中国铁建股份有限公司

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1 中国铁建股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会 2015 年第一次 A 股类别股东大会及 2015 年第一次 H 股类别股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完 整性承担个别及连带责任 重要内容提示 现场会议召开时间 :2015 年 2 月 5 日 ( 星期四 ) 上午 9:00 起依次召 开 2015 年第一次临时股东大会 2015 年第一次 A 股类别股东大会 2015 年第一次 H 股类别股东大会 网络投票时间 :2015 年 2 月 5 日 ( 星期四 ) 上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00 现场会议召开地点 : 北京市海淀区复兴路 40 号中国铁建大厦 股权登记日 :2015 年 1 月 5 日 ( 星期一 ) 会议投票方式 :2015 年第一次临时股东大会会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式 股权登记日登记在册的所有参加网络投票 A 股股东就议案 2 议案 3 在 2015 年第一次临时股东大会上的投票, 将视同在 2015 年第一次 A 股类别股东大会上就相同议案 1

2 作出相同的投票 ; 参加现场会议的 A 股股东将分别在 2015 年第一 次临时股东大会和 2015 年第一次 A 股类别股东大会会议上投票 本公司股票涉及融资融券 转融通业务 本公司股票涉及沪港通业务 中国铁建股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 第三届董事会第四次会议决定召开本公司 2015 年第一次临时股东大会 2015 年第一次 A 股类别股东大会及 2015 年第一次 H 股类别股东大会, 现将会议的有关事项公告如下 : 一 召开会议的基本情况 ( 一 ) 股东大会届次 :2015 年第一次临时股东大会 2015 年第一 次 A 股类别股东大会及 2015 年第一次 H 股类别股东大会 ( 二 ) 股东大会的召集人 : 本公司董事会 ( 三 ) 会议召开的日期 时间 现场会议召开时间 :2015 年 2 月 5 日 ( 星期四 ) 上午 9:00 起依次召 开 2015 年第一次临时股东大会 2015 年第一次 A 股类别股东大会 2015 年第一次 H 股类别股东大会 网络投票时间 :2015 年 2 月 5 日上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00 ( 四 ) 会议的表决方式 会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式 A 股股东既可 2

3 参与现场投票, 也可以参加网络投票 本公司将通过上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 交易系统向 A 股股东提供网络投票平台 同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种, 如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的, 或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的, 均以第一次表决为准 股东大会网络投票操作流程详见附件一 大厦 ( 五 ) 现场会议召开地点 : 北京市海淀区复兴路 40 号中国铁建 的说明 ( 六 ) 融资融券和转融通业务相关方参与本次股东大会投票方式 由于公司 A 股股票涉及融资融券 转融通业务, 根据 证券公司融资融券业务管理办法 等规定, 融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票, 由证券公司受托持有, 并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册 公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式 融资融券和转融通业务相关方参与本公司股东大会投票的具体 事宜按照上交所发布的 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则 (2012 年第二次修订 ) 以及转融通的有关规定执行 ( 七 ) 沪港通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明 本公司 A 股股票涉及沪港通业务, 沪港通业务相关方应按照上海 3

4 证券交易所发布的 关于发布 < 香港中央结算有限公司参与沪股通上 市公司网络投票实施指引 > 的通知 等有关规定执行 二 2015 年第一次临时股东大会会议审议事项 1. 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ; 2. 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 具体方案内容采取 分项表决 : (1) 发行股票种类和面值 ;( 2) 发行对象 ;(3) 发行数量及认购方式 ;( 4) 发行方式 ;(5) 定价基准日 发行价格及定价方式 ;( 6) 限售期安排 ;(7) 上市地点 ;(8) 募集资金用途 ;(9) 本次发行前公司滚存利润分配 ;( 10) 发行决议有效期 3. 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 ; 案 ; 4. 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议 5. 关于前次募集资金使用情况报告的议案 ; 6. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发 行工作相关事宜的议案 ; 7. 关于 中国铁建股份有限公司未来三年 ( ) 股东回 报规划 的议案 ; 8. 关于修改 中国铁建股份有限公司章程 的议案 ; 4

5 9. 关于修改 中国铁建股份有限公司募集资金管理办法 的议案 ; 案 ; 10. 关于修改 中国铁建股份有限公司股东大会议事规则 的议 案 ; 11. 关于昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市方案的议 12. 关于公司所属昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市 符合 关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知 的议案 ; 13. 关于公司维持独立上市地位承诺的议案 ; 14. 关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案 ; 15. 关于授权董事会及其授权人士处理昆明中铁大型养路机械集 团有限公司分拆上市事宜的议案 上述第 2 项 第 3 项 第 6 至第 8 项 第 10 项议案为特别决议案 三 2015 年第一次 A 股类别股东大会审议事项 特别决议案 1 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 具体方案内容采取 分项表决 : (1) 发行股票种类和面值 ;( 2) 发行对象 ;(3) 发行数量及认 购方式 ;( 4) 发行方式 ;(5) 定价基准日 发行价格及定价方式 ;( 6) 5

6 限售期安排 ;(7) 上市地点 ;(8) 募集资金用途 ;(9) 本次发行前公 司滚存利润分配 ;( 10) 发行决议有效期 2 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 四 2015 年第一次 H 股类别股东大会审议事项 特别决议案 1 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 具体方案内容采取 分项表决 : (1) 发行股票种类和面值 ;( 2) 发行对象 ;(3) 发行数量及认购方式 ;( 4) 发行方式 ;(5) 定价基准日 发行价格及定价方式 ;( 6) 限售期安排 ;(7) 上市地点 ;(8) 募集资金用途 ;(9) 本次发行前公司滚存利润分配 ;( 10) 发行决议有效期 2 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 以上各项议案已经公司第二届董事会第三十六次会议 第三届董事会第四次会议审议通过, 中国铁建股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议公告 及 中国铁建股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告 已分别于 2014 年 10 月 11 日 12 月 17 日刊载于上海证券交易所网站及 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报, 具体内容详见以上董事会决议公告及 12 月 17 日在上海证券交易所网站刊载的 中国铁建股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 等文件 6

7 五 会议出席对象 ( 一 ) 本公司股东 年第一次临时股东大会 : 截至 2015 年 1 月 5 日收市后在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 A 股股 东 ( 本公司的 H 股股东另行通知 ) 年第一次 A 股类别股东大会 : 截至 2015 年 1 月 5 日收市后 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 A 股股东 年第一次 H 股类别股东大会 : 另行通知 如本公司股东因故不能亲自出席现场会议, 可以书面委托代理人参加, 该代理人不必是公司股东 2015 年第一次临时股东大会授权委托书范本详见本公告附件二,2015 年第一次 A 股类别股东大会授权委托书范本详见本公告附件三 ( 二 ) 公司董事 监事和高级管理人员 ( 三 ) 公司聘请的外部审计师 律师等相关人员 六 股东出席回复与会议登记方法 ( 一 ) 出席回复 拟出席 2015 年第一次临时股东大会 2015 年第一次 A 股类别股东 大会的股东应于 2015 年 1 月 15 日 ( 星期四 ) 或之前在办公时间 ( 每个 7

8 工作日上午 8:00-12:00, 下午 1:30-5:30) 将出席会议的书面回复以专 人送递 邮寄或传真的方式送达至本公司 股东出席回复范本详见本公告附件四 拟出席 2015 年第一次 H 股 类别股东大会的股东之出席回复时间和方式另行通知 ( 二 ) 会议登记方法 拟出席 2015 年第一次临时股东大会 2015 年第一次 A 股类别股东大会现场会议的股东应于 2015 年 2 月 4 日 ( 星期三 ) 在办公时间 ( 上午 8:00-12:00, 下午 1:30-5:30) 到本公司董事会秘书局办理出席登记手续 异地股东 ( 北京地区以外的股东 ) 也可用信函或传真方式办理出席登记手续 ( 信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2015 年 2 月 4 日 ) 拟出席 2015 年第一次 H 股类别股东大会的股东之出席登记时间和 方式另行通知 拟出席会议的自然人股东办理出席登记时, 应持本人有效身份证 件 股票账户卡 ; 委托代理人办理出席登记时, 代理人应持本人有效 身份证件 股东授权委托书和股票账户卡 拟出席会议的法人股东的法定代表人办理出席登记时, 应持本人有效身份证件 法定代表人身份证明 法人股东股票账户卡 营业执照复印件 ; 委托代理人办理出席登记时, 代理人应持本人有效身份证件 股东授权委托书 法人股东股票账户卡 营业执照复印件 股东授权委托书至少应当在 2015 年第一次临时股东大会和

9 年第一次 A 股类别股东大会召开二十四小时前备置于下述联系地址 股东授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证 经公证的授权书或者其他授权文件, 应当和股东授权委托书同时备置于下述联系地址 股东出席会议时亦需携带上述登记文件原件或有效副本或有效 复印件, 以备验证 七 会议联系方式 地址 : 北京市海淀区复兴路 40 号东院 联系部门 : 中国铁建股份有限公司董事会秘书局 邮编 : 电话 : 传真 : 八 其他事项 出席本次会议的股东食宿费及交通费自理 九 备查文件目录 1. 中国铁建股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议 2. 中国铁建股份有限公司第三届董事会第四次会议决议 特此公告 9

10 中国铁建股份有限公司董事会 二 一四年十二月十七日 10

11 附件一 中国铁建股份有限公司 股东大会网络投票操作流程 网络投票规则参照 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2012 年第二次修订 ) 具体操作流程如下: 一 网络投票日期 2015 年 2 月 5 日的交易时间, 即 9:30-11:30 和 13:00-15:00 总提案数 :24 个 二 投票流程 ( 一 ) 投票代码投票代码投票简称表决事项数量投票股东 铁建投票 24 A 股股东 ( 二 ) 表决方法 1 一次性表决方法: 如需对所有事项进行一次性表决的, 按以下方式申报 : 议案序号内容申报价格同意反对弃权本次临时股 1-15 东大会所有 24 项议案 股 2 股 3 股 2 分项表决方法 : 议案 序号 议案内容 委托价格 ( 元 ) 11

12 1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 2.01 发行股票种类和面值 2.02 发行对象 2.03 发行数量及认购方式 2.04 发行方式 2.05 定价基准日 发行价格及定价方式 2.06 限售期安排 2.07 上市地点 2.08 募集资金用途 2.09 本次发行前公司滚存利润分配 2.10 发行决议有效期 3 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案关于公司非公开发行股票募集资金使用可行 4 性分析报告的议案 5 关于前次募集资金使用情况报告的议案关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 6 全权办理本次发行工作相关事宜的议案关于 中国铁建股份有限公司未来三年 7 ( ) 股东回报规划 的议案关于修改 中国铁建股份有限公司章程 的 8 议案

13 关于修改 中国铁建股份有限公司募集资金管理办法 的议案关于修改 中国铁建股份有限公司股东大会议事规则 的议案关于昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市方案的议案关于公司所属昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市符合 关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知 的 议案 13 关于公司维持独立上市地位承诺的议案 关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案 关于授权董事会及其授权人士处理昆明中铁 大型养路机械集团有限公司分拆上市事宜的 议案 ( 三 ) 表决意见 表决意见种类同意反对弃权 对应的申报股数 1 股 2 股 3 股 ( 四 ) 买卖方向 : 均为买入 13

14 三 投票举例 ( 一 ) 某股东拟对本次网络投票的全部议案投同意票, 则应申报 如下 : 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 买入 元 1 股 ( 二 ) 某股东拟对本次网络投票的议案 1 关于公司符合非公开 发行 A 股股票条件的议案 投同意票, 应申报如下 : 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 买入 1.00 元 1 股 ( 三 ) 某股东拟对本次网络投票的议案 1 关于公司符合非公开 发行 A 股股票条件的议案 投反对票, 应申报如下 : 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 买入 1.00 元 2 股 ( 四 ) 某股东拟对本次网络投票的议案 1 关于公司符合非公开 发行 A 股股票条件的议案 投弃权票, 应申报如下 : 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 买入 1.00 元 3 股 四 网络投票其他注意事项 ( 一 ) 同一股份通过现场 网络或其他方式重复进行表决的, 以第一次投票结果为准 ( 二 ) 统计表决结果时, 对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报, 对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报 ( 三 ) 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络 14

15 投票的, 视为出席本次股东大会, 其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算, 对于该股东未表决或不符合 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2012 年第二次修订 ) 要求的投票申报的议案, 按照弃权计算 ( 四 ) 股东就同一议案在进行网络投票时, 仅能投票一次, 即, 参加网络投票的股东在 2015 年第一次临时股东大会上的投票, 将视同 在 2015 年第一次 A 股类别股东大会上作出相同的投票 15

16 附件二 中国铁建股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会股东授权委托书 中国铁建股份有限公司 : 兹委托先生 ( 女士 ) 代表本单位 ( 或本人 ) 出席 2015 年 2 月 5 日召开的贵公司 2015 年第一次临时股东大会, 并代为 行使表决权 委托人签名 ( 盖章 ): ( 如委托人是法人股东, 必须由法定代表人签字并加盖委托人公章 ) 委托人身份证号 \ 营业执照号码 : 委托人持股数 : 委托人股东账户号 : 受托人签名 : 受托人身份证号 : 委托日期 : 年月日 ( 注 : 本授权委托书的剪报 复印件或按以上格式自制均有效 ) 16

17 序号 1 议案内容 关于公司符合非公开发行 A 股股票条 件的议案 同意 表决意见 反对弃权 2 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 2.01 发行股票种类和面值 2.02 发行对象 2.03 发行数量及认购方式 2.04 发行方式 2.05 定价基准日 发行价格及定价方式 2.06 限售期安排 2.07 上市地点 2.08 募集资金用途 2.09 本次发行前公司滚存利润分配 2.10 发行决议有效期 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案关于前次募集资金使用情况报告的议案 17

18 关于提请股东大会授权董事会及其 6 授权人士全权办理本次发行工作相 关事宜的议案 关于 中国铁建股份有限公司未来三 7 年 ( ) 股东回报规划 的 议案 关于修改 中国铁建股份有限公司章程 的议案关于修改 中国铁建股份有限公司募集资金管理办法 的议案关于修改 中国铁建股份有限公司股东大会议事规则 的议案关于昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市方案的议案 关于公司所属昆明中铁大型养路机 12 械集团有限公司境外上市符合 关于 规范境内上市公司所属企业到境外 上市有关问题的通知 的议案 关于公司维持独立上市地位承诺的议案关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案 18

19 关于授权董事会及其授权人士处理 15 昆明中铁大型养路机械集团有限公 司分拆上市事宜的议案 备注 : 委托人应在委托书中 同意 反对 或 弃权 意向中选择一个并 打, 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的, 受托人有 权按自己的意愿进行表决 19

20 附件三 中国铁建股份有限公司 2015 年第一次 A 股类别股东大会股东授权委托书 中国铁建股份有限公司 : 兹委托先生 ( 女士 ) 代表本单位 ( 或本人 ) 出席 2015 年 2 月 5 日召开的贵公司 2015 年第一次 A 股类别股东大会, 并 代为行使表决权 委托人签名 ( 盖章 ): ( 如委托人是法人股东, 必须由法定代表人签字并加盖委托人公章 ) 委托人身份证号 \ 营业执照号码 : 委托人持股数 : 委托人股东账户号 : 受托人签名 : 受托人身份证号 : 委托日期 : 年月日 ( 注 : 本授权委托书的剪报 复印件或按以上格式自制均有效 ) 20

21 序号 议案内容 表决意见 同意反对弃权 1 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 1.01 发行股票种类和面值 1.02 发行对象 1.03 发行数量及认购方式 1.04 发行方式 1.05 定价基准日 发行价格及定价方式 1.06 限售期安排 1.07 上市地点 1.08 募集资金用途 1.09 本次发行前公司滚存利润分配 1.10 发行决议有效期 2 关于公司非公开发行 A 股股票预案的 议案 备注 : 委托人应在委托书中 同意 反对 或 弃权 意向中选择一 个并打, 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的, 受托人有权按自己的意愿进行表决 21

22 附件四 中国铁建股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会 2015 年第一次 A 股类别股东大会 股东出席回复表 股东姓名 ( 法人股东名称 ): 股东地址 : 出席会议人员姓名 : 委托人 ( 法定代表人姓名 ) 持股量 身份证号码 身份证号码 股东代码 联系人电话传真 股东签字 ( 法人股东盖章 ) 注 : 上述回复的剪报 复印件或按以上格式自制均有效 22