证券简称：桂冠电力 证券代码： 上市地点：上海证券交易所

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1 广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要 证券简称 : 桂冠电力证券代码 : 上市地点 : 上海证券交易所 广西桂冠电力股份有限公司 发行普通股购买资产并发行优先股 募集配套资金暨关联交易报告书摘要 ( 草案 ) 交易对方 : 中国大唐集团公司注册地址 : 北京市西城区广宁伯街 1 号通讯地址 : 北京市西城区广宁伯街 1 号 交易对方 : 广西投资集团有限公司注册地址 : 广西南宁市民族大道 109 号广西投资大厦通讯地址 : 广西南宁市民族大道 109 号广西投资大厦 交易对方 : 贵州产业投资 ( 集团 ) 有限责任公司注册地址 : 贵州省贵安新区湖潮乡贵州产投贵安新区高端装备工业园通讯地址 : 贵州省贵安新区湖潮乡贵州产投贵安新区高端装备工业园 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 二〇一五年六月 1-4-1

2 广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要 一 本公司董事会声明 声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实 准确 完整 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 本次交易相关事项的生效和完成尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会 上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 二 交易对手声明 本次重大资产重组的交易对方大唐集团 广西投资 贵州产投已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 三 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实 准确 完整 1-4-2

3 广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要 目录 释义... 5 重大事项提示... 9 重大风险提示 第一章交易概述 一 本次交易的背景和目的 二 本次交易的决策过程和批准情况 三 本次交易具体方案 四 本次交易对于上市公司的影响 第二章上市公司的基本情况 一 公司基本信息 二 公司设立及历次股本变动情况 三 公司最近三年重大资产重组情况 四 公司控股股东和实际控制人情况 五 公司主营业务情况 六 公司主要财务数据 七 上市公司合法经营情况 第三章交易对方的基本情况 一 大唐集团基本情况 二 广西投资集团有限公司的基本情况...55 三 贵州产业投资 ( 集团 ) 有限责任公司基本情况 第四章目标资产的基本情况 一 龙滩公司基本情况 二 龙滩公司主营业务具体情况 三 重大会计政策或会计估计差异或变更对龙滩公司利润的影响 第五章本次发行股份情况 一 非公开发行普通股方案 二 本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化 三 本次非公开发行股份前后公司的股权变化

4 广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要 四 本次发行股份定价的合理性分析 五 非公开发行优先股方案 六 本次募集配套资金的用途和必要性 七 募集配套资金失败的补救措施 第六章财务会计信息 一 龙滩公司财务会计信息 二 桂冠电力备考财务报表

5 释义 在本报告书及其摘要中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 桂冠电力 / 本公司 / 公司 / 上市 指广西桂冠电力股份有限公司 公司 大唐集团 指中国大唐集团公司 广西投资 指广西投资集团有限公司 贵州产投 原龙滩公司 指贵州产业投资 ( 集团 ) 有限责任公司 指 2013 年 2 月 25 日分立前的龙滩水电开发有限 公司 标的企业 / 目标公司 / 龙滩公司聚源公司认购人 指 2013 年 2 月 25 日分立后存续的龙滩水电开发有限公司指大唐集团广西聚源电力有限公司指大唐集团 广西投资 贵州产投 本次交易 / 本次重大资产重组指桂冠电力拟采取非公开发行普通股的方式购 买大唐集团 广西投资 贵州产投持有的龙 滩公司 100% 股权的行为 本次发行 / 本次非公开发行股 份 本报告书 指桂冠电力为完成本次交易, 向大唐集团 广 西投资 贵州产投非公开发行普通股的行为 指 广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购 买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交 易报告书 ( 草案 ) 摘要 指 广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购 买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交 易报告书摘要 ( 草案 ) 目标资产 指大唐集团 广西投资 贵州产投持有的龙滩 公司 100% 股权及相关股东权益 1-4-5

6 大唐财务公司 南宁信托 大化水电厂 指中国大唐集团财务有限公司 指南宁市信托投资公司 指广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总 厂 合山火电厂岩滩 / 岩滩公司 公司法 证券法 重组办法 重组规定 指大唐桂冠合山发电有限公司指大唐岩滩水力发电有限责任公司指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 上市公司重大资产重组管理办法 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定 上市规则 财务顾问业务管理办法 指 上海证券交易所股票上市规则 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法 财务顾问业务指引 指 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘 录第二号 上市公司重大资产重组财务顾 问业务指引 ( 试行 ) 国家发改委 国务院国资委 广西区国资委 指国家发展和改革委员会 指国务院国有资产监督管理委员会 指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理 委员会 贵州省国资委中国证监会上交所国家电监会中信证券 / 独立财务顾问 指贵州省人民政府国有资产监督管理委员会指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指原国家电力监管委员会指中信证券股份有限公司 天职国际指天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 东方华银 中企华 指上海东方华银律师事务所 指北京中企华资产评估有限责任公司 1-4-6

7 中企华房地产 独立财务顾问报告 指北京中企华房地产估价有限公司 指 中信证券股份有限公司关于广西桂冠电力 股份有限公司发行普通股购买资产并发行优 先股募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告 法律意见书 指 上海东方华银律师事务所关于广西桂冠电 力股份有限公司发行普通股购买资产并发行 优先股募集配套资金暨关联交易之法律意见 书 发行股份购买资产协议 指 广西桂冠电力股份有限公司与中国大唐集 团公司 广西投资集团有限公司 贵州产业 投资 ( 集团 ) 有限责任公司之发行股份购买 资产协议 资产评估报告 指北京中企华资产评估有限责任公司出具的中 企华评报字 [2015] 第 1030 号资产评估报告书 评估基准日 审计基准日 交割日 指 2014 年 12 月 31 日 指 2015 年 3 月 31 日 指本次交易目标资产之转让经工商行政管理部 门办理并完成变更登记之日 过渡期间 指自评估基准日 ( 不包含评估基准日当日 ) 至 交割日 ( 包含交割日当日 ) 的期间 普通股 指经中国证监会批准向境内投资者发行 在境 内证券交易所上市 以人民币标明股票面值 以人民币认购和进行交易的普通股 优先股 指经中国证监会批准向境内投资者发行 在境 内证券交易所上市 以人民币标明股票面值 以人民币认购和进行交易的优先股 千瓦 千瓦时 指电功率的计量单位 指电能的计量单位 1-4-7

8 装机容量 指发电设备的额定功率之和, 计量单位为 千 瓦 发电量 指在某一时段内所发出电量的总和, 计量单位 为 千瓦时 售电量 指在某一时段内销售给电网的电量的总和, 计 量单位为 千瓦时 上网电量 指电厂所发并接入电网连接点的计量电量, 计 量单位为 千瓦时 零非停 指无非计划停运, 其中非计划停运是指电厂机 组处于不可用而又不是计划停运的状态 元 十一五 指人民币元 指中华人民共和国国民经济和社会发展第十一 个五年, 即 2006~2010 年 十二五 指中华人民共和国国民经济和社会发展第十二 个五年, 即 2011~2015 年 说明 : 本报告书及其摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾 差, 系数据计算时四舍五入造成 1-4-8

9 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书 释义 部分所定义的词语或简称具有相同的涵义 本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示, 并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告 本报告书全文 审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料 一 本次交易概述 本公司拟采用发行普通股购买资产的方式, 分别购买大唐集团持有的龙滩公司 65% 股权 广西投资持有的龙滩公司 30% 股权和贵州产投持有的龙滩公司 5% 股权 同时公司拟向不超过 200 名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金, 募集资金总额不超过 19 亿元, 且不超过本次交易总金额的 100%, 募集配套资金拟用于投资本公司体内风电项目以及补充本公司与标的资产龙滩公司的流动资金 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 二 本次重组情况概要 1 本次重组的交易对方为大唐集团 广西投资和贵州产投 2 本次重组的标的资产为大唐集团 广西投资和贵州产投合计持有的龙滩公司 100% 股权 3 本次重组中, 本公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价, 即 4.59 元 / 股, 定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会 ( 即本公司第七届董事会第二十二次会议 ) 的决议公告日 在定价基准日后至本次交易实施前, 本公司如进行任何权益分派 公积金转增股本 增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权 除息的情况, 则上述发行价格将相应进行调整 1-4-9

10 经上市公司第七届董事会第二十三次会议表决, 上市公司 2014 年度拟按每 10 股派现金红利 1.3 元 ( 含税 ) 进行利润分配, 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司总股本 2,280,449, 股, 预计现金分配利润数 296,458, 元 2014 年度盈余公积金和资本公积金不转增股本 2015 年 5 月 28 日, 该预案经本公司 2014 年年度股东大会审议通过 据此, 本次交易股份发行的价格相应调整为 4.46 元 / 股 4 本次重组中, 标的资产龙滩公司 100% 股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准 5 本次重组完成后, 本公司控股股东仍为大唐集团, 实际控制人仍为国务院国资委 本次重组不会导致本公司实际控制人的变更, 本次重组亦不构成借壳上市 三 标的资产估值和作价情况 根据中企华出具的经国务院国资委备案 ( 备案编号 : ) 的 资产评估报告 ( 中企华评报字 (2015) 第 1030 号 ), 以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日, 标的资产龙滩公司 100% 股权经审计的账面总资产为 亿元, 总资产评估值约为 亿元, 以此计算的评估增值率为 46.24%; 标的资产龙滩公司 100% 股权的经审计的账面净资产为 亿元, 净资产评估值约为 亿元, 以此计算的评估增值率为 % 四 发行普通股购买资产的简要情况 1 普通股发行价格本次重组中本公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价, 即 4.59 元 / 股, 定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会 ( 即本公司第七届董事会第二十二次会议 ) 的决议公告日 在定价基准日后至本次交易实施前, 本公司如进行任何权益分派 公积金转增股本 增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权 除息的情况, 则上述发行价格将相应进行调整

11 经上市公司第七届董事会第二十三次会议表决, 上市公司 2014 年度拟按每 10 股派现金红利 1.3 元 ( 含税 ) 进行利润分配, 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司总股本 2,280,449, 股, 预计现金分配利润数 296,458, 元 2014 年度盈余公积金和资本公积金不转增股本 2015 年 5 月 28 日, 该预案经本公司 2014 年年度股东大会审议通过 据此, 本次交易股份发行的价格相应调整为 4.46 元 / 股 2 普通股发行种类及面值本次重组中拟发行的 用以收购标的资产的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 3 购买资产金额和普通股发行数量根据标的资产龙滩公司 100% 股权估值计算, 本次交易中标的资产交易价格总额为 亿元, 根据本次重组的交易方式, 本公司发行普通股购买资产的股份发行数量为 3,782,918,026 股 最终发行普通股的数量将根据本公司本次非公开发行股票的最终价格确定, 并以中国证监会核准的结果为准 在定价基准日至股份发行日期间, 本公司如进行任何权益分派 公积金转增股本 增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权 除息的情况, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整 4 普通股限售期安排本次重组交易对方大唐集团承诺, 通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让 但是, 符合 证券期货法律适用意见第 4 号 等适用法律 法规 规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限 此外, 大唐集团还承诺, 本次交易完成后 ( 从龙滩公司股权交割完毕起计算 )6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 大唐集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月

12 本次重组交易对方广西投资和贵州产投承诺, 通过本次重组取得的股份, 自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让 但是, 符合 证券期货法律适用意见第 4 号 等适用法律 法规 规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限 大唐集团 广西投资和贵州产投同时承诺 : 如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在桂冠电力拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 五 发行优先股募集配套资金安排 本次重组拟发行优先股募集配套资金, 本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息 非累积 非参与 可赎回但不设回售条款 不可转换的优先股 本次优先股向符合 优先股试点管理办法 和其他法律法规规定的合格投资者发行, 本次优先股发行对象不超过 200 人, 且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 人 本次发行不安排向原股东优先配售 本次优先股发行数量不超过 1,900 万股, 募集资金总额不超过 19 亿元, 且不超过本次交易总金额的 100%, 具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问 ( 主承销商 ) 协商确定 本次募集的配套资金将用于投资本公司体内风电项目以及补充本公司与标的资产龙滩公司的流动资金 本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件, 但募集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施 六 本次交易构成重大资产重组及关联交易

13 在本次交易中, 本公司拟购买龙滩公司 100% 股权 基于本公司 2014 年度经 审计的财务数据与龙滩公司 2014 年度经审计的财务数据, 相关财务比例计算如 下 : 项 目 占 比 交易金额占本公司期末总资产的比例 76.19% 标的资产期末总资产占本公司期末总资产的比例 % 交易金额占本公司期末净资产的比例 % 标的资产期末净资产占本公司期末净资产的比例 92.84% 标的资产年度营业收入占本公司年度营业收入的比例 63.32% 根据 重组管理办法, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 需按规定进行相应信息披露 ; 同时, 本次交易涉及发行普通股购买资产及发行优先股募集配套资金, 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核, 并经中国证监会核准后方可实施 截至本报告书签署日, 大唐集团直接持有本公司 50.51% 的股份, 广西投资直接持有本公司 19.25% 的股份, 为本公司的关联方, 故本次交易构成关联交易 本公司召开董事会 股东大会审议本次交易相关议案时, 关联董事 关联股东须回避表决 七 本次交易对于上市公司的影响 在本次交易前, 本公司主要在华南地区从事开发建设和经营管理水电站 火电厂业务 本公司本次购买的龙滩公司也位于广西, 本次交易完成后, 本公司所从事的水力发电业务在地域 装机规模以及发电量等方面都将得到进一步的拓展壮大 在本次交易完成后, 公司已投产的总装机容量将由交易前的 万千瓦 ( 其中水电 万千瓦 ) 增加至 1, 万千瓦 ( 其中水电 万千瓦 ), 增加比例约为 86.4%; 权益装机容量由交易前的 万千瓦 ( 其中水电 万千瓦 ) 增加至 万千瓦 ( 其中水电 万千瓦 ), 增加比例约为 113.4% 本次非公开发行完成后, 大唐集团持有桂冠电力的股份数量将由发行前的 1,151,922,693 股增加至 3,610,819,410 股, 持股比例将由 50.51% 提高至 59.55%,

14 仍为本公司的控股股东 本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变 化 本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示 : 股东名称 发行前股数发行后股数发行前股比 ( 亿股 ) ( 亿股 ) 发行后股比 大唐集团 % % 广西投资 % % 贵州产投 % % 其他股东 % % 总股本 % % 在本次交易完成后, 公司资产规模将大幅增加 考虑到龙滩公司良好的盈利 能力, 本次交易完成后, 公司合并报表的营业收入 净利润都将有所提高, 从而 提高上市公司业绩水平, 增强公司竞争实力 1 本次交易对公司资产规模的影响 单位 : 万元 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 实际数备考数实际数备考数增长增长 ( 合并报 ( 合并报 ( 合并报 ( 合并报比率比率表 ) 表 ) 表 ) 表 ) 总资产 2,184, ,671, % 2,214, ,644, % 所有者权益 608, ,204, % 581, ,230, % 归属于母公司所有者权益 412, ,008, % 391, ,040, % 2 本次交易对公司营运能力的影响 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司交易前后营运能力指标如下表所示 : 2014 年 12 月 31 日 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 增长比率 总资产周转率 % 流动资产周转率 % 应收账款周转率 % 存货周转率 %

15 截至 2015 年 3 月 31 日, 公司交易前后营运能力指标如下表所示 : 2015 年 3 月 31 日 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 增长比率 总资产周转率 ( 年化 ) % 流动资产周转率 ( 年化 ) % 应收账款周转率 ( 年化 ) % 存货周转率 ( 年化 ) % 注 :(1) 总资产周转率 = 主营业务收入 / 总资产平均余额 ; (2) 流动资产周转率 = 主营业务收入 / 流动资产平均余额 ; (3) 应收账款周转率 = 主营业务收入 / 应收账款平均余额 ; (4) 存货周转率 = 主营业务成本 / 存货平均余额 3 本次交易对公司偿债能力的影响 公司交易前后偿债能力指标如下表所示 : 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 增长比率 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 增长比率 资产负债率 ( 合 72.16% 74.22% 2.85% 73.73% 73.50% -0.31% 并口径 ) 利息保障倍数 % % 流动比率 % % 速动比率 % % 注 :(1) 资产负债率 = 负债合计 / 资产总计 ; (2) 利息保障倍数 = 息税前利润 / 利息支出 ; (3) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; (4) 速动比率 = 速动资产 / 流动负债 4 本次交易对公司盈利能力指标影响 公司本次交易前后主要盈利能力指标如下表所示 : 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 毛利率 46.60% 57.79% 40.65% 49.80% 净利润率 22.38% 35.41% 16.75% 24.37% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.37( 年化 ) 0.51( 年化 )

16 全面摊薄净资产收益率 20.25%( 年化 ) 30.59%( 年化 ) 15.15% 18.38% 注 :(1) 毛利率 = 毛利 / 主营业务收入 ; (2) 净利润率 = 净利润 / 主营业务收入 ; (3) 基本每股收益 = 归属于母公司所有者的净利润 / 发行在外普通股的加权平均数 ; (4) 全面摊薄净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润 / 期末归属于母公司所有者权益 5 本次交易对公司营业收入 净利润的影响 公司本次交易前后营业收入 净利润如下表所示 : 单位 : 万元 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 实际数 ( 合并报 备考数 ( 合并报表 ) 增长比率 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报 增长比率 表 ) 表 ) 营业收入 134, , % 570, , % 净利润 31, , % 95, , % 八 本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次交易方案已获得主管国资部门的原则性同意 ; 2 本次交易方案已经大唐集团内部决策机构审议通过 ; 3 本次交易方案已经广西投资内部决策机构审议通过 ; 4 本次交易方案已经贵州产投内部决策机构审议通过 ; 5 本次交易方案已经本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过 ; 6 本次交易方案已经本公司第七届董事会第二十四次会议审议通过 ; 7 主管国资部门完成对标的资产龙滩公司 100% 股权评估报告的备案 ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的备案 批准或核准 本次交易方案尚需获得的备案 批准或核准, 包括但不限于 : 1 主管国资部门批准本次交易方案 ; 2 本公司股东大会审议通过本次交易方案 ;

17 3 证监会核准本次交易方案 本公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案 九 本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 本公司 大唐集 团 关于交易标的资产涉及有关报批事项已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的声明董事 监事 高级管理人员关于所提供信息真实性 准确性和完整性的承诺函关于所提供信息真实性 准确性和完整性的承诺函 本次重大资产重组交易标的资产涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项的, 在本次交易的董事会决议公告前, 均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件 本人已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问 审计 评估 法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件 ( 包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和文件 ), 并保证所提供的信息和文件真实 准确和完整 ; 保证所提供的信息和文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本公司已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问 审计 评估 法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件 ( 包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和文件 ), 并保证所提供的信息和文件真实 准确和完整 ; 保证所提供的信息和文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前,

18 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 关于龙滩水电开发有限公司的声明与承诺关于股份锁定的承诺函关于放弃优先购买权的承诺函关于避免与广西桂冠电力股份有限公司同业竞争的承诺函 不转让在桂冠电力拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 龙滩水电开发有限公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 2 本公司合法拥有本次转让的龙滩水电开发有限公司 65% 的股权以及相关股东权益, 上述股权目前不存在质押 抵押 司法冻结或任何其他第三人可主张的权利 3 龙滩水电开发有限公司资产权属清晰完整, 不存在未披露的导致资产价值减损的或有事项存在 4 龙滩公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼 仲裁或其他形式的纠纷, 如因发生重大诉讼 仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任由龙滩公司全体股东按各自持有的股权比例承担相应责任 5 龙滩公司最近三十六个月不存在重大违法违规的情况 本公司通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让 但是, 符合 证券期货法律适用意见第 4 号 等适用法律 法规 规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限 就广西投资集团有限公司拟向桂冠电力转让龙滩公司 30% 的股权和贵州产业投资 ( 集团 ) 有限责任公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司 5% 的股权, 本公司同意放弃优先认购权 1 如果大唐集团及其控股企业在桂冠电力经营区域内获得与桂冠电力主营业务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 大唐集团将书面通知桂冠电力, 并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给桂冠电力或其控股企业 桂冠电力在收到大唐集团发出的优先交易通知后需在 30 日内向大唐集团做出书面答复是否接受该等新业务机会 如果桂冠电力决定不接受该等新业务机会, 或者在收到大唐集团的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业务机会通知大唐集团, 则应视为桂冠电力已放弃该等新业务机会, 大唐集团及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事 经营该等新业务 2 如果大唐集团或其控股企业拟向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用大唐集团或其控股企

19 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 关于减少和规范与广西桂冠电力股份有限公司关联交易的承诺函关于保持广西桂冠电力股份有限公司独立性的承诺函关于子公司大唐集团广西聚源电力有限公司偿还龙滩公司委托贷款的承诺函关于所持桂冠电力股票锁定期自 业从事或经营的上述竞争性新业务, 则桂冠电力在同等条件下享有优先受让权 大唐集团或其控股企业应首先向桂冠电力发出有关书面通知, 桂冠电力在收到大唐集团发出的出让通知后 30 日内向大唐集团做出书面答复 如果桂冠电力拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向大唐集团作出书面答复, 则视为桂冠电力放弃该等优先受让权, 大唐集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务 本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控股股东或实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给桂冠电力及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 1 本次交易完成后, 本公司将继续按照 公司法 等法律 法规 规章等规范性文件的要求以及桂冠电力 公司章程 的有关规定, 依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利, 在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时, 敦促关联方履行回避表决的义务 2 本次交易完成后, 本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间的关联交易, 将不利用本公司作为桂冠电力控股股东或实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本公司严格保证遵守相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务, 严格按照 公平 公正 自愿 的商业原则, 在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上, 进行相关交易 本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控股股东或实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给桂冠电力及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 本公司不会因本次重组完成后增加所持桂冠电力的股份比例而损害桂冠电力的独立性, 在资产 人员 财务 机构和业务上与桂冠电力保持五分开原则, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不违规利用桂冠电力提供担保, 不非法占用桂冠电力资金, 保持并维护桂冠电力的独立性 本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控股股东或实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给桂冠电力及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 本公司正积极采取措施推进聚源公司偿还龙滩公司委托贷款事宜, 聚源公司最迟于本次重大资产重组第二次董事会召开前清偿全部委托贷款本息 本次重大资产重组完成后 6 个月内如桂冠电力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重大资产重组完成后

20 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 广西投 资 动延长的承诺函关于所提供信息真实性 准确性和完整性的承诺函关于龙滩水电开发有限公司的声明与承诺关于股份锁定的承诺函关于放弃优先购买权的承诺函关于减少和规范 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有桂冠电力股票的锁定期自动延长 6 个月 本公司已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问 审计 评估 法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件 ( 包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和文件 ), 并保证所提供的信息和文件真实 准确和完整 ; 保证所提供的信息和文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在桂冠电力拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 龙滩水电开发有限公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 2 本公司合法拥有本次转让的龙滩水电开发有限公司 30% 的股权以及相关股东权益, 上述股权目前不存在质押 抵押 司法冻结或任何其他第三人可主张的权利 3 龙滩水电开发有限公司资产权属清晰完整, 不存在未披露的导致资产价值减损的或有事项存在 4 龙滩公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼 仲裁或其他形式的纠纷, 如因发生重大诉讼 仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任由龙滩公司全体股东按各自持有的股权比例承担相应责任 5 龙滩公司最近三十六个月不存在重大违法违规的情况 本公司通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行结束之日起十二个月内不转让 但是, 符合 证券期货法律适用意见第 4 号 等适用法律 法规 规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限 就中国大唐集团公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司 65% 和贵州产业投资 ( 集团 ) 有限责任公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司 5% 的股权, 本公司同意放弃优先认购权 1 本次交易完成后, 本公司将继续按照 公司法 等法律

21 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 贵州产 投 与广西桂冠电力股份有限公司关联交易的承诺函关于子公司大唐集团广西聚源电力有限公司偿还龙滩公司委托贷款的承诺函关于所提供信息真实性 准确性和完整性的承诺函关于龙滩水电开发有限公司的声明与承诺 法规 规章等规范性文件的要求以及桂冠电力 公司章程 的有关规定, 依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利, 在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时, 敦促关联方履行回避表决的义务 2 本次交易完成后, 本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间的关联交易, 将不利用本公司作为桂冠电力股东之地位在关联交易中谋取不当利益 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本公司严格保证遵守相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务, 严格按照 公平 公正 自愿 的商业原则, 在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上, 进行相关交易 本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控股股东或实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给桂冠电力及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 本公司正积极采取措施推进聚源公司偿还龙滩公司委托贷款事宜, 聚源公司最迟于本次重大资产重组第二次董事会召开前清偿全部委托贷款本息 本公司已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问 审计 评估 法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件 ( 包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和文件 ), 并保证所提供的信息和文件真实 准确和完整 ; 保证所提供的信息和文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在桂冠电力拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 龙滩水电开发有限公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 2 本公司合法拥有本次转让的龙滩水电开发有限公司 5% 的股

22 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 关于股份锁定的承诺函关于放弃优先购买权的承诺函关于子公司大唐集团广西聚源电力有限公司偿还龙滩公司委托贷款的承诺函 权以及相关股东权益, 上述股权目前不存在质押 抵押 司法冻结或任何其他第三人可主张的权利 3 龙滩水电开发有限公司资产权属清晰完整, 不存在未披露的导致资产价值减损的或有事项存在 4 龙滩公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼 仲裁或其他形式的纠纷, 如因发生重大诉讼 仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任由龙滩公司全体股东按各自持有的股权比例承担相应责任 5 龙滩公司最近三十六个月不存在重大违法违规的情况 本公司通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行结束之日起十二个月内不转让 但是, 符合 证券期货法律适用意见第 4 号 等适用法律 法规 规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限 就中国大唐集团公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司 65% 的股权和广西投资集团有限公司拟向桂冠电力转让龙滩公司 30% 的股权, 本公司同意放弃优先认购权 本公司正积极采取措施推进聚源公司偿还龙滩公司委托贷款事宜, 聚源公司最迟于本次重大资产重组第二次董事会召开前清偿全部委托贷款本息 十 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 上交所 上市公司股东大会网络投票实施细则 等有关规定, 为给参加股东大会的股东提供便利, 本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台, 股东可以直接通过网络进行投票表决 ( 二 ) 关于股份锁定的安排 本次重组的交易对方大唐集团承诺, 本次重组中大唐集团以资产认购而取得的桂冠电力的普通股股份, 自普通股股份发行结束之日起 36 个月内不转让 但是, 符合 证券期货法律适用意见第 4 号 等适用法律 法规 规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限 本次重大资产重组完成后 6 个月内如桂冠电力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重大资产重组完成后 6 个

23 月期末收盘价低于发行价的, 大唐集团持有桂冠电力股票的锁定期自动延长 6 个月 大唐集团已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问 审计 评估 法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件 ( 包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和文件 ), 并保证所提供的信息和文件真实 准确和完整 ; 保证所提供的信息和文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 大唐集团同时承诺 : 如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在桂冠电力拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 ( 三 ) 标的资产过渡期间损益归属根据 发行股份购买资产协议 的约定, 在审计评估基准日 ( 不含当日 ) 至目标资产完成交付日 ( 含当日 ) 期间, 目标资产所产生的盈利及其他净资产增加由桂冠电力享有 ; 目标资产所产生的亏损及其他净资产减少, 由交易对方按照各自持有龙滩公司的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足 为明确目标资产在上述过渡期间内的净资产变化, 各方同意以距目标资产完成交付日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日, 由各方共同确认的审计机构对目标资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计 ( 四 ) 执行重要子公司分红政策确保优先股股息按时发放

24 鉴于上市公司利润分配依据母公司财务报表口径, 为确保母公司拥有足额的 可分配利润实施利润分配, 上市公司在进行利润分配前, 一般先实施上市公司子 公司向上市公司母公司分红, 再实施上市公司的利润分配 自桂冠电力上市以来, 一直按照该方式如期实施普通股分红 桂冠电力已计划在本次优先股发行完成后, 统筹考虑优先股股息和普通股分红两个利润分配事项, 确定子公司现金分红比例, 确保优先股股息和普通股分红的顺利发放, 维护优先股股东和普通股股东权益 公司最近四年母公司报表和合并报表口径未分配利润情况如下 : 单位 : 亿元 未分配利润 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 母公司口径 合并口径 合并口径与母公司口径差额 当年现金分红金额 ( 含税 ) 2.96( 注 ) 注 :2014 年度利润分配方案已经公司第七届董事会第二十三次会议 公司 2014 年年度股东大会审议 通过, 尚未实施 桂冠电力母公司主要履行管理职能并直接持有大化水电站以及百龙滩水电厂 ( 上述两家水电站装机容量占公司总装机容量的 17.55%), 其余具体生产经营主体为下属子公司 公司在制定各二级全资及控股子公司利润分配方案时, 既要统筹考虑上市公司现金分红需求以及总部日常运营需要的需求, 也必须兼顾下属子公司需要保留部分未分配利润用于再发展的需求, 因此, 子公司的当期可分配利润中只有一部分上缴桂冠电力母公司, 用于满足上市公司分红和总部管理运营需要, 这也使得母公司各年期初未分配利润较小 ( 年, 上市公司现金分红金额占母公司未分配利润比例分别为 % 45.60% 和 28.80% ), 最终导致了桂冠电力母公司和合并口径未分配利润的差异

25 综上, 虽然公司的母公司报表 合并报表口径的未分配利润存在差异, 但桂冠电力母公司每年根据 广西桂冠电力股份有限公司子公司利润分配管理办法 确定各子公司的分红比例, 并已计划在本次优先股发行完成后, 进一步统筹考虑优先股股息和普通股分红两个利润分配事项, 确定子公司现金分红比例, 确保优先股股息和普通股分红的顺利发放 因此, 桂冠电力母公司报表和合并报表口径未分配利润的差异不会对优先股分红产生不利影响 十一 相关主体最近 36 个月内 IPO 或参与重大资产重组的基本 情况 2013 年初, 本公司筹划重大资产重组事宜, 拟以发行普通股的方式收购大唐集团 广西投资和贵州产投分别持有的龙滩公司 55.25% 25.50% 和 4.25% 的股权, 并公告了重组预案 重组报告书及相关文件 2013 年 6 月 20 日, 本公司召开股东大会决议该次重组方案 经出席股东投票表决, 该次重组方案未获得通过 十二 上市公司股票的停复牌安排 2014 年 12 月 4 日, 接中国大唐集团公司通知, 正在筹划与公司有关的重大事项, 鉴于该事项存在重大不确定性, 为保证公平信息披露, 维护投资者利益, 避免造成公司股价异常波动, 经公司申请, 本公司股票自 2014 年 12 月 4 日起停牌 2014 年 12 月 11 日, 因本公司筹划重大资产重组事宜, 该事项存在不确定性, 为维护投资者利益, 保证公平信息披露, 避免对公司股价造成重大影响, 经公司申请, 公司股票自 2014 年 12 月 11 日起预计停牌不超过 30 日 2015 年 1 月 9 日, 因本次重大资产重组预案尚在研究之中, 为防止公司股票价格产生异常波动, 经公司申请, 公司股票自 2015 年 1 月 12 日起继续停牌, 预计停牌不超过 30 日

26 2015 年 1 月 28 日, 本公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过本次 重大资产重组预案及相关议案 公司股票于本公司披露重大资产重组预案后恢复 交易

27 因素 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时, 还应特别认真地考虑下述各项风险 一 本次重组被暂停 中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停 中止或取消的风险 : 1 考虑到本次重组程序较复杂, 尚需获得公司股东大会批准和证监会的核准, 若公司在本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知, 本次重组将面临被暂停 中止或取消的风险 ; 2 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑, 而被暂停 中止或取消的风险 ; 3 本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停 中止或取消的风险 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停 中止或取消, 而上市公司又计划重新启动重组, 则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化, 提请投资者注意投资风险 二 审批风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施, 包括但不限于须获得本公司股东大会批准 ; 国务院国资委对本次交易的批准 ; 中国证监会对本次重大资产重组的核准 本次交易能否获得上述批准 核准, 以及最终取得批准 核准的时间均存在不确定性, 因此, 本次交易能否最终成功实施存在不确定性, 特此提请广大投资者注意投资风险 三 估值风险 本次交易中, 目标资产的评估报告由具有证券业务资格的资产评估机构出具 并经国务院国资委备案

28 根据天职国际出具的 龙滩水电开发有限公司审计报告 ( 天职业字 [2015]965 号 ), 龙滩公司 2014 年 12 月 31 日所有者权益账面值为 540, 万元 根据中企华出具的经国务院国资委备案 ( 备案编号 : ) 的 资产评估报告 ( 中企华评报字 (2015) 第 1030 号 ), 龙滩公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日的所有者权益评估值为 1,687, 万元 评估值相比账面值增值率为 % 由于评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 故本次评估中包含的假设 限定条件 特别事项等因素的不可预期变动, 或将对本次评估的准确性造成一定影响 四 经营风险 水电站的发电量和经营业绩受所在流域的降雨量和来水情况影响明显, 而且同流域水电站之间存在紧密的水文联系, 水电站受来水不确定性和水情预报精度限制, 一定程度上影响发电量的可控性, 并对水电站的经营业绩带来不确定性影响 标的资产龙滩公司受红水河流域来水量的影响, 最近三年发电量和经营业绩波动较大, 年, 龙滩公司发电量分别为 亿千瓦时 亿千瓦时和 亿千瓦时, 营业收入分别为 亿元 亿元和 亿元 龙滩公司加强水库调度管理和中长期水文气象预报工作, 在保证电站安全的前提下, 合理安排水库的蓄泄方式, 以减少红水河流域降雨量和来水不确定给公司发电量和经营业绩带来的波动影响 但如果红水河流域发生持续干旱 来水量长期下降等自然灾害, 将会对龙滩公司的经营业绩造成不利影响 五 宏观经济风险 本次交易拟购买资产的经营业绩 财务状况和发展前景在很大程度上受我国 经济发展状况 宏观经济政策和产业结构调整的影响 国内宏观经济未来增长存

29 在一定不确定性, 这将影响国内电力需求, 进而影响到龙滩公司及本公司盈利能 力和财务状况 六 自然条件及不可抗力引起的风险 水电站受来水不确定性和水情预报精度限制, 一定程度上影响发电量的可控性, 对电站的经营业务带来影响 因此, 流域来水的不确定性可能对公司经营效益造成一定的影响 另外, 在水电站建设和生产经营过程中, 可能面临地震 台风 水灾 滑坡 战争 国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响, 龙滩公司和本公司水电资产盈利状况也因此面临一定的不确定性 七 大股东控制风险 在本次重组中, 本公司采取发行普通股的方式向大唐集团 广西投资 贵州 产投购买标的资产 本次交易完成后, 大唐集团和广西投资持有上市公司股权比 例进一步提高, 其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能 八 发行优先股相关风险 本次重组拟采用非公开发行优先股的方式募集配套资金, 发行优先股可能使公司面临以下风险 : 1 普通股股东相关权利的风险根据 国务院关于开展优先股试点的指导意见 优先股试点管理办法 等法规的规定, 优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产, 公司普通股股东可能面临分红减少 表决权被摊薄和财产清偿顺序劣后的风险, 具体分析如下 : 本次重组募集配套资金有利于改善公司资本结构, 提高公司经营风险承受能力和中长期盈利能力 但是如果本次发行优先股募集资金投资收益率低于优先股票息, 则有可能摊薄普通股股东每股可供分配利润 由于公司在向优先股股东完

30 全支付约定的股息之前, 不得向普通股股东分配利润 因此, 如果本公司不能按约定支付优先股股息时, 普通股股东将可能面临公司不能分红的风险 此外, 若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息, 自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起, 优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决, 该表决权恢复直至公司全额支付所欠股息 ( 包括所有递延支付的股息及其孳息 ) 之日 一旦出现上述条款所约定的情况, 本公司优先股股东表决权恢复, 优先股股东有权按照本次优先股发行方案规定的计算方式折算为 A 股普通股的表决权出席股东大会, 与普通股股东共同表决, 从而增加具有表决权的股份总数, 致使原普通股股东可能面临表决权摊薄的风险 本次发行优先股的本金和股息清偿顺序位于普通股之前, 若本公司因解散 破产等原因进行清算时, 普通股股东将可能面临由于清偿顺序劣后而导致的可获分配的清偿财产减少的风险 2 税务风险我国现行有关税收法律 法规尚未明确优先股股息能否在企业所得税前抵扣, 本公司可能面临发行的优先股股息无法在企业所得税前抵扣的风险 本次募集配套资金的优先股发行完成后, 本公司将根据主管税务部门的具体要求最终确定优先股相关的税务处理 3 非强制付息的风险根据本次优先股发行方案的规定, 公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息 除非发生强制付息事件, 公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息, 且不构成公司违约 强制付息事件是指计息支付日前 12 个月内发生以下情形之一时, 公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付 : 向普通股股东支付股利 ( 包括现金 股票 现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式 ); 减少注册资本 ( 因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的, 或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外 ) 因此, 本次发行为不含强制分红条款的优先股, 存在公司在某些年度取消支付部分或全部优先股当期股息的风险

31 九 标的资产估值增值较大的风险 根据中企华出具的经国务院国资委备案 ( 备案编号 : ) 的 资产评估报告 ( 中企华评报字 (2015) 第 1030 号 ), 以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日, 标的资产龙滩公司 100% 股权经审计的账面总资产为 亿元, 总资产评估值约为 亿元, 以此计算的评估增值率为 46.24%; 标的资产龙滩公司 100% 股权的经审计的账面净资产为 亿元, 净资产评估值约为 亿元, 以此计算的评估增值率为 % 标的资产的估值较该资产的账面值存在较大的增幅 在此提请投资者关注本次交易标的资产估值增值水平较高的风险 十 新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响风险 根据天职国际出具的 龙滩水电开发有限公司审计报告 ( 天职业字 [2015]965 号 ), 龙滩公司 2014 年 12 月 31 日账面固定资产净值为 亿元 因此本次重组完成后, 上市公司固定资产规模较重组前将大幅度增加, 新增固定资产折旧费用预计每年约为 9.7 亿元 但同时龙滩公司 2014 年全年营业收入为 亿元, 因此预计未来新增收入和利润将会对新增折旧形成有效消化, 但如果因为来水影响, 龙滩公司发电量不能达到正常水平, 使得龙滩公司不能实现预期收入, 上市公司并表龙滩公司后的新增固定资产折旧将对上市公司经营业绩产生一定影响 十一 募集配套资金拟投项目土地预审批复文件过期风险 本次交易配套募集资金投向之一为上市公司在贵州遵义洪关太阳坪风电场的建设项目, 该项目相关建设用地已经通过贵州省国土资源厅预审 ( 黔国土资预审字 [2012]125 号 ), 有效期截至 2014 年 12 月 12 日 目前, 上市公司正在积极办理相关建设用地预审批复延期工作, 如无法取得上述用地预审批复延期, 将会影响到该项目的正常建设进度 十二 政策风险

32 本次交易目标公司为水电企业, 经营业绩受到国家电力调度政策 电力上网 价格 增值税返还政策等多方面因素的影响, 若受到未来上述政策发生变动的影 响, 标的公司的经营业绩存在一定不确定性

33 第一章交易概述 一 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景桂冠电力 2006 年进行股权分置改革时, 大唐集团除按照 上市公司股权分置改革管理办法 的规定履行法定义务外, 还作出如下相关补充承诺 : 第一, 大唐集团所持有的原非流通股股份, 自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或者转让 ; 第二, 大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台, 以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源 2012 年 12 月 12 日, 公司收到中国证监会广西证监局下达的 关于对广西桂冠电力股份公司采取责令改正措施的决定 ([2012]5 号 ), 特别提到公司与大唐集团的同业竞争问题, 要求大唐集团根据本公司股改承诺及岩滩注入时出具的承诺, 启动龙滩公司资产注入工作 2014 年 6 月 28 日, 大唐集团亦根据 四号文 再次承诺, 不迟于 2018 年 6 月 30 日, 在龙滩公司的发电资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入桂冠电力 ( 二 ) 本次交易的目的 1 完成股权分置改革时的承诺为完成股权分置改革时的承诺, 避免同业竞争, 满足监管机构要求, 大唐集团将严格按照相关法律法规和监管机构的规定, 尽快启动本公司与龙滩公司的整合工作, 履行必要的内部决策程序, 并上报监管部门审批, 争取在 2015 年内完成本公司与龙滩公司的整合 2 提高桂冠电力的核心竞争力龙滩公司注入后, 将有助于提高公司的装机容量, 扩大公司市场份额, 提高公司的盈利能力和核心竞争力 ; 本次交易有利于公司迅速扩大水电主营业务规模, 全面提升盈利能力和抗风险能力, 实现规模与业绩的同步增长

34 二 本次交易的决策过程和批准情况 ( 一 ) 本次交易已取得的授权和批准 年 1 月 29 日, 桂冠电力召开第七届董事会第二十二次会议, 审议通过了 关于公司符合发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易条件的议案 关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案 关于 < 广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案 等议案 ; 年 1 月 29 日, 桂冠电力与大唐集团 广西投资 贵州产投签署了 发行股份购买资产协议 ; 年 4 月 20 日, 龙滩公司股东会 2014 年度会议审议通过 关于公司股东转让公司股权的议案 ; 年 5 月 12 日, 本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院国资委备案 ( 备案编号 : ); 年 6 月 9 日, 桂冠电力与大唐集团 广西投资 贵州产投签署了 发行股份购买资产补充协议 ; 年 6 月 9 日, 桂冠电力召开第七届董事会第二十五次会议, 审议通过了 关于 < 广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等议案 ; ( 二 ) 本次交易尚需取得的授权 批准和核准 1 国务院国资委批准本次重大资产重组 2 桂冠电力股东大会审议通过 关于 < 广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等议案 3 证监会核准本次交易方案

35 三 本次交易具体方案 ( 一 ) 交易概述 1 本次重组的交易对方为大唐集团 广西投资和贵州产投 2 本次重组的标的资产为大唐集团 广西投资和贵州产投合计持有的龙滩公司 100% 股权 3 本次重组中, 本公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价, 即 4.59 元 / 股, 定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会 ( 即本公司第七届董事会第二十二次会议 ) 的决议公告日 在定价基准日后至本次交易实施前, 本公司如进行任何权益分派 公积金转增股本 增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权 除息的情况, 则上述发行价格将相应进行调整 经上市公司第七届董事会第二十三次会议表决, 上市公司 2014 年度拟按每 10 股派现金红利 1.3 元 ( 含税 ) 进行利润分配, 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司总股本 2,280,449, 股, 预计现金分配利润数 296,458, 元 2014 年度盈余公积金和资本公积金不转增股本 2015 年 5 月 28 日, 该预案经本公司 2014 年年度股东大会审议通过 据此, 本次交易股份发行的价格相应调整为 4.46 元 / 股 4 本次重组中, 标的资产龙滩公司 100% 股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准 ( 二 ) 标的资产估值和作价情况根据中企华出具的经国务院国资委备案 ( 备案编号 : ) 的 资产评估报告 ( 中企华评报字 (2015) 第 1030 号 ), 以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日, 标的资产龙滩公司 100% 股权经审计的账面总资产为 亿元, 总资产评估值约为 亿元, 以此计算的评估增值率为 46.24%; 标的资产龙滩公司 100% 股权的经审计的账面净资产为 亿元, 净资产评估值约为 亿元, 以此计算的评估增值率为 %

36 ( 三 ) 发行普通股购买资产的简要情况 1 普通股发行价格本次重组中本公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价, 即 4.59 元 / 股, 定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会 ( 即本公司第七届董事会第二十二次会议 ) 的决议公告日 在定价基准日后至本次交易实施前, 本公司如进行任何权益分派 公积金转增股本 增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权 除息的情况, 则上述发行价格将相应进行调整 经上市公司第七届董事会第二十三次会议表决, 上市公司 2014 年度拟按每 10 股派现金红利 1.3 元 ( 含税 ) 进行利润分配, 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司总股本 2,280,449, 股, 预计现金分配利润数 296,458, 元 2014 年度盈余公积金和资本公积金不转增股本 2015 年 5 月 28 日, 该预案经本公司 2014 年年度股东大会审议通过 据此, 本次交易股份发行的价格相应调整为 4.46 元 / 股 2 普通股发行种类及面值本次重组中拟发行的 用以收购标的资产的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 3 购买资产金额和普通股发行数量根据标的资产龙滩公司 100% 股权估值计算, 本次交易中标的资产交易价格总额为 亿元, 根据本次重组的交易方式, 本公司发行普通股购买资产的股份发行数量为 3,782,918,026 股 最终发行普通股的数量将根据本公司本次非公开发行股票的最终价格确定, 并以中国证监会核准的结果为准 在定价基准日至股份发行日期间, 本公司如进行任何权益分派 公积金转增股本 增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权 除息的情况, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整 4 普通股限售期安排

37 本次重组交易对方大唐集团承诺, 通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让 但是, 符合 证券期货法律适用意见第 4 号 等适用法律 法规 规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限 此外, 大唐集团还承诺, 本次交易完成后 ( 从龙滩公司股权交割完毕起计算 )6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 大唐集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月 本次重组交易对方广西投资和贵州产投承诺, 通过本次重组取得的股份, 自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让 但是, 符合 证券期货法律适用意见第 4 号 等适用法律 法规 规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限 大唐集团 广西投资和贵州产投同时承诺 : 如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在桂冠电力拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 ( 四 ) 发行优先股募集配套资金安排本次重组拟发行优先股募集配套资金, 本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息 非累积 非参与 可赎回但不设回售条款 不可转换的优先股 本次优先股向符合 优先股试点管理办法 和其他法律法规规定的合格投资者发行, 本次优先股发行对象不超过 200 人, 且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 人 本次发行不安排向原股东优先配售 本次优先股发行数量不超过 1,900 万股, 募集资金总额不超过 19 亿元, 且不超过本次交易总金额的 100%, 具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问 ( 主承销商 ) 协商

38 确定 本次募集的配套资金将用于投资本公司体内风电项目以及补充本公司与标的资产龙滩公司的流动资金 本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件, 但募集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施 ( 五 ) 本次交易构成重大资产重组及关联交易在本次交易中, 本公司拟购买龙滩公司 100% 股权 基于本公司 2014 年度经审计的财务数据与龙滩公司 2014 年度经审计的财务数据, 相关财务比例计算如下 : 项目占比交易金额占本公司期末总资产的比例 76.19% 标的资产期末总资产占本公司期末总资产的比例 % 交易金额占本公司期末净资产的比例 % 标的资产期末净资产占本公司期末净资产的比例 92.84% 标的资产年度营业收入占本公司年度营业收入的比例 63.32% 根据 重组管理办法, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 需按规定进行相应信息披露 ; 同时, 本次交易涉及发行普通股购买资产及发行优先股募集配套资金, 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核, 并经中国证监会核准后方可实施 截至本报告书签署日, 大唐集团直接持有本公司 50.51% 的股份, 广西投资直接持有本公司 19.25% 的股份, 为本公司的关联方, 故本次交易构成关联交易 本公司召开董事会 股东大会审议本次交易相关议案时, 关联董事 关联股东须回避表决 ( 六 ) 本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件根据 收购办法 第六十三条第二款第三项 : 有下列情形之一的, 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 :( 三 ) 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50% 的, 继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位 ;

39 本次重组前, 大唐集团持有本公司 1,151,922,693 股股份, 占公司总股本 50.51%, 为公司控股股东, 本次重组完成后, 大唐集团将持有公司 3,610,819,410 股股份, 占公司总股本 59.55%, 仍为公司控股股东 因此, 本次交易符合上述 免于提交豁免要约收购申请的条件 ( 七 ) 本次交易不构成借壳上市 本次重组完成后, 本公司控股股东仍为大唐集团, 实际控制人仍为国务院国 资委 本次重组不会导致本公司实际控制人的变更, 本次重组亦不构成借壳上市 四 本次交易对于上市公司的影响 在本次交易前, 本公司主要在华南地区从事开发建设和经营管理水电站 火 电厂业务 本公司本次购买的龙滩公司也位于广西, 本次交易完成后, 本公司所 从事的水力发电业务在地域 装机规模以及发电量等方面都将得到进一步的拓展 壮大 在本次交易完成后, 公司已投产的总装机容量将由交易前的 万千瓦 ( 其中水电 万千瓦 ) 增加至 1, 万千瓦 ( 其中水电 万千瓦 ), 增加比例约为 86.4%; 权益装机容量由交易前的 万千瓦 ( 其中水电 万千瓦 ) 增加至 万千瓦 ( 其中水电 万千瓦 ), 增加比例约为 113.4% 本次非公开发行完成后, 大唐集团持有桂冠电力的股份数量将由发行前的 1,151,922,693 股增加至 3,610,819,410 股, 持股比例将由 50.51% 提高至 59.55%, 仍为本公司的控股股东 本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变 化 本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示 : 股东名称 发行前股数 ( 亿股 ) 发行前股比 发行后股数 ( 亿股 ) 发行后股比 大唐集团 % % 广西投资 % % 贵州产投 % % 其他股东 % % 总股本 % %

40 在本次交易完成后, 公司资产规模将大幅增加 考虑到龙滩公司良好的盈利 能力, 本次交易完成后, 公司合并报表的营业收入 净利润都将有所提高, 从而 提高上市公司业绩水平, 增强公司竞争实力 1 本次交易对公司资产规模的影响 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日备考数实际数备考数实际数增长 ( 合并报 ( 合并报 ( 合并报 ( 合并报表 ) 比率表 ) 表 ) 表 ) 单位 : 万元 增长比率 总资产 2,184, ,671, % 2,214, ,644, % 所有者权益 608, ,204, % 581, ,230, % 归属于母公司所有者权益 412, ,008, % 391, ,040, % 2 本次交易对公司营运能力的影响 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司交易前后营运能力指标如下表所示 : 2014 年 12 月 31 日 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 增长比率 总资产周转率 % 流动资产周转率 % 应收账款周转率 % 存货周转率 % 截至 2015 年 3 月 31 日, 公司交易前后营运能力指标如下表所示 : 2015 年 3 月 31 日 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 增长比率 总资产周转率 ( 年化 ) % 流动资产周转率 ( 年化 ) % 应收账款周转率 ( 年化 ) % 存货周转率 ( 年化 ) % 注 :(1) 总资产周转率 = 主营业务收入 / 总资产平均余额 ; (2) 流动资产周转率 = 主营业务收入 / 流动资产平均余额 ; (3) 应收账款周转率 = 主营业务收入 / 应收账款平均余额 ; (4) 存货周转率 = 主营业务成本 / 存货平均余额 3 本次交易对公司偿债能力的影响 公司交易前后偿债能力指标如下表所示 :

41 资产负债率 ( 合并口径 ) 利息保障倍数流动比率速动比率 实际数 ( 合并报表 ) 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 备考数 增长 实际数 ( 合并报表 ) 比率 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 增长比率 72.16% 74.22% 2.85% 73.73% 73.50% -0.31% 注 :(1) 资产负债率 = 负债合计 / 资产总计 ; % % % % % % (2) 利息保障倍数 = 息税前利润 / 利息支出 ; (3) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; (4) 速动比率 = 速动资产 / 流动负债 4 本次交易对公司盈利能力指标的影响 公司本次交易前后主要盈利能力指标如下表所示 : 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 毛利率 46.60% 57.79% 40.65% 49.80% 净利润率 22.38% 35.41% 16.75% 24.37% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.37( 年化 ) 0.51( 年化 ) 全面摊薄净资产收益率 20.25%( 年化 ) 30.59%( 年化 ) 15.15% 18.38% 注 :(1) 毛利率 = 毛利 / 主营业务收入 ; (2) 净利润率 = 净利润 / 主营业务收入 ; (3) 基本每股收益 = 归属于母公司所有者的净利润 / 发行在外普通股的加权平均数 ; (4) 全面摊薄净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润 / 期末归属于母公司所有者权益 ; 5 本次交易对公司营业收入 净利润的影响 公司本次交易前后营业收入 净利润如下表所示 : 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 增长比率 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 单位 : 万元 增长比率 营业收入 134, , % 570, , % 净利润 31, , % 95, , %

42 第二章 上市公司的基本情况 一 公司基本信息 中文名称 英文名称 : 广西桂冠电力股份有限公司 : Guangxi Guiguan Electric Power Co.,Ltd. 设立时间 : 1992 年 9 月 4 日股票上市地 : 上海证券交易所股票简称 : 桂冠电力股票代码 : SH 法定代表人 : 王森注册资本 : 2,280,449,514 元工商注册号 : 税务登记号码 : 公司住所 : 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 126 号公司办公地址 : 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 126 号邮政编码 : 通讯方式 : 电话 :(0771) 传真 :(0771) 联系人 : 张云公司网址 : 电子信箱 :zhangyun@ggep.com.cn;ggep@ggep.com.cn

43 二 公司设立及历次股本变动情况 ( 一 ) 公司设立情况本公司是经广西壮族自治区体改委桂体改股字 [1992]6 号文批准, 由广西电力工业局 ( 现已更名为 广西电网公司 ) 广西建设投资开发公司( 于 1996 年改制成为 广西开发投资有限责任公司, 并于 2002 年 6 月正式更名为 广西投资集团有限公司, 以下简称 广西投资 ) 中国工商银行广西分行信托投资公司 交通银行南宁分行作为发起人, 以定向募集方式设立的股份有限公司, 设立时公司总股本为 520,000,000 股 ( 二 ) 历次股本变动情况 1994 年, 为增强公司滚动开发红水河的实力, 经公司第六次临时股东大会决议通过, 国家电力部 ( 电办 [1993]229 号文 ) 广西壮族自治区体改委( 桂体改股字 [1995]2 号文 ) 批准, 将红水河上已运行多年装机容量 40 万千瓦的大化水电厂经营性资产自 1994 年 1 月 1 日起投入桂冠电力 其净资产作为国有股由广西电力工业局持有, 计 863,712,100 股 ; 另外债务中的 31, 万元由广西建设投资开发公司偿还, 并相应转为 312,377,000 股股权, 由广西建设投资开发公司持有, 至此公司总股本达到 1,696,089,100 股 1998 年 4 月, 经广西壮族自治区体改委体改股字 [1998]8 号文批准, 广西电力工业局协议受让发起人中国工商银行广西分行 交通银行南宁分行在公司中拥有的股权, 股数分别为 80,000,000 股 10,170,000 股, 同时受让募集法人股中国建设银行广西分行认购的 30,000,000 股, 广西电力工业局在公司中拥有的股权增加至 1,087,611,900 股 银行股权转让后, 公司的股权结构相应调整为 : 广西电力工业局持股数为 1,087,611,900 股, 占 64.12%; 广西开发投资有限责任公司持股数为 393,797,000 股, 占 23.22%; 募集法人股 114,680,200 股, 占 6.76%; 内部职工股 100,000,000 股, 占 5.90% 1998 年 4 月 13 日, 经公司第十四次临时股东大会审议通过并经广西壮族自治区体改委体改股字 [1998]8 号文批准, 公司股份按照 3:1 同比例缩股, 公司的总股本相应调整为 565,363,033 股 1999 年 4 月 21 日, 公司根据财政部 关于百龙滩水电站建设期派息问题处理方案 ( 财会函字 [1999]11 号文 ) 精神及 广西桂冠电力股份有限公司第十六

44 次股东大会关于 1993 年至 1995 年派息问题处理的决议, 在原股本金总额 565,363,033 元的基础上减少股本金 193,592,700 元, 股份总数由 565,363,033 股 减为 371,770,333 股, 每股面值 1 元, 用资本公积金转增股份 193,592,700 股, 每 股面值 1 元, 转增比例为每 10 股转增 股, 公司总股本由 371,770,333 股增加至 565,363,033 股 2000 年 3 月 7 日, 公司向社会公众公开发行人民币普通股票 110,000,000 股, 并于 2000 年 3 月 23 日在上交所挂牌交易 公开发行后, 公司总股本达到 675,363,033 股, 股本结构调整为 : 股份性质 股数 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 发起人股 493,802, 其中 : 国有股 493,802, 其中 : 广西电力工业局 362,537, 广西开发投资有限责任公司 131,265, 募集法人股 38,226, 内部职工股 33,333, 流通 A 股 110,000, 总股本 675,363, 根据中国证监会 关于核准广西桂冠电力股份有限公司公开发行股票的通 知 ( 证监发行字 [2000]14 号文 ) 批复, 同意公司内部职工股在公司 A 股发行 之日起, 期满三年后上市流通 据此, 公司内部职工股于 2003 年 3 月 7 日在上 交所上市流通, 流通股本增加至 143,333,333 股, 公司已无内部职工股 经中国证监会证监发行字 [2003]66 号文核准,2003 年 6 月 30 日, 公司发行 可转换公司债券 80,000 万元, 发行 800 万张, 每张面值 100 元, 发行价格 100 元 / 张, 于 2003 年 7 月 15 日在上交所挂牌交易 2005 年 6 月 22 日, 公司实施了 2004 年度分红及公积金转增股本方案, 具 体为 10 转增 10 派 2.2 元, 至此, 公司总股本增加至 1,350,727,174 股 根据国务院国函 [2003]16 号文及国家经贸委国经贸电力 [2003]171 号文, 广 西电网公司持有公司的股份以行政划拨方式转至中国大唐集团公司 ( 以下简称 大唐集团 ), 公司于 2006 年 6 月 9 日接到中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 过户登记确认书, 广西电网公司已将持有公司 725,074,600 股的 股份过户至大唐集团

45 2006 年 7 月, 公司实施了 10 送 2.5 股的股权分置改革方案, 由于股权登记日前部分可转换债券进行了转股, 股权分置改革方案实施后, 公司总股本为 1,365,033,515 股 2008 年 6 月 29 日, 公司可转换债券到期, 累计转股 129,166,444 股, 累计回售的可转债数量为 28,982,000 元 ( 面值 ), 未转股的可转换债券余额 179,000 元, 公司总股本增加至 1,479,892,510 股 公司 2009 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理的向中国大唐集团公司采用以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买中国大唐集团公司拥有的岩滩公司 70% 股权的重大资产重组暨关联交易事宜于 2009 年 12 月底获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过,2010 年 2 月 20 日, 公司收到中国证监会 关于核准广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及向中国大唐集团公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2010]195 号 ), 核准本公司向大唐集团发行 1.49 亿股人民币普通股购买相关资产, 发行价格为人民币 8.18 元 2010 年 3 月 5 日完成股份变更登记 公司总股本增加至 1,628,892,510 股 2010 年 4 月 22 日, 公司 2009 年度股东大会审议通过公司 2009 年度利润分配方案 向登记日 (2010 年 5 月 5 日 ) 的全体股东每股派发现金红利 0.11 元人民币 ( 含税 ) ; 每股送红股 0.1 股 ( 含税 ), 共 162,889,251 股 ; 以任意盈余公积金转增股本, 每股转增 0.3 股 ( 含税 ), 共 488,667,753 股,2010 年 5 月 6 日除权,2010 年 5 月 12 日实施完毕 公司总股本增加至 2,280,449,514 股 2007 年 5 月 28 日, 南宁市信托投资公司 ( 以下简称 南宁信托 ) 以其具备破产原因为由向南宁市中级人民法院申请进行破产清算,2011 年 1 月 10 日, 南宁市中级人民法院受理其破产清算申请, 并同时指定广西远东律师事务所 ( 现更名为北京大成 ( 南宁 ) 律师事务所 ) 担任南宁信托破产管理人, 依法对南宁信托财产进行管理 清算 广西投资与南宁信托破产管理人于 2012 年 8 月 21 日签署 上市公司股份划转协议书, 约定南宁信托将其持有的 8,771 股 (2009 年度利润分配方案实施后相应股数 ) 桂冠电力股票无偿划转给广西投资偿还垫付对价, 股份过户完成后, 广西投资同意出具该协议项下法人股非限售流通所需的书面文件, 配合南宁信托破产管理人办理南宁信托所持桂冠电力股票上市流通所需的相关手续 大唐集团与南宁信托破产管理人于 2012 年 10 月 15 日签署 上市

46 公司股份划转协议书, 约定南宁信托将其持有的 24,228 股 (2009 年度利润分配方案实施后相应股数 ) 桂冠电力股票无偿划转给大唐集团偿还垫付对价, 股份过户完成后, 大唐集团同意出具该协议项下法人股非限售流通所需的书面文件, 配合南宁信托破产管理人办理南宁信托所持桂冠电力股票上市流通所需的相关手续 截至 2013 年 4 月 19 日, 上述股份已完成相应划转工作, 大唐集团持股数量由 1,151,898,465 变为 1,151,922,693 股, 广西投资持股数量由 438,939,417 变为 438,948,188 股 2013 年 4 月 25 日, 桂冠电力股东广西投资集团有限公司解除有限售条件的流通股股份数量 8,771 股, 股东南宁市信托投资公司解除有限售条件的流通股股份数量 433,669 股, 本次有限售条件的流通股上市数量共计 442,440 股, 占公司截至 2012 年 12 月 31 日股份总数的 0.019% 本次上市后股改限售流通股剩余数量为 1,152,219,280 股 截至 2015 年 3 月 31 日, 公司股权结构如下表所示 : 股份性质 股数 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 一 有限售条件股份 1,151,922, 其中 : 国家持股 1,151,922, 其中 : 大唐集团持有 1,151,922, 二 无限售条件流通股份 1,128,526, 其中 : 人民币普通股 1,128,526, 股份总数 2,280,449, 三 公司最近三年重大资产重组情况 2013 年初, 本公司筹划重大资产重组事宜, 拟以发行普通股的方式收购大 唐集团 广西投资和贵州产投分别持有的龙滩公司 55.25% 25.50% 和 4.25% 的 股权, 并公告了重组预案 重组报告书及相关文件 2013 年 6 月 20 日, 本公司召开股东大会决议该次重组方案 经出席股东投 票表决, 该次重组方案未获得通过 四 公司控股股东和实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东基本情况 截至本报告书出具之日, 大唐集团直接持有本公司 50.51% 的股权, 是本公 司的控股股东 大唐集团成立于 2003 年 4 月 9 日, 注册资本 1,800, 万元,

47 法定代表人陈进行, 注册地址为北京市西城区广宁伯街 1 号 大唐集团负责经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产 控股股东具体情况请参见本报告书 第三章交易对方的基本情况 ( 二 ) 公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图大唐集团的实际控制人为国务院国资委, 公司与大唐集团及国务院国资委之间产权控制关系如下图所示 : 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国大唐集团公司 50.51% 广西桂冠电力股份有限公司 ( 三 ) 公司最近三年控股权变动情况最近三年, 本公司的控股股东为中国大唐集团公司, 未发生变动 ( 四 ) 本公司前十大股东情况截止 2015 年 3 月 31 日, 本公司前十大股东情况如下表所示 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 中国大唐集团公司 1,151,922, 广西投资集团有限公司 438,948, 广西大化金达实业开发有限公司 17,796, 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 - 传统 - 普通保险产品 10,096, 童建国 10,000, 国电资本控股有限公司 9,043, 蔡东育 5,692, 田荣华 5,181,

48 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 9 中信证券积极策略 2 号集合资产管理计划 5,004, 广发中证百度百发策略 100 指数型证券投资基金 五 公司主营业务情况 4,444, 本公司的经营范围 : 开发建设和管理水电站 火电厂和输变电工程, 独资 联营开办与本公司主营有关的项目, 电力金融方面的经济技术咨询, 兴办宾馆 饮食 娱乐业 日用百货 通用机械 电子产品 电子器材的销售 电力为公司的主要产品, 公司主要从事水力发电业务, 同时经营火电和风电业务 截至本报告书出具之日, 公司控股子公司基本情况如下表所示 : 主要投资单位 大唐岩滩水力发电有限责任公司 广西桂冠开投电力有限责任公司 广西平班水电开发有限公司 茂县天龙湖电力有限公司 茂县金龙潭电力有限公司 大唐桂冠合山发电有限公司 注册地 广西大化县 广西南宁市 广西南宁市 四川茂县 四川茂县 广西合山市 注册资本金 ( 万元 ) 持股比例 (%) 85, , , , , , 经营范围 电力开发 建设 经营, 工程咨询及设备采购 开发和经营水电站, 与电力有关的经济技术咨询, 国内商业贸易 ( 国家有专项规定的除外 ) 水利 电力建设的投资, 运营及管理 ; 建筑材料的销售 ; 经济技术咨询电力生产 销售 电力项目的开发设计建设 电力设备制造 检修 电力技术服务 高新技术产业投资与开发电力生产 销售 电力项目的开发设计建设 电力设备制造 检修 电力技术服务 高新技术产业投资与开发等投资开发和管理火电站, 与电力经济有关的经济技术咨询, 日用品及机械电子设备销售, 粉煤灰 脱硫石膏的销售 ( 凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营 )

49 大唐山东电力投资集团有限公司 四川川汇水电投资有限责任公司 福建安丰水电有限公司 福建省集兴龙湘水电有限公司 大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司 浙江纵横能源实业有限公司 山东烟台市 四川平武县 福建南平市 福州永泰县 贵州盘县 浙江杭州市 47, , , , , 电力项目投资及经营管理, 电力技术的研究及咨询服务 ( 以上项目国家法律 行政法规禁止的项目除外, 国家法律 行政法规限定的项目须取得许可后方可经营 ) 水电项目投资 开发, 电力生产, 电力生产建设所需物资的销售, 电力技术服务, 高新技术开发 ( 国家禁止 限制及需取得专项许可的除外 ) 水力发电 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 水电开发和经营 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 风力发电场的投资 建设 运营 维护 ; 提供风力发电规划 技术咨询及运行维护服务能源建设项目投资及管理, 基础设施项目的投资及管理, 国内贸易, 经营进出口业务 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 最近三年公司主营业务基本情况如下 : 2012 年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为 亿千瓦时 其中, 火电 亿千瓦时 ; 水电 亿千瓦时 ; 风电 2.59 亿千瓦时 公司 2012 年完成营业收入 519, 万元 2013 年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为 亿千瓦时 其中, 火电 亿千瓦时 ; 水电 亿千瓦时 ; 风电 3.30 亿千瓦时 公司 2013 年完成营业收入 494, 万元

50 2014 年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为 亿千瓦时 其中, 火电 亿千瓦时 ; 水电 亿千瓦时 ; 风电 3.67 亿千瓦时 公司 2014 年 完成营业收入 570, 万元 六 公司主要财务数据 公司 2012 年度 2013 年度 2014 年度以及 2015 年一季度的主要财务数据 指标如下 : ( 一 ) 财务报表简表 1 资产负债表主要数据 单位 : 万元 合并口径 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总计 2,184, ,214, ,192, ,177, 负债合计 1,576, ,632, ,683, ,687, 所有者权益合计 608, , , , 归属于母公司所有者权 412, , , , 益合计 母公司口径 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总计 964, , ,025, ,088, 负债合计 635, , , , 所有者权益合计 328, , , , 利润表主要数据 单位 : 万元 合并口径 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 134, , , , 营业利润 34, , , , 利润总额 34, , , , 净利润 30, , , , 归属于母公司所有者的净利润 20, , , , 母公司口径 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 19, , , , 营业利润 3, , , , 利润总额 4, , , , 净利润 4, , , ,

51 3 现金流量表主要数据 单位 : 万元 合并口径 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 85, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -9, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -69, , , , 现金及现金等价物净增加额 6, , , , 母公司口径 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 9, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -4, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -15, , , , 现金及现金等价物净增加额 -10, , , , ( 二 ) 主要财务指标 公司 2012 年度 2013 年度 2014 年度以及 2015 年一季度的主要财务指标 如下表所示 : 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 资产负债率 72.16% 73.73% 76.76% 77.49% 资产负债率 ( 母公司口径 ) 65.92% 66.42% 68.38% 69.64% 资产周转率 0.24( 年化 ) 净利润率 22.38% 16.67% 6.96% 8.31% 全面摊薄净资产收益率 20.25%( 年化 ) 15.15% 6.50% 8.60% 注 1: 资产负债率 = 负债合计 / 资产总计 ; 注 2: 资产周转率 = 主营业务收入 / 总资产平均余额 ; 注 3: 净利润率 = 净利润 / 主营业务收入 ; 注 4: 全面摊薄净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润 / 期末归属于母公司所有者权益 七 上市公司合法经营情况 最近三年, 桂冠电力及其管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 未受到行政处罚或者刑事处罚

52 最近三年内, 桂冠电力及其管理人员不存在的未按期偿还大额债务 未履行 承诺或受过证券交易所公开谴责的情况

53 第三章 交易对方的基本情况 一 大唐集团基本情况 ( 一 ) 基本情况中文名称 : 中国大唐集团公司英文名称 : China Datang Corporation 设立时间 : 2003 年 4 月 9 日法定代表人 : 陈进行注册资本 : 1,800, 万元企业类型 : 全民所有制工商注册号 : 税务登记证号 : 组织机构代码 : 注册地址 : 北京市西城区广宁伯街 1 号办公地址 : 北京市西城区广宁伯街 1 号邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 公司网址 : 电子邮箱 : webmaster@china-cdt.com 经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥 经营范围 : 有的全部国有资产 ; 从事电力能源的开发 投资 建设 经 营和管理 ; 组织电力 ( 热力 ) 生产和销售 ; 电力设备制造

54 设备检修与调试 ; 电力技术开发 咨询 ; 电力工程 电力环保工程承包与咨询 ; 新能源开发 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 承包境外工程和境内国际招标工程 ; 上述境外工程所需的设备 材料出口 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ( 二 ) 历史沿革情况大唐集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的全民所有制企业, 是国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点 大唐集团根据国务院 国发 号 关于印发电力体制改革方案的通知 国务院 国函 号 关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复 国家经济贸易委员会 国经贸电力 号 关于印发 < 中国大唐集团公司组建方案 > 和 < 中国大唐集团公司章程 > 的通知 等文, 于 2002 年 12 月 29 日正式组建,2003 年 4 月 9 日完成注册登记 ( 三 ) 最近三年注册资本变化情况根据国务院国资委 2005 年 9 月 21 日审定的大唐集团 企业国有资产产权登记证, 大唐集团实收资本为 15,393,777,000 元, 该注册资金全部为国家资本金, 由国务院国资委履行出资人职责 根据国务院国资委 2013 年 7 月 11 日审定的大唐集团 国家出资企业产权登记证, 大唐集团实收资本为 18,009,316,900 元, 该注册资本全部为国家资本金, 由国务院国资委履行出资人职责 此后, 大唐集团的注册资本和股权结构均未发生变更 ( 四 ) 主要业务发展情况大唐集团主营业务为电力能源的开发 投资 建设 经营和管理, 组织电力 ( 热力 ) 生产和销售 大唐集团的发展战略是建设成经营型 控股型, 市场化 集团化 现代化 国际化, 具有较强发展能力 盈利能力和国际竞争能力的国际知名能源公司

55 截至 2012 年年底, 中国大唐集团公司在役及在建资产分布在全国 31 个省区市以及境外的缅甸 老挝 柬埔寨 哈萨克斯坦等国家 2010 年 7 月, 中国大唐集团公司首次入选世界 500 强企业, 居 412 位 2011 年 7 月, 中国大唐集团公司再次入选世界 500 强企业, 排名升至 374 位, 比上年度提升了 38 位 2012 年 7 月, 中国大唐集团公司第三次入选世界 500 强企业, 位居 369 位, 比上年度提高 5 位 最近三年大唐集团主营业务基本情况 1 如下 : 2011 年, 大唐集团总装机容量为 11, 万千瓦, 其中火电装机容量为 8,772.4 万千瓦, 水电装机容量为 1,642.1 万千瓦, 风电装机容量为 万千瓦, 太阳能发电装机容量 万千瓦 ; 总发电量为 5, 亿千瓦时 2012 年, 大唐集团总装机容量为 11, 万千瓦, 其中火电装机容量为 8, 万千瓦, 水电装机容量为 1, 万千瓦, 风电装机容量为 万千瓦, 太阳能装机容量 万千万, 总发电量为 5, 亿千瓦时 2013 年, 大唐集团总装机容量为 11, 万千瓦, 其中火电装机容量为 8, 万千瓦, 水电装机容量为 1, 万千瓦, 风电装机容量为 万千瓦 ; 总发电量为 5, 亿千瓦时 ( 五 ) 最近三年的主要财务数据根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天职京 SJ[2013]1345 号审计报告 天职业字 [2014]8180 号审计报告以及天职业字 [2015]8733 号审计报告, 大唐集团 2012 年 2013 年以及 2014 年度主要财务数据及最近三年主要财务指标如下 : 1 大唐集团 2012 年度 2013 年度及 2014 年度经审计的简要财务数据 (1) 合并资产负债表主要数据单位 : 万元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日资产总计 72,036, ,799, ,593, 负债合计 60,032, ,633, ,292, 所有者权益合计 12,003, ,166, ,300, 下列大唐集团装机容量均为合并口径数据

56 归属于母公司所有者权益合计 4,131, ,239, ,812, (2) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 18,587, ,029, ,161, 营业利润 1,017, , , 利润总额 1,205, ,096, , 净利润 630, , , 归属于母公司所有者的净利润 7, , , (3) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 2014 年度 2013 年度 2012 年度 5,523, ,081, ,218, ,539, ,159, ,261, , , ,472, , , , 最近三年的主要财务指标 大唐集团 2012 年度 2013 年度及 2014 年度合并口径的主要财务指标如下 : 2014 年度 2013 年度 2012 年度 资产负债率 83.34% 86.87% 87.35% 资产周转率 净利润率 3.39% 3.86% 1.98% 全面摊薄净资产收益率 0.17% 5.47% -4.71% 注 :(1) 资产负债率 = 负债合计 / 资产总计 ; (2) 资产周转率 = 主营业务收入 / 总资产平均余额 ; (3) 净利润率 = 净利润 / 主营业务收入 ; (4) 全面摊薄净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润 / 期末归属于母公司所有者权益 ( 六 ) 股权结构及主要下属企业情况 1 股权结构

57 大唐集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业, 即大唐集团的全资控股股东及实际控制人为国务院国资委 大唐集团的股权控制图如下 : 国务院国资委 % 大唐集团 2 主要下属企业情况 截至 2013 年 12 月 31 日, 大唐集团主要下属企业情况如下表所示 : 序号 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 表决权比例 一 发电业务板块 1 大唐国际发电北京市电力生产股份有限公司 1,331, % 34.71% 2 中国大唐集团 北京市 风力发电 新能源股份有 727, % 65.61% 限公司 3 大唐华银电力湖南省电力生产股份有限公司长沙市 71, % 33.34% 4 广西桂冠电力广西省水力发电股份有限公司南宁市 228, % 50.51% 5 龙滩水电开发广西省水力发电有限公司南宁市 486, % 65.00% 6 大唐集团广西 广西省 水力发电 聚源电力有限公司 南宁市 20, % 65.00% 7 中国大唐集团 北京市 科技服务 科学技术研究院有限公司 10, % % 8 中国大唐集团 北京市 水力发电 海外投资有限公司 183, % % 9 柬埔寨水电开 柬埔寨 水电开发 发有限公司 王国金边市 万美元 51.00% 51.00% 10 大唐河北发电 河北省 火力发电 有限公司 石家庄市 300, % % 11 大唐贵州发电贵州省电力有限公司贵阳市 177, % % 12 大唐山东发电山东省火力发电有限公司青岛市 269, % % 13 大唐河南发电河南省电力有限公司郑州市 210, % %

58 序号 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 表决权比例 14 大唐黑龙江发 黑龙江 火力发电 电有限公司 省哈尔 292, % % 滨市 15 大唐吉林发电有限公司 吉林省长春市 电力 热力生产及供应 366, % % 16 大唐甘肃发电有限公司 17 大唐陕西发电有限公司 18 大唐户县第二热电厂 19 大唐彬长发电有限责任公司 20 阳城国际发电有限责任公司 21 大唐阳城发电有限责任公司 22 大唐山西新能源有限公司 23 江苏徐塘发电有限责任公司 24 大唐苏州热电有限责任公司 25 大唐大丰光伏发电有限公司 26 大唐泰兴热力有限责任公司 27 大唐南京发电厂 28 安徽省合肥联合发电有限公司 29 马鞍山当涂发电有限公司 30 安徽淮南洛能发电有限责任公司 31 大唐淮北发电有限责任公司 甘肃省兰州市 陕西省西安市 陕西省西安市陕西省咸阳市山西省太原市山西省晋城市 山西省太原市江苏省邳州市江苏省吴江市江苏省大丰市 江苏省泰兴市 江苏省南京市安徽省合肥市 安徽省马鞍山市安徽省淮南市 安徽省淮北市 电力 热力生产和供应电力 热力生产和供应业发电及供热火力发电 火力发电 电力 热力生产和供应业风力发电 火力发电 发电供热 电力 热力生产和供应业电力 热力生产和供应业火力发电 电力生产 566, % % 566, % % 44, % % 90, % 80.00% 325, 万美元 29.00% 29.00% 104, % 41.00% 22, % % 91, % 50.00% 25, % % 2, % % % 90.00% 103, % % 116, % 27.50% 电力销售 热力销售 57, % % 电力销售 生产 经营电力及电力相关产品 142, % 52.80% 15, % 98%

59 序号 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 表决权比例 32 大唐安庆生物质能发电有限公司 安徽省安庆市 电力 热力生产和供应业 5, % 65.00% 33 安徽电力股份安徽省发电有限公司合肥市 53, % 50.00% 34 大唐丘北风电云南省风力发电有限责任公司文山州 13, % % 35 大唐宣威水电云南省水力发电开发有限公司宣威市 13, % 80.00% 36 云南新景电业云南省水力发电有限公司玉溪市 9, % 95.00% 37 大唐宾川水电 云南省 电力生产 有限责任公司大理白及销售族自治 8, % % 州 38 大唐洱源凤羽风电有限责任公司 云南省大理白族自治州云南省芒市云南省昆明市 风力发电 15, % % 39 大唐芒里水电电力投资 开发有限公司生产销售 5, % 61.00% 40 大唐观音岩水 水电开发 电开发有限公 运营 250, % 70.00% 司 41 大唐广元风电四川省风力发电开发有限公司广元市 2, % % 42 嘉陵江亭子口 四川省 发电 水利水电开发 广元市 276, % 55.00% 有限公司 43 大唐四川川北 四川省 水力发电 电力开发有限 广元市 35, % % 公司 44 大唐眉山电力四川省水力发电开发有限公司眉山市 24, % % 45 大唐四川水电四川省水力发电开发有限公司成都市 51, % % 46 大唐雅安电力四川省水力发电开发有限公司雅安市 73, % % 47 大唐湘潭发电湖南省火力发电有限责任公司湘潭市 171, % 48.19% 48 大唐衡阳发电湖南省电力生产股份有限公司衡阳市 4, % 66.23% 49 大唐新疆发电 新疆维 火力发电 有限公司 吾尔自 治区乌 84, % % 鲁木齐 市 50 大唐西藏波堆 西藏自 水电 24, % %

60 序号 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 水电开发有限 治区林 公司 芝地区 波密县 51 赤峰大唐富龙热电有限责任公司 52 唐山发电总厂新区热电厂 ( 公允 ) 53 大唐姜堰燃机热电有限责任公司 54 大唐玉曲河水电开发有限公司 55 大唐永善风电有限责任公司 56 大唐安徽发电有限公司 57 中国大唐集团核电有限公司二 金融板块 1 中国大唐集团财务有限公司 2 中国大唐集团资本控股有限公司三 燃料板块 1 中国大唐集团煤业有限责任公司 2 大唐电力燃料有限公司 3 大唐山西电力燃料有限公司 4 大唐安徽发电燃料投资有限公司 5 江苏唐电燃料有限公司四 其他板块 1 中国大唐集团技术经济研究院 2 大唐山西电力工程有限公司 3 山西大唐节能技术服务有限 内蒙古自治区赤峰市唐山市丰润区 江苏省泰州市 四川省成都市 云南省昭通市安徽省合肥市北京市 北京市 北京市 北京市 北京市 山西省太原市安徽省合肥市 江苏省南京市 北京市 山西省太原市山西省太原市 供热 火力发电 火力发电 水力发电 风力发电 发电 核力发电 金融 表决权比例 3, % 51.00% 15, % % 1, % % 1, % % % % 20, % % 6, % % 300, % 100% 其他金融 业 200, % % 煤炭开采 和洗选业 728, % % 采购煤炭 商品流通 煤炭经营 燃料经营 60, % % 2, % % 1, % % % % 能源科学 研究 5, % % 工程管理服务合同能源管理 % % 1, % %

61 序号公司 4 大唐四川电力检修运营有限公司 5 康定国能投资有限公司 6 北京国能智信投资有限公司 7 中国水利电力物资有限公司 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 ( 万元 ) 持股比 例 8 大唐科技产业有限公司 四川省成都市 四川省康定县北京市 北京市 北京市 表决权比例 专业技术 服务业 % % 投资 投资 批发业 ; 其他服务业 ; 专业技术服务业科技环保 除桂冠电力外, 大唐集团主要控股上市公司基本情况如下 : 14, % % 3, % % 101, % % 50, % % 1 大唐发电 ( 股票代码 0991.HK, ) 成立于 1994 年, 于 1997 年 3 月分别在香港联合交易所及伦敦交易所上市, 并于 2006 年 12 月在上交所挂牌 上市 大唐发电主营建设及经营电厂 销售电力 提供电力设备的检修调试及电 力技术服务 截至 2014 年 9 月 30 日, 大唐集团持有大唐发电 31.10% 的股份, 大唐集团之全资子公司中国大唐海外投资有限公司持有大唐发电 3.61% 的股份, 故大唐集团及子公司合计持有大唐发电 34.71% 的股份 大唐发电总资产为 30,123, 万元, 净资产为 6,646,550.7 万元 2 华银电力 ( 股票代码 ) 成立于 1993 年, 于 1996 年 8 月在上交 所上市 华银电力主营电力生产 销售 电力工程施工等 截至 2014 年 9 月 30 日, 大唐集团持有华银电力 33.34% 的股份, 华银电力总资产为 1,648, 万元, 净资产为 197, 万元 3 大唐新能源 ( 股票代码 1798.HK ) 大唐新能源公司的前身是中国大唐 集团新能源有限责任公司, 成立于 2004 年 9 月 23 日, 首批机组于 2005 年 8 月 份并网发电 经过几年来的快速发展和科学的管理整合, 截至 2014 年 6 月 30 日, 大唐集团持有大唐新能源 57.38% 的股份, 大唐集团之全资子公司大唐吉林发电 有限公司持有大唐新能源 8.24% 的股份, 故大唐集团及子公司合计持有大唐新能 源 65.62% 的股份 大唐新能源总资产为 5,653, 万元, 净资产为 1,183, 万元

62 ( 七 ) 与上市公司的关联关系 1 大唐集团与上市公司的关联关系在本次交易前, 公司的总股本为 2,280,449,514 股, 其中大唐集团持股数量为 1,151,922,693 股, 持股比例为 50.51%, 为本公司控股股东 本次交易完成后大唐集团将持有本公司 3,610,819,395 股, 持股比例为 59.55%, 仍为本公司控股股东 2 大唐集团向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况截至本报告书出具之日, 大唐集团向本公司推荐董事及高级管理人员情况如下表所示 : 姓名 公司任职 大唐集团任职 王森 董事长 副总经理 戴波 副董事长 总经理 总经理助理 寇炳恩 董事 资本运营与产权管理部主任 刘全成 董事 财务管理部副主任 梁永磐 董事 计划营销部主任 贺华 监事会主席 审计部主任 雷海成 监事 办公厅副主任 截至本报告书出具之日, 公司总经理戴波存在在大唐集团以及大唐集团广西 分公司兼职的情形 造成该等情形的主要原因为 : 大唐集团在桂冠电力 2006 年股 权分置改革时曾承诺将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电 运作平台, 以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源 作为大 唐集团在广西的分支机构, 大唐集团广西分公司主要是在大唐集团授权范围内负 责对区域内资产的经营管理, 并未直接拥有电力资产或直接负责电力资产生产, 其成立目的主要是为实现大唐集团区域发展战略目标 上述人员兼职主要是为了 对大唐集团在广西地区电力资产进行统一管理, 有利于落实在桂冠电力股权分置 改革时作出的承诺 ( 八 ) 大唐集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚 刑事处罚 涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 大唐集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券 市场有关的行政处罚和刑事处罚, 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情况