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1 股票代號 :1789 民國 101 年度年報 中華民國 102 年 4 月 30 日刊印 查詢本年報網址 : 本公司網址 : I

2 一 本公司發言人 代理發言人姓名 職稱 聯絡電話及電子郵件信箱 : 發言人 : 周珮芬職稱 : 財務長暨企劃副總經理電子郵件信箱 :Patricia.Chou@scinopharm.com 電話 :(06) 代理發言人 : 林智慧職稱 : 財務處處長電子郵件信箱 :Carrie.Lin@scinopharm.com 電話 :(06) 二 總公司 分公司及工廠之地址及電話總公司及工廠地址 : 台南科學工業園區台南市善化區南科八路 1 號總公司及工廠電話 :(06) 分公司地址及電話 : 無 三 辦理股票過戶機構之名稱 地址 網址及電話 : 名稱 : 統一綜合證券股份有限公司股務代理部地址 : 台北市松山區東興路 8 號地下 1 樓網址 : 電話 :(02) 四 最近年度財務報告簽證會計師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 會計師姓名 : 劉子猛 林姿妤事務所名稱 : 資誠聯合會計師事務所地址 : 台南市林森路一段 395 號 12 樓網址 : 電話 :(06) 五 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 : 無 六 本公司網址 : II

3 目錄 壹 致股東報告書... 1 貳 公司簡介... 3 一 設立日期... 3 二 公司沿革... 3 參 公司治理報告... 5 一 組織系統... 5 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 三 公司治理運作情形 四 會計師公費資訊 五 更換會計師資訊 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 七 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資料 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數與綜合持股比例 肆 募資情形 一 資本及股份 二 公司債辦理情形 三 特別股 海外存託憑證 員工認股權憑證 限制員工權利新股及併購或受讓他公司股份發行新股之辦理情形 四 資金運用計劃執行情形 伍 營運概況 一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 人力資源 四 環保支出資訊 五 工作環境與員工人身安全保護措施 六 勞資關係 七 重要契約 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 III

4 二 最近五年度財務分析 三 最近年度財務報告之審計委員會審查報告 四 最近年度財務報告及會計師查核報告 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報告 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 對本公司財務狀況之影響 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一 財務狀況之檢討與分析 二 財務績效之檢討與分析 三 現金流量之檢討與分析 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計劃及未來一年投資計劃 六 風險事項分析與評估 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 五 其他揭露事項 IV

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7 貳 公司簡介 一 設立日期 : 中華民國 86 年 11 月 11 日 二 公司沿革 民國 86 年 11 月 民國 87 年 05 月 民國 87 年 07 月 台灣神隆股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 成立, 設立出資額為 6.75 億 美國食品藥物管理局 (Food and Drug Administration,FDA) 審核建廠設計及確效計劃 南科現址舉行動土典禮 開始租借實驗室 民國 87 年 12 月完成增資, 資本額由 6.75 億增加至 18.9 億 民國 88 年 10 月遷入南科現址, 開始使用實驗室及辦公室 完成增資, 資本額由 18.9 億增加至 27 億 民國 89 年 01 月公斤級生產廠 (Kilo Lab) 開始啟用 民國 89 年 03 月第一批次藥品優良製造規範 (Good Manufacturing Practices, GMP) 產品運交顧客 民國 89 年 04 月轉投資新疆統神科技有限公司設立 民國 89 年 05 月先導廠 (Pilot Plant) 開始啟用 民國 89 年 11 月迷你廠 (Mini Plant) 開始啟用 民國 90 年 01 月送交 FDA 第 1 個原料藥品查驗技術資料檔 (Drug Master File, DMF) 民國 90 年 02 月轉投資神隆 ( 昆山 ) 生化科技有限公司設立 民國 90 年 05 月顧客送交 FDA 第 1 個使用本公司活性原料藥 (Active Pharmaceutical Ingredient,API) 產品之學名藥申請 ( Abbreviated New Drug Application,ANDA) 轉投資神隆生物科技股份有限公司設立 民國 90 年 06 月小批量生產廠 (SMU) 開始啟用 民國 90 年 10 月順利通過美國 FDA 第一次全面查廠 民國 91 年 02 月完成增資, 資本額由 27 億增加至 37 億 民國 91 年 04 月生產大樓第一條生產線 Bay2 完成確效作業 民國 91 年 10 月生產大樓生產線 Bay1 及生產線 Bay3 完成設備安裝 民國 91 年 11 月生產大樓落成典禮 民國 92 年 02 月轉投資雲南紫雲統神生物技術有限公司設立 民國 92 年 07 月完成增資, 資本額由 37 億增加至 42 億 民國 93 年 04 月完成增資, 資本額由 42 億增加至 47 億 民國 93 年 10 月完成增資, 資本額由 47 億增加至 48.6 億 民國 94 年 08 月 順利通過美國 FDA 第二次查廠 3

8 民國 94 年 12 月完成增資, 資本額由 48.6 億增加至 55.1 億 民國 96 年 01 月 民國 96 年 05 月 民國 96 年 10 月 民國 97 年 05 月 民國 97 年 06 月 民國 97 年 06 月 民國 97 年 06 月 民國 97 年 09 月 民國 97 年 10 月 民國 97 年 12 月 民國 97 年 12 月 民國 98 年 08 月 民國 99 年 06 月 轉投資漢峰生肽生物醫藥公司設立 生產線擴建完成, 包括公斤二廠 (Kilo II) 及先期實驗藥物製備二廠 (ESP II) 順利通過澳洲藥物管理局 (TGA) 查廠 品質實驗室大樓興建工程動土 併購子公司神隆生物科技股份有限公司 順利通過歐盟會員國匈牙利國家藥事局 (NIP) 查廠 順利通過日本醫藥品醫療機器總合機構 (PMDA) 查廠 順利通過韓國食品藥物管理局 (KFDA) 查廠 順利通過美國 FDA 第三度查廠 品質實驗室大樓落成啟用 營收突破美金 1 億元大關 轉投資神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司設立 轉投資新疆統神科技有限公司清算 民國 99 年 08 月完成增資, 資本額由 55.1 億增加至 61 億 民國 99 年 08 月 民國 99 年 09 月 民國 99 年 11 月 民國 100 年 6 月 民國 100 年 7 月 與美國天福生醫及潤泰集團簽署投資合作協議, 共同開發生物相似藥 (Biosimilars) 股票公開發行 為我國生技製藥公司中首家通過財政部關稅總局之優質企業 (AEO) 認證 轉投資漢峰生肽生物醫藥公司清算 Peptide 二廠落成啟用 民國 100 年 9 月於台灣證券交易所掛牌上市, 股票代碼 1789 民國 100 年 11 月 民國 101 年 8 月 民國 101 年 8 月 民國 101 年 11 月 民國 101 年 12 月 民國 101 年 12 月 轉投資上海神隆生化科技有限公司設立 順利通過美國 FDA 第四次查廠 成立研發團隊跨入針劑製劑開發領域 獲選為摩根史坦利台灣指數成分股 (MSCI Taiwan), 為國內首家入選的生技上市公司 生產線 Bay4 及生產線 Bay5 陸續加入生產行列 神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司取得藥品生產許可證 民國 101 年 12 月送交美國 FDA 第 1 個由神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司生產之 DMF 民國 102 年 04 月 截至 102 年 4 月, 已於美國 FDA 註冊 43 個 DMF, 全球註冊共 642 個 DMF 4

9 一 組 ( 組織系統 ( 一 ) 組織結構品質品質管理品質循各生產針劑構圖質保證處理中心生產質管制處循規處製生工暨產工廠物資劑廠稽核室產製造中心製程技術處生產管理處工安衛環保暨廠務處物料管理暨資訊技術處生產處製產藥參室總研究發展前端技術研發處製程研發處產品研發處藥物開發處 5 公司治理報股東大會總經理兼執行長展中心業務技術合作處生技暨胜肽產品研發處分析研發處研發管理處董事會董事會股東大會報告長務發展中心處肽處處處業務處藥事法規技術服務產品及市研究處審計委員會財務中心處規暨務處市場處財務企劃投資關係薪酬委員會行政管理務處劃處資人係處人力暨行理中心力資源行政處法務處

10 ( 二 ) 各主要部門所營業務隸部門屬 主要經營業務 董事會 總經理室 行政管理中心 財務中心 稽核室法務處人力資源暨行政處財務處 1. 年度稽核計劃及執行 2. 監督 協助 指導 落實內部控制制度 3. 對於現行公司作業流程提供適時之改進意見 4. 向董事會報告稽核執行情形 5. 經營績效分析及稽核 6. 其他內部稽核相關業務 1. 合約審查及管理 2. 法務管理及糾紛處理 3. 專利搜尋分析 4. 專利申請 5.FDA 藥品市場限制資料查詢 6. 其他有關智慧財產權及法務相關事項 人力資源部 1. 人力資源政策及人力資源規章之擬訂 2. 勞資關係之維繫 增進, 勞資爭議事項之處理 3. 員工之任免 遷調 考績 獎懲 保險 撫卹 待遇福利 退休資遣等人事業務之核辦 4. 景觀維護 環境清潔 保全事項之管理 5. 有關車輛 宿舍 招待所 總機文件收發等總務事項之管理 組織發展及員工訓練部 1. 員工各項訓練之規劃 執行 2. 接班人制度之建立與推動 3. 其他有關組織發展事項 公共事務部 1. 有關公司對外各項公共關係事項 2. 有關公司對外新聞發佈 3. 公司訪客之接待, 公司簡介資料之更新 提供 4. 參加展覽會之籌備 執行 5. 其他有關公共關係事項 會計部 1. 會計制度之設計 修訂及執行事項 2. 預算之籌劃 彙編及控制事項 3. 原始憑證之審核及會計憑證之編製核簽事項 4. 成本分析及決算編製事項 5. 有關稅務之辦理 6. 公司產物保險事項 7. 公司股權投資之管理事項 8. 增進財務效能與減少不經濟支出之研究及建議事項 9. 其他會計有關事項 6

11 財務中心 研究發展中心 財務處企劃處投資人關係處研發管理處前端技術研發處產品研發處製程研發處 財務部 1. 資金之籌劃調度 2. 現金收支預算之編製事項 3. 公司現金 票據與有價證券之出納 保管事項 4. 公司股票之發行 移轉登記及股息 紅利之核發事項 5. 金融商品投資之管理事項 6. 營利事業登記證照之申請 變更登記 7. 其他有關財務事項 1. 企業策略之規劃訂定 2. 投資合作及策略聯盟案之評估 協商 執行與管理等 3. 企業併購之評估 專案執行及後續整合管理等 4. 其他企劃有關事項 1. 擬定投資人關係部門之目標及政策 2. 投資人意見之收集與回饋 3. 與主要投資人及法人建立溝通管道, 維持良好關係 4. 財務與非財務資訊的揭露事項 5. 辦理國 內外法人說明會 6. 其他投資人關係有關事項 1. 研發中心之行政支援事項 2. 產品專案經理制度之執行 3. 研發有關品質管理事項 4. 研發知識管理電子化之推動 5. 研發中心之預算編製 控管 6. 研發人員之訓練 7. 其他有關研發行政工作 1. 對擬開發產品進行評估及篩選 2. 透過合成途徑及物性之早期研究試驗, 創造申請專利的機會 3. 執行外界委託開發專案 4. 原料藥技術平台開發 1. 學名藥產品製程研發 2. 準備分析用樣品 3. 製程放大技術移轉及支援 GMP 生產作業 4. 編輯產品開發報告 5. 產品發展過程中執行 QbD(Quality by Design) 6.ESP 試驗工廠之生產作業 7. 外部技術之移轉引進 8. 其他有關產品研發工作 1. 執行化學危害試驗及評估 2. 結晶及原料藥物性控制研究 3. 蒸餾之研究 4. 層析純化之管制 5. 以實驗設計方法進行製程最佳化之研究 6. 其他有關化工研發事項 7

12 研究發展中心 生產製造中心 生技暨胜肽產品研發處 藥物開發處 分析研發處 技術合作處 製程技術處 生產管理處 生產處 生產處 - 各生產工廠 1. 生物科技產品之研究開發 2. 生物科技產品之生產 3. 生物科技技術之授權及買賣事項 4. 生物科技研發之委外合作 5. 胜肽產品研究開發事項 6. 其他生技及胜肽業務相關事項 1. 製劑產品之研究開發事項 2. 製劑產品研發與生產之委外合作 3. 製劑產品之註冊資料提供 4. 其他有關製劑產品開發之事項 1. 支援研發中心所有分析工作及解決客戶提出問題 2. 分析方法及規格之發展與建立 3. 研發樣品檢驗及分析報告 4. 光譜分析及固態化學分析 5. 苛酷試驗計劃之執行 6. 包裝材料測試 7. 其他分析研發相關事項 1. 與國內外法人機構技術合作事項 2. 協助主要原物料來源之搜尋, 資訊提供, 規劃 3 其他有關委外合作事宜 1. 與研發單位共同審核製程 2. 製程建立及支援生產工廠 3. 有關商業化量產生產製程之管理 4. 產品成本評估及降低成本之協調事宜 5. 協助新物料供應商之資格審查 6. 執行各項確效工作 7. 其他有關生產技術事項 1. 生產製程排程 跟催 控制生產進度及產品入庫 2. 規劃物料需求時程, 即時 準確供給生產所需物料品質 數量及庫存管理 3. 生產成本蒐集 分析及監控 4. 生產部門自我評估之協調 5. 其他生產管理事項 1. 各所屬生產單位各項重大投資或更新計劃之設計及改進事項 2. 各所屬生產單位生產之計劃 執行 3. 各所屬生產單位生產 GMP 有關規範之訓練 執行 4. 生產製程之改進事項 5. 其他有關生產製造事項 1. 各項生產作業之規劃 執行 2. 各批次產品生產紀錄, 設備安裝及清潔程序之準備 3. 其他有關生產製造事項 8

13 生產製造中心 品質管理中心 針劑廠物料管理暨資訊技術處工安衛環保暨廠務處品質保證處 1. 建廠專案之規劃 執行 2. 各項生產作業之規劃 執行 3. 各批次產品生產紀錄, 設備安裝及清潔程序之準備 4. 其他有關生產製造事項 1. 物料管理制度與規章之釐定 2. 物料之分類 編號 規範制定及供應計劃預算之編審 3. 物料之採購 運輸 報關 保稅 倉儲 盤點等 4. 有關公司電腦化之策劃 研究及實施事項 5. 有關電腦軟硬體設備之租用 請購 管理及維護 操作事項 6. 有關電腦程式之設計事項 7. 電話設備系統及影印 / 傳真機之請購 管理 8. 其他有關物料管理或資訊管理事項 專案工程部 1. 各項新建工程之評估 2. 全廠自動系統之規劃 執行與維護 3. 工程新建 改善 維修工程案之評估 監造 4. 工程圖面繪製與文件管理工作 5. 其他專案工程有關事項 維修部 1. 全公司機械及儀器之定期保養維修 2. 製程設備安裝 文件審核 3. 配合新工廠或設備 EQ 相關工作 4. 預防保養及儀器定期校正 5. 其他工廠維修有關業務 公用部 1. 維持公用系統正常運轉 2. 公用系統之研究改善 3. 其他公用有關業務 安衛環保部 1. 建立並執行責任照顧制度 2. 工業安全工作之規劃 督導 執行 3. 工業衛生工作之規劃 督導 執行 4 環保工作之規劃 督導 執行 5. 與外界相關單位之聯繫溝通工作 6. 其他有關工安衛或環保業務 1.GMP 制度之建立及維護 2.GMP 產品之審核放行 3. 客訴案件之調查與回應 4. 品質有關的意外事件及不合格產品的調查及提供定期報告 5. 各項品保文件之審核 6. 客戶及各國政府機構來廠稽核時陪同說明 7. 其他有關品保業務 9

14 品質管理中心 業務發展中心 循規處品質管制處業務處藥事法規暨技術服務處產品暨市場研究處 1. 執行內部及對外 GMP 稽核與問題解決 2.GMP 有關教育訓練事項 3. 執行產品年度評估檢討 4.GMP 法規變更 新增資訊提供其他部門參考 5. 公司 GMP 作業之維護更新 6. 其他有關循規業務 1. 原物料及原料藥規格及分析方法之建立 2. 原物料及原料藥之抽驗分析 品質管制 3. 在製樣品 清潔樣品數據提供及管理 4. 純水系統及環境監測 5.GMP 樣本檢驗確認 6.GMP 樣本安定性之維護 7.DMF/DOH 所需文件之提供 8. 其他原物料及產品品管有關事項 1. 本公司各項產品之銷售 推廣業務 2. 公司世界各地經銷商之協調管理 3. 公司行銷計劃之擬訂及參與產品生產規劃 4. 外界委託開發新藥業務之評估 篩選及合約之洽商 擬訂 5. 外界委託代工生產業務之評估及合約之洽商 擬訂 6. 其他有關業務開發業務 1. 客戶有關產品反映意見之回應 2. 本國及其他國外藥物許可之註冊申請 3. 客戶有關技術諮詢服務 文件提供 4. 提供其他部門或員工藥事法規資訊 5. 藥商許可執照之申請及變更登記 6. 其他有關行銷 藥事法規及技術服務事項 1. 市場資訊搜集 分析, 資料庫之建立與維護, 以提供產品開發與否及開發優先順序之重要參考依據 2. 其他有關市場研究分析事項 10

15 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 董事 監察人 1. 董事及監察人資料 101 年 12 月 31 日 ; 單位 : 股 ; % 職稱姓名 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 ( 註 1) 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 董事長 統一企業 ( 股 ) 公司 年 ,371, % 246,552, % 統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 鄭高輝 年 ,500, % 1,545, % 學歷 : 台南高商經歷 : 台南紡織 ( 股 ) 副董事長及總經理 註 統一企業 ( 股 ) 公司 年 ,371, % 246,552, % 董事 統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 林蒼生統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 林隆義統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 羅智先 統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 蘇崇銘 年 年 年 年 學歷 : 國立成功大學電機系經歷 : 統一企業 ( 股 ) 董事兼總經理學歷 : 成功大學會統系經歷 : 統一企業 ( 股 ) 總經理學歷 : 美國洛杉磯加州大學企管碩士經歷 : 統一企業 ( 股 ) 公司執行副總學歷 : 美國愛荷華大學企管碩士經歷 : 統一企業 ( 股 ) 公司財務長統一企業 ( 股 ) 公司副總經理 註 註 註 2 董事高秀玲配偶 註 高權投資 ( 股 ) 公司 年 ,695, % 12,078, % 董事 高權投資 ( 股 ) 公司代表人 : 高秀玲 年 學歷 :Marymount College University of Southern California 經歷 : 高權投資 ( 股 ) 總經理 註 2 董事羅智先配偶 董事長 董事 台南紡織 ( 股 ) 公司 年 ,837, % 19,402, % 台南紡織 ( 股 ) 公司代表人 : 殷建禮統一國際開發 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司代表人 : 施秋茹 年 學歷 : 中興大學會計系經歷 : 統一企業會計群副總經理 註 年 ,881, % 23,567, % 年 學歷 : 夏威夷大學經濟所碩士經歷 : 統一國際開發 ( 股 ) 副總經理 統成生物系統 ( 股 ) 公司企業發展部協理 統一生命科技 ( 股 ) 公司投資部協理 註 董事 行政院國家發展基金管理會 年 ,410, % 90,033, %

16 職稱姓名 董事 行政院國家發展基金管理會代表人 : 吳天賞 行政院國家發展基金管理會代表人 : 簡伯武 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 ( 註 1) 配偶 未成年子女現在持有股份 利用他人名義持有股份 年 , % 96, % 年 , % 98, % 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 學歷 : 日本名城大學藥學博士經歷 : 國立成功大學系主任 通識中心主任 國立中國醫藥研究所所長 中國醫藥大學講座教授兼藥學院院長 學歷 : 美國德州大學藥理學博士經歷 : 國立成功大學藥理研究所所長 醫學院副院長 成功大學講座教授 教育部國家講座教授 目前兼任本公司及其他公司之職務 國立成功大學化學系教授 港香蘭應用生技 ( 股 ) 公司董事 開物科技 ( 股 ) 公司董事 財團法人醫藥工業技術發展中心董事 國立成功大學醫學院藥理學研究所教授 智擎生技製藥 ( 股 ) 公司董事 - 國發基金法人代表 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 台灣糖業 ( 股 ) 公司 年 ,000, % 26,780, % 董事 台灣糖業 ( 股 ) 公司代表人 : 楊錦榮 年 董事馬海怡 年 ,662, % 3,846, % - - 2,520, % 獨立董事 獨立董事 獨立董事 田蔚城 年 , % 83, % 蘇益仁 年 , % 3, % 何威德 年 註 1: 此為截至 102 年 4 月 23 日之持有股份及持股比率 註 2: 請詳次頁 學歷 : 長榮大學高階經營管理研究所碩士經歷 : 台灣糖業 ( 股 ) 公司組長 副廠長 總經理特助 廠長 副執行長 執行長 學歷 : 美國李海大學化學博士經歷 :Syntex 製藥公司副總裁 學歷 : 美國肯塔基大學理學碩士, 哲學博士經歷 : 國立陽明醫學院微生物及免疫學研究所教授 國家衛生研究院董事會選任董事 生物技術開發中心執行長 行政院國科會生物處處長 保生製藥 ( 股 ) 公司發起人與常務董事 普生製藥 ( 股 ) 公司董事長 健亞生物科技 ( 股 ) 公司董事 中國石油公司董事 明生生物科技 ( 股 ) 公司董事長 學歷 : 台大醫學院病理學博士經歷 : 疾病管制局局長 英國伯明罕大學癌症研究部研究員 美國哈佛大學 Beth Israel Hospital 客座助教授 美國西雅圖華盛頓大學血液病理研究員 國立成功大學醫學院附設醫院副院長 國立成功大學醫學院醫學系病理學科專任教授 學歷 : 國立成功大學會計研究所博士經歷 : 致遠會計師事務所審計部副組長 台灣糖業 ( 股 ) 公司副總經理 中興工程顧問社董事 註 國立陽明醫學大學生命科學系兼任教授 財團法人醫藥工業技術發展中心顧問 中華民國生物產業發展協會名譽理事 富享生物科技 ( 股 ) 公司及再生緣生物科技 ( 股 ) 公司法人董事代表人 國立成功大學醫學院醫學系病理學科講座教授 國家衛生研究院感染症與疫苗研究所所長 南台科技大學會計資訊系專任講師

17 註 2: 各董事 監察人目前兼任本公司及其他公司之職務 姓名 鄭高輝 目前兼任本公司及其他公司之職務 董事長 : 台南紡織 ( 股 ) 公司 南紡建設 ( 股 ) 公司 明大企業 ( 股 ) 公司 南紡流通 ( 股 ) 公司 常務董事 : 統一企業 ( 股 ) 公司 董事 : 統一國際開發 ( 股 ) 公司 南台科技大學 耕頂興業 ( 股 ) 公司 全球創業投資 ( 股 ) 公司 九福投資 ( 股 ) 公司 統一資產管理 ( 股 ) 公司 統一證券 ( 股 ) 公司 統正開發 ( 股 ) 公司 南紡開發 ( 股 ) 公司 最高顧問 : 統一證券投資信託 ( 股 ) 公司 萬通票券金融 ( 股 ) 公司 太子建設開發 ( 股 ) 公司 林蒼生董事長 : 統昶行銷 ( 股 ) 公司 統一棒球隊 ( 股 ) 公司 統一藥品 ( 股 ) 公司 統仁藥品 ( 股 ) 公司 統一開發 ( 股 ) 公司 統一星巴克 ( 股 ) 公司 統一百華 ( 股 ) 公司 統一生命科技 ( 股 ) 公司 統一時代 ( 股 ) 公司 統欣生物科技 ( 股 ) 公司 凱友投資 ( 股 ) 公司 凱南投資 ( 股 ) 公司 統宇投資 ( 股 ) 公司 統仁實業 ( 股 ) 公司 張家港統清食品有限公司 統一企業 ( 中國 ) 投資有限公司 上海統一星巴克咖啡有限公司 統一超商 ( 上海 ) 便利有限公司 President Global Corp. 統一( 上海 ) 保健品商貿有限公司 副董事長 : 統清 ( 股 ) 公司 董事 : 統一企業 ( 股 ) 公司 統一超商 ( 股 ) 公司 英屬維京群島商統一咖啡開曼控股有限公司 南聯國際貿易 ( 股 ) 公司 統萬 ( 股 ) 公司 統樂開發事業 ( 股 ) 公司 統上開發建設 ( 股 ) 公司 統一實業 ( 股 ) 公司 大統益 ( 股 ) 公司 統一精工 ( 股 ) 公司 統合開發 ( 股 ) 公司 統正開發 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司 開發國際投資 ( 股 ) 公司 東鼎液化瓦斯興業 ( 股 ) 公司 觀塘工業專用港 ( 股 ) 公司 大統營實業 ( 股 ) 公司 統一資產管理 ( 股 ) 公司 昆山統萬微生物科技有限公司 翔鷺實業有限公司 統一企業中國控股有限公司 Uni-President Foodstuff (BVI) Holdings Ltd. President International Trade & Investment Corp 英屬維京群島商統一超商維京控股公司 統一超商納閩島控股公司 英屬維京群島商統一超商藥妝事業中國控股公司 Uni-President Asia Holdings Ltd. President (BVI) International Investment Holdings Ltd. Uni-President Logistics(BVI) Holdings Limited President Energy Development (Cayman Islands) Ltd. President Life Sciences Cayman Co., Ltd. 總經理 : 凱友投資 ( 股 ) 公司 凱南投資 ( 股 ) 公司 林隆義 羅智先 董事長 : 統義玻璃工業 ( 股 ) 公司 統一生機開發 ( 股 ) 公司 副董事長 : 統一企業 ( 中國 ) 投資有限公司 董事 : 統一超商 ( 股 ) 公司 統一實業 ( 股 ) 公司 南聯國際貿易 ( 股 ) 公司 統樂開發事業 ( 股 ) 公司 統上開發建設 ( 股 ) 公司 捷盟行銷 ( 股 ) 公司 統清 ( 股 ) 公司 統一精工 ( 股 ) 公司 統合開發 ( 股 ) 公司 統一東京 ( 股 ) 公司 統一東京小客車租賃 ( 股 ) 公司 統萬 ( 股 ) 公司 凱友投資 ( 股 ) 公司 統正開發 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司 凱南投資 ( 股 ) 公司 統一速達 ( 股 ) 公司 統一開發 ( 股 ) 公司 大統營實業 ( 股 ) 公司 統一生活事業 ( 股 ) 公司 統一時代 ( 股 ) 公司 統一客樂得服務 ( 股 ) 公司 萬通票券金融 ( 股 ) 公司 統一企業中國控股有限公司 張家港統清食品有限公司 統一康是美商業連鎖 ( 深圳 ) 有限公司 President Energy Development (Cayman Islands) Ltd. 董事長 : 統一數網 ( 股 ) 公司 維力食品工業 ( 股 ) 公司 統奕包裝 ( 股 ) 公司 統一夢公園生活事業 ( 股 ) 公司 統一友友旅行社 ( 股 ) 公司 昕亞企業 ( 股 ) 公司 統享企業 ( 股 ) 公司 統舜企業 ( 股 ) 公司 統健實業 ( 股 ) 公司 佛山市三水健力寶貿易有限公司 統一企業中國控股有限公司 Uni-President (Vietnam) Co., Ltd. Uni-President (Thailand) Ltd. Uni-President (Philippines) Corp. 陜西統一企業食品有限公司 新疆統一企業食品有限公司 北京統一食品有限公司 武漢統一企業食品有限公司 昆山統一企業食品有限公司 昆明統一企業食品有限公司 成都統一企業食品有限公司 廣州統一企業有限公司 瀋陽統一企業有限公司 哈爾濱統一企業有限公司 合肥統一企業有限公司 北京統一飲品有限公司 福州統一企業有限公司 南昌統一企業有限公司 統一 ( 上海 ) 商貿有限公司 鄭州統一企業有限公司 巴馬統一礦泉水有限公司 資溪统一企業飲品有限公司 成都統一巧麵館餐飲文化有限公司 長沙統一企業有限公司 湛江統一企業有限公司 南寧統一企業有限公司 泰州统一企業有限公司 重慶統一企業有限公司 長春統一企業有限公司 上海統一寶麗時代實業有限公司 上海統一企業管理諮詢有限公司 石家莊統一企業有限公司 海南統一企業有限公司 武穴統一企業礦泉水有限公司 濟南統一企業有限公司 白銀統一企業有限公司 徐州統一企業有限公司 貴陽統一企業有限公司 阿克蘇統一企業有限公司 杭州统一企業有限公司 河南统一企業有限公司 婺源統一企業礦泉水有限公司 江蘇統一企業有限公司 統一商貿 ( 昆山 ) 有限公司 13

18 姓名 羅智先 目前兼任本公司及其他公司之職務 副董事長 : 統萬 ( 股 ) 公司 統一企業 ( 中國 ) 投資有限公司 煙台統利飲料工業有限公司 今麥郎飲品 ( 北京 ) 有限公司 浙江統冠物流發展有限公司 董 事 : 統一企業 ( 股 ) 公司 統一超商 ( 股 ) 公司 統一實業 ( 股 ) 公司 統一棒球隊 ( 股 ) 公司 南聯國際貿易 ( 股 ) 公司 統昶行銷 ( 股 ) 公司 統一開發 ( 股 ) 公司 統樂開發事業 ( 股 ) 公司 統合開發 ( 股 ) 公司 統一生機開發 ( 股 ) 公司 統正開發 ( 股 ) 公司 德記洋行 ( 股 ) 公司 捷盟行銷 ( 股 ) 公司 統清 ( 股 ) 公司 凱友投資 ( 股 ) 公司 凱南投資 ( 股 ) 公司 統宇投資 ( 股 ) 公司 統一星巴克 ( 股 ) 公司 光泉牧場 ( 股 ) 公司 光泉食品 ( 股 ) 公司 萊爾富國際 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司 坤基創業投資 ( 股 ) 公司 統義玻璃工業 ( 股 ) 公司 家福 ( 股 ) 公司 明大企業 ( 股 ) 公司 大統營實業 ( 股 ) 公司 南紡流通事業 ( 股 ) 公司 上海統夢商貿有限公司 昆山統萬微生物科技有限公司 統萬珍極食品有限公司 統一嘉吉 ( 東莞 ) 飼料蛋白科技有限公司 統一企業香港控股有限公司 皇茗資本有限公司 皇茗企業管理諮詢 ( 上海 ) 有限公司 張家港統清食品有限公司 Uni-President Southeast Asia Holdings Ltd. President Energy Development (Cayman) Ltd. Cargill President Holdings Pte Ltd. 統上開發建設 ( 股 ) 公司 PT ABC President Indonesia 監察人 : 高權投資 ( 股 ) 有限公司 總經理 : 統一企業 ( 股 ) 有限公司 統一數網 ( 股 ) 公司 蘇崇銘 董 事 : 統一國際開發 ( 股 ) 公司 統一超商 ( 股 ) 公司 統一企業中國控股有限公司 統一企業香港控股有限公司 統正開發 ( 股 ) 公司 康那香企業 ( 股 ) 公司 聯合創業投資 ( 股 ) 公司 程智科技 ( 股 ) 公司 統一東京 ( 股 ) 公司 統一東京小客車租賃 ( 股 ) 公司 統宇投資 ( 股 ) 公司 統一生命科技 ( 股 ) 公司 南紡流通事業 ( 股 ) 公司 偶動漫娛樂 ( 股 ) 公司 興能高科技 ( 股 ) 公司 AndroSciences Corp. Origene Technologies Inc. Outlook Investment Pte Ltd. Tanvex Biologics, Inc. Uni-Home Tech Corp. 監察人 : 統一開發 ( 股 ) 公司 統一數網 ( 股 ) 公司 萬通票券金融 ( 股 ) 公司 大統營實業 ( 股 ) 公司 東鼎 液化瓦斯興業 ( 股 ) 公司 觀塘工業專用港 ( 股 ) 公司 家福 ( 股 ) 公司 總經理 : 統一國際開發 ( 股 ) 公司 統一生命科技 ( 股 ) 公司 高秀玲 董事長 : 高權投資股份有限公司 統一佳佳股份有限公司 董 事 : 統一超商 ( 股 ) 公司 統一實業 ( 股 ) 公司 統一證券投資信託 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司 統一藥品 ( 股 ) 公司 統一生活事業 ( 股 ) 公司 統一百華 ( 股 ) 公司 統正開發 ( 股 ) 公司 統一開發 ( 股 ) 公司 總經理 : 高權投資股份有限公司 殷建禮董事 :Uni-President (Vietnam) Co., Ltd. 萬通票券金融股份有限公司 統一企業香港控股有限公司 監察人 : 統樂開發事業 ( 股 ) 公司 維力食品工業 ( 股 ) 公司 統上開發建設 ( 股 ) 公司 統健實業 ( 股 ) 公司 南聯國際貿易 ( 股 ) 公司 統奕包裝 ( 股 ) 公司 凱友投資 ( 股 ) 公司 統合開發 ( 股 ) 公司 統一渡假村 ( 股 ) 公司 統正開發 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司 統一生機開發 ( 股 ) 公司 統一夢公園生活事業 ( 股 ) 公司 統一生命科技 ( 股 ) 公司 凱南投資 ( 股 ) 公司 統清 ( 股 ) 公司 統萬 ( 股 ) 公司 統義玻璃工業 ( 股 ) 公司 統欣生物科技 ( 股 ) 公司 統一速邁自販 ( 股 ) 公司 統一友友旅行社 ( 股 ) 公司 統一時代 ( 股 ) 公司 統一資產管理 ( 股 ) 公司 統一東京 ( 股 ) 公司 統一東京小客車租賃 ( 股 ) 公司 明大企業 ( 股 ) 公司 南紡流通事業 ( 股 ) 公司 昆山統萬微生物科技有限公司 施秋茹 董 事 : 康那香企業 ( 股 ) 公司 興能高科技 ( 股 ) 公司 紅心辣椒娛樂科技 ( 股 ) 公司 Outlook Investment Pte Ltd. 監察人 : 偶動漫娛樂 ( 股 ) 公司 馬海怡 董事長 : 神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司 上海神隆生化科技有限公司 董事 :SPT International, Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd. ScinoPharm Singapore Pte Ltd 神隆 ( 昆山 ) 生化科技有限公司董事 總經理 : 台灣神隆 ( 股 ) 公司 執行長 : 台灣神隆 ( 股 ) 公司 14

19 表一 : 法人股東之主要股東 101 年 12 月 31 日 法人股東名稱 法人股東之主要股東 行政院國家發展基金管理會統一企業 ( 股 ) 公司台灣糖業 ( 股 ) 公司統一國際開發 ( 股 ) 公司台南紡織 ( 股 ) 公司高權投資 ( 股 ) 公司 - 高權投資 ( 股 ) 公司 (4.29%) 侯博明(2.60%) 大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶 (2.49%) 匯豐( 台灣 ) 託管法國巴黎新加坡分行投資戶 (2.38%) 侯博裕(2.27%) 花旗台灣銀行託管新加坡政府基金專戶 (1.92%) 高秀玲(1.64%) 渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶 (1.62%) 劉秀忍(1.55%) 德意志銀受託皇家銀行託管 FS 全球新興專戶 (1.40%) 經濟部 (86.14%) 財政部國有財產署北區分署(9.92%) 第一商業銀行( 股 ) 公司 (0.75%) 彰化商業銀行( 股 ) 公司 (0.41%) 臺灣銀行( 股 ) 公司 (0.36%) 台灣中小企業銀行 ( 股 ) 公司 (0.30%) 華南商業銀行( 股 ) 公司 (0.14%) 中央投資( 股 ) 公司 (0.14%) 兆豐國際商業銀行( 股 ) 公司 (0.13%) 台灣土地銀行( 股 ) 公司 (0.08%) 合作金庫銀行 ( 股 ) 公司 (0.08%) 統一企業 ( 股 ) 公司 (68.03%) 台南紡織( 股 ) 公司 (9.00%) 太子建設開發( 股 ) 公司 (6.63%) 統一超商( 股 ) 公司 (3.33%) 統一實業( 股 ) 公司 (3.33%) 南紡建設( 股 ) 公司 (3.00%) 高權投資( 股 ) 公司 (1.87%) 健勤投資( 股 ) 公司 (1.33%) 南帝化學工業( 股 ) 公司 (0.67%) 南聯國際貿易( 股 ) 公司 (0.67%) 侯博裕 (6.255%) 侯博明(6.172%) 侯博義(6.156%) 新永興投資( 股 ) 公司 (4.639%) 新復興實業 ( 股 ) 公司 (4.200%) 臺銀人壽保險( 股 ) 公司 (1.709%) 侯陳碧華 (1.572%) 莊英志(1.524%) 莊英男(1.471%) 德銀託管 EMM 雨傘所屬全球新興市場 (1.308%) 高秀玲 (61.65%) 羅智先(20.17%) 高賴環(13.45%) 林翰迪(1.58%) 高清愿 (1.03%) 高茲伊(1.12%) 羅席愛(1.00%) 表二 : 表一主要股東為法人者其主要股東 101 年 12 月 31 日 法人股東名稱 經濟部 財政部國有財產署北區分署 法人股東之主要股東 政府單位 政府單位 第一商業銀行 ( 股 ) 公司第一金融控股 ( 股 ) 公司 (100%) 彰化商業銀行 ( 股 ) 公司 台新金融控股 ( 股 ) 公司 (22.55%) 財政部(12.19%) 第一商業銀行( 股 ) 公司 (2.77%) 行政院國家發展基金管理會 (2.75%) 渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶 (1.14%) 國泰人壽保險( 股 ) 公司 (1.10%) 永三企業( 股 ) 公司 (1.02%) 遠雄人壽保險事業 ( 股 ) 公司 (1.00%) 花旗( 台灣 ) 商銀受託管次元新興市場專戶 (0.92%) 中國人壽保險股份有限公司 (0.92%) 臺灣銀行 ( 股 ) 公司台灣金融控股 ( 股 ) 公司 (100%) 台灣中小企業銀行 ( 股 ) 公司 台灣銀行 ( 股 ) 公司 (17.22%) 兆豐金融控股( 股 ) 公司 (12.01%) 台灣土地銀行( 股 ) 公司 (2.43%) 財政部(2.21%) 福益實業( 股 ) 公司 (1.65%) 台中商業銀行( 股 ) 公司 (1.11%) 渣打銀行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶 (1.10%) 施純津(1.037%) 中華工程( 股 ) 公司 (0.99%) 美商花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶 (0.99%) 15

20 法人股東名稱 法人股東之主要股東 華南商業銀行 ( 股 ) 公司華南金融控股 ( 股 ) 公司 (100%) 中央投資 ( 股 ) 公司 黃怡騰 (14.30%) 劉曾華 (14.30%) 吳永乾 (14.30%) 劉維琪 (14.30%) 林恒志 (14.30%) 江海清 (28.49%) 兆豐國際商業銀行 ( 股 ) 公司兆豐金融控股 ( 股 ) 公司 (100%) 台灣土地銀行 ( 股 ) 公司財政部 (100%) 合作金庫銀行 ( 股 ) 公司合作金庫金融控股 ( 股 ) 公司 (100%) 太子建設開發 ( 股 ) 公司 統一超商 ( 股 ) 公司 統一實業 ( 股 ) 公司 統一企業股份有限公司 (10.45%) 泰伯投資股份有限公司(3.62%) 大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶 (3.07%) 大成工程股份有限公司(2.88%) 高權投資股份有限公司 (2.63%) 吳曾昭美(2.45%) 大通託管 JP 摩根基金 (1.78%) 新永興投資股份有限公司 (1.69%) 承隆投資股份有限公司(1.59%) 三新紡織股份有限公司 (1.44%) 統一企業 ( 股 ) 公司 (45.40%) 德銀託管西敏斯特 FS 太平洋領導基金投資專戶 (2.60%) 大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶(2.04%) 匯豐銀行託管馬修國際基金投資專戶 (1.87%) 德銀託管西敏斯特 FS 市場領導投資專戶 (1.75%) 中國信託受統一超商員工福儲綜合信託專戶 (1.65%) 大通銀行託管特寶豐發展市場信託公司專戶 (1.29%) 花旗託管新加坡政府投資專戶(1.04%) 大通託管 T 羅派斯新亞洲基金 (1.02%) 渣打託管梵加德新興市場股票指數基金投資專戶(1.01%) 統一企業 ( 股 ) 公司 (45.55%) 日商豐田通商株式會社(5.61%) 日商 JFE 鋼鐵株式會社 (1.71%) 凱友投資( 股 ) 公司 (1.67%) 高權投資( 股 ) 公司 (1.48%) 新光人壽保險( 股 ) 公司 (1.00%) 財團法人高清愿紀念慈母文教公益基金會(0.83%) 花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶 (0.74%) 花旗託管 PGGM 存託羅貝法人資產管理 (0.61%) 鄭道恩(0.59%) 南紡建設 ( 股 ) 公司台南紡織 ( 股 ) 公司 (99.99%) 侯雨利 (0.01%) 健勤投資 ( 股 ) 公司 南帝化學工業 ( 股 ) 公司 南聯國際貿易 ( 股 ) 公司 鄧潤澤 (26.69%) 鄧文瑄(21.35%) 鄧文惠(21.35%) 鄧阿華(19.94%) 楊玉嬌 (10.67%) 台南紡織 ( 股 ) 公司 (21.43%) 南紡建設( 股 ) 公司 (5.56%) 九福投資( 股 ) 公司 (3.29%) 鄭高輝 (2.92%) 大成工程( 股 ) 公司 (2.70%) 新和興投資( 股 ) 公司 (2.05%) 太子建設開發 ( 股 ) 公司 (1.53%) 鴻漢企業有限公司(1.55%) 侯信良(1.46%) 舊制勞工退休基金 (1.45%) 統一企業 ( 股 ) 公司 (99.99%) 邱弘仁(0.00%) 經濟運輸( 股 ) 公司 (0.00%) 在根塑膠工業有限公司 (0.00%) 統基開發建設( 股 ) 公司 (0.00%) 鄭安理(0.00%) 展基營造工程 ( 股 ) 公司 (0.00%) 新永興投資 ( 股 ) 公司侯博裕 (32.00%) 侯博明 (32.00%) 侯博義 (29.00%) 侯陳碧華 (1.25%) 新復興實業 ( 股 ) 公司 侯博裕 (24.00%) 侯博明 (24.00%) 侯博義 (23.00%) 新永興投資 ( 股 ) 公司 (14.00%) 侯陳碧華 (9.00%) 侯蘇錦倩 (2.00%) 臺銀人壽保險 ( 股 ) 公司臺灣金融控股股份有限公司 (100%) 16

21 2. 董事或監察人是否具有五年以上商務 法律 財務或公司業務所須之工作經驗, 並符合下列情事 102 年 4 月 30 日 姓名 條件 統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 鄭高輝統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 林蒼生統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 林隆義統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 羅智先統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 蘇崇銘高權投資 ( 股 ) 公司代表人 : 高秀玲台南紡織 ( 股 ) 公司代表人 : 殷建禮統一國際開發 ( 股 ) 公司代表人 : 施秋茹行政院國家發展基金管理會代表人 : 吳天賞行政院國家發展基金管理會代表人 : 簡伯武台灣糖業 ( 股 ) 公司代表人 : 楊錦榮 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 法官 檢察官 商務 法律師 會計師或務 財其他與公司業務 會計務所需之國家或公司考試及格領有業務所證書之專門職須之工業及技術人員作經驗 符合獨立性情形 ( 註 ) 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 馬海怡 0 田蔚城 0 蘇益仁 0 何威德 0 註 : 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 17

22 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 101 年 12 月 31 日 ; 單位 : 股 ; % 職稱姓名 就任日期 股數 持有股份 ( 註 ) 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 總經理兼執行長馬海怡 ,846, % - - 2,520, % 學歷 : 美國李海大學化學博士經歷 :Syntex 製藥公司副總裁 SPT International, Ltd. 董事 President ScinoPharm (Cayman), Ltd. 董事 ScinoPharm Singapore Pte Ltd 董事 神隆 ( 昆山 ) 生化科技有限公司董事 神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司董事長 上海神隆生化科技有限公司董事長 研究發展中心資深副總經理暨研發長 陳勇發 , % 49, % - - 學歷 : 美國韋恩州立大學化學博士經歷 : 中油煉製研究所專案經理 神隆技術支援處處長 ScinoPharm Singapore Pte Ltd 董事 神隆 ( 昆山 ) 生化科技有限公司董事長兼總經理 神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司董事 上海神隆生化科技有限公司董事長 生產製造中心副總經理 鄭國喜 , % 學歷 : 美國約翰霍普金斯大學環境衛生科學博士經歷 : 國喬石油化學 ( 股 ) 公司環安經理 本公司環安公用維修經理及生產中心資深處長 SPT International, Ltd. 董事 神隆 ( 昆山 ) 生化科技有限公司董事 神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司董事及總經理 上海神隆生化科技有限公司董事長 財務長暨企劃副總經理 周珮芬 , % 學歷 : 美國加州大學柏克萊分校企管碩士經歷 : 康輝醫療公司獨立董事 / 審計委員會主席 炬力集成電路設計股份有限公司首席財務官 中芯國際集成電路製造股份有限公司業務發展總監 / 資深會計總監 華邦電子 ( 股 ) 美國事業部會計及企劃總監 神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司董事 上海神隆生化科技有限公司董事 業務發展中心副總經理 林靜雯 , % 47, % - - 學歷 : 香港理工大學化學博士經歷 : 本公司研究員及市場行銷資深經理 行銷處長 上海神隆生化科技有限公司董事及總經理財團法人醫藥工業技術發展中心董事 行政管理中心副總經理 謝洪惠子 , % 1, % 學歷 : 國立中興大學經濟系學士 國立成功大學 EMBA 管理碩士經歷 : 統一國際開 ( 股 ) 公司財務暨行政管理副總 統一綜合證券 ( 股 ) 公司董事 18

23 職稱姓名 就任日期 股數 持有股份 ( 註 ) 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 生產製造中心資深處長 陳志芳 , % 工安衛環保暨廠務處資深處長 劉金陵 , % 藥物開發暨胜肽及生技產品研發處資深處長 張俐巧 , % 分析研發處資深處長 趙家玉 , % 人力資源暨行政處處長 汪小鶯 , % 技術合作處處長林頤聰 , % 物料管理暨資訊技術處長 周朝安 , % 財務處處長林智慧 , % 前端技術研發處處長 朱利安 Julian P. Henschke , % 主要經 ( 學 ) 歷目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 學歷 : 國立成功大學化工碩士經歷 : 台灣石化合成 東展公司經理 本公司先導廠主任 本公司生產中心資深經理 本公司中產中心處長 無 學歷 : 國立清華大學化工碩士經歷 : 東展化工公司副廠長 本公司製程技術處資深處長 神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司監事 學歷 : 國立台灣大學化學博士經歷 : 本公司分析研究員 品管主任 分析研發資深經理 無 學歷 : 中原大學化學系 美國 Seton Hall University 化學博士經歷 :Johnson & Johnson 資深研究員 Alza Corporation 主任研究員暨專案組長 無 學歷 : 美國密西根州立大學電子傳播碩士經歷 : 工研院量測技術發展中心及南山人壽管理師 新世紀資通副理 本公司公共關係處經理 無 學歷 : 美國匹茲堡大學化學博士經歷 : 中國鋼鐵組長 中碳化学顧問 本公司專案處長 無 學歷 : 中國文化大學經濟系經歷 : 東元電機課專員 王安電腦協理 歐磊科技副總 無 學歷 : 中原大學會計學系經歷 : 艾美特 ( 開曼 ) 國際財會部經理 本公司會計經理 會計資深經理 SPT International, Ltd. 董事 President ScinoPharm (Cayman), Ltd. 董事 神隆 ( 昆山 ) 生化科技有限公司監事 神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司監事 上海神隆生化科技有限公司監事 學歷 : 倫敦帝國理工學院博士後研究 Imperial College of Science, Technology and Medicine 經歷 : 英國 Chirotech Technology 公司資深研究員, 英國 Argenta Discovery 公司主任研究員, 昆山神隆研發經理 處長 無 - - -

24 職稱姓名 就任日期 股數 持有股份 ( 註 ) 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 產品研發處處長郭隆皇 , % 研發管理處處長洪玉芬 , % 製程技術兼小批量生產廠處長 連凌霄 % 藥事法規與技術服務處處長 張綠千 , % 品質管制處處長 周士明 Chau Shi-Ming 產品暨市場研究處處長 張南生 , % 針劑廠專案處長 詹少華 Steve Malcolm Johnson 法務處資深經理周慧菁 , % 內部稽核林耕平 , % ( 註 ): 此為截至 102 年 4 月 23 日之持有股份及持股比率 20 主要經 ( 學 ) 歷目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 學歷 : 美國 Pittsburgh 大學化學博士經歷 : 美國 Ohio State 大學化學博士後研究 興農公司合成研究所所長 生達公司合成部經理, 本公司製程研發資深經理 無 學歷 ; 美國 Stanford 大學化學博士經歷 : 美國羅氏公司研究員, 本公司資深研究員, 研發經理 資深經理 無 學歷 : 成功大學化工系學士及碩士經歷 : 台灣花王公司研究員 日月光半導體品保工程師, 本公司研究員, 製程研發經理 資深經理 無 學歷 : 美國愛荷華大學藥學博士經歷 : 美國 Gene Lab Scios 公司研究員 本公司分析研發主任研究員 品保資深專員 藥事法規經理及資深經理 無 學歷 : 香港大學分析化學博士經歷 : 艾克森美孚石油公司 先靈葆雅藥廠品質管制與技術移轉支援經理 美商默沙東藥廠全球技術運作主管 無 學歷 : 美國 Texas A&M 大學化工博士經歷 : 工研院化工所研究員 生達製藥主任研究員 澳洲 Jurox Pty 化學工程師 本公司市場研究經理及資深經理 無 學歷 : 維吉尼亞大學核能工程系經歷 : 默克 Eisai 惠式藥廠 諾華疫苗廠興建設計及製程設備專案主管 無 學歷 : 政治大學法學碩士 北京大學法學博士班經歷 : 理律法律事務所資深法務專員 北京律盟知識產權代理公司副經理 無 學歷 : 成功大學會計系經歷 : 資誠會計師事務所經理 無 - - -

25 職稱 董事長 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 ( 三 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 監察人 總經理及副總經理之酬金 1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金單位 : 新台幣仟元 姓名 統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 鄭高輝 統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 林蒼生 統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 林隆義 統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 羅智先 統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 蘇崇銘 台南紡織 ( 股 ) 公司代表人 : 殷建禮 統一國際開發 ( 股 ) 公司代表人 : 施秋茹 行政院國家發展基金管理會代表人 : 吳天賞 行政院國家發展基金管理會代表人 : 簡伯武 本公司 報酬 (A) 退職退休金 (B) 財務報告內所有公司 本公司 董事酬金 財務報告內所有公司 盈餘分配之酬勞 (C) ( 註 2) 本公司 財務報告內所有公司 業務執行費用 (D) 本公司 財務報告內所有公司 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 本公司 財務報告內所有公司 薪資 獎金及特支費等 (E) 本公司 財務報告內所有公司 退職退休金 (F)( 註 1) 本公司 財務報告內所有公司 兼任員工領取相關酬金 A B C D E F 及 G 盈餘分配員工紅利 (G) ( 註 2) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 財務報告內所有公司本公 現金紅利金額 股票紅利金額 員工認股權憑證得認購股數 (H) 司 財務報告內所有公司 取得限制員工權利新股股數 (I) 本公司 財務報告內所有公司 等七項總額占稅後純益之比例 4,180 4,180 2,630 2,630 21,073 21,073 10,138 10, % 3.25% 11,668 11, % 4.28% 無 本公司 財務報告內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 董事高權投資 ( 股 ) 公司 董事 高權投資 ( 股 ) 公司代表人 : 高秀玲 董事台灣糖業 ( 股 ) 公司 董事馬海怡 董事蘇益仁 董事何威德 董事田蔚城 董事梁敬思 ( 註 3) ( 註 1): 係屬 101 年度退職退休金提列或提撥數 ( 註 2):101 年度盈餘分配案尚未經股東會決議通過, 此係為估列數 ( 註 3): 梁敬思先生任期至 101 年 6 月 12 日止 21

26 董事酬金級距表 給付本公司各個董事酬金級距董事姓名 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司 低於 2,000,000 元 統一企業 ( 股 ) 公司代表人林蒼生 統一企業 ( 股 ) 公司代表人林隆義 統一企業 ( 股 ) 公司代表人羅智先 統一企業 ( 股 ) 公司代表人蘇崇銘 台南紡織 ( 股 ) 公司代表人殷建禮 統一國際開發 ( 股 ) 公司施秋茹 高權投資 ( 股 ) 公司 高權投資 ( 股 ) 公司代表人高秀玲 行政院國家發展基金管理會代表人吳天賞 行政院國家發展基金管理會代表人簡伯武 台灣糖業 ( 股 ) 公司 馬海怡 梁敬思 蘇益仁 田蔚城 何威德 統一企業 ( 股 ) 公司代表人林蒼生 統一企業 ( 股 ) 公司代表人林隆義 統一企業 ( 股 ) 公司代表人羅智先 統一企業 ( 股 ) 公司代表人蘇崇銘 台南紡織 ( 股 ) 公司代表人殷建禮 統一國際開發 ( 股 ) 公司施秋茹 高權投資 ( 股 ) 公司 高權投資 ( 股 ) 公司代表人高秀玲 行政院國家發展基金管理會代表人吳天賞 行政院國家發展基金管理會代表人簡伯武 台灣糖業 ( 股 ) 公司 馬海怡 梁敬思 蘇益仁 田蔚城 何威德 統一企業 ( 股 ) 公司代表人林蒼生 統一企業 ( 股 ) 公司代表人林隆義 統一企業 ( 股 ) 公司代表人羅智先 統一企業 ( 股 ) 公司代表人蘇崇銘 台南紡織 ( 股 ) 公司代表人殷建禮 統一國際開發 ( 股 ) 公司施秋茹 高權投資 ( 股 ) 公司 高權投資 ( 股 ) 公司代表人高秀玲 行政院國家發展基金管理會代表人吳天賞 行政院國家發展基金管理會代表人簡伯武 台灣糖業 ( 股 ) 公司 梁敬思 蘇益仁 田蔚城 何威德 統一企業 ( 股 ) 公司代表人林蒼生 統一企業 ( 股 ) 公司代表人林隆義 統一企業 ( 股 ) 公司代表人羅智先 統一企業 ( 股 ) 公司代表人蘇崇銘 台南紡織 ( 股 ) 公司代表人殷建禮 統一國際開發 ( 股 ) 公司施秋茹 高權投資 ( 股 ) 公司 高權投資 ( 股 ) 公司代表人高秀玲 行政院國家發展基金管理會代表人吳天賞 行政院國家發展基金管理會代表人簡伯武 台灣糖業 ( 股 ) 公司 梁敬思 蘇益仁 田蔚城 何威德 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 無無無無 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 統一企業 ( 股 ) 公司代表人鄭高輝 統一企業 ( 股 ) 公司代表人鄭高輝 統一企業 ( 股 ) 公司代表人鄭高輝 統一企業 ( 股 ) 公司代表人鄭高輝 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 無無馬海怡馬海怡 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 無無無無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 無無無無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 無無無無 100,000,000 元以上無無無無 總計 17 人 17 人 17 人 17 人 22

27 2. 監察人之酬金 職稱姓名 監察人台灣糖業 ( 股 ) 公司 監察人 監察人殷建禮 監察人魏秋瑞 台灣糖業 ( 股 ) 公司代表人 : 張書琪 監察人酬金 報酬 (A) 盈餘分配之酬勞 (B) 業務執行費用 (C) 本公司財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 單位 : 新台幣仟元 A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金本公司財務報告內所有公司 ,182 1, % 0.10% 無 監察人酬金級距表 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 監察人姓名前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司財務報告內所有公司 (D) 台灣糖業 ( 股 ) 公司 台灣糖業 ( 股 ) 公司代表人張書琪 殷建禮 魏秋瑞 台灣糖業 ( 股 ) 公司 台灣糖業 ( 股 ) 公司代表人張書琪 殷建禮 魏秋瑞 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 無無 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 100,000,000 元以上 無 無 總計 4 人 4 人 23

28 3. 總經理及副總經理之酬金 職稱姓名 總經理兼執行長 馬海怡 副總經理 陳勇發 副總經理 鄭國喜 副總經理 林靜雯 副總經理 周珮芬 副總經理 謝洪惠子 本公司 薪資 (A) 財務報告內所有公司 退職退休金 (B) ( 註 1) 本公司 財務報告內所有公司 獎金及特支費等等 (C) 本公司 財務報告內所有公司 盈餘分配之員工紅利金額 (D)( 註 2) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 財務報告內所有公司本公 現金紅利金額 股票紅利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) 司 財務報告內所有公司 取得員工認股權憑證數額 本公司 財務報告內所有公司 單位 : 新台幣仟元 取得限制員工權利新股股數 19,594 23, ,986 13, % 3.23% 無 本公司 財務報告內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 1): 係屬 101 年度退職退休金提列或提撥數 ( 註 2):101 年度盈餘分配案尚未經股東會決議通過, 此係為估列數 總經理及副總經理薪資級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名本公司合併報表內所有公司 (E) 低於 2,000,000 元 謝洪惠子 謝洪惠子 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 周珮芬 無 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 陳勇發 鄭國喜 林靜雯 陳勇發 鄭國喜 林靜雯 周珮芬 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 馬海怡 馬海怡 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 100,000,000 元以上 無 無 總計 6 人 6 人 24

29 4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 : 職稱 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 姓名 股票紅利金額 現金紅利金額 單位 : 新台幣元 101 年 12 月 31 日總額占稅後總計純益之比例 (%) 經總經理兼執行長馬海怡理人研究發展中心資深副總經理暨研發長生產製造中心副總經理財務長暨企劃副總經理業務發展中心副總經理行政管理中心副總經理生產製造中心資深處長工安衛環保暨廠務處資深處長藥物開發暨胜肽及生技產品研發處資深處長分析研發處資深處長人力資源暨行政處處長 技術合作處處長 物料管理暨資訊技術處長 財務處處長 前端技術研發處處長 產品研發處處長 研發管理處處長 製程技術兼小批量生產廠處長藥事法規與技術服務處處長 品質管制處處長 產品暨市場研究處處長 針劑廠專案處長 法務處資深經理 陳勇發 鄭國喜 周珮芬 林靜雯 謝洪惠子 陳志芳 劉金陵 張俐巧 趙家玉 汪小鶯 林頤聰 周朝安 林智慧 朱利安 Julian P. Henschke 郭隆皇 洪玉芬 連凌霄 張綠千 周士明 Chau Shi-Ming 張南生 詹少華 Steve Malcolm Johnson 周慧菁 0 71,953 71, 前十大取得員工分紅人士之姓名 職位及前十大分紅總數 : 100 年度本公司實際總員工分紅數共計新台幣 1,726,838 元, 平均分給本公司員工共計 575 名 25

30 ( 四 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程式及與經營績效及未來風險之關聯性 : 1. 最近二年度支付董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例 本公司 合併報表所有公司 總額佔稅後純益之比例 (%) 總額佔稅後純益之比例 (%) 100 年度 101 年度 100 年度 101 年度 董事酬金 監察人酬金 總經理及副總經理酬金 (a). 董監酬金包含報酬 車馬費 業務執行費用及盈餘分配之酬勞 (b). 總經理及副總經理之酬金, 依本公司 人事規章制度 規定辦理 另獎金部份視每年經營績效調整發放之 2. 給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性 (1) 董事及監察人之酬金包含報酬 車馬費 業務執行費用及盈餘分配之酬勞 本公司董事及監察人之報酬依公司章程規定, 授權董事會依董事 監察人對本公司營運參與程度 貢獻價值暨同業水準後定之 ; 盈餘分配之董事及監察人酬勞分配標準係遵循公司章程, 提報董事會並經股東會決議通過後發放 (2) 總經理及副總經理之酬金包含薪資 員工紅利, 薪資水準係依對公司貢獻暨參考同業水準訂定之 ; 員工紅利的分派標準係遵循公司章程, 提報董事會並經股東會決議通過後發放 (3) 相關酬金皆依對公司貢獻程度暨參考同業水準等要素訂定之, 與經營績效之關聯性呈正相關, 並依據法令規定揭露給付金額, 未來風險應屬有限 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 : 101 年度及截至年報刊印日止, 董事會開會 8 次,101 年 (7 次 ) 及 102 年 (1 次 ), 董事及監察人出列席情形如下 : 職稱 董事長 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事長 姓名 統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 鄭高輝 統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 林蒼生 統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 林隆義 統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 羅智先 統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 蘇崇銘 統一國際 ( 股 ) 公司代表人 : 施秋茹 高權投資 ( 股 ) 公司代表人 : 高秀玲 台南紡織 ( 股 ) 公司代表人 : 鄭高輝 實際出 ( 列 ) 席次數 26 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) % % 備註 101/06/13 改選新任 101 年 6 月 ~102 年 3 月共開會 5 次 101/06/13 改選連任委託 1 次 % 101/06/13 改選連任 % 101/06/13 改選連任 % 101/06/13 改選連任 % 101/06/13 改選連任 % 101/06/13 改選連任 % 舊任 101/06/13 改選改派殷建禮 101 年 1 月 ~101 年 6 月 12 日前共開會 3 次

31 董事董事董事董事 台南紡織 ( 股 ) 公司代表人 : 殷建禮行政院國家發展基金管理會代表人 : 吳天賞行政院國家發展基金管理會代表人 : 簡伯武 台灣糖業 ( 股 ) 公司代表人 : 楊錦榮 % 101/06/13 改選新任 % 101/06/13 改選連任委託 1 次 % 101/06/13 改選連任 % 101/06/13 改選新任 101 年 6 月 ~102 年 3 月共開會 5 次 董事馬海怡 % 101/06/13 改選連任 獨立董事田蔚城 % 獨立董事蘇益仁 % 獨立董事何威德 % 獨立董事梁敬思 % 監察人魏秋瑞 % 監察人殷建禮 % 監察人 台灣糖業 ( 股 ) 公司代表人 : 張書琪 % 101/06/13 改選連任委託 2 次 101/06/13 改選連任委託 1 次 101/06/13 改選新任請假 1 次 101 年 6 月 ~102 年 3 月共開會 5 次舊任 101/06/13 改選解任 101 年 1 月 ~101 年 6 月 12 日前共開會 3 次舊任 101/06/13 改選解任請假 1 次 101 年 1 月 ~101 年 6 月 12 日前共開會 3 次舊任 101/06/13 改選解任 101 年 1 月 ~101 年 6 月 12 日前共開會 3 次舊任 101/06/13 改選解任 101 年 1 月 ~101 年 6 月 12 日前共開會 3 次 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項 : 無 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形 : 1. 本公司已訂有 董事會議事規範, 該規範第十四條規定董事對於會議事項, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予以迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 年度及截至年報刊印日止, 本公司並無與董事有利害關係之議案發生 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : 第六屆第二十三次董事會, 決議訂定 審計委員會組織規程 一 一年股東會, 決議通過設置審計委員會並取代監察人制度 第七屆第二次董事會, 決議審計委員會及薪資報酬委員會委員名單 第一屆審計委員會推舉召集人會議, 決議通過推舉審計委員會召集人及會議主席 第二屆薪資報酬委員會籌備會, 決議通過推舉薪資報酬委員會召集人及會議主席 召開第一屆第一次審計委員會會議 召開第一屆第二次審計委員會會議及第二屆第一次薪資報酬委員會會議 第七屆第四次董事會, 依金融監督管理委員會於 101 年 8 月 22 日金管證發字第 號令發布 公開發行公司董事會議事辦法 條文修正案, 提案通過修訂本公司 董事會議事規範, 以強化本公司重大捐贈事項之決議程序 避免列席人員影響董事會之討論與表決, 以及強化揭露董事利益迴避, 此提案並將提報 102 年股東會 召開第一屆第三次審計委員會會議及第二屆第二次薪資報酬委員會會議 召開第一屆第四次審計委員會會議 27

32 ( 二 ) 審計委員會運作情形 : 本公司已於一百零一年六月十三日股東常會選任三名獨立董事, 並由此三名獨立董事組成審計委員會, 每季至少開會一次, 負責執行公司財務報表之允當表達 簽證會計師之選 ( 解 ) 任及獨立性與績效 公司內部控制之有效實施 公司遵循相關法令及規則 公司存在或潛在風險之管控 其主要職權事項如下 : 1. 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 2. 內部控制制度有效性之考核 3. 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 4. 涉及董事自身利害關係之事項 5. 重大之資產或衍生性商品交易 6. 重大之資金貸與 背書或提供保證 7. 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 8. 簽證會計師之委任 解任或報酬 9. 財務 會計或內部稽核主管之任免 10. 年度財務報告及半年度財務報告 11. 其他公司或主管機關規定之重大事項 本公司 101 年度及截至年報刊印日止, 審計委員會開會 4 次, 獨立董事出列席情形如下 : 職稱 姓名 實際出 ( 列 ) 席次數 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 備註 獨立董事田蔚城 % 101/06/13 新任 獨立董事蘇益仁 % 101/06/13 新任委託 2 次 獨立董事何威德 % 101/06/13 新任 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過, 而經全體董事三分之二以上同意之議決事項 : 無 二 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形 : 如獨立董事成員對於會議事項與其自身有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 應予迴避 若致委員會無法決議者, 應向董事會報告, 由董事會為決議 本公司 101 年審計委員會, 未有利害關係議案而獨立董事需迴避之情形 三 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務 業務狀況進行溝通之事項 方式及結果等 ) 1. 本公司內部稽核定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果, 並於每季的審計委員會會議中作內部稽核報告, 若有特殊狀況時, 亦會即時向審計委員會委員報告 民國一百零一年度年度並無上述特殊狀況 本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好 2. 本公司簽證會計師於每季的審計委員會會議中報告當季財務報表查核或核閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項, 若有特殊狀況時, 亦會即時向審計委員會委員報告, 民國一百零一年度並無上述特殊狀況 本公司審計委員會與簽證會計師溝通狀況良好 28

33 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 : 項 目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 一 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 ( 二 ) 公司掌握實施控制公司之主要股東及主要股東之最終控制名單之情形 ( 三 ) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 本公司除委由股務代理機構代為處理外, 並設有發言人 公共事務室及股務專責人員處理相關業務 本公司依據股務代理之股東名冊掌握主要股東及其最終控制者, 並定期申報董監事及經理人股權異動情形 本公司與關係企業間之關係人交易管理 背書保證 資金貸與他人等皆訂有辦法加以控管, 另依金管會 公開發行公司建立內部控制制度處理準則, 訂有 對子公司之監理辦法, 落實對子公司風險控管機制 ( 四 ) 其他保障股東權益之事項 1. 本公司依法於每年會計年度終了後的六個月內, 由董事會召開股東常會 會後依法製作股東會議事錄, 載明出席狀況及議案表決情形, 並於公開資訊觀測站及公司網站進行公告 2. 本公司除依法召開股東會之外, 同時訂有股東會議事規則, 作為股東會進行之遵行依據 二 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會結構本公司設董事 ( 含獨立董事 ) 十五人, 任期三年, 依公司法第一九八條規定之累計數選任之 董事會應由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意, 互推一人為董事長, 董事長對外代表公司, 對內為股東會 董事會主席, 依照法令 章程及股東會 董事會之議決執行本公司一切事務 ( 二 ) 公司設置獨立董事之情形 1. 依公司法第 192 條之 1 及本公司章程第 23 條規定, 本公司獨立董事選任係採候選人提名制度 本屆獨立董事係由董事會討論通過, 並依公司法第 192 條之 1 規定, 於 101 年 4 月 2 日至 101 年 4 月 11 日, 受理持股 1% 以上股份之股東提出候選人名單 另於受理期間後, 於 101 年 4 月 26 日董事會審理獨立 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 29

34 項 目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 董事候選人名單, 經董事會評估其符合獨立董事所應具備條件後, 送請股東會選任之 本公司 101 年 6 月 13 日股東常會經股東就獨立董事候選人名單選任之, 當選之獨立董事名單為蘇益仁 田蔚城 何威德 2. 本公司獨立董事具備商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上之資格 ( 三 ) 董事會議事規範 依據本公司董事會議事規範之規定 : 1. 本公司董事會至少每季召集一次 2. 董事對於會議事項, 若與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 3. 董事會對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項, 獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席 獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 4. 董事會之議事, 應作成議事錄, 議事錄應詳實記載會議屆次及時間地點 主席姓名 董事出席狀況 列席狀況 記錄之姓名 報告及討論事項 臨時動議等其他應記載事項 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 ( 四 ) 定期評估簽證會計師獨立性之情形 三 建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司內部每年自行評估所屬簽證會計師之獨立性, 查其未擔任本公司之董事, 也非本公司之股東, 亦未在本公司支薪, 非利害關係人, 其獨立性應屬無疑 本公司透過勞資會議 採購 財務及其他專責單位分別與員工 顧客供應商 債權人等保持良好溝通 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 30

35 項 目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 四 資訊公開 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊之情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 ) 本公司已架設網站 ( 網址 : 設立投資人關係專區, 並責成相關部門專責維護並隨時揭露公司財務業務及公司治理資訊 1. 架設英文網站 : 2. 本公司為提升資訊揭露透明度, 已設專責單位負責公司資訊蒐集及揭露工作 3. 依規定設置發言人 代理發言人處理對外發言及資訊揭露等事宜, 使股東及利害關係人能充分瞭解公司之財務業務狀況以及實施公司治理之情形 4. 本公司每季舉辦及參加法人說明會之簡報及影音資料已於公司網站中揭露, 提供各界查詢 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 五 公司設置提名 薪酬或其他各類功能性委員會等功能委員會之運作情形 1. 本公司於 董事會通過設立 獨立董事提名小組 目前運作正常提名獨立董事 2. 於 董事會通過設立 投資委員會 3. 於 董事會通過成立 薪資報酬委員會, 並訂定本公司 薪資報酬委員會組織規程 4. 董事會於 訂定 獨立董事之職責範疇規則, 做為獨立董事行使職權之依歸 5. 董事會於 訂定 審計委員會組織規程, 讓之後成立之審計委員會以資遵循 股東會, 決議通過設置審計委員會並取代監察人制度 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 六 公司如依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂有公司治理實務者, 請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 : 本公司尚未依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂立公司治理實務守則, 惟公司治理精神已落實於內控制度及相關管理辦法 七 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 : ( 一 ) 員工權益及雇員關懷 : 本公司十分重視勞資關係之和諧, 對員工之福利及權益, 不斷地提昇, 包括員工宿舍 物美價廉之福利小站及員工餐廳 集乳室 盲胞按摩 員工旅遊 健康檢查 績效獎金 員工認股及紅利分享等, 使員工享有完善的福利制度, 並安心的在工作崗位上貢獻一己之力 民國 97 年本公司獲管理局推薦為勞資關係優良單位, 接受台南縣政府表揚 31

36 項 目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 ( 二 ) 投資者關係 : 本公司以保障股東權益為最大目標, 並公平對待所有股東, 除依相關規定即時於 公開資訊觀測站 公告有關財務 業務 內部人持股異動情形等公司重大訊息, 本公司網站亦架設投資人專區隨時揭露公司財務業務及公司治理資訊 本公司股東常會議事錄皆依照公司法及相關法令規定記載, 股東常會議事錄已公布於公司網站, 並於本公司永久保存 ( 三 ) 供應商關係 : 本公司對於供應商的往來訂有相關管理規則, 並以雙贏的原則與供應商建立長期緊密關係, 期能互信互利共同追求永續成長 ( 四 ) 利害關係人之權利 : 本公司與往來銀行, 均依據契約及相關作業規定履行權利義務 ; 秉持誠信原則及良好溝通管道, 以維護雙方之合法權益 ( 五 ) 董事及監察人進修之情形 : 本公司董事及監察人均已依法令規定參加進修課程, 修習合法時數, 且本公司未來將不定期為董事及獨立董事安排適當之進修課程 詳請參閱本章第 43 頁 101 年度董事及獨立董事進修情形一覽表 ( 六 ) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 本公司有關營運重大政策 投資案 背書保證 資金貸與銀行融資等重大議案, 皆經適當權責部門評估分析及依董事會決議執行 ( 七 ) 客戶政策之執行情形 : 本公司恪遵 cgmp 製藥之相關規範, 提供高品質並安全之產品, 並設有客服專責人員專門處理客戶反映的意見 ( 八 ) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 本公司已依法為董監事及經理人購買責任保險 八 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者, 應敘明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果 主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 本公司自評之 公司治理自評報告 已分別揭露於公開資訊觀測站之 公司治理 及本公司企業網站之 投資人關係 / 公司治理 項下, 自評結果符合公司治理規範 ( 四 ) 薪資報酬委員會組成 職責及運作情形 : 本公司於 100 年 4 月 27 日董事會決議設置 薪資報酬委員會, 由三位獨立董事 ( 梁敬思 田蔚城及蘇益仁 ) 組成, 並於 101 年 6 月 29 日配合董事任期屆滿改選而再選任第二屆薪資報酬委員會, 新任委員為三位獨立董事 ( 田蔚城 蘇益仁及何威德 ) 組成, 其以善良管理人之注意, 忠實履行下列職權, 並將所提建議提交董事會討論 : (1) 訂定並定期檢討董事 監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策 制度 標準與結構 (2) 定期評估並訂定董事 監察人及經理人之薪資報酬 本委員會履行前項職權時, 應依下列原則為之 : (1) 董事 監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形, 並考量與個人表現 公司經營績效及未來風險之關連合理性 (2) 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為 (3) 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定 前二項所稱之薪資報酬, 包括現金報酬 認股權 分紅入股 退休福利或離職給付 各項津貼及其他具有實質獎勵之措施 子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經母公司董事會核定者, 應先請母公司之薪資報酬委員會提出建議後, 再提交董事會討論 32

37 身份別 1. 薪資報酬委員會成員資料 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 1) 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 備註 ( 註 2) 獨立董事田蔚城 0 無獨立董事蘇益仁 0 無獨立董事何威德 0 無獨立董事梁敬思 0 無註 1: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 2: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 2. 薪資報酬委員會運作情形資訊 (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 (2) 本屆委員任期 :101 年 6 月 29 日至 104 年 6 月 12 日, 最近年度薪資報酬委員會開會 4 次, 委員 資格及出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席率 (%) 備註 召集人 田蔚城 % 101/06/29 改選連任 委員 蘇益仁 0 3 0% 101/06/29 改選連任委託 3 次 委員 何威德 % 101/06/29 改選新任 委員 梁敬思 % 舊任 101/01/01~101/06/12 實際開會 1 次 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 無 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無 註 :(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 33

38 ( 五 ) 履行社會責任情形 項目 一 落實推動公司治理 ( 一 ) 公司訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效之情形 ( 二 ) 公司設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位之運作情形 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 公司成立 15 年來, 一直以成為企業模範公民為目符合 上市上櫃公司企業社標, 並致力將企業社會責任融入各項營運層面 會責任實務守則 規定在公司治理方面, 誠信正直是我們的最高價值, 無論是對內或對外都秉持著相同原則 公司在 101 年 9 月制訂了員工行為準則 (Code of Conduct), 並發佈內部公告 舉辦多場教育訓練課程, 使所有同仁之行為能有所依循 員工行為準則將有助於提升公司員工行為素養及從業道德, 確保公司永續經營與發展 另外, 在員工福利 環保績效 投資人與社區關係等各方面, 經由全體同仁兢兢業業的努力, 持續進步 中華民國化學工業責任照顧協會在 101 年 11 月第二度通過本公司責任照顧管理系統的六項驗證 該協會之宗旨在於推動會員公司的社會責任與環境保護, 神隆陸續完成了製程安全 產品安全 配銷管理 廢棄物減量 承攬商安全 緊急應變等項目之管理系統認證, 不但肯定了神隆在履行責任照顧上的承諾, 更彰顯公司 建立永續經營標竿 策略的成功實踐 本公司由不同單位負責推動企業社會責任之任符合 上市上櫃公司企業社務執行 在環境安全衛生方面, 由 衛生安全處 會責任實務守則 規定職掌, 為內部環安風險管理及專責幕僚單位, 負責全公司關於製造生產風險及環安衛管理之研究規劃與監督管理 在遵守相關勞動法規, 保障員工合法權益 社會參與 公益回饋 企業社會責任資訊揭露等方面, 則由 行政暨人力資源處 及 公共事務處 負責規劃及執行 公司設有 勞工安全衛生委員會 及 責任照顧委員會, 前者為最高環安衛決策單位, 由總經理召集各業務及工廠一級主管 各部門主管及員工代表, 每一季進行公司環安衛運作審查, 並提出未來重點改善方向 ; 後者將公司的環安系統與國際標準進行比較, 定時檢討現況與準則的差異, 訂定或修訂行動計劃並交由相關部門執行, 檢討進度 同時簽署承諾聲明書, 支持全球責任照護憲章宣言, 持續改善工安 衛生與環保績效, 與消費者和供應商共同合作, 致力於運用以風險及生命週期導向的完整科學資訊來管理化學產品, 藉由履行上述承諾, 來提升全球人類的生活品質 另外設有 職工福利委員會 及 勞資會議, 依規定運作, 進行職工福利事業之審議 促進和督導, 以及協調勞資關係 促進勞資合作等事宜 34

39 項目 ( 三 ) 公司定期舉辦董事 監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項, 並將其與員工績效考核系統結合, 設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形 運作情形 ( 一 ) 本公司持續建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項, 以期達成健全公司治理之目標, 除已訂定 員工行為準則 誠信行為守則 道德行為準則 等規章, 及公告於公司網站供全體同仁查詢外, 並於 101 年針對全體員工舉辦 員工行為準則 規範講座課程加強宣導 ( 二 ) 每年除定期舉辦新人訓練, 向新進員工說明包括公司企業文化 企業倫理規範與企業社會責任的理念 ; 同時也針對全體同仁舉辦各種不同的教育訓練程, 例如於 101 年先後針對管理幹部與全體同仁舉辦公司治理及防範內線交易等宣導講座, 除提升管理團隊與基層同仁的專業能力外, 亦強化其他方面的知識與觀念 ( 三 ) 本公司依據 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點 之規定, 定期安排董事參與相關進修課程 ( 四 ) 員工除於到任時宣導道德行為及企業倫理相關規範, 並將相關條文揭露於公司或員工入口網站, 供員工隨時查閱與自我檢視 人員如有相關行為違反相關規範時, 依公司工作規則進行懲處, 並與績效考核制度做連結 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因符合 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 規定 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形 本公司推動節能 節電 節水不遺餘力, 持續進行 ( 一 ) 蒸汽之冷凝水回收為鍋爐之進水 ( 二 ) 逆滲透純水機及空調冷凝水之排放水回收至冷卻水塔 ( 三 ) 採用洗手龍頭限水頭, 節約生活用水 ( 四 ) 要求員工下班前隨手關燈 關空調 ( 五 ) 生產過程中, 回收溶劑再使用 ( 六 ) 設立廢液氣提塔, 分離廢溶劑與水以求廢溶劑減量 ( 七 ) 廢水脫泥機清洗用水改善 使用放流水清洗, 節省自來水用量 符合 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 規定 35

40 項目 ( 二 ) 公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形 ( 三 ) 設立環境管理專責單位或人員, 以維護環境之情形 ( 四 ) 公司注意氣候變遷對營運活動之影響, 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形 與上市上櫃公司企業社會責運作情形任實務守則差異情形及原因本公司環境管理制度是依中華民國化學工業責符合 上市上櫃公司企業社任照顧協會 (TRCA) 提供之管理準則而訂定的, 除會責任實務守則 規定了嚴格遵循主管機關環保規範外, 亦辦理各項環境管理相關之公共事務以能提昇資源有效利用, 減少廢棄物產生量, 以回應公眾之關切及增加對公眾安全 健康及環境的保護, 並持續減少排放於空氣 水及土壤之污染物總量, 提高污染防治效率及經濟效益 : ( 一 ) 產品製程研發時即儘量避免使用國內或國際規範之管制物質, 如毒化物 毒品先驅物 化學武器列管物質 臭氧層破壞物質 等物質, 而以其他較無毒性或危害性之物料取代 ( 二 ) 產品製程研發時即評估減少溶劑及有害物質使用量 降低對環境衝擊的影響及減少操作人員暴露於有害化學品或活性物質之可能性 ( 三 ) 新產品製程生產前應召開製程危害分析會議就安全安全 健康及環境的危害進行討論並作適當的防護改善 ( 四 ) 依規定處理或清理廠內生成之所有廢棄物, 包含生物可分解性廢水 廢溶劑 固體廢棄物及空氣污染物 ( 五 ) 生物可分解性廢水透過活性污泥與超薄膜過濾單元系統來處理, 所產生之有機污泥則經由分離過濾後, 由台南科學園區資源再生中心焚化處理, 而處理過之廢水連同生活污水一併經管線傳送至園區污水處理廠 ( 六 ) 有害或一般固體廢棄物運送至園區的資源再生中心或其他合格處理廠商焚化處理 生產工廠排放之空氣污染物, 如粒狀污染物 酸性氣體 鹼性污染物或有機蒸氣等, 均會經由兩段式冷凝器與洗滌塔去除 本公司於生產管理中心內設置 工安衛環保暨廠務處, 編制設有環保專責單位, 有甲級空氣污染專責人員 1 名 乙級廢水專責人員 1 名 甲級廢棄物處理專責人員 1 名及甲級毒化物專責人員 1 名, 專責處理空氣污染防治 廢水處理 廢棄物處理及毒化物管理等環保管理工作 ( 一 ) 本公司藉由改善廠房及設備隔熱提升空調系統的能源利用, 替換使用省水 低耗電耗熱之節能設備裝置, 增加溶劑等製程資源回收再利用等, 達到日常營運上節能減廢之目的 ( 二 ) 本公司在製程開發或改進上導入綠能的設計概念, 使得生產過程中的溶劑使用及廢棄物產出能夠趨於減少 ( 三 ) 本公司推動員工共乘汽車補助及提供交通車搭乘等作法, 減少汽油之消耗 積極達成節能減碳之目的 36 符合 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 規定 符合 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 規定

41 項目 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則, 保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等, 建立適當之管理方法 程序及落實之情形 ( 二 ) 公司提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育之情形 運作情形 ( 一 ) 本公司訂有工作規則及完整的人事管理規章, 以保障員工之權益, 除依法召開勞資會議及職工福利委員會外, 並透過召開員工會議等方式, 建立員工定期溝通對話之管道, 讓員工對於公司之經營管理活動和決策, 有獲得資訊及表達意見之權利, 以促進勞資和諧及營造互利雙贏的遠景 ( 二 ) 本公司聘僱勞工之基本工資 工時 休假 退休金給付 勞健保給付 職業災害補償等均符合勞動基準法相關規定, 另關於進用身障人士比例亦符合 身心障礙者保護法 法令之要求 ( 三 ) 本公司企業文化向來主張兩性平等, 在企業人事制度上, 不論是聘用 晉升 考評獎懲等, 均切實落實, 此亦符合相關法規要求 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 符合 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 規定 ( 一 ) 本公司注重勞資關係, 建構完善的軟硬體設符合 上市上櫃公司企業社備, 以提供全體同仁舒適 安全 健康的工會責任實務守則 規定作環境, 包括實施必要之門禁措施 定期進行勞工安全教育訓練 室內全面禁菸 設立哺乳室 設置員工餐廳 作業員衣物免費送洗服務等 ( 二 ) 本公司重視員工與廠商之安全, 每年均會辦理無預警疏散演練及至少兩場緊急應變演練, 所有員工每年須接受消防及急救實際操作訓練, 且透過各部門每月部門安全會議的時段進行 EHS 安全宣導與訓練, 除了可與同仁充分溝通外, 亦達成每年至少 3 小時以上的在職安全衛生訓練時數要求 ( 三 ) 為使新進員工能盡速融入公司安全文化氛圍, 除了需接受至少 3 小時以上的安全衛生訓練要求外, 新進生產員工需額外再接受 3 小時與生產相關之專業安全衛生訓練 ( 四 ) 針對員工健康, 本公司辦理新進人員體格檢查及年度員工健康檢查, 並設立醫務室, 置護士 1 人及聘請醫師來廠諮詢服務 ; 另曾舉辦戒煙活動 減重活動 健走活動等, 以促進員工健康 ( 五 ) 本公司為員工之職涯發展創造良好環境, 並建立有效之職涯能力發展培訓計畫 此外, 為落實對於員工福利照顧及工作環境更佳化, 除結合每年廠慶先後舉辦多項親子活動, 自 100 年起每年定期舉辦 員工幸福月 系列活動, 照顧同仁的心靈及家庭層面, 讓員工可以在神隆安心工作 快樂生活 37

42 項目 ( 三 ) 公司建立員工定期溝通之機制, 以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形 ( 四 ) 公司制定並公開其消費者權益政策, 以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形 ( 五 ) 公司與供應商合作, 共同致力提升企業社會責任之情形 運作情形 ( 一 ) 鼓勵開放, 多元之溝通一向是本公司企業文化 ( 二 ) 內部除以會議形式如定期舉辦員工季會 部門會議之外, 亦設置專門電子郵件信箱, 讓同仁方便表達意見 ; 而公司亦藉由上述場合或協助同仁瞭解公司營運及發展近況 ( 三 ) 如遇有重大公司相關訊息需讓同仁知悉時, 會透過內部電子郵件網路或召集會議及時說明 ; 而設置在大廳通道人來人往處之 ( 電視 ) 訊息展示板, 亦為公司運用之大眾公告媒介之 ( 四 ) 另公司亦有製作內部刊物, 擬以多元傳播管道將公司政策 各項福利或管理措施, 業務發展近況讓同仁們瞭解. 此外, 公司福委會及勞資關係會議均定期召開, 成為雙方意見交流溝通之橋梁之一 ( 一 ) 本公司銷售後若客戶於生產過程或產品檢測時發生問題, 提供售後服務與客戶一起釐清問題, 尋找解決方案 ( 二 ) 客戶將本公司產品作為註冊之用時, 對於法規機關所提產品相關的問題, 提供各項協助以利於客戶之回覆 ( 三 ) 為維護客戶權益, 本公司建立各項溝通管道, 例如 24 小時內回信之電子信箱, 確保產品安全以及服務品質 ( 一 ) 本公司與供應商合作, 共同致力提升企業社會責任, 採取積極進行選購節能標章設備 低耗能 綠能之辦公用品 事務機器 資訊設備 照明設備及相關器材等 ( 二 ) 透過每年辦理的運輸安全會議, 邀請與本公司有業務來往的運輸業者傳達本公司安全衛生理念與做法, 藉此建立良好的溝通檢討管道進而達到促進化學品運輸安全的目的 ( 三 ) 為了安全地操作高危害性化學物料, 除了邀請專業供應商至本公司講述該化學物料之安全操作 廢棄物處理及洩漏處置做法外, 亦隨時保持聯繫以檢討物料操作上的問題 ( 四 ) 購買化學物料除了要求供應商確實檢附最新版本之物質安全資料表外, 物料本身亦須張貼明顯可見的危害標示 另外, 為能配合政府對管制性物料 ( 含毒性化學物質 ) 的管理要求以避免被誤用的危害, 與供應商密切合作以確保雙方分別有政府核發的販售許可及購入許可後, 始可允許物料的購置 ( 五 ) 在安全方面, 公司建立了包商選用規則 包商評估辦法及定期包商安全檢討會及罰則等, 以持續改善安全衛生管理績效, 確保包商人員 設備 物料進入公司符合國家法令規章及公司本身之安全衛生的要求 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因符合 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 規定 符合 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 規定 符合 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 規定 38

43 項目 ( 六 ) 公司藉由商業活動 實物捐贈 企業志工服務或其他免費專業服務, 參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形 運作情形 ( 六 ) 本公司公佈 承攬商安全衛生及環保管理計畫手冊, 明訂神隆安全衛生環保政策, 內含承攬商的責任義務 施工安全規則 安全衛生罰則及環保承諾書, 確保公共安全與環境不受污染 台灣神隆長期致力於遵循企業倫理規範 實行公平競爭 保護客戶權益 重視社區關係並回饋社會, 實為實踐企業社會責任的企業 其相關執行情況如下 : ( 一 ) 長期贊助藝文相關活動 : 藉由贊助國內公共藝術推廣之研揚文教基金會, 規畫之藝文作品展出, 支持國內藝術創作活動 此外, 為提升南科園區工作者的生活美學涵養及人文精神, 連續三年舉辦 神隆藝壇 系列講座, 邀請重量級講師群, 提供一連串豐富生活與心靈的饗宴 ( 二 ) 發起社區公益活動 : 結合公司與員工的力量, 每年為鄰近社區服務身心障礙及弱勢家庭學童的社福團體諸如蘆葦啟智中心 德蘭教養院 世界和平會學童營養午餐等, 舉行捐募認養活動, 提供持續性關懷協助 另於每週三免費提供公司場地, 邀請附近弱勢團體及庇護工廠至公司進行義賣 100 年度共有 51 場愛心義賣活動,101 年度則成長至 60 場, 並嘉惠 8 家大台南鄰近地區的弱勢團體, 包括龍崎教養院 復健青年勵進會等 101 年 12 月聖誕節前, 與南部世界展望會合作 聖誕傳愛零距離 活動, 響應國內外 資助兒童計畫, 廣邀公司員工 親友響應 ( 三 ) 協助社會急難救助 : 歷年來重大災難包括東南亞大海嘯 八八水災 四川大地震等, 去年度日本關東地震, 本公司亦主動發起樂捐活動, 發揮人饑已饑 人溺已溺的精神, 為急難救助所需盡一份心力 101 年 2 月發起 關懷受飢兒, 寒假餐費募捐活動, 共有 300 位神隆同仁慷慨解囊, 募得新台幣 55 萬元整, 幫助大台南地區的弱勢家庭兒童, 度過一個溫暖寒假 ( 四 ) 協助推廣學術及產業交流活動 : 與中國化學會合作設置 神隆論文獎學金, 並積極贊助國內大專院校生技 化工等相關科系之研討會之舉辦 另派員至大專院校等各相關科系舉辦講習, 增進產學交流 此外, 亦支持產學機構包括生物技術開發中心 工研院等之研討會舉辦, 協助安排大專院校生技醫藥相關科系學生至公司參觀, 或提供實習機會, 促進學子對業界之瞭解, 協助人才培育 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 符合 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 規定 39

44 項目 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式 ( 二 ) 公司編製企業社會責任報告書, 揭露推動企業社會責任之情形 運作情形 ( 一 ) 本公司依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開, 並充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊, 以提升資訊透明度 ( 二 ) 本公司目前已在官方網站上載明企業社會責任專頁, 詳述公司對公益活動的推動參與 贊助藝文展出活動 協助社會急難救助 支持並協助推廣學術及產業交流活動 促進安全衛生與環境保護以及良好的勞資關係, 並善盡國人健康照顧之責 ( 三 ) 雖然公司目前尚無編製企業社會責任報告書, 但於相關企業社會責任活動的推動從未間斷, 未來亦有編製企業社會責任報告書之規劃 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 符合 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 規定 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司尚未制定企業社會責任 (CSR) 守則, 未來將研擬制定符合本公司之企業社會責任實務守則 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 ( 如公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ): ( 一 ) 安全衛生 : 本公司訂定完善之標準作業程序, 嚴格要求員工遵守 設置完善之緊急救護器具, 並定期檢視 更新 每年另實施員工健康檢查, 並對特殊作業人員增加檢查項目 ( 二 ) 環保 : 本公司積極參與南部科學園區之安衛環保之聯防組織, 並且踴躍認捐由南科安衛環保基金會舉辦的 希望森林 植樹活動 ( 三 ) 社會貢獻 : 本公司連續六年獲利, 創造股東投資利益, 並且誠實納稅, 貢獻稅收 此外公司也注重員工權益, 遵循勞基法及相關法令規定, 創造就業機會, 雇用近 700 名員工, 勞資關係和諧 ( 四 ) 學術研究 : 對於國內大專院校生技 醫藥 化工等相關科系之研討會或活動之舉辦, 本公司一向積極提供贊助, 亦支持國內產學機構包括中研院 工研院 中國化學會 台灣藥學會等之研討會或講習舉辦, 101 年總共捐助 16 場活動 總金額超過新台幣 70 萬元 七 公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 本公司於 101 年 11 月再度通過中華民國化學工業責任照顧協會 (TRCA) 責任照顧 (Responsible Care) 管理系統 6 項驗證 責任照顧制度是一種超越法令要求的自律性管理系統, 神隆是國內唯一通過六項驗證的生技製藥公司 本公司曾於 95 年至 98 年間, 首度通過 TRCA 廢棄物與減量管理 承攬商安全管理 製程安全管理 產品管理 配銷管理 緊急應變管理 六項管理準則之驗證 公司內部非常重視責任照顧制度, 一共成立了 8 個責任照顧小組, 其中有兩個準則 員工健康與安全 及 實驗室安全管理 是由國外直接引進, 以選定的各部門主管擔任召集人, 環安處各派一人到各組為執行秘書, 負責推動 各小組負責定時檢討現況與準則的差異, 訂定或修訂行動計劃, 交由相關部門執行, 並檢討進度, 每一季由總經理主持檢討會議, 每年底各組的自評進度向 TRCA 提出報告 40

45 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 項目運作情形 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形 ( 二 ) 公司訂定防範不誠信行為方案之情形, 以及方案內之作業程序 行為指南及教育訓練等運作情形 ( 三 ) 公司訂定防範不誠信行為方案時, 對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範行賄及收賄 提供非法政治獻金等措施之情形 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易, 並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形 ( 二 ) 公司設置推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位之運作情形, 以及董事會督導情形 ( 三 ) 公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形 ( 四 ) 公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度 內部控制制度之運作情形, 以及內部稽核人員查核之情形 ( 一 ) 本公司為建立誠信之企業文化, 強化公司治理與風險管控, 以健全經營環境, 已訂定誠信經營守則, 明定本公司之董事 監察人 經理人與員工執行業務應遵守法令規定及防範不誠信行為 ( 二 ) 本公司內部規定, 員工於從事商業行為之過程中, 不得直接或間接收受任何不正當利益, 並於新進人員訓練時, 加強宣導誠信之重要性 公司於制度設計及執行上亦加強其控制點, 以防止違反誠信之情事產生 ( 三 ) 董事 監察人及經理人之利益迴避方面, 若有任何決策或交易有利益衝突的情形, 不得參與決策或表決 ( 一 ) 本公司誠信經營運作情形由稽核 法務 人力資源暨行政等單位負責督導推動, 相關業務運作並遵循會計制度 內部控制制度相關規定辦理 ; 各部門及稽核單位依稽核計畫辦理查核事宜, 由稽核負責彙整情形陳報董事會 ( 二 ) 為實踐公司正直誠信的核心價值, 本公司成立 審計委員會 薪資報酬委員會 獨立董事提名小組, 以強化公司治理與風險控管機制, 並創造公司永續發展之經營環境 ( 三 ) 本公司 董事會議事規範 規定, 董事對於會議事項, 若與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 不得加入討論與表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 ( 四 ) 本公司建有內部控制制度, 內部稽核人員亦定期查核制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會 ; 此外, 為確保制度之設計及執行持續有效, 每年進行檢視及修訂作業, 以建立良好公司治理與風險管控機制, 作為評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之依據 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 符合 上市上櫃公司誠信經營守則 規定 符合 上市上櫃公司誠信經營守則 規定 41

46 項目運作情形 三 公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形 為倡導誠信經營之企業文化, 公司設立舉報管道之外, 並於誠信經營守則及員工行為規範中明白揭示, 對於涉及違反誠信經營相關規定之情事除確實查證並給予申訴機會, 確定違反者將按相關規定予以適當懲戒 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露誠信經營相關資訊情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等 ) ( 一 ) 本公司已訂定誠信經營守則 該守則除已上傳至公開資訊觀測站, 並公告於本公司企業網站之 投資人關係 / 公司治理 專區備供查詢, 以強化誠實經營及道德觀念 ( 二 ) 本公司架設投資人關係網站, 揭露公司治理運作情形, 包括薪資報酬委員會運作情形 審計委員會運作情形, 以及董事會運作情形等 ; 另架設英文網站, 以利外國投資人了解本公司公司治理運作情形, 並指定專人負責公司資訊之蒐集集揭露, 並放置於公司網站等 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司尚未訂定公司上市上櫃公司誠信經營守則, 但公司運作除遵循法令規定, 並訂定 股東會議事規則 董事及監察人選舉辦法 董事會議事規範 薪資報酬委員會組織規程 審計委員會組織規程 獨立董事之職責範疇規則 等 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 ( 如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心 政策及邀請其參與教育訓練 檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形 ): 本公司雖未訂定公司上市上櫃公司誠信經營守則, 但本公司運作除遵循法令規定, 並訂定上述規則辦法外, 公司並定期舉辦公司治理實務 內線交易管理與員工行為準則規範等課程, 並派員至相關單位參加稅務管理 法律風險及資訊揭露評鑑等相關課程, 以強化誠實經營及道德觀念 ( 七 ) 公司治理守則及相關規章之查詢方式 : 本公司目前已訂定董事 監察人及經理人道德行為準則 股東會議事規則 獨立董事職責範疇及完整之內部控制制度及內部稽核制度等, 以落實公司治理之運作及推動 為加強風險控管機制, 落實公司治理之精神, 近年來配合公司股票上市及主管機關法令之訂定或修訂, 本公司已陸續訂定 取得或處分資產處理程序 背書保證作業程序 資金貸與他人作業程序 股東會議事規則 董事會議事規範 董事及監察人選舉辦法 獨立董事之職權範疇規則 審計委員會組織規程 薪資報酬委員會組織規程 併購資訊揭露自律規範 關係人 特定公司及集團企業交易管理辦法 誠信經營守則 道德行為準則 員工行為準則 及 內部重大資訊處理作業程序 等規程章則, 除已上傳至公開資訊觀測站, 並公告於本公司企業網站之 投資人關係 / 公司治理 專區備供查詢 42

47 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 : 1. 為強化公司治理之運作, 除經董事會通過訂定 內部重大資訊處理作業程序, 並發布於公司企業網站之 投資人關係 / 公司治理 / 重要規章 項下外 ; 為使本公司財務 業務等公開資訊之揭露符合主管機關要求 全體同仁更加清楚相關規範, 另頒布 公開資訊反映申報處理辦法, 上述規範及後續修訂時, 公司會以 發布予全體同仁知悉 2. 為能持續充實公司治理資訊, 本公司主動轉知相關進修資訊予本公司董事 / 獨立董事, 全體董事 / 獨立董事共十五席參加相關進修課程如下表所列, 均已符合 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點 之規定 : 101 年度董事及獨立董事進修情形一覽表截至 101/12/31 止 項目職稱姓名就任日期 起 進修日期 迄 主辦單位 1 法人董事代表人鄭高輝 98/06/18 101/05/07 101/05/07 社團法人中華公司治理協會 2 法人董事代表人林蒼生 98/06/18 101/05/07 101/05/07 社團法人中華公司治理協會 3 法人董事代表人林隆義 98/06/18 101/05/07 101/05/07 社團法人中華公司治理協會 4 法人董事代表人羅智先 99/07/06 101/05/07 101/05/07 社團法人中華公司治理協會 5 法人董事代表人高秀玲 99/07/05 101/05/07 101/05/07 社團法人中華公司治理協會 6 法人董事代表人蘇崇銘 99/07/06 101/05/07 101/05/07 社團法人中華公司治理協會 7 法人董事代表人殷建禮 99/07/06 101/05/07 101/05/07 社團法人中華公司治理協會 101/12/19 101/12/19 101/12/19 101/12/19 財團法人中華民國會計研究發展基金會 財團法人中華民國會計研究發展基金會 8 法人董事代表人施秋茹 99/07/06 101/05/07 101/05/07 社團法人中華公司治理協會 9 法人董事代表人 吳天賞 98/06/18 101/07/27 101/07/27 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 10 法人董事代表人 簡伯武 98/06/18 101/07/27 101/07/27 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 11 法人董事代表人 楊錦榮 101/06/13 101/08/10 101/08/10 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 課程名稱 公司法新修正解析暨公司法新修正後之公司實務應注意事項公司法新修正解析暨公司法新修正後之公司實務應注意事項公司法新修正解析暨公司法新修正後之公司實務應注意事項公司法新修正解析暨公司法新修正後之公司實務應注意事項公司法新修正解析暨公司法新修正後之公司實務應注意事項公司法新修正解析暨公司法新修正後之公司實務應注意事項公司法新修正解析暨公司法新修正後之公司實務應注意事項大陸 移轉訂價 查核實務案例 營業稅改征增值稅 最新發展及台商企業之因應對策企業於 2013 年正式提交 IFRS 財務報表實務議題與因應對策公司法新修正解析季公司法新修正後之公司實務應注意事項 101 年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 101 年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 101 年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 進修時數 101 年進修總時數 進修是否符合規定 ( 註 2) 3 3 是 3 3 是 3 3 是 3 3 是 3 3 是 3 3 是 3 是 3 9 是 3 是 3 3 是 3 3 是 3 3 是 3 3 是 12 董事馬海怡 98/06/18 101/12/04 101/12/04 社團法人中華公司治理協會集團治理實務作業 3 3 是 13 獨立董事田蔚城 101/04/27 101/08/07 101/08/07 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 101 年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3 3 是 14 獨立董事蘇益仁 99/12/09 101/05/22 101/05/22 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 上市公司獨立董事職能說明及座談會 3 3 是 101/09/14 101/9/14 財團法人中華民國會計研究發展基金會 薪資報酬委員會 運作及我國企業員工獎酬工具運用實務 3 是 15 獨立董事何威德 101/06/13 101/08/14 101/ /07/27 101/07/27 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 董事與監察人 ( 含獨立 ) 實務研習班 _ 台北班 101 年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 12 是 21 3 是 101/07/25 101/07/25 財團法人中華民國會計研究發展基金會 審計委員會在公司治理中之優勢 最佳運作實務與設立事宜 3 是 註 1: 本公司於 101 年股東常會改選並通過成立審計委員會取代監察人制度, 故上述應進修對象已不包括舊任董事及監察人 註 2: 係指是否符合 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點 所規定之進修時數 進修範圍 進修體系 進修之安排與資訊揭露 43

48 3. 為增進經理人乃至於全體員工對於公司治理之正確觀念, 防範可能之內線交易發生, 本公司除安排經理人參加外部機構舉辦之公司治理進修課程外, 並陸續邀請主管機關人員親臨本公司針對公司治理相關主題舉辦講座 ; 參與人員除了經理人共 18 人之外, 更先後安排主任級以上及業務相關之員工共 36 人 ; 總計 54 人參與 公司治理 或 集團治理實務作業 等課程, 此外, 並利用 101 年第 4 季員工月會邀請證券交易所專員針對本公司全體員工舉辦內線交易宣導講座, 以期全面落實公司治理之精神 101 年度經理人進修情形一覽表截至 101/12/31 止 項目職稱姓名就任日期 1 研究發展中心資深副總經理暨研發長 起 進修日期 迄 進修是 101 年進修主辦單位課程名稱進修時數否符合規總時數定 ( 註 ) 陳勇發 92/09/01 101/11/16 101/11/16 臺灣證券交易所股份有限公司公司治理 3 3 是 財務長暨企劃副總經理業務發展中心副總經理行政管理中心副總經理生產製造中心資深處長工安衛環保暨廠務處資深處長藥物開發暨胜肽及生技產品研發處資深處長分析研發處資深處長人力資源暨行政處處長 101/12/04 101/12/04 社團法人中華公司治理協會 集團治理實務作業 3 是 周珮芬 100/09/01 6 公司法新修正解析季公司法新 101/05/07 101/05/07 社團法人中華公司治理協會 3 修正後之公司實務應注意事項 是 林靜雯 99/06/01 101/11/16 101/11/16 臺灣證券交易所股份有限公司 公司治理 3 3 是 謝洪惠子 101/04/16 101/12/04 101/12/04 社團法人中華公司治理協會 集團治理實務作業 3 3 是 陳志芳 96/08/23 101/11/16 101/11/16 臺灣證券交易所股份有限公司 公司治理 3 3 是 劉金陵 96/11/11 101/11/16 101/11/16 臺灣證券交易所股份有限公司 公司治理 3 3 是 張俐巧 96/11/19 101/11/16 101/11/16 臺灣證券交易所股份有限公司 公司治理 3 3 是 趙家玉 99/12/01 101/11/16 101/11/16 臺灣證券交易所股份有限公司 公司治理 3 3 是 汪小鶯 98/09/01 101/11/16 101/11/16 臺灣證券交易所股份有限公司 公司治理 3 3 是 10 技術合作處長林頤聰 97/02/01 101/11/16 101/11/16 臺灣證券交易所股份有限公司公司治理 3 3 是 11 GMP 稽核長 ( 於 解任 ) 史又南 99/09/01 101/11/16 101/11/16 臺灣證券交易所股份有限公司公司治理 3 3 是 101/12/04 101/12/04 社團法人中華公司治理協會集團治理實務作業 3 是 12 財務處處長林智慧 99/06/01 101/11/16 101/11/16 臺灣證券交易所股份有限公司公司治理 3 是 12 公司法新修正解析季公司法新 101/05/07 101/05/07 社團法人中華公司治理協會 3 是修正後之公司實務應注意事項兩條線的問題 - 短線 交易與 101/04/27 101/04/27 社團法人中華公司治理協會 3 是 內線 專題講座 13 研發管理處處長洪玉芬 99/09/15 101/11/16 101/11/16 臺灣證券交易所股份有限公司公司治理 3 3 是 14 製程技術兼小批量生產廠處長 15 藥事法規與技術服務處處長 16 品質管制處處長 17 產品暨市場研究處處長 連凌霄 100/01/03 101/11/16 101/11/16 臺灣證券交易所股份有限公司 公司治理 3 3 是 張綠千 101/05/01 101/11/16 101/11/16 臺灣證券交易所股份有限公司 公司治理 3 3 是 周士明 Chau Shi Ming 101/09/30 101/11/16 101/11/16 臺灣證券交易所股份有限公司 公司治理 3 3 是 張南生 101/11/07 101/11/16 101/11/16 臺灣證券交易所股份有限公司 公司治理 3 3 是 18 法務處資深經理周慧菁 100/03/23 101/12/04 101/12/04 社團法人中華公司治理協會集團治理實務作業 3 3 是 19 稽核林耕平 98/09/07 101/12/04 101/12/04 社團法人中華公司治理協會集團治理實務作業 3 3 是 註 : 係指是否符合 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點 所規定之進修時數 進修範圍 進修體系 進修之安排與資訊揭露 44

49 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況 1. 內部控制聲明書 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 無 45

50 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 1. 股東常會及股東臨時會重要決議事項及執行情形 : 本公司於 101 年度及截至年報刊印日止, 共召開一次股東常會, 會中重要決議摘錄如下 : (1) 一百零一年股東常會 (101 年 06 月 13 日 ) a 承認本公司一百年度營業報告書及各項決算表冊 執行情形 : 已依決議辦理完成 b 承認本公司一百年度盈餘分配案 執行情形 : 一百年度盈餘分配, 共計配發董監事現金酬勞新台幣 17,268,380 元 ; 員工配發現金紅利新台幣 1,726,838 元 ; 股東配發現金股利每股配發 1 元 股票股利每股配發 0.3 元 c 通過本公司盈餘轉增資發行新股案 執行情形 : 由歷年來未分配盈餘提撥新台幣 189,300,000 元轉增資發行新股 18,930,000 股, 每仟股無償配發 30 股 已依決議辦理完成 d 通過修訂本公司公司章程案執行情形 : 已依決議辦理完成 e 通過修訂本公司取得或處分資產處理程序 背書保證作業程序及資金貸與他人作業程序案執行情形 : 已依決議辦理完成 f 通過修訂本公司股東會議事規則案執行情形 : 已依決議辦理完成 g 通過修訂本公司董事及監察人選舉辦法案執行情形 : 已依決議辦理完成 h 第七屆董監事 ( 含獨立董事 ) 選舉案 執行情形 : 選出董事十五席 ( 含三席獨立董事 ) 並取消監察人制度 ; 第七屆董事任期於 101 年 6 月 13 日選出時即就任至民國 104 年 6 月 12 日止 i 許可解除本公司第七屆選任董事及其代表人競業禁止之限制案 執行情形 : 已依決議辦理完成 2. 一百零一年及截至年報刊印日止董事會重要決議事項 : 本公司於一百零一年及截至年報刊印日止, 共計召開八次董事會, 會中重要決議事項摘錄如下 : (1) 第六屆第二十一次董事會 (101 年 03 月 06 日 ) a 通過配合 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 之修正, 修訂本公司相關內部控制制度 b 通過配合 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 之修正, 修訂本公司民國 101 年度稽核計畫 c 決議通過公告載明受理持股 1% 以上股東提名權案 (2) 第六屆第二十二次董事會 (101 年 3 月 26 日 ) a 通過本公司一百年度營業報告書及財務報表案 b 通過本公司一百年度盈餘分配 : (a) 現金股利每股 NT$1.0 元 ;(b) 股票股利每股 NT$0.3 元 c 通過本公司一百年度 內部控制制度聲明書 46

51 d 修正通過修訂本公司 公司章程 部份條文案 e 通過修訂本公司 取得或處分資產處理程序 部份條文 f 通過修訂本公司 股東會議事規則 部份條文 g 配合本公司將設置審計委員會, 通過修訂本公司相關辦法 規章及規則部份條文案 h 通過本公司一百零一年股東常會選舉第七屆董監事 ( 含獨立董事 ) 案 i 通過本公司一百零一年股東常會提出解除第七屆董事及其代表人競業禁止之限制案 j 通過公告載明受理持股 1% 以上股東提名權案 k 修正通過訂本公司一百零一年股東常會日期 地點及議程案 l 通過本公司與往來金融機構簽訂長 / 短期融資額度及衍生性金融商品交易額度續約及新增案 m 通過繼續委任 資誠聯合會計師事務所 劉子猛會計師及林姿妤會計師, 擔任本公司簽證會計師並決議其報酬 n 修正通過本公司董監事之薪酬結構制度與績效評估之依據案 o 通過提報本公司經理人之薪酬結構制度與績效評估之依據案 p 通過訂定本公司一百年度董事 監察人酬勞之分配方式建議案 q 通過提報本公司一百年度員工績效獎金, 有關經理人分配案 r 修正通過調整本公司總經理整體待遇案 s 配合人事更動, 通過修正本公司組織規程案 t 通過本公司擬由歷年來未分配盈餘轉增資發行新股 18,930,000 股, 每仟股無償配發 30 股案 (3) 第六屆第二十三次董事會 (101 年 4 月 26 日 ) a 通過本公司獨立董事候選人資格審查案 b 通過本公司 2012 年 IFRS 資產負債表期初開帳數 c 配合設置審計委員會, 通過訂定 審計委員會組織規程 d 通過本公司為關係企業神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司出具同意協助書 (Letter of Comfort) (4) 第七屆第一次董事會 (101 年 6 月 13 日 ) a. 過推舉鄭董事高輝為本公司董事長 (5) 第七屆第二次董事會 (101 年 6 月 29 日 ) a 通過未分配盈餘轉發行新股及董事會授權董事長訂定本公司 101 年除息及除權基準日 增資基準日 發放日期及其他相關事宜 b 通過台灣神隆興建針劑廠工程提案 c 通過神隆醫藥 ( 常熟 ) 第二期工程預算追加提案 d 通過本公司董事會各功能性委員會委員名單討論案 e 通過本公司副總經理名單 f 通過本公司工作規則修訂案 (6) 第七屆第三次董事會 (101 年 8 月 22 日 ) a. 通過本公司 101 年上半年度財務報告 (7) 第七屆第四次董事會 (101 年 12 月 14 日 ) a 通過台灣神隆民國 102 年度營業預算案 b 通過台灣神隆投資 Foresee Pharmaceuticals, Inc. 新設具胜肽抗癌製劑技術平台之公司之特別股案 c 通過台灣神隆民國 102 年度稽核計畫案 47

52 d 通過修訂本公司組織規程案 e 通過修訂本公司工作規則案 f 通過修訂本公司 董事會議事規範 案 g 通過修訂本公司 背書保證作業程序 及 資金貸與他人作業程序 案 h 通過訂定 神隆集團背書保證 資金貸與審核政策 i 擇訂本公司民國 102 年度董事會日期 (8) 第七屆第五次董事會 (102 年 3 月 22 日 ) a 通過本公司一百零一年度營業報告書及財務報表案 b 通過本公司一百零一年度盈餘分配案 (a) 現金股利每股 NT$1.2 元 ; (b) 股票股利每股 NT$0.4 元 c 通過本公司為配合業務發展需要, 擬由歷年來未分配盈餘提撥新台幣 259,972,000 元轉增資發行新股 25,997,200 股, 每仟股無償配發 40 股案 d 通過本公司一百零一年度董事 監察人酬勞分派案 e 通過本公司一百零一年度員工績效獎金有關副總級以上人員分配案, 提請公決 f 通過本公司一百零一年度 內部控制制度聲明書 g 通過繼續委任 資誠聯合會計師事務所 劉子猛會計師及林姿妤會計師, 擔任本公司簽證會計師並決議其報酬 h 通過本公司與往來金融機構簽訂長 / 短期融資額度及衍生性金融商品交易額度續約及新增, 並授權董事長辦理簽約案 i 通過修訂本公司 公司章程 j 通過修訂本公司 取得或處分資產處理程序 k 通過修訂 董事及監察人選舉辦法 l 通過修訂本公司 股東會議事規則 m 通過訂定本公司一百零二年股東常會日期 地點及議程案 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等人士辭職解任之情事 : 無 48

53 四 會計師公費資訊 ( 一 ) 會計師公費資訊級距表 會計師公費資訊級距表 會計師事務所名稱會計師姓名查核期間備註 資誠聯合會計師事務所劉子猛林姿妤 ~ 金額級距 1 低於 2,000 千元 公費項目 單位 : 新台幣仟元 審計公費非審計公費合計 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 V 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 V 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 V 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 ( 二 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 本公司本年度非審計公費佔審計公費之比例為 56.96% 單位 : 新台幣仟元 會計師事務所名稱 會計師姓名 審計公費 制度設計 工商登記 非審計公費 人力資源 其他 小計 會計師查核期間 備註 資誠聯合會計師事務所 劉子猛林姿妤 5, ,729 2, 至 包含 IFRS 輔導費用 稅務及合約審閱等服務費用 ( 三 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露更換前後審計公費金額及原因 : 本公司並未更換會計師事務所 ( 四 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無此情形 五 更換會計師資訊本公司在最近二年度及其期後期間無更換會計師情事 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 : 無 49

54 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ( 一 ) 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 職稱姓名 董事長 董事 統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 鄭高輝 ( 註 1) 持有股數增 ( 減 ) 數 100 年度當年度截至 4 月 30 日止 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 45, 統一企業 ( 股 ) 公司 7,181, 統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 林蒼生 統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 林隆義 統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 羅智先 統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 蘇崇銘 大股東統一企業 ( 股 ) 公司 7,181, 行政院國家發展基金管理會 2,622, 行政院國家發展基金管理會董事代表人 : 吳天賞 (3,180) 行政院國家發展基金管理會代表人 : 簡伯武 (1,000) 0 (1,000) 0 大股東行政院國家發展基金管理會 2,622, 台南紡織 ( 股 ) 公司 565, 董事台南紡織 ( 股 ) 公司代表人 : 殷建禮 ( 註 2) 董事 董事 高權投資 ( 股 ) 公司代表人 : 高秀玲 350, ,000 0 統一國際開發 ( 股 ) 公司 686, 統一國際開發 ( 股 ) 公司代表人 : 施秋茹 台灣糖業 ( 股 ) 公司 780, 董事 台灣糖業 ( 股 ) 公司 代表人 : 楊錦榮 ( 註 3) 董事 馬海怡 (3,815,672) 台灣糖業 ( 股 ) 公司 780, 監察人 台灣糖業 ( 股 ) 公司代表人 : 張書琪 ( 註 4) 監察人殷建禮 ( 註 5) 監察人魏秋瑞 ( 註 6) 獨立董事田蔚城 2, 獨立董事蘇益仁 (85,260) 0 (11,000) 0 獨立董事何威德 ( 註 7) 獨立董事梁敬思 ( 註 8) 副總 陳勇發 2, 副總 鄭國喜 (71,260) 0 (10,000) 0 財務長周珮芬 1, 副總 林靜雯 2, 副總 謝洪惠子 ( 註 9)

55 100 年度當年度截至 4 月 30 日止 職稱姓名 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 副總 顧曉瀛 ( 註 10) (13,000) 處長 陳志芳 (35,095) 處長 劉金陵 1,260 0 (2,000) 0 處長 張俐巧 (69,151) 處長 趙家玉 處長 汪小鶯 1, 處長 林頤聰 (1,485) 0 (6,000) 0 處長 周朝安 (93,944) 處長 林智慧 (32,220) 0 (3,000) 0 處長 朱利安 Julian P. Henschke 1, 處長 郭隆皇 (29,130) 處長 洪玉芬 (23,435) 0 (5,000) 0 處長 連凌霄 (19,400) 處長 張綠千 ( 註 11) 4,282 0 (20,000) 0 處長 周士明 Chau Shi Ming( 註 12) 處長 張南生 ( 註 13) 2, 處長 詹少華 Steve Malcolm Johnson( 註 14) 經理周慧菁 註 1: 董事長於 改派為統一企業 ( 股 ) 公司之法人代表 註 2: 該董事於 新任 註 3: 該董事於 新任 註 4: 該監察人於 解任 註 5: 該監察人於 解任 註 6: 該監察人於 解任 註 7: 該獨立董事於 新任 註 8: 該獨立董事於 解任 註 9: 該副總於 就任 註 10: 該副總於 解任 註 11: 該處長於 就任 註 12: 該處長於 就任 註 13: 該處長於 就任 註 14: 該處長於 就任 ( 二 ) 董事 監察人 經理人及大股東股權移轉之相對人為關係人資訊 : 無 ( 三 ) 董事 監察人 經理人及大股東股權質押之相對人為關係人資訊 : 無 51

56 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資料 姓名 ( 註 1) 統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 高清愿 股數 本人持有股份 持股比率 % 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 % 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 % 董事法人代表 : 鄭高輝林蒼生林隆義羅智先蘇崇銘 246,552, 年 12 月 31 日 ; 單位 : 股 ;% 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 名稱 ( 或姓名 ) 統一國際開發 ( 股 ) 公司 關係 1. 對統一國際採權益法評價之投資者 2. 董事長同一人 3. 常務董事兼總裁為統一國際之常務董事 4. 副總裁為統一國際之常務董事 5. 董事兼總經理為統一國際之董事 6. 副總經理為統一國際之總經理兼常務董事 7. 副總經理為統一國際之董事 8. 協理為統一國際之董事 9. 擔任統一國際之董事長 常務董事 董事 10. 副總經理為統一國際之監察人 11. 監察人為統一國際之監察人 備註 統宇投資 ( 股 ) 公司 1. 常務董事兼總裁為統宇投資之董事長 2. 副總經理為統宇投資之董事 3. 董事兼總經理為統宇投資之董事 台南紡織 ( 股 ) 公司 1. 常務董事為台南紡織之董事長 2. 董事為台南紡織之副董事長兼總經理 3. 董事為台南紡織之常務董事 4. 董事為台南紡織之董事 5. 董事長為台南紡織之常務董事 6. 董事與台南紡織之副董事長兼總經理為兄弟 凱友投資 ( 股 ) 公司 1. 對凱友投資採權益法評價之投資者 2. 常務董事兼總裁為凱友投資之董事長兼總經理 3. 副總裁為凱友投資之董事 4. 董事兼總經理為凱友投資之董事 5. 副總經理為凱友投資之監察人 6. 擔任凱友投資之董事長 董事及監察人

57 姓名 ( 註 1) 統一企業 ( 股 ) 公司代表人 : 高清愿 董事法人代表 : 鄭高輝林蒼生林隆義羅智先蘇崇銘 行政院國家發展基金管理會董事法人代表 : 吳天賞簡伯武 台灣糖業 ( 股 ) 公司代表人 : 胡懋麟董事法人代表 : 楊錦榮 統一國際開發 ( 股 ) 公司代表人 : 高清愿董事法人代表 : 施秋茹 股數 本人持有股份 持股比率 % 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 % 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 % 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 名稱 ( 或姓名 ) 凱南投資 ( 股 ) 公司 高權投資 ( 股 ) 公司 關係 1. 對凱南投資採權益法評價之投資者 2. 常務董事兼總裁為凱南投資之董事長兼總經理 3. 副總裁為凱南投資之董事 4. 董事兼總經理為凱南投資之董事 5. 副總經理為凱南投資之監察人 6. 擔任凱南投資之董事長 董事及監察人 1. 董事長為高權投資之董事 2. 董事長與高權投資之董事長為父女 3. 董事兼總經理與高權投資之董事長為配偶, 亦為高權投資之監察人 90,033, 無無 26,780, 無無 23,567, 統一企業 ( 股 ) 公司 統宇投資 ( 股 ) 公司 1. 為統一企業採權益法評價之被投資者 2. 董事長同一人 3. 常務董事為統一企業之常務董事兼總裁 4. 常務董事為統一企業之副總裁 5. 董事為統一企業之董事兼總經理 6. 總經理兼常務董事為統一企業之副總經理 7. 董事為統一企業之副總經理 8. 董事為統一企業之協理 9. 公司之董事長 董事 1. 對統宇投資採權益法評價之投資者 2. 董事為統宇投資之董事長 3. 董事兼總經理為統宇投資之董事 4. 董事為統宇投資之董事 5. 擔任統宇投資之董事長 董事及監察人 53 備註

58

59 姓名 ( 註 1) 台南紡織 ( 股 ) 公司代表人 : 鄭高輝董事法人代表 : 殷建禮 股數 本人持有股份 持股比率 % 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 % 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 % 19,402, 鄭高輝 1,545, 太子建設開發 ( 股 ) 公司 代表人 : 莊南田 19,402, 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 名稱 ( 或姓名 ) 統一企業 ( 股 ) 公司 關係 1. 董事長為統一企業之常務董事 2. 副董事長兼總經理為統一企業之董事 3. 常務董事為統一企業之董事長 4. 副董事長兼總經理與統一企業之董事為兄弟 統一國際開發 ( 股 ) 公司 1. 董事長為統一國際之董事 2. 副董事長兼總經理為統一國際之董事 3. 擔任統一國際之常務董事及董事 太子建設開發 ( 股 ) 公司 1. 副董事長兼總經理為太子建設之常務董事 2. 副董事長兼總經理與太子建設之董事為兄弟 3. 董事長與太子建設之常務董事兼台南紡織之協理為父女 4. 常務董事與太子建設董事長為姻親 統一企業 ( 股 ) 公司 擔任統一企業 ( 股 ) 公司之常務董事 台南紡織 ( 股 ) 公司 擔任台南紡織 ( 股 ) 公司之董事長 統一國際開發 ( 股 ) 公司 擔任統一國際 ( 股 ) 公司之董事 太子建設開發 ( 股 ) 公司 1. 與太子建設之常務董事兼台南紡織之協理為父女 2. 擔任太子建設開發 ( 股 ) 公司之最高顧問 統一國際開發 ( 股 ) 公司 董事長為統一國際之董事代表人 台南紡織 ( 股 ) 公司 3. 常務董事為台南紡織之副董事長兼總經理 4. 董事與台南紡織之副董事長兼總經理為兄弟 5. 常務董事代表人為台南紡織之協理, 與台南紡織之董事長為父女 6. 董事長與台南紡織之常務董事為姻親 備註

60 姓名 ( 註 1) 凱友投資 ( 股 ) 公司代表人 : 林蒼生 高權投資 ( 股 ) 公司代表人 : 高秀玲董事法人代表 : 高秀玲 股數 本人持有股份 持股比率 % 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 % 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 % 12,134, ,078, 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 名稱 ( 或姓名 ) 統一企業 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司 統宇投資 ( 股 ) 公司 凱南投資 ( 股 ) 公司 高權投資 ( 股 ) 公司 統一企業 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司 統宇投資 ( 股 ) 公司 凱友投資 ( 股 ) 公司台南紡織 ( 股 ) 公司凱南投資 ( 股 ) 公司 關係 1. 為統一企業採權益法評價之被投資者 2. 董事長兼總經理為統一企業之常務董事兼總裁 3. 董事為統一企業之副總裁 4. 董事為統一企業之董事兼總經理 5. 監察人為統一企業之副總經理 6. 公司之董事長 董事及監察人 1. 董事長兼總經理為統一國際之董事 2. 董事為統一國際之董事 3. 監察人為統一國際之監察人 1. 董事長同一人 2. 董事為統宇投資之董事 1. 董事長兼總經理為同一人 2. 董事為凱南投資之董事 3. 監察人為凱南投資之監察人 董事為高權投資之監察人 1. 董事為統一企業之董事長 2. 董事長與統一企業之董事長為父女 3. 監察人為統一企業之董事兼總經理 4. 董事長與統一企業之董事兼總經理為配偶 5. 擔任統一企業之董事長及董事 1. 董事為統一國際之董事長 2. 董事長與統一國際之董事長為父女 3. 監察人為統一國際之董事 4. 董事長與統一國際之董事為配偶 5. 擔任統一國際之董事長及董事 1. 監察人為統宇投資之董事 2. 董事長與統宇投資之董事為配偶 1. 監察人為凱友投資之董事 2. 董事長與凱友投資之董事為配偶 1. 董事為台南紡織之董事 2. 董事長與台南紡織之董事為父女 1. 監察人為凱南投資之董事 2. 董事長與凱南投資之董事為配偶 備註

61 姓名 ( 註 1) 股數 本人持有股份 持股比率 % 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 % 利用他人名義合計持有股份 股數 凱南投資 ( 股 ) 公司 代表人 : 林蒼生 11,465, 持股比率 % 註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 名稱 ( 或姓名 ) 統一企業 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司 統宇投資 ( 股 ) 公司 凱友投資 ( 股 ) 公司 高權投資 ( 股 ) 公司 關係 1. 為統一企業採權益法評價之被投資者 2. 董事長兼總經理為統一企業之常務董事兼總裁 3. 董事為統一企業之副總裁 4. 董事為統一企業之董事兼總經理 5. 監察人為統一企業之副總經理 6. 公司之董事長 董事及監察人 1. 董事長兼總經理為統一國際之董事 2. 董事為統一國際之常務董事 3. 監察人為統一國際之監察人 1. 董事長同一人 2. 董事為統宇投資之董事 1. 董事長兼總經理為同一人 2. 董事為凱友投資之董事 3. 監察人為凱友投資之監察人 董事為高權投資之監察人 備註 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數與綜合持股比例 101 年 12 月 31 單位 : 股 ;% 轉投資事業 本公司投資 董事 監察人 經理人及直接或間接控制事業之投資 綜 合 投 資 ( 註 ) 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 SPT International, Ltd. 43,544, % ,544, % ScinoPharm Singapore Pte Ltd % % President ScinoPharm (Cayman), Ltd. 101,700 60% 67,800 40% 169, % 註 : 係公司採用權益法之長期投資 57

62 一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 1. 已發行股份 肆 募資情形 101 年 4 月 30 日 ; 單位 : 仟股 / 新台幣仟元 年月 核定股本實收股本備註發行價格以現金以外之財產股數金額股數金額股本來源其他抵充股款者 ,000 2,700,000 67,500 其中 15% 為技術作 675,000 設立股本資本價 101,250 註 ,000 2,700, ,000 1,890,000 現金增資其中 15% 為技術作 1,032,750 價 182,250 註 ,000 2,700, ,000 2,700,000 現金增資其中 15% 為技術作 688,500 價 121,500 註 ,000 3,700, ,000 3,700,000 現金增資 1,000,000 - 註 ,000 5,300, ,000 4,200,000 現金增資 500,000 - 註 ,000 5,300, ,000 4,700,000 現金增資 500,000 - 註 ,000 5,300, ,000 4,860,000 現金增資 160,000 - 註 ,000 6,100, ,000 5,510,000 現金增資 650,000 - 註 ,000 6,100, ,373 5,513,734 合併增資合併子公司神隆生技 3,734 ( 股 ) 公司發行新股 註 ,000 6,100, ,000 6,100,000 現金增資 586,266 - 註 ,000,000 10,000, ,000 6,100,000 增加額定股本 - 註 ,000,000 10,000, ,000 6,310, ,000,000 10,000, ,930 6,499,300 註 1: 核准字號 ( 八六 ) 園商字第二三四八三號註 2: 核准字號 ( 八八 ) 園商字第 OO 三四五四號註 3: 核准字號 ( 八八 ) 園商字第 O 二七 O 二 O 號註 4: 核准字號南二字第 O 九一 OOO 五八九六號註 5: 核准字號南商字第 O 九二 OO 一四一五二號註 6: 核准字號南商字第 O 九三 OOO 九七五三號註 7: 核准字號南商字第 O 九三 OO 三一 O 九二號註 8: 核准字號南商字第 O 九五 OOO 一二二 O 號註 9: 核准字號南商字第 O 九七 OO 一四六 O 一號註 10: 核准字號南商字第 O 九九 OO 一八一五六號註 11: 核准字號南商字第 O 九九 OO 二九二一三號註 12: 核准字號南商字第一 OOOO 二五二 O 七號註 13: 核准字號南商字第一 O 一 OO 二一 O 九八號 現金增資 210,000 盈餘轉增資 189,300 - 註 12 - 註 13 58

63 2. 股份種類 股份種類 流通在外股份 ( 註 ) 核定股本 未發行股份 ( 股 ) 合計 ( 股 ) 普通股 649,930, ,070,000 1,000,000,000 備註 為上市公司股票 3. 總括申報制度相關資訊 : 無 ( 二 ) 股東結構 102 年 4 月 23 日 ; 單位 : 人 ; 股 ;% 股東結構外國機構政府機構金融機構其他法人個人合計數量及外人人數 , ,376 持有股數 90,033,086 3,388, ,298,561 92,102,161 54,107, ,930,000 持股比例 % % % % 8.326% 100% ( 三 ) 股權分散情形 1. 普通股 ( 每股面額新台幣十元 ) 102 年 4 月 23 日 ; 單位 : 人 ; 股 ;% 持 股 分 級 股東人數 持有股數 持股比例 1 至 999 3, , % 1,000 至 5,000 10,037 19,365, % 5,001 至 10,000 1,448 10,916, % 10,001 至 15, ,296, % 15,001 至 20, ,624, % 20,001 至 30, ,074, % 30,001 至 50, ,062, % 50,001 至 100, ,292, % 100,001 至 200, ,939, % 200,001 至 400, ,352, % 400,001 至 600, ,934, % 600,001 至 800, ,996, % 800,001 至 1,000, ,285, % 1,000,001 以上 ,374, % 合 計 16, ,930, % 2. 特別股 : 本公司並未發行特別股 59

64 ( 四 ) 主要股東名單 102 年 4 月 23 日 ; 單位 : 人 ; 股 ;% 股份主要股東名稱 持 有 股 數 持 股 比 例 統一企業 ( 股 ) 公司 246,552, % 行政院國家發展基金管理會 90,033, % 台灣糖業 ( 股 ) 公司 26,780, % 統一國際開發 ( 股 ) 公司 23,567, % 統宇投資 ( 股 ) 公司 19,402, % 台南紡織 ( 股 ) 公司 19,402, % 太子建設開發 ( 股 ) 公司 18,420, % 凱友投資 ( 股 ) 公司 12,134, % 高權投資 ( 股 ) 公司 12,078, % 凱南投資 ( 股 ) 公司 11,465, % 註 : 股權比例占前十名之股東名稱 持股數額及比例 ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 項 每股市價 每股淨值每股盈餘 每股 股利 投資報酬分析 年度當年度截至 100 年 101 年目 102 年 4 月 30 日 最 高 最 低 平 均 分 配 前 分 配 後 ( 註 4) ( 註 4) 加權平均股數 ( 仟股 ) 615, , ,930 每股盈餘 現金股利 1.00 ( 註 4) - 無償 盈餘配股 ( 註 4) 0.03 ( 註 4) - 配股資本公積配股 ( 註 4) - ( 註 4) - 累積未付股利 本益比 ( 註 1) 本利比 ( 註 2) ( 註 4) - 現金股利殖利率 ( 註 3) 2.32% ( 註 4) - 註 1: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 2: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 3: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 4: 本公司民國 101 年度盈餘分配議案尚未經股東會決議通過 60

65 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 1. 公司章程所訂之股利政策 本公司每年決算如有盈餘, 除依法提繳營利事業所得稅 彌補以往年度虧損外, 如尚有餘額, 應先提法定盈餘公積百分之十, 並依法提列或回轉特別盈餘公積後, 為本期可分配數, 再加計上年度累積未分配盈餘後, 為累積可分配盈餘, 股東紅利應為累積可分配盈餘之 50% 至 100%, 現金股利比率不低於當年度股利分配總額之 30%, 由董事會擬具盈餘分派議案, 提請股東會決議後分派之, 但其中分派董監事酬勞訂為本期可分配數百分之二, 員工紅利不得少於本期可分配數百分之零點二 2. 本公司股東會擬議股利分配之情形本公司民國 101 年度盈餘分配案, 尚未經股東會決議, 依據民國 102 年 3 月 22 日董事會決議通過之股利分配如下 : 盈餘分派每股預計配發現金股利新台幣 1.2 元, 股票股利每股新台幣 0.4 元 ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 依財政部證券暨期貨管理委員會民國 89 年 2 月 1 日 (89) 台財證 ( 一 ) 字第 號函規定, 因本公司原未編製並公告 102 年財務預測, 故毋需揭露此資訊 ( 八 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 1. 公司章程所載員工分紅及董事 監察人酬勞之成數或範圍 : 本公司章程規定每年決算後, 除依法扣繳所得稅外, 應先彌補歷年虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積, 暨依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積後, 如尚有盈餘, 連同上年度累積未分配盈餘, 惟得視業務狀況酌予保留一部份後, 按下列比例分派之 : (1) 提撥員工紅利不少於百分之零點二 (2) 董事及監察人酬勞百分之二 (3) 餘額為股東紅利, 其中現金股利不低於當年度股利分配總額之 30% 2. 本期估列員工紅利及董事 監察人酬勞金額之估列基礎 配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理 : 員工紅利及董監酬勞係依預算盈餘及考量法定盈餘公積等因素後, 以章程所定之成數為估列基礎, 認列為當年度營業費用, 惟若俟股東會決議實際配發金額與估列數有差異時, 則列為股東會決議年度之損益 3. 盈餘分配議案業經董事會通過, 尚未經股東會決議者 : (1) 董事會通過之擬議配發員工現金紅利 股票紅利及董事 監察人酬勞金額 若與認列費用年度估列金額有差異者, 應揭露差異數 原因及處理情形 : 本公司 101 年度盈餘分配案, 業於 102 年 3 月 22 日董事會決議擬分配 : 員工現金紅利新台幣 2,106,845 元 董監酬勞新台幣 21,068,442 元 股東現金股利計新台幣 779,916,000 元及股東股票股利計新台幣 259,972,000 元, 期末未分配盈餘為新台幣 67,310,855 元 61

66 101 年度估列員工紅利金額為新台幣 2,107,296 元, 與可分配盈餘計算後之新台幣 2,106,845 元, 差異數新台幣 451 元將列為 102 年度之損益 101 年度估列董監事酬勞金額為新台幣 21,072,967 元, 與可分配盈餘計算後之新台幣 21,068,442 元, 差異數新台幣 4,525 元將列為 102 年度之損益 (2) 董事會通過擬議配發員工股票紅利金額占本期個體財務報告稅後純益及員工紅利總額合計數之比例 : 未配發員工股票紅利, 故不適用 (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事 監察人酬勞後之設算每股盈餘 : 上述擬議配發員工紅利及董事 監察人酬勞已認列為 101 年費用, 其金額設算對每股盈餘 ( 稅後 ) 之影響為每股新台幣 元 4. 前一年度員工分紅及董事 監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括配發股數 金額及股價 ) 其與認列員工分紅及董事 監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 : 本公司 99 年度員工分紅及董事 監察人酬勞之實際配發情形如下 : (1)100 年度員工紅利為新台幣 1,726,838 元, 估列金額為新台幣 1,729,908 元, 差異數新台幣 3,070 元已列為 101 年度之損益 (2)100 年度董監事酬勞金額為台幣 17,268,380 元, 估列金額為新台幣 17,299,080 元, 差異數新台幣 30,700 元已列為 101 年度之損益 (3) 上開員工紅利及董監事酬勞之實際配發情形與民國 100 年度財務報表認列數差異為新台幣 33,770 元, 主要係估列計算之差異, 已調整民國 101 年度之損益 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 無 二 公司債辦理情形 : 無 三 特別股 海外存託憑證 員工認股權憑證 限制員工權利新股及併購或受讓他公司股份發行新股之辦理情形 : 無 四 資金運用計劃執行情形 : 截至年報刊印日之前一季止, 前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者 : 本公司無此情形 62

67 伍 營運概況一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 (1). 公司所營業務之主要內容 A. 西藥製造業 B. 其他化學材料製造業 C. 生物技術服務業 D. 智慧財產權業 E. 國際貿易業 一 研究 開發 生產 製造及銷售下列產品: 1. 原料藥 2. 蛋白藥物 3. 寡核甘酸 4. 縮氨酸 5. 針劑製劑 6. 小分子新藥 二 前述相關產品之諮詢 顧問及技術服務業務 三 兼營與前述產品相關之國際貿易業 (2). 101 年度主要產品佔營業比重 主要產品 營業額 單位 : 新台幣仟元 ; % 101 年度營業比重 原料藥之製造銷售 4,528,859 99% 技術服務收入 37,497 1% 其他 5,842 - 合計 4,572, % (3). 公司目前提供之服務項目本公司成立之初, 主要服務項目在提供全球學名藥商所需之原料藥 然而隨分析與合成技術能力之成熟, 神隆已可提供從 NCEs 之合成 製程開發至商業量產之全程服務, 概述如下 : A. 藥物開發技術 在實驗性新藥及候選新藥的開發領域, 神隆可運用已開發或開發中之化學合成能力 藥物活性成分和已建立的技術平台為基礎, 辨認活性新陳代謝, 為客戶設計 合成實驗性新藥之化合物以及其相關衍生物 上述藥物開發技術, 可為客戶改善現有市場用藥之化學成份 溶解度與生物有效性 ; 或為不成功之二 三期臨床試驗, 開發延伸性之新藥, 創建實驗性新藥化合物資料庫, 擴大專利涵蓋範圍及進行製程研發, 改善現有製程 B. 化學製程開發化學製程開發服務中, 除合成路徑外尚包括實驗性新藥化合物合成之放大 少量化合物之生產製程, 由於成本過高 環保或安全問題, 可能不適用於大規模之量產 神隆之研發同仁, 可設計或改善生產方法及製程, 使之適用於中型或大型之生產, 本項目中, 神隆可為客戶提供之服務包括製程研發 改善現有製程 研發新方法與製程 備製原料藥產品 單一同分異構物分子之製程開發與生產以及開發上述產品可用之純化技術 63

68 C. 分析化學在分析化學服務項目方面, 除包括化學品純度之認定與測試 分析方法之開發與確效, 以及穩定性試驗等外, 神隆也提供法規方面之服務, 包括備製向衛生主管單位申請核准之檔 化學製造控制及測試檔以及技術報告之撰寫等 由於 FDA 之 cgmp 規範要求無論新開發藥品, 或在市場上銷售之藥品, 均需分析化學之支援與認定, 本公司提供之分析化學服務, 即在協助客戶產品符合該規範 神隆可提供之分析化學服務包括 : - 分析方法之開發與確效 - 產品物性測試, 包括晶型 粒徑分佈 - 高效能液態和氣態色層分析, 對產品純度和對映體之分析, 以及高效能液態或氣態色層質譜儀 核磁共振儀的不純物之鑑定 - 原料藥及製劑之穩定性研究, 法規檔之備製, 包括 ANDA NDA 及 DMF 之所需之分析資料 D. cgmp 製造服務本公司依照美國及國際認可之 cgmp 規範提供 API 及中間體之化學合成及產製服務 由於在美國銷售或用於臨床試驗之產品, 其生產設施與產製技術, 必須完全符合美國 FDA 所制訂之 cgmp 規範 位於台南科學園區之本公司擁有足夠的生產能量及隔離與限制之儲藏區, 可依照 cgmp 製造規範, 分別為客戶批產第一期臨床試驗 (10 公斤以下 ), 二 三期臨床試驗 (10 至 100 公斤 ) 以及商業產量 (100 公斤 ~ 公噸級 ) 所需 在服務對象方面涵蓋專利藥廠 學名藥商 新藥開發公司在任一階段臨床試驗所需之原料藥, 包括小分子及胜肽原料藥 E. 針劑開發製造服務神隆為提供全球規範市場癌症原料藥之領導者, 產品種類及重大客戶均稱冠 近年來神隆注意到針劑製造之市場需求, 並於全球客戶中市場調查後, 開始計劃向下垂直整合之產品製造, 擬完成台南廠現址興建癌症針劑廠, 以整合原料藥之研發以至針劑廠生產等一次到位服務 (4). 計畫開發之新產品 計畫開發產品 用 途 SPT1276 癌症用藥 SPT1278 癌症用藥 SPT1289 抗病毒用藥 SPT1312 骨質疏鬆治劑 SPT1322 止吐劑 SPT1323 癌症用藥 SPT1324 癌症用藥 SPT1325 癌症用藥 SPT1251 癌症用藥 SPT1293 癌症用藥 64

69 ( 二 ) 產業概況 (1) 產業之現況與發展 依據 IMS 統計,2011 年全球藥品之總銷售額達到 9,555 億, 預計 2013 年可超過 1 兆美元 依地區, 北美市場高達 3,220 億元, 約佔 39%, 其後依序為歐洲五國 EU5 日本和中國, 分別為 1,591 億元 1,112 億元和 667 億美元 北美及歐洲仍為全球主要藥品市場, 然而其成長率遠不及亞洲與拉丁美洲高 主要因為己開發國家為降低龐大的醫療費用, 鼓勵學名藥 調降藥價 壓低藥品支出等, 使藥品市場成長趨緩 相對新興市場因經濟成長, 醫療水準提高及藥品需求量增加, 進而帶動藥品市場急遽成長 美國於 1984 年制定 Hatch-Waxman 法案後, 帶動了全球學名藥市場開始萌芽成長 龐大的醫藥費用早已成為許多已開發國家極欲解決的一大課題, 近年來各國政府開始修訂法律, 並訂定學名藥使用的目標及計劃, 積極地鼓勵學名藥的上市及使用, 以減輕政府及人民在醫療費用上的支出 根據 IMS 2012 年發佈的報告指出,2011 年全球學名藥市場估計為 2,420 億美元, 約占全球藥品市場 25% 新興市場的高成長, 再加上許多暢銷藥面臨專利保護到期的影響, 預估至 2016 年, 全球學名藥市場可達 4, 億美元, 約占全球藥品市場的 35%, 其中新興市場會貢獻超過一半的市值 在全球學名藥市場成長的潛力逐漸增長的同時, 原料藥市場也持續成長 估計在 2011 年, 全球原料藥市場銷售額約 912 億美元, 比起同期去年之年成長率達 5.1% 且許多藥廠為降低成本, 原料藥製造或研發外包趨勢逐年攀升, 預估未來外購原料藥會成為市場的主流 主要外包市場已由歐美轉移至亞洲及印度地區, 此趨勢也使亞洲地區原料藥市場成為發展速度最快的區域, 成長率達 13.7%, 相對地也引起了激烈的競爭 (2) 產業上 中 下游之關聯性醫藥品產業鏈 起始原料生產原料藥生產製劑生產醫院 診所等 化學製程 化學製程 (cgmp 生產 ) 物理製程 (cgmp 生產 ) 處方 醫療 精密化學品, 特化原料 中間體, 原料藥 針劑, 膠囊, 錠劑, 油膏等 (3) 全球原料藥產業之發展趨勢 A. 原料藥之生產採外包趨勢原料藥的生產與供應可粗分為自產自用與外包生產兩類 雖然多數國際專利藥廠傾向自產自用原料藥, 但一方面為因應學名藥的威脅和加快新藥的推出上市以維持市場佔有率, 專利藥廠不得不專注於新藥之研發 銷售與掌握市場, 製造對專利藥廠已不具策略性 為避免建廠之密集資本支出, 已有將自產原料藥改採外包的趨勢, 亦即肇因於下列客觀條件 : 新藥 (New Chemical Entities, NCEs) 之早日上市為專利藥廠第一優先考量, 外包能縮短研發時程, 提前實現廠商營收與利潤 65

70 本身內部研發和生產資源不敷所需, 因此內部研發 生產能量, 給予優先順序較高者, 以使其利潤最大化 共同合作開發產品及分工量產製造可降低生產成本 外包廠商則可藉經濟規模降低成本, 形成產業鏈提升效率 專利藥廠可配合市場需求, 維持彈性 專利藥廠本身缺乏所需之技術或專業能力 B. 學名藥原料藥之市場 在學名藥市場方面, 由於絕大多數的學名藥商缺乏原料藥的製造能力, 所需之原料藥一向採取外包, 此一趨勢未來亦甚難改變, 預估未來五年內, 無論外包或自產原料藥都會有顯著成長 就服務對象而言, 本公司的原料藥目標市場可分為四種類別, 茲概述如下 : 專利藥廠原料藥之外包市場 根據生物技術開發中心 2012 年醫藥產業年鑑, 全球原料藥市場總值至 2011 年, 已達到 912 億美元, 其中自製自用約佔 52%, 商業原料藥約為 390 億美元, 其中原料藥活性成份約占 50%, 主要中間體為 33%, 基本中間體約 17% 在專利藥廠原料藥的市場中, 大型製藥公司多將原料藥前幾步的合成委外給特殊原料藥代工廠, 而將關鍵的後端合成於製藥廠內部完成 如此, 不但可以藉由外包降低成本, 又可兼顧藥品製作過程的保密性 而近年來, 大型專利藥廠逐漸將觸角伸入學名藥市場, 其原料藥外包的比例又比其專利藥品來得高, 並且選擇之外包廠商也從歐洲轉向亞洲製造商 如此也為原料藥製造商創造出更大的商機 學名藥商原料藥及其外購市場 2005 年到 2007 年之間, 為一波專利藥品專利保護期到期高峰 而下一波高預計會落於 2012 年至 2015 年之間 學名藥廠紛紛摩拳擦掌, 研發學名藥並且準備材料及出貨 且多數學名藥廠不自行生產上游原料藥, 多採取外購, 或是僅生產部分原料, 此學名藥市場的擴大, 相對地會帶動上游原料藥廠發展 目前全球之主要學名藥原料藥廠商分處世界各地, 包括早期成立公司多位於德國 瑞士 英國 義大利 西班牙等地, 後起之秀則多屬印度公司 ; 例如 Dr. Reddy s Ranbaxy Jubilant Cipla Wockhardt Matrix Hetero 等, 和少數中國大陸藥廠 印度之主要印度原料藥業者, 雖擁有原料藥化學製程與技術研發之充沛人力或可能達到最嚴格 cgmp 規範標準, 但近年來他們已逐漸走入下游製劑產業進入歐美市場, 因而需求符合歐美法規要求以及不侵犯專利或智慧財產權之原料藥 新藥製程研發及臨床用藥原料藥之外包市場 對全球生技製藥產生委外代工 (CRO), 這是市場趨勢已成為產業發展的一環, 因為可以加速產品的上市時程而降低成本, 同時可以提早獲利 近年來, 受到暢銷藥品的專利紛紛到期 新藥研發成本高 藥價調降以及經濟衰退等因素影響 ; 另外, 也因醫藥法規的修訂, 公司只要有專利, 藥品亦可銷售 因此, 藥品研究亦可借外力 CRO 開發 以上因素均促使此項產業能繼續成長 66

71 依 Frost & Sullivan 市場報告,2008 年 CRO 總產值約 174 億美元, 約佔全球藥物研究的 15%, 預估 2013 年將成長至 343 億美元, 年的年成長率達 14-16% 美國是 CRO 產業的先驅與主導者, 總產值為 65 億元 ( 約佔市場之 57%), 其次為歐洲, 佔 23%, 亞洲佔 10% 預估五年內整體 CRO 市場將超過 400 億美元 亞洲地區, 因成本相對歐美市場低廉, 未來市場潛力看好 目前全球共有一千多家 CRO 公司, 分別提供藥物開發鏈的不同服務 前十大 CRO 的市場佔有率為 61.6% 近年全球性案件增加, 尤其亞洲國家具有成本低 人口多 新型疾病及人才等優勢, 使得全球 CRO 大廠商積極佈局於亞太地區, 例如俄羅斯 印度及中國大陸等, 預期至 2013 年亞洲市場成長將達全球 CRO 市場的 14% 生技藥品原料藥市場 ( 三 ) 技術及研發概況 近年來, 醫藥產業值得關切的是生技醫藥產品之成長迅速, 其年平均成長率超過 12% 以上 據 LaMarie Business Intelligence 統計資料 2010 年全球暢銷藥品 (blockbusters) 中, 生技藥品 ( 單株抗體和蛋白質藥物 ) 佔了 34.1% 由於生技藥品能彌補化學藥物在治療領域中之不足, 其市場成長速度高於醫藥市場的平均成長率 依據統計資料顯示, 目前全球已有 300 種不同之生技藥品進入後期臨床試驗,400 種產品正進行前期臨床試驗中, 更有 1000 種產品尚處臨床前之研發階段 依此進度, 未來 5~7 年內可能有至少 30 種新型生技醫療產品上市 目前生產上述產品原料藥之設施多建於 1996~1997 年間, 其全部產能約 500,000 平方英尺之生產空間, 顯不足應付已在臨床試驗之 500 種產品所需, 致使外包生產之需求大增 2006 年商業量產的生技產品外包生產的比例已達 63%, 而當未來, 數百個使用細胞培養技術之單株抗體及治療用蛋白質產品, 逐步上市時, 產能不足現象更加明顯 由於美國至少需要四至五年, 方能完成生技製藥廠之建造及確效, 故有志進入此一市場之廠商, 應儘速籌建生技製程原料藥廠房, 已解業界燃眉之急, 並爭取代工訂單 目前生技製藥外包主要廠商包括 :Boehringer Ingeheim DSM Biologics Lonza Biologics Cambrex BioScience Avecia Biotechnology 等 1. 所營業務之技術層次及研究發展 在為進入歐 美等高度規範所需之查驗登記檔方面, 截至 101 年底, 已向美國 FDA 註冊 43 個藥物主檔 (Drug Master File, DMF), 在歐洲亦註冊了 18 項原料藥產品的藥物主檔 (European DMF, EDMF), 其中 11 項原料藥已在近三十個歐洲國家完成註冊,8 項產品已取得 CEP(COS) 證, 可在歐盟通用 另外 1 項產品也已申請 CEP(COS) 證, 並可於近期內通過審核 隨著本公司開發產品項目的增加及客戶藥品上市需求, 未來 DMF 的數量將逐年攀升 在智慧財產方面, 本公司截至目前已有 26 項發明在世界各地獲得 119 項專利 ( 如下表 ) 目前所建立技術平臺如胜肽的量產技術 在胜肽量產技術方面, 本公司克服傳統生產胜肽方法的缺點, 成功地開發出適合 cgmp 生產之胜肽合成技術, 運用此種半固相之合成技術, 以傳統之化學反應器即可產製胜肽產品, 毋需購置昂貴之固體合成機器 67

72 No. Product 專利名稱 專利號 區域 1 Benazepril Asymmetric synthesis of a AU B2 Australia key intermediate for making CA C Canada benazepril and analogues CN C China thereof 用於製備苯那普利 DE D1 EP(Germany) (benazepril) 及其類似物的中 EP B1 EP(France) 間體的動力學拆分 EP B1 EP(Italy) EP B1 EP(Sweden) EP B1 EP(Switzerland) EP B1 EP(United Kingdom) ES T3 EP(Spain) IN201905B India NZ New Zealand US B2 US JP B Japan 2 Bio Monoclonal antibody with US US the capability of neutralizing enterovirus type 71 infection 具有中和腸病毒 71 型感染能力之單株抗體 3 Crystalline Crystalline forms of US US Docetaxel docetaxel and process for AU B2 Australia preparation thereof 用於製備結晶無水多西紫杉醇的 US B2 US 方法 4 Galantamine Resolution of a Narwedine AU B2 Australia Amide Derivatives 那維啶 CA C Canada 醯胺衍生物的拆分 CN China EP B1 EP(CH/LI ) EP B1 EP(DE) EP B1 EP(France) EP B1 EP(GB) EP B1 EP(IT) IN232259B India US US JP B2 Japan IL Israel 5 Gemcitabine Process of making an AU B2 Australia alpha-anomer enriched AU B2 Australia 2-deoxy-2, CA Canada 2-difluoro-D-ribofuranosyl CA Canada sulfonate and use thereof for NZ New Zealand making a beta nucleoside 製 MX281076B Mexico 備 α- 端基異構體富集的 2- 去氧 -2,2- 二氟 -D- 呋喃核糖 KR B1 Korea 基磺酸酯的方法及其製備 β TWI Taiwan 核苷的應用 US US JP Japan 6 Irinotecan Process for the preparation of AU B2 Australia 7-alkyl-10-hydroxy-20(S)-ca CA C Canada mptothecin 用於製備 7- 烷 CN C China 基 -10- 羥基 -20(S)- 喜樹碱的 EP B1(CH) Switzerland 68

73 方法 EP B1(DE) Germany EP B1(FR) France EP B1(GB) United Kingdom EP B1(IT) Italy IN230431B India IL Israel US US 7 Irinotecan Crystal forms of irinotecan AU B2 Australia hydrochloride 鹽酸伊立替 CN B China 康的新晶形 DE D1 EP(Germany) EP B1 EP(France) EP B1 EP(United Kingdom) KR B1 Korea JP Japan US US 8 Paclitaxel Process for making taxane DK T3 EP(Denmark) derivatives 製造紫衫烷衍生 EP B1 EP(Luxembourg) 物之方法 EP B1 EP(Netherlands) EP B1 EP(Sweden) EP B1 EP(Switzerland/Liec htenstein ) JP B2 Japan CA C Canada CN C China DE D1 EP(Germany) EP B1 EP(France) EP B1 EP(Italy) EP B1 EP(Turkey) EP B1 EP(United Kingdom) ES T1 EP(Spain) US B2 US TWI247006B Taiwan 9 PMU Process for the preparation of CN C China Conjugated Estrogen from Pregnant mare Urine 從孕馬尿液中製備結合雌激素的方法 10 Tamsulosin Process for preparing CN C China Tamsulosin 坦索羅辛之製 US US 備方法 TWI Taiwan 11 Travoprost Process for the preparation of TWI Taiwan and prostaglandin analogues and US B2 US Bimatoprost intermediates thereof 製備前列腺素類似物之方法及其中間物 12 Zolpidem Process for the preparation JP Japan imidazo [1,2-A] US US pyridine-3-acetamides 咪唑並 (1,2-A) 吡啶 -3- 乙醯胺類的製備方法 13 Paliperidone A Novel Intermediate for the US US Preparation of Paliperidone 用於製備帕潘立酮 TWI TAIWAN 69

74 (PALIPERIDONE) 之新穎中間體 14 Topotecan Process for making Topotecan 製備拓樸替康之方法 15 Galantamine intermediate C2 16 Topotecan-cr ystal Process for Making Galantamine 製備加蘭他敏之方法 Crystalline forms of topotecan hydrochloride and processes for making the same 17 Danshen Derivatives of 8-epiblechnic Acid and their Effects on Down-Regulation of Endothelin (ETA) receptor mrna 18 Exemestane Process for preparing aromatase inhibitors 19 SN38 Crystalline Polymorph of 7-ethyl-10-hydroxycamptoth ecin 20 Gemcitabine Process of Making 2-Deoxy-2,2-Difluoro-D-Rib ofuranosyl Nucleosides and Intermediates Therefor 21 Granisetron POLYMORPHIC FORM OF GRANISETRON HYDROCHLORIDE AND METHODS OF MAKING THE SAME 22 Azacitidine Process for Making 5-Azacytosine Nucleosides and Their Derivatives 70 EP B1 EP B1 EP B1 EP B1 EP B1 EP B1 EP B1 EP B1 EP B1 EP B1 EP B1 CN B US B2 TWI AU B2 NZ TWI US B2 KR B1 CN B US B2 US B2 TWI NZ580956A CN B US B2 US B2 US B2 US B2 23 Glatiramer Synthesis of Glatiramer US B2 US Acetate 24 Cladribine Process of making cladribine US US US B2 US 25 Bivalirudin Process for Making US B2 US Bivalirudin 26 Gemcitabine base Crystalline Polymorphs of Gemcitabine Base US B2 US EP(Austria) EP(Germany) EP(Spain) EP(France) EP(United Kingdom) EP(Croatia) EP(Hungary) EP(Italy) EP(Netherlands) EP(Romania) EP(Turkey) China US Taiwan Australia New Zealand Taiwan US Korea China US US Taiwan New Zealand China US US US US

75 2. 本公司最近二年度及截至年報刊印日止投入之研究發展費用 單位 : 新台幣仟元 項目年度 100 年 101 年 102 年 4 月 30 日 研發費用 256, ,709 76,420 營業收入淨額 3,948,455 4,572,198 1,562,617 研發費用佔營收淨額比例 (%) 3. 最近五年度開發成功之學名藥原料藥技術或產品 年份 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 產品 Gemcitabine Base( 健喜得平 ) Decitabine( 帝希他濱 ) Azacitidine( 阿紮賽德苷 ) Bimatoprost( 必目妥前列素 ) Bivalirudin( 比伐努定 ) Capecitabine( 凱希得平 ) Pemetrexed Disodium( 培美曲斯 ) Travoprost( 舒膜平 ) Cladribine( 克拉屈濱 ) TS-1( 愛斯萬 ) Bortezomib( 硼替佐米 ) Entecavir( 恩替卡弗 ) Atazanavir Sulfate ( 阿扎那韋硫酸鹽 ) Clofarabine( 克羅拉濱 ) Lubiprostone( 魯比前列酮 ) SPT1258( 心血管用藥 ) Roflumilast ( 羅氟司特 ) SPT1317 ( 癌症用藥 ) SPT1181 ( 中樞神經用藥 ) SPT1213 ( 心血管用藥 ) ( 四 ) 長 短期業務發展計劃本公司在產品行銷策略上, 採取近程市場與長程市場之商機並重 公司成立初期, 主要在爭取學名藥商及專利藥廠客戶 不過隨著研發及產製能力之提升, 以及市場需求之變化, 目前業務爭取之客戶, 已不局限於上述兩類, 且基於過去多年與廠商建立互信關係, 進一步與廠商建立策略聯盟合作藥品開發, 結合上下游原料藥及製劑的研發, 從智財及技術的角度, 選擇具有利基之產品, 以提升終端產品的市場價值 以公司現有技能與服務品質, 足可為全球任何需要製程研發及 cgmp 製造之廠商服務, 而在原料藥製程研發之能力上, 亦足堪為新藥開發公司之重要夥伴 在為股東賺取最大利潤以及兼顧近程 長程收益之前提下, 神隆將依客觀之市場需求, 採行下列策略爭取業務 : 71

76 - 近程 : 滿足學名藥商之原料藥需求並為專利藥廠代工製造 水平擴大產能提升業務量與提供客製化服務 - 中程 : 擬完成台南廠現址興建癌症針劑廠, 提升神隆於癌症原料藥之附加價值, 滿足神隆廣大客戶一次購足服務之需求 - 長程 : 完善整合原料藥至針劑之研發及製造 結合本身原料藥製造能力與市場研發特殊技術單位合作搶攻新藥品市場 延伸下游業務並爭取新藥化合物合成 茲就上述策略運用之內涵及運用成果, 說明如下 : (1) 學名藥原料藥市場 - 產品選擇採顧客導向本公司與其學名藥客戶密切合作, 分析即將專利期滿之名牌藥市場, 已為雙方選擇了許多潛力極高之產品 本公司透過不同的策略模式, 依客戶需求, 提供研發, 製造等原料供應與服務 不僅提供客戶於特定品項獨家生產, 更與藥廠共同討論長期開發品項, 建立雙方長期穏定合作關係 另外, 本公司擁有選擇品項的強大專業背景及洞悉未來市場的眼光, 針對高門檻高活性的產品開發, 已使數項自行開發之產品於全球都有相當的市佔率 (2) 專利藥廠之委託製造 - 名牌品質及亞洲優勢本公司多次通過 FDA 及其它先進國家的法規單位查核, 高規格製造標準己於全球業界打出品牌名聲, 也成為許多專利藥廠外包之候選製造商之一 神隆已和全球數家專利藥廠建立合作關係, 於新藥開發時期始供應原料藥 現今已有合作之新藥完成臨床試驗並向 FDA 等主管機關申請註冊上市 提供新藥開發之原料藥品, 其利潤較學名藥之原料藥為高 而新藥廠對廠房規格及製造流程相對的也有嚴格的要求, 尤其是預計未來於歐美等國上市之藥品 於此, 符合國際標準之神隆, 展現出符合規格之軟硬體設施 控制系統 分析設計能力 技術能力 生產技巧及品質管理系統, 亦相對擁有優勢 承接外包新藥服務, 成本相對於自行研發產品較為低廉, 也易有較高的利潤 (3) 積極擴大生產能力 - 縮短產品發展週期與提供一站式服務台灣神隆台南廠 2012 年增建二條大型生產線, 其中一條已於 2012 年底正式投產, 另一生產線則於 2013 年初投產 本公司於中國江蘇省常熟設立神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司, 主要著重於需求量較大之原料藥及中間體的開發與製造, 廠內並設有研發中心, 將使神隆在原料藥供應上, 從上游的關鍵中間體到原料藥成品產製, 達到垂直整合之效益, 並提供 互動式客製化合成服務, 目的在縮短產品的發展週期與支持一站式服務點的新產品上市, 以便符合原廠藥及新藥開發商之需求 透過原先佈建有成的全球行銷管道, 勢可加速業務成長 常熟工程一期生產廠房均已取得當地政府的藥品生產許可證, 在常熟一期的小型 中型及大型車間, 總計 4 條生產線及 2 座潔淨區均完成設備驗證並已於 2012 年 9 月中全面投料生產 此外, 本公司跨足癌症針劑製劑的業務, 其相關的針劑廠建造工程已於 2012 年下半年進行設計, 並預計 2016 年完成驗證 試車和生產 (4) 策略聯盟開發藥品 - 邁向新藥開發領域組成神隆研發團隊, 提升內部研發能力, 更進而由原料開發階段, 便能開始以新藥之研發方向開始設計發展 並可基於過去多年與廠商建立互信關係, 進一步與廠商建立策略聯盟合作藥品開發, 結合上下游原料藥及製劑的研發, 從智財及技術的角度, 選擇具有利基之產品, 以提升終端產品的市場價值 72

77 二 市場及產銷概況 ( 一 ) 市場分析 (1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售地區 單位 : 新台幣仟元 ; % 年度 100 年度 101 年度 地區 金額 % 金額 % 美洲 1,303, ,458, 歐洲 1,376, ,092, 外銷 澳洲 232, ,800 5 亞洲 924, , 其他 小計 3,837, ,430, 內銷 111, ,620 3 合計 3,948, ,572, (2) 市場未來之供需狀況及成長性全球藥品市場之前三類用藥依序為抗癌藥物 血脂調節劑及呼吸道用藥 其中抗癌藥物由於屬於未滿足的醫療需求, 且抗癌新藥數量一直都高居第一位, 持續為成長最快速的市場 根據 IMS 報告指出, 癌症用藥市場於 2010 年約為 571 億美元, 於 2015 將增長至 億美元, 其中約有 96 億美元的癌症藥物將失去專利保護 在未來癌症新藥上市數目和學名藥需求的持續增加下, 將大幅帶動癌症原料藥的需求 神隆在全球癌症原料藥市場己占有舉足輕重的地位, 不論是在產品種類數量, 或是提供重大客戶的服務都居於領先的地位 再者, 現今製藥業於癌症針劑藥品之製造需求日趨升高 許多製藥廠針劑產品多外包由代工針劑廠 (CMO) 提供製劑生產, 而其中多數缺乏生產癌症針劑藥品之能力 近年來, 許多歐美針劑廠無法通過全球日趨嚴格之法規要求, 紛紛被要求停產, 代工針劑產能供不應求, 其中以癌症針劑欠缺產能之情況特別嚴重 目前世界各地的針劑代工產能為供不應求之狀態, 有許多的針劑代工大廠或是客戶內部的針劑工廠, 許多接獲 FDA 警告函, 限期改善, 否則將面臨關廠的命運 近年來神隆注意到針劑製造之市場需求, 並於全球客戶中市場調查後, 開始評估向下垂直整合計劃, 擬以整合原料藥之研發以至針劑廠製造等一次到位提供癌症針劑產品服務, 為更貼近客戶的需求及搶進快速成長的癌症藥品市場 (3) 競爭利基及發展遠景本公司亦依利基技術, 採行下列開發策略以區隔市場 強化競爭力 : A. 高活性 低內毒素產品神隆現有設施與設備可處理高活性之化合物, 如類固醇及細胞毒性化合物 上述設施成本雖高, 卻可提供生產高活性產品之競爭優勢 許多原料藥供應商處理此類化學品時, 無法保護員工之安全, 造成嚴重污染與工安問題, 以致無法長期供應客戶需求 神隆廠房在設計時, 即特別針對高活性產品之生產, 規劃裝置充份之保護設施 神隆另外一項獨特能力, 為產製內毒素極低之原料藥產品, 一般生產注射用針劑即需此能力 此皆源自公司高純度供水系統, 能產製相當於注射用水 (WFI) 品質純水所致 據專門生產針劑之客戶表示, 有能力生產低內毒素原料藥之廠商極少, 神隆之利基製造能力正符市場所需 目前本公司已在國際學名藥商間建立供應注射用原料藥的信譽 73

78 B. 原物料 / 供應鏈不易取得之產品 對於新產品的開發, 本公司採取類似模式與多年來合作夥伴密切合作, 共同研發起始物料, 以確保未來上市量產時所需物料的品質和穩定供應 例如, 本公司開發之主力產品 - 紫杉醇 (paclitaxel) 和 docetaxel 所需之原料早期極難取得 自 1996 起即與波蘭業者簽署專屬紅豆杉林場合約, 供應自紅豆杉葉萃取之 10-DAB, 而公司業已完成此二產品合成技術之開發並獲准專利, 目前雖已因全球合格供應廠家增加轉而外購, 但在此重要抗癌學名藥已取得獨特之早期競爭優勢 C. 胜肽在胜肽藥物方面, 藉由人類基因定序瞭解更多之基因功能後, 預測未來將會發現更多新型治療用胜肽產品 另由於藥劑在人體內傳輸方式之不斷改進, 亦使胜肽產品可成為更有用之治療媒介 過去因胜肽產品之市場需求每年不過數公斤, 供需尚能平衡 ; 但近年來需求迅速成長, 已使業界面臨產能不足之問題 理論上, 利用適當之設施及傳統之固相胜肽合成技術, 量產胜肽產品並無困難, 不過由於大規模固相合成設施及大尺度純化用 HPLC 之造價昂貴 處理大量有機廢溶劑所需費用及困難度均高, 致使業者裹足不前 本公司為克服上述困難, 已成功地開發完成其專利之胜肽合成技術 運用此種半固相之合成技術, 以傳統之化學反應器即可產製胜肽產品, 毋需購置昂貴之合成器 由於反應物與產品分子量之差距甚大, 使之純化簡單易行, 而大幅減低溶劑使用量 目前胜肽原料藥之主要供應者均位於歐 美 ; 如 UCB Lonza Bachem 及 Polypeptide 等, 不論學名藥商或新藥開發公司當樂見另一可提供高品質服務亞洲公司的選擇機會 D. 針劑藥品台灣神隆專精於抗癌高活性及高技術門檻之原料藥開發製造, 是擁有高活性癌症針劑使用原料之市場領導者, 產品種類為全球之冠, 如今再跨足下游針劑製劑領域, 投資興建符合國際 cgmp 水準的癌症針劑廠 目前大多數的癌症原料藥客戶缺乏生產針劑製劑的能力, 需透過專業癌症針劑廠提供代工服務, 而目前符合國際 cgmp 水準之癌症代工針劑藥廠產能也嚴重缺乏 此外, 現有許多歐美針劑廠無法通過全球日趨嚴格之 cgmp 法規要求, 均已被 FDA 出示警告函, 限期改善, 或被要求停產, 因此目前國際間整體的癌症針劑產能供不應求, 許多學名藥廠急欲尋求兼顧品質及穩定交貨的合作夥伴 在強烈的市場需求下, 此一向下垂直整合的發展, 將提供客戶由原料藥垂直整合至針劑製劑產品的一次購足服務, 將更加鞏固並擴展神隆既有的原料藥業務, 提升神隆長期競爭優勢與擴大成長空間 癌症針劑廠, 將設立於神隆目前位於台南科學園區的廠區內, 全廠包括研發 品管 清洗 消毒 製造 填充 凍乾 包裝及倉儲等區域, 包含二條高活性癌症針劑生產線製造各式樣的針劑成品包括液體瓶裝 凍乾粉瓶裝針劑 台灣神隆跨足癌症針劑製劑的業務, 將以不與客戶衝突, 但提供客戶加值服務為原則, 包括可為目前原料藥客戶代工生產癌症針劑, 亦可自行開發 註冊並生產針劑後再售予客戶, 提供國際藥廠所需之專業配套服務 74

79 (4). 發展遠景之有利與不利因素 A. 有利因素 政府政策 近年來全球醫藥生技產業蓬勃發展, 各國政府亦提出相關的促進產業發展的相關方案 如行政院於 98 年推出 台灣生技起飛鑽石行動方案 行動計畫, 其中強化產業研發能量 投入創投基金 成立食品藥物管理局 協助產業擴展國外市場等, 為台灣生技產業挹注資金及動力, 營造有利之發展及投資的環境 而於 101 年行政院科技會報會議中通過將原台灣生技起飛鑽石行動方案, 更名為 台灣生技產業起飛行動方案, 為要加強 產業 發展 新方案調整三大方向, 包括 1. 新增醫療管理的健康加值服務業輸出 ;2. 投入 3 億元培訓 300 位生技博士高階人才為業界所用 ; 2. 推動成立大型生技創投基金 (mega fund), 不足資金之補助由國發基金配合款以 4 成為限, 每案不超過 20 億元 中國最新版的醫藥 GMP 規範 藥品生產質量管理規範 (2010 年修訂 ) 自 2011 年 3 月 1 日起施行 其嚴格的規範會影響中國現有質量較低的製造廠, 迫使退出市場或是投入更多資金成本 相較於新建之高規格製造廠, 於未來的市場競爭形成相對的優勢 此規範亦促使中國醫藥生技製造業的發展並與國際接軌 另外, 中國政府在最新的十二五計畫中, 訂定醫藥市場每年成長 20% 的目標, 再加上中國擁有全世界最多的老齡人口 : 根據 經濟學人智庫 預測, 到 2016 年, 中國人口將達到 13.6 億, 略高於印度, 成為全世界人口最多的國家 屆時, 其老齡人口 (65 歲以上 ) 將自 2011 年的 8.4% 上升到 2016 年的 9.7%, 約等於有 1.3 億的老年人口 由於老齡群體免疫力較低, 導致患病率較高, 老齡人口將對醫療衛生服務提出更高的需求 目前, 老齡人口佔處方藥品市場的 23% 至 40%, 佔非處方藥品市場的 40% 至 50% 神隆非常看好中國醫藥市場的未來發展, 也因此早早在中國開始佈局 美國在 1984 年通過的 Hatch & Waxman Act, 從基本上鼓勵學名藥的申請與使用, 另外在 2010 年 3 月通過健保改革法案, 將未納保的三千三百萬美國民眾納入健保保護傘之下 美國在 Hatch & Waxman Act 實施的近三十年後, 在 2012 年, 學名藥在美國的市場滲透率 ( 每一百張醫師開的處方箋中 ) 已經達到 80% 以上 根據 2012 年頒布的學名藥使用費修正案 (GDUFA), 美國擬對原料及製劑廠之海外查廠增收規費, 以使查廠及審查效率增高 全面監控輸入藥品之品質及縮短審查時間, 而此舉將有利於嚴格執行 GMP 標準之廠家 新藥與學名藥的核准上市 1992 年 FDA 頒佈實施的 " 處方藥使用費 "(PDUFA) 要求新藥製藥商申報新藥時向 FDA 支付費用, 每年 FDA 因此獲得數以千萬美元的經費用於加快藥物審批 在 PDUFA 之前, 一個標準的新藥申請 (NDA) 獲得 FDA 批准平均需要 2 個審查週期 發佈 PDUFA 之後, 大部分 NDA 在一個審查週期後被批准 在 PDUFA 實施的過去 20 年間, 該項目確保了新藥上市前申請程序的精簡, 2012 年頒布的學名藥使用費修正案 (GDUFA) 要求學名藥製藥商支付學名藥申請的審查費和設施檢查成本費, 幫助 FDA 更有效地完成學名藥的審批以減少目前待審申請的積壓 縮短學名藥申請審查所需的平均時間並增加風險檢查, 進而促進學名藥上市 使公眾更快地獲得安全有效的學名藥 75

80 GDUFA 的提出是基於處方藥使用費 (PDUFA) 法案的成功經驗, 幫助患者更快地獲得了安全有效的新處方藥 透過 GDUFA 的實施而獲得全球各地學名藥生產設施和場所的信息,GDUFA 也將提高全球供應鏈的安全性 掌握關鍵原料之來源並與客戶密切合作加速取得產品上市許可 目前全球處方藥市場中, 學名藥商對某些原料藥需求最為殷切之產品, 其專利雖已過期, 但市場仍掌握在專利藥廠手中, 主要或因該產品之原料不易取得, 或因其原料藥的鑑定與分析十分困難 本公司已有效規劃此類產品原料之來源, 並投入相關分析之人力和物力, 與客戶密切合作, 以期客戶能在最短的時間內通過藥品上市審查 符合 cgmp 之規範在 API 代工生產上, 本公司之成本雖不如大陸印度當地廠商低廉, 但由於本公司重視專利及智財權 生產設施軟硬體符合美國 cgmp 之規範 商業營運模式及語言均比照西方 在爭取下游專利藥廠及學名藥商代工生產 API 之訂單時較具優勢 此外大陸印度雖有意爭取西方訂單, 但因其本國市場需求品質要求不高, 大幅投資興建合乎美國 cgmp 標準之廠房以迎合歐美市場, 恐不符其經濟效益 B. 不利因素 學名藥之價格競爭由於學名藥係指原廠藥專利到期後, 其他藥廠得以同樣成份生產已核准之藥品, 因此各家學名藥廠為爭取學名藥市場商機, 使學名藥之價格從專利到期後, 呈現逐年下降趨勢, 然而對原料藥廠而言, 因受下游學名藥廠產品降價影響, 連帶原料藥廠降價, 進而壓縮原料藥廠之毛利 因應對策 : 新學名藥的開發是台灣神隆的重要策略, 經由市場潛力和未來可能面臨的競爭分析而選擇最有利開發標的, 本公司的強項在於研發高活性且 / 或具有高技術門檻之原料藥生產技術, 製程研發快速, 每年均持續維持有一定數量之產品開發完成, 以掌握專利藥專利到期後學名藥上市商機 在產品商業量產化後, 持續進行產品製程優化 有效掌握原料來源及前端製程委外生產等方式, 以降低產品生產成本, 甚至可發展比原廠更低成本之製程, 並兼顧產品之純度及安全性 一般而言, 在原廠專利到期前 7-10 年即開發原料藥製程並提供樣品給學名藥客戶進行註冊所需之相關試驗, 借此可搶得成為該學名藥之首家原料藥供應商, 當下游客戶鎖定後, 若要更換原料藥供應商需重新申請 FDA 藥證, 至少需花費兩年時間, 成本高昂, 因此本公司與客戶間業已建立起長期穩定的合作關係, 在此競爭利基下, 使得本公司整體毛利率均可維持相當之水準 另外, 本公司擬興建癌症針劑廠於台南廠現址, 為結合原料藥及製劑的研發 以上下游的整合, 提升神隆原料藥品的價值及公司產品之毛利, 因應學名藥及其原料降價的衝擊 全球專門生產原料藥並符合美國 FDA 水準之藥廠約 290 餘家, 其中, 能提供同類高活性 ( 抗癌 ) 針劑用之原料藥廠商只有約 20 家, 相較於競爭者, 以神隆產品種類最為豐富, 此市場區隔為神隆發展製劑及癌症新藥形成相當的優勢 在原料藥端, 產品選擇以技術門檻高之原料藥, 提早開發, 並在製程 晶型上申請專利保護, 爭取競爭優勢 而結合製劑開發, 相較於其它學名藥廠, 神隆更能於前端原料藥研發階段, 便考慮製劑研發等時程及步驟, 對藥品上市流程做一完整規劃 結合原先原料藥端之市場區隔及時效性, 則競爭優勢必高於同業 76

81 中國與印度等亞洲國家價格競爭中國及印度低成本的生產製造優勢, 以生產大宗 附加價值低之學名藥為主 印度則透過仿製合成技術, 除了掌握有機合成化學技術與品質外, 亦採取低價策略進入已開發國家市場 中國原料藥目前以維生素 C 維生素 E 青黴素工業鹽 檸檬酸 抗生素 阿司匹林等化學原料藥產品做為主要產品 中國雖為全球原料藥出口量最大國家, 由於藥物的價格低, 出口帶來的利潤很低, 在出口原料藥中, 由於許多沒有通過美國 FDA 查廠審核, 或無法保證供貨來源的穩定, 因此提高進口入己開發國家市場的困難度 尤其近年來, 中國原料藥製造標準及成本相對提高, 如歐盟 GMP 的頒布, 中國新版 GMP 的施行, 以及 2011 年 12 月環保部頒布國家環境保護十二五規劃, 遏制高耗能高排放產品出口, 對於中國原料藥製造商, 會增加巨額環保成本 政策促使中國既有製造價格低廉的原料製造商轉型或退出市場 因應對策 : 本公司自成立以來, 以高技術門檻之產品區隔目標市場, 如針對抗癌針劑用原料藥 本公司亦積極開發下一代更有效率的生產技術, 提供合理價格的原料藥, 以滿足客戶在市場競爭力, 同時保持本公司在此原料藥全球市場的主導地位 本公司主力於高技術 高單價 高活性之特殊原料藥, 台灣廠至 2012 年底已通過 FDA 四次查廠及其他世界各國衛生機關廠房認證, 而中國常熟廠亦以相同之高規格標準建構中 對公安衛生及製程穩定均有嚴格控管, 確保無侵權且穩定的供貨水準, 在與國際其他原料藥廠的競爭中, 以高品質的信譽建立產品競爭優勢, 確保營運績效與成長 神隆原料藥外銷歐美等法規市場多年, 在產品資料文件彙整 查驗登記 ( 原料藥 DMF 註冊 ) 及與法規機關溝通並回覆公文等方面法規經驗豐富, 為要提供客戶全球法規註冊服務 因此, 法規技術服務成為本公司的優勢 客戶在選擇配合原料藥廠商方面, 都希望原料藥商擁有豐富的法規經驗以在第一時間向法規機關作出回覆, 進而加快藥品審查及上市時間 每年小分子新藥 ( 化學合成新藥 ) 核准的數量有限目前全球新藥市場仍以化學合成藥為主,2012 年 FDA 通過新藥 (NCE) 總數為 39 件, 其中小分子新藥 ( 化學合成新藥 ) 數約 33 件, 蛋白質藥物 6 件 從 1989 年以來, 每年生技藥品成功上市的數目增加 IMS Health 預測到 2015 年生技藥品市場將超過 1,900 億美元, 年 CAGR 約 6-9% 近來在美國上市新藥之趨勢傾向於發展蛋白質包括單株抗體及重組蛋白藥物 一方面由於抗腫瘤醫學對於蛋白質藥物在臨床上藥效及安全性的肯定, 另一方面也可能因較容易的藥物標的及與其相關的藥物已逐漸開發殆盡 原廠專利藥的數量與未來學名藥市場息息相關, 勢必也將逐漸影響製藥廠的營運表現 因應對策 : 在小分子藥物方面, 由於 PDUFA 的實施, 新藥核准的速度及數目上有大幅部的增長, 而癌症的治療是目前最重要的醫療研發領域 2012 年核准的 39 個新藥中就有 9 個是小分子癌症治療藥物,3 個是蛋白質癌症治療藥物, 抗癌新藥數佔總新藥數的三分之一 從臨床試驗三期的藥物來看, 癌症治療藥物遠遠多於其它的疾病藥物, 未來核准上市的抗癌藥物也可望維 77

82 持一定的數量 因此, 開發高活性的癌症原料藥已是也將是本公司最重要的發展方向之一 此外, 生物技術的快速發展已爲製藥產業帶來新的技術與發展, 製藥技術由傳統的化學合成導入新興生物技術包括基因重組 醱酵技術 單株抗體技術等技術, 新技術的加入使蛋白質藥物產業的發展一日千里, 隨著人類基因的解碼, 新藥的開發導入更多生技的創新技術與觀念, 對生物大分子結構功能可以儘量以合理化的設計構型各種小分子化學結構, 未來將可加快新藥開發的速度與療效 經過多年來投入相關的研究開發, 本公司目前已完成多項生技類似藥之細胞株及其製程技術 雖然本公司廠房不適合用於生產蛋白質藥物但藉由轉投資美國天福 (Tanvex), 得以利用其生技廠房將過去開發之產品投入生產及進行臨床實驗, 期能即早進入生物仿製藥 (follow-on biologics) 的市場 製藥相關法規標準嚴格且須經多次查驗, 如若原料藥品質受到質疑將會影響產品上市進度由於製藥業的最終產品直接使用於人體, 除了冗長的研發過程外, 原料藥安全性與有效性亦需受到政府衛生主管機關嚴格審核, 通過認證後最終產品方可上市銷售 因應對策 : 本公司設有藥事法規部門, 負責進口國或進口地區衛生機關所需的進口相關文件, 以獲得出口產品之許可, 於當地販售產品 該公司經由定期的內部稽核, 確認公司之操作及內部程序符合 cgmp 標準, 並有循規部門負責官方審核及客戶稽核之協助及陪同 員工 cgmp 教育訓練 安定性實驗計畫及執行定期之產品年度審查 本公司品保及品管部門負責檢測所有產品及樣品, 包括原料 起始物 製程中樣品以及成品, 以符合所制定之規格 由於本公司主要產品為高活性之癌症針劑原料藥, 供水系統及生產環境之監控有助於掌握設備中微粒物質與微生物之數量, 以避免醫療用純水不純物超過標準 此外, 品管部門進行樣品安定性測試, 以確保其存貨均維持未受外在環境污染影響 專利藥廠為拖延學名藥上市之鋪貨進度, 藉由專利或侵權訴訟迫使學名藥上市或原料藥廠出貨時程停頓創新及研發為生技醫療業最主要核心競爭力, 各公司都會嚴防競爭對手侵犯智慧財產權 許多專利藥廠為拖延學名藥上市之鋪貨進度, 保護其市場所有權, 常藉由專利或侵權訴訟為手段, 阻斷學名藥商鋪貨或原料藥廠出貨之供應鏈 因應對策 : 本公司全面遵守嚴格的美國及國際智慧財產權的標準 對於原料藥產品而言, 製程專利是最被關注的智慧財產權項目, 若製劑廠使用侵犯專利製程的原料藥, 可能面臨原廠提告的侵權訴訟 本公司獲得之專利多數依靠自主研發 必要時獲得第三者所擁有的技術許可, 以免侵犯他人智慧財產權 本公司具備先進的專利搜尋軟體與訂閱服務來確保研究開發不會違反已存在或將到期的專利, 並聘請美國專利律師提供化學製程法律上的保護, 同時提供客戶在產品上市註冊時完備的技術支援服務 78

83 ( 二 ) 主要產產品之重要要用途及及產製過過程 1. 主要要產品之重要要用途原料藥產業業中, 產品開開發之成功功與否, 決定公司之成成敗 ; 而產產品選擇之適當與否, 對產品品是否能如期期開發成功, 又有決定定性之影響響 神隆選選擇產品, 除採客戶戶導向 配配合市場需求求外, 尚必必須考量營業業額之大小小 專利之之限制 技術與設施施能力 生生產成本 原原料之取得得及工安環保保等各種因因素 其中, 神隆擁有先進技技術 低競競爭者 高獲獲利 可控控制原料來源源及強烈客客戶需求之之產品, 將列為優先先選擇對象象 為加快研發發腳步, 本公公司除運用用內部強大之之研發能力力外, 也同同時委託國內外多所所研究機構構進行先期研研究或建立立平臺技術, 先後與國國內外 10 家研究機構合作開發發超過 20 產品, 國外外合作對象主主要為大陸陸學術及研究究單位 上上述合作案不但成功功地移轉多多項產品先期期技術以作作放大之用, 同時也申申請多項技技術專利 本公司更更於 2001 年中在中國國江蘇省成立立昆山子公公司, 並於 2011 年將將昆山子公司整體的的遷入神隆 ( 常熟 ) 醫藥有限公公司, 網羅大大陸優秀化化學 化工工專業人員, 負責進進行研發工工作及操作先先導工廠, 生產重要原原料及中間間體 常熟熟神隆的成立除可降降低神隆之之成本外, 更協助神隆隆整合海峽兩兩岸的研發發 生產及及管理資源並豐富的的國際營運運經驗 神隆隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公公司將定位位於國際性性原料藥廠也是神隆隆母公司在在中國設立的的營運基地, 可提供國國內外市場高高質量的原原料藥產品, 以及全全方位的研研發與製造外外包服務 為神隆拓展展全球服務務提供了強力力的支持 原料藥市場場競爭激烈, 本公司產產品選擇以技技術門檻高高 高單價價之原料藥提早開發, 其中, 高活性之癌癌症用藥為為最主要研發發生產方向向, 除爭取取競爭優勢, 更為貼貼近高成長長市場之需求求 本公司司主要開發產產品之用途途比例如下 : 氣喘喘用藥 2% 腸胃藥 2% 肌肉用藥 6% 賀爾蒙 6% 胜肽藥物 10% 心血管用藥 6% 抗病毒毒藥 8% 中樞神經藥 12% 抗癌藥 49% 79

84 2. 主要產品之產製過程 固體原料藥產製流程 原料 A B C 溶劑 A 化學反應 反應液濃縮 溶劑 A 回收 粗結晶 溶劑 B 再結晶 固液分離 溶劑 A 回收 乾燥 包裝 80

85 液體原料藥產製流程 原料 A B C 溶劑 化學反應 反應液濃縮 溶劑回收 產品分餾 產品純化 包裝 81

86 針劑藥品產製流程 原料藥 賦形劑 混合 過濾 充填 / 加蓋 凍晶乾燥 標籤 包裝 82

87 項目 1 ( 三 ) 主要原料之供應狀況本公司係生產原料藥之專業藥廠, 對原料供應品質要求特別嚴格以維持產品品質之穩定性, 一旦選定原料藥供應商即依生產需求要求供應商配合 因此供應商與本公司係為長期合作關係彼此互相依賴, 此長期合作關係不會輕易改變 另一方面, 為確保原料之供應狀況長期不虞匱乏, 本公司亦持續尋求緊急之替代供應商以資因應特殊情況 ( 四 ) 主要進 銷貨客戶名單 1. 最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例並說明其變動增減原因 : 單位 : 新台幣仟元 ; % 名稱金額 神隆 ( 昆山 ) 生化科技有限公司 100 年度 101 年度 102 年第一季 占全年度進貨淨額比率 % 292, 與發行人之關係 採權益法評價之被投資公司 名稱金額 神隆 ( 昆山 ) 生化科技有限公司 占全年度進貨淨額比率 % 326, 與發行人之關係 採權益法評價之被投資公司 2 H 供應商 216, 無 U 供應商 195, 無 名稱 金額 占當年度截至前一季止進貨淨額比率 % 與發行人之關係 U 供應商 143, 無 神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公 104, 採權益法評價之被投資公司 3. S 供應商 103,313 8 無 H 供應商 165, 無 S 供應商 78, 無 4 U 供應商 61,360 5 無 5 神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公 - - 採權益法評價之被投資公司 神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公 24,975 2 採權益法評價之被投資公司 S 供應商 12,131 1 無 H 供應商 24,705 4 無 神隆 ( 昆山 ) 生化科技有限公司 24,268 4 採權益法評價之被投資公司 其他 640, 其他 840, 其他 236, 進貨淨額 1,313, 進貨淨額 1,564, 進貨淨額 612, 與 100 年度進貨增減變動說明 : 1. 因中樞神經系統用藥需求增加, 自 U 供應商及神隆 ( 昆山 ) 將進貨之主原料增加 2. H 供應商及 S 供應商, 其主要供貨的原料因氣候因素致使可供貨量減少, 故 101 年自兩家供應商進貨減少 3. 神隆醫藥 ( 常熟 ) 自 101 年下半年起開始生產供貨 83

88 2. 最近二年度任一年度中曾佔銷貨總額 ( 不含技術服務收入 ) 百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例並說明其增減變動原因 : 單位 : 新台幣仟元 ; % 100 年度 101 年度 102 年第一季 項目 名稱金額 占全年度銷貨淨額比率 % 與發行人之關係 名稱金額 占全年度銷貨淨額比率 % 與發行人之關係 名稱金額 占當年度截至前一季止銷貨淨額比率 % 與發行人之關係 1 Biddle Sawyer Pharma LLC 875, 無 Biddle Sawyer Pharma LLC 1,227, 無 Biddle Sawyer Pharma LLC 388, 無 2 FIL 客戶 215,493 6 無 FIL 客戶 887, 無 AI 客戶 206, 無 3 AI 客戶 214,028 6 無 AI 客戶 596, 無 FIL 客戶 0 0 無 其他 2,581, 其他 1,823, 其他 578, 銷貨淨額 3,886, 銷貨淨額 4,534, 銷貨淨額 1,172, 與 100 年度銷貨增減變動說明 : 1. Biddle Sawyer Pharma LLC 銷售上升, 主要係因有產品用於新藥生產所致 2. FIL 客戶銷售上升, 因產品上市後需求增加所致 3. AI 客戶銷售增加, 係因客戶產品上市地區增加, 以致需求上升 4. FIL 客戶 AI 客戶因該些客戶與本公司簽有保密合約故僅揭露代號 84

89 ( 五 ) 最近二年度生產量值 生年產量度值主要商品 單位 : 公斤 / 新台幣仟元 100 年度 101 年度 產能產量產值產能產量產值 原料藥 29,870 27,182 2,414,339 42,459 39,062 2,686,954 合計 29,870 27,182 2,414,339 42,459 39,062 2,686,954 註 : 本公司產能及產量隨生產之產品組合不同而會有所差異,101 年因生產較多量大且單價較低之產品, 以致產量大幅增加 ( 六 ) 最近二年度銷售量值 銷年售度量值主要商品 100 年度 101 年度 單位 : 公斤 / 新台幣仟元 內銷外銷內銷外銷 量值量值量值量值 化學品 92,135 3, ,775 5, 原料藥 ,803 19,864 3,784, ,947 35,199 4,397,912 技術服務收入 - 9,452-52,600-5,098-32,399 合計 92, ,067 20,164 3,837,388 70, ,620 35,347 4,430,578 (1).101 年度化學品銷售增加, 主係客戶需求所致, 化學品銷售並非常態性之銷售收入, 須視客戶是否有需求所致 (2).101 年度原料藥內銷增加, 主係國內客戶需求增加所致 (3).101 年度原料藥外銷增加, 主係減肥用藥及抗憂鬱症用藥上市後之需求增加所致 (4). 技術服務收入端看客戶是否有研究開發或分析等需求, 而將此部分委由公司執行, 會受到客戶給予案件的時間點及該案件之執行完成時間長短而影響認列收入之時間點不同 而 101 年度較 100 年度為少, 除上述因素外, 另因客戶委託之案件較前期為少所致 85

90 三 人力資源 年 度 100 年度 101 年度 102/4/30 主管人員 員專業人員 工技術人員 人數行政人員 合計 姓 男 71% 74% 73% 別 女 29% 26% 27% 平均年歲 平均服務年資 學 博士 9.3% 9.4% 9.5% 歷碩士 27.9% 26.1% 26.7% 分大專 60.1% 56.4% 55.7% 布比高中職 2.5% 7.8% 7.8% 率 高中以下 0.2% 0.3% 0.3% 四 環保支出資訊 1. 依法令規定, 應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者, 其申領 繳納或設立情形之說明 : (1). 專責人員 : 含空氣污染專責人員 廢水專責人員 廢棄物專責人員 毒化物專責人員 項目說明空氣污染專責人員甲級 1 人, 証號 :(90) 環署訓証字 FA 號廢水專責人員乙級 1 人, 証號 :(83) 環署訓証字 GB 號廢棄物專責人員甲級 1 人, 証號 :(94) 環署訓証字第 HA 號甲級 1 人, 証號 :(94) 環署訓証字第 JA 號毒化物專責人員乙級 1 人, 証號 :(93) 環署訓証字 JB 號 (2). 許可證 : 項 目 許可証號 空汙許可證 原料藥製造程序 M01 南科空操証字第 R 號 原料藥製造程序 M03 南科空操証字第 R 號 原料藥製造程序 M04 南科空操証字第 R 號 原料藥製造程序 M05 南科空操証字第 R 號 原料藥製造程序 M06 南科空操証字第 R 號 原料藥製造程序 M07 南科空操証字第 R 號 原料藥製造程序 M08 南科空操証字第 R 號 原料藥製造程序 M09 南科空操証字第 R 號 水汙許可證 納管核可 B015-CH

91 項 目 許可証號 水污染防治措施 南環字第 號 廢棄物核可證 廢棄物清理計畫書 南環字第 號函 毒化物運作核可 苯胺 (Aniline) O0001 三氧化二砷 (Arsenic trioxide) O0001 氰化鈉 (Sodium cyanide) O0004 氰化鉀 (Potassium cyanide) O0003 氰化亞銅 (Copper(I) cyanide) O0001 丙烯醯胺 (Acrylamide) O0001 苯 (Benzene) O0001 四氯化碳 (Carbon tetrachloride) O0002 三氯甲烷 (Chloroform) O0001 重鉻酸鉀 (Potassium dichromate) O0001 鉻酸鉀 (Potassium chromate) O0003 二溴乙烷 (Ethylene Dibromide) O0001 三氯乙烯 (Trichloroethylene) O0001 甲醛 (Formaldehyde) 登 登 乙二醇甲醚 (2-Methoxyethanol) O0002 環氧氯丙烷 (Epichlorohydrin) 登 登 鄰苯二甲酐 (Phthalic anhydride) O0001 1,2- 二氯乙烷 (1,2-Dichloroethane) 南 075- 輸 ,1- 二氯乙烯 (1,1-Dichloroethylene) 南 077-O 二氯甲烷 (Dichloromethane) 南 079- 輸 異丙苯 (Cumene) 南 081- 使 環己烷 (Cyclohexane) 南 082- 輸 氯乙酸 (Chloroacetic acid) 南 083- 輸 氯甲酸乙酯 (Ethyl chloroformate) 南 084- 輸 硫酸二甲酯 (Dimethyl sulfate) 登 , 登 二硫化碳 (Carbon disulfide) O0001 氯苯 ( Chlorobenzene) O0001 1,4- 二氧陸圜 (1,4-Dioxane) 登 登 碘甲烷 (Methyl Iodide) O0001 吡啶 (Pyridine) 登 登 二甲基甲醯胺 (N,N-Dimethyl formamide) 登 登 甲醯胺 (Formamide) 丙烯醛 (Acrolein) O0001 丙烯醇 (Allyl alcohol) J0003 乙醛 (Acetaldehyde) 南 104- 輸 乙腈 (Acetonitrile) 南 105- 輸 苯甲氯 (Benzyl Chloride) 南 106- 輸 丁醛 (Butylaldehyde) 南 108-O

92 項 目 許可証號 間 - 甲酚 (m-cresol) 南 112- 輸 二苯胺 (Diphenylamine) 南 115- 輸 乙苯 (Ethybenzene) 南 116- 輸 甲基異丁酮 (Methyl iso-butyl Ketone) 南 117- 輸 ,3- 丙烷礦內酯 (Propane sultone) 南 120- 輸 三乙胺 (Triethylamine) 南 121- 輸 二溴甲烷 (Dibromomethane) O0001 三溴甲烷 Bromoform (Tribromomethane) O0001 氯乙烷 (Chloroethane, Ethyl chloride O0002 硝苯 (Nitrobenzene) O0002 六甲基磷酸三胺 (Hexamethylphosphoramide(HMPA) ) O0001 巴豆醛 (2- 丁烯醛 ) (Crotonaldehyde (2-butenal)) 南 143-J 硫尿 (Thiourea) 南 144- 輸 氧化三丁錫 (Tributyltin oxide)(bis(tributyltin)oxide) O0001 氯化三丁錫 (Tributyltin Chloride) 南 148- 輸 氫化三丁錫 (Tributyltin hydride) 南 148- 輸 三氯化磷 (Phosphorus trichloride) O0001 胺基硫脲 (Thiosemicarbazide 1-amino-2-thiourea) O0002 甲基第三丁基醚 (Methyl tert-butyl ether) 南 160- 輸 聯胺 (Hydrazine) 南 164- 輸 壬基酚聚乙氧基醇 (Nonylphenol polyethylene glycol ether) O0002 (3). 廢溶劑可回收部份交由合格處理回收再利用, 其餘不可回收部份, 委由園區資源再生中心處理 (4). 回收再利用處理量約為 :45 噸 / 月 (5). 一般廢棄物處理委由園區資源再生中心處理 (6). 其他廢棄物交由合格處理廠商處理 以上 ( 一般溶劑 一般廢棄物 其他廢棄物 ) 處理費用約為 :NT$3,437,167 元 / 月 空氣污染防治費用約為 :NT$80,000 元 / 月 2. 防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益 : 101 年 4 月 30 日 ; 單位 : 新台幣仟元 設備名稱 數量 取得日期 投資成本 未折減餘額 用途及預計可能產生效益 Ultrafiltration Membrances /8/1 41,636 1,487 廢水處理系統, 以便符合法規外排 氧化爐 /8/1 18, TOS( 高溫氧化爐系統 ), 燃燒處理一般廢溶劑, 降低外送處理費 洗滌塔 /1/1~ 2010/2/1 24,475 7,767 用於空汙防治, 降低污染物排放 維護人體健康 降低空汙費用 88

93 3. 最近二年度及截至年報刊印日止, 公司改善環境污染之經過, 其有污染糾紛事件者, 並應說明其處理經過 : 無 4. 最近二年度及截至年報刊印日止, 公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ), 處分之總額, 並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失 處分及賠償之估計金額, 如無法合理估計者, 應說明其無法合理估計之事實 ): 無 5. 目前污染狀況及其改善對公司盈餘 競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出 : (1). 目前的污染狀況 : 依據污染物的種類區分, 本公司的主要污染區可區分為空汙 廢水及廢棄物三大種類 A. 空汙 : 無 B. 廢水 :MBR, 約新台幣 $3~5 百萬元 C. 廢棄物 : 無 (2). 環境污染改善對公司盈餘 競爭地位及資本支出之影響 : 本公司對於環境污染不餘遺力, 投入許多污染防制設備, 例如 : 冷凝器 洗滌塔 活性碳設備等 (3). 未來二年預計之重大環保資本支出 : 本公司未來將增加 MBR 工程等計約新台幣 $ 3~5 百萬元 五 工作環境與員工人身安全保護措施為提升安全衛生自主管理能力, 本公司已全數通過中華民國化學工業責任照顧協會管理準則系統驗證, 包含有承攬商安全管理 配銷管理 產品管理 緊急應變管理 製程安全管理 廢棄物管理與減量管理等, 亦取得台灣職業安全衛生管理系統 (TOSHMS) 認證 另外, 因應本公司製藥產業特性, 為保障人員免於因活性藥物操作 (Potent compound handling) 造成的暴露危害, 每年均通過國際性第三公正單位 SafeBridge 公司活性藥物操作管理系統認證 藉由全員參與安全衛生管理系統運作, 落實各項安全衛生管理措施, 並以危害鑑別 風險評估與風險控制為工具, 建造舒適安全的工作環境達成零災害目標 台灣神隆相關工作環境 人身安全設置與監督措施說明如下 : 原料藥危害管制原料藥暴露危害管制策略是採用全世界藥廠共通性的管理模式, 即原料藥暴露限值的建立與危害等級的劃分 規劃不同危害等級所需之工程防護要求 界定工程防護設施的使用與管理, 最後透過對工程防護的功能確效與作業環境的量測, 藉以評估與檢討既有不同危害等級之工程防護要求是否足夠或需加以改善或提升 為正確的認定原料藥危害等級與原料藥暴露限值, 特別成立評核小組邀請在藥學 毒理 化學 工業衛生等領域有專長之公司同仁及公司外專家擔任共同會審認定 同時為確保工程防護設施達到預期 Containment 成效, 亦自行或委外建立空氣採樣分析方法並依 ISPE practice guide 進行採樣以作功能確效評估 製程安全管理為降低產品製程於研發至量產階段中, 因製程危害引致不可接受之風險, 採用四階段的製程危害分析 : 實驗室危害分析 (Lab PHA) 本質性危害分析 (PHA1) 反應性危害分析 (PHA2) 操作性危害分析 (PHA3) 另為評估化學反應熱危害引發的安全問題, 採用微差掃描熱卡計 反應熱卡計及絕熱熱卡計等實驗設備進行安全試驗分析, 而以藥物毒性預測軟體 (Derek for Windows) 以預測未有足夠毒理資料的化學品之危害影響 89

94 對於製程修改或工程變更可能產生的危害則藉由變更管理程序來評估及降低變更的潛在風險 而在作業安全管制上已有危險作業許可證程序書 上鎖 / 掛籤作業程序書及局限空間管理作業程序書等規範危險性作業 針對廠內化學品使用已控管其安全存量及標準分裝程序, 並備置完整的個人安全防護具供操作者使用, 確保化學品使用及貯存上的安全 緊急應變管理確保事故發生時能立即有效進行應變與排除, 建置了三階段緊急應變機制以進行應變 : 初期災變處理階段 緊急應變處理階段 重大危急管理階段 由於緊急應變是屬於全面性的事件, 因此除了每年兩次的全廠性演練外, 亦加入夜間演練及無預警疏散演練, 演練適用對象除了員工以外, 亦包括承攬商之駐廠服務人員 另外, 建置應變救災專家機制, 對各生產廠挑選出的人員持續且長期地接受救災技能訓練, 以能發揮迅速有效的應變救災功能 作業環境監控實施作業環境測定時, 均擬定含採樣策略之作業環境測定計劃, 從基本資料蒐集 原物料 製程流程 危害物清查開始進行, 透過觀察 訪談記錄 調查的方式, 規劃相似暴露群, 再針對最大可能暴露者實施採樣, 測定之項目, 包含二氧化碳 (CO2) 噪音 有機溶劑 等 另外因應本公司製藥產業特性, 為保障人員免於因活性藥物操作造成的暴露危害, 亦自行或委外建立空氣採樣分析方法採用上述作業環境測定的程序, 以評估暴露危害影響 安衛環保訓練為強化公司同仁安全衛生與環保觀念, 並對自身作業環境安全能有持續性加強及改善, 本公司除實施法令規定之課程外, 並依廠內實際需求擬定安全衛生環保教育訓練計劃, 於定期或不定期舉辦相關課程, 以強化同仁安全衛生責任與認知 承攬商管理藉由承攬商 e 化管理系統整合承攬商管理資訊, 以確實管控廠商進出廠區之人數及權限, 提昇門禁管制 工安以及緊急應變人員疏散掌控之效率 此外, 廠商施工前均依規定召開協議組織安全會議及每日工具箱會議, 口頭及書面告知安全衛生應注意之事項 所有廠商施工安全防護與管制措施, 亦比照危險作業許可證程序書規格嚴格要求落實 員工健康促進為保障同仁健康以免除同仁作業時遭受危害暴露及罹患職業病之風險, 除提供各項防護設備及每半年定期執行作業環境測定外, 亦定期為主管及一般同仁安排健康檢查 健康門診 推廣及提供母乳哺育環境等, 且提供同仁紓壓按摩服務, 增強員工抵抗力與工作效率 另外, 在責任照顧架構下成立員工健康審核小組, 不定期辦理健康促進活動, 透過組織的鼓勵及帶動, 讓同仁養成規律的運動習慣, 保持身心的健康及活力 另著眼於提昇員工對自我健康管理之認知, 醫務室同時舉辦各類健康講座及健康促進宣導活動 安全文化建立為建置由下而上的安全文化氛圍, 推動所有同仁對公司內部全面性的安全觀察並將安全觀察要求納入個人考績中, 而為便於同仁紀錄所進行的安全觀察亦建置現場安全觀察管理系統以及時回覆與追蹤改善狀況 推動生產基層主管行為安全觀察機制, 訓練生產基層主管技巧性與系統性的行為安全觀察, 以鼓勵所屬操作人員的安全行為並對不安全行為進行改善 另外, 推動安全風險評估或產品製程危害分析均須有現場操作人員參與討論, 以消除討論的結果與實際操作因有認知的差距而增加危害風險 90

95 六 勞資關係 ( 一 ) 公司各項員工福利措施 進修 訓練 退休制度與其實施情形, 以及勞資間之協議及各項員工權益維護措施 1. 員工福利措施 : 為營造良好和諧之工作環境, 除政府所規定之各項福利措施, 如勞 健保險等依據勞 健保局等之規定辦理投保外, 亦積極提供多項照顧員工需求之福利措施 : (1) 健全的規章制度, 舉凡升遷 獎懲 考績 差勤 休假 薪資等制度, 皆明列於管理規章內 管理規章依勞基法之基本精神作完善有效的訂定, 以達照顧員工目的 (2) 年終除 2 個月之年終獎金外並依稅前淨利按一定比例加發績效獎金 (3) 提供員工認股分享經營成果 (4) 春節 端午 中秋三節發放禮金 (5) 提供每一員工團體保險, 投保壽險金額 NT$50 萬元, 傷害險 NT$150 萬元 (6) 依法成立職工福利委員會, 提撥福利金, 推動特約商店 員工社團活動, 舉辦年度員工國內外旅遊, 以增進員工間之情感聯繫 (7) 另提供員工健康檢查 子女獎學金補助 生育補助 婚喪禮金或奠儀等補助等福利措施, 定期舉辦員工幸福月及家庭日活動, 使神隆家庭中的成員都能深刻感受到公司對每位同仁的重視與關懷 2. 進修訓練本公司依年度發展及訓練需求給予在職人員職務相關 GMP 品質系統 環境安全衛生等之內部或外部教育訓練, 並為培養優秀人才及提升公司競爭力, 同時增進人員對有關作業環境 安全及 GMP 相關規範要求之認知, 員工訓練情形並列入 ERP 系統管理, 定期追蹤 本公司最近年度教育訓練之各項成果及訓練項目如下 : 類別總人次總時數經營管理類 GMP 訓練類 1,012 2,020 安全衛生環境保護訓練類 3,763 3,378 缺氧作業主管訓練類 堆高機操作人員訓練類 語言及其他類 1, (1) 新進人員訓練 : 每一新進人員報到當日, 除接受包括公司文化 工作環境 員工工作守則 GMP 品質系統 安全衛生等基本訓練之外, 並於到職三個月內參加新進人員講習, 以加深公司經營概況及基本規章之瞭解 (2) 經營管理訓練 : 為培育經營管理人才, 每年針對主管人員或儲備主管人員, 系統規劃 PMT(Professional Management Training) 專業管理課程, 強化人員管理方面技能 (3)GMP 訓練 : 為維持產品高品質, 並確保所有與生產相關操作符合法規要求, 每位員工依其不同職務, 每年需接受一定時數之 GMP 訓練 (4) 工業安全衛生訓練 : 為提供員工安全之工作環境, 公司除確實做好相關職場環境安全管理 消防安全管理以及員工健康管理之外, 並定期舉辦員工安全衛生教育訓練, 使人員具備應有之安全衛生知識 91

96 (5) 語言及專業知識技能訓練 : 除訂定獎勵補助辦法鼓勵員工進修外, 每位員工並編列年度個人教育訓練預算, 以供人員依發展需求參加職務相關之講習訓練或國內外專業技術研討會議 (6) 個人成長講座 : 為照顧員工身心健康平衡, 公司定期及不定期舉辦心靈及藝文講座, 以紓緩員工壓力 3. 退休制度與實施狀況依本公司員工退休辦法規定, 員工服務滿 15 年以上, 且年滿 55 歲或服務滿 25 年以上者, 以及工作十年以上年滿 60 歲者, 得自請退休 ; 員工若年滿 65 歲者, 或不堪勝任工作者, 得命令退休 退休金之給與標準為按其工作年資, 每滿一年給與兩個基數, 但超過十五年之服務年資, 適用舊制者, 每滿一年給予一個基數, 不足一年的年資, 若未滿半年者以半年計, 滿半年者則以一年計算, 最高以四十五個基數為限 員工退休金基數之標準, 為核准退休前六個月的平均薪資, 而平均薪資之計算則依勞動基準法有關規定辦理 並依法成立勞工退休準備金監督委員會, 按月提撥退休準備金 94 年 7 月 1 日起依照政府法令規定提存 6% 之退休金 94/6/30 以前到職員工並依其意願選擇舊制或新制 4. 勞資間之協議情形本公司十分重視勞資關係之和諧, 民國 87 年 12 月公司成立未久即成立勞資會議, 定期開會, 有關工作規則等重大議題均提勞資會議溝通, 並經常舉行員工會議報告公司業務, 聽取員工建言 ; 公司成立至今勞資關係融洽 5. 各項員工權益維護措施情形本公司訂定工作規則及完整的相關人事管理規章, 明訂員工權利及義務, 並定期檢討福利內容, 以維護員工權益 ( 二 ) 最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失, 目前及未來可能發生之估計金額與因應措施 : 本公司從設立至今, 並無發生任何因勞資糾紛而遭受損失之情事 92

97 七 重要契約 目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約 技術合作契約 工作契約 長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約 契約性質當事人契約起訖日期主要內容限制條款 經銷合約中國某生技公司 2010/10/26~2018/10/26 抗癌藥物之代理銷售保密義務 研發合約國內某財團法人 2011/02/08~2014/05/09 研發合約 國內某財團法人 2012/11/20 至雙方完成本合約規定之義務時 服務合約美國某製藥公司 2011/03/02~2016/03/02 臨床試驗用原料藥之委託製備與安定性試驗 細胞淋巴瘤藥之委託研發 皮膚用藥之委託確效與安定性試驗 保密義務 保密條款 保密義務 服務合約 美國某製藥公司 2011/05/24~2013/05/23 男性用藥之委託研發 保密義務 供貨合約 美國某製藥公司 2010/08/19~2017/08/19 抗憂鬱藥之製造銷售 保密義務 供貨合約 美國某製藥公司 2011/01/18~ 上市後 2 年 抗癲癇藥之製造銷售 保密義務 供貨合約 美國某製藥公司 2011/02/01~2014/01/31 止吐劑之製造銷售 保密義務 供貨合約約旦某製藥公司 2012/05/24~2019/05/24 供貨合約 中國某製藥公司 2012/12/10~ 上市後 3 年 抗凝血劑主成份之製造銷售凝血酵素抑制劑主成份之製造銷售 保密義務 保密義務 開發合約中國某科技公司 2011/02/08~2026/02/08 抗癌新藥之製程開發保密義務 開發合約國內某大專院校 2011/12/01~2012/07/31 生藥醫療技術之產學合作計畫 保密義務 授權合約加國某生技公司 2011/03/15~2025/05/24 抗癌藥物製程之授權保密條款 授權合約印度某製藥公司 2011/11/18~2025/06/30 乳癌藥物製程之授權保密條款 共同合作合約 租賃合約 美國某製藥公司 南部科學工業園區管理局 2012/03/27 ~ 產品上市後 7 年 抗攝護腺癌藥之製造銷售 1998/03/01~2017/12/31 承租設置廠房之土地 保密條款 1. 期限不得逾二十年 2. 期滿後得另訂新約 93

98 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 項 ( 一 ) 簡明資產負債表及綜合損益表資料 年 目 度 簡明資產負債表 最近五年度財務資料 ( 註 1) 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 單位 : 新台幣仟元 102 年截至 3 月 31 日財務資料 ( 註 2) 流動資產 6,524,831 不動產 廠房及設備 3,819,674 無形資產 22,683 其他資產 669,930 資產總額 11,037,118 分配前 1,510,069 流動負債分配後 - 非流動負債 65,626 分配前 1,575,695 負債總額分配後 - 歸屬於母公司業主之權益 9,459,776 股本 6,449,300 資本公積 1,246,977 分配前 1,708,022 保留盈餘分配後 - 其他權益 5,477 庫藏股票 - 非控制權益 1,647 權總 益分 配 前 9,461,423 額分 配 後 - 註 1: 參照公開發行公司年報應行記載事項準則, 採用國際財務報導準則之財務資料未滿 5 個年度者, 應另行編製採用我國財務會計準則之財務資料, 請詳後續報表之資料 註 2:102 年 3 月 31 日之財務資料, 係以國際財務報導準則編製, 並經會計師核閱 94

99 項 目 年度 簡明綜合損益表 最近五年度財務資料 ( 註 1) 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 單位 : 新台幣仟元 102 年截至 3 月 31 日財務資料 ( 註 2) 營業收入 1,185,616 營業毛利 654,818 營業損益 388,393 營業外收入及支出 18,880 稅前淨利 407,273 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 350,164 停業單位損失 - 本期淨利 ( 損 ) 350,164 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 40,517 本期綜合損益總額 390,681 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 淨利歸屬於非控制 權 益 綜合損益總額歸屬 於 母 公 司 業 主 綜合損益總額歸屬 於 非 控 制 權 益 350, , 每股盈餘 0.54 註 1: 參照公開發行公司年報應行記載事項準則, 採用國際財務報導準則之財務資料未滿 5 個年度者, 應另行編製採用我國財務會計準則之財務資料, 請詳後續報表之資料 註 2:102 年 3 月 31 日之財務資料, 係以國際財務報導準則編製, 並經會計師核閱 95

100 項 ( 二 ) 簡明資產負債表及綜合損益表資料 - 我國財務會計準則 年 目 度 簡明資產負債表 - 我國財務會計準則 最近五年度財務資料 ( 註 1) 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 流動資產 2,451,703 2,511,962 3,901,167 5,597,998 5,378,239 基金及投資 210, , ,853 1,151,393 1,431,239 固定資產 2,831,439 2,712,438 2, 592,246 2,591,786 3,008,629 無形資產 68,304 25, ,985 1,538 其他資產 176, , ,315 74, ,979 資產總額 5,738,152 5,800,090 7,287,082 9,418,315 9,929,624 分配前 434, , , , ,573 流動負債分配後 434, , ,151 1,413,795 ( 註 2) 長期負債 1,844, , 其他負債 21,364 22,494 24,695 27,959 30,179 分配前 2,299,571 1,328, , , ,752 負債總額分配後 2,299,571 1,328, ,810 1,441,754 ( 註 2) 股本 5,513,734 5,513,734 6,100,000 6,310,000 6,499,300 資本公積 ,012 1,246,977 1,246,977 分配前 (2,101,417) (1,060,384) 79, ,974 1,328,143 保留盈餘分配後 (2,101,417) (1,060,384) 10, ,674 ( 註 2) 金融商品未實現 損益 預收股款 累積換算調整數 26,264 18,654 (1,359) 72,610 19,452 未認列為退休金成本之淨損失 分配前 3,438,581 4,472,004 6,677,272 8,607,561 9,093,872 股東權益總額分配後 3,438,581 4,472,004 6,616,272 7,976,561 ( 註 2) 註 1: 上列各年度財務資料均經會計師查核簽證 註 2: 本公司 101 年度盈餘分配案, 尚未經股東會決議通過 註 3:102 年起財務報表已改為國際財務報導準則編製, 另揭露於上段財務資料 單位 : 新台幣仟元 102 年截至 3 月 31 日財務資料 ( 註 3) 96

101 項 目 年度 簡明損益表 - 我國財務會計準則 最近五年度財務資料 ( 註 1) 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 單位 : 新台幣仟元 102 年截至 3 月 31 日財務資料 ( 註 2) 營業收入 3,144,896 3,790,785 3,887,455 3,948,455 4,572,198 營業毛利 1,581,983 1,879,107 1,940,324 1,885,154 2,225,123 營業損益 1,009,723 1,188,190 1,196,325 1,144,474 1,422,723 營業外收入及利益 76,680 35, ,461 80, ,310 營業外費用及損失 (171,055) (118,691) (117,745) (101,116) (145,639) 繼續營業部門稅前損益 915,348 1,105,289 1,185,041 1,124,135 1,400,394 繼續營業部門損益 872,112 1,041,033 1,040, ,355 1,170,469 停業部門損益 非常損益 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 本期損益 872,112 1,041,033 1,040, ,355 1,170,469 每股盈餘 註 1: 上列各年度財務資料均經會計師查核簽證 註 2:102 年起財務報表已改為國際財務報導準則編製, 另揭露於上段財務資料 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年 度 事務所名稱 簽證會計姓名 查核意見 97 年 資誠會計師事務所 李明憲 劉子猛 無保留意見 98 年 資誠聯合會計師事務所 劉子猛 林姿妤 修正式無保留意見 99 年 資誠聯合會計師事務所 劉子猛 林姿妤 無保留意見 100 年 資誠聯合會計師事務所 劉子猛 林姿妤 無保留意見 101 年 資誠聯合會計師事務所 劉子猛 林姿妤 無保留意見 97

102 二 最近五年度財務分析 分析項目 ( 註 4) 財務結構 % 償債能力 % 經營能力 年 度 (1) 財務分析 最近五年度財務分析 ( 註 1) 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年截至 3 月 31 日財務分析 ( 註 2) 負債占資產比率 長期資金占不動產 廠房及設備比率 流動比率 速動比率 利息保障倍數 應收款項週轉率 ( 次 ) 6.58 平均收現日數 55 存貨週轉率 ( 次 ) 0.91 應付款項週轉率 ( 次 ) 8.12 平均銷貨日數 401 不動產 廠房及設備週轉率 ( 次 ) 1.29 總資產週轉率 ( 次 ) 0.44 資產報酬率 (%) 獲利能力 權益報酬率 (%) 占實收資本比率 (%) 營業利益 稅前純益 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) ( 註 3) 0.54 現金流量 槓桿度 現金流量比率 (%) 現金流量允當比率 (%) 現金再投資比率 (%) 營運槓桿度 1.28 財務槓桿度 1.00 最近二年度各項財務比率增減變動未達 20 % 註 1: 參照公開發行公司年報應行記載事項準則, 採用國際財務報導準則之財務資料未滿 5 個年度者, 應另行編製採用我國財務會計準則之財務資料, 請詳下頁報表之資料 註 2:102 年 3 月 31 日之財務資料, 係以國際財務報導準則編製, 並經會計師核閱 註 3: 係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎 98

103 註 4: 分析項目之計算公式如下 : 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占不動產 廠房及設備比率 =( 權益總額 + 非流動負債 )/ 不動產 廠房及設備淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 不動產 廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額 / 平均不動產 廠房及設備淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 權益報酬率 = 稅後損益 / 平均權益總額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 歸屬於母公司業主之損益 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 ( 註 4) 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 不動產 廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金 ) ( 註 5) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 ( 註 6) (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 註 5: 現金流量分析 : 1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數 2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數 3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入, 若年底存貨減少, 則以零計算 4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利 5. 不動產 廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產 廠房及設備總額 99

104 分析項目 ( 註 4) 年度 ( 註 1) (2) 財務分析 - 我國財務會計準則 最近五年度財務分析 ( 註 1) 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年截至 3 月 31 日財務分析 ( 註 2) 財務結構 % 償債能力 % 負債占資產比率 長期資金占固定資產比率 流動比率 速動比率 利息保障倍數 , , 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 經營能力 存貨週轉率 ( 次 ) 應付款項週轉率 ( 次 ) 平均銷貨日數 固定資產週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) 獲利能力 股東權益報酬率 (%) 占實收資本比率 (%) 營業利益 稅前純益 純益率 (%) 現金流量 槓桿度 每股盈餘 ( 元 ) ( 註 3) 現金流量比率 (%) 現金流量允當比率 (%) 現金再投資比率 (%) 營運槓桿度 財務槓桿度 最近二年度各項財務比率增減變動達 20 %者變動原因 : 1. 利息保障倍數增加, 主要係資本租賃利息攤銷於 101 年攤銷完畢, 且本期獲利狀況較前一年度佳所致 2. 營業利益佔實收資本比率增加, 主要係因 101 年度營業利益增加所致 3. 稅前純益佔實收資本比率增加, 主要係因 101 年度稅前純益增加所致 4. 現金流量允當比率減少, 主要係因 101 年發放現金股利較前期為高, 致現金流量允當比率降低 5. 現金再投資允當比率減少, 主要係因 101 年發放現金股利較前期為高, 致現金再投資比率降低 註 1: 上列各年度財務資料均經會計師查核簽證 註 2:102 年起財務報表已改為國際財務報導準則編製, 另揭露於上述財務資料 註 3: 係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎 100

105 註 4: 分析項目之計算公式如下 : 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 ) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 101

106

107 四 最近年度財務報告及會計師查核報告 : 請參閱第 124~ 166 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報告 : 請參閱第 167~ 223 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 對本公司財務狀況之影響 : 無 103

108 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一 財務狀況之檢討與分析 單位 : 新台幣仟元 差異 年度 101 度 100 度項目 金額 % 流動資產 5,378,239 5,593,623 (215,384) (3.85) 基金與投資 1,431,239 1,155, , 固定資產 3,008,629 2,591, , 無形資產 1,538 2,985 (1,447) (48.48) 其他資產 109,979 74,153 35, 資產總額 9,929,624 9,418, , 流動負債 805, ,795 22, 其他負債 30,179 27,959 2, 負債總額 835, ,754 24, 股東權益總額 9,093,872 8,607, , ( 一 ) 最近二年度資產 負債及權益發生重大變動 ( 變動達 20% 以上 ) 之主要原因 : 1. 本期基金與投資增加 : 主要係投資大陸常熟廠及上海神隆所致 2. 本期無形資產減少 : 主要係正常攤提及遞延退休金成本減少所致 3. 本期其他資產增加 : 主要係遞延所得稅資產 - 非流動增加 ( 二 ) 對公司未來財務 業務之影響 : 無重大影響 ( 三 ) 未來因應計劃 : 不適用 104

109 二 財務績效之檢討與分析 單位 : 新台幣仟元 項目 101 年度 100 年度差異變動比例 (%) 營業收入淨額 4,572,198 3,948, , 營業成本 (2,347,075) (2,063,301) (283,774) 營業毛利 2,225,123 1,885, , 營業費用 (802,400) (740,680) (61,720) 8.33 營業利益 1,422,723 1,144, , 營業外收入及利益 123,310 80,777 42, 營業外費用及損失 (145,639) (101,116) (44,523) 繼續經營部門稅前淨利 1,400,394 1,124, , 所得稅費用 (229,925) (164,780) (65,145) 本期淨利 1,170, , , ( 一 ) 最近二年度營業收入 營業純益及稅前純益重大變動 ( 變動達 20% 以上 ) 之主要原因 : 1. 營業利益增加 : 主要係營業收入成長所致 2. 營業外收入及利益增加 : 主要係對原權益法轉投資之美國天福 101 年現金增資案暫不參與, 致持股比例下降, 由權益法改為成本法, 因此將原本關聯企業交易之未實現利益轉為已實現 ; 及遠匯避險得宜而產生利益所致 3. 營業外費用及損失增加 : 主要係認列轉投資公司損失增加所致 4. 繼續經營部門稅前淨利增加 : 主要係本期營運較佳所致 5. 所得稅費用增加 : 主要係稅前淨利增加所致 6. 本期淨利增加 : 主要係本期營運較佳所致 ( 二 ) 預期銷售數量與依據 1. 預期銷售數量項目銷量 ( 噸 ) 學名藥原料藥 CMO 原料藥 9.37 CRO 原料藥 0.25 合計 銷售依據 : 上表預期銷售數量, 係依據本公司對客戶需求 本公司之產能狀況 新產品開發能狀況及新產品導入時程之預測所訂定 3. 未來財務業務可能影響及因應計劃 : 本公司財務健全, 且預估未來之業務應呈現穩定狀態, 故未來之財務業務應無重大不確定性 ( 三 ) 對公司未來財務 業務之影響 : 無重大影響 ( 四 ) 未來因應計劃 : 不適用 105

110 三 現金流量之檢討與分析 ( 一 ) 本年度現金流動性分析 期初現金餘額 (1) 全年來自營業活動淨現金流量 (2) 全年現金流出量 (3) 現金剩餘數額 (1)+(2)-(3) 單位 : 新台幣仟元 現金不足額之補救措施 投資計畫 理財計畫 3,080,455 1,233,331 (1,729,013) 2,584, (1) 營業活動 : 營業活動淨現金流入 1,233,331 仟元, 顯示本公司營運狀況良好 (2) 投資活動 : 投資活動淨現金流出 1,056,975 仟元, 主要係為新增產線 設備 增加對子公司之投資款 (3) 融資活動 : 融資活動淨現金流出 672,038 仟元, 主要係因發放現金股利 ( 二 ) 現金不足額之補救措施及流動性分析現金不足額之補救措施 : 本年度無現金不足額情形 ( 三 ) 未來一年現金流動性分析 期初現金餘額 (1) 全年來自營業活動淨現金流量 (2) 全年現金流出量 (3) 現金剩餘數額 (1)+(2)-(3) 單位 : 新台幣仟元 現金不足額之補救措施 投資計畫 理財計畫 2,584, ,864 (2,253,802) 1,124, (1) 未來一年現金流量變動情形分析 : (a) 營業活動 : 營業活動預計淨現金流入 793,864 仟元, 主要係來自公司穩定營運純益, 以及存貨政策備料之需預計 (b) 投資活動 : 投資活動預計淨現金流出 1,473,886 仟元, 除年度資產維護之資本支出外, 主要因於台灣廠址增建針劑工廠及二條大型生產線, 並增加對大陸轉投資公司二期原料藥廠投資款, 以及公司因應策略性投資之投資款 (c) 融資活動 : 融資活動預計淨現金流出為 779,916 仟元, 主要係因發放現金股利所致 (2) 預計現金不足之補救措施及流動性分析 : 無此情形, 故不適用 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ( 一 ) 重大資本支出之運用情形及資金來源 計畫名稱 實際或預期資金來源 實際或預計完工日期 廠房興建自有資金 102/04/30 執行期間 100/07/01~ 102/04/30 預計所需資金總額 557,768 ( 註 (2)) 單位 : 新台幣仟元 實際運用資金總額截至 102 年 3 月 21 日實際已投入 $529,765 註 :(1) 考量公司現有產品生產線之產能已多有不足, 並分析產品未來市場的需求量與新產品的產能擴充需求, 暨為配合許多客戶與法規機構所要求, 對抗癌類藥物與類固醇藥物應需有專屬生產線, 故擴建 BAY4 及 BAY5 廠房 (2) 擴建產線以增加產能後, 可提高公司未來業務的成長空間, 且可更有利基以爭取國際大藥廠或新藥開發公司所委託研發或製造代工 (CRO/CMO) 的商機 (3) 本公司獲利穩定, 流動資金充裕且與金融機構往來密切關係良好, 故上列重大資本支出對公司財務業務並無影響 106

111 ( 二 ) 預計可能產生效益 (1) 短期 : 解決現有三條大型生產線產能的不足, 降低操作人員作業負擔 (2) 中長期 : 為因應生產效率之提升及未來新產品之市場需求, 以期快速取得市場佔有率使公司更有競爭力, 增加公司營運收入及獲利 同時, 始可符合相關客戶與法規機關之規定 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計劃及未來一年投資計劃 ( 一 ) 轉投資政策 (1) 神隆 ( 昆山 ) 生化科技有限公司 : 神隆昆山行政及研發單位於 2012 年正式移轉至神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司 ( 以下簡稱 神隆常熟 ) 繼續相關業務, 生產職能仍持續生產 在本公司完成關鍵中間體的主要供應商由神隆昆山更換為神隆常熟的換廠註冊前, 持續穩定地提供本公司所需的關鍵中間體 (2) 神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司 : 神隆常熟研發樓於 2012 年 1 月正式啟用, 研發及行政職能進駐, 提供本公司所需之早期製程技術與專利之開發 另六條中間體與原料藥產線於 2012 年 7 月完成設備安裝測試, 開始陸續投產 這些產線的投產使本公司能兼具台灣的 cgmp 高品質生產, 以及大陸的成本優勢 (3) 上海神隆生化科技有限公司 : 為本公司爭取及開拓中國內需市場商機, 並就近於上海服務歐美客戶 另提供在大陸之原料藥 中間體等產品代理 銷售及進出口, 以及生技研發諮詢服務 ( 二 ) 獲利或虧損原因 (1) 神隆 ( 昆山 ) 生化科技有限公司 : 因本公司增加部分來自神隆昆山產品之原料需求量, 故神隆 ( 昆山 ) 生化科技有限公司之銷售量提高 另本公司結算昆山規建局的搬遷補償金, 有較高的業外收入 (2) 神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司 : 神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司一期建廠工程於 2011 年 12 月底完工, 唯上半年產線設備仍在測試 驗證階段, 未正式投產, 故主要營收來自研發相關收入及委外生產項目的出貨 下半年產線陸續投產, 開始進行換廠及國內藥政註冊使用之關鍵中間體及原料藥的生產及樣品出貨, 故營收較去年同期增加 (3) 上海神隆生化科技有限公司 : 本年度主要協助本公司進行中國進口藥品註冊申請, 及中國市場潛在顧客的開發與聯繫, 故產生藥品進口註冊及行銷服務相關收入 ( 三 ) 改善計畫 : 加速關鍵中間體的主要供應商由神隆昆山更換為神隆常熟的換廠註冊, 以集中並提高新廠產能利用率 ; 神隆常熟並於 2013 年陸續取得不同原料藥藥品生產許可證, 開始出貨至中國市場顧客, 並加強爭取有未來市場潛力之代客研發 (CRO) 代客生產(CMO) 訂單 ( 四 ) 未來投資計畫 (1) 神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司 : 依據本公司董事會決議, 透過增資本公司 100% 持有之境外子公司 SPT International, Ltd., 投資神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司 5,450 萬美元, 每次注入資本金金額將依神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司實際狀況分期投入 截至 101 年底, 已投資金額為 3,800 萬美元 (2) 上海神隆生化科技有限公司 : 依據本公司董事會決議, 透過增資本公司 100% 持有之境外子公司 SPT International, Ltd., 投資上海神隆生化科技有限公司 120 萬美元, 增資金額將依上海神隆生化科技有限公司實際狀況分期投入 截至 2012 年底, 已投資金額為 72 萬美元 107

112 六 風險事項分析與評估 ( 一 ) 風險因素 1. 利率 匯率變動 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 : (1) 利率變化影響本公司目前並無明顯來自於利率變動衍生之風險,101 年度利息收支淨額為新台幣 24,082 仟元, 占當年度營業收入與營業利益之比例分別為 0.53% 及 1.72%, 均較 100 年度之 0.42% 及 1.47% 增加, 主要係因隨著本公司營收及獲利持續成長, 營運資金充裕, 目前並無舉債 ; 在資產配置方面, 本公司主要投資於銀行定期存款及票 債券附買回交易等短期固定收益商品, 以確保本金安全及維持良好流動性 單位 : 新台幣仟元利息收支淨額 -(1) 24,082 營業收入 -(2) 4,572,198 稅前淨利 -(3) 1,400,394 利息收支佔營業收入比例 -(1)/(2) 0.53% 利息收支佔稅前淨利比例 - (1)/(3) 1.72% 惟為配合本公司未來持續擴大營運規模所需之資本支出及策略聯盟投資等規劃, 仍密切注意利率變化情形, 以避免可能之利率變動對於本公司營運發展產生不利影響 ; 面對未來可能之資金需求, 為規避利率變動之影響, 本公司將視情況採取下列因應措施 : A. 金融機構融資 : 本公司目前雖無融資需求, 但仍與銀行 票券等金融機構維持良好往來關係, 保留適當之融資額度, 並定期評估借款利率與市場平均利率之差異, 與金融機構間密切聯繫以隨時爭取最優惠借款利率 未來可視營運狀況與資金需求, 適時運用銀行聯貸或中長期借款等方式因應 B. 善用資本市場 : 未來可視營運狀況與資金需求, 適時搭配公司債或可轉換公司債之發行, 增加直接融資機會 ; 亦可辦理現金增資等方式, 適度降低資金成本 C. 多元籌資管道 : 若為外幣需求, 亦可搭配外幣借款, 或是發行海外可轉換公司債等方式因應, 維持靈活籌資方式 (2) 匯率變動影響單位 : 新台幣仟元兌換損益淨額 -(1) (30,041) 營業收入 -(2) 4,572,198 稅前淨利 -(3) 1,400,394 兌換損益佔營業收入比例 -(1)/(2) (0.66%) 兌換損益佔稅前淨利比例 - (1)/(3) (2.15%) 本公司 101 年度兌換損益淨額為新台幣 (30,041) 仟元, 佔年度營業收入及稅前淨利分別為 (0.66%) 及 (2.15%), 比例尚低 ; 但因本公司產品品質深受歐美大型藥廠信賴, 產品銷售主要以外銷為主, 銷貨收入主要為美元, 另有小部分歐元銷貨貨款, 而付款除部分美元 歐元等外幣, 主要仍為新台幣, 故當美元 歐元等外幣兌新台幣之匯率出現貶值情形時, 對本公司營收及獲利將有不利影響, 因此本公司一向注意國際市場之匯率波動情形, 並採取下列因應措施 : A. 財務部門與往來金融機構之外匯部門保持密切聯繫, 隨時蒐集匯率變化之相關資訊, 充分掌握國際匯率走勢及政經變化資訊, 以積極應變匯率波動所產生之負面影響, 作為外匯買賣之參考依據 B. 財務部門針對外幣淨資產 ( 負債 ) 部位, 採取一定比例之遠期外匯方式進行避險, 並定期提出評估報告, 以供管理階層參考判斷 C. 開立外幣存款帳戶, 視實際資金需求及匯率走勢, 調節所持有外幣部位 108

113 D. 儘量以同幣別之銷貨收入支應採購支出, 以達自動避險效果 故僅需對外幣淨資產 ( 負債 ) 部份依匯率波動幅度狀況, 採取其他工具規避匯兌風險, 如買賣遠期外匯等操作, 適時規避匯率變動風險 E. 業務或採購單位在決定報價前, 應先行對未來之匯率走勢及影響因素做綜合的考量與評估, 以決定適當且合理之報價 (3) 通貨膨脹影響依據行政院主計處公佈之 101 年消費者物價指數 (CPI) 及躉售物價指數 (WPI), 分別較 100 年增加 1.93% 及 (1.16%), 主要係因全球經濟表現平疲, 需求減弱亦使多數國際原物料價格相較前一年走跌, 故對本公司 101 年度損益並無重大影響 本公司將持續觀察原物料價格變動趨勢, 若因通貨膨脹導致進貨成本持續偏高, 本公司亦會適當調整銷貨價格及原物料庫存量, 以降低成本上漲壓力對損益之影響 ( 二 ) 從事高風險 高槓桿投資 資金貸與他人 背書保證及衍生性商品交易之政策 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 (1) 從事高風險 高槓桿投資本公司基於保守穩健為原則, 不從事高風險 高槓桿投資 (2) 資金貸與他人 背書保證本公司最近年度及截至年報刊印日止, 未有資金貸與他人及從事背書保證之情事, 惟本公司已訂定 資金貸與他人作業程序 及 背書保證作業程序 等相關規範, 為日後執行之依據, 以確保公司最大利益 (3) 衍生性商品交易本公司係依照本公司訂定之 取得或處分資產處理程序 適度從事衍生性商品交易, 除了用以規避外幣計價之資產 ( 負債 ) 淨部位因匯率 利率波動而產生之市場風險外, 不做套利與投機等用途 本公司 101 年度整體兌換損失淨額為新台幣 30,041 仟元, 其中包含從事遠期外匯交易之金融商品評價利益 13,300 仟元, 顯示本公司透過適度操作遠期外匯之方式因應匯率波動帶來之風險, 應符合以避險為主之目的 未來本公司仍將以規避匯率 利率波動所引起之風險為衍生性商品操作原則, 避免投機性交易對公司可能帶來之損害, 並根據本公司 取得或處分資產處理程序 之規定, 每月定期評估操作情形並呈報管理階層作為判斷之參考, 此外, 並視公司營運狀況與市場趨勢, 適時調整避險策略以茲因應 ( 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用醫藥產業的特性具有 : 產品研發時程較長, 且需提前投入, 但產品生命週期也較長 因此, 本公司依據業務成長規劃和醫藥產業未來發展的趨勢, 每年投入相當額度的研發經費, 開發具市場潛力的產品線以及建立獨立自主的技術平臺 未來五年將在原有的基礎下持續開發抗癌及心血管新藥的原料藥新製程, 並將從市場潛力和生產技術難度 掌握度, 審慎評估開發抗病毒和糖尿病治療新藥物原料藥的新晶型 此外, 台灣神隆早具有胜肽的研發和分析能力, 現亦擁有 cgmp 生產設備 而隨著胜肽新藥逐年的增加, 利用已完整建立胜肽藥物的技術平臺, 開發技術門檻較高的胜肽藥物原料藥也將是未來重要研發方向之一 除了繼續專注抗癌原料藥的開發, 保持本公司抗癌原料藥的市場領先地位, 一部分的人力會開始進行癌症針劑配方及製程的研發, 並開始在歐美註冊配方藥品的 ANDA 此外公司也開始往癌症藥物新的製劑配方例如奈米化技術和靶向給藥的技術發展, 期望透過新的配方和給藥技術發展神隆專利技術的利基藥品 本公司預計投入之研發費用金額係預算及新產品開發編列, 往年研發經費約占營業收入的百分之七左右 未來隨營業額成長, 將逐步提高年度研發費用, 藉以支持未來研發計畫, 增加本公司之競爭力, 預估未來二年內將投入約新台幣 9 億元的研發費用 109

114 ( 四 ) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 1. 個人資料保護法 已於中華民國 101 年 10 月 1 日正式施行, 為延續台灣神隆股份有限公司長久以來嚴格保護員工個人資料之優質形象, 本公司已聘請專業律師協助修改公司內部相關文件, 並已就律師所建議之保護個資相關事項採取必要行政措施 2. 行政院經濟部已於中華民國 101 年 12 月 28 日以經濟部經智字第 號令, 協同行政院衛生署及行政院農業委員會以署授合字第 號及農科字第 號令, 共同修正發布 專利權期間延長核定辦法, 以補償新藥專利發明人於藥品上市前, 因醫藥品審查過程所耗費的專利權保護時間 ; 惟本公司目前以原料藥製造為主要業務, 尚未涉足新藥發明領域, 故無從享受本辦法之任何優惠 ( 五 ) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施本公司研發團隊對產品開發能力領先同業, 本公司原料藥產品均自行開發生產, 製程開發上不侵犯現有專利外, 積極進行技術創新, 發展專利製程, 每年均可開發新產品, 以深廣的產品組合, 迅速的新產品開發, 成為拓展全球市場的實力憑藉, 故本公司可因應科技改變及產業變化對公司財務業務之影響 ( 六 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施本公司遵守法令 重視員工及股東權益, 並盡企業應有之社會責任為本公司應盡之本分 一但有危害本公司企業形象危機發生, 本公司最高管理階層必立即採取因應措施, 向外界公開澄清說明 最近年度及截至年報刊印日止, 本公司並無發生企業形象改變對企業危機管理之情事 ( 七 ) 進行併購之預期效益 可能風險及因應措施截至年報刊印日止, 本公司未有其他併購之計畫, 惟將來若有併購計畫時, 將依本公司取得或處分資產處理辦法, 秉持審慎評估之態度, 考量合併是否能為公司帶來具體綜效, 以確實保障公司利益及股東權益 ( 八 ) 擴充廠房之預期效益 可能風險及因應措施本公司為因應現行大型生產線之產能不足, 以及為符合市場未來需求的足夠製造能量, 在台南擴建 BAY4 與 BAY5 新廠, 已於 101 年 12 月底陸續完工啟用, 神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司一期廠也於 101 年下半年投產, 而神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司二期建廠工程於 2012 年 7 月動土, 預計於 2013 年年底完工, 其預期效益 可能風險及因應措施如下 : 1. 預期效益為因應市場相關新產品之需求, 提升工廠生產產能與效能, 而神隆常熟二期建廠工程項目包括行政樓 原料藥大型產線 倉庫 及相關配套公用設施的興建, 將有利於增加公司營業收入及獲利, 擴大營運規模 2. 可能風險及因應措施本公司新廠房之投資為資本密集, 可能產生之風險是當訂單數量不如預期時, 產能利用率低落, 容易造成廠房及設備閒置 本公司因應措施為積極開拓海外市場與中國市場訂單, 或爭取代客研發 製造機會, 以降低產能利用率不足之風險 ( 九 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施本公司 100~101 年度對 Biddle Sawyer Pharma LLC 公司營收金額分別為 876,706 仟元 1,230,091 仟元, 銷貨比率分別為 22.20% 26.90% 本公司為全球抗癌藥物原料藥之領導廠商, 而美國為全球最大的學名藥市場, 本公司基於先搶攻學名藥之最大銷售市場考量, 因此選擇當地 Biddle Sawyer Pharma LLC 公司為本公司之北美地區獨家代理商, 期望能成功進入該地區市場 基於本公司抗癌藥物原料藥已 110

115 深獲市場肯定, 故藉由該代理商已間接銷貨予約 60 家學名藥公司 綜上, 因此本公司有銷貨集中於 Biddle Sawyer Pharma LLC 公司之情事 而銷售集中之風險在於如該客戶不再向本公司下單, 將會對本公司之營運產生重大之影響 因應對策 : (1) 與 Biddle Sawyer Pharma LLC 公司維持長期策略聯盟公司本公司長期與 Biddle Sawyer Pharma LLC 公司交易往來, 雙方並已建立長期合作之策略聯盟夥伴關係, 且 Biddle Sawyer Pharma LLC 公司亦為本公司之創始股東之ㄧ (2) 與終端客戶保持密切關係長期以來, 本公司與學名藥公司終端客戶均保持密切聯絡關係, 並無資訊被代理商或經銷商壟斷之疑慮, 因此本公司可直接掌握市場之需求狀況, 再則學名藥公司一旦採用本公司原料藥後, 基於認證時間長, 要替換之機率相對較低 (3) 積極開發其他地區之客戶在北美市場穩固後, 本公司的業務亦逐漸擴展至其他地區, 如歐 亞以及日本市場, 北美地區所佔之銷貨比例已逐年降低 綜上, 本公司雖有銷貨集中之情事, 然本公司採取前述之因應措施, 目前對 Biddle Sawyer Pharma LLC 公司銷貨集中情形尚不至於對本公司未來發展產生重大不利之影響 ( 十 ) 董事 監察人或持股超過百分之十之大股東, 股權之大量移轉或更換對公司之影響 風險及因應措施 : 無 ( 十一 ) 經營權之改變對公司之影響 風險及因應措施本公司最近年度及截至年報刊印日止, 並無經營權改變之情形 ( 十二 ) 訴訟或非訴訟事件 : 1. 公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者, 應揭露其系爭事實 標的金額 訴訟開始日期 主要涉訟當事人及目前處理情形 : 無 2. 公司董事 監察人 總經理 實質負責人 持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司, 最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者 : 無 ( 十三 ) 他重要風險及因應措施 : 無其他重要風險 七 其他重要事項 : 無 111

116 一 關係企業相關資料 ( 一 ) 關係企業合併營業報告書 1. 關係企業組織圖 捌 特別記載事項 台灣神隆 ( 股 ) 公司 ScinoPharm Taiwan, Ltd. 100% 60% 100% SPT International, Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd. ScinoPharm Singapore Pte Ltd 100% 100% 100% 神隆 ( 昆山 ) 生化科技有限公司 ScinoPharm (Kunshan) Biochemical Technology Co., Ltd. 神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司 ScinoPharm (Changshu) Pharmaceuticals, Ltd. 上海神隆生化科技有限公司 ScinoPharm Shanghai Biochemical Technology, Ltd 年 12 月 31 日

117 2. 各關係企業基本資料 101 年 12 月 31 日 企業名稱核准設立日期地址實收資本額主要營業或生產項目 台灣神隆股份有限公司 台南科學園區台南市善化區南科八路一號 SPT International, Ltd P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. NT$6,499,300,000 原料藥之製造銷售 US$43,544,644 一般投資業務 President ScinoPharm (Cayman), Ltd Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Scotia Centre, 4 th Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands. US$169,500 一般投資業務 ScinoPharm Singapore Pte Ltd Raffles Place #06-00 Singapore Land Tower, Singapore 神隆 ( 昆山 ) 生化科技有限公司 中國江蘇省昆山市經濟技術開發區留學人員創業園偉業路 88 號 SG$2 一般投資業務 US$4,000,000 成立研究中心 開發新藥 原料藥新製程 醫藥品技術, 及提供生物科技研發等諮詢服務 ; 生產原料藥及關鍵中間體, 並銷售自產產品 神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司 中國江蘇省常熟經濟開發區東周路 16 號 US$38,000,000 生產雜環氟化物等含氟高生理活性中間體 ; 研發原料藥配方及工藝 製劑配方 新藥配方及工藝, 提供生物科技研發等諮詢服務 ; 銷售自產產品 上海神隆生化科技有限公司 中國上海市長寧區遵義路 100 號 B3511 室 US$720,000 原料藥 中間體等產品代理 銷售及進出口, 及生技研發諮詢服務等業務 113

118 3. 推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料 : 無 4. 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業 : 製藥業 生物技術服務業及轉投資業等 5. 各關係企業董事 監察人及總經理資料 101 年 12 月 31 日單位 : 股 ;% 企業名稱職稱姓名或代表人 持有股份 ( 註一 ) 持有股份 ( 股 ) 持股比率 台灣神隆股份有限公司董事長鄭高輝 ( 統一企業股份有限公司代表人 ) 246,552,357( 股 ) 37.94% 董事林蒼生 ( 統一企業股份有限公司代表人 ) 246,552,357( 股 ) 37.94% 董事林隆義 ( 統一企業股份有限公司代表人 ) 246,552,357( 股 ) 37.94% 董事羅智先 ( 統一企業股份有限公司代表人 ) 246,552,357( 股 ) 37.94% 董事蘇崇銘 ( 統一企業股份有限公司代表人 ) 246,552,357( 股 ) 37.94% 董事簡伯武 ( 行政院國家發展基金管理會代表人 ) 90,033,086( 股 ) 13.85% 董事吳天賞 ( 行政院國家發展基金管理會代表人 ) 90,033,086( 股 ) 13.85% 董事施秋茹 ( 統一國際開發股份有限公司代表人 ) 23,567,465( 股 ) 3.63% 董事高秀玲 ( 高權投資股份有限公司代表人 ) 12,046,428( 股 ) 1.85% 董事殷建禮 ( 台南紡織股份有限公司代表人 ) 19,402,348( 股 ) 2.99% 董事馬海怡 3,846,604( 股 ) 0.59% 董事楊錦榮 ( 台灣糖業股份有限公司代表人 ) 26,780,000( 股 ) 4.12% 獨立董事田蔚城 83,954( 股 ) 0.01% 獨立董事蘇益仁 14,740( 股 ) % 獨立董事何威德 0( 股 ) 0.00% 總經理馬海怡 3,846,604( 股 ) 0.59% SPT International, Ltd. 董事長 馬海怡 ( 台灣神隆股份有限公司代表人 ) 43,544,644( 股 ) 100% 董事 鄭國喜 ( 台灣神隆股份有限公司代表人 ) 43,544,644( 股 ) 100% President ScinoPharm (Cayman), Ltd. 董事 林智慧 ( 台灣神隆股份有限公司代表人 ) 43,544,644( 股 ) 100% 董事長 馬海怡 ( 台灣神隆股份有限公司代表人 ) 101,700( 股 ) 60% 董事 林智慧 ( 台灣神隆股份有限公司代表人 ) 101,700( 股 ) 60% 董事 范姜秀珍 ( 台灣神隆股份有限公司代表人 ) 101,700( 股 ) 60% 114

119 企業名稱職稱姓名或代表人 持有股份 ( 註一 ) 持有股份 ( 股 ) 持股比率 董事馬海怡 ( 台灣神隆股份有限公司代表人 ) 2( 股 ) 100% ScinoPharm Singapore Pte Ltd 董事 陳勇發 ( 台灣神隆股份有限公司代表人 ) 2( 股 ) 100% 獨立董事 Arangannal s/o Kathamuthu 0( 股 ) 0% 神隆 ( 昆山 ) 生化科技有限公司 董事長 陳勇發 (SPT International, Ltd. 代表人 ) US$3,724, % 董事馬海怡 (SPT International, Ltd. 代表人 ) US$3,724, % 董事鄭國喜 (SPT International, Ltd. 代表人 ) US$3,724, % 監察人林智慧 (SPT International, Ltd. 代表人 ) US$3,724, % 總經理 陳勇發 0 0% 神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司 董事長 馬海怡 (SPT International, Ltd. 代表人 ) US$38,000, % 董事陳勇發 (SPT International, Ltd. 代表人 ) US$38,000, % 董事鄭國喜 (SPT International, Ltd. 代表人 ) US$38,000, % 監察人林智慧 (SPT International, Ltd. 代表人 ) US$38,000, % 監察人劉金陵 (SPT International, Ltd. 代表人 ) US$38,000, % 總經理 鄭國喜 0 0% 上海神隆生科技有限公司 董事長 馬海怡 (SPT International, Ltd. 代表人 ) US$720, % 董事 馬海怡 (SPT International, Ltd. 代表人 ) US$720, % 董事 陳勇發 (SPT International, Ltd. 代表人 ) US$720, % 董事 鄭國喜 (SPT International, Ltd. 代表人 ) US$720, % 董事 林靜雯 (SPT International, Ltd. 代表人 ) US$720, % 董事 周珮芬 (SPT International, Ltd. 代表人 ) US$720, % 監察人 林智慧 (SPT International, Ltd. 代表人 ) US$720, % 總經理 林靜雯 0 0% 註一 : 若無股數則以投資金額表示 115

120 6. 各關係企業營運概況 企業名稱資本額資產總值負債總額淨值營業收入營業利益 本期損益 ( 稅後 ) 單位 : 新台幣仟元 每股盈餘 ( 元 ) ( 稅後 ) 台灣神隆股份有限公司 6,499,300 9,929, ,752 9,093,872 4,572,198 1,422,723 1,170, SPT International, Ltd. 1,264,536 1,338, ,338, , President ScinoPharm (Cayman), Ltd. ScinoPharm Singapore Pte Ltd 神隆 ( 昆山 ) 生化科技有限公司 神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司 上海神隆生化科技有限公司 4,922 7,506 3,499 4, , , ,598 33, , ,774 54, ,940 不適用 1,103,520 1,321, , ,288 33, , ,940 不適用 20,909 19,316 1,381 17,935 5,361-4,470-3,304 不適用 註一 : 關係企業為外國公司, 資料來源係各關係企業自結報表, 相關數字之兌換率如下列示 a. 資產負債表相關數字依 2012 年 12 月 31 日之即時匯率換算 : 2012 年 12 月 31 日之即時兌換匯率如下 : 人民幣 : 新台幣 =1: ; 美金 : 新台幣 =1:29.04; 新幣 : 新台幣 =1:23.76 b. 損益表相關數字依 2012 年度全年平均匯率換算 : 2012 年度全年平均匯率 : 人民幣 : 新台幣 =1: ; 美金 : 新台幣 =1:29.57; 新幣 : 新台幣 =1:

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