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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 比亞迪股份有限公司 BYD COMPANY LIMITED ( 在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代號 :1211) 網站 : 海外監管公告 以下為比亞迪股份有限公司於深圳證券交易所網站所刊發之 比亞迪股份有限公司 2011 年公司債券 ( 第二期 ) 上市公告書 承董事會命比亞迪股份有限公司主席王傳福 中國 深圳, 二零一三年十一月十三日 於本公佈刊發日期, 比亞迪股份有限公司董事會包括執行董事王傳福先生, 非執行董事呂向陽先 生及夏佐全先生, 以及獨立非執行董事李東女士 武常岐先生及李連和先生

2 证券代码 : 证券简称 : 比亚迪公告编号 : 比亚迪股份有限公司 BYD COMPANY LIMITED 比亚迪股份有限公司 2011 年公司债券 ( 第二期 ) 上市公告书 证券简称 :11 亚迪 02 证券代码 : 发行总额 : 人民币 30 亿元上市时间 :2013 年 11 月 15 日上市地 : 深圳证券交易所上市推荐机构 : 瑞银证券有限责任公司 保荐人 ( 牵头主承销商 )/ 债券受托管理人 瑞银证券有限责任公司 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 15 层 联席主承销商 高盛高华证券有限责任公司 北京市西城区金融大街 7 号 英蓝国际金融中心 18 层 中德证券有限责任公司 北京市朝阳区建国路 81 号 华贸中心 1 号写字楼 22 层 二零一三年十一月

3 第一节绪言 重要提示 比亚迪股份有限公司 ( 以下简称 比亚迪 发行人 本公司 或 公司 ) 董事会成员已批准本上市公告书, 确信其中不存在任何虚假 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性负个别的和连带的责任 深圳证券交易所 ( 以下简称 深交所 ) 对比亚迪股份有限公司 2011 年公司债券 ( 第二期 )( 以下简称 本期债券 ) 上市申请及相关事项的审查, 均不构成对本期债券的价值 收益及兑付作出实质性判断或任何保证 发行人本期债券等级为 AA+; 发行人主体长期信用等级为 AA+ 根据发行人 2013 年 1-9 月财务报告 ( 未经审计 ) 合并报表中股东权益合计, 发行人最近一期末净资产 ( 含少数股东权益 ) 为 亿元人民币, 合并口径资产负债率为 67.33%, 母公司口径资产负债率为 70.14% 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 亿元 (2010 年度 2011 年度及 2012 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值 ), 不少于本期债券一年利息的 1.5 倍 本期债券上市前后, 若公司财务状况 经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易 本公司承诺, 若本期债券无法双边挂牌, 债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额 本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注 第二节发行人简介一 发行人法定名称 名称 : 比亚迪股份有限公司 二 发行人注册地址及办公地址 注册地址 : 深圳市龙岗区葵涌镇延安路办公地址 : 深圳市坪山新区比亚迪路 3009 号 三 发行人注册资本 注册资本 :235,410 万元 2

4 四 发行人法定代表人 法定代表人 : 王传福 五 发行人基本情况 ( 一 ) 发行人的主要业务 1 主要业务概况本公司及本公司直接或间接控制的企业 ( 以下简称 本集团 ) 目前主要从事二次充电电池业务 手机部件及组装业务, 以及包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务, 同时利用自身的技术优势积极拓展新能源产品领域的相关业务 (1) 二次充电电池业务本集团是全球领先的二次充电电池制造商之一, 主要客户包括诺基亚 三星 摩托罗拉 华为 中兴等手机领导厂商, 以及博世 TTI 等全球性的电动工具及其他便携式电子设备厂商 本集团生产的锂离子电池及镍电池广泛应用于手机 数码相机 电动工具 电动玩具等各种便携式电子设备 本集团亦积极研发铁电池和太阳能电池产品, 并致力于该等产品在新能源汽车 储能电站及光伏发电站等领域的应用 本集团于 2008 年 10 月 30 日和陕西省商洛市人民政府签订 太阳能电池等项目建设合作合同, 分期建设总体规模为年产太阳能电池 1GW 项目, 其中一期年产太阳能电池 100 MW 项目 二期年产太阳能电池 300MW 项目均已建成并投产, 三期年产太阳能电池片 600MW 项目及年产太阳能硅片 800MW 项目也已建成 2012 年 12 月, 本集团与陕西省榆林市人民政府签订了榆林市 500MW 光伏电站建设项目, 项目将于 2013 年投建 本集团预计, 该项目将有效提升集团 2013 年的产能利用率, 帮助实现本集团太阳能业务的恢复 (2) 手机部件及组装业务本集团是全球最具竞争能力的手机部件及组装业务的供应商之一, 主要客户包括诺基亚 苹果 HTC 摩托罗拉 华为 东芝 华硕 惠普等全球领先电子产品制造厂商 本集团可以为客户提供垂直整合的一站式服务, 设计并生产外壳 键盘 液晶显示模组 摄像头 柔性线路板 充电器等手机部件, 并提供整机设计及组装服务, 但不生产自有品牌的手机 本集团凭借强大的研发创新实力 高 3

5 品质的制造能力及完善的服务, 在手机部件 组装服务领域获得了客户的广泛肯定和认同 (3) 汽车业务本集团于 2003 年通过收购原西安秦川汽车有限责任公司开始从事汽车业务,2011 年位居中国汽车工业协会公布的乘用车生产企业销量排名第十名 经过几年的发展, 本集团目前已具备汽车整车和零部件的自主研发 设计及制造能力, 强大的模具开发和生产能力, 以及完善的整车及零部件检测能力, 先后推出 F3 F6 F0 S8 G3 M6 E6 L3 S6 G6 K9 速锐 思锐等系列车型 包括双模汽车和电动汽车在内的新能源汽车是本集团未来汽车业务的重要发展方向, 本集团自主研发设计并生产的全球首款不依赖专业充电站的双模汽车 F3DM 已于 2008 年 12 月 15 日上市, 并于 2010 年 3 月正式开始对个人消费者销售, 充分体现了本集团在新能源汽车领域的领先优势 F3DM 是工信部 2009 年 8 月发布的 节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录 ( 第 1 批 ), 所推荐的 5 款新能源汽车中唯一的轿车产品 E6 作为本集团推出的首款纯电动汽车, 已于 2010 年 1 月 11 日取得国家公告, 且进入了工信部 节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录 ( 第 6 批 ), 于 2010 年 5 月获得科技部等四部委 国家重点新产品 认定, 同时开始在深圳市作为出租车示范运营 2012 年 9 月, 在中央国家机关新能源电动公务用车试点示范项目中,E6 成功入选试点车型并赢得半数以上份额 此外,F0 F3 G3 L3 G6 速锐于 2012 年入选 节能产品惠民工程 节能汽车 (1.6 升及以下乘用车 ) 推广目录 第八批 作为大运会汽车类产品的独家供应商, 本公司于 2011 年 8 月已交付 200 台纯电动大巴 K9 和 250 台纯电动出租车 E6 作为大运会的交通用车和工作用车 2012 年, 本集团继续加大 E6 的推广力度 2012 年 9 月,E6 获得深圳 500 台警务用车及深圳鹏程电动汽车出租有限公司 500 台出租车订单并开始交付, 截至目前, 比亚迪在深圳已有超过 200 台 K9 纯电动大巴和 800 台 E6 纯电动出租车投入运营 本集团目前已在除深圳之外的国内部分其他城市推广 K9 及 E6 作为公交线路运营用车及出租车, 除深圳外,K9 及 E6 已相继在长沙 西安 韶关 宝鸡等城市开展示范运营, 向全国各城市逐步铺开 2013 年 5 月 15 日, 首批 E6 纯电动出租车在香港正式投入运营,45 辆 E6 出租车将陆续在香港投入营运,E6 4

6 个人版也正式开始在香港销售 在欧洲市场方面, 比亚迪欧洲第一支 E6 纯电动出租车队也顺利运抵伦敦, 即将交付运营 ; 继 6 台 K9 纯电动大巴成功交付荷兰斯希蒙尼克岛 (Shiermonnikoog) 国家公园运营后, 本集团 2013 年 7 月又赢得荷兰史基浦国际机场 35 台电动摆渡车独家供应订单 在美国市场, 集团成功赢得加州长滩运输公司 10 台 K9 订单, 以及洛杉矶郡大都会公交公司 25 台 K9 订单, 并于 2013 年 5 月宣布在美国兰开斯特市成立两家生产工厂, 专注于铁电池及电动大巴的生产, 助力海外市场的销售及发展 此外, 集团积极在海外市场与各地政府 公交运营商开展试运营计划, 已在德国 西班牙 匈牙利 奥地利 波兰 比利时 以色列 乌拉圭和加拿大等多个国家和地区成功开展试运营, 并获得积极的评价 本公司与戴姆勒成立的合资公司 - 深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司于报告期内正式发布其电动汽车品牌 DENZA( 腾势 ) 该品牌的首款概念车型已于 2012 年 4 月第十二届北京国际汽车展览会推出, 相关车型的上市工作正在进行中 2 发行人的主要产品用途 (1) 二次充电电池业务本集团锂离子电池和镍电池产品包括电芯和电池模组, 其中锂离子电池主要用于手机 笔记本电脑 数码相机等便携式电子设备, 以及电动汽车和储能电站等领域 ; 镍电池主要用于电动工具 电动玩具 无绳电话 游戏机 应急灯及对讲机等领域 (2) 手机部件及组装业务本集团生产的手机部件包括手机外壳 键盘 液晶显示模组等, 本集团亦为客户提供手机整机设计及组装服务 (3) 汽车业务本集团汽车业务包括汽车整车和汽车零部件的生产和销售 本集团汽车整车包括 F3 F6 F0 S8 G3 L3 M6 E6 S6 G6 K9 速锐 思锐等系列车型, 主要用途为家庭 商务及公务用小型交通工具 ; 本集团的汽车零部件主要为本集团的整车提供配套, 对外出售的汽车零部件产品仅为向本集团所属品牌汽车售后维修单位提供配件, 并不向其他汽车整车厂商提供配套产品 本集团具备从 5

7 整车设计 模具及零部件制造 主要工艺生产及产品测试的综合能力 目前, 本集团的主要汽车产品仍为传统燃油汽车 在新能源汽车方面, 本集团于 2009 年 2 月 2010 年 3 月及 2011 年 8 月分别开始销售 F3DM E6 及 K9 三款新能源汽车 截至 2013 年 6 月 30 日,F3DM 共销售 1,303 辆, 实现销售收入 185,066 千元 ;E6 于报告期内共销售 1,750 辆, 实现销售收入 402,942 千元 ;K9 于报告期内共销售 570 辆, 实现销售收入 1,069,105 千元 本公司将继续大力推进电动汽车的产业化步伐, 并加大新能源汽车于国内外市场的开拓力度 3 发行人主营业务情况 (1) 生产模式 I 二次充电电池业务 手机部件及组装业务本集团主要采取垂直整合的生产模式, 以为客户提供一站式服务为目标, 产品覆盖二次充电电池 手机部件与组装服务 为保证生产的效率和产品的品质与成本, 本集团还自主研发生产部分设备, 自主设计和构建部分生产线 本集团以事业部作为业务分类的基本管理单位, 由各个下属子公司完成二次充电电池产品的生产 事业部体制既便于生产流程的细化和管理, 也有利于形成垂直整合的加工链 另外, 本集团的生产模式同时也是 以销定产 的生产模式, 即主要根据客户的订单组织采购与生产, 辅以适当订单外生产, 以应对客户的突发性订货需求 本集团根据订货合同制定详细的生产计划与采购计划, 然后分别由生产部门与采购部门执行 公司的生产管理部门根据已签订合同的产品品种及交货期, 提前通知生产车间, 以便及时安排生产计划 II 汽车业务本集团汽车业务采取高度垂直整合的生产模式, 包括零部件的生产以及整车组装业务 同时, 本集团还生产制造汽车整车及零部件的模具, 以及设计和建设部分生产线和主要设备, 并配备完善的整车及零部件检测设备, 有效提升运营效率并降低成本 本集团以事业部作为业务分类的基本管理单位, 由各个下属子公司完成汽车零部件的生产以及整车组装业务 本集团汽车业务目前已形成以汽车工程研究院 电动汽车研究所 整车及零部件检测中心为核心的完善自主创新体系, 同时第十一事业部到第十九事业部负 6

8 责汽车整车及零部件的生产, 实现了从造型设计 工艺设计 模具开发 关键零部件设计制造到整车组装及检测一体化的完整生产能力 此外, 本集团通过收购相关公司有效提升了本集团局部技术能力 2003 年本集团收购北京吉驰汽车模具有限公司, 组建了比亚迪汽车模具研发中心, 开始汽车模具的自主研发和制造 ; 2008 年, 本集团并购了中纬积体电路 ( 宁波 ) 有限公司, 深化在电动汽车业务领域的垂直整合, 提升了本集团在电动汽车领域关键零部件的研发及生产能力 ;2010 年初, 本集团成功收购日本荻原公司旗下的大型汽车模具工厂, 进一步提升公司汽车模具技术水平 目前, 本集团汽车模具研发设计能力已经达到世界一流水平, 除应用于本集团自主品牌汽车的模具开发外, 还为众多国际知名汽车厂商供应汽车模具 本集团一直坚持汽车产业的深度垂直整合, 从车型设计 整车模具开发 关键零部件设计及制造 整车组装 检测与销售等, 大部分均由本集团内部完成 本集团在整车和核心零部件方面拥有一大批自主知识产权和核心技术, 形成了汽车业务的核心竞争力 (2) 产品销售方式和渠道 I 二次充电电池 手机部件及组装业务本集团二次充电电池 手机部件及组装直接面向客户销售, 不经过中间销售渠道 对国内客户的销售主要通过营销本部及各个事业部进行, 对国外客户的销售主要通过海外事业本部进行 II 汽车业务本集团汽车整车的国内销售由本集团国内汽车销售事业部负责, 并通过汽车代理销售商完成整车向最终消费者的销售 ; 出口业务由汽车出口贸易事业部 美洲汽车销售事业部和亚太汽车销售事业部负责 国内销售采取以授权销售服务店为主的模式, 出口业务以授权独立经销商为主的销售模式 本集团目前采用分网销售的方式, 建立不同的销售网络负责不同车型的销售 分网销售可有效扩大经销商规模, 减轻经销商在资金方面的压力, 有利于经销商集中资源销售特定车型, 并有利于提升经销商在特定车型对应的细分市场的专业性和竞争能力, 进而提升经销商的销售业绩, 有利于本集团汽车业务的快速成长 7

9 2010 年为继续保持汽车销量高速的增长态势, 本集团加大了经销商网络的扩充, 但是由于部分建设中的经销商与本集团合作时间较短 运营资金压力较大 业绩低于预期等原因, 当年经销商退网率有所提升, 整体经销商退网率达到了 22.63%, 保有经销商退网比例为 8.86% 2011 年以来本集团为实现销售网络的优化配置, 继续调整经销商网络, 将原有 4 个销售网络调整为 2 个,2011 年总体退网率降低至 20.58%,2012 年总体退网率进一步降低至 16.18% 截至 2013 年 6 月 30 日, 本集团共有经销商 685 家, 其中保有经销商 596 家, 建设中经销商 89 家 (3) 主要产品的营业收入及销售情况 I 本集团报告期内分部营业收入情况如下: 单位 : 千元 项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 二次充电电池业务 2,605, % 4,736, % 4,952, % 5,004, % 手机部件 及组装业 9,239, % 17,472, % 19,972, % 20,798, % 务 汽车业务 13,664, % 24,644, % 23,902, % 22,645, % 其他 531, % 合计 26,040, % 46,853, % 48,826, % 48,448, % II 本集团报告期内二次充电电池的销售量的情况如下: 单位 : 百万只 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年 销售量 III 本集团报告期内手机部件及组装的销售量的情况如下: 单位 : 百万只 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年 手机外壳 手机键盘 液晶显示模组 整机组装服务 IV 本集团报告期内整车销量如下: 本集团 2010 年汽车销量约为 50.4 万辆, 其中传统车型 F3 F0 F6 及 G3 8

10 占比分别为 50.03% 29.26% 10.12% 及 9.64% 2011 年, 本集团汽车销量约为 43.7 万辆, 传统车型 F3 F0 F6 占比有所下降, 分别为 38.02% 18.01% 及 3.07%, 新推出车型 S6 L3 销量增长较快, 占比提升较大, 分别为 13.37% 及 8.76% 2012 年, 本集团实现汽车销售约 42 万辆,F3 F0 F6 等传统车型销量占比进 一步下降, 分别为 24.46% 10.65% 及 0.15%, 新推出车型 S6 G6 及 L3 随着销 量不断增长, 逐渐成为本集团汽车产品结构中的主要产品, 占比分别为 18.82% 8.43% 及 17.71%, 且包括速锐在内的其他车型占比进一步提升至 11.70% 2013 年 1-6 月, 本集团汽车销量约为 25 万辆, 车型占比保持相对稳定, 其 中 L3 占比进一步提升至 20.64%, 本集团于 2012 年下半年推出的速锐占比为 20.72% 注 1:F3 相关数据包括 F3 F3R 及 F3DM 系列车型 注 2: 因统计原因, 中国汽车工业协会产销量统计数据与本集团审计实际确认的产销量数据存在差异 限公司 ( 二 ) 发行人设立 上市及股本变更情况 1 深圳市比亚迪实业有限公司 ( 以下简称 比亚迪实业 ) 变更为股份有 (1) 原国家经贸委批准发起设立股份公司 2002 年 3 月 18 日, 原国家经贸委以 关于同意设立比亚迪股份有限公司的批 1 复 ( 国经贸企改 [2002]153 号 ), 同意融捷投资及王传福 吕向阳 夏佐全 杨龙忠 毛德和 王念强 戴常 刘卫平 古伟妮 贾言秀 李柯 方芳 李维 李永光 刘焕明 伦绪锋 孙一藻 王传方 吴昌会 吴经胜 肖平良 张翼 严岳清 鲁国芝 何志奇 渠冰 万秋阳 王海涛 夏治冰 谢琼 刘伟华 王 海全 朱爱云 李竺杭 张金涛 肖峰 陈刚 何龙 邓国锐等 39 名自然人作为 发起人, 发起设立本公司 ; 同意本公司股本总额为 30,000 万元, 每股面值人民币 1.00 元 (2) 比亚迪实业收购比亚迪锂电池 经于 2002 年 4 月 30 日召开的深圳市比亚迪锂电池有限公司 ( 以下简称 比亚 迪锂电池 ) 股东会的批准, 王传福等 39 名自然人将其合计持有的比亚迪锂电池 90% 的股权转让给比亚迪实业 1 前身为广州融捷投资管理集团有限公司 ( 再早前为广州融捷投资管理有限公司 ) 于 2013 年 7 月 16 日更名为 融捷投资控股集团有限公司 并换发更新后营业执照 9

11 上述股权转让完成后, 王传福在内的原 39 名比亚迪锂电池自然人股东退出比亚迪锂电池 ; 比亚迪实业持有比亚迪锂电池 90% 的股权, 成为其控股股东 (3) 变更设立股份公司 2002 年 6 月 10 日, 原国家经贸委出具 关于同意比亚迪股份有限公司调整股本结构的复函 ( 国经贸厅企改函 [2002]348 号 ), 考虑到本公司改制并境外上市的特殊性, 调整后股东及股东人数均未发生变化, 资产及财务状况没有重大变化, 同意本公司按照公司登记机关意见调整股本结构 ; 同意比亚迪实业收购比亚迪锂电池后, 变更设立本公司 ; 同意调整后的股本总额为 39,000 万元, 每股面值人民币 1.00 元, 发起人投入公司的资产为 134, 万元, 负债为 95, 万元, 净资产折为股本 39,000 万股, 未折入股本的 万元计入公司的资本公积金 ; 其他事项仍按照 关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复 ( 国经贸企改 [2002]153 号 ) 办理 2002 年 6 月 10 日, 本公司召开创立大会, 通过设立股份公司的相关议案 2002 年 6 月 11 日, 深圳市工商局向本公司核发 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 2 本公司设立后的股本变更情况 (1) 本公司 H 股发行上市情况经于 2002 年 6 月 12 日召开的本公司第一次临时股东大会 原国家经贸委 关于同意比亚迪股份有限公司转为境外募集公司的批复 ( 国经贸企改 [2002]423 号 ) 和中国证监会 关于同意比亚迪股份有限公司发行境外上市外资股的批复 ( 证监国合字 [2002]19 号 ) 批准, 并经香港联交所同意, 本公司于 2002 年向境外投资者首次发行每股面值人民币 1.00 元的 H 股 14,950 万股 ( 含超额配售 1,950 万股 ), 并于 7 月 31 日在香港联交所主板上市, 股票简称为 比亚迪股份, 股票代码为 本次 H 股发行价格为 港元 / 股 2003 年 1 月 2 日, 原外经贸部核发 关于比亚迪股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 ( 外经贸资二函 [2003]4 号 ), 同意本公司变更为外商投资股份有限公司 ; 注册资本变更为 53,950 万元, 股本总额变更为 53,950 万股 其中发起人持有 39,000 万股, 占公司股本总额的 72.29%;H 股股东持有 14,950 万股, 占公司股本总额的 27.71% 2003 年 1 月 14 日, 原外经贸部向本公司颁发了 中华人民共和国台港澳侨投 10

12 资企业批准证书 ( 外经贸资审 A 字 [2003]0004 号 ) 2003 年 2 月 8 日, 深圳市工商局向本公司换发了 企业法人营业执照 ( 注册号 : 企合粤深总字第 号 ) (2) 本公司发行 H 股后的股份变动情况 I 2008 年公积金转增股本情况经于 2008 年 3 月 20 日召开的本公司 2008 年第一次临时股东大会及类别股东大会 商务部关于同意比亚迪股份有限公司增加股本的批复 ( 商资批 [2008]490 号 ) 和深圳市贸工局下发 关于 比亚迪股份有限公司 增加股本的批复 ( 深贸工资复 [2008]1240 号 ) 批准, 本公司以 2007 年 6 月 30 日总股本 53,950 万股为基数, 以资本公积金按每 10 股转增 28 股的比例增加总股本, 共计转增股本 151,060 万股, 每股面值人民币 1.00 元 转增完成后, 本公司股本总额由 53,950 万股增至 205,010 万股, 注册资本由 53,950 万元增至 205,010 万元 II 2009 年 H 股定向增发经本公司于 2008 年 12 月 3 日召开的 2008 年第二次临时股东大会及类别股东大会的批准 确认及追认和中国证监会 关于核准比亚迪股份有限公司增发境外上市外资股的批复 ( 证监许可 [2009]643 号 ) 批准, 本公司向中美能源控股公司 (MidAmerican Energy Holdings Company) 定向增发 22,500 万股 H 股, 每股面值人民币 1.00 元, 全部为普通股 2009 年 8 月 4 日, 经深圳市贸工局 关于外资企业比亚迪股份有限公司增资的批复 ( 深贸工资复 [2009]1715 号 ) 批准, 本公司股本总数增至 227,510 万股, 注册资本增至 227,510 万元 2009 年 9 月 22 日, 深圳市市场监督管理局向本公司核发变更后的 企业法人营业执照, 注册资本变更为 227,510 万元 III 本公司 A 股发行上市情况经中国证监会证监许可 [2011]881 号文核准, 本公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 )7,900 万股 经深交所深证上 [2011]194 号文同意, 本公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 6 月 30 日在深圳证券交易所中小企业板上市 本次 A 股发行完成后, 本公司股本总数增至 235,410 万股, 注册资本增至 235,410 万元 ( 三 ) 发行人的股本结构和前十名股东持股情况 11

13 1 本公司股本结构 截至 2013 年 9 月 30 日, 本公司总股本为 2,354,100,000 股, 股本结构如下 : 股份类型 股份数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 一 有限售条件股份 1,176,727, % 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 1,004,799, % 其中 : 境内非国有法人持股 166,156, % 境内自然人持股 838,642, % 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 5 高管股份( 注 1) 171,927, % 二 无限售条件股份 ( 注 2) 1,177,372, % 1 人民币普通股 384,272, % 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股(H 股 ) 793,100, % 4 其他三 股份总数 2,354,100, % 注 1: 高管股份是指已解除限售 但根据 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则 及 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引 的相关 规定予以锁定的股份 注 2: 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011] 881 号文核准, 本公司首次公开发行人民币普通股股 票 79,000,000 股, 并于 2011 年 6 月 30 日在深圳证券交易所中小企业板上市, 根据相关规定和股东承诺, 本公司 477,200,200 股首次公开发行前已发行股份于 2012 年 6 月 30 日 ( 星期六 ) 限售期满, 并于 2012 年 7 月 2 日 ( 星期一 ) 可上市流通, 其中由本公司董事 监事及高级管理人员持有的股票同时按照相关规定 比例锁定, 详情请见本公司于 2012 年 6 月 29 日披露于 中国证券报 证券时报 证券日报 上海 证券报 以及巨潮资讯网 ( 的 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 2 本公司前十名股东持股情况 截至 2013 年 9 月 30 日, 本公司持股量居前 10 名股东的名单 股份性质 股份数情况如下表所示 : 股东名称 股份性质 股份比例 股份数 ( 股 ) 股份限售情况 ( 股 ) 王传福 境内自然人 24.24% 570,642, ,642,580 HKSCC NOMINEES LIMITED 境外法人 24.08% 566,916,848 吕向阳 ( 注 1) 境内自然人 10.16% 239,228, ,228,620 中美能源 境外法人 9.56% 225,000,000 融捷投资 境内非国有法人 6.91% 162,581, ,581,860 12

14 夏佐全 境内自然人 5.05% 118,977,060 93,732,795 杨龙忠 ( 注 2) 境内自然人 2.76% 64,997,870 35,147,870 毛德和 境内自然人 1.14% 26,922,300 20,191,725 王念强 境内自然人 0.81% 19,049,740 14,287,305 刘卫平 境内自然人 0.52% 12,355,380 注 1: 吕向阳及其配偶张长虹分别持有融捷投资 89.5% 和 10.5% 的股权 注 2: 公司董事会于 2012 年 9 月 27 日收到公司副总裁杨龙忠先生提交的书面辞职报告, 详情请见公 司 2012 年 9 月 28 日披露于 中国证券报 证券时报 证券日报 上海证券报 以及巨潮资讯网 ( 的 关于公司高管辞职的公告 根据相关规定, 公司对杨龙忠先生离任事宜进行申 报, 自离任申报之日起六个月内, 杨龙忠先生所持本公司 70,295,740 股 A 股全部转为高管股份予以锁定 而自离任申报之日起六个月后的第一个交易日, 深交所和中国结算深圳分公司以其所有锁定股份为基数, 按 50% 比例计算其在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易挂牌交易出售的额度, 同时对杨龙 忠先生所持的在上述额度内的股份进行解锁, 即杨龙忠先生所持本公司 35,147,870 股 A 股转为无限售条件 的流通股 三 发行人的相关风险 ( 一 ) 财务风险 1 应收账款风险报告期内, 本集团包括应收账款和应收票据的应收款项余额较高 截至 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日, 本集团应收款项合计分别为 10,648,947 千元 9,991,741 千元 9,807,046 千元及 8,152,800 千元, 同期营业收入分别为 26,040,933 千元 46,853,774 千元 48,826,919 千元及 48,448,416 千元 截至 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日, 银行承兑汇票占应收票据总额的比例分别为 51.66% 48.44% 72.57% 及 76.29%; 应收账款前五名合计占同期应收账款总额的比例分别为 47.65% 44.65% 60.21% 及 75.02%; 账龄在一年内的应收账款占应收账款总额的比例分别为 91.25% 89.17% 97.24% 及 97.46% 截至 2013 年 6 月 30 日, 应收票据中银行承兑汇票占比较高, 应收账款账龄较短, 虽然应收账款集中度在报告期内有所下降, 但由于应收账款绝对数额较大, 若本集团对客户的信用管理不当 催收力度不够, 或者主要客户出现信用问题, 可能会给本集团带来一定的应收账款风险, 影响公司的财务状况及经营业绩 2 流动性风险报告期内, 本集团汽车业务扩张带来的汽车产能提高需相应增加固定资产投资, 使得本集团借贷规模增加, 资产负债率亦相应增加, 截至 2013 年 6 月 30 日 13

15 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日, 本集团合并报表口径资产负债率分别为 65.79% 64.86% 63.46% 及 60.06%, 目前在同行业中处于较高水平 总体借贷规模增加在一定程度上导致短期借款余额较大 截至 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日, 本集团合并报表口径短期借款为 10,792,013 千元 8,417,755 千元 10,011,122 千元及 9,796,422 千元, 占负债合计的比例分别为 22.78% 18.89% 24.04% 及 30.79% 同时, 由于本集团与供应商以票据模式结算的交易量上升, 截至 2013 年 6 月 30 日, 本集团应付银行承兑汇票余额为 12,485,445 千元, 较 2012 年 12 月 31 日的 9,231,553 千元增加 3,253,892 千元 2012 年 12 月 31 日的 9,231,553 千元较 2011 年 12 月 31 日的 7,597,017 千元增加 1,634,536 千元, 截至 2011 年 12 月 31 日, 本集团应付银行承兑汇票余额为 7,597,017 千元, 较 2010 年 12 月 31 日的 3,042,038 千元增加 4,554,979 千元, 增幅较大 上述因素导致本集团流动比率 速动比率及利息保障倍数较同业处于较低水平 截至 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日, 本集团合并报表口径流动比率分别为 及 0.63; 速动比率分别为 及 0.40; 利息保障倍数分别为 及 8.61 如果未来本集团无法保持相对合理的负债结构, 与银行合作关系的发展受到限制或供应商要求改变现有的票据结算方式, 将会对本集团的流动性产生一定影响, 本集团可能面临短期偿债风险 3 汇率风险本集团二次充电电池 手机部件及组装业务的客户主要是国外手机 电动工具及其他便携式电子设备的制造商,2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度及 2010 年度, 本集团来自境外的业务收入占营业收入的比例分别为 11.05% 14.84% 14.63% 及 14.49% 另外, 本集团还在印度 日本等国家开展生产经营活动, 本集团的境外资产 负债均按照所在国货币单位计算, 人民币汇率的波动将引起财务报表的资产总额和负债总额的变动, 可能会对本集团产生不利影响 2005 年 7 月我国开始实施有管理的浮动汇率机制 截至 2013 年 6 月 30 日, 美元兑人民币汇率已经从 2005 年 7 月 22 日的 8.11 调整到 6.18, 人民币累计升值幅度达到 31.23%, 由于本集团境外业务主要以美元或当地货币作为结算货币, 人民币兑美元或其他外汇的波动令本集团外汇资产和外汇收入换算为人民币时 14

16 的数值变化较大, 使本集团面临一定的汇兑损益 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度及 2010 年度, 本集团汇兑损失分别为 103,101 千元 31,275 千元 39,875 千元及 101,174 千元 虽然本集团来自境外的业务收入占营业收入的比例较低, 而且本集团采用了以同种货币采购原材料和销售产品等措施应对汇率变动的风险, 但人民币汇率的进一步变动, 仍可能会对本集团的经营业绩产生一定的影响 4 利息支出增加的风险截至 2013 年 6 月 30 日, 本集团合并报表中短期借款 长期借款及应付债券 一年内到期的长期借款及应付债券余额分别为 10,792,013 千元 1,882,227 千元 2,975,088 千元及 4,764,563 千元 为满足业务发展的需要, 未来本集团仍需进一步通过银行借款等多种途径获取资金, 同时, 未来中国人民银行存在加息的可能性, 将产生较大规模的利息支出, 从而可能给本集团的现金流和盈利能力带来一定的影响 5 资产减值的风险 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年及 2010 年, 本集团资产减值损失分别为 95,256 千元 324,258 千元 485,246 千元及 20,700 千元 2013 年 1-6 月, 本集团资产减值损失为 95,256 千元, 主要为手机部件及组装业务存货计提减值损失 2012 年本集团资产减值损失为 324,258 千元, 其中坏账损失 67,072 千元, 主要为太阳能业务应收款项计提的坏账损失 ; 存货跌价损失为 217,320 千元, 主要为对手机业务原材料 太阳能产品存货计提的减值损失 ; 固定资产减值损失 9,715 千元 ; 无形资产减值损失 8,035 千元 ; 开发支出减值损失 22,116 千元 2011 年本集团资产减值损失金额较高, 其中坏账损失 146,256 千元, 主要为一笔太阳能电池业务应收款项计提的坏账损失 ; 存货跌价损失 186,811 千元, 主要为对手机业务原材料 太阳能产品存货计提的减值损失 ; 固定资产减值损失 80,179 千元 ; 开发支出减值损失 72,000 千元 2011 年 2012 年的资产减值损失对本集团的营业利润产生的较大影响, 是造成本集团经营业绩下滑的主要原因之一 如果太阳能电池产品市场需求继续疲软及价格进一步下滑, 手机部件及组装业务主要客户市场份额萎缩加剧, 同时本集团未能持续取得新客户订单, 本集团可能需进一步计提资产减值损失, 从而对本集团经营业绩产生不利影响 15

17 ( 二 ) 经营风险 1 国内外经济环境及融资环境变化的风险本集团主营业务受国内外经济环境变化的影响较为直接, 国内外宏观经济及融资环境的不确定性, 可能会影响本集团主要业务的发展 2 市场竞争风险本集团所处的二次充电电池 手机部件及组装和汽车行业均是充分竞争的行业, 本集团主要业务在国内外市场均面临激烈的市场竞争 作为全球领先的二次充电电池制造商和一站式手机部件及组装服务供应商, 本集团已经与众多国内外著名手机 电动工具及其他便携式电子设备的制造商建立了长期稳定的合作关系 我国的汽车行业在持续了两年的高速增长后, 由于受国家宏观经济政策的调整 购置税优惠等有关促进政策的退出以及自身所需调整的影响,2011 年增速大幅回落, 由 2010 年高速增长转为平缓增长, 且呈现逐月回落的走势 根据汽车工业协会的统计,2011 年汽车产销量约为 1,842 万辆和 1,851 万辆, 分别较去年增长约 0.84% 和 2.45%, 比 2010 年分别回落 个百分点和 个百分点 同时, 来自合资品牌汽车的竞争进一步加剧,2011 年自主品牌乘用车及自主品牌轿车的市场份额皆呈下降趋势 随着来自于国内外的竞争对手近年来通过不断的行业整合等手段扩大经营规模, 扩充市场份额, 本集团的市场地位可能受到一定的挑战, 进而可能会对本集团未来的收入及盈利能力产生一定影响 3 业绩波动的风险 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度及 2010 年度, 本集团营业收入分别为 38,704,489 千元 46,853,774 千元 48,826,919 千元及 48,448,416 千元, 归属于母公司股东的净利润分别为 465,100 千元 81,377 千元 1,384,625 千元及 2,523,414 千元 2011 年本集团实现销售收入 48,826,919 千元, 基本与 2010 年持平 ; 实现营业利润 1,410,351 千元, 较 2010 年降低 49.04%; 实现归属于上市公司股东的净利润约人民币 1,384,625 千元, 比 2010 年减少了 45.13% 2011 年本集团业绩下滑的主要原因包括 : 国内汽车相关优惠政策取消导致的销量减少, 单一最大客户部分订单推迟等因素影响了手机部件及组装业务营业收入的增长, 受 2011 年欧 16

18 洲太阳能光伏市场需求下滑影响, 太阳能电池业务收入的增长远低于预期 ; 由于市场竞争加剧, 国内人工成本和原材料成本上升, 使得毛利率有所下滑 ; 同时, 本集团财务费用及资产减值损失亦有较大幅度的增加 上述因素共同导致了净利润出现较大程度的下滑 2012 年本集团实现销售收入 46,853,774 千元, 较 2011 年下降 4.04%; 实现营业利润 -304,372 千元, 较 2011 年降低 1,714,723 千元 ; 实现归属上市公司股东的净利润 81,377 千元, 较 2011 年下降 1,303,248 千元 2012 年, 受国内宏观经济形势不明朗因素影响, 中国汽车市场需求增速持续放缓 尽管第四季度随着新车型销量的迅速提升, 本集团汽车业务季度收入环比显著增长, 但全年来看较 2011 年同期相比仍发展平稳 受主要客户市场份额下降影响,2012 年本集团手机部件及组装业务经营业绩同比略有下降 太阳能电池业务方面, 受全球太阳能市场持续低迷影响,2012 年本集团太阳能电池业务经营业绩同比大幅下降 尽管本集团加大市场开拓力度及采取适当成本控制措施, 太阳能电池业务亏损额逐步收窄, 但仍较大程度的拖累了集团的整体业绩 本集团已于 2013 年 10 月 30 日公布 2013 年第一季度报告,2013 年 1-9 月, 本集团实现销售收入 38,704,489 千元, 较 2012 年同期增长 16.90%; 实现归属于上市公司股东的净利润 465,100 千元, 较 2012 年同期增长 % 预计 2013 年全年归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长 570% 至 619%, 预计 2013 年全年归属于上市公司股东的净利润变动区间为 54,510 万元至 58,510 万元 较 2012 年有较大幅度提升 2013 年 1-6 月本集团汽车产品热销车型销量表现理想, 汽车业务实现销售收入 13,664,219 千元, 同比增长 17.89%; 二次充电电池业务因获得全球主要智能手机厂商之一的部分机型电池订单, 实现销售收入 2,605,718 千元, 同比增长 9.37%; 手机部件及组装业务因开拓了其他全球手机领导厂商的智能手机新业务, 实现销售收入 9,239,616 千元, 同比有所增长 7.33% 上述因素共同导致了净利润出现较大程度的增长 虽然本集团 2013 年 1-9 月业绩呈恢复性增长, 并且本集团预计 2013 年全年业绩增长趋势将得到延续, 但随着产品市场的竞争日趋激烈及市场需求的持续变化, 本集团各项业务仍将面临严峻的挑战 如果未来本集团产品无法持续满足市 17

19 场需求, 或未能采取有效措施应对成本上升压力, 将会影响本集团各项业务的长期发展及盈利能力, 整体业绩仍然存在下滑风险, 从而有可能影响本集团未来偿债能力 4 二次充电电池和手机部件及组装业务主要客户集中的风险全球手机市场的高度集中使得本集团二次充电电池业务 手机部件及组装业务的客户存在相对集中的情况 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度及 2010 年度, 本集团向前五大客户的合计销售金额分别为 6,589,488 千元 13,013,584 千元 16,628,736 千元及 17,664,611 千元, 分别占本集团当期营业收入的 25.31% 27.78% 34.06% 及 36.46%, 且前五大客户均为本集团二次充电电池业务 手机部件及组装业务的客户 因此, 本集团的二次充电电池业务 手机部件及组装业务存在主要客户集中的风险 本集团手机部件与组装业务 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度及 2010 年度营业收入分别为 9,239,616 千元 17,472,786 千元 19,972,409 千元及 20,798,536 千元, 占总收入比例分别为 35.48% 37.29% 40.90% 及 42.93% 2012 年本集团手机部件及组装业务营业收入较 2011 年减少 12.52%,2011 年本集团手机部件及组装业务营业收入较 2010 年减少 3.97%, 手机部件及组装业务的单一最大客户部分订单推迟等因素影响了营业收入的增长, 并一定程度上减少了分部营业毛利 总体来看,2012 年 2011 年度手机部件及组装业务单一最大客户对本集团采购量的减少虽然对本集团整体营业收入及营业毛利产生了一定影响, 但是对本集团的债券偿债能力并无重大实质影响 若本集团主要客户的订单有任何重大延误 取消或减少, 可能会导致本集团二次充电电池业务 手机部件及组装业务的销售额有所减少, 从而对本公司的经营业绩造成不利影响 本集团已采用多种措施, 积极拓展客户资源并发展新的产品线, 以降低单一客户订单变化带来的业绩波动风险 5 潜在的产品责任风险如因本集团产品在设计 零部件或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害, 可能会使本集团遭受到产品责任的投诉和诉讼 若发生上述情况, 本集团将可能需投入较多的财力 物力就相关起诉进行辩护, 或向受害人作出赔偿 汽车产品召回是企业对客户负责任的体现, 也是法律规定的一项要求,2004 年 10 月 1 日正式 18

20 实施的 缺陷汽车产品召回管理规定 要求中国汽车企业提供汽车产品的召回服务 虽然本集团至今尚未发生任何汽车产品召回事件, 但若未来本集团的汽车产品存在上述管理规定中所定义的缺陷时, 本集团需按照该规定中关于主动召回或指令召回程序的要求, 组织实施缺陷汽车产品的召回 任何上述事件均可能损害本集团的声誉, 影响本集团与客户的关系, 进而对本集团的经营成果产生不利影响 6 知识产权相关风险作为一家自主创新的高科技企业, 本集团的商标 专利和专有技术等知识产权对本集团各项业务的发展均具有重要作用 本集团已采取合法有效的措施保护各类知识产权, 专门成立知识产权及法务部负责专利 商标等知识产权的相关事务 但是, 本集团不能保证目前及未来所采取的保护措施能够完全防止侵犯本集团所拥有的知识产权的行为的发生, 而该等行为将可能会影响本集团的经营情况 此外, 本集团不能保证日后会在任何第三方针对本集团销售或使用的若干构成潜在商标 专利及其他任何知识产权侵权的产品的起诉或对相关产品实行禁止令的诉讼中胜诉 倘若第三方的上述索赔获得胜诉, 本集团的经营成果可能会受到不利影响 即使本集团获得胜诉, 也不能保证为此所耗费的费用和资源不会对本集团的财务状况和经营成果造成不利影响 ( 三 ) 管理风险 1 管理控制风险本集团近年业务发展较为迅速,2010 年至 2012 年的总资产复合增长率为 13.90%,2012 年营业收入 46,853,774 千元, 截至 2012 年 12 月 31 日, 本集团的总资产 净资产分别为 68,710,488 千元 24,144,371 千元, 业务范围涵盖二次充电电池 手机部件及组装和汽车业务, 并通过事业部和境内外子公司从事具体的管理和生产经营 目前, 本公司已经建立了比较规范 完善和有效的下属子公司管理和控制机制, 但随着公司业务的进一步发展, 相关经营决策 组织管理及内部控制的难度也将进一步增加, 若公司的管理和控制机制的设置或执行不能适应业务发展的需要, 可能会影响公司的经营效率, 从而可能影响公司的正常运营及品牌形象 19

21 2 销售网络管理风险本集团汽车产品主要通过经销商进行销售, 如果本集团经销商在与其他汽车品牌经销商的竞争中处于劣势, 或本集团无法实现与经销商的良好合作导致经销商退网比例过高, 则有可能对本集团的汽车销售产生一定影响 2010 年为继续保持汽车销量高速的增长态势, 本集团加大了经销商网络的扩充, 但是由于部分建设中的经销商与本集团合作时间较短 运营资金压力较大 业绩低于预期等原因, 当年经销商退网率有所提升, 整体经销商退网率达到了 22.63%, 保有经销商退网比例为 8.86% 2011 年以来本集团为实现销售网络的优化配置, 继续调整经销商网络, 将原有 4 个销售网络调整为 2 个,2011 年总体退网率降低至 20.58%,2012 年, 总体退网率进一步降低至 16.18% 本集团将持续进行汽车销售网络的优化管理, 以提升网络稳定性, 区分不同渠道产品特性, 充分发挥分网销售优势 但未来如销售网络管理未能实现预期效果, 经销商退网将会对汽车销售产生一定影响 此外, 随着新车型的推出, 本集团将适时对各个网络进行车型配置调整及整合 整合销售网络所带来的渠道变化及存货管理等都面临一定适应期, 如整合未能及时到位, 将可能对本集团汽车业务产生一定影响 ( 四 ) 政策风险 1 产业政策变化的风险现行的中国汽车产业政策对国外汽车生产企业投资中国汽车制造项目存在若干限制 若相关汽车生产准入政策在未来进行调整, 可能会影响汽车制造行业的竞争格局, 进而可能会在短期内影响公司的竞争地位及经营成果 2008 年 8 月, 财政部和国家税务总局联合颁布 关于调整乘用车消费税政策的通知 ( 财税 [2008]105 号 ), 规定自 2008 年 9 月 1 日起开始调整乘用车消费税政策 ;2009 年 3 月, 国务院办公厅发布 汽车产业调整和振兴规划, 以促进我国汽车产业的调整和健康发展, 并规定 2009 年 1 月 20 日至 12 月 31 日购置 1.6 升及以下排量乘用车, 暂减按 5% 的税率征收车辆购置税 ; 同时, 汽车产业调整和振兴规划 中明确提出实施新能源汽车战略, 推动纯电动汽车 充电式混合动力汽车及其关键零部件的产业化, 发展普通型混合动力汽车和新燃料汽车专用部件 2009 年 12 月 9 日召开的国务院常务会议将 汽车产业调整和振兴规划 20

22 中有关车辆购置税的优惠政策延长至 2010 年底, 减按 7.5% 征收 自 2011 年 1 月 1 日起, 对 1.6 升及以下排量乘用车统一按 10% 的税率征收车辆购置税 随着小排量乘用车购置税减征优惠政策的退出,2011 年本集团对应排量车型销量受到一定影响 加之多个城市为治理道路拥堵采取一系列限行 类限购措施, 导致汽车消费高端化, 也对本集团相关区域市场的汽车销量造成了不利影响 传统燃油汽车作为本集团目前汽车销售的主要收入来源, 未来汽车相关产业政策或地方管理政策的出台及调整将可能对本集团汽车业务产生一定影响 2009 年 1 月, 财政部 科技部联合发布 关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知 ( 财建 [2009]6 号 ), 启动了国家节能和新能源汽车示范工程, 并拟由中央财政安排资金给予补贴 2009 年 6 月, 工信部发布公告 ( 工产业 [2009] 第 44 号 ), 颁布了 新能源汽车生产企业及产品准入管理规则, 为新能源汽车的发展提供了政策支持 2010 年 5 月, 财政部 发改委和工信部联合发布 节能产品惠民工程 节能汽车 (1.6 升及以下乘用车 ) 推广实施细则, 对符合条件的节能车给予 3000 元 / 辆的补贴 2010 年 5 月底, 财政部等四部委联合下发 关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知 ( 财建 [2010]227 号 ) 和 关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知 ( 财建 [2010]230 号 ), 进一步增加 7 个试点城市, 并逐步开展私人购买新能源汽车补贴试点工作 2011 年 2 月 25 日, 十一届全国人大常委会第十九次会议表决通过了 中华人民共和国车船税法, 该法自 2012 年 1 月 1 日起施行, 规定乘用车车船税按排气量划分为七档征收, 对节约能源 使用新能源的车船可以减征或者免征车船税 同时, 各地政府也在积极筹备并相继出台新能源汽车发展规划及补贴方案, 贯彻落实国家的产业政策及规划 2011 年 9 月 7 日, 财政部 国家发展改革委 工业和信息化部联合印发了 关于调整节能汽车推广补贴政策的通知, 通知指出现行节能汽车推广补贴政策执行到 2011 年 9 月 30 日, 从 2011 年 10 月 1 日起实施新的节能汽车推广补贴政策 新标准较现行标准对各档车型油耗门槛均有所提高, 对达标车型补贴标准不变, 仍为 3,000 元 2011 年 10 月 14 日, 财政部 科技部 工业和信息化部及国家发展改革委联合发布 关于进一步做好节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知, 对节能与新能源汽车示范推广试点提出研究制定新能源汽车示范推广鼓励政策 大力推进基础设施建设等十点要 21

23 求, 包括要求试点城市政府积极研究针对新能源汽车落实免除车牌拍卖 摇号 限行等限制措施的新能源汽车示范推广鼓励政策 2011 年 10 月 27 日, 北京市经济和信息化委员会印发了 北京市 十二五 时期汽车产业发展规划, 根据该规划, 十二五 期间 (2011 年至 2015 年 ), 北京市将创新电动汽车示范运营模式, 在公交 公务 公安 环卫 出租 邮政 物流等领域扩大示范运行, 逐步推广私人购买电动汽车, 使北京成为国内外在用电动汽车最多的城市, 并集中力量开展配套充电设施建设 ; 同时将制定并完善新能源汽车发展支持政策, 鼓励私人购买 使用新能源汽车, 营造国内最好的新能源汽车发展环境 2012 年 4 月 18 日, 国务院常务会议讨论通过 节能与新能源汽车产业发展规划 ( 年 ), 提出重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化, 争取到 2015 年纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量达到 50 万辆, 到 2020 年超过 500 万辆 2012 年 5 月, 国务院常务会议讨论通过 国家基本公共服务体系 十二五 规划, 确定促进节能家电等产品消费的政策措施, 将安排 60 亿元支持推广 1.6 升及以下排量节能汽车 2012 年 5 月, 纯电动乘用车技术条件 获国家质量监督检验检疫总局 国家标准化管理委员会批准, 该标准适用于使用动力蓄电池驱动 5 座以下的纯电动汽车, 提出了 30 分钟最高车速不低于 80 公里 / 小时 工况法续驶里程大于 80 公里的基本要求, 同时规定了电动汽车安全 质量分配 加速性能 爬坡性能 低温性能 可靠性等方面的技术指标 2012 年 8 月, 财政部 科技部 工信部和国家发改委联合下发 关于扩大混合动力城市公交客车示范推广范围有关工作的通知, 将混合动力公交客车 ( 包括插电式混合动力客车 ) 的推广范围扩大到全国所有城市 中央财政对相关单位购买混合动力公交客车给予一次性定额补助, 补助最高可达每辆车 42 万元 2012 年 10 月, 财政部 工业和信息化部及科技部联合制定并公布了 新能源汽车产业技术创新财政奖励资金管理暂行办法, 明确节能减排专项资金将重点支持全新设计开发的新能源汽车车型及动力电池等关键零部件, 并提出新能源整车联合开发应由整车企业牵头, 并联合电池 电机 电控等零部件企业和有关研发单位, 形成产学研产业技术创新团队, 进行联合设计攻关 新能源汽车是本集团未来的重点发展方向, 目前阶段新能源汽车在产品售价 充电设备保障 市场试点等方面仍需要依赖国家和地方政策的一定扶持 未 22

24 来新能源汽车相关产业政策或地方管理政策的出台及调整可能对本集团新能源汽车的前景产生一定影响 2 环保政策或标准变化的风险随着环保问题在全球范围内的日益重视, 各国逐步提高了对电子产品 汽车产品在环保方面的要求 欧盟 2003 年 2 月颁布的 关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令, 对在欧盟地区生产或销售的电子电气设备所使用的六种有害物质的含量进行限制 ; 原国家环保总局等六部委于 2006 年 2 月联合颁布的 电子信息产品污染控制管理办法, 针对在中国生产和销售的电子电气产品所使用的六种有毒及危险物质设定限量标准 ; 由原国家环保总局发布并于 2007 年 7 月 1 日开始实施的 轻型汽车污染物排放限值及测量方法 ( 中国 Ⅲ Ⅳ 阶段 ) 车用压燃式 气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法 ( 中国 Ⅲ Ⅳ Ⅴ 阶段 ), 对轻型汽车及发动机的污染物排放设定了新的标准 本集团一直致力于不断提高各类产品的环保要求, 并积极研发有利于环境保护的太阳能 新能源汽车等新能源技术及产品, 但是, 本集团主要业务所在的国内外主要市场及潜在市场针对与本集团主要产品及原材料有关的环保政策或标准的变化, 仍将可能对本集团的研发 采购 制造工艺及成本产生一定影响, 进而可能影响本集团的财务状况和经营业绩 3 税收优惠政策及财政补贴变化的风险目前, 本集团在企业所得税 增值税和营业税等方面享有多种税收优惠 本公司及比亚迪汽车工业 上海比亚迪 北京比亚迪模具 比亚迪锂电池 深圳比亚迪电子部品件 比亚迪精密制造 惠州比亚迪实业 惠州比亚迪电子 长沙比亚迪汽车 宁波比亚迪等子公司被认定为高新技术企业, 享受 15% 的企业所得税优惠税率 ; 比亚迪汽车享受 财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收问题的通知 ( 财税 [2012]12 号 ) 规定的西部大开发企业所得税优惠政策 ; 深圳比亚迪微电子享受 五免五减半 企业所得税优惠政策 本公司及各境内子公司还可按规定申请享受研究开发费进行加计扣除的优惠 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度及 2010 年度, 本集团按实际税率计算的所得税费用分别为 82,134 千元 77,835 千元 132,408 千元及 223,677 千元, 综合所得税税率分别为 13.28% 26.77% 7.66% 及 7.12% 2011 年, 由于 中华人民共和 23

25 国企业所得税法 实施后企业所得税过渡优惠政策的影响逐渐显现, 本集团部分子公司执行的税率有所上升 同时, 本集团正在积极为符合条件的子公司申请或重新申请高新技术企业证书, 争取取得相应的所得税优惠 本公司及各境内子公司均对各自的技术转让享受一定额度的免征流转税税收优惠 2012 年度 2011 年度及 2010 年度, 本集团享受的所得税税收优惠分别增加本公司合并报表口径净利润 140,198 千元 337,181 千元及 501,029 千元, 分别占当期合并报表口径净利润的 48.22% 19.52% 及 17.17% 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度及 2010 年度, 本集团的财政补贴分别为 321,886 千元 550,387 千元 301,221 千元及 353,679 千元, 分别占当期合并报表口径净利润的 60.02% % 18.88% 及 12.12% 本集团 2012 年计入当期损益的政府补助中, 与资产相关的政府补助已收到, 并在报告期及未来分期确认计入损益, 与收益相关的政府补助主要来源于对本集团新能源产品研发 产业化及汽车产品研发的补贴, 未来本集团仍会积极争取与新能源研发及汽车产业相关的政府补助 若本集团无法继续享受上述税收优惠政策和财政补贴, 将会对本集团的财务状况和经营业绩产生一定的不利影响 另外, 由于扣除非经常性损益后本集团最近三个会计年度实现的年均可分配利润已足以偿付本期债券利息, 未来部分优惠政策的取消并不会对本集团的偿债能力产生实质影响 本集团将致力于提升主营业务的利润贡献 降低税收优惠及财政补贴占净利润的比例, 以尽可能减小非经常性损益对净利润及偿债指标的影响 第三节债券发行 上市概况一 债券发行总额 本期债券的发行总额为人民币 30 亿元 二 债券发行批准机关及文号 本期债券已经于 2013 年 9 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]2081 号文核准公开发行 24

26 三 债券的发行方式及发行对象 ( 一 ) 发行方式本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式 网上认购按 时间优先 的原则实时成交, 网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售 ( 二 ) 发行对象 1 网上发行: 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 以下简称 登记公司 ) 开立的 A 股证券账户的社会公众投资者 ( 法律 法规禁止购买者除外 ) 2 网下发行: 持有登记公司开立的 A 股证券账户的机构投资者 ( 法律 法规禁止购买者除外 ) 四 债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由联席主承销商瑞银证券有限责任公司 ( 以下简称 瑞银证券 ) 高盛高华证券有限责任公司 ( 以下简称 高盛高华 ) 和中德证券有限责任公司 ( 以下简称 中德证券 ) 组织承销团, 采取余额包销的方式承销 本期债券的保荐人 牵头主承销商 债券受托管理人为瑞银证券 ; 联席主承销商为瑞银证券 高盛高华和中德证券, 分销商为东兴证券股份有限公司 民生证券股份有限公司和浙商证券股份有限公司 五 债券面额 本期债券面值 100 元, 平价发行 六 债券存续期限 本期债券为 5 年期, 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 本期债券的存续期限为 2013 年 9 月 23 日至 2018 年 9 月 23 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的存续期限为 2013 年 9 月 23 日至 2016 年 9 月 23 日 七 债券年利率 计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率为 6.35% 本期债券按年付息 到期一次还本 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 本期债券起息日为发行首日, 即 2013 年 9 月 23 25

27 日 (T 日 ) 本期债券的利息自起息日起每年支付一次, 其中 2014 年至 2018 年间每年的 9 月 23 日为上一计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后第 1 个交易日 ); 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2014 年至 2016 年每年的 9 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 本期债券到期日为 2018 年 9 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日, 顺延期间兑付款项不另计利息 ); 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日为 2016 年的 9 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日, 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 八 债券信用等级 经中诚信证券评估有限公司 ( 以下简称 中诚信证评 ) 综合评定, 发行人的主体长期信用等级为 AA+, 本期债券的信用等级为 AA+ 九 募集资金的验资确认 本期债券发行规模为发行人民币 30 亿元, 其中网上公开发行 3 亿元, 网下发行 27 亿元 本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2013 年 9 月 26 日汇入发行人指定的银行账户 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本期债券网上发行情况 网下配售认购冻结资金情况和募集资金到位情况分别出具了编号为信会师报字 [2013] 第 号 信会师报字 [2013] 第 号和信会师报字 [2013] 第 号的验资报告 十 担保情况 本期债券无担保 第四节债券上市与托管基本情况一 债券上市核准部门及文号 经深圳证券交易所深证上 [2013]401 号文同意, 本期债券将于 2013 年 11 月 15 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易, 证券简称为 11 亚迪 02, 证券代码为 本期债券上市前后, 若公司财务状况 经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易 本公司承 26

28 诺, 若本期债券无法双边挂牌, 债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额 本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注 二 债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明, 本期债券已全部登记托管在登记公司 第五节发行人主要财务状况一 发行人财务报告审计情况 本公司截至 2010 年 12 月 31 日 截至 2011 年 12 月 31 日及截至 2012 年 12 月 31 日的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制 负责本公司审计的安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 分别对本公司截至 2010 年 12 月 31 日 截至 2011 年 12 月 31 日及截至 2012 年 12 月 31 日的财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告标准审计报告 ( 安永华明 (2011) 审字第 _H01 号 安永华明 (2012) 审字第 _H01 号及安永华明 (2013) 审字第 _H01 号 ) 本公司截至 2013 年 9 月 30 日止 9 个月期间的财务报表未经审计 二 发行人近三年及一期的财务报表 ( 一 ) 合并财务报表 合并资产负债表 单位 : 千元 项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 6,484,754 3,683,966 4,048,446 1,992,519 交易性金融资产 应收票据 3,774,796 3,731,462 4,319,314 2,756,210 应收账款 7,431,561 6,260,279 5,487,732 5,396,590 应收股利 - - 7,875 20,735 预付款项 418, , , ,286 其他应收款 740, , , ,500 存货 8,865,441 7,344,833 6,595,797 6,537,852 一年内到期的长期应收款 92,340 77,500 32,500 - 其他流动资产 560,724 流动资产合计 28,368,035 21,932,116 21,424,455 17,552,692 27

29 非流动资产 : 可供出售金融资产 2,965 2,985 15,192 - 长期应收款 52,179 22,500 17,500 - 长期股权投资 1,033, , ,976 59,160 投资性房地产 固定资产 27,000,996 25,776,552 21,532,825 17,475,755 在建工程 6,925,386 7,882,866 9,190,558 7,401,358 工程物资 1,407,584 1,396,371 4,308,315 3,838,424 无形资产 6,553,402 6,295,490 5,325,171 4,897,343 开发支出 2,473,406 1,716,007 1,396, ,801 商誉 65,914 65,914 65,914 65,914 长期待摊费用 ,885 51,260 递延所得税资产 814, , , ,337 其他非流动资产 913,902 1,884,499 1,170, ,357 非流动资产合计 47,243,390 46,778,372 44,199,937 35,410,709 资产总计 75,611,425 68,710,488 65,624,392 52,963,401 项目 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动负债 : 短期借款 12,583,710 8,417,755 10,011,122 9,796,422 交易性金融负债 应付票据 13,419,876 10,238,088 8,403,533 3,972,838 应付账款 8,199,542 9,694,436 8,832,401 7,060,610 预收款项 1,565,100 2,739,442 1,870,520 2,864,656 应付职工薪酬 1,306,873 1,293,717 1,281,563 1,003,198 应交税费 (1,113,730) (874,036) (802,188) (606,352) 应付利息 89, ,563 14,151 - 应付股利 10,000 10,000 10, 其他应付款 1,104,368 1,084,859 1,629,189 1,246,889 预计负债 284, , , ,565 一年内到期的非流动负债 3,707,505 2,870,024 1,330,700 1,207,068 其他流动负债 171, , , ,727 流动负债合计 41,328,960 35,930,917 33,370,934 27,763,951 非流动负债 : 长期借款 2,427,937 3,373,075 6,084,992 3,049,000 应付债券 5,964,830 3,968, ,255 - 其他非流动负债 1,189,335 1,293,856 1,194, ,374 非流动负债合计 9,582,102 8,635,200 8,273,322 4,048,374 负债合计 50,911,062 44,566,117 41,644,256 31,812,325 所有者权益 : 股本 2,354,100 2,354,100 2,354,100 2,275,100 28

30 资本公积 7,039,543 7,015,822 7,008,256 5,722,692 盈余公积 1,819,789 1,819,936 1,716,698 1,457,013 未分配利润 10,569,032 10,127,526 10,169,160 9,048,833 外币报表折算差额 (164,129) (120,400) (123,697) (43,319) 归属于母公司所有者权益合计 21,618,335 21,196,984 21,124,517 18,460,319 少数股东权益 3,082,028 2,947,387 2,855,619 2,690,757 所有者权益合计 24,700,363 24,144,371 23,980,136 21,151,076 负债和所有者权益总计 75,611,425 68,710,488 65,624,392 52,963,401 合并利润表 单位 : 千元 项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 一 营业总收入其中 : 营业收入 38,704,489 46,853,774 48,826,919 48,448,416 二 营业总成本其中 : 营业成本 32,661,487 40,153,064 40,438,789 39,173,976 营业税金及附加 864,083 1,109, , ,656 销售费用 1,406,821 1,511,797 1,799,757 2,175,881 管理费用 2,461,019 3,185,007 3,455,516 3,306,333 财务费用 842, , , ,141 资产减值损失 147, , ,246 20,700 公允价值变动净收益 投资收益 /( 损失 ) (53,913) (11,189) 503,750 25,771 其中 : 对合营企业的投资收益 /( 损失 ) (53,913) (24,503) 1,207 25,554 三 营业利润 /( 亏损 ) 267,449 (304,372) 1,410,351 2,767,500 加 : 营业外收入 473, , , ,159 减 : 营业外支出 28,288 66,935 50, ,392 其中 : 非流动资产处置净损失 4,831 13,951 9,414 41,051 四 利润总额 712, ,725 1,727,484 3,142,267 减 : 所得税费用 88,725 77, , ,677 五 净利润 623, ,890 1,595,076 2,918,590 归属于母公司所有者的净利润 465,100 81,377 1,384,625 2,523,414 少数股东损益 158, , , ,176 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 不适用 不适用 不适用 不适用 七 其他综合收益 /( 亏损 ) (67,894) (7,375) (110,861) 7,833 29

31 八 综合收益总额 555, ,515 1,484,215 2,926,423 归属于母公司所有者的综合收益总额 421,351 72,467 1,319,439 2,528,745 归属于少数股东的综合收益总额 134, , , ,678 合并现金流量表 单位 : 千元 项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 41,046,069 54,132,013 51,408,814 56,147,221 收到的税费返还 481, , , ,618 收到其他经营活动有关的现金 434, , , ,241 经营活动现金流入小计 41,962,017 55,346,272 52,530,022 57,264,080 购买商品 接受劳务支付的现金 29,579,156 37,072,600 34,811,212 43,420,751 支付给职工及为职工支付的现金 6,763,114 7,597,391 7,422,147 6,159,966 支付的各项税费 1,934,444 2,531,077 2,128,885 2,112,471 支付其他经营活动有关的现金 2,009,454 2,589,873 2,183,252 2,431,507 经营活动现金流出小计 40,286,168 49,790,941 46,545,496 54,124,695 经营活动产生的现金流量净额 1,675,849 5,555,331 5,984,526 3,139,385 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金 - 102, ,619 - 取得投资收益所收到的现金 - 7,875 13,129 - 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 126, ,815 85,272 69,628 收到其他投资活动有关的现金 62, , , ,240 投资活动现金流入小计 189, , , ,868 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 3,995,223 4,350,156 9,412,151 13,212,824 投资支付的现金 155, , , ,825 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 ,039 支付其他与投资活动有关的现金 - 252,910 投资活动现金流出小计 4,150,223 5,053,066 9,802,689 13,459,688 投资活动产生的现金流量净额 (3,960,467) (4,609,622) (8,922,719) (12,671,820) 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - - 1,423,010-30

32 项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 1,010 - 取得借款收到的现金 12,213,621 10,984,867 18,189,099 12,719,565 发行债券收到的现金 3,000,000 3,000,000 1,000,000 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 113, 筹资活动现金流入小计 15,213,621 14,098,522 20,612,109 12,719,565 偿还债务支付的现金 9,108,415 14,069,863 14,455,683 2,328,309 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 956,018 1,213,895 1,056,101 1,207,980 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 - 41, ,691 支付的其他与筹资活动有关的现金 298,090 31, ,298 5,385 筹资活动现金流出小计 10,362,523 15,315,556 15,876,082 3,541,674 筹资活动产生的现金流量净额 4,851,098 (1,217,034) 4,736,027 9,177,891 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (52,094) 20,500 (39,183) 22,460 五 现金及现金等价物净增加 /( 减少 ) 额 2,514,386 (250,825) 1,758,651 (332,084) 加 : 期初现金及现金等价物余额 3,486,561 3,737,386 1,978,735 2,310,819 六 期末现金及现金等价物余额 6,000,947 3,486,561 3,737,386 1,978,735 合并股东权益变动表 单位 : 千元 2013 年 1-6 月 归属于母公司股东权益 股本资本公积盈余公积未分配利润外币报表折算差额小计 少数股东权益 股东权益合计 一 上年年末及本期期初余额 2,354,100 7,015,822 1,819,936 10,127,526 (120,400) 21,196,984 2,947,387 24,144,371 二 本期增减变动金额 ( 一 ) 净利润 , , , ,258 ( 二 ) 其他综合亏损 - (580) - - (30,643) (31,223) (17,918) (49,141) 综合收益 /( 亏损 ) 总额 - (580) - 426,938 (30,643) 395,715 91, ,117 ( 三 ) 股东权益内部结转 1 其他 - 4,743 - (4,743) 三 本期期末余额 2,354,100 7,019,985 1,819,936 10,549,721 (151,043) 21,592,699 3,038,789 24,631, 年 归属于母公司股东权益 股本资本公积盈余公积未分配利润外币报表折算差额小计 少数股东权益 股东权益合计 31

33 一 上年年末及本年年初余额 2,354,100 7,008,256 1,716,698 10,169,160 (123,697) 21,124,517 2,855,619 23,980,136 二 本年增减变动金额 ( 一 ) 净利润 ,377-81, , ,890 ( 二 ) 其他综合收益 - (12,207) - - 3,297 (8,910) 1,535 (7,375) 综合收益总额 - (12,207) - 81,377 3,297 72, , ,515 ( 三 ) 利润分配 1 提取盈余公积 ,238 (103,238) 对股东的分配 (41,280) (41,280) ( 四 ) 股东权益内部结转 1 其他 - 19,773 - (19,773) 三 本年年末余额 2,354,100 7,015,822 1,819,936 10,127,526 (120,400) 21,196,984 2,947,387 24,144, 年 归属于母公司股东权益 股本资本公积盈余公积未分配利润外币报表折算差额小计 少数股东权益 股东权益合计 一 上年年末及本年年末余额 2,275,100 5,722,692 1,457,013 9,048,833 (43,319) 18,460,319 2,690,757 21,151,076 二 本年增减变动金额 ( 一 ) 净利润 ,384,625-1,384, ,451 1,595,076 ( 二 ) 其他综合收益 - 15, (80,378) (65,186) (45,675) (110,861) 综合收益总额 - 15,192-1,384,625 (80,378) 1,319, ,776 1,484,215 ( 三 ) 股东投入和减少资本 1 股东投入资本 79,000 1,274, ,353,835 1,010 1,354,845 2 视同处置子公司部分股权 - (9,076) (9,076) 9,076 - ( 四 ) 利润分配 1 提取盈余公积 ,685 (259,685) 对股东的分配 (10,000) (10,000) ( 五 ) 股东权益内部结转 1 其他 - 4,613 - (4,613) 三 本年年末余额 2,354,100 7,008,256 1,716,698 10,169,160 (123,697) 21,124,517 2,855,619 23,980, 年归属于母公司股东权益少数股东股本资本公积盈余公积未分配利润外币报表折算差额小计权益 股东权益合计 一 上年年末及本年年初余额 2,275,100 5,717,956 1,144,318 7,593,633 (48,650) 16,682,357 2,344,770 19,027,127 二 本年增减变动金额 ( 一 ) 净利润 ,523,414-2,523, ,176 2,918,590 ( 二 ) 其他综合收益 ,331 5,331 2,502 7,833 综合收益总额 ,523,414 5,331 2,528, ,678 2,926,423 ( 三 ) 利润分配 1 提取盈余公积 ,695 (312,695) 对股东的分配 (750,783) - (750,783) (51,691) (802,474) ( 四 ) 股东权益内部结转 1 其他 - 4,736 - (4,736) 三 本年年末余额 2,275,100 5,722,692 1,457,013 9,048,833 (43,319) 18,460,319 2,690,757 21,151,076 ( 二 ) 母公司财务报表 母公司资产负债表 单位 : 千元 项目 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 2,377, , ,771 88,593 32

34 应收票据 68, , , ,811 应收账款 3,006,752 13,153,992 2,973, ,747 预付款项 20,530 7,862 21,168 11,480 应收股利 ,840 - 其他应收款 11,490,464 7,411,685 6,612,254 5,542,851 存货 397, , , ,990 一年内到期的长期应收款 14, 流动资产合计 17,376,751 21,411,543 10,773,772 7,026,472 非流动资产 : 可供出售金融资产 2,965 2,985 8,470 - 长期应收款 29, 长期股权投资 6,953,732 6,976,962 6,010,656 4,130,134 固定资产 1,278,737 1,375,032 1,419,255 1,516,261 在建工程 77,081 57, , ,499 工程物资 13,095 9,568 6,824 2,621 无形资产 72,151 59,598 63,487 64,528 开发支出 - 1,272 1,272 - 递延所得税资产 89,187 42, 其他非流动资产 ,825 非流动资产合计 8,516,627 8,525,120 7,615,084 6,031,868 资产总计 25,893,378 29,936,663 18,388,856 13,058,340 项目 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动负债 : 短期借款 3,566,837 3,725,995 2,013, ,432 交易性金融负债 应付票据 588, , , ,368 应付账款 626,340 7,881,624 2,447, ,321 预收款项 12,155 25,188 24,844 39,074 应付职工薪酬 90,856 92, ,107 96,641 应交税费 (10,783) 6,296 (24,049) (27,053) 其他应付款 4,195,270 3,935,967 2,157,387 3,464,474 应付利息 64,005 98, 一年内到期的非流动负债 1,132,200 1,321, ,200 1,150,000 其他流动负债 4,103-34,630 40,975 流动负债合计 10,269,773 17,678,761 7,831,310 6,415,232 非流动负债 : 长期借款 1,925,000 1,563,513 2,916,935 1,409,000 应付债券 5,964,830 2,972,

35 其他非流动负债 2, 非流动负债合计 7,892,229 4,535,730 2,916,935 1,409,000 负债合计 18,162,002 22,214,491 10,748,245 7,824,232 所有者权益 : 股本 2,354,100 2,354,100 2,354,100 2,275,100 资本公积 2,637,785 2,637,805 2,643,290 1,359,985 盈余公积 491, , , ,680 未分配利润 2,247,686 2,238,462 2,160,121 1,220,343 所有者权益合计 7,731,376 7,722,172 7,640,611 5,234,108 负债和所有者权益总计 25,893,378 29,936,663 18,388,856 13,058,340 母公司利润表 单位 : 千元 项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 一 营业收入 19,518,198 23,796,635 6,844,178 5,449,235 减 : 营业成本 18,917,536 23,050,307 6,225,139 4,794,542 营业税金及附加 30,397 25,105 15,078 2,832 销售费用 28,195 36,248 38,610 46,912 管理费用 229, , , ,470 财务费用 336, ,110 96,254 58,427 资产减值损失 1,635 2,663 9, 加 : 公允价值变动收益 投资收益 /( 损失 ) (20,063) 8, ,185 (4,926) 二 营业利润 /( 亏损 ) (45,655) 34,681 1,046, ,512 加 : 营业外收入 18,656 31,192 21,522 45,942 减 : 营业外支出 11,425 18,668 24,124 9,104 其中 : 非流动资产处置损失 601 2, ,029 三 利润 /( 亏损 ) 总额 (38,424) 47,205 1,044, ,350 减 : 所得税费用 (47,648) (39,841) - - 四 净利润 /( 亏损 ) 9,224 87,046 1,044, ,350 其他综合亏损 (20) 五 综合收益 /( 亏损 ) 总额 9,204 81,561 1,052, ,350 母公司现金流量表 单位 : 千元 项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 33,002,173 17,780,851 5,356,387 5,138,389 收到的税费返还 12,179 25,393 50,613 21,125 收到其他与经营活动有关的现金 292,261 1,921,082 24,226 1,075,717 34

36 经营活动现金流入小计 33,306,613 19,727,326 5,431,226 6,235,231 购买商品 接受劳务支付的现金 28,839,428 20,992,052 4,700,130 4,194,475 支付给职工以及为职工支付的现金 416, , , ,016 支付的各项税费 170, ,033 58,099 58,622 支付其他与经营活动有关的现金 4,214,011 1,029,373 2,513,516 1,005,073 经营活动现金流出小计 33,640,882 22,706,213 7,866,693 5,999,186 经营活动产生的现金流量净额 (334,269) (2,978,887) (2,435,467) 236,045 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 8,167 9, 取得投资收益所收到的现金 - 452, ,160 30,000 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,403 1,113 6, ,562 投资活动现金流入小计 9, , , ,562 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 61,288 75,898 89, ,513 投资支付的现金 5, ,100 1,684, ,783 投资活动现金流出小计 66,288 1,042,998 1,773, ,296 投资活动产生的现金流量净额 (56,718) (579,388) (1,230,537) (433,734) 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - - 1,422,000 - 取得借款收到的现金 4,638,505 5,178,215 6,046, ,088 发行债券收到的现金 3,000,000 3,000, 筹资活动现金流入小计 7,638,505 8,178,215 7,468, ,088 偿还债务支付的现金 4,592,890 4,356,208 3,600, ,000 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 376, , , ,830 支付其他与筹资活动有关的现金 167,447 31,798 60,111 1,946 筹资活动现金流出小计 5,137,158 4,601,981 3,766,534 1,074,776 筹资活动产生的现金流量净额 2,501,347 3,576,234 3,701,715 (105,688) 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (9,142) (802) (20,533) - 五 现金及现金等价物净增加 /( 减少 ) 额 2,101,218 17,157 15,178 (303,377) 加 : 期初现金及现金等价物余额 120, ,771 88, ,970 六 期末现金及现金等价物余额 2,222, , ,771 88,593 母公司股东权益变动表 单位 : 千元 2013 年 1-6 月股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 一 上年年末及本期期初余额 2,354,100 2,637, ,805 2,238,462 7,722,172 二 本年增减变动金额 ( 一 ) 净利润 ,415 23,415 35

37 ( 二 ) 其他综合亏损 - (580) - - (580) 综合收益 /( 亏损 ) 总额 - (580) - 23,415 22,835 三 本期期末余额 2,354,100 2,637, ,805 2,261,877 7,745, 年股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 一 上年年末及本年年初余额 2,354,100 2,643, ,100 2,160,121 7,640,611 二 本年增减变动金额 ( 一 ) 净利润 ,046 87,046 ( 二 ) 其他综合收益 - (5,485) - - (5,485) 综合收益总额 - (5,485) - 87,046 81,561 ( 三 ) 利润分配 1 提取盈余公积 - - 8,705 (8,705) - 三 本年年末余额 2,354,100 2,637, ,805 2,238,462 7,722, 年股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 一 上年年末及本年年初余额 2,275,100 1,359, ,680 1,220,343 5,234,108 二 本年增减变动金额 ( 一 ) 净利润 ,044,198 1,044,198 ( 二 ) 其他综合收益 - 8, ,470 综合收益总额 - 8,470-1,044,198 1,052,668 ( 三 ) 股东投入和减少资本 1 股东投入资本 79,000 1,274, ,353,835 ( 四 ) 利润分配 1 提取盈余公积 ,420 (104,420) - 三 本年年末余额 2,354,100 2,643, ,100 2,160,121 7,640, 年股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 一 上年年末及本年年初余额 2,275,100 1,359, ,745 1,827,711 5,825,541 二 本年增减变动金额 ( 一 ) 净利润 , ,350 ( 二 ) 其他综合收益 综合收益总额 , ,350 ( 三 ) 利润分配 1 对股东的分配 (750,783) (750,783) 2 提取盈余公积 ,935 (15,935) - 三 本年年末余额 2,275,100 1,359, ,680 1,220,343 5,234,108 三 发行人主要财务指标 ( 一 ) 主要财务指标 1 合并报表口径 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 67.33% 64.86% 63.46% 60.06% 归属于母公司每股净资产 ( 元 ) 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 存货周转率

38 应收账款周转率 应付账款周转率 息税折旧摊销前利润 ( 千元 ) 4,348,925 4,923,804 5,559,852 5,804,658 每股经营活动现金净流量 ( 元 ) 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 不适用 不适用 不适用 不适用 每股净现金流量 ( 元 ) 1.07 (0.11) 0.75 (0.15) 利息支出 ( 含资本化利息 ) 941,182 1,273,750 1,071, ,083 利息保障倍数 利息保障倍数 利息保障倍数 母公司口径 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 70.14% 74.20% 58.45% 59.92% 每股净资产 ( 元 ) 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 存货周转率 应收账款周转率 应付账款周转率 ( 二 ) 上述财务指标的计算方法 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 资产负债率 = 总负债 / 总资产 归属于母公司每股净资产 = 期末归属于母公司净资产 / 期末股本总额 每股净资产 = 期末净资产 / 期末股本总额 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 (2013 年 1-9 月数据为年化后数据 ) 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 (2013 年 1-9 月数据为年化 后数据 ) 37

39 应付账款周转率 = 营业成本 / 应付账款平均余额 (2013 年 1-9 月数据为年化 后数据 ) 息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 固定资产及投资性房地产折旧 + 无形资产 摊销 + 利息支出 每股经营活动现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 期末股本总额 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 )/ 利息支出 利息保障倍数 1= 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 / 债券一 年利息 利息保障倍数 2= 发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额 / 债券 一年利息 ( 三 ) 发行人最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况 净资产收益率 (%) 每股收益 ( 人民币元 ) 加权平均 基本 2013 年 1-9 月归属于母公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 年归属于母公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 (2.29) (0.21) 2011 年归属于母公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 年归属于母公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 上述净资产收益率及每股收益系按照证监会 公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 计算 资本公积转增股本引致普通股股数增加, 其影响已在各会计期间计算每 股收益时进行了追溯调整 本公司截至 2013 年 9 月 30 日无潜在普通股或者稀 释作用的证券, 因此无需列示稀释每股收益 ( 四 ) 发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 本集团对非经常性损益项目的确认依照证监会公告 [2008] 43 号 公开发行 38

40 证券的公司信息披露解释性公告 1 号 - 非经常性损益 (2008) 的规定执行 单位 : 千元 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年 非流动资产处置损益, 包括已 7,830 (13,951) 493,129 (41,051) 计提资产减值准备的冲销部分 越权审批, 或无正式批准文件, ,758 99,339 或偶发性的税收返还 减免 ( 注 1) 计入当期损益的政府补助 ( 与 406, , , ,679 正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 ) 企业取得子公司的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的 - 13, 有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 ,445 减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 31,091 58,661 25,326 62,139 所得税影响数 (62,542) (62,813) (76,351) (37,827) 少数股东权益影响数 ( 税后 ) (5,650) 19,482 (2,403) (5,577) 376, , , ,364 注 1: 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 形成原因主要是深圳市人民政 府发布的深府 [1993]1 号 关于宝安龙岗两个辖区有关税收政策问题的通知 与国家税收优惠政策不一致 一 偿付风险 第六节本期债券的偿付风险及对策措施 本期债券不设担保, 按期足额兑付完全取决于发行人的信用 在本期债券存 39

41 续期内, 宏观经济环境 资本市场状况 国家相关政策等外部因素及公司生产经营的不确定性, 均可能导致发行人无法从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息, 从而对本期债券的到期还本付息造成一定影响 二 具体偿债安排 ( 一 ) 偿债资金主要来源本公司偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流,2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年及 2010 年, 本集团合并财务报表营业收入分别为 26,040,933 千元 46,853,774 千元 48,826,919 千元及 48,448,416 千元, 实现归属于母公司所有者的净利润分别为 426,938 千元 81,377 千元 1,384,625 千元及 2,523,414 千元, 合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 2,301,338 千元 5,555,331 千元 5,984,526 千元及 3,139,385 千元 虽然本集团业绩在一定时期内存在波动, 但是营业收入 经营性现金流较为稳定, 可以为偿债能力提供保障 本公司为控股型公司, 大部分汽车业务 手机部件及组装业务及二次充电电池业务由本公司的控股子公司进行运营 但本公司下属经营主要业务的各子公司均为本公司全资或控股子公司, 本公司对其具有绝对控制能力, 可通过集团内资金调度等各种方式, 保证本公司有充足现金偿付本期债券本息 ( 二 ) 偿债应急保障方案 1 银行授信额度截至 比亚迪股份有限公司公开发行 2011 年公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书 ( 以下简称 募集说明书 ) 签署之日, 本公司从国内多家金融机构获得的整体授信额度超过 633 亿元, 其中未使用授信额度 亿元 一旦在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题, 本公司将通过银行的资金拆借予以解决 2 资产变现本公司长期保持稳健的财务政策, 注重对流动性的管理, 资产流动性良好, 必要时可以通过资产变现来补充偿债资金 截至 2013 年 6 月 30 日, 本公司流动资产余额为 25,627,908 千元, 不含存货的流动资产余额为 17,034,417 千元 虽然本公司业绩在一定时期内存在波动, 但是本公司营业收入 经营性现金流保持稳定, 可以为本公司稳定的偿债能力提供保障 40

42 三 偿债保障措施 为了充分 有效地维护债券持有人的利益, 本公司为本期债券的按时 足额偿付制定了一系列工作计划, 包括切实做到专款专用 设立专门的偿付工作小组 充分发挥债券受托管理人的作用 严格履行信息披露义务 公司承诺等, 努力形成一套确保债券安全付息 兑付的保障措施 ( 一 ) 切实做到专款专用本公司将制定专门的债券募集资金使用计划, 相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查, 切实做到专款专用, 保证募集资金的投入 运用 稽核等方面的顺畅运作, 并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用 ( 二 ) 设立专门的偿付工作小组本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金, 保证本息的如期偿付, 保证债券持有人的利益 在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内, 本公司将组成偿付工作小组, 负责利息和本金的偿付及与之相关的工作 ( 三 ) 充分发挥债券受托管理人的作用本期债券引入了债券受托管理人制度, 本公司将严格按照 比亚迪股份有限公司 2011 年公司债券 ( 第二期 ) 受托管理协议 ( 以下简称 债券受托管理协议 ) 的规定, 配合债券受托管理人履行职责, 定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况, 并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人, 便于债券受托管理人根据 债券受托管理协议 采取必要的措施 本期债券存续期间, 由债券受托管理人代表债券持有人对本公司的相关情况进行监督, 并在获知债券本息无法按时偿付时, 代表全体债券持有人, 采取一切必要及可行的措施, 保护全体债券持有人的正当利益 有关债券受托管理人的权利和义务, 详见募集说明书 第六节债券受托管理人 ( 四 ) 严格履行信息披露义务本公司将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露, 包括但不限于以下内容 : 预计到期难以偿付利息或本金 ; 订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同 ; 发生重大亏损或者遭受超过净资产百分 41

43 之十以上的重大损失 ; 发生重大仲裁 诉讼 ; 减资 合并 分立 解散及申请破产 ; 拟进行重大债务重组 ; 未能履行募集说明书的约定 ; 债券被暂停交易 ; 中国证监会规定的其他情形 本公司将遵循真实 准确 完整的信息披露原则, 使公司偿债能力 募集资金使用等情况受到债券持有人 债券受托管理人和股东的监督, 防范偿债风险 ( 五 ) 发行人承诺根据本公司 2011 年第一次临时股东大会的决议, 在出现预计不能或者到期未能按期偿付本期债券的本息时, 本公司将至少采取如下措施 : 1 不向股东分配利润; 2 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施; 3 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4 主要责任人不得调离等措施 四 针对发行人违约的解决措施 当本公司未按时支付本期债券的本金 利息和 / 或逾期利息, 或发生其他违约情况时, 债券受托管理人将依据 债券受托管理协议 代表全体债券持有人向本公司进行追索 如果债券受托管理人未按 债券受托管理协议 履行其职责, 债券持有人有权直接依法向本公司进行追索 如果本公司未按时偿付本期债券本金和 / 或利息, 对于逾期未付的本金和 / 或利息, 本公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息, 逾期利率为本期债券票面利率的 120% 第七节债券跟踪评级安排说明 根据监管部门和中诚信证评对跟踪评级的有关要求, 中诚信证评将在本期债券存续期内, 在每年比亚迪年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级, 并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级 比亚迪应按中诚信证评跟踪评级资料清单的要求, 提供有关财务报告以及其他相关资料 比亚迪如发生重大变化, 或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件, 应及时通知中诚信证评并提供有关资料 中诚信证评将密切关注比亚迪的经营管理状况及相关信息, 如发现比亚迪或 42

44 本期债券相关要素出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时, 中诚信证评将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响, 据以确认或调整本期债券的信用等级 如比亚迪不能及时提供上述跟踪评级资料及情况, 中诚信证评将根据有关情况进行分析并调整信用等级, 必要时, 可公布信用等级暂时失效, 直至比亚迪提供相关资料 跟踪评级结果将在中诚信证评网站 ( 和深圳证券交易所网站 ( 予以公布, 并同时报送比亚迪 第八节债券受托管理人一 债券受托管理人聘任和债券受托管理协议签订情况 ( 一 ) 债券受托管理人的名称和基本情况名称 : 瑞银证券有限责任公司住所 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 15 层法定代表人 : 程宜荪联系人 : 姚晓阳电话 :(010) 传真 :(010) ( 二 ) 债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况发行人聘请瑞银证券担任本期债券的债券受托管理人, 并签署了 比亚迪股份有限公司 2011 年公司债券受托管理协议 ( 以下简称 债券受托管理协议 ) ( 三 ) 公司与债券受托管理人的利害关系情况瑞银证券作为债券受托管理人, 除作为本期债券发行的保荐人 牵头主承销商之外, 与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系 二 债券受托管理协议 的主要内容 ( 一 ) 发行人的权利和义务 1 发行人依据法律 法规和募集说明书的规定享有各项权利 承担各项义 43

45 务, 按约定偿付本期债券的利息和本金 2 发行人应当履行 比亚迪股份有限公司 2013 年公司公开发行 2011 年公司债券 ( 第二期 ) 债券持有人会议规则 ( 以下简称 债券持有人会议规则 ) 项下发行人应当履行的各项职责和义务, 及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息, 为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利 3 在本期债券存续期限内, 根据 中华人民共和国证券法 公司债券发行试点办法 ( 以下简称 试点办法 ) 公司章程 及有关法律法规的规定, 履行持续信息披露的义务 发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的, 或向包括但不限于中国证监会 证券交易所等部门及 / 或社会公众投资者 受托管理人 债券持有人提供的所有文件 公告 声明 资料和信息 ( 以下简称 发行人文告 ), 包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件, 均是真实 准确 完整的, 且不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 发行人还将确保发行人文告中关于意见 意向 期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据 4 在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下, 发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项, 并向新受托管理人履行 债券受托管理协议 项下应当向债券受托管理人履行的各项义务 5 发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务, 并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通 6 发行人应在本期债券发行前将发行人履行 债券受托管理协议 项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人 债券受托管理人应在合理期限内及时通知发行人递交签署文件 7 发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日至债券持有人会议召开前两个工作日期间, 负责从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册, 并将该名册提供给受托管理人, 并承担相应费用 8 如果发行人发生以下任何事件, 发行人应及时通知受托管理人和债券持有人 : 44

46 (1) 发行人已经按照募集说明书, 根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本期债券利息和 / 或本金足额划入债券登记机构指定的账户 ; (2) 任何发行人文告存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; (3) 发行人未按照募集说明书的规定按约定支付本期债券的利息和 / 或本金 ; (4) 发行人预计不能按照募集说明书的规定按约定偿付本期债券的利息和 / 或本金 ; (5) 发行人发生或者预计将发生构成发行人证券上市地规则规定的重大损失 ; (6) 发行人发生减资 合并 分立 解散 申请破产或进入破产程序 ; (7) 发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10% 的重大仲裁或诉讼 ; (8) 拟进行构成发行人证券上市地规则规定的重大资产或债务处置 ; (9) 未能履行募集说明书所规定的重要义务 ; (10) 本期债券被暂停交易 ; (11) 发行人指定的负责与本期债券相关的事务的专人发生变化 ; (12) 有关法律法规及中国证监会规定的 或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形 9 发行人不能偿还债务时, 债券受托管理人有权要求发行人追加担保 10 发行人应向债券受托管理人及其顾问提供并使债券受托管理人及其顾问能够得到 :(i) 所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件 资料和信息, 包括发行人及其子公司 分支机构 关联机构或联营机构的资产 负债 盈利能力和前景,(ii) 债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同 文件和记录的副本, 及 (iii) 其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件 资料和信息, 并全力支持 配合债券受托管理人进行尽职调查 审慎核查工作 发行人须确保其在提供并使债券受托管理人及其顾问得到上述文件 资料和信息时不会违反任何保密义务, 亦须确保债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文件 资料和信息均不会违反任何保密义务, 上述文件 资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实 准确 完整, 45

47 且不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件 资料和信息 一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件 资料和信息不真实 不准确 不完整或可能产生误导, 或者上述文件 资料和信息系通过不正当途径取得, 或者提供该等文件 资料和信息或债券受托管理人使用该等文件 资料和信息系未经授权或违反了任何法律 责任或义务, 发行人则应立即通知债券受托管理人 11 发行人应按 债券受托管理协议 第九条的规定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用 12 发行人应当承担有关法律法规及中国证监会规定的其他义务 13 发行人应向债券受托管理人提供财务报告和通知 发行人在此向债券受托管理人承诺, 只要任何本期债券仍未偿付 : 其将依实践可行 ( 在相关文件发布后 ) 尽快且 ( 就年度财务报告而言 ) 不迟于每一财务年度结束后 4 个月内并在公布年度报告之日, 发送给债券受托管理人其年度资产负债表和损益表的两份中文副本 ( 及两份英文副本, 如有 ); 并将就每一份向其债券持有人或债权人 ( 或任何作为一个整体的债券持有人或债权人 ) 公布 ( 或依任何法律要求或合同义务应公布 ) 的资产负债表 损益表 报告 其它通知 声明或函件, 尽其能力在实际公布 ( 或依法律要求或合同义务应公布 ) 之时, 向债券受托管理人提供两份中文副本 ( 及两份英文副本, 如有 ) ( 二 ) 债券受托管理人的权利和义务 1 债券受托管理人有权依据 债券受托管理协议 的规定获得受托管理报酬 2 债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据 债券受托管理协议 接受委托和 / 或提供的服务, 以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容 3 在中国法律允许的程度内, 债券受托管理人在履行 债券受托管理协议 项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构 ( 包括瑞银集团的其他成员 ) 提供专业服务, 但相关费用由发行人根据 债券受托管理协议 相关条款承担 ; 债券受托管理人可与瑞银集团的其他成员一起完成 债券受托管理协议 项下受托管理人的职责, 瑞银集团的该等成员应有权享有 债券受托管理协议 的利益, 46

48 同时也必须遵守 债券受托管理协议 的条款 4 债券受托管理人担任 债券受托管理协议 项下的受托管理人不妨碍: (1) 债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券 ;(2) 债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问 ; 和 (3) 债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和 / 或承销商 5 债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况, 出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时, 应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人, 并根据 债券持有人会议规则 的规定召集债券持有人会议 6 在债券存续期内, 债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议受托处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务, 债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务, 因此发生的律师费等费用的承担按照 债券受托管理协议 相关约定执行 7 发行人不能偿还债务时, 债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保, 追加担保的具体方式包括提供保证担保和 / 或用财产提供抵押和 / 或质押担保 ; 或者, 债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施, 因此发生的律师费等费用的承担按照 债券受托管理协议 相关约定执行 8 发行人不能偿还债务时, 债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿 和解 重组或者破产的法律程序, 将有关法律程序的重大进展及时予以公告 9 债券受托管理人应按照 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 的规定召集和主持债券持有人会议, 并履行 债券持有人会议规则 项下受托管理人的职责和义务 10 债券受托管理人应执行债券持有人会议决议, 及时与发行人及债券持有人沟通, 督促债券持有人会议决议的具体落实, 以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议 11 债券受托管理人应当为债券持有人( 作为一个整体 ) 的最大利益行事, 不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益 47