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1 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二零一六年五月

2 声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 i

3 风险及重大事项提示 一 报告期内公司业绩下滑的风险由于宏观经济环境整体下行, 国际汇率波动等因素, 导致报告期内公司的收入整体呈下降趋势 2014 年度收入相对 2013 年度下降 18.31%,2015 年 1-10 月份的年化收入相对 2014 年度下降 34.17% 公司 2014 年及 2015 年 1-10 月净利润为微亏, 但报告期内扣除非经常性损益之后的净利润为负值 如公司未来不能有效获取收入 提高利润, 公司盈利能力有可能进一步下降, 不排除出现较大额亏损的风险 二 公司净利润对非经常性损益存在依赖的风险公司 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-10 月的净利润分别 2,612, 元 -542, 元和 -190, 元, 同期确认的政府补助收益分别为 9,020, 元 3,286, 元和 1,880, 元, 扣除政府补助为主的非经常性损益后的净利润分别为 -4,146, 元,-3,078, 元,-1,616, 元, 非经常性损益占当期净利润的比例分别为 % % 和 % 公司 2014 年度较 2013 年度确认的政府补助收益减少 5,733, 元, 下降比例为 63.56%;2015 年 1-10 月较 2014 年度确认的政府补助收益减少 1,406, 元, 下降比例为 42.79% 公司净利润对非经常性损益存在较大依赖且以政府补助为主的非经常性损益呈逐年下降的趋势 三 公司治理机制不能有效发挥作用的风险公司系 2015 年 12 月新设立的股份公司, 治理机制正在逐步建立并完善 未来随着公司规模进一步扩大, 以及公司申请在全国股份转让系统挂牌, 公司治理机制相应需要在更大范围发挥有效作用 挂牌对公司的信息披露工作提出更高要求, 如公司不能快速实现内部治理机制高效化和制度化, 或不能客观 及时披露信息, 将影响公司生产运营和投资者权益 公司监事会主席米黑力尼沙 赛来依为实际控制人的姐姐, 职工监事吐尔逊江 依马木艾山为实际控制人的妹夫 从隆博公司监事会现状以及监事会议事规则来看, 公司监事会主席以及职工监事与实际控制人的亲属关系对公司内控产生 ii

4 一定影响 四 实际控制人不当控制的风险截至本出具之日, 艾比布拉 赛来依直接持有公司 1,230,000 股股份, 占公司总股本的 5.25%, 且艾比布拉 赛来依持有隆博集团 60.67% 的股份, 艾比布拉 赛来依通过直接和间接可以控制的公司股份为 83.50% 艾比布拉 赛来依现任公司总经理, 能够通过股东大会行使表决权的方式决定公司的经营和财务政策及管理层人事任免, 实际控制公司的经营管理, 是公司的实际控制人 艾比布拉 赛来依如不适当行使其股东权利将对公司造成不利影响, 公司存在实际控制人控制不当的风险 五 出口退税风险公司属于增值税一般纳税人, 内销产品增值税按 17% 的税率计缴 ; 出口产品实行免 退的退税政策 报告期内公司机械类产品适用的增值税退税率为 17%; 手提式工具类 水泵类适用的增值税退税率为 15%; 农用机械类适用的增值税退税率为 13%; 其他产品适用的增值税退税率为 9% 公司报告期内外销收入占销售收入比例约为 99% 左右 主要产品出口退税率高, 如果国家下调相关产品的出口退税率, 将会增加公司的产品成本, 在出口产品价格不变的情况下将减少销售毛利, 进而影响公司的经营业绩 六 汇率波动风险自 2005 年 7 月起, 我国实行以市场供求为基础 参考一篮子货币进行调节 有管理的浮动汇率制度 ;2010 年 6 月二次汇改启动以来, 人民币已升值 10% 左右 2014 年 3 月 15 日, 中国人民银行宣布, 自 2014 年 3 月 17 日起, 银行间即期外汇市场人民币兑美元日交易价浮动幅度由 1% 扩大至 2%, 未来人民币汇率波动将更加市场化且更具弹性 2014 年以来, 人民币汇率波动加剧, 美元兑人民币即期汇率在 区间大幅波动, 公司出口业务收入占总收入比例超过 99%, 货款主要以美元进行结算, 人民币持续升值对公司的出口业务将产生不利影响, 具体表现为 :(1) 短期内可能导致公司的汇兑损失 ;(2) 长期看, 将在一定程度上影响公司出口产品的价格竞争力, 存在客户流失或订单转移至其他发展 iii

5 中国家的风险 七 知识产权侵权风险公司主营业务为机电工具及设备的贴牌 (OEM) 出口销售 其中公司贴牌销售业务主要通过选定有竞争力的电动工具生产商, 按照公司的要求和标准进行电动工具产品生产, 并进行贴牌销售 公司在委托生产过程中, 存在对受托生产商所生产产品知识产权控制不当而带来的知识产权侵权风险 虽然目前公司已在最新版的委托生产合同和采购合同中与受托制造商增加明确条款, 约定产品如发生知识产权侵权事件, 该责任由制造商全部承担, 并建立侵权索赔机制, 保护公司的合法权益, 但仍然存在因侵权产品贴牌销售后带来的知识产权侵权风险 八 出口产品内销违法风险在报告期内, 公司 99% 以上的产品销往国外市场, 剩下不足 1% 的产品因为滞销等原因, 在国内边境市场销售给过境的外国旅客 因为在国内销售出口的电动工具产品, 其产品质量要求 商标标识 产品产地的标注与国内法律法规要求具有差异, 存在消费者购买产品后与公司发生产品质量纠纷的风险 九 境外销售的产品质量责任风险在报告期内, 公司与国外经销商并未在合同上明确约定如果产品发生产品质量问题, 由哪方负责承担相应责任 所以存在国外消费者购买产品后与公司发生产品质量纠纷的风险 十 应收账款快速增长的风险公司应收账款 2013 年末 2014 年末和 2015 年 10 月底分别是 2,299, 元 9,060, 元和 16,286, 元, 分别占当年资产总额的 3.80% 18.18% 和 36.05%, 公司应收账款增长较快, 虽然目前公司主要客户账龄较短, 客户信用较高, 发生坏账的可能性较小, 但随着公司业务规模不断扩大, 应收账款逐年增加会对公司产生不利的影响 : 一方面, 大额应收账款会占用公司较多的流动资金, 将会对公司业务规模的进一步扩大产生制约 ; 另一方面, 应收账款余额较大, 公司按照会计政策计提的坏账准备相应较大, 将会对公司的盈利水平产生一定的不利影响 iv

6 十一 行政处罚风险在报告期内, 公司及子公司因账务处理错误, 迟缴税款, 受到税务机关 3 次行政处罚 公司及子公司因报关失误导致被海关处以 5 次行政处罚 虽然这些处罚金额较小, 经申报律师认定也不属于重大违法违规事项, 但如果公司不加强业务管理, 不严格依照法律法规开展业务活动, 公司仍存在因违法违规被相关行政机关处罚的风险 v

7 释义 除非本文另有所指, 下列词语具有的含义如下 : 公司 本公司 股份公司 隆博实业 指 新疆隆博实业股份有限公司 隆博工贸 指 新疆隆博工贸有限公司 隆博有限 有限公司 指 新疆隆博实业有限公司 隆博货代 指 新疆隆博国际货物运输代理有限公司 隆博机电 指 新疆隆博机电设备有限公司 隆博物流 指 新疆隆博国际物流有限公司 隆博集团 指 新疆隆博投资集团有限公司 博瑞鑫隆 指 新疆博瑞鑫隆投资有限合伙企业 隆博贸发 指 乌鲁木齐隆博贸易发展有限公司 隆博房地产 指 新疆隆博房地产开发有限公司 隆博文化 指 乌鲁木齐隆博文化传媒广告有限公司 维营然维吾尔医药 指 新疆维营然维吾尔医药有限公司 新疆民贸 指 新疆民贸投资股份有限公司 白玉房地产 指 新疆金白玉房地产开发有限公司 中亚博连机电商行 指 乌鲁木齐市米东区中亚博连机电商行 尽职调查报告 指 新疆隆博实业股份有限公司尽职调查报告 指 新疆隆博实业股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 商务部 指 中华人民共和国商务部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 外汇管理局 指 国家外汇管理局 税务总局 指 国家税务总局 乌鲁木齐市天山区工商 局 指 乌鲁木齐市天山区工商行政管理局 vi

8 伊犁州工商局指伊犁州工商行政管理局 经开区分局指新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局 知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区国税局新疆乌鲁木齐市经济技术开发区地税局 指 指 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区国家税务局 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区地方税务局 出口加工区管委会指新疆乌鲁木齐出口加工区管理委员会办公室 国泰君安证券 主办券商指国泰君安证券股份有限公司 挂牌 公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转 让行为 元 万元 指 人民币元 人民币万元 律师事务所 指 北京市国联律师事务所 会计师事务所 审计机构 指 中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 资产评估机构 指 北京中天和资产评估有限公司 公司高级管理人员 指 公司总经理 财务总监 董事会秘书 公司管理层 指 对公司决策 经营 管理负有领导职责的人员, 包括董事 监事 高级管理人员 三会 指 股东大会 董事会 监事会 股东大会 指 新疆隆博实业股份有限公司股东大会 董事会 指 新疆隆博实业股份有限公司董事会 监事会 指 新疆隆博实业股份有限公司监事会 三会议事规则 公司章程 关联公司 指 指 指 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 2015 年 12 月 25 日经新疆隆博实业股份有限公司创立大会决议通过的 新疆隆博实业股份有限公司章程 在资金 经营 购销等方面, 存在着与公司直接或间接参股 拥有或控制关系 直接或间接地同为第三者拥有或控制 其他在利益上具有相关联的关系的公司 报告期 二年及一期指 2013 年 2014 年及 2015 年 1-10 月 专业术语 商检指商品的检验检疫, 一般用于进出口贸易 中亚五国 中亚国家 指 哈萨克斯坦 吉尔吉斯斯坦 塔吉克斯坦 乌兹别克斯坦 土库曼斯坦 广交会指中国进出口商品交易会, 简称广交会 vii

9 EAC 指 OEM 指 ODM 指 三个一 通关模式 指 根据俄罗斯 白俄罗斯 哈萨克斯坦三国签署的协议 关于哈萨克斯坦共和国 白俄罗斯共和国以及俄联邦技术规范的共同准则和规则 关税同盟委员会致力制定保证产品安全统一标准和要求 一种认证 三国通用, 由此形成俄白哈海关同盟 CU-TR 认证 统一标志为 EAC 即 Original Equipment Manufacturer 的缩写 是受托厂商按来样厂商之需求与授权, 按照来样厂商特定的条件而生产 所有的设计图等完全依照来样厂商的设计进行制造加工 即 Original Design Manufacturer 的缩写 是一家厂商根据另外一家厂商的规格和要求, 设计和生产产品 受托方拥有设计能力和技术水平 海关与出入境检验检疫部门合作实行 一次申报, 一次查验, 一次放行 的通关模式 境内关外 指海关特殊监管区域, 被视作在我国境内, 但是处于海关之外 出口加工区 园区综合保税区经认证的经营者 (AEO) 认证企业一般认证企业电动工具耐久测试 指指指指指指指 乌鲁木齐出口加工区, 是经国务院批准设立, 由海关监管的特殊区域 综合保税区是指经国务院批准, 设立在国家对外开放的口岸港区和与之相连的特定区域内, 具有口岸 物流 加工等功能的海关特殊监管区域 综合保税区整合叠加了保税区 出口加工区 保税物流园区 ( 中心 ) 的所有政策和功能, 是中国目前开放程度最高 政策最优惠 功能最齐全的经济区 以任何一种方式参与货物国际流通, 符合 中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法 的条件及 海关认证企业标准 并通过海关认证的企业 中国海关经认证的经营者 (AEO), 中国海关依法开展与其他国家或者地区海关的 AEO 互认, 并给予互认 AEO 企业相应通关便利措施 海关注册登记企业的信用状况的一分类 海关根据企业信用状况, 将海关注册登记企业分类为认证企业 一般信用企业和失信企业 一种运用小容量电动机或电磁铁, 通过传动机构驱动工作头的手持式或可移式的机械化工具 机械 机电 家电等产品在设计过程中验证产品使用寿命的一项重要的测试 工况测试指产品在不同环境下的工作性能测试 注 : 本文中凡未特殊说明, 尾数合计差异系四舍五入造成 viii

10 目录 声明... i 风险及重大事项提示...ii 目录... ix 第一节公司基本情况... 1 一 基本情况... 1 二 股票公开转让概况... 2 三 公司股权及股东情况... 3 四 公司及其子公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 五 公司董事 监事 高级管理人员情况 六 最近两年及一期公司主要会计数据及财务指标 七 挂牌相关机构情况 第二节公司业务与技术情况 一 公司主要产品 服务及用途 二 公司的组织架构及主要业务流程 三 公司关键资源 四 公司主要业务相关情况 五 公司商业模式 六 公司经营目标和计划 七 公司所属行业基本情况 第三节公司治理 一 最近两年公司股东大会 董事会 监事会的建立健全及运行情况 二 公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 三 公司及其控股股东 实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况 四 公司独立性 五 同业竞争 六 公司控股股东 实际控制人资金占用 担保情况 七 公司董事 监事 高级管理人员相关情况 八 公司重大诉讼 仲裁 ix

11 第四节公司财务 一 最近两年及一期审计意见及财务报表 二 报告期内采用的主要财务政策与会计估计 三 报告期的主要会计数据和财务指标 四 各期末主要资产情况 五 各期末主要负债情况 六 各期末股东权益情况 七 关联方 关联方关系及重大关联交易 八 需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项 或有事项及其他重要事项 九 报告期内进行资产评估情况 十 股利分配政策和报告期内分配情况 十一 控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 十二 重大事项提示及应对措施 十三 持续经营能力分析 第五节相关声明 一 公司全体董事 监事 高级管理人员声明 二 主办券商声明 三 经办律所声明 四 签字会计师事务所声明 五 签字注册资产评估机构声明 第六节附件 x

12 第一节公司基本情况 一 基本情况 1 公司名称: 新疆隆博实业股份有限公司 2 法定代表人: 艾尼瓦尔 艾白都拉 3 有限公司设立日期:2004 年 4 月 23 日 4 股份公司设立日期:2015 年 12 月 30 日 5 注册资本: 人民币 23,450, 元 6 住所地: 新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 531 号 6 楼 602 号 7 邮编: 电话: 传真: 互联网网址: 11 电子邮箱:lbsy@xjlongbo.com 12 董事会秘书: 马秀萍 13 信息披露负责人: 马秀萍 14 所属行业: 根据 国民经济行业分类标准 (GB/T ), 公司所属行业为 F51 批发业, 其细分行业为 F5176 电器设备批发 ; 根据证监会颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所属行业为 F51 批发业 ; 根据全国中小企业股份转让系统 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所属行业大类为 F51 批发业, 小类为 F5176 电器设备批发 ; 根据全国中小企业股份转让系统 挂牌公司投资型行业分类指引, 公司所属行业为 贸易公司与经销商 15 经营范围: 货物与技术的进出口业务 ; 边境小额贸易 ; 专业技术咨询 ; 商务信息咨询 销售 : 日用百货 机电产品 建材 钢材 装饰装璜材料 服装 1

13 鞋帽 针纺织品 农畜产品 皮棉 木材 家用电器 机械设备 通讯器材 化工产品 ( 危险化学品除外 ) 汽车配件 电脑及耗材 五金交电 塑料制品 电子产品 体育用品 ; 场地租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 16 主营业务: 机电工具及设备的贴牌 (OEM) 出口销售 17 统一社会信用代码: XW 二 股票公开转让概况 1 股票代码: 2 股票简称: 3 股票种类: 人民币普通股 4 每股面值: 人民币 1.00 元 5 股票总量:23,450,000 股 6 挂牌日期: 年 月 日 7 转让方式: 协议转让 公司股东大会已于 2016 年 1 月 23 日审议通过公司挂牌时的转让方式为协议转让 8 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺: 公司法 第一百四十一条规定: 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 公司章程可以对公司董事 监事 高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 2

14 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 2.8 条规定 : 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售规定 股份公司成立于 2015 年 12 月 30 日, 截至本出具日, 公司成立未满一年 公司发起人在股份公司成立满一年之前即 2016 年 12 月 30 日之前 ( 含当日 ) 均不能转让公司股份, 公司发起人均签订了锁定承诺 9 股东所持股份的质押情况: 公司全体股东所持股份无冻结 质押或其他转让限制情况 10 公司挂牌时可转让股份情况 截至本出具之日, 公司现有股东持股情况及本次可进入全国 股份转让系统公开转让股份数量如下 : 股东名称新疆隆博投资集团有限公司新疆博瑞鑫隆投资有限合伙企业艾比布拉 赛来依 挂牌时可转持股数量持股比例公司任职情是否存在质让股份数量 ( 股 ) (%) 况押或冻结 ( 股 ) 18,350, 否 - 2,400, 否 - 1,230, 总经理 否 - 杨晓文 820, 董事否 - 艾尼瓦尔 艾白 都拉 650, 董事长否 - 合计 23,450, 三 公司股权及股东情况 ( 一 ) 公司股权结构图 3

15 ( 二 ) 控股股东 实际控制人情况公司实际控制人为艾比布拉 赛来依, 隆博集团直接持有公司 18,350,000 股股份, 占公司总股本的 78.25%, 为公司的控股股东 艾比布拉 赛来依持有隆博集团 60.67% 的股份, 为隆博集团控股股东 艾比布拉 赛来依直接持有公司 1,230,000 股股份, 占公司总股本的 5.25%, 艾比布拉 赛来依直接持有的公司股份加上隆博集团持有的公司股份, 艾比布拉 赛来依能够控制的公司股份的表决权比例合计占隆博实业总股本的 83.50% 艾比布拉 赛来依现任公司总经理, 能够通过股东大会行使表决权的方式决定公司的经营和财务政策及管理层人事任免, 实际控制公司的经营管理, 是公司的实际控制人 4

16 隆博集团成立于 2010 年 1 月 6 日, 统一社会信用代码 A, 注册资本 3,800 万元, 法定代表人为艾尼瓦尔 艾白都拉, 住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 531 号出口加工区大楼五楼 509 室 ; 经营范围 : 投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本出具日, 隆博集团股权结构如下图 : 序号 股东名称 认缴出资实缴出资出资比例 ( 元 ) ( 元 ) (%) 出资方式 1 艾比布拉 赛来依 23,053, ,053, 货币 2 杨晓文 11,526, ,526, 货币 3 艾尼瓦尔 艾白都拉 3,420, ,420, 货币 合计 38,000, ,000, 隆博集团设立以来股本的变化 : 2010 年 1 月 6 日隆博集团设立时股权情况 序号 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 艾比布拉 赛来 依 货币 2 杨晓文 货币 3 艾尼瓦尔 艾白 都拉 货币 4 林道光 货币 合计 3, , 年 5 月 4 日第一次股权变更, 隆博集团原股东林道光将其在新疆隆博 实业有限公司的股份 万元股权转让给米黑力尼沙 赛来依, 双方签订了 股份转让协议书 序号 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 艾比布拉 赛来 货币 5

17 依 2 杨晓文 货币 3 4 艾尼瓦尔 艾白都拉米黑力尼沙 赛来依 货币 货币 合计 3, , 年 9 月 11 日第二次股权变更, 增加注册资本 万, 其中艾比布 拉 赛来依增资 万元, 杨晓文增资 万元, 艾尼瓦尔 艾白都拉增 资 万元 序号 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 艾比布拉 赛来 依 1, , 货币 2 杨晓文 1, , 货币 3 4 艾尼瓦尔 艾白都拉米黑力尼沙 赛来依 货币 货币 合计 3, , 年 9 月 21 日第三次股权变更, 隆博集团原股东米黑力尼沙 赛来依将 其在新疆隆博实业有限公司的股份 万元股权转让给艾比布拉 赛来依, 双方签订了股份转让协议书 序号 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 艾比布拉 赛来 依 2, , 货币 2 杨晓文 1, , 货币 3 艾尼瓦尔 艾白 都拉 货币 合计 3, ,

18 艾比布拉 赛来依先生, 男, 出生于 1977 年 6 月, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 1995 年 1 月至 2008 年 4 月从事个体机电销售 ;2008 年 5 月至 2009 年 12 月就职于新疆米尼克斯机电设备有限公司, 担任总经理 ;2010 年 1 月至 2015 年 9 月就职于新疆隆博投资集团有限公司, 担任总经理 ;2015 年 10 月至 2015 年 11 月担任新疆隆博实业有限公司总经理 ;2015 年 12 月至今担任新疆隆博实业股份有限公司总经理 董事 制人 综上所述, 隆博集团为公司的控股股东, 艾比布拉 赛来依为公司的实际控 报告期内公司控股股东未发生变化 报告期内实际控制人变化情况如下 : 2013 年 1 月至 2015 年 9 月, 艾比布拉 赛来依持有隆博集团 35.13% 的股份, 是隆博集团第一大股东 米黑力尼沙 赛来依持有 25.54% 的股份, 米黑力尼沙 赛来依与艾比布拉 赛来依系姐弟关系, 二人已签订 一致行动协议, 且在表决过程中保持一致, 因此认定在此期间公司的实际控制人为艾比布拉 赛来依 米黑力尼沙 赛来依 ;2015 年 9 月米黑力尼沙 赛来依将其持有隆博集团 25.54% 的股份转让给艾比布拉 赛来依, 因此, 自 2015 年 9 月至今, 公司的实际控制人为艾比布拉 赛来依 公司最近两年实际控制人无实质性变化 ( 三 ) 公司前十名股东及持有 5% 以上股份股东情况 单位 : 股 序号 股东名称 持股数量 直接或间接持有持股比例的股份是否存在股东性质 (%) 质押或其他争议事项 1 新疆隆博投资集团有限公司 18,350, 法人 否 2 新疆博瑞鑫隆投资有限合伙企业 2,400, 合伙企业 否 3 艾比布拉 赛来依 1,230, 境内自然人 否 4 杨晓文 820, 境内自然人 否 7

19 序号 股东名称 持股数量 直接或间接持有持股比例的股份是否存在股东性质 (%) 质押或其他争议事项 5 艾尼瓦尔 艾白都拉 650, 境内自然人 否 合计 23,450, 新疆隆博投资集团有限公司, 详见本说明书 第一节公司基本情况 之 三 公司股权及股东情况 之 ( 二 ) 控股股东 实际控制人情况 部分 2 新疆博瑞鑫隆投资有限合伙企业, 成立于 2015 年 10 月 13 日, 统一社会信用代码 MA7750JE9D, 出资额 万元, 执行事务合伙人 : 米黑力尼沙 赛来依, 主要经营场所 : 新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 531 号出口加工区大楼五楼 509 室 ; 经营范围 : 企业管理 咨询服务 投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本出具日, 博瑞鑫隆合伙人名称 / 姓名 出资额 出资 方式如下 : 合伙人 出资性质 ( 普序证件号码 / 统一社会代码认缴出资出资股东名称比例通合伙号证 ( 万元 ) 方式 (%) 人 / 有限 合伙人 ) 1 马秀萍 XXXXXX 普通合伙人 货币 2 新疆隆博投资有限合 A 集团有限公司伙人 货币 3 米黑力尼沙 赛普通合 XXXXXX 来依伙人 货币 4 林之泉 XXXXXX 有限合伙人 货币 5 朱红云 XXXXXX 有限合伙人 货币 6 亚生江 艾买提有限合 XXXXXX 江伙人 货币 7 吴鹏 XXXXXX 有限合伙人 货币 8 艾尼瓦尔 库那 XXXXXX 有限合 货币 8

20 洪 伙人 9 吐尔逊江 依马木艾山 XXXXXX 吾布力 肉孜 XXXXXX 米尔尼沙 衣明 XXXXXX 阿布都卡地尔 吾甫尔 XXXXXX 黄奕铭 XXXXXX 那比 艾力木 XXXXXX 孙文杰 XXXXXX 马木提 卡的尔 XXXXXX 阿斯卡 安尼瓦 XXXXXX 张英 XXXXXX 徐陆平 XXXXXX 黄晓东 XXXXXX 樊留栓 XXXXXX 何雪萍 XXXXXX 艾山吐尔 阿力克 XXXXXX 苏来曼 斯拉木 XXXXXX 叶志刚 XXXXXX 艾合买提 XXXXXX 司马义江 阿布都热西提 XXXXXX 艾沙 艾尔肯 XXXXXX 有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 合计

21 3 艾比布拉 赛来依先生, 详见本说明书 第一节公司基本情况 之 三 公司股权及股东情况 之 ( 二 ) 控股股东 实际控制人情况 部分 4 杨晓文先生, 男, 生于 1978 年 02 月, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专毕业 2003 年 1 月至 2006 年 8 月从事个体机电销售 ;2006 年 9 月至 2015 年 9 月就职于乌鲁木齐市米东区中亚博连机电商行, 担任总经理 ;2010 年至今担任新疆隆博投资集团有限公司副总经理 董事 ;2015 年 12 月至今担任新疆隆博实业股份有限公司董事 5 艾尼瓦尔 艾白都拉先生, 男, 生于 1970 年 05 月, 中国国籍, 澳大利亚永久居留权, 本科学历 1990 年 7 月至 1992 年 2 月就职于乌鲁木齐公安刑警大队, 普通干警 ;1992 年 3 月至 2004 年 4 月就职于乌鲁木齐海关调查处, 历任科员 副科长 科长 副处长等职 ;2004 年 5 月至 2009 年 12 月就职于新疆隆博实业有限公司, 担任总经理,2010 年 1 月至今担任新疆隆博投资集团有限公司董事长 2015 年 1 月至 2015 年 12 月任新疆隆博实业有限公司董事长 ;2015 年 12 月至今任新疆隆博实业股份有限公司董事长 截至本出具之日, 公司自然人股东均为中国公民, 自然人股东均不存在依照法律法规规定不适合担任股东的情形, 包括但不限于 :(1) 国家公务员 ;(2) 党政机关干部 职工 ;(3) 处级以上领导干部配偶 子女或其他直系近亲属 ;(4) 县级以上党和国家机关退 ( 离 ) 休领导干部 ;(5) 国有企业领导人及其配偶 子女 ;(6) 现役军人 ;(7) 银行工作人员 ;(8) 法律法规规定的不适合担任股东的其他情形 公司自然人股东均已提供个人履历并出具承诺, 不存在上述不适合担任股东的情形, 不存在任职单位禁止担任股东的情形 根据 中华人民共和国证券投资基金法 ( 以下简称 证券投资基金法 ) 私募投资基金监督管理暂行办法 ( 以下简称 私募管理暂行办法 ) 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) ( 以下简称 私募登记和备案办法 ) 的规定, 私募投资基金, 是指在中国境内, 以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金, 包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业 10

22 (1) 隆博集团隆博集团的经营范围为 投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 隆博集团对隆博实业的投资来源于股东的自有资金, 不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形, 亦不存在私募基金管理人, 不符合中国证券投资基金业协会对私募投资基金的认定标准, 不属于私募投资基金, 不需要取得基金备案 (2) 博瑞鑫隆博瑞鑫隆的经营范围为 : 企业管理 咨询服务 投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 博瑞鑫隆为员工持股平台, 只投资了隆博实业, 不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形, 亦不存在私募基金管理人, 对隆博实业的投资来源于合伙人的自有资金, 不符合中国证券投资基金业协会对私募投资基金的认定标准, 不属于私募投资基金, 不需要取得基金备案 ( 四 ) 公司股东之间关联关系自然人股东艾比布拉 赛来依 杨晓文 艾尼瓦尔 艾白都拉分别持有法人股东隆博集团 60.67% 30.33% 9.00% 的股份 ; 隆博集团出资 万元占博瑞鑫隆总出资额的 14.58% 除上述股东间存在投资关系外, 公司股东之间无其他通过投资 协议或其他安排形成的一致行动关系, 亦无其他任何直系或三代内旁系血亲 姻亲关系 ( 五 ) 公司及其控股股东 实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况隆博实业控股股东为隆博集团, 实际控人为艾比布拉 赛来依先生, 隆博集团 艾比布拉 赛来依先生最近两年不存在重大违法违规行为, 亦未受到任何形式的处罚 四 公司及其子公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ( 一 ) 公司设立以来股本的变化 年 4 月, 新疆隆博工贸有限公司设立 11

23 2004 年 4 月 19 日, 隆博工贸股东召开股东会, 全体股东一致同意设立隆博 工贸有限公司 2004 年 4 月 22 日, 新疆天山有限责任会计师事务所出具 新天会验字 2004 第 1426 号 验资报告, 验证截至 2004 年 4 月 22 日, 隆博工贸已收到其股东 缴纳的注册资本 万元, 股东全部以货币出资 2004 年 4 月 23 日, 乌鲁木齐市工商局颁发了注册号为 的 企业法人营业执照, 公司住所为乌鲁木齐市幸福路 11 号院, 法定代表人何卫江, 注册资本 万元, 实收资本 万元 ; 公司类型有限责任公司 ; 经营范围为销售 : 日用百货, 机电产品, 建材, 钢材, 装饰装潢材料, 服装鞋帽, 针纺织品, 农副产品, 皮棉, 木材, 干鲜果品, 家用电器, 机械设备, 通讯器材, 化工产品 ( 危险化学品除外 ), 汽车配件, 电脑及耗材 ( 以上项目需专项审批的除外 ) 隆博工贸设立时, 股权结构如下表 : 序号 股东名称 认缴出资实缴出资出资比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 出资方式 1 何卫江 货币 2 艾斯哈尔 艾拜都拉 货币 3 吐尔尼沙 巴拉提 货币 合计 年 2 月, 第一次名称变更 第一次股权转让 2004 年 12 月 26 日, 经隆博工贸股东会决议, 全体股东一致同意 :(1) 将公司名称由原来的新疆隆博工贸有限公司变更为新疆隆博实业有限公司 (2) 公司原股东何卫江将其在新疆隆博工贸有限公司的股份 万元转让给艾尼瓦 艾白都拉, 双方签订了股份转让协议书 (3) 公司原股东吐尔尼沙 巴拉提将其在新疆隆博工贸有限公司的股份 万元转让给艾尼瓦 艾白都拉 2005 年 2 月 4 日, 乌鲁木齐市工商局核准了此次变更 此次股权变更后, 公司的股权结构如下 : 12

24 转让前出资转让后出资序出资股东姓名 / 名称金额比例金额比例号方式 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 1 艾斯哈尔 艾拜都拉 货币 2 艾尼瓦 艾白都拉 货币 3 何卫江 货币 4 吐尔尼沙 巴拉提 货币 合计 注 : 艾尼瓦 艾白都拉为艾尼瓦尔 艾白都拉的曾用名 年 5 月, 第二次股权转让 2005 年 5 月 12 日, 经隆博有限股东会决议, 全体股东一致同意 :(1) 公司股东艾尼瓦 艾白都拉将其持有的股份 万元转让给牙森江 吐尔逊 (2) 艾斯卡尔 艾拜都拉股份 万元保持不变, 持股比例 26.00% (3) 转让后艾尼瓦 艾白都拉所持股份由 万元减少到 万元, 持股比例由 74.00% 减少到 39.00% 2005 年 5 月 13 日, 乌鲁木齐市工商局核准了此次变更 此次股权变更后, 公司的股权结构如下 : 序号 转让前出资转让后出资股东姓名 / 名金额比例金额比例称 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 出资方式 艾斯哈尔 艾拜都拉 货币 艾尼瓦 艾白都拉 货币 牙森江 吐尔逊 货币 合计 年 4 月, 第三次股权转让 2006 年 3 月 20 日, 经隆博有限股东会决议, 全体股东一致同意 : 公司股东 牙森江 吐尔逊将其持有的 万元股份占注册资本的 35.00% 股份全部转让 给艾尼瓦 艾白都拉 2006 年 4 月 5 日, 乌鲁木齐市工商局核准了此次变更 13

25 此次股权转让后, 隆博有限股权结构如下 : 转让前出资 转让后出资 序号 股东姓名 / 名称 金额 比例 金额 比例 出资方式 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 1 艾斯卡尔 艾拜都拉 货币 2 艾尼瓦 艾白都拉 货币 3 牙森江 吐尔逊 货币 合计 注 :(1) 艾斯哈尔 艾拜都拉为艾斯卡尔 艾拜都拉的曾用名 (2) 艾尼瓦尔 艾白都拉与牙森江 吐尔逊股权转让的原因 牙森江 吐尔逊与隆博有限因借款担保操作错误导致两次股权变更 2005 年 5 月 2 日, 牙森江 吐尔逊与隆博有限签订了借款合同, 隆博有限向牙森江 吐 尔逊借款 564, 元, 借款期限 1 年, 借款利率为同期银行利率 为了进一步降低借款风险, 牙森江 吐尔逊要求艾尼瓦尔 艾白都拉以其持有隆博有限 的股权提供股权担保 由于相关人员理解错误, 最终将艾尼瓦尔 艾白都拉持有隆博有限 35.00% 的股权转让给牙森江 吐尔逊, 并在工商局办理股权变更登记 2006 年 5 月 2 日, 隆博有限归还了牙森江 吐尔逊的借款, 牙森江 吐尔逊将持有隆 博有限 35.00% 的股权转让给艾尼瓦尔 艾白都拉, 并在工商局办理股权变更登记 (3) 关于艾尼瓦尔 艾白都拉与牙森江 吐尔逊股权转让的分析 艾尼瓦尔 艾白都拉与牙森江 吐尔逊之间短时间内的股权互相转让并没有实质的股权 转让的意思表示, 因相关人员理解错误将本来的股权担保意思表示做成了股权转让 因此上 述股权转让均未支付价款 2016 年 2 月 3 日, 艾尼瓦尔 艾白都拉 牙森江 吐尔逊出具 情况说明 证实, 上 述股权转让过程中牙森江 吐尔逊未向艾尼瓦尔 艾白都拉支付转让价款, 艾尼瓦尔 艾白 都拉亦未向牙森江 吐尔逊支付转让价款 ; 牙森江 吐尔逊并未实际占有 支配 使用上述 14

26 股权 ; 与艾尼瓦尔 艾白都拉无现实及潜在的股权争议 年 8 月, 第一次增加注册资本 2006 年 8 月 15 日, 经隆博有限股东会决议, 全体股东一致同意 : 增加注册 资本 万元, 由自然人股东艾尼瓦 艾白都拉出资认缴 万元 本次 增资后, 公司的注册资本变更为 万元 ; 并修改公司章程 2006 年 8 月 17 日, 新疆天山有限责任会计师事务所出具 新天会验字 2006 第 1490 号 验资报告, 验证截至 2006 年 8 月 17 日, 隆博有限已收到艾尼瓦 艾 白都拉缴纳的新增注册资本 万元, 股东全部以货币出资 2006 年 8 月 28 日, 乌鲁木齐市工商局核准了此次变更 此次增加注册资本后, 隆博有限股权结构如下 : 增资前出资序本次增资股东姓名 / 名称出资额比例号 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 1 艾尼瓦 艾白都拉 增资后出资 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 出资方式 货币 2 艾斯卡尔 艾拜都拉 货币 合计 年 3 月, 第四次股权转让 2008 年 3 月 20 日, 经隆博有限股东会决议, 全体股东一致同意 : 艾斯卡 尔 艾白都拉将其所持股份 万元转让给股东艾尼瓦 艾白都拉 ; 制订并签 署新的一人有限公司章程 2008 年 3 月 31 日, 乌鲁木齐市工商局核准了此次变更 此次股权转让后, 隆博有限股权结构如下图 : 转让前出资 转让后出资 序号 股东姓名 / 名称 金额 比例 金额 比例 出资方式 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 1 艾斯卡尔 艾白都拉 货币 2 艾尼瓦 艾白都拉 货币 15

27 合计 年 3 月, 第五次股权转让 2010 年 3 月 25 日, 隆博有限股东作出如下决定 :(1) 艾尼瓦尔 艾白都拉将其所持股份 万元转让给隆博集团 ;(2) 公司由一人有限责任公司 ( 自然人独资 ) 变更为有限责任公司 ( 法人独资 );(3) 修改公司章程 2010 年 3 月 26 日, 乌鲁木齐市天山区工商局核准了此次变更 此次股权转让后, 隆博有限股权结构如下 : 序号 股东姓名 / 名称 转让前出资 金额 比例 ( 万元 ) (%) 转让后出资 金额 比例 ( 万元 ) (%) 出资 方式 1 艾尼瓦尔 艾白都拉 货币 2 新疆隆博投资集团有限公司 货币 合计 注 : 公司在有限公司阶段历次股权转让价格都是按照出资额原价转让 年 9 月 11 日, 第二次增加注册资本 2015 年 9 月 8 日, 隆博有限股东作出如下决定 :( 1) 隆博集团向隆博有限增加投资额 1, 万元, 即隆博有限的注册资本由原来的 万元变更为 1, 万元 (2) 同意修改公司章程 2015 年 10 月 14 日, 新疆德恒有限责任会计师事务所出具 新德恒会验字 号 验资报告, 验证截至 2015 年 9 月 11 日, 隆博有限已收到隆博集团缴纳的第 1 期新增注册资本 万元, 股东全部以货币出资 2015 年 10 月 15 日, 新疆德恒有限责任会计师事务所出具 新德恒会验字 号 验资报告, 验证截至 2015 年 9 月 15 日, 隆博有限已收到隆博集团缴纳的第 2 期新增注册资本 万元, 股东全部以货币出资 2015 年 9 月 11 日, 经开区分局核准了此次变更 此次增资后, 隆博有限的股权结构如下 : 16

28 序 号 1 增资前出资增资后出资股东姓名本次增资出资额比例出资额比例 / 名称 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 出资方式 新疆隆博 投资集团 , , 货币 有限公司 合计 , , 注 : 第一次及第二次增资是每 1 元注册资本价格为 1 元 年 9 月 21 日, 第三次增加注册资本 2015 年 9 月 18 日, 隆博有限股东作出如下决定 :(1) 隆博有限注册资本由 1, 万元增加至 2, 万元, 新增注册资本 万元 (2) 隆博集团本次对隆博有限投资额 万元, 其中 : 万元计入注册资本, 万元计入资本公积 ; 艾比布拉 赛来依本次对隆博有限投资额 万元, 其中 : 万元计入注册资本,57.81 万元计入资本公积 ; 杨晓文本次对隆博有限投资额 万元, 其中 :82.00 万元计入注册资本,38.54 万元计入资本公积 ; 艾尼瓦尔 艾白都拉本次对隆博有限投资额 万元, 其中 :65.00 万元计入注册资本,30.55 万元计入资本公积 ;(3) 同意修改公司章程 2015 年 10 月 16 日, 新疆德恒有限责任会计师事务所出具 新德恒会验字 号 验资报告, 验证截至 2015 年 9 月 24 日, 隆博有限已收到隆博集团 艾比布拉 赛来依 杨晓文和艾尼瓦尔 艾白都拉缴纳的投资款合计人民币 万元, 其中 : 万元计入实收资本, 万元计入资本公积, 股东全部以货币出资 2015 年 9 月 21 日, 经开区分局核准了此次变更 此次增资后, 隆博有限的股权结构如下 : 增资前出资增资后出资序本次增资出资股东姓名 / 名称出资额比例出资额比例号 ( 万元 ) 方式 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 1 新疆隆博投资集团有限公司 1, , 货币 2 艾比布拉 赛来依 货币 3 杨晓文 货币 4 艾尼瓦尔 艾白都 货币 17

29 拉 合计 1, , 年 10 月, 第四次增加注册资本 2015 年 10 月 15 日, 经隆博有限股东会决议, 全体股东一致同意 :(1) 隆博有限注册资本由 2, 万元增加至 2, 万元, 新增注册资本 万元 (2) 博瑞鑫隆本次对隆博有限新增投资额 万元, 其中 : 万元计入注册资本, 万元计入资本公积 ;(3) 同意修改公司章程 2015 年 10 月 30 日, 新疆德恒有限责任会计师事务所出具 新德恒会验字 号 验资报告, 验证截至 2015 年 10 月 27 日, 隆博有限已收到博瑞鑫隆缴纳的投资款合计人民币 万元, 其中 : 万元计入实收资本, 万元计入资本公积, 股东全部以货币出资 2015 年 10 月 23 日, 经开区分局核准了此次变更 本次增资后, 隆博有限的股权结构如下 : 增资前出资增资后出资序本次增资出资股东姓名 / 名称出资额比例出资额比例号 ( 万元 ) 方式 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 1 新疆隆博投资集团有限公司 1, , 货币 2 新疆博瑞鑫隆投资有限合伙企业 货币 3 艾比布拉 赛来依 货币 4 杨晓文 货币 5 艾尼瓦尔 艾白都拉 货币 合计 2, , 注 : 第三次及第四次增资的价格是每 1 元注册资本价格为 1.47 元 年 12 月, 整体变更 2015 年 12 月 6 日, 隆博有限召开临时股东会并作出决议, 拟以有限公司经 审计的净资产折股整体变更为股份公司 2015 年 11 月 20 日, 中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 新疆分所出具 中天运 ( 新疆 ) 2015 审字第 号 审计报告, 截至 2015 年 10 月 31 18

30 日公司经审定的净资产为 35,037, 元 2015 年 12 月 24 日, 北京中天和资产评估有限公司出具 中天和资产 2015 评字第 号 评估报告书 显示, 截至 2015 年 10 月 31 日, 隆博有限经审定净资产评估值为 35,249, 元 2015 年 12 月 24 日, 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 亚会 C 验字 号 验资报告, 截至 2015 年 12 月 10 日, 股份公司 ( 筹 ) 已收到全体股东以经审计的隆博有限净资产值折股缴纳的注册资本 2, 万元 2015 年 12 月 7 日, 发起人新疆隆博投资集团有限公司 新疆博瑞鑫隆投资有限合伙企业 艾比布拉 赛来依 杨晓文 艾尼瓦尔 艾白都拉共同签署了 新疆隆博实业股份有限公司发起人协议书 2015 年 12 月 25 日, 发起人发起召开创立大会, 审议并通过了 新疆隆博实业股份有限公司章程 及有限公司整体变更设立股份公司的相关议案, 同意 : 以有限公司截至 2015 年 10 月 31 日经审计确认后的净资产 35,037, 元作为发起资产, 按 1: 的折股比例折为股份公司股份 23,450,000 股, 每股面值 1 元 折股后股份公司的注册资本为 23,450, 元, 剩余净资产 11,587, 元作为股本溢价计入资本公积 整体变更前后各股东持有的股权比例不变 股东大会选举艾尼瓦尔 艾白都拉 艾比布拉 赛来依 杨晓文 苏来曼 斯拉木 马秀萍 5 名董事组成公司第一届董事会 ; 选举米黑力尼沙 赛来依 朱红云为公司非职工监事, 与职工监事吐尔逊江 依马木艾山共同组成公司第一届监事会 2015 年 12 月 25 日, 股份公司召开第一届董事会第一次会议, 选举艾尼瓦尔 艾白都拉为公司董事长 ; 聘任艾比布拉 赛来依为公司总经理 ; 聘任韩静为公司财务总监 ; 聘任马秀萍为公司董事会秘书 2015 年 12 月 25 日, 公司召开第一届监事会第一次会议, 会议选举米黑力尼沙 赛来依为公司监事会主席 2015 年 12 月 30 日, 经开区分局准予有限公司进行整体变更 股份公司设立时股本结构如下 : 19

31 序号股东出资形式 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 新疆隆博投资集团有限公司 净资产折股 18,350, 新疆博瑞鑫隆投资有限合伙企业 净资产折股 2,400, 艾比布拉 赛来依 净资产折股 1,230, 杨晓文 净资产折股 820, 艾尼瓦尔 艾白都拉 净资产折股 650, 合计 23,450, 隆博实业设立时, 发起人为设立股份有限公司而签订的 发起人协议 符合当时有关法律 法规及规范性文件的规定, 合法有效 ; 隆博实业创立大会的召集 召开程序 符合当时有关法律 法规及其他规范性文件的规定 ; 创立大会的各项决议均由出席创立大会的全体发起人签字, 创立大会通过的决议合法有效 ; 隆博实业以隆博有限经审计的净资产整体折股变更设立, 折合的股本小于折股基准日的净资产额, 不存在以评估值入资设立股份公司的情形, 不存在股东以未分配利润转增股本的情形 ; 隆博实业是在隆博有限基础上整体变更设立的股份有限公司, 已经工商行政管理部门核准登记, 且履行了财务审计 资产评估 验资等必要的程序, 符合有关法律 法规及规范性文件的规定 隆博实业设立合法合规 隆博实业自设立以来历次增资 股权转让均已按照 公司法 等相关法律 法规及规范性文件规定履行了股东 ( 大 ) 会决议程序 经专业机构履行验资及评估程序并出具相应专业报告等程序, 并在法律规定的时间内向工商行政管理部门作变更登记备案手续 隆博实业股权清晰 股权变动及股份转让合法合规, 符合 全国中小企业股 份转让系统业务规则 ( 试行 ) 中 股权明晰 股份发行转让合法合规 的挂牌 条件 ( 二 ) 子公司设立以来股本的形成及变化 公司共有 3 个子公司, 分别是隆博货代 隆博机电 隆博物流, 各子公司历 史沿革如下 : 1 隆博货代 20

32 (1)2006 年 12 月, 隆博货代成立 2006 年 12 月 13 日, 隆博货代股东通过股东会决议, 同意设立新疆隆博国 际货物运输代理有限公司, 注册资本 万元 ; 执行董事兼总经理麦合甫 再 牙生 ; 监事努尔燕 艾白都拉 2006 年 12 月 20 日, 新疆天山有限责任会计师事务所出具 新天会验字 2006 第 2057 号 验资报告, 验证截至 2006 年 12 月 20 日, 隆博货代已收 到其股东缴纳的注册资本 万元, 股东全部以货币出资 2006 年 12 月 20 日, 乌鲁木齐市天山区工商局核发了注册号为 的营业执照, 公司类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ); 公司住所为乌鲁木齐市新华北路 8 号 ; 法定代表人为麦合甫再 牙生 ; 注册资本 万 ; 经营范围为 : 一般经营项目 ( 国家法律 法规规定有专项审批的项目除外 : 需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营, 具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证为准 ): 货物与技术的进出口 ; 边境小额贸易 ; 设计 制作 代理发布各类国内广告 ; 货运代理 ; 销售 : 旅游纪念品, 日用百货, 机电产品, 建材, 钢材, 装饰装潢材料, 服装鞋帽, 针纺织品, 农畜产品, 皮棉, 木材, 家用电器, 机械设备, 通讯器材, 化工产品 ( 危险化学品除外 ), 汽车配件, 电脑及耗材 隆博货代成立时, 股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资实缴出资出资比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 出资方式 1 隆博有限 货币 2 麦合甫再 牙生 货币 合计 (2)2009 年 11 月, 第一次股权转让暨第一次公司类型变更 2009 年 11 月 23 日, 经隆博货代股东会决议, 全体股东一致同意 : 公司由 有限责任公司变更为一人有限责任公司 ; 麦合甫再 牙生将持有的隆博货代 万元占注册资本 17.00% 的股份转让给隆博有限 ; 修订公司章程 2009 年 11 月 24 日, 乌鲁木齐市天山区工商局核准了此次变更 21

33 本次股份转让完成后, 隆博货代的股权结构如下 : 序号 股东姓名 / 名称 转让前出资 金额 比例 ( 万元 ) (%) 转让后出资 金额 比例 ( 万元 ) (%) 出资 方式 1 隆博有限 货币 2 麦合甫再 牙生 货币 合计 (3)2010 年 3 月, 第二次股权变更 2010 年 3 月 25 日, 隆博货代股东决定 : 隆博有限将持有的隆博货代 % 股份转让给隆博集团, 转让总价款为 万元 ; 同意修改公司章程 2010 年 3 月 26 日, 乌鲁木齐市天山区工商局核准了此次变更 本次股权转让完成后, 隆博货代的股权结构如下 : 序号 股东姓名 / 名 称 转让前出资 金额 比例 ( 万元 ) (%) 转让后出资 金额 比例 ( 万元 ) (%) 出资方式 1 隆博有限 货币 2 隆博集团 货币 合计 (4)2015 年 9 月, 第三次股权转让 2015 年 9 月 15 日, 隆博货代股东决定 : 隆博集团将其持有的隆博货代 % 股份以 万元转让给隆博有限, 并修改公司章程 2015 年 9 月 15 日, 乌鲁木齐市天山区工商局核准了此次变更 本次股权转让完成后, 隆博货代的股权结构如下 : 序号 股东姓名 / 名 称 转让前出资 金额 比例 ( 万元 ) (%) 转让后出资 金额 比例 ( 万元 ) (%) 出资 方式 22

34 1 隆博集团 货币 2 隆博有限 货币 合计 隆博机电 (1)2010 年 2 月, 新疆隆博机电设备有限公司设立 2010 年 1 月 27 日, 隆博机电股东签署公司章程同意设立新疆隆博机电设备 有限公司 2010 年 2 月 3 日, 新疆民旺有限责任会计师事务所出具 新民旺验字 2010 第 号 验资报告, 验证截至 2010 年 2 月 2 日止, 隆博机电已收到其股 东缴纳的注册资本 万元, 股东全部以货币出资 2010 年 2 月 5 日, 经开区分局颁发了注册号为 的 企业法人营业执照, 公司住所为新疆乌鲁木齐出口加工区卫星路 531 号 6 楼 室, 法定代表人林道光, 注册资本 万元, 实收资本 万元 ; 公司类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ); 经营范围为销售 : 许可经营项目 : 无 一般经营业务 :( 国家法律 法规规定有专项审批的项目除外 ; 需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营, 具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准 ): 普通机械的加工 组装 装配 仓储 ; 零配件的销售及技术服务 ; 货物与技术的进出口业务 隆博机电设立时, 股权结构如下 : 序号 1 股东名称 新疆隆博投资集 团有限公司 认缴出资实缴出资出资比例出资方式 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 货币 合计 (2)2015 年 10 月, 第一次股权转让 2015 年 9 月 11 日, 隆博机电股东决定 : 隆博集团将所持的 % 股份以 万元转让给隆博有限 ; 并修改公司章程 23

35 2015 年 10 月 10 日, 经开区分局核准了此次变更 此次股权变更后, 隆博机电的股权结构如下 : 序号 1 2 转让前出资 转让后出资 股东姓名 / 名称 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 出资方式 新疆隆博投资集团有限公司 货币 新疆隆博实业有限公司 货币 合计 隆博物流 (1)2013 年 6 月, 新疆隆博国际物流有限公司设立 2013 年 5 月 15 日, 隆博物流召开股东会, 全体股东一致同意设立新疆隆博 国际物流有限公司 2013 年 5 月 16 日, 新疆恒信有限责任会计师事务所出具 新恒信验字 2013 第 号 验资报告, 验证截至 2013 年 5 月 16 日, 隆博物流已收到其股东 缴纳的注册资本 万元, 股东全部以货币出资 2013 年 6 月 3 日, 经开区分局颁发了注册号为 的企业法人营业执照, 公司住所为新疆乌鲁木齐市经济技术开发区卫星路 533 号出口加工区 7 号, 法定代表人马俊, 注册资本 万元, 实收资本 万元 ; 公司类型其他有限责任公司 ; 经营范围为销售 : 许可经营项目 : 无 一般经营业务 : 货物的计数 计量 丈量业务 ; 国际 国内集装箱拆装箱业务 ; 监装监卸业务 ; 仓储业务 ; 进出口业务 ; 普通货物运输代理 隆博物流设立时, 股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资实缴出资出资比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 出资方式 1 新疆隆博投资集团有限公司 货币 2 马俊 货币 合计

36 董事变更 (2)2015 年 9 月, 第一次股权转让 第一次法定代表人变更 第一次执行 2015 年 8 月 25 日, 经隆博物流股东会决议, 全体股东一致同意 :(1) 马俊将其持有的公司 49.00% 的股权全额转让给隆博集团, 转让总价款为人民币 万元 ;(2) 将隆博物流的法定代表人变更为黄晓东, 执行董事由马俊变更为黄晓东 ; 并修订公司章程 2015 年 9 月 6 日, 经开区分局核准了此次变更 此次股权变更后, 隆博物流的股权结构如下 : 转让前出资转让后出资序出资股东姓名 / 名称金额比例金额比例号方式 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 1 新疆隆博投资集团有限公司 货币 2 马俊 货币 合计 (3)2015 年 9 月, 第二次股权转让 2015 年 9 月 11 日, 隆博物流股东决定 : 隆博集团将持有的隆博物流的 % 的股份转让给隆博有限, 转让总价款为 万元 ; 并修改公司章程 2015 年 9 月 16 日, 经开区分局核准了此次变更 序号 此次股权变更后, 隆博物流的股权结构如下 : 转让前出资转让后出资 股东姓名 / 名称 金额 比例 金额 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) 比例 (%) 出资方式 1 新疆隆博投资集团有限公司 货币 2 新疆隆博实业有限公司 货币 合计 ( 三 ) 公司设立以来重大资产重组情况 1 隆博有限收购隆博货代股权 为更有利于公司业务发展, 以及避免同业竞争, 减少合并范围外的关联交易, 隆博有限经与隆博货代原股东协商, 拟购买隆博货代股权 2015 年 9 月 15 日, 25

37 隆博货代股东决定, 原股东隆博集团将所持隆博货代全部股份转让给隆博有限 具体过程请参见本节 ( 二 ) 子公司设立以来股本的形成及变化 之 1 隆博货 代 中隆博货代设立以来股本形成及变化情况 本次股权转让前, 隆博货代股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资实缴出资出资比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 出资方式 1 隆博集团 货币 合计 年 9 月 15 日, 原股东与新股东签署 股权转让协议书, 隆博有限以 万元收购隆博货代 % 股份, 其中具体转让情况如下 : 转让方受让方认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 转让价格 ( 万元 ) 隆博集团隆博有限 本次股权转让完成后, 隆博有限持有隆博货代 % 股权 本次转让前后 隆博货代实际控制人未发生变化, 属于同一控制下的企业合并 2 隆博有限收购隆博机电股权 为更有利于公司业务发展, 以及避免同业竞争, 减少合并范围外的关联交易, 隆博有限经与隆博机电原股东协商, 拟购买隆博机电股权 2015 年 9 月 11 日, 隆博机电股东决定, 原股东隆博集团将所持隆博机电全部股权转让给隆博实业 具体过程请参见本节 ( 二 ) 子公司设立以来股本的形成及变化 之 3 隆博机电 中隆博机电设立以来股本形成及变化情况 本次股权转让前, 隆博机电股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资实缴出资出资比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 出资方式 1 隆博集团 货币 合计 年 9 月 11 日, 原股东与新股东签署 股权转让协议书, 隆博有限以 26

38 万元收购隆博机电 % 股份, 其中具体转让情况如下 : 转让方受让方认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 转让价格 ( 万元 ) 隆博集团隆博有限 本次股权转让完成后, 隆博有限持有隆博机电 % 股权 本次转让前后 隆博机电实际控制人未发生变化, 属于同一控制下的企业合并 3 隆博有限收购隆博物流股权 为更有利于公司业务发展, 以及避免同业竞争, 减少合并范围外的关联交易, 隆博有限经与隆博物流原股东协商, 拟购买隆博物流股权 2015 年 9 月 11 日, 隆博物流股东决定, 原股东隆博集团将所持隆博物流全部股权转让给隆博有限 具体过程请参见本节 ( 二 ) 子公司设立以来股本的形成及变化 之 3 隆博物流 中隆博物流设立以来股本形成及变化情况 本次股权转让前, 隆博物流股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资实缴出资出资比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 出资方式 1 隆博集团 货币 合计 年 9 月 11 日, 原股东与新股东签署 股权转让协议书, 隆博有限以 万元收购隆博物流 % 股份, 具体转让情况如下 : 转让方受让方认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 转让价格 ( 万元 ) 隆博集团隆博有限 本次股权转让完成后, 隆博有限持有隆博物流 % 股权 本次转让前后 隆博物流实际控制人未发生变化, 属于同一控制下的企业合并 五 公司董事 监事 高级管理人员情况 ( 一 ) 董事基本情况 27

39 公司第一届董事会由五名董事组成, 董事长为艾尼瓦尔 艾白都拉 董事基本情况如下 : 1 艾尼瓦尔 艾白都拉先生, 董事长, 详见本说明书 第一节公司基本情况 之 三 公司股权及股东情况 之 ( 三 ) 公司前十名股东及持有 5% 以上股份股东情况 部分 2 艾比布拉 赛来依先生, 董事, 详见本说明书 第一节公司基本情况 之 三 公司股权及股东情况 之 ( 二 ) 控股股东 实际控制人情况 部分 3 杨晓文先生, 董事, 详见本说明书 第一节公司基本情况 之 三 公司股权及股东情况 之 ( 三 ) 公司前十名股东及持有 5% 以上股份股东情况 部分 4 苏来曼 斯拉木先生, 男, 生于 1972 年 07 月, 中国国籍, 无境外永久居留权, 博士学历 1995 年 7 月至 1997 年 7 月就职于新疆纺织工业集团有限公司, 担任副总经理助理 ;1997 年 8 月至今任新疆财经大学经济学院教师 ;2004 年 1 月至 2009 年 8 月兼任澳大利亚黄金矿业有限公司 ( 独资 ) 新疆泛太平洋矿业有限公司 ( 合资 ) 澳新闯关投资咨询公司( 独资 ) 独立董事 高级顾问 副总经理 执行总监 ;2008 年 8 月至 2009 年 12 月兼任新疆米尼克斯机电设备有限公司高级顾问 副总经理 ;2010 年 1 月至今兼任新疆隆博投资集团有限公司副总经理 高级顾问 ;2015 年 12 月至今兼任新疆隆博实业股份有限公司董事 5 马秀萍女士, 女, 生于 1982 年 08 月, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2005 年 9 月至 2006 年 7 月任新疆奎屯市二中教师 ;2006 年 8 月至 2009 年 8 月任新疆普林外语培训学校教师 ;2009 年 9 月至 2010 年 10 月任乌鲁木齐译林翻译有限公司翻译 ;2010 年 11 月至 2015 年 11 担任新疆隆博投资集团有限公司办公室主任 ;2015 年 12 月至今担任新疆隆博实业股份有限公司董事 董事会秘书 本届董事任期三年, 自 2015 年 12 月 25 日至 2018 年 12 月 24 日 ( 二 ) 监事基本情况公司第一届监事会由三名监事组成, 监事会主席为米黑力尼沙 赛来依, 职 28

40 工监事为吐尔逊江 依马木艾山 基本情况如下 : 1 米黑力尼沙 赛来依女士, 生于 1972 年 08 月, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 1995 年 8 月至 2005 年 12 月就职于新疆兵团银行乌鲁木齐分行, 担任会计 ;2006 年 1 月至 2010 年 9 月就职于新疆米尼克斯机电设备有限公司, 担任会计 ;2010 年 10 月至今为新疆隆博投资集团有限公司审计经理 2015 年 12 月至今, 任公司监事会主席 2 朱红云女士; 生于 1974 年 11 月, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 1996 年 9 月至 2004 年 6 月任新疆宏铁钢铁有限公司职员 ;2004 年 7 月至 2006 年 5 月任中铁快运阿拉山口分公司科员 ;2006 年 6 月至 2010 年 6 月就职于阿拉山口正茂国际货代有限公司, 担任主管 ;2010 年 7 月至今担任新疆隆博国际货物运输代理有限公司总经理 ;2015 年 12 月至今, 任公司监事 3 吐尔逊江 依马木艾山先生, 生于 1975 年 6 月 30 日, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 2002 年 1 月至 2010 年 1 月就职于新疆米尼克斯机电设备有限公司, 担任销售 ;2010 年 2 月至今就职于新疆隆博机电设备有限公司, 担任总经理 ;2015 年 12 月至今, 任公司职工监事 本届监事任期三年, 自 2015 年 12 月 25 日至 2018 年 12 月 24 日 ( 三 ) 高级管理人员基本情况公司高级管理人员包括总经理 财务总监和董事会秘书 高级管理人员的基本情况如下 : 1 艾比布拉 赛来依先生, 总经理, 详见本说明书 第一节公司基本情况 之 三 公司股权及股东情况 之 ( 二 ) 控股股东 实际控制人情况 部分 2 韩静女士, 财务总监, 生于 1983 年 5 月, 无境外永久居留权, 大专学历 2004 年 9 月至 2009 年 1 月就职于新疆经济报社, 担任市场专员 ;2009 年 2 月至 2012 年 5 月就职于新疆火炬酒店, 担任往来会计 ;2012 年 6 月至 2015 年 11 月就职于新疆隆博机电设备有限公司, 历任出纳 主管会计 财务经理 ;2015 年 12 月至今就职于新疆隆博实业股份有限公司, 任公司财务总监 3 马秀萍女士, 董事会秘书, 详见本说明书 第一节公司基本情况 之 五 公司董事 监事 高级管理人员基本情况 之 ( 一 ) 董事基本情况 部分 29

41 本届高级管理人员任期三年, 自 2015 年 12 月 25 日至 2018 年 12 月 24 日 六 最近两年及一期公司主要会计数据及财务指标 项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 ( 万元 ) 4, , , 股东权益合计 ( 万元 ) 3, , , 归属于申请挂牌公司的股东权 益合计 ( 万元 ) 3, , , 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每 股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 ( 万元 ) 7, , , 净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 毛利率 (%) 净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后净资产收 益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) -1, ,

42 每股经营活动产生的现金流量 净额 ( 元 / 股 ) 七 挂牌相关机构情况 ( 一 ) 主办券商 名称 法定代表人 住所 国泰君安证券股份有限公司 杨德红 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 联系电话 传真 项目经办人员 项目负责人 : 江慧 项目小组成员 : 江慧 程蕾 赵海涛 张英 马超军 ( 二 ) 律师事务所 名称 机构负责人 住所 北京市国联律师事务所 许涛 北京市海淀区知春路 113 号银网中心 B 座 11 层 室 联系电话 传真 项目经办人员 项目负责人 : 刘韧 项目小组成员 : 刘韧 刘贺强 ( 三 ) 会计师事务所 名称中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 机构负责人 住所 祝卫 北京市西城区车公庄大街 9 号院 3 号楼 联系电话 传真 项目经办人员 项目负责人 : 黄健 项目小组成员 : 蒋艳艳 刘漪 田艾鑫 崔婷 王燕 31

43 ( 四 ) 资产评估机构 名称 法定代表人 住所 北京中天和资产评估有限公司 周军 北京市西城区车公庄大街 9 号院 2 号楼 3 门 904 室 联系电话座机 : 传真 项目经办人员 项目负责人 : 杨志刚 项目小组成员 : 曾明 蓝晖 ( 五 ) 证券登记结算机构 名称 法定代表人 住所 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 周明 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话 传真 ( 六 ) 证券交易场所 名称 法定代表人 住所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 杨晓嘉 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 联系电话

44 第二节公司业务与技术情况 一 公司主要产品 服务及用途 ( 一 ) 公司主营业务 公司是一家拥有海关高级信用认证的外贸企业, 主营业务为机电工具及设备 的贴牌 (OEM) 出口销售 公司自设立以来主营业务没有发生重大变化 ( 二 ) 公司主要产品及服务 公司主要产品为机电工具及设备, 主要包括电动工具以及小型机电设备 电动工具 ( 依据其销售额大于 100 万元人民币 ) 主要包括电动螺丝刀 ( 或充电钻 ) 电钻 电锤和冲击电钻 角向磨光机 ( 或角磨机 ) 混凝土振动器( 或搅拌机 ) 电链锯和切割机等手持式工具器械 ; 小型机电设备主要包括电焊机 汽柴油发电机组 水泵 车床 取暖器 打草机 空压机和清洗机等 公司同时也为报关单位提供报关代理服务 公司销售的主要产品及其特点 : 分类电动工具 品名 代表产品 特点 用途 PSR12-C5 拥有更长的寿命, 电池电 子保护技术可以防止电池 电动螺丝 过热 过载和深度放电 充电钻是用于拧 刀 ( 或充 高低两档调速, 正反转切 紧和旋松螺丝螺 电钻 ) 换开关, 方便不同场合使 帽用的电动工具 用, 配置 LED 灯, 能够胜 任黑暗中工作 PBM10-C1 高品质的金属夹头, 冲击 档和平钻档之间可轻松转 换, 同时配有深度尺 正 反转切换开关 电子无级 在诸如金属 塑料 电钻 调速开关以及锁定按钮供 木材等各种材料 持续操作使用 人体工程 上钻孔的工具 学的机器设计, 提升用户 使用的舒适度, 降低使用 疲劳 33

45 电锤冲击电钻角向磨光机 ( 或角磨机 ) 混泥土振动器 ( 搅拌机 ) PBH32-C1 PSB13-C1 PWS230-C PHM150-C 高钢性及精准结轴承座, 令钻孔更准确 正反转切换功能, 适用于拧紧和卸下螺丝, 配有原装夹头匙钻头卸装轻松简便 高品质的金属夹头, 冲击档和平钻档之间可轻松转换, 同时配有深度尺 正反转切换开关 电子无级调速开关以及锁定按钮供持续操作使用 人体工程学的机器设计, 提升用户使用舒适度, 降低使用疲劳 支持快速更换磨切片, 齿轮头可 90 旋转, 为使用带来便利 配有防护罩, 为使用者提供最大限度的保护 机身有充足的进气口, 保证足够气流, 防止机器过热 双速建筑搅拌机, 配备两个主轴和电子维护系统 电子调速的范围大大扩展使用范围 具有内装的冲击机构, 进行冲击带旋转作业的锤类工具, 可通过调节机构实现仅旋转或是仅冲击的作业, 主要用于在混凝土 楼板 砖墙和石材上钻孔 用于混凝土 砖石及类似材料上钻孔的工具 用于切割 研磨及砂轮金属与石材等类似材料 用于混凝土搅拌工作 切割机 PKE405-C 电链锯 设计了快速装夹链条的结构, 操作者使用时快捷方便 同时也设计了电流指示和电流过载指示两种红绿色指示灯, 使操作者随时了解机器的工作状态 用于野外 ( 需用发电机发电 ) 或院内进行圆木的锯截作业 34

46 PKS182-C 电圆锯 机身轻巧, 方便携带和操作 应用加宽地盘, 保持机身平稳, 实现精准切割 集尖口有效除屑, 延长马达寿命 用于对木材 塑料等类似材料进行纵向 横向的直线锯割或斜角锯割 PBI285-C 使用强大的 IGBT 开关和 先进的逆变器控制技术 ; 用于焊接各种金 电焊机 优秀的电弧特性, 电弧稳定, 焊接性能好, 质量高 ; 属, 例如碳钢 合金钢 铸铁和不锈 最小化, 轻盈, 便于携带 ; 钢等 配有设备过热保护功能 PGB6500-C 汽柴油发 电机组 便于使用的舒适手柄 ; 仪表盘可以清晰的看到设备的运作情况 ; 优秀的活塞工作系统, 提高工作效率 为室外 工地缺乏电力设备的地方提供电力 小型机电设备 水泵 GWP30-C 通过飞轮强制空气冷却 ; 马达应用了燃油直喷技术, 提高了工作效率 提供手动启动和电力启动两种方式 用于抽地下水使 用 P350618A 拥有主轴速度显示, 大马 车床 力直流电机, 无级变速, 超音频淬火床身, 进口调 金属加工 速控制单元等特点 P52032 取暖机 体积小, 便于携带, 采用高性能发热管, 提升加热取热 速度 应用高敏捷度保险装置, 起到过热保护功能 35

47 P73102 打草机 携带方便 使用灵活性高, 人体功能学设计, 提高工作效率 软扶手设计, 提高工作舒适度 用于割草 整理庭 院 P52405 空压机 体积小 便于携带 充气速度快 提高工作效率, 内置气压保护装置, 增强使用安全性 用于喷漆, 气钉枪 使用 P52010 清洗机 便携式设计, 自吸水式设 计, 内置节水设置, 节约 资源 用于清洗汽车 庭 院 注 : 产品例图上方为产品型号 公司提供的服务及其特点 : 公司为报关单位提供报关代理服务, 即进出口货物收发货人 进出境运输工具负责人 进出境货物所有人 ( 统称报关单位 ) 委托代理人为其向海关办理货物 物品或运输工具进出境手续及相关海关事务的过程 报关代理服务能够协助报关单位便捷 高效的完成报关手续 二 公司的组织架构及主要业务流程 ( 一 ) 公司内部组织结构图 36

48 公司各部门的职责如下 : 部门财务部研发部业务部审计部董事会办公室海外投资部 职能组织编制公司年度财务预算 ; 监督 检查 总结经营计划和预算的执行情况 ; 负责公司的会计核算 会计监督工作 ; 编制公司经营管理状况的财务分析报告 ; 负责公司会计档案管理及合同和协议的保管 ; 负责公司的投融资管理 负责研发检验产品合格率的检测设备 方法 技术等工作 ; 收集各类产品指标数据 ; 公司转型后, 通过收集指标数据, 负责产品外观 技术的研发 负责业务所需制度的制定 监督 执行, 例如采购管理 销售政策 市场营销 客户管理等 ; 负责协调采购 业务销售 市场营销等各环节的工作 依据本公司制定的 内部审计实施细则 独立开展内部审计工作 ; 监督检查公司本部及其分支机构 各控股子公司内部控制的完整性 合理性 实施的有效性 负责对风险管理进行检查 评价, 对内部缺陷应提出审计建议 ; 组织审计人员开展审计工作 负责对董事会议案的工作呈报提供咨询意见和建议, 必要时咨询监事的专业意见, 为董事会的决策提供依据 ; 检查和督促董事会的各项指示 会议决议的落实情况, 并及时向董事会汇报 ; 协助董事会秘书做好公司挂牌后的信息披露义务 负责对公司拟投资项目进行考察 可行性论证 合作方案的设计 商务谈判 合同签订 执行 ; 负责公司项目的组织设立和前期准备工作 ; 负责参与项目招投标的组织 标书编制 合同签订及工程结算的工作 ( 二 ) 主要业务流程 公司主要从事机电工具及设备的贴牌 (OEM) 出口销售, 即公司从上游制 造商采购具有自主品牌的电动工具以及小型机电设备等机电产品, 并委托隆博货 37

49 代提供报关代理服务, 将所采购的大部分产品出口销售给隆博机电, 再经由隆博机电销售给中亚国家以及俄罗斯联邦等海外市场的一级经销商 公司也将所采购的小部分产品通过疆外 ( 内地 ) 关口进行出口报关直接将产品出口销售给目标市场的客户 1 采购流程公司的采购模式分为批量采购和定制采购 批量采购是指公司采购人员大批量或多批次地采购电动工具和小型机电设备等机电产品 采购过程大致可分为四个步骤 :(1) 采购人员通过客户对下一季度订单的实际需求和历史销售数据预测并修正采购量 并同时通过与上游制造商询价 比价和议价的过程来确定与公司合作的制造商等方式来编制产品采购计划书 ;(2) 部门主管审核采购计划书, 要求所采购的产品品类 数量 价格需符合市场需求和公司的预算水平 ;(3) 采购人员与已确立合作意向的制造商签订采购合同, 合同中约定了产品外观和外包应用我方品牌 P.I.T 和 KEDR 并且其质量符合 EAC 标准 ;(4) 制造商完成生产订单后, 采购人员检测产品是否按照合同的要求生产, 并对合格产品予以确认收货 定制采购是指客户对产品有其他性能或规格要求, 公司为满足客户需求通常会通过要求制造商定制化生产, 并采购其成品 公司采购流程如下所示 : 38

50 公司采购完毕后销售给隆博机电, 产品装车并运输至乌鲁木齐出口加工区, 隆博实业委托隆博货代办理报关手续 货物通关后, 采购货物入园区并进入隆博机电租赁的海关监管仓库 隆博实业凭借报关单出口退税联向税务部门申请办理出口退税手续 2 仓储流程公司产品的仓储环节由隆博机电来营运, 故其在业务内容上承接了公司供应链上的重要一环, 仓储流程详细过程如下 : (1) 入园区隆博机电从公司接收 ( 采购 ) 货物, 即隆博机电库管人员提取财务部的发货单, 根据发货单的信息, 预估货物到达时间, 并安排相应的人员进行收货前的准备工作 待货物运输车抵达园区, 库管人员核实运输车辆号码, 以及运输货物的重量和件数, 并通知隆博货代的报关员完成货物的商检和报关手续 手续完成后, 海关放行, 运输车入园区 (2) 货物装卸运输车入园区后, 库管人员向货运司机领取随车装运单, 并作相应的登记, 并安排装卸人员按照产品的分类整齐地将货物码放在托盘上 库管人员根据随车装运单清点货物件数和查看货物有无破损的现象 如清点数量与随车装运单不符, 库管人员要特别注明情况并要求货运司机签字确认以备索赔之用 ; 如遇破损货物, 装卸人员需要单独将其摆放并通知仓储主管和品控部进行查验 对已证实的破损货物, 库管人员要与货运司机共同确认并拍照留证, 货运司机签字确认以备索赔之用 (3) 产品检测卸车清点后, 叉车工运输货物至仓库产品检测中心 品控人员对产品实施合格率抽样检查 产品检验环节可大致分为三个部分 : 产品外箱 彩箱 说明书检验, 产品外观以及产品内部构造检验, 具体检测流程如下所示 : 39

51 货物抽样 产品外箱 彩箱 说明书检验 产品外观检验 留 2 件样品, 其余入备货区 合格 修复后二次抽样 品控出方案 修复 不合格 产品附件检验 产品电参数测试 产品耐高压测试 出具耐久和工况实验结果 转速测试 P.I.T 和 KDER 产品每三批次做 1 台工况测试 P.I.T 和 KDER 产品每三批次做 1 台耐久测试 检验碳刷火花 工具的噪音 震动 工具的内部构造检验 ( 拆机检验 ) 修复后二次抽样 品控出方案 修复 合格 出具检验结果 不合格 二次抽样检测不合格 退货 (4) 入备货区产品检测后, 库管人员将合格产品根据其型号规格, 分别在每个托盘上写明存放的货架号 到货日期 件数 台数等重要入库信息, 并监督叉车工按照货架号将货物摆放至仓库指定位置 货物入库后, 库管人员登记入库台账, 并于每周五下午将已更新的库存台账发送至销售人员 库管人员要对库存货物进行定期及不定期的存货盘点, 核对账实相符的情况 (5) 出库及出园区 40

52 隆博机电库管人员接收区域销售负责人的发货清单, 并按照个别计价的出货原则进行备货 备货完毕后, 库管人员根据发货清单核对产品的品类和数量 核对无误后, 报送部门主管再次查验 经主管二次查验通过后, 货物装车并委托隆博货代的相关报关人员协助办理货物出园区的手续 库管人员登记出库台账 公司仓储流程如下所示 : 41

53 仓储流程 接收发货单 货物装卸入园区 隆博机电库管 接车准备核实信息报关员协助报关 卸货 清单 隆博货代报关员 隆博机电库管 产品检测 隆博机电品控 检测流程 : 产品外箱 彩箱 说明书检验 产品外观 产品内部构造 定期或不定期存货盘点 入备货区 乌鲁木齐出口加工区 登记入库台账 隆博机电库管 出库及出园区 备货 协助出园区 隆博货代报关员 核对 报主管审核 隆博机电库管 42

54 3 销售流程公司的出口销售业务通过两条主次途径来实现, 一条主要途径是公司将电动工具和小型机电设备销售给隆博机电后, 由隆博机电实现出口销售, 其销售流程大致可分为四个步骤 :(1) 客户通过联系其所在区域的销售负责人或者通过企业邮箱下订单, 销售人员接收到订单后, 先与库房确认存货, 再于客户进行二次产品信息确认 ;(2) 销售人员编制销售合同并报部门主管审核 ;(3) 审核通过后, 库存人员接收发货单并准备货物, 待备货完成, 库管人员签字确认并安排装卸工将货物装车 ;(4) 销售人员通过委托第三方国际物流公司将货物运至目的地, 并向客户索取收货单或凭证 公司销售流程如下所示 : 另一条次要途径是公司通过疆外 ( 内地 ) 关口进行出口报关直接将产品出口销售给目标市场的客户 4 通过关联方隆博机电实现销售的原因 必要性及合理性 新疆隆博机电设备有限公司的基本情况详见本 第一节公司基本情况 之 四 公司及其子公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 之 ( 二 ) 子公司设立以来股本的形成及变化 之 2 隆博机电 2015 年 10 月, 公司以收购的方式取得隆博机电 % 的股权, 使其成为公司的全资子公司 隆博机电主要从事机电工具及设备的批发销售, 其业务内容 43

55 承接了公司供应链上的重要一环, 即仓储和销售环节 公司通过隆博机电实现销售收入的合理性 原因及必要性如下 : (1) 公司通过关联方隆博机电实现销售收入的合理性隆博机电系公司全资子公司, 属于合并报表范围内企业, 公司通过全资子公司实现销售收入, 不存在影响其独立性的重大或频繁的外部关联交易, 也不存在依靠 表外 关联方实施或者开展业务的情形 同时公司通过隆博机电实现销售收入的模式间接为公司获得在出口加工区租赁海关监管仓库的优势, 简化公司产品出口环节, 缩短公司出口业务流程周期, 提高公司资金周转率 先通关后销售 业务模式有利于公司业务高效开展 (2) 公司通过关联方隆博机电实现销售收入的原因 2009 年以前, 隆博实业在园区外设立仓库用于其产品仓储需求, 导致公司业务流程周期较长 从客户向隆博实业下达订单起, 到货物清关后并交于客户确认收入为止, 耗时约 6 个月 公司管理层为缩短业务流程周期, 增强其存货及资金周转率, 公司控股股东隆博集团于 2010 年 2 月在乌鲁木齐出口加工区设立隆博机电, 因出口加工区系海关特殊监管区域, 园区内的企业均享有保税仓储优势 隆博实业将产品先销售于隆博机电可加快收取出口退税的速度, 然后隆博机电根据客户订单情况将产品进行归集再分配后销售给海外客户 2015 年 9 月, 公司为避免同业竞争 减少关联交易 保证公司业务独立性, 于 2015 年 9 月 15 日收购隆博机电 % 的股权 ( 详见本 第一节公司基本情况 之 四 公司及其子公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 之 ( 三 ) 公司设立以来重大资产重组情况 之 2 隆博有限收购隆博机电股权 ), 收购后隆博机电成为隆博实业全资子公司 (2) 公司通过关联方隆博机电实现销售收入的必要性 1 缩短业务流程周期隆博机电设立前, 公司在原有经营模式下业务流程如下图所示 : 44

56 公司业务流程周期较长, 即从客户向隆博实业下达订单起, 到货物清关后交于客户确认收入为止, 耗时约 6 个月, 其中最主要的原因系销售货物办理报关手续需 3 个月左右 在 先销售后通关 的传统业务模式下, 公司应对不同时段 不同需求量的订单需进行多次报关申请 隆博机电设立后, 公司业务模式有所升级 ( 详见本 第二节公司业务与技术情况 之 二 公司的组织架构及主要业务流程 之 ( 二 ) 主要业务流程 ) 公司通过客户对下一季度订单的实际需求和历史销售数据预测并修正采购量, 并向上游制造商进行批量采购 待采购完毕后, 公司将货物运输至出口加工区, 并销售给隆博机电 依据海关总署令第 81 号公布的 中华人民共和国海关对出口加工区监管的暂行管理办法 第二十条 从区外进入加工区的货物视同出口, 办理出口报关手续 之规定, 公司将产品销售于隆博机电视同 出口 行为 公司完成相关报关手续后, 货物即可进园区入库 由于该模式下已入库存货均已通关, 且存货水平能够阶段性的满足客户需求, 相比 先销售后通关 的传统业务模式, 先通关后销售 的业务模式能够整体上缩短报关流程所需时间, 最终压缩业务流程周期 2 满足公司仓储及保税物流的需要隆博机电系出口加工区入驻企业, 具有租赁园区内仓库的优势 隆博机电租赁的园区内仓库能够更好的满足公司仓储需要 该仓库总面积 4, 平方 45

57 米, 仓储条件完备, 主要设有 3 个区域 : 办公区 产品检测中心和备货区 截至本出具日, 办公区常驻库管人员 15 人, 品控人员 5 人 ; 产品检测中心内置多条产品合格检测线和产品合格检测间, 包括工具检测室 1 间 耐久测试室 2 间 工况测试室 2 间 发电机检测室以及其他检测设备 ; 备货区内置多列货架和 5 台叉车用以存储和装卸产品 同时, 仓库作为产品销售前的归集地和配送中心, 仓储人员会根据客户订单需求, 进行拆包 分包 重新组合打包等工作, 确保产品内容符合客户要求 3 提升公司资金周转率在 先通关后销售 模式下, 公司可提前取得出口退税 隆博实业将产品销售给隆博机电并完成相关报关手续后, 即可凭借报关单出口退税联向税务部门申请办理出口退税手续, 所取得的退税额又可用于补充日常营运资金, 提升公司资金周转率 5 子公司业务 (1) 隆博货代新疆隆博国际货物运输代理公司的基本情况见本 第一节公司基本情况 之 四 公司及其子公司设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况 之 ( 二 ) 子公司设立以来股本的形成及变化 之 1 隆博货代 2015 年 9 月, 公司以收购的方式取得隆博货代 % 的股权, 使其成为公司的全资子公司 隆博货代主要从事代理报关报检业务 在公司供应链上, 隆博货代向报关单位隆博实业提供代理报关服务, 协助公司完成商检和报关手续 ; 同样也协助隆博机电完成出园区的海关备案登记手续 公司报关报检流程图如下所示 : 46

58 报关报检 报关 商检 核对数据 根据正确信息数据制作外贸单证 公司提供申报货物信息 核对数据 根据正确信息数据制作外贸单证 单据信息录入 (QP 系统 ) 检查 符合, 正常申报 单据信息录入 (QP 系统 ) 检查 符合, 正常申报 现场审单 商检审单 登记 报关单状态查验 抽检 通知库房, 安排车辆, 同海关工作人员对货物进行查验 发放科录入查验结果 通知库房, 安排车辆, 同商检工作人员对货物进行查验 填写原始记录 商检签字 报关单状态查验 刷商检卡 海关放行科录入查验结果 通知装车 海关有异议 : 改单 海关无异议, 签字放行 完成 隆博货代不仅为公司和隆博机电提供报关代理服务, 也为其他报关单位提供 报关代理服务, 其报告期内相关收入情况见下表 : 单位 : 元 报关单位 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 隆博实业 63, , ,

59 隆博机电 144, , , 其他报关单位 150, ,035, , 合计 358, ,427, , 注 : 隆博货代为隆博实业和隆博机电提供的报关代理收入在合并报表中已做合并抵消 (2) 隆博物流新疆隆博国际物流有限公司的基本情况见本 第一节公司基本情况 之 四 公司及其子公司设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况 之 ( 二 ) 子公司设立以来股本的形成及变化 之 3 隆博物流 2015 年 9 月, 公司以收购的方式取得隆博物流 % 的股权, 使其成为公司的全资子公司 隆博物流的经营范围 : 许可经营项目 : 无 一般经营业务 : 货物的计数 计量 丈量业务 ; 国际 国内集装箱拆装箱业务 ; 监装监卸业务 ; 仓储业务 ; 进出口业务 ; 普通货物运输代理 截至本出具日, 报告期内, 隆博物流并未实际开展业务 三 公司关键资源 ( 一 ) 公司主要资产情况 1 公司无形资产情况 (1) 土地房产情况截至本出具日, 公司无购买的土地 房产 报告期内, 公司租赁的房产如下 : 出租方承租方房屋坐落 租赁面积 (m²) 租赁期限 ( 年 / 月 / 日 ) 年租金 ( 元 ) 出口加工区 管理委员会 隆博有限 经济技术开发区卫 星路 531 号 1 栋 6 层 /1/1 2014/12/31 82,

60 出口加工区 管理委员会 隆博机电 经济技术开发区卫 星路 531 号 1 栋 6 层 /1/1 2014/12/31 41, 乌鲁木齐经济技术 出口加工区 管理委员会 隆博机电 开发区卫星路 533 号出口加工区围网 4, /11/1 2013/12/31 599, 内 7 号标准厂房 乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司 隆博机电 乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 533 号出口加工区围网内 7 号标准厂房 4, /1/1 2014/12/31 599, 出口加工区 管理会 隆博货代 经济技术开发区卫 星路 531 号 1 栋 6 层 /1/1 2015/12/31 13, 出口加工区 管理会 隆博实业 经济技术开发区卫 星路 531 号 1 栋 6 层 /1/1-2015/12/31 41, 出口加工区 管理会 隆博机电 经济技术开发区卫 星路 531 号 1 栋 6 层 /1/1-2015/12/31 82, 乌鲁木齐经济技术 出口加工区 管理会 隆博机电 开发区卫星路 533 号出口加工区围网 4, /1/1-2015/12/31 599, 内 7 号标准厂房 2016 年 1 月, 隆博实业 隆博货代 隆博机电 隆博物流与乌鲁木齐出口 加工区管理委员会重新签订 房屋租赁 合同, 租赁面积分别为 平方米 平方米 平方米 平方米, 租赁期限为 1 年, 即自 2016 年 1 49

61 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日, 年租金为 125, 元 该租赁合同的签订为公 司在后续一年提供了稳定的办公场所 2016 年 1 月, 隆博机电与乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司重新签订 厂房标准合同, 租赁面积 4, 平方米 租赁期限为 1 年, 即自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日, 该租赁合同的签订为隆博机电在后续一年提供了仓库 (2) 公司专利权情况 况如下 : 截至本出具日, 公司目前拥有 21 项外观设计专利, 具体情 序 号 专利名称 专利类 型 专利号专利权人申请日授权公告日 外观设 1 电锤 (PBH40-C) 计专利 ZL 隆博实业 外观设 2 电锤 (PBH32-C) 计专利 ZL 隆博实业 外观设 3 电锤 (PBH24-C) 计专利 ZL 隆博实业 外观设 4 电锤 (PBH20-C) 计专利 ZL 隆博实业 外观设 5 电锤 (PBH26-C) 计专利 ZL 隆博实业

62 6 角向磨光机 (PWS230-C) 外观设 计专利 ZL 隆博实业 角向磨光机 (PWS230-D) 外观设 计专利 ZL X 隆博实业 角向磨光机 (PWS125-C1) 外观设 计专利 ZL 隆博实业 角向磨光机 (PWS150-D) 外观设 计专利 ZL 隆博实业 角向磨光机 (PWS150-C) 外观设 计专利 ZL 隆博实业 电钻 (PBM10-C1) 外观设 计专利 ZL 隆博实业 电钻 (PBM13-C) 外观设 计专利 ZL 隆博实业 电链锯 (PKE405-C) 外观设 计专利 ZL 隆博实业

63 14 汽油锯 (GCS45-C) 外观设 计专利 ZL 隆博实业 热熔器 (PWM63-C) 外观设 计专利 ZL 隆博实业 冲击钻 (PSB13-C1) 外观设 计专利 ZL 隆博实业 逆变焊机 (PMA200-C) 外观设 计专利 ZL 隆博实业 电钻 外观设 计专利 ZL 隆博实业 电刨 外观设 计专利 ZL 隆博实业 喷漆枪 外观设 计专利 ZL 隆博实业 电圆锯 外观设 计专利 ZL 隆博实业 以上专利有效期均为 10 年 公司改制完成后, 上述正在使用的外观设计专利证书需由有限公司名下变更 52

64 至股份公司名下, 目前公司正在办理变更手续 (3) 商标 实业 截至本出具日, 公司现拥有 16 项商标, 商标持有人为隆博 商标注册情况如下 : 序号 注册商标名 称 注册号 权利人 使用 类别 有效期限 注册地 隆博有限第 11 类 中国 隆博有限第 11 类 中国 隆博有限第 12 类 中国 隆博有限第 12 类 中国 隆博有限第 6 类 中国 隆博有限第 6 类 中国 隆博有限第 6 类 中国 53

65 序号 注册商标名 称 注册号 权利人 使用 类别 有效期限 注册地 隆博有限第 7 类 中国 隆博有限第 7 类 中国 隆博有限第 8 类 中国 隆博有限第 9 类 中国 隆博有限第 9 类 中国 隆博有限第 9 类 中国 隆博有限 第 7 类 第 8 类 国际商 标马德 里协议 隆博有限第 7 类 国际商 标马德 里协议 隆博有限 乌兹别 克斯坦 注 : 根据商标证书, 第 14 个商标在爱沙尼亚, 立陶宛, 土库曼斯坦, 乌兹别克斯坦, 亚美尼亚, 哈萨克斯坦, 吉尔吉斯斯坦, 拉脱维亚, 波兰, 摩尔多瓦, 塔吉克斯坦, 乌克兰 受保护 ; 第 15 个商标在格鲁吉亚, 土耳其, 阿塞拜疆, 白俄罗斯, 埃及, 伊朗, 俄罗斯受 54

66 保护 公司改制完成后, 上述正在使用的商标需由有限公司名下变更至股份公司名 下, 目前公司正在办理变更手续 许可公司使用的商标 : 序 号 商标样式 注册人 类 别 注册号 取得 方式 是否许可他 人使用 有效期限 申请许可公司 杨晓文 申请许可公司 申请许可公司 转让许可公司 申请许可公司 吐尔逊 江 依玛 木艾山 申请许可公司 申请许可公司 申请许可公司 申请许可公司 申请许可公司 (4) 域名 截至本出具日, 公司拥有 1 项域名 公司域名情况具体如下 : 序号域名注册者域名证书到期时间 1 xjlongbo.com 隆博实业国际域名注册证书

67 公司改制完成后, 上述正在使用的域名需由有限公司名下变更至股份公司名 下, 目前公司正在办理变更手续 2 经营用固定资产 公司经营用固定资产主要包括电子设备 机器设备 器具家具和运输工具 其中 : 机器设备主要是产品检测线, 用于产品合格的检验检测 ; 电子设备及器具家具主要用于公司日常办公 ; 运输工具主要用于采购 销售等业务环节的交通便利 截至 2015 年 10 月 31 日, 固定资产总体情况如下 : 单位 : 元 固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率 (%) 电子设备 507, , , 机器设备 1,212, , , 器具家具 408, , , 运输工具 1,269, , , 合计 3,397, ,814, ,582, 从公司实际经营状况来看, 公司资产的使用与公司的经营活动相匹配, 且运 行情况良好, 隆博机电用于产品检测的相关机器设备如下 : 单位 : 元 名称 原值 累计折旧 固定资产净值 成新率 (%) 耐久试验台 129, , , 上下流道差速链 129, , , 上下流道差速链 107, , , 电动工具检测线 127, , , 公司经营中所用的上述固定资产均在正常使用过程中 ; 通过日常保养 月度 保养 季度保养定期对设备进行维护和维修, 保持日常的正常运转 公司固定资产报告期内不存在减值迹象, 未计提减值准备 ( 二 ) 公司业务许可与资质情况 截至本出具日, 公司及其子公司拥有从事外贸业务的相关许 56

68 可与资质 相关业务许可与资质列示如下 : 序号 证书名称及备案登记表 证书编号 发证机关或者备案机关 发证日期 所属企业 1 对外贸易经营者备案登记表 乌鲁木齐市头屯河区对外经贸局 2016 年 1 月 18 日 隆博实业 2 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 中华人民共和国乌鲁木齐海关 2016 年 1 月 14 日 隆博实业 3 出入境检验检疫企业备案表 新疆出入境检验检疫局 2016 年 1 月 19 日 隆博实业 4 新疆维吾尔自治区边境小额贸易企业备案登记证书 新疆维吾尔自治区边境贸易管理局 2011 年 5 月 13 日 隆博实业 5 国际货运代理企业备案表 ( 一 ) 新疆维吾尔自治区商务厅 2015 年 12 月 8 日 隆博实业 6 认证企业证书 X001 中华人民共和国乌鲁木齐海关 2016 年 2 月 16 日 隆博实业 7 对外贸易经营者备案登记表 乌鲁木齐市头屯河区对外经贸局 2016 年 1 月 18 日 隆博机电 8 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 中华人民共和国乌鲁木齐海关 2016 年 1 月 14 日 隆博机电 9 出入境检验检疫企业备案表 新疆出入境检验检疫局 2015 年 12 月 10 日 隆博机电 10 新疆维吾尔自治区边境小额贸易企业备案登记证书 新疆维吾尔自治区边境贸易管理局 2011 年 8 月 19 日 隆博机电 11 认证企业证书 中华人民共和国乌鲁木齐海关 2016 年 2 月 16 日 隆博机电 12 安全生产标准化证书 ( 安全生产标准化三级企业 ) 乌 AQBSMSⅢ 乌鲁木齐市安全生产协会 2015 年 9 月 10 日 隆博机电 13 出入境检验检疫企业备案表 新疆出入境检验检疫局 2015 年 12 月 10 日 隆博货代 14 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 中华人民共和国乌鲁木齐海关 2016 年 2 月 17 日 隆博货代 15 国际货运代理企业备案表 新疆维吾尔自治区商务厅 2015 年 12 月 8 日 隆博货代 16 出入境检验检疫报检企业备案表 新疆出入境检验检疫局 2015 年 9 月 17 日 隆博物流 17 对外贸易经营者备案登记表 乌鲁木齐市头屯河区对外经贸局 2015 年 9 月 15 日 隆博物流 57

69 序 号 证书名称及备案登记表 证书编号 发证机关或者备案机关 发证日期 所属企业 18 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 中华人民共和国乌鲁木齐海关 2015 年 9 月 16 日 隆博物流 注 : 隆博实业 隆博机电取得的 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 的有 效均为长期, 隆博货代取得的 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 有效期为 2 年 隆博实业整体变更为股份公司后, 其正在使用的部分证照需由有限公司名下 变更至股份公司名下, 目前公司正在办理变更手续 ( 三 ) 公司员工情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司及其子公司共有员工 53 人 公司员工按照岗位类型分为管理人员 董办人员 财务人员 销售人员 业 务人员五大类, 各类人员分布情况如下所示 : 项目分类数量 ( 人 ) 比例 (%) 图示 管理人员 董办人员 岗位 类别 财务人员 业务人员 研发人员 合计 注 : 管理人员指公司及其子公司的董监高人员 ; 董事会办公室指公司的行政人员 ; 业 务人员包括公司及其子公司的采购人员 销售人员 市场拓展人员 品控人员以及报关报检 人员 公司员工按照学历水平分为硕士学历 本科学历 大专学历 高中及以下学 历四大类, 各类人员分布情况如下所示 : 58

70 项目分类数量 ( 人 ) 比例 (%) 图示 硕士 员工 文化 程度 本科 大专 高中及以下 合计 公司员工按照年龄大小分为 岁 岁 岁 51 岁及以上四 大类, 各类人员分布情况如下所示 : 项目分类数量 ( 人 ) 比例 (%) 图示 岁 年龄 分布 岁 岁 岁及以 上 合计 公司根据 国民经济行业分类标准 (GB/T ) 属于批发业, 即外贸流通行业, 长期从事机电工具及设备的出口销售活动 因此, 该行业为业务 技能密集性行业, 对员工的专业知识和行业经验均有较高的要求 从受教育程度看,73.58% 的员工是大专水平以上 ; 从岗位结构上看, 业务人员占比 58.49%; 从年龄结构看,40 岁以下员工占比 96.23% 从职业经历看, 公司总经理艾比布拉 赛来依, 多年从事外贸活动, 对电动工具及小型机电设备的海外市场了解透彻, 组织营运经验丰富 ; 代理报关报检业务主管朱红云, 多年从事报关报检业务, 熟练掌握报关和商检程序, 从业经验 8 年以上 59

71 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司全员均缴纳社保 ( 四 ) 公司核心技术 ( 业务 ) 人员简历及持股情况 1 公司核心技术 ( 业务 ) 人员介绍 公司核心技术 ( 业务 ) 人员为吐尔逊江 依马木艾山 1 人 2 公司核心技术 ( 业务 ) 人员简历 吐尔逊江 依马木艾山先生, 生于 1975 年 6 月 30 日, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 2002 年 1 月至 2010 年 1 月就职于新疆米尼克斯机电设备有限公司, 担任销售人员 ;2010 年 2 月至今就职于新疆隆博机电设备有限公司, 担任总经理 ;2015 年 12 月至今, 任公司职工监事 3 公司核心技术 ( 业务 ) 人员持有公司股份的情况 核心技术 ( 业务 ) 人员无直接持有公司股份的情形 ; 核心技术 ( 业务 ) 人员 通过博瑞鑫隆间接持有公司股份的情形如下 : 序号 姓名 持有博瑞鑫隆出资额 间接持有公司股份 金额 ( 万元 ) 比例 股份数 ( 股 ) 比例 1 吐尔逊江 依马木艾山 % 70, % 合计 % 70, % 报告期内, 公司核心技术 ( 业务 ) 人员未发生变动 ( 五 ) 销售渠道 公司品牌 P.I.T 和 KEDR 在中亚五国及俄罗斯国家享有较高的品牌知名度, 其主要通过广交会 国外展会的方式来搭建客户关系, 为公司形成较完善的销售网络奠定了一定的基础 经过公司长期不懈的努力, 公司在每个目标市场都拥有对其品牌充分认可的一级经销商 2015 年 1-10 月公司已对部分中亚国家及俄罗斯市场实现收入, 收入结构如下所示 : 60

72 四 公司主要业务相关情况 ( 一 ) 公司收入构成及前五大客户情况 公司目前的营业收入全部来源于主营业务收入, 即机电工具及设备 非电动 类工具 零配件和其他类别商品的出口销售业务以及报关代理业务收入 报告期 内, 公司无其他业务收入 1 报告期内相关收入情况见下表: 单位 : 元 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 项目占比占比占比金额金额金额 (%) (%) (%) 主营业务收入 76,924, ,217, ,650, 其他业务收入 合计 76,924, ,217, ,650, 公司 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月营业收入分别为 171,650, 元 140,217, 元 76,924, 元 2 报告期内, 公司主营业务收入按照其所销售产品的分类相关情况如下 : 产品名称 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 单位 : 元 61

73 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 机电工具 及设备 74,901, ,314, ,750, 非电动工具类 761, , , 零配件 1,111, ,450, ,368, 其他类商品 - - 4,540, ,689, 报关代理 150, ,035, , 主营业务收入合计 76,924, ,217, ,650, 注 : 非电动类工具包括发泡枪 气钉枪 压胶枪等手动 气动工具 零配件指上述工 具及设备的零配件等 ; 其他类商品为大米 公司 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月主营业务收入分别为 171,650, 元 140,217, 元 76,924, 元 其中,2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月机电工具及设备销售收入分别为 167,750, 元 132,314, 元 74,901, 元, 占同期主营业务收入的比例分别为 97.73% 94.36% 和 97.37%, 公司主营业务收入主要来源于机电工具及设备的出口销售 公司收入下滑主要系全球经济整体不景气, 致使我国出口贸易额萎缩 根据海关总署公布的统计数据, 我国 2014 年出口总额 143,884 亿元人民币,2015 年出口总额 141,255 亿元人民币, 较 2014 年全年下降 1.8%, 故多数出口贸易型企业都面临销售量下滑, 收入下降的处境 尤其是公司前两大市场哈萨克斯坦和俄罗斯宏观经济状况较为疲软, 欧盟和美国从 2014 年 7 月开始对俄罗斯实施经济制裁, 导致俄罗斯经济萎缩, 俄罗斯 GDP 季度增长率自 2014 年第一季度开始逐渐呈现负增长状态, 由 -0.49% 扩大至 -1.31%, 直至 2015 年第二季度有略微好转, 较上一季度回升到 -0.57%( 详见下图 : 季度 GDP 总额百分比变化率 ), 但形势依然不乐观 哈萨克斯坦同样受到俄罗斯经济的负面影响, 其实际 GDP 增长率在 2014 年上半年由 6% 下滑至 3.9% ( 数据来源 : 62

74 注 : 季度 GDP 总额百分比变化率, 红色为俄罗斯, 蓝色为中国, 黑色为 OECD 国家 ( 经 济合作与发展组织合作成员国 34 个 ) 其次是由于 2013 年至 2015 年公司客户主要分布于哈萨克斯坦和俄罗斯地 区, 以上地区的货币对美元的汇率在过去的两年里均呈现出明显的贬值趋势, 见 下图所示 : 注 :2014 年 2 月至 2016 年 2 月 USD/KZT 历史汇率趋势图, 哈萨克斯坦货币 : 坚戈 KZT, 来源 : 63