中国平安保险（集团）股份有限公司

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尨油山
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1 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会 2008 年第一次内资股类别股东会议 2008 年第一次外资股类别股东会议资料 2008 年 1 月 18 日 1

2 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会议程现场会议时间 : 2008 年 3 月 5 日上午 10:00 网络投票时间 : 2008 年 3 月 5 日 9:30-11:30,13:00-15:00 现场会议地点 : 中国深圳市观澜镇平安金融培训学院主持人 : 董事长马明哲先生议程内容一宣布会议开始及会议议程二宣布出席会议股东及股东代理人人数代表股份数及介绍参会来宾三审议各项议案 1 关于审议公司与交通银行关联交易的议案 2 关于公司向不特定对象公开发行 A 股股票方案的议案 3 关于本次增发 A 股前公司滚存未分配利润处置的议案 4 关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案 5 关于本次增发 A 股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案 6 关于前次募集资金使用情况报告的议案四回答股东提问五投票表决六宣布会议结束 2

3 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会文件目录 1 关于审议公司与交通银行关联交易的议案关于公司向不特定对象公开发行 A 股股票方案的议案关于本次增发 A 股前公司滚存未分配利润处置的议案关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案关于本次增发 A 股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案关于前次募集资金使用情况报告的议案

4 2008 年第一次临时股东大会审议文件之一关于审议公司与交通银行关联交易的议案各位股东 : 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 在日常业务过程中, 按照一般商务条款与交通银行股份有限公司 ( 以下简称交通银行 ) 存在存款类日常交易由于本公司非执行董事王冬胜先生同时担任交通银行董事, 根据上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 第条, 交通银行为本公司的关联法人因此, 本公司与交通银行之间的存款类日常交易构成了日常关联交易根据目前本公司与交通银行的业务合作情况及本公司未来三年的资金安排, 本公司预计与交通银行进行存款类交易的年度最高额度将不超过人民币 390 亿元在遵守上市规则审批及披露程序的前提下, 为提高本公司与交通银行日常关联交易的决策效率, 本公司拟就 2008 年至 2010 年期间的任意一天在交通银行的存款余额上限不超过人民币 390 亿元的事项提交董事会和股东大会审议并披露根据上市规则第条和第条, 存款类日常关联交易年度最高额度人民币 390 亿元应提交本公司股东大会审议因此, 董事会提请股东大会确认本公司 2008 年至 2010 年期间的任意一天在交通银行的存款余额上限不超过人民币 390 亿元, 并授权本公司董事会秘书孙建一先生根据上海证券交易所的意见确定有关公告内容后发布根据香港联交所上市规则及公司章程第 102 条的有关规定, 汇丰保险控股有限公司香港上海汇丰银行有限公司和 HSBC CCF Financial Products (France) SNC 作为关联股东在本表决项目上回避表决, 其所代表股份数不计入有效表决总数以上议案提请股东大会审议中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 4

5 2008 年第一次临时股东大会审议文件之二关于公司向不特定对象公开发行 A 股股票方案的议案各位股东 : 根据国务院关于保险业改革发展的若干意见 ( 国发 [2006]23 号 ) 的精神, 为了适应金融业全面开放和保险业快速发展的需要, 公司需进一步增强实力, 为业务高速发展提供资本支持经核查, 公司符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法关于向不特定对象公开发行 A 股股票 ( 简称增发 A 股 ) 的条件为此, 公司拟申请增发 A 股, 具体方案如下 : 1. 股票种类及每股面值本次发行种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 2. 发行数量本次增发 A 股股票不超过 120,000 万股, 最终发行数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 3. 发行方式本次增发 A 股采用网上网下定价发行方式公司本次增发 A 股股权登记日收市后登记在册的 A 股股东享有一定比例的优先认购权具体发行方式优先认购比例, 提请公司股东大会授权公司董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 根据市场情况协商确定 4. 发行对象在上海证券交易所开设人民币普通股 (A 股 ) 股东账户的机构投资者以及社会公众投资者 ( 国家法律法规禁止者除外 ) 5. 本次增发股票的上市地本次增发的 A 股股票拟申请在上海证券交易所上市 6. 定价方式本次增发 A 股发行价格不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司 A 股股票均价或前 1 个交易日的 A 股股票均价具体发行价格提请股东大会授权公司董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 5

6 7. 募集资金用途本次募集资金净额全部用于充实公司资本金以及 / 或有关监管部门批准的投资项目详见关于本次增发 A 股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案 8. 决议有效期自公司 2008 年第一次临时股东大会 2008 年第一次内资股类别股东会议及 2008 年第一次外资股类别股东会议批准本次增发 A 股方案的决议通过之日起 12 个月内有效 9. 对董事会办理本次增发 A 股具体事宜的授权为保证本次增发 A 股有关事宜的顺利进行, 特提请公司股东大会授权公司董事会在本次增发 A 股决议有效期内全权处理本次增发 A 股的一切有关事宜, 包括但不限于 : (1) 全权办理本次增发 A 股申报事宜 ; (2) 根据公司股东大会通过的本次增发 A 股方案, 全权确定并组织实施本次增发 A 股的具体发行方案, 包括但不限于聘任与本次增发 A 股有关的中介机构, 确定具体的发行数量发行价格发行时间发行方式优先认购比例发行对象等 ; (3) 签署修改补充递交呈报执行与本次增发 A 股有关的各项文件和协议 ; (4) 如监管部门对上市公司增发股票有新的规定, 可根据新规定对发行方案进行调整并继续办理本次增发事宜 ; (5) 本次增发完成后新增股份申请在上海证券交易所上市事宜 ; (6) 根据本次增发 A 股实施结果, 修改公司章程相关条款并办理工商变更登记 ; (7) 在相关法律法规允许的情况下, 全权办理其他与本次增发 A 股有关的未尽事宜以上议案提请股东大会审议中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 6

7 2008 年第一次临时股东大会审议文件之三关于本次增发 A 股前公司滚存未分配利润处置的议案各位股东 : 在本次增发 A 股完成后, 为兼顾新老股东的利益, 新老股东将有权根据持股比例共享本次增发 A 股发行完成前本公司的滚存未分配利润以上议案提请股东大会审议中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 7

8 2008 年第一次临时股东大会审议文件之四关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案各位股东 : 为了实现公司的可持续发展, 公司拟申请向社会公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券 ( 以下简称分离交易可转债 ) 经核查, 本公司符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和上市公司证券发行管理办法中关于发行分离交易可转债的相关规定本次分离交易可转债发行方案具体内容如下 : 一发行规模本次拟发行分离交易可转债不超过人民币 412 亿元, 发行不超过 41,200 万张债券, 同时每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定比例的认股权证提请股东大会授权董事会根据市场情况并以所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件, 确定具体发行规模及认股权证的派发比例二发行价格本次分离交易可转债按面值发行, 每张面值人民币 100 元债券所附认股权证按比例向债券的认购人派发三发行对象发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股 (A 股 ) 股东账户的机构投资者以及社会公众投资者 ( 国家法律法规禁止者除外 ) 四发行方式本次分离交易可转债在中国境内公开发行公司原 A 股股东享有一定比例的优先认购权, 具体发行方式优先认购比例提请股东大会授权董事会根据市场情况确定, 并在本次分离交易可转债的募集说明书中予以披露五债券利率本次发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式, 提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定, 并在本次发行分离交易可 8

9 转债的募集说明书中予以披露六债券期限自本次分离交易可转债发行之日起 6 年七还本付息的期限和方式本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次 ; 在本次发行的债券到期日之后的 5 个交易日内, 公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券八债券回售条款本次拟发行的分离交易可转债募集资金若出现中国证监会相关规定认定的改变募集资金用途情况的, 债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利九担保条款本次发行的分离交易可转债不提供担保十认股权证的存续期自认股权证上市之日起 12 个月十一认股权证的行权期认股权证持有人有权在权证存续期最后 5 个交易日内行权十二认股权证的行权比例本次发行所附认股权证行权比例为 2:1, 即每 2 份认股权证代表 1 股公司发行之 A 股股票的认购权利十三认股权证的行权价格代表认购 1 股公司发行的 A 股股票权利的认股权证的行权价格不低于本次发行分离交易可转债募集说明书公告前 20 个交易日公司 A 股股票均价和前 1 个交易日公司 A 股股票的均价具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定十四认股权证行权价格及行权比例的调整在认股权证存续期内, 若公司 A 股股票除权除息, 将对本次权证的行权价格行权比例作相应调整 : 1. 当公司 A 股股票除权时, 认股权证的行权价格行权比例将按以下公式调整 : 9

10 新行权价格 = 原行权价格 ( 公司 A 股股票除权日参考价 / 除权前一日公司 A 股股票收盘价 ) 新行权比例 = 原行权比例 ( 除权前一日公司 A 股股票收盘价 / 公司 A 股股票除权日参考价 ) 2. 当公司 A 股股票除息时, 认购权证的行权比例保持不变, 行权价格按下列公式调整 : 新行权价格 = 原行权价格 ( 公司 A 股股票除息日参考价 / 除息前一日公司 A 股股票收盘价 ) 十五本次发行募集资金用途本次发行分离交易可转债募集资金不超过 412 亿元, 所附认股权证由于持有人行权所募集的资金不超过债券融资规模, 发行可转债募集资金净额将全部用于补充公司营运资金以及 / 或有关监管部门批准的投资项目 ; 认股权证行权募集资金净额将全部用于补充公司资本金以及 / 或有关监管部门批准的投资项目详见关于本次增发 A 股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案十六本次决议的有效期自公司 2008 年第一次临时股东大会 2008 年第一次内资股类别股东会议及 2008 年第一次外资股类别股东会议批准本次分离交易可转债发行方案的决议通过之日起 12 个月内有效十七提请股东大会授权董事会办理本次分离交易可转债发行相关事宜提请股东大会授权董事会在本次发行分离交易可转债决议有效期内办理本次发行相关事宜, 包括但不限于 : 1. 在法律法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内, 按照监管部门的要求, 并结合公司的实际情况, 在发行前明确具体的发行条款及发行方案, 制定和实施本次分离交易可转债的最终方案, 决定本次发行时机 ; 2. 如发行前国家对分离交易可转债有新的规定证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化, 授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对发行方案进行调整 ; 3. 根据证券监管部门的要求制作修改报送有关本次发行的申报材料 ; 4. 修改补充签署递交呈报执行本次发行过程中发生的一切协议合同和文件 ; 10

11 5. 办理本次发行的分离交易可转债中的公司债券和认股权证上市交易事宜 ; 6. 在进入权证行权期后, 根据实际行权情况, 对公司章程相关条款进行修订, 办理工商备案注册资本变更登记等事宜 ; 7. 聘请保荐人 ( 主承销商 ) 等中介机构以及办理与本次分离交易可转债发行及上市有关的其他事宜以上议案提请股东大会审议中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 11

12 2008 年第一次临时股东大会审议文件之五关于本次增发 A 股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案各位股东 : 根据公司发展战略和国内国际金融市场的最新发展状况, 为全面拓展各项业务提供充足的资金支持, 保持公司在行业的领先地位, 实现股东利益最大化, 公司急需增加资本金和营运资金, 积极扩展相关业务一本次增发 A 股及发行分离交易可转债募集资金投向本次增发 A 股募集资金净额全部用于补充公司资本金以及 / 或有关监管部门批准的投资项目本次发行的分离交易可转债募集资金净额全部用于补充公司营运资金以及 / 或有关监管部门批准的投资项目 ; 认股权证行权募集资金净额全部用于补充公司资本金以及 / 或有关监管部门批准的投资项目主要用于以下方面 : 1. 增加资本规模增强公司的资本实力资金实力以及国际竞争力 ; 2. 经有关监管部门批准的投资项目上述募集资金投向的主要考虑因素包括但不限于以下几个方面 : 1. 与保险银行和资产管理等核心业务的战略匹配 ; 2. 能够为公司业务的规模扩展和经营能力提高带来明显益处二募集资金投向的可行性分析公司是随着中国经济发展及金融市场不断扩大而成长起来的综合性金融服务集团公司历次资本金规模扩大, 有力的支持了公司各项业务的发展, 并给股东带来了良好的收益 2004 年底公司 H 股发行成功后, 募集资金净额亿港元, 公司资本实力大幅上升, 有力的支持了公司各项业务的开展 ;2007 年, 公司成功登陆 A 股市场, 募集资金净额亿元, 各项监管指标大幅改善, 并为新老股东创造了可观的收益公司成立以来的实践, 充分证明了公司运用资本创造价值的能力三募集资金投向的必要性 12

13 金融行业是资本规模高度相关的行业, 随着中国金融行业的成长, 公司作为中国领先的综合性金融服务集团之一, 各项业务均处于高速发展之中截至 2007 年 9 月 30 日, 公司总资产已达 6, 亿元 ( 未经审计 ), 较 2006 年末增长 34.6% 各项业务的迅速发展, 对公司的资本金规模资本充足率提出了更高要求公司自成立至今, 已发展成为涵盖寿险产险银行资产管理等核心业务的全国性金融集团, 并不断提高其在产品开发营销管理后台支持等方面的实力公司计划利用募集资金贯彻其国内国际市场自身与外部增长的发展战略为实现这一目标, 公司将保持长期以来为股东创造价值的经营理念, 并谨慎付诸实践公司将识别能从长远角度巩固盈利能力的业务领域, 致力于寻找境内外投资发展机会, 并有针对性地部署资本, 实现技术借鉴与持续高速发展, 这些业务领域包括已经进入的保险银行和资产管理等核心业务基于以上考虑, 公司本次募集资金运用是可行的必要的以上议案提请股东大会审议中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 13

14 2008 年第一次临时股东大会审议文件之六关于前次募集资金使用情况报告的议案各位股东 : 根据中国证监会关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ), 公司董事会需就前次募集资金使用情况向中国证监会提交前次募集资金使用情况报告, 报告具体内容请参见附件以上议案提请股东大会审议中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 14

15 附件 : 前次募集资金使用情况报告本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任本公司按照募集资金承诺使用情况, 有效使用了募集资金 : 一前次资金募集情况经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]29 号文批准, 本公司 2007 年 2 月首次公开发行 A 股 1,150,000,000 股, 收到股东认缴股款人民币 38,870,000,000 元, 发生的相关发行费用人民币 648,075,640 元, 扣除发行费用后募集资金金额为人民币 38,221,924,360 元 ( 以下简称募集资金 ) 经安永华明会计师事务所出具的安永华明 (2007) 验字第号验资报告验证, 该笔资金已于 2007 年 2 月 15 日汇入本公司在深圳平安银行开立的募集资金专户截至 2007 年 6 月 30 日, 本公司注册资本变更尚处于监管机构审批过程中, 募集资金全部存放于本公司在深圳平安银行开立的募集资金专户 2007 年 10 月 26 日, 本公司获得中国保险监督管理委员会关于中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司变更注册资本及修改公司章程的批复批准, 并于 2007 年 11 月 13 日取得国家工商行政管理总局换发的企业法人营业执照, 注册资本变更为人民币 7,345,053,334 元 ( 上述募集资金人民币 38,221,924,360 元中, 人民币 1,150,000,000 元计入实收资本, 其余人民币 37,071,924,360 元计入资本公积 ) 二前次募集资金实际投资项目变更情况前次募集资金实际投资项目无变更情况三前次募集资金实际使用情况根据本公司首次公开发行股票 (A 股 ) 招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案, 本次 A 股发行募集资金扣除发行费用后, 将用于充实本公司资本金以 15

16 及 / 或有关监管部门批准其他用途截至 2007 年 6 月 30 日, 本次募集资金到位后, 已全部用于充实本公司资本金, 本公司于 2007 年 6 月 30 日的实收资本为人民币 7,345,053,334 元充实资本金后, 本公司各项业务保持快速稳定发展,2007 年 6 月 30 日, 本公司合并净资产较上年末增长 %,2007 年 1~6 月合并净利润较去年同期增长 104.4% 前次募集资金使用情况对照表截至 2007 年 6 月 30 日止单位 : 元募集资金总额 :38,221,924,360 已累计使用募集资金总额 :38,221,924,360 变更用途的募集资金总额 :0 变更用途的募集资金总额比例 :0% 各年度使用募集资金总额 : 2007 年 :38,221,924,360 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状承诺投资项目实际投资募集前承诺投实际投资金额募集前承诺投实际投资金额态日期项目资金额资金额充实资本金以及 / 或有关监管部门批准其他用途充实资本金 38,221,924, ,221,924, ,221,924, ,221,924,3 60 不适用前次募集资金投资项目实现效益情况对照表单位 : 元实际投资项目承诺效益最近三年实际效益截止日累计实现效益是否达到预期效益充实资本金不适用不适用不适用不适用四前次募集资金实际使用情况与公司定期报告披露的有关内容的比较本公司在 2007 年中期报告董事会报告中披露前次募集资金实际使用情况如下 : 本公司 2007 年 2 月首次公开发行 A 股, 募集资金净额达人民币亿元截至 2007 年 6 月 30 日止, 本公司注册资本变更尚处于监管机构审批过程中, 募集资金全部存放于本公司在深圳平安银行开立的募集资金专户本公司的前次募集资金实际使用情况与披露内容不存在差异五结论董事会认为, 本公司按前次 A 股招股说明书承诺的 A 股募集资金运用方案 16

17 以前次募集资金充实了本公司资本金, 有效使用了募集资金本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务 17

18 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 2008 年第一次内资股类别股东会议议程现场会议时间 : 2008 年 3 月 5 日上午暂定 11:00( 或紧接着 2008 年第一次临时股东大会结束后 ) 网络投票时间 : 2008 年 3 月 5 日 9:30-11:30,13:00-15:00 现场会议地点 : 中国深圳市观澜镇平安金融培训学院主持人 : 董事长马明哲先生议程内容一宣布会议开始及会议议程二宣布出席会议股东及股东代理人人数代表股份数及介绍参会来宾三审议各项议案 1 关于公司向不特定对象公开发行 A 股股票方案的议案 2 关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案四回答股东提问五投票表决六宣布会议结束 18

19 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 2008 年第一次内资股类别股东会议文件目录 1 关于公司向不特定对象公开发行 A 股股票方案的议案关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案

20 2008 年第一次内资股类别股东会议审议文件之一关于公司向不特定对象公开发行 A 股股票方案的议案各位股东 : 根据国务院关于保险业改革发展的若干意见 ( 国发 [2006]23 号 ) 的精神, 为了适应金融业全面开放和保险业快速发展的需要, 公司需进一步增强公司实力, 为业务高速发展提供资本支持经核查, 公司符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法关于向不特定对象公开发行 A 股股票 ( 简称增发 A 股 ) 的条件为此, 公司拟申请增发 A 股, 具体方案如下 : 1. 股票种类及每股面值本次发行种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 2. 发行数量本次增发 A 股股票不超过 120,000 万股, 最终发行数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 3. 发行方式本次增发 A 股采用网上网下定价发行方式公司本次增发 A 股股权登记日收市后登记在册的 A 股股东享有一定比例的优先认购权具体发行方式优先认购比例, 提请公司股东大会授权公司董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 根据市场情况协商确定 4. 发行对象在上海证券交易所开设人民币普通股 (A 股 ) 股东账户的机构投资者以及社会公众投资者 ( 国家法律法规禁止者除外 ) 5. 本次增发股票的上市地本次增发的 A 股股票拟申请在上海证券交易所上市 6. 定价方式本次增发 A 股发行价格不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司 A 股股票均价或前 1 个交易日的 A 股股票均价具体发行价格提请股东大会授权公司董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 20

21 7. 募集资金用途本次募集资金净额全部用于充实公司资本金以及 / 或有关监管部门批准的投资项目详见关于本次增发 A 股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案 8. 决议有效期自公司 2008 年第一次临时股东大会 2008 年第一次内资股类别股东会议及 2008 年第一次外资股类别股东会议批准本次增发 A 股方案的决议通过之日起 12 个月内有效 9. 对董事会办理本次增发 A 股具体事宜的授权为保证本次增发 A 股有关事宜的顺利进行, 特提请公司股东大会授权公司董事会在本次增发 A 股决议有效期内全权处理本次增发 A 股的一切有关事宜, 包括但不限于 : (1) 全权办理本次增发 A 股申报事宜 ; (2) 根据公司股东大会通过的本次增发 A 股方案, 全权确定并组织实施本次增发 A 股的具体发行方案, 包括但不限于聘任与本次增发 A 股有关的中介机构, 确定具体的发行数量发行价格发行时间发行方式优先认购比例发行对象等 ; (3) 签署修改补充递交呈报执行与本次增发 A 股有关的各项文件和协议 ; (4) 如监管部门对上市公司增发股票有新的规定, 可根据新规定对发行方案进行调整并继续办理本次增发事宜 ; (5) 本次增发完成后新增股份申请在上海证券交易所上市事宜 ; (6) 根据本次增发 A 股实施结果, 修改公司章程相关条款并办理工商变更登记 ; (7) 在相关法律法规允许的情况下, 全权办理其他与本次增发 A 股有关的未尽事宜以上议案提请类别股东会议审议中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 21

22 2008 年第一次内资股类别股东会议审议文件之二关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案各位股东 : 为了实现公司的可持续发展, 公司拟申请向社会公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券 ( 以下简称分离交易可转债 ) 经核查, 本公司符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和上市公司证券发行管理办法中关于发行分离交易可转债的相关规定本次分离交易可转债发行方案具体内容如下 : 一发行规模本次拟发行分离交易可转债不超过人民币 412 亿元, 发行不超过 41,200 万张债券, 同时每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定比例的认股权证提请股东大会授权董事会根据市场情况并以所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件, 确定具体发行规模及认股权证的派发比例二发行价格本次分离交易可转债按面值发行, 每张面值人民币 100 元债券所附认股权证按比例向债券的认购人派发三发行对象发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股 (A 股 ) 股东账户的机构投资者以及社会公众投资者 ( 国家法律法规禁止者除外 ) 四发行方式本次分离交易可转债在中国境内公开发行公司原 A 股股东享有一定比例的优先认购权, 具体发行方式优先认购比例提请股东大会授权董事会根据市场情况确定, 并在本次分离交易可转债的募集说明书中予以披露五债券利率本次发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式, 提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定, 并在本次发行分离交易可 22

23 转债的募集说明书中予以披露六债券期限自本次分离交易可转债发行之日起 6 年七还本付息的期限和方式本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次 ; 在本次发行的债券到期日之后的 5 个交易日内, 公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券八债券回售条款本次拟发行的分离交易可转债募集资金若出现中国证监会相关规定认定的改变募集资金用途情况的, 债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利九担保条款本次发行的分离交易可转债不提供担保十认股权证的存续期自认股权证上市之日起 12 个月十一认股权证的行权期认股权证持有人有权在权证存续期最后 5 个交易日内行权十二认股权证的行权比例本次发行所附认股权证行权比例为 2:1, 即每 2 份认股权证代表 1 股公司发行之 A 股股票的认购权利十三认股权证的行权价格代表认购 1 股公司发行的 A 股股票权利的认股权证的行权价格不低于本次发行分离交易可转债募集说明书公告前 20 个交易日公司 A 股股票均价和前 1 个交易日公司 A 股股票的均价具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定十四认股权证行权价格及行权比例的调整在认股权证存续期内, 若公司 A 股股票除权除息, 将对本次权证的行权价格行权比例作相应调整 : 1. 当公司 A 股股票除权时, 认股权证的行权价格行权比例将按以下公式调整 : 23

24 新行权价格 = 原行权价格 ( 公司 A 股股票除权日参考价 / 除权前一日公司 A 股股票收盘价 ) 新行权比例 = 原行权比例 ( 除权前一日公司 A 股股票收盘价 / 公司 A 股股票除权日参考价 ) 2. 当公司 A 股股票除息时, 认购权证的行权比例保持不变, 行权价格按下列公式调整 : 新行权价格 = 原行权价格 ( 公司 A 股股票除息日参考价 / 除息前一日公司 A 股股票收盘价 ) 十五本次发行募集资金用途本次发行分离交易可转债募集资金不超过 412 亿元, 所附认股权证由于持有人行权所募集的资金不超过债券融资规模, 发行可转债募集资金净额将全部用于补充公司营运资金以及 / 或有关监管部门批准的投资项目 ; 认股权证行权募集资金净额将全部用于补充公司资本金以及 / 或有关监管部门批准的投资项目详见关于本次增发 A 股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案十六本次决议的有效期自公司 2008 年第一次临时股东大会 2008 年第一次内资股类别股东会议及 2008 年第一次外资股类别股东会议批准本次分离交易可转债发行方案的决议通过之日起 12 个月内有效十七提请股东大会授权董事会办理本次分离交易可转债发行相关事宜提请股东大会授权董事会在本次发行分离交易可转债决议有效期内办理本次发行相关事宜, 包括但不限于 : 1. 在法律法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内, 按照监管部门的要求, 并结合公司的实际情况, 在发行前明确具体的发行条款及发行方案, 制定和实施本次分离交易可转债的最终方案, 决定本次发行时机 ; 2. 如发行前国家对分离交易可转债有新的规定证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化, 授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对发行方案进行调整 ; 3. 根据证券监管部门的要求制作修改报送有关本次发行的申报材料 ; 4. 修改补充签署递交呈报执行本次发行过程中发生的一切协议合同和文件 ; 24

25 5. 办理本次发行的分离交易可转债中的公司债券和认股权证上市交易事宜 ; 6. 在进入权证行权期后, 根据实际行权情况, 对公司章程相关条款进行修订, 办理工商备案注册资本变更登记等事宜 ; 7. 聘请保荐人 ( 主承销商 ) 等中介机构以及办理与本次分离交易可转债发行及上市有关的其他事宜以上议案提请类别股东会议审议中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 25

26 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 2008 年第一次外资股类别股东会议议程会议时间 : 2008 年 3 月 5 日上午暂定 11:30( 或紧接着 2008 年第一次内资股类别股东会议结束后 ) 会议地点 : 中国深圳市观澜镇平安金融培训学院主持人 : 董事长马明哲先生议程内容一宣布会议开始及会议议程二宣布出席会议股东及股东代理人人数代表股份数及介绍参会来宾三审议各项议案 1 关于公司向不特定对象公开发行 A 股股票方案的议案 2 关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案四回答股东提问五投票表决六宣布会议结束 26

27 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 2008 年第一次外资股类别股东会议文件目录 1 关于公司向不特定对象公开发行 A 股股票方案的议案关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案

28 2008 年第一次外资股类别股东会议审议文件之一关于公司向不特定对象公开发行 A 股股票方案的议案各位股东 : 根据国务院关于保险业改革发展的若干意见 ( 国发 [2006]23 号 ) 的精神, 为了适应金融业全面开放和保险业快速发展的需要, 公司需进一步增强公司实力, 为业务高速发展提供资本支持经核查, 公司符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法关于向不特定对象公开发行 A 股股票 ( 简称增发 A 股 ) 的条件为此, 公司拟申请增发 A 股, 具体方案如下 : 1. 股票种类及每股面值本次发行种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 2. 发行数量本次增发 A 股股票不超过 120,000 万股, 最终发行数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 3. 发行方式本次增发 A 股采用网上网下定价发行方式公司本次增发 A 股股权登记日收市后登记在册的 A 股股东享有一定比例的优先认购权具体发行方式优先认购比例, 提请公司股东大会授权公司董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 根据市场情况协商确定 4. 发行对象在上海证券交易所开设人民币普通股 (A 股 ) 股东账户的机构投资者以及社会公众投资者 ( 国家法律法规禁止者除外 ) 5. 本次增发股票的上市地本次增发的 A 股股票拟申请在上海证券交易所上市 6. 定价方式本次增发 A 股发行价格不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司 A 股股票均价或前 1 个交易日的 A 股股票均价具体发行价格提请股东大会授权公司董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 28

29 7. 募集资金用途本次募集资金净额全部用于充实公司资本金以及 / 或有关监管部门批准的投资项目详见关于本次增发 A 股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案 8. 决议有效期自公司 2008 年第一次临时股东大会 2008 年第一次内资股类别股东会议及 2008 年第一次外资股类别股东会议批准本次增发 A 股方案的决议通过之日起 12 个月内有效 9. 对董事会办理本次增发 A 股具体事宜的授权为保证本次增发 A 股有关事宜的顺利进行, 特提请公司股东大会授权公司董事会在本次增发 A 股决议有效期内全权处理本次增发 A 股的一切有关事宜, 包括但不限于 : (1) 全权办理本次增发 A 股申报事宜 ; (2) 根据公司股东大会通过的本次增发 A 股方案, 全权确定并组织实施本次增发 A 股的具体发行方案, 包括但不限于聘任与本次增发 A 股有关的中介机构, 确定具体的发行数量发行价格发行时间发行方式优先认购比例发行对象等 ; (3) 签署修改补充递交呈报执行与本次增发 A 股有关的各项文件和协议 ; (4) 如监管部门对上市公司增发股票有新的规定, 可根据新规定对发行方案进行调整并继续办理本次增发事宜 ; (5) 本次增发完成后新增股份申请在上海证券交易所上市事宜 ; (6) 根据本次增发 A 股实施结果, 修改公司章程相关条款并办理工商变更登记 ; (7) 在相关法律法规允许的情况下, 全权办理其他与本次增发 A 股有关的未尽事宜以上议案提请类别股东会议审议中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 29

30 2008 年第一次外资股类别股东会议审议文件之二关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案各位股东 : 为了实现公司的可持续发展, 公司拟申请向社会公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券 ( 以下简称分离交易可转债 ) 经核查, 本公司符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和上市公司证券发行管理办法中关于发行分离交易可转债的相关规定本次分离交易可转债发行方案具体内容如下 : 一发行规模本次拟发行分离交易可转债不超过人民币 412 亿元, 发行不超过 41,200 万张债券, 同时每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定比例的认股权证提请股东大会授权董事会根据市场情况并以所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件, 确定具体发行规模及认股权证的派发比例二发行价格本次分离交易可转债按面值发行, 每张面值人民币 100 元债券所附认股权证按比例向债券的认购人派发三发行对象发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股 (A 股 ) 股东账户的机构投资者以及社会公众投资者 ( 国家法律法规禁止者除外 ) 四发行方式本次分离交易可转债在中国境内公开发行公司原 A 股股东享有一定比例的优先认购权, 具体发行方式优先认购比例提请股东大会授权董事会根据市场情况确定, 并在本次分离交易可转债的募集说明书中予以披露五债券利率本次发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式, 提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定, 并在本次发行分离交易可 30

31 转债的募集说明书中予以披露六债券期限自本次分离交易可转债发行之日起 6 年七还本付息的期限和方式本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次 ; 在本次发行的债券到期日之后的 5 个交易日内, 公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券八债券回售条款本次拟发行的分离交易可转债募集资金若出现中国证监会相关规定认定的改变募集资金用途情况的, 债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利九担保条款本次发行的分离交易可转债不提供担保十认股权证的存续期自认股权证上市之日起 12 个月十一认股权证的行权期认股权证持有人有权在权证存续期最后 5 个交易日内行权十二认股权证的行权比例本次发行所附认股权证行权比例为 2:1, 即每 2 份认股权证代表 1 股公司发行之 A 股股票的认购权利十三认股权证的行权价格代表认购 1 股公司发行的 A 股股票权利的认股权证的行权价格不低于本次发行分离交易可转债募集说明书公告前 20 个交易日公司 A 股股票均价和前 1 个交易日公司 A 股股票的均价具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定十四认股权证行权价格及行权比例的调整在认股权证存续期内, 若公司 A 股股票除权除息, 将对本次权证的行权价格行权比例作相应调整 : 1. 当公司 A 股股票除权时, 认股权证的行权价格行权比例将按以下公式调整 : 31

32 新行权价格 = 原行权价格 ( 公司 A 股股票除权日参考价 / 除权前一日公司 A 股股票收盘价 ) 新行权比例 = 原行权比例 ( 除权前一日公司 A 股股票收盘价 / 公司 A 股股票除权日参考价 ) 2. 当公司 A 股股票除息时, 认购权证的行权比例保持不变, 行权价格按下列公式调整 : 新行权价格 = 原行权价格 ( 公司 A 股股票除息日参考价 / 除息前一日公司 A 股股票收盘价 ) 十五本次发行募集资金用途本次发行分离交易可转债募集资金不超过 412 亿元, 所附认股权证由于持有人行权所募集的资金不超过债券融资规模, 发行可转债募集资金净额将全部用于补充公司营运资金以及 / 或有关监管部门批准的投资项目 ; 认股权证行权募集资金净额将全部用于补充公司资本金以及 / 或有关监管部门批准的投资项目详见关于本次增发 A 股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案十六本次决议的有效期自公司 2008 年第一次临时股东大会 2008 年第一次内资股类别股东会议及 2008 年第一次外资股类别股东会议批准本次分离交易可转债发行方案的决议通过之日起 12 个月内有效十七提请股东大会授权董事会办理本次分离交易可转债发行相关事宜提请股东大会授权董事会在本次发行分离交易可转债决议有效期内办理本次发行相关事宜, 包括但不限于 : 1. 在法律法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内, 按照监管部门的要求, 并结合公司的实际情况, 在发行前明确具体的发行条款及发行方案, 制定和实施本次分离交易可转债的最终方案, 决定本次发行时机 ; 2. 如发行前国家对分离交易可转债有新的规定证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化, 授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对发行方案进行调整 ; 3. 根据证券监管部门的要求制作修改报送有关本次发行的申报材料 ; 4. 修改补充签署递交呈报执行本次发行过程中发生的一切协议合同和文件 ; 32

33 5. 办理本次发行的分离交易可转债中的公司债券和认股权证上市交易事宜 ; 6. 在进入权证行权期后, 根据实际行权情况, 对公司章程相关条款进行修订, 办理工商备案注册资本变更登记等事宜 ; 7. 聘请保荐人 ( 主承销商 ) 等中介机构以及办理与本次分离交易可转债发行及上市有关的其他事宜以上议案提请类别股东会议审议中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 33

<4D F736F F D20B5DACEE5BDECB6ADCAC2BBE1C1D9CAB1BBE1D2E9BEF6D2E9B9ABB8E6A3A8C1D D303135A3A92DB6A8B8E52E646F63>

<4D F736F F D20B5DACEE5BDECB6ADCAC2BBE1C1D9CAB1BBE1D2E9BEF6D2E9B9ABB8E6A3A8C1D D303135A3A92DB6A8B8E52E646F63> 证券代码 :600600 证券简称 : 青岛啤酒编号 : 临 2007-015 青岛啤酒股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告青岛啤酒股份有限公司 ( 以下简称公司或青岛啤酒 ) 第五届董事会临时会议于 2007 年 11 月 9 日在青啤大厦 19 楼会议室以现场会议的方式召开, 本次会议应到董事 11 人, 实到董事 10 人非执行董事马爽因公务未能亲自出席会议, 委托董事伯乐思代为行使表决权