回复 :1 公司已实现了生猪养殖粮食贸易互联网三大战略板块布局, 但目前收入和利润仍主要来源于养殖板块农业行业对资金的需求远高于其他行业, 属于传统的重资产行业但受融资业务门槛的要求, 农业企业融资渠道相对较难, 如何保障现金流, 对农业企业生存和持续发展有着重要意义公司从 2015

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誉袍石
7 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 雏鹰农牧公告编号 : 雏鹰农牧集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司 2016 年半年报问询函的回复本公司及其董事监事高级管理人员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任近日, 雏鹰农牧集团股份有限公司 ( 简称公司 ) 收到深圳证券交易所关于对雏鹰农牧集团股份有限公司 2016 年半年报的问询函 ( 中小板半年报问询函 2016 第 34 号 )( 以下简称问询函 ), 公司董事会对相关问题进行了调查落实, 就问询函所提出的问题进行了回复, 现公告如下 : 一 2016 年 1 月, 你公司以自有资金认缴平潭沣石 1 号投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人份额, 合伙企业总认缴出资额不超过 14 亿元, 你公司作为有限合伙人认缴 2 亿元 ;2 月, 你公司联合其他投资方发起设立深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业 ( 有限合伙 ), 基金总份额不超过 20 亿元, 你公司作为有限合伙人认缴 9.5 亿元 ;3 月, 你公司拟与上海竞远投资管理有限公司设立电竞产业投资基金, 基金总份额预计不超过 50,500 万元, 你公司作为有限合伙人认购 5 亿元 ;4 月, 你公司与中信农业基金管理有限公司等合作方共同投资设立农业产业投资基金, 合伙企业总认缴出资额不超过 50 亿元, 你公司作为有限合伙人认缴 6,700 万元请说明 : 1 请结合公司所处行业发展阶段以及经营策略, 说明公司参与设立多个并购基金的原因及对公司主营业务发展的影响 ; 2 请自查你公司是否存在直接使用募集资金投资产业基金或在设立产业基金前十二个月内用募集资金补充流动资金的情形, 以及上述并购基金的信息披露是否符合中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号 : 上市公司与专业投资机构合作投资的相关规定 ; 3 请结合公司目前的财务状况, 包括但不限于资产负债率流动比率等, 说明上述对外投资对公司资本结构和偿债能力的影响 1

2 回复 :1 公司已实现了生猪养殖粮食贸易互联网三大战略板块布局, 但目前收入和利润仍主要来源于养殖板块农业行业对资金的需求远高于其他行业, 属于传统的重资产行业但受融资业务门槛的要求, 农业企业融资渠道相对较难, 如何保障现金流, 对农业企业生存和持续发展有着重要意义公司从 2015 年开始推行雏鹰模式升级, 就是为了进一步回归轻资产模式, 改善养殖规模扩大而带来的固定资产大量投入资金需求量大幅增加的局面随着近两年模式升级工作的逐步推进, 公司现金流得到了较大的改善, 同时通过提高养殖环节自动化水平进一步完善养殖模式, 对公司养殖板块的发展起到了一定的积极作用今年以来, 公司积极参与设立产业基金, 是公司产业与金融资本运作结合的重要布局, 一方面利用基金平台的专业资源, 同相关行业内优质的创业者合作, 筛选整合优质并购标的, 加快公司对相关产业板块的拓展进度 ; 同时也为公司拓展新的利润增长点, 提高资本增值收益公司参与设立的产业基金情况说明如下 : (1) 认购平潭沣石 1 号份额, 可借助其专业的战略合作伙伴经验和资源, 挖掘优质并购重组标的, 提高公司产业升级与跨界资源整合能力, 同时也使公司获得一定的投资回报 ; (2) 泽赋农业产业基金主要聚焦农业行业及上下游产业, 在农业领域内实行产融结合模式, 与优质农业投资标的合作, 力争实现农业领域的优势互补和资源共享, 进一步提高和巩固公司的行业地位, 实现公司的盈利能力最大化 2016 年上半年实现投资收益 6300 万元 (3) 参与设立电竞产业基金, 是公司互联网电竞板块的一项重要布局通过发挥基金专业管理团队的价值发现能力, 整合电竞行业内的优质资源, 可实现公司电竞产业各生态链的全面布局, 符合电竞行业蓬勃发展的大趋势, 也将推动公司互联网板块的健康稳步发展 (4) 公司参与设立中信农业产业基金, 借助中信集团农业行业专业团队的资源整合能力及资本市场的专业资源, 更好的发挥农业行业产业资本和金融资本相结合的模式, 实现公司与基金基金与基金之间优质农业资源共享, 同时为公司增加新的利润增长点, 获得投资利益 2

3 公司此次在养殖行情高位时推行产业与金融资本相结合的模式, 有助于降低在不好形势下对公司业绩的影响, 布局金融板块可有效保障现金流, 有助于公司成功穿越猪周期 ; 同时, 通过结合相关行业内的专业机构, 可有效加快相关产业板块的拓展进度, 使公司产业链发展更健康, 提高公司的行业整合能力综合竞争力和盈利水平, 以支撑公司做大做强, 降低猪周期对公司业绩的影响 2 公司在设立产业基金的前十二个月内, 公司 2015 年非公开发行股票和 2016 年非公开发行公司债券募集资金使用情况如下所示 : (1) 募集资金使用计划单位 : 万元项目募集资金总额 ( 扣除发行费用 ) 募集资金计划使用情况用于募投项目偿还银行贷款补充流动资金 2015 年非公开发行股票 150, ,000 不适用 28, 年非公开发行公司债券 148,350 不适用 59,600 88,750 合计 298, ,000 59, ,890 备注 : 上述 2016 年非公开发行公司债券募集资金使用计划是募集说明书中所述方案, 但鉴于当时资金尚未到账, 根据募集说明书的约定 : 待本期债券发行完毕募集资金到账后, 公司将根据该时点公司债务结构调整及资金使用的需要, 可能对具体偿还计划作出调整后续公司根据资金到账情况对偿还银行贷款金额进行了调整 (2) 募集资金实际使用情况公司募集资金实际使用情况与募集资金使用计划相符合, 在设立产业基金前十二个月内, 不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况, 也不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金情况公司设立产业基金时严格按照中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号 : 上市公司与专业投资机构合作投资履行信息披露义务, 分别经过公司第三届董事会第三次 ( 临时 ) 会议第三届董事会第四次 ( 临时 ) 会议第三届董事会第五次 ( 临时 ) 会议第三届董事会第六次会议审议通过 ; 在签订相关协议取得营业执照时披露了相关的进展公告, 后续将根据基金投资情况持续履行信息披露义务 3

4 3 公司投资基金对公司资本结构和偿债能力的影响如下表: 项目 2016 年半年度指标扣除投资基金后指标资本结构 : 资产负债率 = 负债总额资产总额 100% 61.98% 61.98% 偿债能力 : 流动比率 = 流动资产流动负债 % % 速动比率 =( 流动资产 - 预付帐款 - 存货 - 待摊费用 ) 流动负债 % % 现金比率 = 现金流动负债 60.24% 94.60% 根据公司目前的财务状况, 公司投资基金未导致资本结构发生变化, 对偿债能力有一定的影响, 造成公司偿债能力略微下降, 但对公司利润会有利好影响二 2015 年 5 月 9 日, 你公司披露董事会决议公告, 对养殖模式进行优化升级, 拟将原有猪舍出售给相关合作方, 而公司通过提高代养费的方式进行合作经营, 最终实现公司轻资产发展 2015 年度, 你公司通过非公开发行股票及公司债券的方式, 募集资金总额为 298,490 万元, 用于吉林雏鹰农牧有限公司 400 万头生猪养殖加工一体化 ( 一期 )60 万头育成一场二场三场等建设项目请说明 : (1) 截至目前, 你公司原有猪舍出售的进展情况, 以及资产出售事项对公司当期损益及后续经营的影响 ; (2) 你公司目前正在建设的募投项目是否符合公司轻资产经营的发展战略及其理由回复 :(1) 截至 2016 年 9 月, 公司已完成转让猪舍资产 ( 含在建工程 ) 账面原值合计为 198, 万元, 账面净值 177,207.5 万元, 转让的猪舍经评估公司评估后, 签订的猪舍转让协议约定转让价款为 213,865.3 万元, 实现固定资产处置收益 21, 万元猪舍转让后, 公司与合作方及农户三方合作进行养殖, 公司对原有雏鹰模式进行升级, 新的雏鹰模式是由合作方负责养殖场建设设备投资外部协调及日常维护维修粪污处理等, 公司负责养殖场的土地租赁合规性手续办理, 农户主要负责单个猪舍的精细化管理, 养殖过程中仍采用统一采购供料 4

5 供种防疫流程销售的六统一方式由公司统一管理新的雏鹰模式对公司的后续经营管理没有较大的影响, 但处置的资产经过合作社改造后, 猪舍产能将由改造前的仔猪 195 万头提高到约 200 万头, 肉猪 97 万头提高到约 175 万头, 将大大提高了生猪的出栏量, 增强公司的获利能力, 对公司的经营有较大的利好影响 (2) 根据公司第二届董事会第十七次 ( 临时 ) 会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案, 募集资金总额 152,000 万元, 其中 122,000 万元用于吉林雏鹰农牧有限公司 400 万头生猪养殖加工一体化项目建设, 于 2015 年 4 月 3 日收到中国证券监督管理委员会关于核准雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票的批复为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司依照中国证监会上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等文件的有关规定, 结合公司实际情况, 制定了雏鹰农牧集团股份有限公司募集资金使用管理制度 ( 以下简称管理制度 ), 对募集资金的存放使用监管制定了严格的规定公司募集资金到位后, 严格按照管理制度的规定, 实行募集资金的专项存款制度截止 2016 年 10 月底, 募投项目的工程已完工并部分投入使用随着公司新模式的推进, 显现出较明显的优势, 改造完成的猪舍养殖成本有所下降, 待模式升级全部完成并投入使用, 将会对公司的出栏量及利润水平带来积极的影响公司为统一经营管理方式, 经公司第三届董事会第十次会议审议, 计划在未来十二个月内, 按照规划对部分地区的养殖场进行分批次分阶段的转让, 主要包括公司位于吉林三门峡开封和襄城地区的部分养殖场预计交易金额合计不超过 25 亿元 ( 数据最终以评估报告为准 ), 预计实现净利润 4,000 万元 -5,000 万元三根据半年报披露, 你公司将独特的商业模式, 即雏鹰模式广泛应用于养殖加工销售物流运输等各环节请选取同行业主要可比上市公司, 详细说明雏鹰模式区别于其他养殖模式的主要特点, 以及其存在的主要风险回复 : 目前我国生猪养殖集中程度较低, 养殖模式以散养规模化养殖模式为主, 但每家公司的实际养殖模式根据各自的养殖习惯等存在一定的差别目前 5

6 国内规模较大的生猪养殖企业主要有广东温氏食品集团股份有限公司 ( 以下简称温氏股份 ) 牧原食品股份有限公司( 以下简称牧原股份 ) 江西正邦科技股份有限公司 ( 以下简称正邦科技 ) 等, 根据上述公司年度报告介绍, 温氏股份主要采用的公司 + 农户 ( 或家庭农场 ) 为核心的养殖模式, 牧原股份采用的自育自繁自养大规模一体化的养殖模式, 正邦科技采用的自建猪场, 自育自繁自养的养殖模式, 公司采用的为自有的雏鹰模式由于每家养殖模式披露内容有限, 故将公司模式与常见的两种规模化养殖模式进行对比, 说明如下 : 养殖模式雏鹰模式大规模与农户散养结合的模式大规模工业自动化模式 1 分阶段流程化饲养 ; 1 传统的全程养殖模式 ; 1 分阶段流程化饲养 ; 2 轻资产模式, 合作方负 2 农户自建养殖场, 公司将饲 2 自建养殖场, 并配备责按照公司要求进行养殖料畜禽药品出售给农户, 所有养殖设备 ; 场建设设备投资及日常由农户负责生猪的饲养环节 ; 3 集约养殖, 统一管理, 维护维修等 ; 3 公司与农户以委托代养或协养殖场相对集中, 配套 3 分散养殖统一管理, 议收购养殖方式合作 ; 工业化自动化养殖设主要特征养殖过程中采用六统一 4 公司根据与合作农户签订的备 ; 的方式由公司统一管理, 协议回收商品肉猪进行统一销 4 雇佣工人, 实行工业可有效管控风险 ; 售, 在销售完成后与农户进行化一体化的管理方式 4 农户主要负责单个猪舍结算进行规模养殖, 可有效的精细化管理, 根据养殖管控风险成果由公司统一结算代养费, 农户积极性高雏鹰模式以各担其责优势互补共享成果为理念, 在统一管理的基础上, 打造了一套人人做老板的机制, 充分发挥各合作方的积极性, 实现合作共赢一方面不但能够调动参与者的责任心和积极性, 增加相关方的收益, 提高养殖效率, 保障食品安全 ; 另一方面也减少了公司在养殖板块中固定资产的投入, 实现公司轻资产运营雏鹰模式的可复制性为公司养殖规模的扩大提供了有力保障, 提升了公司的综合竞争力但由于雏鹰模式是由公司合作方及农户三方分工协作完成, 各方在人员技术对接等方面存在一定的差异性, 存在一定的管理风险四本报告期末, 你公司累计为合作第三方提供 60,480 万元的对外担保请结合合作第三方的具体背景和经营财务情况, 说明是否存在合作第三方无法偿还借款而使公司承担连带清偿责任的情形, 以及拟采取的应对措施 6

7 回复 : 目前公司对外提供担保的合作第三方为与公司在吉林地区合作的养殖专业合作社公司与养殖专业合作社及农户三方合作, 根据各方签订的合作协议, 各方的分工主要说明如下 : 合作社提供固定的符合要求的养殖场用于公司的生猪养殖业务 ; 农户负责猪舍的精细化养殖 ; 公司负责养殖场的规范化管理养殖技术服务等, 根据合作社需要可给予一定的担保贷款合作社的主要收入来源为公司结算的代养费等其他费用, 在支付担保对象相关费用时, 公司会首先按照比例扣除其应当偿还的银行借款, 所以不存在合作社无力偿还银行借款而使公司承担连带责任风险的情形, 担保风险小如果确实出现不可预料的突发状况, 由于猪舍属于合作社的固定资产, 可通过拍卖等形式取得价款后用于偿还银行借款, 不存在风险五请你公司根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定的要求, 补充披露长期股权投资的具体情况, 包括但不限于期初余额本期增减变动期末余额以及减值准备等长期股权投资单位河南凯联万亨商业管理有限公司雏鹰农牧集团 ( 上海 ) 商贸有限公司博量天方 ( 北京 ) 商贸有限公司雏鹰华南 ( 深圳 ) 商贸有限公司回复 : 长期股权投资的具体情况如下 : 主要经营地河南省郑州市上海市北京市广东省深圳市注册地郑州市金水区上海市徐汇区北京市东城区深圳市龙岗区业务性质生鲜肉及食品销售生鲜肉及食品销售生鲜肉及食品销售生鲜肉及食品销售合计 1, 单位 : 万元投资金额持股比例对合营企业或联营企业投资直接间接直接间接的会计处理方 % 10.00% 权益法 % 10.00% 权益法 % 10.00% 权益法 % 10.00% 权益法法 7

8 长期股权投资核算单位主要财务信息如下 : 单位 : 万元期末余额 / 本期发生额期初余额 / 上期发生额财务指标上海商博量天深圳商凯联万亨贸方贸凯联万亨上海商贸博量天方深圳商贸流动资产 8, , 非流动资产 2, , 资产合计 10, , , , , 流动负债 22, , , , , , , , 负债合计 23, , , , , , , , 按持股比例计算的净资 -3, , 产份额营业收入 5, , , , 净利润 -1, , 综合收益总额 -1, , 长期股权投资的变动及减值情况如下 : 单位 : 万元被投资单位期初余额本期增减变动期末余额减值准备期末余额一合营企业二联营企业初始投资成本 1, , 河南凯联万亨商业管理有限公司雏鹰农牧集团 ( 上海 ) 商贸有限公司博量天方 ( 北京 ) 商贸有限公司雏鹰华南 ( 深圳 ) 商贸有限公司权益法累计确认损失 1, , 河南凯联万亨商业管理有限公司雏鹰农牧集团 ( 上海 ) 商贸有限公司博量天方 ( 北京 ) 商贸有限公司雏鹰华南 ( 深圳 ) 商贸有限公司投资账面净值河南凯联万亨商业管理有限公司雏鹰农牧集团 ( 上海 ) 商贸有限公司博量天方 ( 北京 ) 商贸有限公司雏鹰华南 ( 深圳 ) 商贸有限公司

9 特此公告雏鹰农牧集团股份有限公司董事会二一六年十一月十六日 9

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013