( 五 ) 公告显示, 公司此次合计对外提供担保的金额为 11 亿元请结合公司经营计划, 以及单个合作第三方所需资金数额, 详细测算对外担保金额的合理性回复 :( 一 )1 养殖模式下公司农户及合作第三方合作情况介绍生猪养殖行业是传统的重资产行业, 为了保证公司养殖板块有序健康发展, 公司于

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宫脂陶
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 雏鹰农牧公告编号 : 雏鹰农牧集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司问询函的回复本公司及其董事监事高级管理人员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任近日, 雏鹰农牧集团股份有限公司 ( 简称公司 ) 收到深圳证券交易所关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的问询函 ( 中小板问询函 2018 第 63 号 )( 以下简称问询函 ), 公司董事会对相关问题进行了调查落实, 就问询函所提出的问题进行了回复, 现公告如下 : 一关于对外担保事项 : ( 一 ) 请公司说明为合作第三方提供担保的背景原因, 相关第三方与你公司业务的关联关系以及你公司是否对拟提供担保的第三方设定有相关条件 ( 如是, 请予以详细说明 ) ( 二 ) 公告显示, 鉴于合作第三方融资期限不超过 5 年, 公司对外提供担保的期限为被担保方债务履行期限届满之日后两年止请公司结合合作第三方经营周期, 并根据以往合作第三方债务偿还情况, 说明确定前述担保期限的依据及合理性 ( 三 ) 公告显示, 对外担保的反担保措施为合作第三方以其出资额及其他资产向公司提供反担保此外, 公司在支付担保对象相关费用时会首先代为扣除其当期应还的借款请公司说明合作第三方以出资额及其他资产为公司提供担保的具体内涵, 并进一步说明公司支付担保对象代养费等其他费会首先代为扣除其当期应还借款的依据, 可能存在的法律风险及应对措施请公司结合以往类似担保事项, 重点分析前述反担保措施的有效性, 存在的风险以及公司的应对措施 ( 四 ) 请公司说明合作第三方所筹资款项的主要用途, 以及公司对合作第三方贷款使用的监控措施 1

2 ( 五 ) 公告显示, 公司此次合计对外提供担保的金额为 11 亿元请结合公司经营计划, 以及单个合作第三方所需资金数额, 详细测算对外担保金额的合理性回复 :( 一 )1 养殖模式下公司农户及合作第三方合作情况介绍生猪养殖行业是传统的重资产行业, 为了保证公司养殖板块有序健康发展, 公司于 2015 年开始计划对雏鹰模式进行优化升级, 逐步回归轻资产模式, 该事项已经 2015 年 5 月 7 日公司召开的第二届董事会第二十五次 ( 临时 ) 会议审议通过, 具体内容详见 2015 年 5 月 8 日披露于证券时报证券日报上海证券报中国证券报及巨潮资讯网 ( 的关于第二届董事会第二十五次 ( 临时 ) 会议决议公告 ( 公告编号 : ) 雏鹰模式 3.0 是公司经营战略的一项重大改进, 在原有雏鹰模式的基础上进行了升级改造, 即 : 在原有合作中引入合作第三方 ( 负责养殖合作社的固定资产投资 ), 由双方合作升级为三方合作 ( 公司合作社农户 ), 由三方共同分配养殖带来的收益新模式中各相关方的分工说明如下 : (1) 公司负责所有养殖场的土地租赁合规性手续办理 ; 养殖过程中仍采用六统一的方式由公司统一管理, 即统一采购供料供种防疫流程销售 ; 公司根据合作第三方农户需求, 可提供一定的担保贷款, 对猪只活体拥有所有权 ; (2) 合作第三方主要负责养殖场建设设备投资协调农户及日常维护维修粪污处理等, 通过代养费实现收益 ; (3) 农户主要负责单个猪舍的精细化管理, 根据养殖成果由公司统一结算代养费, 并根据协议约定, 支付合作第三方代养费雏鹰模式下, 充分调动了各方的积极性, 形成人人是老板的合作机制, 实现合作共赢 2 合作第三方与公司的业务关联关系, 以及公司对拟提供担保的合作第三方设定的相关条件合作第三方作为养殖场的投资主体, 负责对养殖合作社内猪舍设备等与养殖业务相关的固定资产的投资合作第三方在与公司签订合作意向书时, 根据协议约定, 需向公司缴纳一定的自有资金, 其余不足部分由合作第三方自筹或向金融机构融资, 公司可提供担保, 同时合作第三方以其出资额及其他资产向公司提 2

3 供反担保 ( 二 ) 合作第三方的收益主要来源于其所服务的农户养殖收益, 收益分配依据来源于合作第三方和农户所签署的合作协议以一个标准养殖合作社为例, 可以容纳 20 户农户, 合作第三方每年的收益扣除其必须的日常管理费用支出外, 其余部分必须优先用于偿还金融机构借款及利息每个合作第三方根据其资金需求, 向金融机构申请融资, 期限为 5 年, 养殖合作社收益可完全覆盖金融机构借款截止目前, 公司所有对外担保不存在逾期的情况 ( 三 ) 公司所担保的合作第三方的资产均是建设在公司所租赁的土地上的猪舍等资产, 为公司生猪养殖场所, 合作第三方投资猪舍等资产的全部出资额及其拥有的全部资产, 对公司为其提供担保而言有一定的反担保能力公司与相关金融机构签订的保证合同中有需要配合其进行对合作社的还款资金 ( 代养费 ) 进行监管的条款, 同时合作第三方与相关金融机构所签订的监管协议中同意公司配合相关金融机构进行代养费的代为扣除 ; 若合作第三方未按时向金融机构偿还借款, 公司在支付代养费时会首先代为扣除其应还借款, 不存在法律风险由于合作第三方的资产均建设在公司租赁的土地上, 公司对该资产均有一定的控制能力, 如合作第三方不能够偿还其借款, 公司协调其他合作第三方承接其资产和负债, 资产内的养殖行为不受影响, 代养费也可保障, 依然可以偿还相关金融机构的借款本息如果确实出现不可预料的突发状况, 由于猪舍属于合作社的固定资产, 可通过拍卖等形式取得价款后用于偿还银行借款, 不存在风险 ( 四 ) 合作第三方的所筹资款项用途 : 包括但不限于建设猪舍购买设备等与养殖相关的所有符合养猪要求的投资相关金融机构均要求借款的合作第三方在银行开立专门的监管账户, 按照合同要求用途监管使用 ( 五 ) 公司本次拟提供担保的合作第三方均已经与公司签订合作意向书, 主要位于河南省吉林省的部分养殖合作社受土地面积不同养殖规划等因素的影响, 单个养殖合作社的大小规模差异较大经过公司对合作第三方的资金需求测算, 本次合作第三方的融资规模合计不超过 11 亿元, 具体担保金额以正式签 3

4 署的担保合同为准二请你公司严格对照中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号 : 上市公司信息披露公告格式之第 2 号上市公司关联交易公告格式, 以及中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号 : 上市公司与专业投资机构合作投资要求, 补充披露投资设立产业创业投资基金相关事项回复 : 公司于 2018 年 1 月 13 日披露了关于控股子公司投资设立产业创业投资基金暨关联交易的公告 ( 公告编号 ), 就公司控股子公司微客得 ( 北京 ) 信息科技有限公司与关联方及其他合作方联合发起设立中证中扶 ( 沙县 ) 小吃产业创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称合伙企业 ) 进行了披露, 具体内容详见公司指定的信息披露媒体证券时报证券日报和中国证券报以及巨潮资讯网 ( 现就上述关联交易事项补充说明如下 : 1 关联方基本情况 (1) 公司名称 : 中证中扶私募基金管理有限公司历史沿革 : 为了充分利用资本市场蓬勃发展的趋势, 积极响应党中央关于精准扶贫 ( 金融扶贫产业扶贫 ) 的号召, 用资本带动扶贫工作的快速发展, 公司与中国扶贫开发服务有限公司中信农业产业基金管理有限公司等共同设立中证中扶私募基金管理有限公司, 该事项已经公司第三届董事会第七次会议 2016 年第四次临时股东大会审议通过, 具体内容详见 2016 年 8 月 12 日及 8 月 30 日证券时报证券日报和中国证券报以及巨潮资讯网( 的相关公告中证中扶私募基金管理有限公司于 2017 年 3 月在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记备案, 登记编号为 P ; 主要从事私募基金管理服务股权结构 : 单位 : 万元股东名称出资金额持股比例雏鹰农牧集团股份有限公司 2,000 40% 4

5 兰考龙迪投资管理中心 ( 有限合伙 ) 1,900 38% 中信农业产业基金管理有限公司 % 袁隆平农业高科技股份有限公司 250 5% 中国扶贫开发服务有限公司 250 5% 合计 5, % 最近一年又一期的财务指标 : 截至 2016 年 12 月 30 日, 总资产万元, 净资产万元 ;2016 年度实现营业收入 0 万元, 净利润万元 ; 上述财务数据已经审计截至 2017 年 9 月 30 日, 总资产万元, 净资产万元 ;2017 年 1-9 月实现营业收入 0 万元, 净利润万元 ; 上述财务数据未经审计 (2) 公司名称 : 沙县小吃易传媒文化有限公司历史沿革 : 为了实现优势互补拓展公司产品销售渠道, 公司与沙县小吃集团有限公司签订了战略合作协议, 双方计划在原料供应产品研发基地建设等方面展开全面合作后续经各相关方友好协商, 依托沙县小吃经营店, 充分整合各方资源开展深度合作, 以获得良好的品牌传播及投资回报经过公司第三届董事会第十一次 ( 临时 ) 会议审议通过, 公司控股子公司微客得 ( 北京 ) 信息科技有限公司与沙县小吃集团文化旅游有限公司及其他各方共同投资设立沙县小吃易传媒文化有限公司 ; 公司与沙县小吃集团有限公司及其他各方共同投资设立沙县小吃易投资实业有限公司通过深度合作, 利用沙县小吃集团庞大的渠道和网点, 在拓展公司销售渠道扩大市场份额的同时, 开拓大量的便捷提货点, 为线上线下业务的资源整合提供强有力的支撑同时通过沙县小吃经营店传媒系统的传播, 以低成本优势获得较高的品牌影响力具体内容详见 2016 年 11 月 29 日及 12 月 19 日证券时报证券日报和中国证券报以及巨潮资讯网 ( 的相关公告沙县小吃易传媒文化有限公司成立于 2016 年 12 月, 主要经营范围 : 各类文化内容策划制作传播 ; 各类大型活动策划组织和市场推广等股权结构 : 5

6 单位 : 万元股东名称出资金额持股比例沙县小吃集团文化旅游有限公司 4,800 48% 沙县广电文化传媒有限公司 300 3% 微客得 ( 北京 ) 信息科技有限公司 4,500 45% 上海炳辉企业管理有限公司 400 4% 合计 10, % 最近一个会计年度财务指标 : 截至 2017 年 9 月 30 日, 总资产 10, 万元, 净资产 10, 万元 ;2017 年 1-9 月实现营业收入万元, 净利润万元 ; 上述财务数据未经审计 (3) 公司名称 : 沙县小吃易投资实业有限公司历史沿革 : 沙县小吃易投资实业有限公司成立于 2017 年 3 月, 主要经营范围 : 餐饮项目投资策划及投资资产管理 ; 餐饮企业管理 ; 餐饮投资信息咨询等股权结构 : 单位 : 万元股东名称出资金额持股比例沙县小吃集团有限公司 10,200 51% 雏鹰农牧集团股份有限公司 9,000 45% 上海炳辉企业管理有限公司 800 4% 合计 20, % 最近一个会计年度财务指标 : 截至 2017 年 9 月 30 日, 总资产 4, 万元, 净资产 4, 万元 ;2017 年 1-9 月实现营业收入万元, 净利润万元上述财务数据未经审计 2 合伙企业的基本情况 (1) 经营管理模式经全体合伙人决定合伙企业由普通合伙人中证中扶私募基金管理有限公司执行合伙事务不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人的执行合伙事务情况投资决策委员会是合伙企业的最高投资决策机构, 负责决定投资项目的投资 6

7 审批退出审批合伙企业投资方向确定和调整等投资决策事项 3 其他事项公司将根据此次与关联方及其他合作方共同设立合伙企业的进展情况, 及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者理性投资, 注意投资风险三请你公司补充披露新聘中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2017 年度审计机构的具体原因, 并说明你公司是否与前任审计机构大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 存在审计事项意见不一致的情况回复 : 由于公司近年来规模不断扩大, 所涉及的业务领域较广, 故审计机构为公司审计过程中需要更多的人力, 鉴于大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 今年业务较为繁忙且已经连续多年为公司提供审计服务, 综合多方因素, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在项目组人员安排具体审计进度实施等方面无法满足公司需求为确保公司的审计独立性信息披露及时性, 根据审慎原则, 经过公司与大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 友好协商, 公司决定更换会计师事务所公司与前任审计机构大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 不存在审计事项意见不一致的情况四你公司认为应当说明的其他事项回复 : 经自查, 公司无应予说明的其他事项公司继续严格按照深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规履行相关信息披露义务, 确保广大投资者利益特此公告雏鹰农牧集团股份有限公司董事会二一八年一月二十九日 7

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08