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1 新疆浩源天然气股份有限公司 (XinJiang Haoyuan Gas Co.,LTD.) 住所 : 新疆阿克苏市英阿瓦提路 2 号 首次公开发行股票并上市招股说明书 ( 申报稿 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 深圳市福田区益田路江苏大厦 层

2 声明 : 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 不超过 1,833.8 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 元 预计发行日期 年 月 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 不超过 7,333.8 万股公司实际控制人周举东承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份, 也不向发行人回售本人持有的上述股份 并承诺 : 前述锁定期满后, 在周举东担任发行人董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其所持有的发行人股份 公司股东阿克苏盛威实业投资有限公司承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份, 也不向发行人回售其所持有的发行人股份 公司股东阿克苏众和投资管理有限公司承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份, 也不向发行人回售其所持有的发行人股份 公司股东胡中友承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份, 也不向发行人回售本人持有的上述股份 并承诺 : 前述锁定期满后, 在胡中友担任发行人董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其所持有的发行人股份 公司股东胡珊 张文江 曹早侠 张跃伟 吴美刚承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份, 也不向发行人回售本人持有的上述股份 保荐人 ( 主承销商 ) 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2012 年 4 月 16 日 1-1-1

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 等规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-2

4 重大事项提示 一 股东 董事 监事 高级管理人员关于股份锁定的承诺 本次发行前公司总股本为 5,500 万股, 本次拟发行不超过 1,833.8 万股流通股, 发行后总股本为 7,333.8 万股, 全部为流通股 公司实际控制人周举东承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份, 也不向发行人回售本人持有的上述股份 并承诺 : 前述锁定期满后, 在周举东担任发行人董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其所持有的发行人股份 公司股东阿克苏盛威实业投资有限公司承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份, 也不向发行人回售其所持有的发行人股份 公司股东阿克苏众和投资管理有限公司承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份, 也不向发行人回售其所持有的发行人股份 公司股东胡中友承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份, 也不向发行人回售本人持有的上述股份 并承诺 : 前述锁定期满后, 在胡中友担任发行人董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其所持有的发行人股份 公司股东胡珊 张文江 曹早侠 张跃伟 吴美刚承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份, 也不向发行人回售本人持有的上述股份 二 发行前滚存利润的分配 经本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过, 本次发行上市前的滚存未 分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有 1-1-3

5 三 本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险 ( 一 ) 政府定价导致的风险我国天然气终端销售价格包含天然气出厂价格 长输管道的管输价格 城市输配价格三部分 天然气出厂价格实行政府指导价, 由国家发改委制定出厂基准价, 具体出厂价格由供需双方在一定的浮动范围内协商确定 ; 管输价格实行政府定价, 由国家发改委制定 干线分输站以下输配气价格及销售价格由当地物价部门制定 政府物价部门在制定输气价格及城市燃气价格时, 主要考虑因素为企业经营成本及合理利润 ; 与石油 煤等各相关能源价格的比较 ; 政府的能源利用政策等 目前, 本公司主要从事城市天然气业务, 公司通过自有长输管道和 CNG 运输车向城市输送的天然气主要用于居民生活 城市供热 天然气汽车等, 公司同时还提供居民天然气入户管道安装工程服务 公司所提供的服务属于公用事业, 实行政府定价或政府指导价, 由公司业务所在地发改委等物价管理部门核定 随着公司业务的拓展, 未来公司可能为工业用户提供管输天然气服务, 管输服务的收费标准目前由国家发改委核定 公司的天然气采购来自中石油塔里木油田分公司英买力气田群油气处理厂, 根据国家天然气价格有关规定, 公司与中石油塔里木油田分公司签署了 天然气购销框架协议 及其补充协议, 并且依据上述协议逐年签署 天然气购销合同 2012 年度签署的 天然气购销合同 约定天然气采购价格按西气东输天然气出厂基准价 ( 按国家发改委批准的塔里木油气田分公司供西气东输天然气出厂基准价格 ( 含增值税 ) 执行 ) 下浮 10% 执行, 超过 2009 年实际用气量部分按基准价格执行 如上所述, 公司的上下游价格均受到较为严格的管制, 使得公司向下游转移成本的能力受到一定限制 如果宏观经济环境或行业状况发生重大变化, 尽管公司可根据市场的变化向政府物价主管部门提出调整价格的申请, 但仍可能不会及时和充分调整相关价格, 使得上下游价格变化可能存在时间差和不一致性, 如果上下游价格调整导致公司利润空间缩小, 则可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响 同时, 作为公用事业行业, 天然气价格和入户安装服务价格的调整涉及广大民生, 虽然政府价格主管部门在定价及价格调整时会充分考虑投资人 1-1-4

6 的合理回报及稳定运行的重要性, 但现行定价机制仍可能发生对公司不利的变化 ( 二 ) 依赖单一气源及供应商的风险目前本公司天然气全部由中石油塔里木油田分公司位于阿克苏地区新和县的英买力气田处理厂供应, 英买力气田是西气东输的主力气田之一, 公司自主建设了气田至阿克苏市的 148 公里天然气长输管线 公司气源的保障依赖上游供应商 中石油塔里木油田分公司, 若上游供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素, 不能按照合同保证天然气的供应, 则短期内会对公司的经营业务产生重大不利影响, 并最终影响下游用户的生产和生活 公司对中石油的依赖与中石油在天然气行业的独特垄断地位密不可分, 中石油作为国内具有绝对垄断地位的天然气供应商, 在全国尤其是新疆地区具有丰富的储量保障, 并且具有足够的产能 公司的气源地亦是西气东输的气源地, 气量供应较为稳定可靠 公司与中石油塔里木油田分公司建立了长期稳定的密切合作关系, 按照行业惯例与其签订了 20 年的长期供气框架协议 ( 自 2009 年 12 月起 ), 且在协议到期时拥有优先续签的权利 按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策, 天然气由国家统筹分配和管理 根据 国家能源局关于印发加快解决南疆三地州能源供应实施意见的通知 ( 国能规划 [2010]125 号 ) 以及 国家发改委关于南疆天然气利民工程规划的批复 ( 发改能源 [2011]523 号 ) 等文件, 为了促进新疆跨越式发展和解决南疆三地州城镇居民基本用能问题, 加快实施南疆三地州气化工程, 中石油规划了 南疆天然气利民工程, 建设覆盖除民丰 阿合奇 塔什库尔干以外南疆三地州所有县级城市的天然气管网 该工程将途经阿克苏地区 克州地区 喀什地区和和田地区, 管道主要沿 314 国道 南疆铁路建设, 管道输气能力以南疆三地州主要县市和兵团农牧团场民用气量为设计依据 预计 2013 年 12 月底达到通气条件, 该管线主要气源为英买力气田 环塔管线的建成将南疆区域的主要气田以及主要用户区域连成一片, 可为公司提供第二气源保障 但在环塔管线未正式通气前, 本公司短期内尚不能形成一个多气源的天然气管道网络 若英买力气田天然气供应量大幅减少或生产运行中出现重大事故, 短期内将对本公司的业务产生重大影 1-1-5

7 响, 并可能影响终端用户的生活与生产 ( 三 ) 特许经营权风险公司所从事的城市天然气销售和居民入户管道安装业务属于公用事业, 按照 城镇燃气管理条例 市政公用事业特许经营管理办法 新疆维吾尔自治区城市供热供水供气管理办法 新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例 等有关法律法规规定, 需要取得业务经营区域内的特许经营权 公司进行区域扩张首先需要获得该区域的特许经营权, 特许经营权的取得对于企业的经营管理等各方面都有较高的要求, 由于城市燃气特许经营权通常期限较长且具有排他性, 如果公司不能顺利取得新区域的特许经营权, 公司的区域扩张将受到较大限制 本公司主要业务集中在南疆地区, 目前发行人已在阿克苏地区的阿克苏市 阿克苏经济技术开发区 阿克苏纺织工业城 ( 开发区 ) 阿瓦提县 乌什县和拜城县重化工工业园区 克州地区的阿合奇县 喀什地区的巴楚县等地区取得为期 30 年的天然气特许经营权, 上述特许经营权协议对取得特许经营权的企业经营管理等各方面有明确的要求, 如果不能持续满足相关要求, 将可能导致特许经营权提前终止或丧失, 使公司经营受到不利影响 ( 四 ) 自然灾害 安全事故的风险天然气管道运输及城镇燃气业务可能会受到各种事故及其他不确定因素的影响 本公司天然气长输管道沿线为戈壁 沙漠地貌, 容易受到风沙 山洪 地震等自然灾害的破坏 公司的城区燃气管道沿线处于城区范围内, 管道沿线其他基础设施建设项目与管道的交叉 并行施工作业对管道可能造成损伤 ; 非法占压管道的违章建筑造成安全隐患 ; 管道自身配套设施不完善, 部分设施落后老化 材料缺陷 施工缺陷等也易造成安全事故 同时, 还可能受暴雨 洪水 地震 雷电等自然灾害的影响 公司的居民天然气业务由于部分设备仪表安装在用户家中, 可能由于居民使用不当 安全意识不足等因素出现事故 公司经营的加气站可能由于操作员操作不当 管理不到位等因素存在安全隐患 上述因素可能导致管道漏点 开孔及完全开裂等事故或严重后果, 造成天然气泄漏 供应中断 火灾 爆炸 财产损毁 人员伤亡等事故 1-1-6

8 一直以来, 公司依照国家 行业安全生产法律法规及相关标准, 结合公司实际, 积极与当地政府保持紧密合作, 高度重视输气生产的安全, 强化安全管理, 预防和控制事故的发生, 保证公司员工的安全和健康, 确保公司安全生产顺利进行, 努力创建安全型企业和安全质量标准化企业 同时, 本公司输气管道建设在可行性研究完成后, 均委托有资质的相关单位进行安全性评价, 设计单位按照 城镇燃气设计规范 (GB ) 建筑设计防火规范 (GB ) 原油和天然气工程建设站 ( 厂 ) 总图设计规范 (SYJ48-91) 城市工程管线综合规划规范 (GB ) 输气管道工程设计规范(GB ) 等相关规定开展初步设计及施工图设计工作, 公司并严格按照安全设计进行工程施工 为了防范意外事故造成的损失, 公司并于 2010 年 8 月购买了长输管线 中压管网财产保险和公众责任险等 截至本招股书签署日, 本公司未因自然灾害对公司经营造成重大影响, 同时未发生火灾 爆炸 人身伤亡等重大安全责任事故 但是, 本公司运营的天然气管道线长面广, 燃气管道沿线情况复杂, 虽然本公司已采取了多项安全措施, 但不能完全排除发生重大安全事故的可能 一旦发生自然灾害或重大安全事故, 可能对本公司造成较大的损失 ( 五 ) 业务区域较为集中的风险目前, 本公司主要业务集中在新疆南疆地区 公司目前已取得了阿克苏地区的阿克苏市 阿瓦提县 乌什县 拜城县重化工工业园区 阿克苏经济技术开发区及阿克苏纺织工业城 ( 开发区 ) 克孜勒苏柯尔克孜自治州的阿合奇县 喀什地区巴楚县等地为期 30 年的天然气特许经营权, 并计划在阿克苏市喀拉塔勒镇 图木舒克市等地新建加气站 尽管公司未来还计划通过新建 收购等多种方式扩大经营规模和扩展经营区域, 但是公司资本实力有限, 进入其他地区开展业务的难度较大, 在一段时间内公司主要经营业务仍将局限于新疆南疆地区, 如果新疆南疆地区经济发展速度放慢或经济下滑, 南疆地区天然气市场格局发生对公司不利的变化等, 都将对公司经营业绩及财务状况产生不利影响 1-1-7

9 ( 六 ) 短期内公司净资产收益率大幅下降的风险 2010 年度, 本公司归属于母公司股东净利润为 3, 万元, 加权平均净资产收益率为 40.94%;2011 年, 本公司归属于母公司股东净利润为 4, 万元, 加权平均净资产收益率为 39.78% 本次发行成功后, 公司净资产将大幅增加, 而公司发行当年的净利润难以保持同比例增长, 可能将导致短期内公司净资产收益率下降 ( 七 ) 实际控制人控制风险本公司控股股东暨实际控制人周举东在发行前直接持有公司 38% 股权, 并与其妻子狄蓉以及兄弟周续东通过阿克苏盛威实业投资有限公司控制公司 30% 股权, 合计控制公司 68% 股权, 另外, 周举东还持有阿克苏众和投资管理有限公司 55.45% 股权, 阿克苏众和投资管理有限公司持有本公司 5% 股权, 周举东在公司处于绝对控股地位 ; 本次发行完成后, 周举东仍处于绝对控股地位 虽然本公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系, 在组织和制度层面对控股股东 实际控制人行为进行了规范, 并且周举东出具了关于避免同业竞争和减少及规范关联交易的承诺 但是, 周举东利用其控股地位, 能够对本公司的董事人选 经营决策 投资方向和股利分配政策等重大决策实施控制和重大影响, 周举东有时可能与其他股东利益产生冲突, 本公司无法保证作为控股股东和实际控制人的周举东的表决一定会有利于其他股东 四 发行上市后的股利分配政策 2011 年 12 月 25 日, 公司召开了 2011 年第二次临时股东大会, 会议通过了 关于公司发行上市后利润分配政策及股东分红回报规划的议案 及 关于修改 < 新疆浩源天然气股份有限公司章程 ( 草案 )> 涉及利润分配政策有关章节内容的议案 根据 新疆浩源天然气股份有限公司股东未来分红回报规划 ( 发行上市三年内 ) 及修改后的 公司章程( 草案 ), 发行人发行上市后的利润分配政策如下所述 : ( 一 ) 公司利润分配的政策 1 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应 1-1-8

10 保持连续性和稳定性 公司可以以现金或股票等方式分配利润 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 2 公司的股利分配政策由董事会拟定, 监事会和独立董事发表意见, 并由股东大会审议批准 董事会拟定股利分配政策及股东大会对股利分配政策进行审议时, 除考虑上述因素外, 还应查阅监事会和独立董事发表的意见 3 公司根据生产经营情况 投资规划 长期发展需要或外部经营环境重大变更确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策的议案需详细论证和说明原因并先征求独立董事及监事会意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准 4 公司应至少每三年审阅 制定一次 股东分红回报规划, 按照公司执行有效的股利分配政策确定该时段内各期的股东回报计划 股东分红回报规划 由董事会拟定, 监事会发表意见, 并提交股东大会审议 董事会拟定 股东分红回报规划 时应当着眼于公司的长远和可持续发展, 综合考虑公司经营发展实际情况 股东要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境等因素, 以建立对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制 5 公司根据自身经营发展的情况或外部经营环境重大变更确需调整 股东分红回报规划 的, 有关调整规划的议案先征求监事会意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准 6 公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 的, 不得向社会公众增发新股 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份 7 股东大会违反规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 8 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 9 公司持有的本公司股份不参与分配利润 1-1-9

11 ( 二 ) 公司发行上市三年内的具体利润分配政策 1 公司可以采取现金 股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 在公司当年实现盈利 现金流满足公司正常生产经营 投资计划和长期发展的前提下, 公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15% 若公司营收增长快速并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配之余, 提出并实施股票股利分配预案 公司根据盈利状况可以进行中期现金分红 2 公司制定利润分配规划时将充分考虑和听取股东, 特别是中小股东的要求和意愿, 在保证公司正常业务经营发展的前提下, 坚持现金分红的原则 ; 并保证公司每年现金分红金额的增幅不低于公司净利润增长的幅度 3 具体的利润分配方案由公司董事会根据公司盈利规模 现金流量情况 发展规划和中国证监会的有关规定拟定, 监事会发表意见, 并由股东大会审议决定后实施 参见本招股说明书之 第十四节股利分配政策 之 三 发行上市后的股利分配政策 的内容

12 目 录 第一节释义...14 第二节概览...18 一 发行人简介...18 二 发行人控股股东 实际控制人简介...23 三 发行人的主要财务数据及主要财务指标...23 四 本次发行情况...25 五 募集资金用途...25 第三节本次发行概况...27 一 本次发行的基本情况...27 二 发行有关当事人的基本情况...28 三 本次发行的相关人员之间的利益关系...29 四 预计发行上市的重要日期...30 第四节风险因素...31 一 政策风险...31 二 经营风险...33 三 财务风险...39 四 其他风险...41 第五节发行人基本情况...43 一 发行人概况...43 二 发行人改制重组情况...43 三 发行人独立运行情况...46 四 发行人股本形成及其变化...48 五 发行人资产重组情况...56 六 发行人历次验资情况及投入资产的计量属性...57 七 发行人内部组织结构...59 八 发行人股权控制关系图...60 九 发行人控股股东 ( 发起人 ) 实际控制人的基本情况...61 十 发行人控股股东 实际控制人控制的其他企业基本情况...77 十一 发行人股本情况...78 十二 发行人员工及其社会保障情况...83 十三 持有发行人 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况...88 第六节业务和技术...89 一 发行人主营业务概述...89 二 行业管理部门 管理体制 行业主要法律法规及政策...90 三 行业概况

13 四 行业特点 五 发行人的行业地位 六 主要经营业务情况 七 主要固定资产 无形资产情况 八 安全生产监督管理体系 九 主要产品和服务的质量控制情况 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联方及关联交易 第八节董事 监事 高级管理人员 一 董事 监事与高级管理人员简介 二 董事 监事与高级管理人员及其近亲属持有本公司股份或债券的情况 三 董事 监事与高级管理人员在发行前对外投资情况 四 董事 监事与高级管理人员薪酬情况 五 董事 监事与高级管理人员兼职情况 六 董事 监事与高级管理人员相互之间的亲属关系 七 董事 监事与高级管理人员有关协议或承诺情况 八 董事 监事与高级管理人员任职资格 九 公司董事 监事与高级管理人员近三年的变动情况 第九节公司治理 一 股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书的建立健全及运行情况 二 本公司近三年内重大违法 违规行为情况 三 控股股东 实际控制人及其控制企业的资金占用及对外担保情况 四 公司管理层及会计师对内部控制制度的评价 第十节财务会计信息 一 注册会计师审计意见类型 二 发行人简要财务报表 三 财务报表编制基础及合并财务报表情况 四 发行人采用的主要会计政策及会计估计 五 发行人主要税项 六 发行人最近一年又一期收购兼并情况 七 经注册会计师核验的非经常性损益表 八 最近一期末的主要资产情况 九 最近一期末的主要负债情况 十 发行人股东权益情况 十一 发行人主要财务指标及计算说明 十二 历次资产评估和验资情况 十三 其他重要事项 十四 入户安装业务的性质及会计核算 第十一节管理层讨论与分析

14 一 发行人财务状况分析 二 发行人盈利能力分析 三 发行人现金流量分析 四 发行人资本性支出情况 五 重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较 六 发行人持续盈利能力及发展前景分析 七 发行人的股东未来分红回报规划 第十二节业务发展目标 一 公司发行当年和未来两年的发展计划 二 拟订计划的基本假设 三 实施上述计划将面临的主要困难 四 公司业务发展计划与现有业务的关系 五 公司成功上市对实现上述目标的作用 第十三节募集资金运用 一 本次募集资金使用概况 二 本次募集资金投资项目合理性分析 三 本次募集资金投资项目市场分析 四 本次募集资金投资项目气源保障分析 五 本次募集资金投资项目基本情况 六 本次募集资金运用对公司财务及经营状况的影响 第十四节股利分配政策 一 发行人股利分配的一般政策 二 最近三年实际股利分配情况 三 发行上市后的股利分配政策 四 本次发行完成前滚存利润的分配安排 第十五节其他重要事项 一 信息披露制度及为投资者服务的计划 二 重大合同 三 发行人对外担保情况 四 发行人及其子公司的诉讼或仲裁 第十六节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行 人律师声明 四 审计机构声明 五 资产评估机构声明 六 验资机构声明 第十七节备查文件

15 第一节释义 在本招股说明书中, 除另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一般词汇 : 发行人 公司 本公司 股份公司 新疆浩源 指 新疆浩源天然气股份有限公司 浩源有限 指 本公司前身阿克苏浩源天然气有限责任公司 盛威实业 指 阿克苏盛威实业投资有限公司 众和投资 指 阿克苏众和投资管理有限公司 城建集团 阿克苏城建 集团 指 阿克苏城建 ( 集团 ) 有限责任公司 盛威建筑 指 阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司 新疆维吾尔自治区在天山以南的地区, 天山是新疆维吾尔 新疆南疆 南疆 指 自治区三大山脉之一, 是南疆与北疆的重要分界线, 南疆 主要包括阿克苏地区 喀什地区 和田地区和克州地区 克州地区 指 克孜勒苏柯尔克孜自治州 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 发改委 指 发展和改革委员会 国资委 指 人民政府国有资产监督管理委员会 经贸委 指 经济贸易委员会 建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 工商局 指 工商行政管理局 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 1,833.8 万股人 本次发行 指 民币普通股 (A 股 ) 的行为 主承销商 保荐人 招 商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人律师 通商 指 北京市通商律师事务所 天健会计师事务所有限公司 天健会计师事务所 ( 特殊普 会计师 天健 指 通合伙 ) 评估师 中联 指 中联资产评估有限公司

16 新疆浩源天然气股份有限公司 招股说明书 ( 申报稿 ) 深交所 指 深圳证券交易所 股票 指 公司向社会公开发行的每股面值 1 元的人民币普通股 公司章程 章程 指 本公司的公司章程 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 报告期 指 2009 年度 2010 年度及 2011 年度 专业词汇 : 天然气燃气标准状态标准立方米 立方米 方 CNG LNG 指指指指指指 在不同地质条件下形成 运移并以一定压力储集在地下构造中的可燃性混合气体, 其化学组成以甲烷为主 供城镇民用 ( 包括家用及商业用 ) 及工业企业用的气体燃料 燃气的种类很多, 按其来源或生产方法不同, 可分为天然气 人工煤气 石油气等 温度为 20 (293.15K), 绝对压力 KPa( 一个标准大气压 ) 在标准状态下, 充满一立方米体积的天然气数量 压缩天然气 (Compressed Natural Gas) 压缩到压力大于或等于 10MPa 且不大于 25MPa 的气态天然气, 一立方米压缩天然气约为 200 标准立方米天然气 液化天然气 (Liquefied Natural Gas) 当天然气冷却至约 -162 摄氏度时, 由气态转变成液态, 称为液化天然气, 体积约为原气态时体积的 1/600, 重量仅为同体积水的 45% 左右 CNGV 用户指压缩天然气汽车 公福用户指本公司的餐馆 食堂 宾馆等商业燃气用户 输气管道的起点站 一般具有分离 调压 计量 清管等 首站 阀室 指 指 功能 气田的天然气经过处理后输送给公司, 公司输气管道起点站即为首站, 发行人首站只具有计量功能 装有阀门和管道, 具有切断 放散功能, 有的还具有远程监控和控制功能, 一般间隔 20 公里设置一个阀室 阀井 指 比阀室小, 装有阀门和管道, 具有切断 放散功能 调压计量站 指 将管道燃气进行调压并分输计量的场站, 是高压管道连接次高压或中压管道之间的枢纽, 简称调压站 清管站 指 安装有清管设施 压缩机 指 加气站核心设备, 将天然气压缩至 25MPa, 储存至储气井 储气瓶中, 然后通过售气机给车辆加气

17 调压撬指调压 计量设施, 集中在一个撬体上 母站是建在方便从天然气输气管线取气的地方, 从天然气 母站门站加气站管道加气站 指指指指 管线直接取气, 经过脱水等工艺, 进入压缩机压缩, 然后对 CNG 运输槽车进行充装 亦称储配站, 接收上游来气并进行计量 调压 过滤 加臭 检测的场站, 是城市天然气利用工程的进气口, 一个城市通常只有一个, 主要功能是调压 配输 调峰等, 属于城市民用燃气供气系统 普通加气站周围没有天然气管线, 通过 CNG 运输车从母站运来天然气给使用天然气的汽车加气 天然气一般先经过前置净化处理, 除去气体中的硫份和水份, 再由压缩机组将压力由约 3Mpa 压缩到 25Mpa, 最后通过售气机给车辆加气 也叫标准站 常规站, 从天然气管线直接取气, 天然气经过脱水等工艺, 进入压缩机进行压缩, 然后进入储气瓶组储存或通过售气机给车辆加气 加气广场指设计能力一般超过 3 4 万方 / 天的加气站 CNG 运输槽车指配套普通加气站 母站, 移动的储气设施 从天然气田到使用地之间的中远距离运输天然气的主要方 长输管道 长输管线高压管道次高压管道中压管道 中压管网低压管道塔里木油田西气东输 西气东输工程 指指指指指指指 式之一 公司自主建设了从位于阿克苏地区新和县的英买力气田群油气处理厂至阿克苏市门站的 148 公里长距离天然气输送管线根据 城镇燃气设计规范 设计压力 ( 表压 )>1.6MPa 且 4.0MPa 的城市燃气管道为高压管道根据 城镇燃气设计规范, 设计压力 ( 表压 )>0.4MPa 且 1.6MPa 的城市燃气管道为次高压管道设计压力为 MPa 的燃气管道, 主要为城市内的主干管道设计压力 ( 表压 )<0.01MPa 的燃气管道, 主要为庭院燃气管道以及室内燃气管道中国最大气田及油田之一, 位于中国新疆维吾尔自治区南疆塔里木盆地中央的塔克拉玛干大沙漠以新疆塔里木气田为主气源, 以我国中东部的长江三角洲地区为目标消费市场, 以干线管道 重要支线和储气库为主体, 连接沿线用户, 形成横贯中国西东的天然气供气系统 西气 主要是指中国新疆 青海 川渝和鄂尔多斯

18 四大气区生产的天然气 ; 东输 主要是指将上述地区的天然气输往长江三角洲地区 根据 国家能源局关于印发加快解决南疆三地州能源供应实施意见的通知 ( 国能规划 [2010]125 号 ) 以及 国家发改委关于南疆天然气利民工程规划的批复 ( 发改能源 环塔管线 南疆天然气 利民工程 英买力气田 指 指 [2011]523 号 ) 等文件, 为了促进新疆跨越式发展和解决南疆三地州城镇居民基本用能问题, 加快实施南疆三地州气化工程, 中石油规划了 南疆天然气利民工程, 建设覆盖除民丰 阿合奇 塔什库尔干以外南疆三地州所有县级城市的天然气管网 英买力凝析油气田群包括英买力 羊塔克 玉东 2 三个凝析气田, 合计探明天然气地质储量 亿立方米, 是西气东输的主力气田, 英买力气田距阿克苏市约 148 公里, 可为阿克苏市及周边县市提供气源 截断阀室指具有自动截断功能的线路阀室 气化率 天然气购销框架协议 及其补充协议智能化监控管理系统特许经营 指指指指 城市使用天然气 煤气 石油气的人口数占城市人口总数的百分比, 或称居民用气普及率公司于 2006 年 6 月 9 日与中石油塔里木油田分公司签定的 天然气购销框架协议 以及于 2011 年 4 月 7 日与中石油塔里木油田分公司就 天然气购销框架协议 签订的 天然气购销框架补充协议 燃气系统的智能化监控管理系统包括 SCADA 系统 ( 生产管理自动化系统 ) MIS 系统 ( 信息管理系统 ) 和 GIS( 地理信息系统 ) 三个子系统市政公用事业特许经营是指政府按照有关法律 法规规定, 通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者, 明确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者提供某项服务的制度 市政公用事业包括城市供水 供气 供热 公共交通 污水处理 垃圾处理等行业 储采比指探明储量与井口产量的比值 ( 不包括放空燃烧的天然气 ) 表观消费量 指 等于当年进口量 - 当年出口量 + 当年产量 + 年初库存 - 年末库 存 1 立方米天然气指等于 立方英尺天然气, 相当于 千克标准煤 注 : 本招股说明书中的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在 差异, 这些差异是由于四舍五入所导致

19 第二节概览 声明 : 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应 认真阅读招股说明书全文 一 发行人简介 ( 一 ) 发行人基本情况公司名称 : 新疆浩源天然气股份有限公司英文名称 :Xinjiang Haoyuan Gas Co., Ltd. 法定代表人 : 周举东注册资本 :5,500 万元住所 : 阿克苏英阿瓦提路 2 号公司前身浩源有限成立于 2006 年 2 月 21 日, 注册资本 1,000 万元 2010 年 9 月 20 日, 浩源有限以净资产折股整体变更为新疆浩源天然气股份有限公司, 并取得阿克苏地区工商局颁发的 号 企业法人营业执照, 注册资本为 5,500 万元 ( 二 ) 主营业务情况本公司所处行业为天然气的管道运输及分销, 位于天然气行业产业链的中下游, 经营范围为 : 许可经营项目 : 天然气销售 运输 一般经营项目 : 管道工程专业承包叁级 ; 代收服务费 ; 燃气设备材料销售及中介 天然气业务中介咨询及技术服务 本公司主营业务为天然气的运输 ( 含管道运输 ) 加工 销售与服务业务, 即从上游天然气开发商购入天然气, 通过本公司建设及经营的长输管线输送至阿克苏市母站, 而后通过城市高 中压管网输送给城市居民用户 ; 或通过公司经营的 CNG 加气站和管道加气站销售给车辆用户 ; 部分距离较远地区用户通过 CNG 运输槽车运输并充装至当地门站, 而后通过当地城市中压管网和加气站供应给当地居

20 民 车辆 公福用户 供暖企业等用户 本公司通过业务重组收购阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司下属管道安装分公司的资产和负债以及业务后, 本公司可以承担天然气入户管道安装工程, 主要客户为居民 房地产开发公司和公福用户等 ( 三 ) 发行人市场地位目前, 公司自主建设了从位于阿克苏地区新和县的英买力气田群油气处理厂至阿克苏市的 148 公里天然气长输管线, 英买力气田群是西气东输的主力气田之一, 包括英买力 羊塔克 玉东 2 三个凝析气田, 合计探明天然气地质储量 亿立方米, 拥有丰富的天然气资源 根据公司与中石油塔里木油田分公司签署的天然气购销框架协议及其补充协议, 塔里木油田分公司保证城市燃气足量供应 本公司地处西气东输的源头, 主气源来自西气东输主气田 - 英买力气田, 公司主要在新疆南疆地区从事天然气输送和销售服务 截至本招股书签署日, 公司已经在新疆南疆阿克苏地区的阿克苏市 乌什县 阿瓦提县 拜城县重化工工业园区 阿克苏经济技术开发区 阿克苏纺织工业城 ( 开发区 ) 喀什地区的巴楚县及克孜勒苏柯尔克孜自治州的阿合奇县等县市取得 30 年的城市燃气特许经营权, 公司已实际在阿克苏市 乌什县 阿瓦提县和阿合奇县提供城市燃气服务, 通过募集资金投资项目和公司自有投资项目的建设, 公司还将在巴楚县 阿克苏市经济技术开发区 阿克苏纺织工业城 ( 开发区 ) 和拜城县重化工工业园区等地提供城市燃气服务, 公司已建成 10 座汽车天然气加气站, 公司并拟在阿克苏市喀拉塔勒镇 新疆生产建设兵团农三师图木舒克市等地新建天然气加气站 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司业务区域内人口 177 万人, 其中城市人口约 62.6 万人, 已安装天然气居民约 6.7 万户, 公福用户 217 户, 区域内车辆 5 万辆, 已改装天然气车辆约 1.1 万辆, 至 2012 年有望改装至 1.8 万辆 已建成天然气长输管线约 148 公里, 中压管网约 88 公里, 已建成天然气加气站 10 座 随着本次首次公开发行股票募集资金投资项目的建设和投入运营, 公司的业务规模和行业地位还将得到进一步提升

21 ( 四 ) 发行人的主要竞争优势 1 自有长输管线优势本公司自主建设的从阿克苏地区新和县的英买力气田群油气处理厂至阿克苏市的 148 公里天然气长输管线自 2009 年末建成通气, 该长输管线的建成改变了公司过往通过天然气槽车运输压缩天然气保障供应的方式, 在保证天然气供应稳定性的同时还降低了运营成本 作为新疆南疆地区少数拥有自建长输管线的企业, 公司在区域内有独特的资源优势, 有利于公司以阿克苏为中心向外拓展新的市场 随着公司供气量的逐步增长, 长输管线的单位运营成本将进一步降低, 从而提高公司的盈利水平 2 气源稳定性优势阿克苏地区属于我国 西气东输 工程的源头地区, 蕴藏着丰富的油气资源, 已经探明的天然气地质储量达 6,400 亿立方米, 分别占塔里木盆地已探明的天然气地质储量 93% 西气东输的 一大五中 六个气田中, 阿克苏地区占有 一大四中 五个气田, 即克拉 2 气田 牙哈凝析油气田 英买力凝析油气田, 玉东凝析油气田及羊塔克凝析油气田 其中英买力凝析油气田群包括英买力 羊塔克 玉东 2 三个凝析气田, 合计探明天然气地质储量 亿立方米, 英买力气田距阿克苏市约 148 公里, 可为阿克苏市及周边县市提供气源 2006 年 6 月 9 日, 公司与中石油塔里木油田分公司签定了供气期限为 20 年 (2026 年 12 月终止 ) 的 天然气购销框架协议, 协议约定的供气量为 初期按 1,000 万方 / 年供应, 但 逐年增加最终达到 5,000 万方 / 年 2008 年 8 月 13 日, 中石油塔里木油田分公司在塔油函字 [2008]26 号 关于阿克苏市城市气化长输管线建设有关事宜的复函 中承诺 保证阿克苏市城市气化工程民用气需求, 初期年供气控制量调整为 1 亿方 / 年以内, 并承诺 今后随着民用气量需求的增大可适当调整 2011 年 4 月 7 日, 公司与中石油塔里木油田分公司就 天然气购销框架协议 签订了 天然气购销框架补充协议, 除供气方式由框架协议约定的 CNG 方式变更为管线输送外,20 年供气期限终止日期由 2026 年 12 月延长至 2029 年 12 月, 补充协议中中石油塔里木油田分公司承诺 保证城市燃气足量供应, 同时约定框架协议期满后, 优先选择新疆浩源续签协议

22 根据 国家能源局关于印发加快解决南疆三地州能源供应实施意见的通知 ( 国能规划 [2010]125 号 ) 以及 国家发改委关于南疆天然气利民工程规划的批复 ( 发改能源 [2011]523 号 ) 等文件, 为了促进新疆跨越式发展和解决南疆三地州城镇居民基本用能问题, 加快实施南疆三地州气化工程, 中石油规划了 南疆天然气利民工程, 建设覆盖除民丰 阿合奇 塔什库尔干以外南疆三地州所有县级城市的天然气管网 该工程将途经阿克苏地区 克州地区 喀什地区和和田地区, 管道主要沿 314 国道 南疆铁路建设, 管道输气能力以南疆三地州主要县市和兵团农牧团场民用气量为设计依据 预计 2013 年 12 月底达到通气条件, 该管线主要气源为英买力气田 环塔管线的建成将南疆区域的主要气田以及主要用户区域连成一片, 可为公司提供第二气源保障, 公司供气保障更加稳定 因此, 公司作为新疆南疆地区为当地民生提供天然气服务的企业, 在国家西部大开发政策和中石油塔里木油田分公司的有力支持下, 天然气资源是有充分保障的 3 特许经营优势 城市燃气管理办法 规定: 用管道供应城市燃气的, 实行区域性统一经营 目前, 公司已经在阿克苏地区的阿克苏市 乌什县 阿瓦提县 拜城县重化工工业园区 阿克苏经济技术开发区 阿克苏纺织工业城 ( 开发区 ) 喀什地区的巴楚县及克孜勒苏柯尔克孜自治州的阿合奇县等多个县市取得 30 年的城市燃气特许经营权 在相当长的时期内, 新疆浩源在特许经营区域范围内都将独家经营城市管道燃气业务 4 业务增长和市场开拓优势新疆经济的快速发展 新疆城镇化率较低等因素为公司城市天然气业务增长带来了难得的发展机遇 根据新疆维吾尔自治区第八次党代会会议精神, 十二五 期间要实现综合经济实力明显增强, 实现自治区生产总值翻一番, 超万亿元的目标 ; 人均地区生产总值达到全国平均水平 ; 财政一般预算收入快速增长, 总值确保翻一番半, 力争翻两番 根据新疆 2010 年第六次全国人口普查公开的数据, 截至 2010 年 11 月 1 日, 新疆常住人口总数达 2, 万人 根据新疆统计局数据, 新疆 2009 年城镇化率 39.85%, 低于全国平均水平近 6 个百分点, 还有较高的提升

23 潜力 新疆尤其是南疆以绿洲 沙漠 戈壁等为代表的独特生态环境使得环境保护尤其重要, 为了加强环境保护, 当地政府利用新疆的天然气资源优势加快了天然气使用的推广 根据新疆维吾尔自治区 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 : 十二五期间, 新疆要加快连接气源地至县市天然气主干管网建设, 十二五 期间基本解决城镇居民用气问题 继续实施农村沼气工程, 并逐步向农村推广液化石油气 压缩天然气 液化天然气 加快南疆天然气利民工程建设进度, 到 2012 年实现南疆三地州所有县市及 21 个农牧团场全部天然气化 努力改善人居环境, 建设优美宜居城市, 到 2015 年, 燃气普及率达到 94% 随着宏观经济的发展 城镇化率的提高 能源消费结构的转变 环保压力的增加, 新疆天然气管网建设及市场开发已渡过起步阶段, 新疆天然气需求巨大并将进入快速发展期 随着已有天然气市场的不断成熟和扩大以及新市场的拓展, 本公司天然气业务将呈现增长趋势, 经营效益将稳步提升 5 业务链优势公司运营模式为天然气产业的 中游 + 下游, 即中下游一体化的运营模式, 公司的经营业务包括天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营 目前公司拥有英买力气田至阿克苏市的长输管线, 同时在阿克苏地区的阿克苏市 乌什县 阿瓦提县 拜城县重化工工业园区 阿克苏经济技术开发区 阿克苏纺织工业城 ( 开发区 ) 喀什地区的巴楚县及克孜勒苏柯尔克孜自治州的阿合奇县等县市取得 30 年的城市燃气特许经营权, 拥有天然气管道输送及下游分销业务的业务链使公司提高了竞争能力 增强了抗风险能力 ( 五 ) 发展战略本公司计划抓住天然气产业快速发展和能源结构调整的机遇, 不断开拓市场, 优化客户结构, 以市场为导向, 培育长期稳定的用户, 扩大天然气综合利用范围, 提高输气管网的稳定性和运行效率, 并通过投资建设和收购兼并, 积极向其他地区拓展业务, 成为跨地区的综合天然气供应商

24 二 发行人控股股东 实际控制人简介 本公司控股股东和实际控制人为周举东 截至本招股书签署日, 周举东先生直接持有发行人 38.00% 的股份, 同时通过其控制的盛威实业控制发行人 30.00% 的股份, 合计控制发行人 68% 股份, 另外, 周举东还持有阿克苏众和投资管理有限公司 55.45% 股权, 而阿克苏众和投资管理有限公司持有本公司 5% 股权 周举东, 身份证号码 : ****, 中国国籍, 无永久境外居留权, 出生于 1968 年 11 月, 大专学历 1991 年 7 月毕业于重庆建筑工程学院工民建专业, 1991 年 7 月 年 5 月在阿克苏市城建局工作,1993 年 5 月 年 3 月任阿克苏市城建劳动服务公司经理,1999 年 8 月任阿克苏盛威混凝土工程有限公司董事长 自 2000 年 8 月起任阿克苏盛威市政土方工程有限责任公司 阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司执行董事, 自 2001 年 1 月起任阿克苏鸿业监理有限责任公司董事长, 自 2002 年 9 月起任阿克苏盛威实业投资有限公司董事长, 自 2006 年 4 月起任阿克苏市城建 ( 集团 ) 有限责任公司执行董事 经理, 自 2007 年 2 月起任海南乾泰投资有限公司执行董事, 自 2008 年 1 月起任新疆阿克苏环瑞危险废物处理有限公司经理, 自 2008 年 3 月起任浩源有限董事长, 自 2010 年 2 月起任温宿县浩源葡萄酒庄有限公司执行董事 经理, 自 2010 年 5 月起任阿克苏众和投资管理有限公司执行董事, 自 2010 年 8 月起任海南屯昌盛威投资有限公司执行董事 现任新疆浩源董事长 盛威实业董事长 阿克苏众和投资管理有限公司执行董事 阿克苏净宇环保产业有限责任公司执行董事 新疆阿克苏环瑞危险废物处理有限公司经理 温宿县浩源葡萄酒庄有限公司执行董事 经理 阿克苏鸿业监理有限责任公司执行董事 海南乾泰投资有限公司执行董事 海南屯昌盛威投资有限公司执行董事 三 发行人的主要财务数据及主要财务指标 以下财务数据摘自天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告 ( 天健 审 [2012]3-6 号 ), 相关财务指标依据有关数据计算得出 ( 一 ) 报告期资产负债情况

25 新疆浩源天然气股份有限公司 招股说明书 ( 申报稿 ) 单位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资产总计 350,590, ,601, ,975, 负债总计 202,688, ,779, ,441, 归属母公司所有者权益合计 147,902, ,821, ,534, 少数股东权益 ( 二 ) 报告期经营业绩情况 单位 : 元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业总收入 182,516, ,010, ,042, 营业利润 53,491, ,361, ,342, 利润总额 57,184, ,799, ,511, 归属于母公司股东的净利润 48,580, ,389, ,087, 未分配利润 64,062, ,340, ,168, ( 三 ) 报告期现金流量主要数据 单位 : 元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一 经营活动产生的现金流量净额 90,353, ,302, ,800, 二 投资活动产生的现金流量净额 -35,071, ,749, ,322, 三 筹资活动产生的现金流量净额 -17,541, ,395, ,030, 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 37,740, ,157, ,508, ( 四 ) 报告期主要财务指标 财务指标 /2011 年度 /2010 年度 /2009 年度 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 )(%) 57.81% 65.87% 81.76% 资产负债率 ( 合并 )(%) 57.81% 65.87% 79.86% 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 8, , , 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权 0.09% 0.12% 0.01%

26 财务指标和采矿权等后 ) 占净资产的占比 (%) 归属公司普通股股东的净加权平均净资利润产收益率 (%) 扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润基本每归属公司普通股股股收益东的净利润稀释每每股收益股收益 ( 元 / 股 ) 基本每扣除非经常性损益股收益后归属普通股股东稀释每净利润股收益 /2011 年度 /2010 年度 /2009 年度 39.78% 40.94% 46.97% 37.18% 39.96% 36.22% 注 : 报告期内, 每股净资产按同期期末股份总数计算列示, 每股经营活动产生的现金流量 每股净现金流量按同期期末普通股加权平均数计算列示 四 本次发行情况 本次拟采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式, 发行不超过 1,833.8 万股 ( 含本数 ) 人民币普通股 五 募集资金用途 序号 项目 投资总额 募集资金使用额 批准或备案 批准部门 环评批复文号 环评批复部门 1 阿克苏市天然气综合利用二期工程项目 ( 市区工程项目 ) 12, , 备案证编号 : 阿克苏地区发展和改革委员会 阿地环函字 [2011]202 号 阿克苏地区环境保护局 2 阿克苏纺织工业城天然气利用工程项目 5, , 备案证编号 : 阿克苏地区阿克苏纺织工业城 ( 开发区 ) 经济发展招商局 阿地环函字 [2011]201 号 阿克苏地区环境保护局 3 喀什地区巴楚县天然气利用工程项 5, , 备案证编码 : 喀发改工能备案 [2011]07Z0027 喀什地区发展和改革委员会 喀地环函字 [2011]169 号 ) 喀什地区环境保护局 目 巴计立项 [2011]92 喀什地区巴楚县发展 号 计划局

27 序 号 项目 投资总额 募集资环评批复文环评批金使用批准或备案批准部门号复部门额 备案证编码 : 喀发改工能备案 [2011]29Z0049 新疆维吾尔自治区喀什地区发展和改革委员会 备案证编码 : 喀发改工能备案 [2011]30Z0050 新疆维吾尔自治区喀什地区发展和改革委员会 备案证编码 : 喀发改工能备案 [2011]31Z0051 新疆维吾尔自治区喀什地区发展和改革委员会 合 计 23, , 本次募集资金投资上述项目如募集资金有不足, 根据上述募集资金投资项目的轻重缓急安排资金的具体使用, 不足部分通过自筹方式解决 ; 如募集资金有剩余, 将用于补充公司流动资金 在募集资金到位前, 公司将使用自筹资金先行投入, 待募集资金到位后予以置换 具体内容详见本招股说明书 第十三节募集资金运用 有关内容

28 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 股票种类 : 人民币普通股 A 股 ( 二 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行股数 : 发行不超过 1,833.8 万股 ( 含本数 ), 不超过发行后总股本的 25.01%, 不低于发行后总股本的 25% ( 四 ) 每股发行价 : 人民币 元/ 股, 通过向询价对象询价确定发行价格 ( 五 ) 发行市盈率 : 1 倍( 每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 2 倍( 每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算 ) ( 六 ) 发行前每股净资产 : 元 ( 以截至 2011 年 12 月 31 日净资产计算 ); 发行后每股净资产 : 元( 以截止 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额计算 ) ( 七 ) 发行市净率 : 倍( 每股发行价格与发行后每股净资产之比 ) ( 八 ) 预计募集资金额 : 万元; 扣除发行费用后的净额为 : 万元 ( 九 ) 发行方式 : 采用网下向询价对象配售与网上对社会公众投资者定价发行相结合的方式 ( 十 ) 发行对象 : 符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立账户的投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) ( 十一 ) 承销方式 : 余额包销

29 ( 十二 ) 发行费用概算如下 : 发行费用项目 金额 ( 万元 ) 承销 保荐费用 审计及验资费用 律师费用 发行推介 路演费用 登记托管 信息查询 上市初费 总 计 二 发行有关当事人的基本情况 ( 一 ) 发行人名称 : 新疆浩源天然气股份有限公司法定代表人 : 周举东住所 : 阿克苏英阿瓦提路 2 号电话 : 传真 : 联系人 : 吐尔洪 艾麦尔电子邮件 :hytrq_tuerhong@163.com ( 二 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 名称 : 招商证券股份有限公司法定代表人 : 宫少林住所 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 楼电话 : 传真 : 保荐代表人 : 涂军涛 杨爽项目协办人 : 王荣鑫项目组其他成员 : 黄超 许阳 张晶晶 刘宪广 胡伟业 ( 三 ) 分销商 : 待定 ( 四 ) 发行人律师名称 : 北京市通商律师事务所

30 负责人 : 徐晓飞住所 : 中国北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层电话 : 传真 : 签字律师 : 程益群 舒知堂 ( 五 ) 财务审计机构名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 胡少先住所 : 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层电话 : 传真 : 签字注册会计师 : 金顺兴 李志光 ( 六 ) 股票登记机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所 : 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话 : 传真 : ( 七 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 收款银行 : 招商银行深纺大厦支行账号 : 户名 : 招商证券股份有限公司 ( 八 ) 上市交易所 : 深圳证券交易所地址 : 深圳市深南路 5045 号电话 : 传真 : 三 本次发行的相关人员之间的利益关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系

31 四 预计发行上市的重要日期 1 询价推介时间: 年 月 日- 年 月 日 2 网上网下发行公告刊登日期: 年 月 日 3 网下申购 缴款日期: 年 月 日- 年 月 日 4 网上申购 缴款日期: 年 月 日 5 预计上市日期: 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易

32 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时, 除本招股说明书 重大事项提示 及其他资料外, 应认真考虑下述各项风险因素 以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况 财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响, 以下排序遵循重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小, 但该排序并不表示风险因素依次发生 一 政策风险 ( 一 ) 天然气政府定价导致的风险我国天然气终端销售价格包含天然气出厂价格 长输管道的管输价格 城市输配价格三部分 天然气出厂价格实行政府指导价, 由国家发改委制定出厂基准价, 具体出厂价格由供需双方在基准价一定的浮动范围内协商确定 ; 管道输送价格实行政府定价, 由国家发改委制定 干线分输站以下输配气价格及销售价格由当地物价部门制定 政府物价主管部门在制定输气价格及城市燃气价格时, 主要考虑因素为企业经营成本及合理利润 ; 与石油 煤等各相关能源价格的比较 ; 政府的能源利用政策等 目前, 本公司主要从事城市天然气业务, 公司通过自有长输管道和 CNG 运输车向城市输送的天然气主要用于居民生活 城市供热 天然气汽车等, 公司同时还提供居民天然气入户管道安装工程服务 公司所提供的服务属于公用事业, 实行政府定价或指导价, 由公司业务所在地发改委等物价管理部门核定 随着公司业务的拓展, 未来公司可能为工业用户提供管输天然气服务, 管输服务的收费标准目前由国家发改委核定 公司的天然气采购来自中石油塔里木油田分公司英买力气田群油气处理厂, 根据国家天然气价格有关规定, 公司与中石油塔里木油田分公司签署了 天然气购销框架协议 及其补充协议, 并且依据上述协议逐年签署 天然气购销合同 2012 年度签署的 天然气购销合同 约定天然气采购价格按国家天然气价格有关规定即天然气基准价格 0.79 元 /m( 3 含 13% 的增值税 ) 下浮 10% 执行, 超过 2009 年度的实际用气量部分按基准价格执行 如上所述, 公司的上下游价格均受到较为严格的管制, 使得公司向下游转移

33 成本的能力受到一定限制 如果宏观经济环境或行业状况发生重大变化, 尽管公司可根据市场的变化向政府物价主管部门提出调整价格的申请, 但仍可能不会及时和充分调整相关价格, 使得上下游价格变化可能存在时间差和不一致性, 如果上下游价格调整导致公司利润空间缩小, 则可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响 同时, 作为公用事业行业, 天然气价格的调整涉及广大民生, 虽然政府价格主管部门在定价及价格调整时会充分考虑投资人的合理回报及稳定运行的重要性, 但现行定价机制仍可能发生对公司不利的变化 公司将加强与政府物价主管部门的沟通, 根据公司的经营状况以及当地实际状况争取制定合理的价格, 同时公司将加强业务开拓, 拓展业务区域和增大业务规模, 扩大销售气量, 减少销售价格下调时毛利空间下降对公司整体利润的不利影响 ( 二 ) 国家天然气行业政策和行业规划变化的风险目前, 天然气行业主要由国家发改委 及地方各级发改委进行管理, 建设 环境保护 国土资源 安全监察 水土保持等实行专项管理 其中, 国家发改委负责制定中长期能源发展规划, 制定 实施行业政策和法规, 并审批相应限额的管道建设工程 地方各级发改委在相应权限之内, 核准区域内规模在限定额度之内的城市管网 天然气站场等项目 各级住房和城乡建设部门在相应权限范围内管理城区管道燃气特许经营 在目前行业管理体制下, 本公司已建立起与之相适应的业务经营模式, 并建立了一定的竞争优势 若国家关于天然气行业的政策出现较大的改变, 调整能源利用政策, 打破原有的资源分配格局, 调整天然气价格形成机制, 都将可能影响公司现有的竞争优势, 从而影响公司的生产与经营, 并对公司未来的经营效益产生较大影响 ( 三 ) 管道燃气设施投资须服从市政规划根据公司与政府部门签署的 特许经营协议, 在特许经营期间, 本公司须按照政府城市规划和燃气专项规划的要求, 在特许经营区域内, 承担市政燃气管道和设施的投资建设, 以满足管道燃气供应的需要 当市政规划改建和扩建市政

34 建设项目时, 公司须同步投资建设配套的市政管道燃气设施 此项规定与本公司在城市的发展策略和目标并不矛盾 但是, 当公司的计划投资项目与市政规划项目不一致时, 公司的投资计划可能得不到批准, 由此会影响到公司发展计划的按期实施 二 经营风险 ( 一 ) 依赖单一气源和供应商的风险目前本公司天然气全部由中石油塔里木油田分公司位于阿克苏地区新和县的英买力气田处理厂供应, 英买力气田是西气东输的主力气田, 英买力凝析油气田群包括英买力 羊塔克 玉东 2 三个凝析气田, 合计探明天然气地质储量 亿立方米, 其中的英买力气田是西气东输的主力气田之一 公司自主建设了气田至阿克苏市的 148 公里天然气长输管线, 可为阿克苏市及周边县市提供稳定的气源 公司气源的保障完全依赖上游供应商 中石油塔里木油田分公司, 若上游供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素, 不能按照合同保证天然气的供应, 则短期内会对公司的经营业务产生重大不利影响, 并最终影响下游用户的生产和生活 公司对中石油的依赖与中石油在天然气行业的独特垄断地位密不可分, 中石油作为国内具有绝对垄断地位的天然气供应商, 在全国尤其是新疆地区具有丰富的储量保障, 并且具有足够的产能 而公司的气源地亦是西气东输的气源地, 气量供应较为稳定可靠 因此, 从气源地的稳定性上来说, 英买力油田的天然气供应是完全充足可靠的 针对上述风险, 发行人与中石油塔里木油田分公司按照行业惯例签订了长达 20 年的长期供气框架协议及补充协议, 并且协议约定保证城市燃气足量供应, 且框架协议期满后, 经双方协商可优先选择需方续签协议, 在一定程度上保障了 20 年甚至更长的一段时间内公司天然气的正常足量供应 同时, 发行人与中石油塔里木油田分公司也建立起了长期稳定的合作关系, 在相关业务方面保持密切配合及顺畅的沟通状态, 避免因为沟通合作不利使公司利润受到损失 按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策, 天然气由国家统筹分配和

35 管理 根据 国家能源局关于印发加快解决南疆三地州能源供应实施意见的通知 ( 国能规划 [2010]125 号 ) 以及 国家发改委关于南疆天然气利民工程规划的批复 ( 发改能源 [2011]523 号 ) 等文件, 为了促进新疆跨越式发展和解决南疆三地州城镇居民基本用能问题, 加快实施南疆三地州气化工程, 中石油规划了 南疆天然气利民工程, 建设覆盖除民丰 阿合奇 塔什库尔干以外南疆三地州所有县级城市的天然气管网 该工程计划新建天然气管道 2,485 公里, 其中干线管道 4 条, 总长度约 1,891 公里 ; 支线管道 19 条, 总长度约 594 公里 干线管道分别为 : 英买力 - 喀什管道, 长度为 668 公里, 设计输气能力 14 亿立方米 / 年, 喀什 - 泽普管道, 长度为 260 公里, 设计输气能力 14 亿立方米 / 年, 和田 - 泽普管道, 长度为 370 公里, 设计输气能力 3 亿立方米 / 年 ; 塔中 - 民丰 - 和田管道, 长度为 593 公里, 设计输气能力为 2 亿立方米 / 年 上述规划的输气管线分批建设, 先期建设英买力 - 喀什 喀什 - 泽普输气管道, 择机建设和田 - 泽普 塔中 - 民丰 - 和田输气管道 其中, 英买力 - 喀什输气管道将经过公司主要客户区域, 设计主要站场包括阿克苏清管站 ( 阿克苏工业园南侧 ) 柯坪末站( 柯坪县 ) 图木舒克末站 ( 图木舒克市 ) 巴楚末站( 巴楚县巴楚镇 ) 等 该工程将途经阿克苏地区 克州地区 喀什地区和和田地区, 管道主要是沿 314 国道 南疆铁路建设, 管道输气能力以南疆三地州主要县市和兵团农牧团场民用气量为设计依据 预计 2013 年 12 月底达到通气条件 该管线主要气源为英买力气田 该管线的建成将南疆区域的主要气田以及主要用户区域连成一片, 可为公司提供第二气源保障 但在环塔管线未正式通气前, 本公司短期内尚不能形成一个多气源的天然气管道网络 若英买力气田天然气供应量大幅减少或生产运行中出现重大事故, 短期内将对本公司的业务产生重大影响, 并可能影响终端用户的生活与生产 ( 二 ) 自然灾害 安全事故的风险天然气管道运输及城镇燃气业务可能会受到各种事故及其他不确定因素的影响 本公司天然气长输管道沿线为戈壁 沙漠地貌, 容易受到风沙 山洪 地震等自然灾害的破坏 公司的城区燃气管道沿线处于城区范围内, 管道沿线其他基础设施建设项目与管道的交叉 并行施工作业对管道可能造成损伤 ; 非法占压管道的违章建筑造成安全隐患 ; 管道自身配套设施不完善, 部分设施落后老化 材料缺陷 施工缺陷等也易造成安全事故 同时, 还可能受暴雨 洪水 地震

36 雷电等自然灾害的影响 公司的居民天然气业务由于部分设备仪表安装在用户家中, 可能由于居民使用不当 安全意识不足等因素出现事故 公司经营的加气站可能由于操作员操作不当 管理不到位等因素存在安全隐患 上述因素可能导致管道漏点 开孔及完全开裂等事故或严重后果, 造成天然气泄漏 供应中断 火灾 爆炸 财产损毁 人员伤亡等事故 一直以来, 公司依照国家 行业安全生产法律法规及相关标准, 结合公司实际, 积极与当地政府保持紧密合作, 高度重视输气生产的安全, 强化安全管理, 预防和控制事故的发生, 保证公司员工的安全和健康, 确保公司安全生产顺利进行, 努力创建安全型企业和安全质量标准化企业 同时, 本公司输气管道建设在可行性研究完成后, 均委托有资质的相关单位进行安全性评价, 设计单位按照 城镇燃气设计规范 (GB ) 建筑设计防火规范 (GB ) 原油和天然气工程建设站 ( 厂 ) 总图设计规范 (SYJ48-91) 城市工程管线综合规划规范 (GB ) 输气管道工程设计规范(GB ) 等相关规定开展初步设计及施工图设计工作, 公司并严格按照安全设计进行工程施工 为了防范意外事故造成的损失, 公司并于 2010 年 8 月购买了长输管线 中压管网财产保险和公众责任险等 截至本招股书签署日, 本公司未因自然灾害对公司经营造成重大影响, 同时未发生火灾 爆炸 人身伤亡等重大安全责任事故 但是, 本公司运营的天然气管道线长面广, 燃气管道沿线情况复杂, 虽然本公司已采取了多项安全措施, 但不能完全排除发生重大安全事故的可能 一旦发生自然灾害或重大安全事故, 可能对本公司造成较大的损失 随着环塔线的建成, 本公司未来将建成双气源主干线, 将提高供气的稳定性及可靠性, 从而降低重大安全事故给本公司带来的损失, 增强对终端用户的保障能力 ( 三 ) 气源紧张导致公司业务发展受限的风险根据我国 能源发展十一五规划, 我国天然气人均占有量较低, 仅为世界平均水平的 7.1% 随着国民经济的平稳较快发展, 城乡居民消费结构升级, 天然气消费将继续保持增长趋势 但近年来, 我国天然气呈供不应求的状态, 根据国家发改委的预测, 未来资源约束矛盾将更加突出,2010 年, 我国天然气缺口为

37 亿立方米, 预计到 2015 年, 我国天然气缺口预计达 599 亿立方米 近年来, 新疆天然气市场发展较快, 天然气需求量不断增大 虽然公司已与中石油塔里木油田分公司签署框架协议, 由塔里木油田分公司保证本公司城市燃气足额供应 但在公司未来业务规模进一步提高的情况下, 不能确保从中石油再获得新增天然气供应量, 以满足下游市场的旺盛需求, 从而使公司的业务发展受上游天然气供气量的制约 根据 新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要, 要加快塔里木 准噶尔和吐哈三大盆地油气资源勘探开发步伐, 扩大开采规模, 确保油气产量稳步增长 到 2015 年, 天然气产量达到 450 亿立方米, 依托优质煤炭资源, 以伊犁 准东煤炭基地为重点, 大力发展现代煤化工, 到 2015 年, 建成煤制天然气 1,000 亿立方米 未来, 公司将积极寻求新的气源, 获取新的天然气供应量, 以缓解天然气供应紧张的局面, 促进公司业务发展 ( 四 ) 环塔线修建与公司长输管线竞争的风险根据 国家能源局关于印发加快解决南疆三地州能源供应实施意见的通知 ( 国能规划 [2010]125 号 ) 以及 国家发改委关于南疆天然气利民工程规划的批复 ( 发改能源 [2011]523 号 ) 等文件精神, 计划建设覆盖除民丰 阿合奇 塔什库尔干以外南疆三地州所有县级城市的天然气管网 ( 简称 环塔管线 ), 其中优先建设英买力 - 喀什管道, 长度为 668 公里, 设计输气能力 14 亿立方米 / 年, 该管道将途经公司主要业务区域阿克苏市 巴楚县 图木舒克市等地 英买力 - 喀什管道走向与公司自建的英买力气田至阿克苏市的长输管线存在一定的重合, 由于英买力 - 喀什管道设计输气量较大, 在满输情况下可能比公司单位输气成本低, 公司与其竞争可能处于不利地位 但公司在所开拓的上述业务区域内均取得了特许经营权, 并享有 30 年独家经营的权力, 同时公司还将积极拓展业务区域, 通过自建或收购的方式加快占据相关市场 随着公司募集资金投资项目的建设以及阿克苏市天然气综合利用二期工程 ( 阿克苏经济技术开发区 ) 喀拉塔勒镇 图木舒克市等加气站建成投产, 公司用气量将大幅增长, 本公司的阿克苏纺织工业城以及阿克苏经济技术开发区的建设还将使得公司增加大用气量的天然气工业用户, 届时公司将为这些天然气工

38 业用户提供管输服务, 公司现有的长输管线输气能力可能无法满足需求, 环塔线的建成有助于拓展公司的气源, 提高本公司的输气能力提升和降低输气成本 ( 五 ) 用气需求的季节性变化导致的经营风险目前公司主要从事车用燃气销售 民用燃气销售和入户安装三类业务, 公司的车用天然气销售比较稳定, 全年用气量季节变化不大 民用燃气销售方面主要包括居民生活燃气 公福用气以及供热锅炉和壁挂炉等采暖用气等, 居民生活用气和公福用气季节性波动较小, 而供热锅炉和壁挂炉等采暖用气具有较强的季节性特征 南疆地区的采暖季为每年的 10 月 20 日至次年的 3 月 20 日, 在采暖季节, 采暖用气量量大, 对管输能力要求高 2010 年以来, 公司开拓了较多的采暖锅炉用户以及壁挂炉采暖用户, 在一段时间内采暖用气占比较高,2010 年全年锅炉供暖用气占全年居民天然气销售总收入的 33.99%, 占全年天然气销售总收入的 9.68%, 而 2011 年度, 锅炉供暖用气占同期居民天然气销售收入的 48.19%, 占同期天然气销售收入的 15.94% 因此, 由于供暖用气的影响使得民用天然气的整体季节性波动较高, 可能导致公司管道全年整体使用效率的下降, 进而影响公司经济效益的提高 由于目前公司的长输管线和中压管网距离满负荷运行尚有较大距离, 近期, 燃气季节性波动对公司影响预计不会造成重大不利影响 公司后期将加强用户尤其是大用气量的工业用户的开拓, 随着公司用气总量的上升, 采暖等季节性用气占比将下降, 对公司的不利影响将大幅下降 ( 六 ) 特许经营权风险公司所从事的城市天然气销售业务属于公用事业, 按照 城镇燃气管理条例 市政公用事业特许经营管理办法 新疆维吾尔自治区城市供热供水供气管理办法 新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例 等有关法律法规规定, 需要取得业务经营区域内的特许经营权, 特许经营权的取得对于企业的经营管理等各方面都有较高的要求 公司业务的区域扩张通常需要获得该区域的特许经营权, 由于城市燃气特许经营权通常期限较长且具有排他性, 如果公司不能取得新区域的特许经营权, 公司的区域扩张将受到较大限制

39 本公司主要业务集中在南疆地区, 目前已经在阿克苏地区的阿克苏市 乌什县 阿瓦提县 拜城县重化工工业园区 阿克苏经济技术开发区 阿克苏纺织工业城 ( 开发区 ) 喀什地区的巴楚县及克孜勒苏柯尔克孜自治州的阿合奇县等地区取得 30 年的城市燃气特许经营权, 上述特许经营权协议都对取得特许经营权的企业经营管理 供气安全 供气品质和服务质量等各方面有明确的要求, 如果不能满足相关要求, 将可能导致特许经营权被取消或提前终止特许经营权协议, 使公司经营受到不利影响 公司在经营中严格按照特许经营权协议的相关约定履行有关义务, 注重加强安全生产管理, 积极满足当地的公共服务需求, 按照国家 行业 地方及企业标准提供天然气服务, 保证供气品质和服务质量, 避免因为特许经营权协议中的约定履行不到位而导致特许经营权被取消或终止 ( 七 ) 业务区域较为集中的风险我国天然气管道目前已经初具规模, 形成了西气东输一线 西气东输二线等全国性天然气骨干管道与各省区域性长输管道相结合的管道网络 中石油 中石化 中海油作为集天然气采集 长输以及下游化工为一体的全国性公司, 承建与运营国家级天然气主干线管道, 其他公司参与的机会不多, 形成全国性主干线管道由中石油 中石化 中海油垄断的格局 其次, 目前国内已发展天然气产业的省份, 大多存在区域性的天然气长输管道企业, 形成了区域性长输管道由区域运营企业分割的市场格局 最后, 城市燃气发展较快地区, 各地城市燃气公司获得了区域内的特许经营权, 其他公司难以获取相同区域内的特许经营权 本公司主要业务集中在新疆南疆地区, 目前已经在新疆南疆阿克苏地区的阿克苏市 乌什县 阿瓦提县 拜城县重化工工业园区 阿克苏经济技术开发区 阿克苏纺织工业城 ( 开发区 ) 喀什地区巴楚县及克孜勒苏柯尔克孜自治州的阿合奇县等县市取得 30 年的城市燃气特许经营权, 并计划在阿克苏市喀拉塔勒镇 图木舒克市等地新建加气站 尽管公司未来还计划通过新建 收购等多种方式扩大经营规模和扩展经营区域, 但是公司资本实力有限, 进入其他地区开展业务的难度较大, 在一段时间公司主要经营业务仍将局限于新疆南疆地区, 如果新疆南疆地区经济发展速度放慢

40 或经济下滑, 将对公司经营业绩及财务状况产生不利影响 ( 八 ) 面临其他能源竞争风险目前公司天然气的主要竞争产品为丰富而廉价的煤炭资源, 但随着环保压力逐渐增大 居民生活质量的提高以及政府对城市燃煤限制的加强, 天然气作为清洁能源的竞争优势稳步增强 但是近年来, 风力发电 太阳能发电及其他生物能源发展迅速, 这些新型能源有可能成为天然气的替代品 终端用户会根据成本 方便程度 安全及环境等因素做出选择, 不能保证天然气会继续成为现时及未来终端用户的必然选择 若出现能替代天然气的新型能源, 本公司将面临一定的行业风险 三 财务风险 ( 一 ) 净资产收益率下降的风险 2010 年度, 本公司归属于母公司股东净利润为 3, 万元, 加权平均净资产收益率为 40.94%;2011 年, 本公司归属于母公司股东净利润为 4, 万元, 加权平均净资产收益率为 39.78% 本次发行成功后, 公司净资产将大幅增加, 而公司发行当年的净利润难以保持同比例增长, 可能将导致短期内公司净资产收益率下降 随着本次募集资金投资项目的建设完工以及公司业务的拓展, 本公司的利润将上升, 从而提高公司的净资产收益率 ( 二 ) 融资能力受限影响业务发展的风险天然气行业是资本密集性行业, 建设初期资金需求大 截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司资产负债率为 57.81%, 债务融资的空间受到一定限制 目前国内天然气行业进入快速发展时期, 公司将面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争, 为巩固并扩大公司市场份额, 加强公司天然气中 下游一体化运营, 公司计划通过新建 收购兼并等多种方式扩大经营规模和扩展经营区域, 仅靠间接融资方式难以满足未来的资金需求 ( 三 ) 资产负债率较高和短期偿债风险报告期内, 公司运营资金主要依托银行贷款 截止 2011 年 12 月 31 日, 公司短

41 期借款余额 2, 万元, 长期借款余额 8, 万元, 资产负债率为 57.81%; 及 2011 年度, 公司的流动比率分别为 及 0.73, 速动比率分别为 及 0.63; 公司 年及 2011 年度的财务费用分别为 万元 及 万元, 分别占公司同期息税前利润的 -0.31% 11.53% 10.24% 公司面临一定的偿债压力和财务成本压力 ( 四 ) 税收优惠政策风险本公司依据 自治区国家税务局关于免征阿克苏浩源天然气有限责任公司企业所得税的批复 ( 新国税办 [2007]409 号 ) 地区国家税务局转发 < 自治区国家税务局关于免征阿克苏浩源天然气有限责任公司企业所得税的批复 > 的通知 ( 阿地国税办 [2007]285 号 ) 阿克苏市国家税务局于 2007 年 8 月 3 日出具的文件 阿克苏市国家税务局关于阿克苏浩源天然气有限责任公司减免企业所得税的通知 ( 阿市国税函 [2007]111 号 ), 享受免征 2007 年度至 2009 年度企业所得税的税收优惠 根据 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 ( 国发 号 ), 财政部 国家税务总局 海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知 ( 财税 [2001]202 号 ) 中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行 免税期满后, 新疆浩源依据 关于西部大开发税收优惠政策问题的通知 ( 财税 [2001]202 号 ),2010 年度减按 15% 税率计征企业所得税, 并取得阿克苏地区国税局 关于阿克苏浩源天然气有限责任公司减免企业所得税问题的批复 ( 阿地国税办 [2010]237 号 ) 批复 根据 财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 ( 财税 [2011]58 号 ) 所述, 自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日, 对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税 上述鼓励类产业企业是指以 西部地区鼓励类产业目录 中规定的产业项目为主营业务, 且其主营业务收入占企业收入总额 70% 以上的企业 西部地区鼓励类产业目录 另行发布 根据上述文件所述, 符合 西部地区鼓励类产业目录 的企业自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减按 15% 的税率征收企业所得税, 但由于最新的 西部地区鼓励类产业目录 尚未发布, 因此针对本公司的正式税

42 收优惠文件目前尚无法获得 但根据阿克苏地区国家税务局所得税科于 2011 年出具的 阿克苏地区国税局对 < 关于西部大开发税收优惠政策问题通知 > 政策执行事宜的说明 ( 所便函 [2011]5 号 ),2011 年 3 月 14 日 -15 日, 自治区国税局召开了全区国税系统所得税工作会议, 根据会议精神, 关于西部大开发税收优惠政策问题通知 ( 财税 [2001]202 号 ) 第二条第一款 : 对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业, 在 2001 年至 2010 年期间, 减按 15% 的税率征收企业所得税 的政策在 2011 年度继续执行 针对上述事项, 阿克苏市国家税务局出具相关证明证实 : 根据 财政部 海关总署 国家税务总局 关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 ( 财税 [2011]58 号 ) 及阿克苏地区国家税务局所得税科出具的 阿克苏地区国税局对 < 关于西部大开发税收优惠政策问题通知 > 政策执行事宜的说明 ( 所便函 [2011]5 号 ), 对新疆浩源天然气股份有限公司 2011 年度的企业所得税减按 15% 的税率进行征收 因此, 公司 2011 年度减按 15% 的税率计征企业所得税是按照阿克苏地区国税局的相关政策来执行的, 未违反相关的税收管理规定 由于 西部地区鼓励类产业目录 尚未最终发布, 若根据将来发布的 西部地区鼓励类产业目录, 本公司的业务不属于该产业目录或不符合该产业目录规定的享受税收优惠条件, 则本公司 2011 及以后年度将存在全额征收企业所得税的风险 另外, 若国家或地方税收优惠政策发生变化, 可能导致公司无法全部或部分享受相关税收优惠政策, 公司的经营业绩将受到一定影响 四 其他风险 ( 一 ) 实际控制人控制风险本公司控股股东暨实际控制人为周举东 本次发行前, 周举东直接持有公司 38% 股权, 并与其妻子狄蓉以及兄弟周续东通过阿克苏盛威实业投资有限公司控制公司 30% 股权, 合计控制公司 68% 股权, 另外, 周举东持有阿克苏众和投资管理有限公司 55.45% 股权, 阿克苏众和投资管理有限公司持有本公司 5% 股权, 周举东在公司处于绝对控股地位 ; 本次发行完成后, 周举东仍处于绝对控股地位 本公司通过采取制订实施 三会 议事规则 建立独立董事制度 成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 安

43 全生产委员会 引入经营管理骨干人才成为高管持股公司股东等一系列措施, 完善公司法人治理结构, 在组织和制度层面对控股股东 实际控制人行为进行了规范 周举东并出具了关于避免同业竞争以及减少和规范关联交易的承诺 公司自成立以来一直规范运作, 控股股东及实际控制人均未出现损害其他股东权益的情况, 但不能排除控股股东及实际控制人通过行使表决权或者通过其他方式对公司的生董事人选 经营决策 投资方向和股利分配政策等重大决策实施控制和重大影响, 做出不利于公司和其他股东利益行为的可能性 ( 二 ) 募集资金投向风险公司本次发行募集资金将用于建设阿克苏市天然气综合利用二期工程项目 ( 市区工程项目 ) 阿克苏纺织工业城天然气利用工程项目和喀什地区巴楚县天然气利用工程项目 本次募集资金投资项目已经公司充分论证和系统规划, 主要为了满足公司在新疆南疆地区天然气市场的需求 在项目实施过程及后期经营中, 如果政策 市场环境 技术 管理等方面出现重大变化, 可能导致项目不能如期完成或顺利实施, 进而影响到公司预期收益的实现, 存在募集资金投向风险 ( 三 ) 股市风险影响股市价格波动的原因十分复杂, 股票价格不仅取决于公司的经营状况, 同时也受利率 汇率 通货膨胀 国内外政治经济环境 市场买卖力量对比 重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动 因此, 公司提醒投资者, 在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失

44 第五节发行人基本情况 一 发行人概况 公司名称 : 新疆浩源天然气股份有限公司英文名称 :Xinjiang Haoyuan Gas Co.,Ltd. 法定代表人 : 周举东注册资本 :5,500 万元成立时间 :2006 年 2 月 21 日整体变更时间 :2010 年 9 月 20 日住所 : 阿克苏英阿瓦提路 2 号邮政编码 : 电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子邮箱 :hytrq_tuerhong@163.com 经营范围 : 许可经营项目 : 天然气销售 运输 一般经营项目 : 管道工程专业承包叁级 ; 代收服务费 ; 燃气设备材料销售及中介 天然气业务中介咨询及技术服务 二 发行人改制重组情况 ( 一 ) 设立方式本公司是 2010 年 8 月 16 日经浩源有限股东会决议通过, 由浩源有限整体变更设立的股份有限公司,2010 年 9 月 20 日在阿克苏地区工商局登记注册, 注册号为 , 注册资本为 5,500 万元 ( 二 ) 发起人公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下 :

45 序 号 姓名 / 名称 新疆浩源天然气股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 身份证号 / 营业执照号 住所持股数 ( 股 ) 持股比 例 (%) 是否拥有 永久境外 1 周举东 **** 阿克苏市新华东路 20,900, 无阿克苏盛威实业阿克苏市英阿瓦提路 2 号 ,500, 投资有限公司 3 胡中友 **** 阿克苏市英阿瓦提路 2 号 4,400, 无阿克苏众和投资阿克苏市英阿瓦提路 2 号 ,750, 管理有限公司 5 胡珊 **** 广东省深圳市福田区 2,750, 无 6 张文江 **** 阿克苏市西大街 2,640, 无 7 曹早侠 **** 阿克苏市英阿瓦提路 2 号 2,310, 无 8 张跃伟 **** 上海市浦东新区锦绣东无 2,200, 路 9 吴美刚 **** 广东省深圳市罗湖区文无 550, 锦中路 总股本 55,000, ( 三 ) 发行人设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 居留权 本公司主要发起人为周举东及其控制的阿克苏盛威实业投资有限公司 盛威实业是一家多元化的企业集团公司, 其股东为周举东 ( 持有盛威实业 50.98% 股权 ) 狄蓉 ( 周举东之妻, 持有盛威实业 14.99% 股权 ) 和周续东 ( 周举东之兄弟, 持有盛威实业 34.03% 股权 ) 盛威实业本身以股权投资为主, 不实际从事业务, 其下属公司实际从事的主 要业务为城市燃气管网的建设和经营 ( 具体经营主体为发行人 ) 建筑安装 物 业服务 环保 危废物处理等业务 截至本招股书签署日, 盛威实业拥有的主要资产除了新疆浩源外, 还包括 : 序号 主要发起人投资的企业 成立时间 持股比例 主要业务 1 阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司 2000 年 7 月 11 日 100% 许可经营项目, 房屋建筑工程施工总承包贰级 市政公用工程施工总承包贰级 土石方工程专业承包叁级 ; 一般经营项目, 无 许可经营项目 ( 具体经营项目以有关部门的 批准文件或颁发的许可证 资质证书为准 ), 2 阿克苏盛威房地产开发有限责任公司 1998 年 7 月 14 日 100% 无 ; 一般经营项目 ( 国家法律 行政法规有专项审批的项目除外 ), 房地产开发 建筑工程 施工 金属结构件加工销售 工程机械租赁 土方开挖 房屋租赁

46 序号 主要发起人投资的企业 成立时间 持股比例 主要业务 许可经营项目 ( 具体经营项目以有关部门的 3 阿克苏佳园物业服务有限责任公司 2001 年 12 月 10 日 100% 批准文件或颁发的许可证 资质证书为准 ), 无 ; 一般经营项目 ( 国家法律 行政法规有专 项审批的项目除外 ), 物业服务 房屋租赁 许可经营项目 ( 具体经营项目以有关部门的 4 阿克苏净宇环保产业有限责任公司 2009 年 3 月 31 日 85% 批准文件或颁发的许可证 资质证书为准 ), 无 ; 一般经营项目 ( 国家法律 行政法规有专项审批的项目除外 ), 城市生活垃圾收集 处 理 许可经营项目 ( 具体经营项目以有关部门的 5 新疆阿克苏环瑞危险废物处理有限公司 2009 年 1 月 13 日 100% 批准文件或颁发的许可证 资质证书为准 ), 工业废弃物及其包装物的收集 处理及再生 综合利用 ( 国家审批的许可事项除外 ) 6 温宿县浩源葡萄酒庄有限公司 2010 年 2 月 21 日 100% 许可经营项目, 无 ; 一般经营项目, 农业种植 综合农业开发 农业高新技术咨询服务 农业高新技术基地建设 7 阿克苏鸿业监理有限责任公司 2001 年 5 月 8 日 100% 许可经营项目, 无 ; 一般经营项目, 工程建筑监理 工程咨询服务 上述公司中, 在发行人设立前后, 周举东除持有发行人 38% 的股权外, 还持有盛威实业 50.98% 的股权, 并通过盛威实业控制阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司 100% 阿克苏盛威房地产开发有限责任公司 100% 阿克苏佳园物业服务有限责任公司 100% 阿克苏净宇环保产业有限责任公司 85% 新疆阿克苏环瑞危险废物处理有限公司 100% 温宿县浩源葡萄酒庄有限公司 100% 阿克苏鸿业监理有限责任公司 100% 股权, 主要从事建筑安装 物业服务 环保 危废物处理 农业种植等业务 另外周举东还持有海南乾泰投资有限公司 70% 股权, 并通过海南乾泰投资有限公司持有海南屯昌盛威投资有限公司 100% 股权 ( 四 ) 发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司由浩源有限整体变更设立, 改制前后股东结构和主要资产均未发生实质变化 本公司设立时, 拥有英买力气源地至阿克苏天然气管道 城市天然气管网 天然气加气站及其他相关的经营性资产, 实际从事的主要业务为天然气输送和销售 本公司的主要业务自成立以来未发生重大变化

47 ( 五 ) 发行人改制前后的业务流程及其之间的联系本公司由浩源有限整体变更设立, 改制前后的业务流程未发生变化 本公司具体业务流程详见本招股书 第六节业务与技术 ( 六 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司成立后, 在生产经营方面独立运作, 对确实无法回避的与实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易, 公司按照 公司章程 及其他相关制度的规定履行了必要的批准程序 报告期内, 本公司与实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易请参见本招股说明书之 第七节 二 关联方及关联交易 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司由浩源有限整体变更设立, 浩源有限资产 负债 权益均由本公司承继, 相关产权变更手续已办理完毕 三 发行人独立运行情况 本公司成立以来, 严格按照 公司法 和 公司章程 规范运作, 逐步建立健全公司的法人治理结构, 在业务 资产 人员 机构 财务等各方面与公司股东严格分开, 具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力, 具有独立的供应 生产和销售系统 具体情况如下 : ( 一 ) 业务独立情况本公司拥有独立的生产运行和市场营销体系, 不存在依赖控股股东和其他关联方进行生产经营活动的情况 公司业务独立于股东及其他关联方 本公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业目前均未从事相同和相似的业务, 控股股东 实际控制人向本公司出具了关于避免同业竞争的承诺函, 承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务, 有效维护了公司的业务独立 ( 二 ) 资产独立情况本公司具备与生产经营有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 公司的资产产权清晰, 完全依靠自建的 拥有所有权和使用权的输气管线和城市管网来

48 满足业务经营需要, 公司独立拥有办公和经营的土地 房产 目前, 本公司不存在资产被股东 实际控制人或其他关联方占用的情形 ( 三 ) 机构独立情况本公司建立了规范的现代企业制度, 依据法律法规 本公司章程设立股东大会 董事会 监事会和高级管理团队, 同时, 结合公司实际经营需要, 设立了独立 完整的职能部门 本公司的办公机构和经营场所与公司股东完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情形, 也不存在控股股东 实际控制人干预公司机构设立的情形 ( 四 ) 人员独立情况公司的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高管人员均专职在本公司工作, 并全部在公司领取报酬, 不存在在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的任何行政职务, 也没有在控股股东及其控制的其他企业领薪 ; 公司的财务人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 公司在劳动 人事及工资管理方面完全独立, 独立决定员工工资和奖金的分配方法 ; 在员工社会保障 工薪报酬等方面独立管理 本公司设有独立的人事行政部门, 经过规范的人事招聘程序录用员工并签订劳动合同 本公司董事 股东提名监事 高级管理人员均由股东大会 董事会依合法程序选举或聘任, 职工监事由职工代表大会选举产生, 不存在控股股东 实际控制人超越公司董事会 股东大会作出人事任免决定的情况 ( 五 ) 财务独立情况本公司设立了独立的财务部门, 建立了独立的财务核算体系和规范的财务会计制度以及专职的会计队伍, 独立作出财务决策 本公司在银行独立开立账户, 不存在与关联方共享一个银行账户的情况 公司作为独立纳税人, 依法独立纳税

49 四 发行人股本形成及其变化 本公司前身为 2006 年 2 月 21 日成立的阿克苏浩源天然气有限责任公司, 2010 年 9 月 20 日整体变更为股份有限公司 公司股本形成及变化的简要情况如下图所示 : 图 : 发行人股本形成及变化

50 阿克苏浩源天然气有限责任公司 2006 年 2 月, 公司成立, 注册资本为 1,000 万元 股东 : 阿克苏盛威实业投资有限责任公司 90% 胡中友 5% 胡准成 5% 2006 年 4 月, 第一次股权转让 阿克苏浩源天然气有限责任公司 注册资本为 1,000 万元 股东 : 阿克苏市城建 ( 集团 ) 有限责任公司 90% 胡中友 5% 胡准成 5% 2008 年 3 月, 第二次股权转让 阿克苏浩源天然气有限责任公司 注册资本为 1,000 万元 股东 : 阿克苏市城建 ( 集团 ) 有限责任公司 100% 2008 年 10 月, 第三次股权转让 阿克苏浩源天然气有限责任公司 注册资本为 1,000 万元 股东 : 阿克苏盛威实业投资有限责任公司 100% 2010 年 6 月, 第四次股权转让 阿克苏浩源天然气有限责任公司 注册资本为 1,000 万元 股东 : 周举东 55% 阿克苏盛威实业投资有限责任公司 45% 2010 年 6 月, 增资 阿克苏浩源天然气有限责任公司 增资 500 万元, 增资后, 注册资本为 1,500 万元 2010 年 9 月, 整体变更为股份公司, 公司更名 新疆浩源天然气股份有限公司 注册资本为 5,500 万元 法人股东 : 阿克苏众和投资管理有限公司 5% 阿克苏盛威实业投资有限责任公司 30% 自然人股东 : 周举东 38%, 胡中友 8%, 胡珊 5%, 张文江 4.8%, 曹早侠 4.2%, 张跃伟 4%, 吴美刚 1% 法人股东 : 阿克苏众和投资管理有限公司 5% 阿克苏盛威实业投资有限责任公司 30% 自然人股东 : 周举东 38%, 胡中友 8%, 胡珊 5%, 张文江 4.8%, 曹早侠 4.2%, 张跃伟 4%, 吴美刚 1% ( 一 )2006 年 2 月, 浩源有限成立本公司的前身为浩源有限 浩源有限全体股东于 2006 年 2 月 15 日召开股东会议通过了决议, 并于 2006 年 2 月 16 日签署了 阿克苏浩源天然气有限责任公司章程 2006 年 2 月 21 日, 阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具了阿华会

51 验字 [2006]016 号 验资报告, 验证已收到全体股东盛威实业 胡准成和胡中友投入的货币出资合计 1,000 万元 2006 年 2 月 21 日, 浩源有限由阿克苏盛威实业投资有限公司 胡准成 胡中友分别出资 900 万元 50 万元 50 万元出资成立 阿克苏地区工商局于 2006 年 2 月 21 日核发了注册号为阿克苏 的 企业法人营业执照, 注册资本为 1,000 万元, 法定代表人胡准成, 经营范围 : 为许可经营项目 ( 具体经营项目以有关部门的批准文件或办法的许可证 资质证书为准 ), 天然气销售 运输 ; 一般经营项目 ( 国家法律 行政法规有专项审批的项目除外 ), 无 浩源有限成立时的股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 阿克苏盛威实业投资有限公司 胡准成 胡中友 合计 1, 以上 3 名股东均以货币资金出资,2006 年 2 月 21 日, 阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具了阿华会验字 [2006]016 号 验资报告, 验证已收到全体股东盛威实业 胡准成和胡中友投入的货币出资合计 1,000 万元 ( 二 )2006 年 4 月, 浩源有限第一次股权转让根据阿克苏市人民政府阿市政函 [2012]11 号和阿克苏地区行署阿行署函 [2012]4 号, 阿克苏市城市基础设施及城市生态环境改善工程项目, 包括城市道路建设工程 天然气综合利用工程 城市集中供热工程 城市防护林建设工程等四个子项目, 该等项目经国家计委计投资 [2002]2687 号文批准立项 经自治区发展计划委员会新计投资 [2004]1684 号文批准可研报告, 但是上述四个子项目中除城市道路建设工程外, 城市天然气综合利用工程等未获得沙特阿拉伯王国沙特发展基金会的贷款, 盛威实业遂成立浩源有限承继实施天然气综合利用工程 鉴于阿克苏市城市基础设施及城市生态环境改善工程项目原批准的业主为城建集团, 为理顺项目实施关系,2006 年 4 月 5 日盛威实业与城建集团签署协议, 将其所持浩源有限股权全部转让予城建集团, 使浩源有限成为城建集团的控股子公司

52 2006 年 4 月 5 日, 浩源有限召开股东会并通过决议, 同意盛威实业将其所持有的浩源有限 90% 股权 ( 对应的出资额 900 万元 ) 全部转让给城建集团, 各股东签署了变更后的 公司章程 2006 年 4 月 5 日盛威实业与城建集团签署协议, 将其所持浩源有限股权全部转让予城建集团 浩源有限于 2006 年 4 月 10 日向阿克苏地区工商局递交了上述股权转让的工商变更登记申请,2006 年 4 月 18 日, 阿克苏地区工商局核准了变更事项 阿克苏城建集团 2006 年 4 月 13 日取得阿克苏地区工商局颁发的 企业法人营业执照 城建集团 2006 年 4 月 5 日与阿克苏盛威实业签署 股权转让协议, 主要是为了使浩源有限尽快成为阿克苏城建集团的子公司, 以便迅速开展相关业务的前期工作 根据阿克苏地区工商局于 2012 年 1 月 13 日出具的证明 : 针对该次股权转让, 转让双方于 2006 年 4 月 5 日签署 股权转让协议, 受让方阿克苏城建集团于 2006 年 4 月 13 日在该局注册成立 转让双方签订转让协议时受让方未取得主体资格, 但在工商部门核准 (2006 年 4 月 18 日 ) 之前受让方已取得主体资格, 且转让双方均认可这一既定事实 根据 中华人民共和国公司登记管理条例 第三十五条的规定 有限责任公司股东转让股权的, 应当自转让之日起 30 日内申请变更登记, 并应当提交新股东的主体证明或自然人身份证明 工商部门认为变更材料符合法定形式, 依法作出了核准变更登记的决定 保荐机构和律师经核查认为, 城建集团于注册成立日前与盛威实业签署 股权转让协议 的行为, 属于公司设立过程中的行为, 其法律后果归属于设立后的公司, 且股权转让协议签署不久城建集团即登记设立, 具备了企业法人资格, 并承继了该合同的权利义务, 城建集团设立后对上述行为履行情况良好, 未导致与合同对方的争议或纠纷, 未损害任何第三方的利益 该行为具有现实合理性且合法合规, 并经过了工商登记主管部门的核准 本次股权转让及转让后各股东出资金额及出资比例列示如下 : 序号 1 2 股东阿克苏盛威实业投资有限公司阿克苏市城建 ( 集团 ) 有限责任公司 出资额 ( 万元 ) 变动额 ( 万元 ) 股权转让后出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%)

53 新疆浩源天然气股份有限公司 招股说明书 ( 申报稿 ) 序号 股东 出资额变动额股权转让后出出资比例 ( 万元 ) ( 万元 ) 资额 ( 万元 ) (%) 3 胡准成 胡中友 合 计 1, , ( 三 )2008 年 3 月, 浩源有限第二次股权转让 2007 年底, 胡准成因个人原因提出打算离开阿克苏 辞去浩源有限法定代表人职务, 同时, 城建集团出于规范前述项目工程经营和管理的需要决定向胡准成和胡中友收购其所持浩源有限股权 2008 年 3 月 16 日, 胡准成和胡中友分别与阿克苏城建 ( 集团 ) 有限责任公司签署 股权转让协议, 将其持有的 50 万元出资转让给阿克苏城建 ( 集团 ) 有限责任公司,2008 年 3 月 17 日, 阿克苏浩源天然气有限责任公司股东会做出决议, 同意以上转让 2008 年 3 月 19 日, 浩源有限于阿克苏地区工商行政管理局完成以上股权转让工商变更登记手续 阿克苏城建 ( 集团 ) 有限责任公司系由本公司实际控制人周举东于 2004 年 4 月 10 日出资 2,000 万元设立的一人有限责任公司 根据保荐机构和律师对浩源有限原股东胡准成和胡中友的访谈, 因胡准成和胡中友原对浩源有限的出资资金不是自有资金, 实际出资人为周举东 因此此次股权转让胡准成 胡中友未收取股权转让价款, 为无偿转让 胡准成和胡中友已分别于 2011 年 6 月 10 日 6 月 17 日出具承诺函, 确认本次股权转让为无偿转让, 该无偿转让系其本人真实意思表示, 其与城建集团之间不存在任何现实的或潜在的争议或纠纷 序号 1 具体转让情况及转让后的股权结构如下 : 股东 阿克苏市城建 ( 集团 ) 有限责任公司 出资额 ( 万元 ) 变动额 ( 万元 ) 股权转让后出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) , 胡准成 胡中友 合计 1, , 年 3 月, 根据国家工商行政管理总局关于 工商行政管理市场主体注 册号编制规则 的规定,2008 年 3 月 19 日, 公司 企业法人营业执照 注册号

54 由 变更为 ( 四 )2008 年 11 月, 浩源有限第三次股权转让 根据中共阿克苏市委办公室 关于阿克苏市沙特贷款城市道路工程项目审核情况汇报会会议纪要 ( 阿市党协纪字 [2008]2 号 ) 和中共阿克苏市委常委会议纪要 ( 阿市党纪字 [2008]6 号 ), 阿克苏市委决定, 将城建集团原承担的建设项目尽快移交给市政府国有资产管理部门 城建集团将原承担的建设项目移交给市政府国有资产管理部门后, 其唯一的职责为负责以自己的名义 ( 贷款本息由阿克苏市财政局承担, 通过城建集团支付给收款方 ) 偿还沙特政府贷款, 需要保留阿克苏城建集团法人实体, 因此, 阿克苏城建集团通过股权转让的方式进行移交 在移交之前, 将城市道路之外的资产即阿克苏城建集团持有的浩源有限股权进行了剥离 2008 年 10 月 3 日, 阿克苏浩源天然气有限责任公司股东会做出决议, 同意阿克苏市城建 ( 集团 ) 有限责任公司将其持有的 1,000 万元出资转让给阿克苏盛威实业投资有限公司, 转让完成后, 由阿克苏盛威实业投资有限公司持有对阿克苏浩源天然气有限责任公司的 1,000 万元出资, 占阿克苏浩源天然气有限责任公司注册资本的 100% 同日, 阿克苏市城建 ( 集团 ) 有限责任公司与阿克苏盛威实业投资有限公司 股权转让协议 2008 年 11 月 26 日, 浩源有限于阿克苏地区工商行政管理局完成以上股权转让工商变更登记手续 具体转让情况及转让后的股权结构如下 : 序号 1 2 股东 阿克苏市城建 ( 集团 ) 有限责任公司 阿克苏盛威实业投资有限公司 出资额 ( 万元 ) 变动额 ( 万元 ) 股权转让后出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1, , , , 合计 1, , ( 五 )2010 年 6 月, 浩源有限第四次股权转让 2010 年 6 月 18 日, 盛威实业决定将浩源有限 55% 的股权以 550 万元的对价 转让给周举东 同日, 威盛实业与周举东签署了 股权转让协议 2010 年 6 月

55 25 日, 浩源有限于阿克苏地区工商行政管理局完成以上股权转让工商变更登记手续 本次股权转让的价款 550 万元已由股权受让方周举东于 2010 年 6 月 30 日支付完毕 具体转让情况及转让后的股权结构如下 : 出资额变动额股权转让后出资出资比例序号股东 ( 万元 ) ( 万元 ) 额 ( 万元 ) (%) 1 周举东 阿克苏盛威实业投资有限公司 1, 合计 1, , ( 六 )2010 年 6 月, 浩源有限第一次增资 2010 年 6 月 21 日, 经浩源有限全体股东一致同意, 公司注册资本由 1,000 万元增至 1,500 万元, 新增注册资本 500 万元分别由众和投资 胡中友 胡珊 张文江 曹早侠 张跃伟 周举东 吴美刚分别以货币方式认缴 75 万元 120 万元 75 万元 72 万元 63 万元 60 万元 20 万元 15 万元 当日, 浩源有限 众和投资 周举东 张文江 曹早侠 胡中友 胡珊 张跃伟 吴美刚共同签署 增资协议, 约定以浩源有限截至 2010 年 5 月 31 日的未经审计的净资产值为参考, 按 4.2 元 / 股的价格缴纳出资 2010 年 6 月 25 日, 阿克苏华兴有限责任会计师事务所对浩源有限股东新增出资进行验证 ( 阿华会验字 [2010]158 号 ), 众和投资缴纳人民币 315 万元, 计入注册资本 75 万元, 计入资本公积 240 万元 ; 胡中友缴纳人民币 504 万元, 计入注册资本 120 万元, 计入资本公积 384 万元 ; 胡珊缴纳人民币 315 万元, 计入注册资本 75 万元, 计入资本公积 240 万元 ; 张文江缴纳人民币 万元, 计入注册资本 72 万元, 计入资本公积 万元 ; 曹早侠缴纳人民币 万元, 计入注册资本 63 万元, 计入资本公积 万元 ; 张跃伟缴纳人民币 252 万元, 计入注册资本 60 万元计入资本公积 192 万元 ; 周举东缴纳人民币 84 万元, 计入注册资本 20 万元, 计入资本公积 64 万元 ; 吴美刚缴纳人民币 63 万元, 计入注册资本 15 万元, 计入资本公积 48 万元 2010 年 6 月 29 日, 浩源有限于阿克苏地区工商行政管理局完成此次增资的

56 工商变更登记手续 具体增资情况及增资后的股权结构如下 : 增资前增资后本次增资序号股东出资额额 ( 万元 ) 增资后出资比例 ( 万元 ) 出资额 ( 万元 ) (%) 1 周举东 阿克苏盛威实业投资有限公司 胡中友 胡珊 阿克苏众和投资管理有限公司 张文江 曹早侠 张跃伟 吴美刚 合计 1, , ( 七 )2010 年 9 月, 浩源有限整体变更为股份公司 2010 年 8 月 16 日, 浩源有限股东会作出决议, 将浩源有限按照截至 2010 年 6 月 30 日的净资产折股, 整体变更为股份有限公司 根据天健会计师事务所有限公司深圳分所于 2010 年 8 月 1 日出具的天健深审 [2010]501 号 审计报告, 截至 2010 年 6 月 30 日, 浩源有限经审计的净资产为 60,702, 元 根据中联资产评估有限公司于 2010 年 8 月 5 日出具的中联评报字 [2010] 第 687 号 评估报告, 截至 2010 年 6 月 30 日, 浩源有限净资产评估值为 7, 万元 2010 年 8 月 16 日, 浩源有限全体股东共同签署 新疆浩源有限股份有限公司发起人协议书, 决定以 2010 年 6 月 30 日为基准日将浩源有限整体变更为股份有限公司, 以经审计的人民币 60,702, 元按照 1: 的比例折为发行人的股本共计 5,500 万股, 其余净资产 3,283, 元列入发行人的资本公积 2,418, 元列入发行人的专项储备 2010 年 8 月 20 日, 天健会计师事务所有限公司出具天健验 [2010]3-63 号 验 资报告, 验证截至 2010 年 6 月 30 日, 新疆浩源总股本人民币 5,500 万元, 各 股东均以浩源有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产出资

57 2010 年 9 月 20 日, 本公司在阿克苏地区工商局登记注册, 取得了注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本为人民币 5,500 万元 至此, 本公司的股本结构为 : 序号 股东 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 周举东 20,900, 阿克苏盛威实业投资有限公司 16,500, 胡中友 4,400, 阿克苏众和投资管理有限公司 2,750, 胡 珊 2,750, 张文江 2,640, 曹早侠 2,310, 张跃伟 2,200, 吴美刚 550, 合 计 55,000, 五 发行人资产重组情况 本公司及前身浩源有限自成立以来发生的重大资产重组行为是对阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司管道安装分公司业务的重组 该重组行为是为了把关联方天然气管道安装业务纳入发行人主体, 减少关联交易, 使发行人天然气输配及销售业务更完整 阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司管道安装分公司是阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司下设独立核算的分公司, 阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司管道安装分公司成立于 2007 年 7 月, 设立该公司的目的是为浩源有限天然气城市中压管网建设和天然气入户安装提供劳务 2010 年 6 月, 经阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司股东会和浩源有限股东会决议通过, 阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司将其安装分公司全部资产 负债 业务 人员转让给浩源有限, 转让价格依据天健会计师事务所以 2010 年 5 月 31 日为基准日出具的 审计报告 所反映的审计值, 并同时参考北京中联评估事务所以该转让基准日为基础出具的 资产评估报告 所反映的评估值, 确定转让价格以 审计报告 和 评估报告 所反映价值孰低为准 2010 年 6 月, 浩源有限与阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司签订了 关于管道安装业务及资产的转让协议, 并于 审计报告 ( 天健深审 [2010]

58 号 ) 和 评估报告 ( 中联评报字 [2010] 第 661 号 ) 出具后确定资产转让价格为 3,458, 元 以 2010 年 5 月 31 日为基准日, 天健会计师事务所有限公司深圳分所 2010 年 6 月 10 日出具 审计报告 ( 天健深审 [2010]597 号 ), 阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司管道安装分公司净资产审计值 3,458, 元 ; 中联资产评估有限公司于 2010 年 6 月 28 日出具 阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司拟转让资产项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2010] 第 661 号 ) 评估管道安装分公司净资产评估值 万元 在 2010 年 5 月 31 日购并前, 安装分公司经审计的主要财务数据如下 : 单位 : 元 项 目 2010 年 5 月 31 日 / 2009 年 12 月 31 日 / 2008 年 12 月 31 日 / 2010 年 1-5 月份 2009 年度 2008 年度 总资产 15,370, ,979, ,952, 总负债 11,912, ,623, ,502, 净资产 3,458, ,356, , 营业收入 1,997, ,888, ,266, 营业利润 367, ,328, , 净利润 102, ,905, , 六 发行人历次验资情况及投入资产的计量属性 ( 一 ) 历次验资情况 年 2 月浩源有限设立时的验资情况 2006 年 2 月 21 日, 阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具阿华会验字 [2006]016 号 验资报告, 对浩源有限的注册资金缴纳情况进行了验证 根据该 验资报告, 浩源有限注册资本 实收资本为 1,000 万元, 由阿克苏盛威实业投资有限公司 胡准成 胡中友分别以货币资金出资, 各股东的出资已全部到位 年 6 月新增股东的验资情况 2010 年 6 月 25 日, 阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具了阿华会验字 [2010]158 号 验资报告, 对浩源有限增加注册资本情况进行了验证 根据该 验资报告, 浩源有限注册资本由 1,000 万元增至 1,500 万元, 新增资本

59 万元由股东张文江 曹早侠 周举东 阿克苏众和投资管理有限公司 胡中友 胡珊 张跃伟 吴美刚以货币资金出资, 新增注册资本已全部到位 年 9 月整体变更时的验资 2010 年 8 月 20 日, 天健会计师事务所有限公司出具天健验 [2010]3-63 号 验资报告, 对浩源有限整体变更为股份公司的注册资本实收情况进行了验证 根据该 验资报告, 浩源有限依照浩源有限相关董事会决议以及天健会计师事务所有限公司深圳分所天健深审 [2010]501 号 审计报告, 将截至 2010 年 6 月 30 日净资产额 60,702, 元折为股份公司股本 5,500 万股, 每股面值 1 元, 由发起人股东按原有比例持有 根据该 验资报告, 公司整体变更为股份公司注册资本已全部到位 4 验资复核 2011 年 8 月 10 日, 天健会计师事务所有限公司出具 关于对新疆浩源天然气股份有限公司自 2006 年 2 月 21 日起至 2010 年 12 月 31 日止有关实收资本到位情况的复核报告 ( 天健验 [2011]3-38 号 ), 自 2006 年 2 月 21 日起至 2010 年 12 月 31 日止新疆浩源股东历次出资已经全部到位 ( 二 ) 发行人设立时发起人投入资产的计量属性 2010 年 9 月 8 日, 浩源有限以截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产额 60,702, 元折为股份公司股本 5,500 万股, 每股面值 1 元, 剩余净资产 3,283, 元列入股份公司的资本公积 2,418, 元列入股份公司的专项储备, 有限公司整体变更为股份公司 天健会计师事务所有限公司对本次整体变更时各发起人的出资情况进行了审验, 并出具了天健验 [2010]3-63 号 验资报告 截至 2010 年 6 月 30 日, 公司注册资本 5,500 万元已足额缴清 自股份公司设立以来, 发行人未曾进行增资扩股 送股及公积金转增, 股本未发生变化

60 七 发行人内部组织结构 ( 一 ) 发行人的内部组织结构图 安全生产委员会 股东大会 战略委员会 监事会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 董事会 总经理 董事会办公室 行政副总生产经营副总总工程师财务总监经营副总 审计部 行政管理部 采供部 人力资源部 调度中心 设备与质量管理部 县燃气分公司 安全与环境监察部 计划经营部 财务部 工程管理部 市场部 城区巡线队 长管巡线队 门站 城区加气站 施工管理科 维修抢险队 市场开发中心 客服中心 用户管理所 ( 二 ) 发行人主要业务及职能管理部门简介 公司根据经营业务及管理的需要设置的部门主要有计划经营部 调度中心 财务部 审计部 行政管理部 人力资源部 市场部 工程管理部 设备与质量管理部 安全与环境监察部 采供部及 3 个县燃气分公司等职能部门 上述主要部门的职责概述如下 : 调度中心 部门 主要职能贯彻国家有关安全生产方针 规章制度和设备检修 维护 保养的安全规程和规定 ; 遵照安全运营管理制度, 做到生产和安全 五同时 组织制定和实施本部门安全运营管理规定 安全技术操作规程和安全技术措施计划 ; 负责对本部门的燃气管道 高压管件及其附属设备 消防设施 机械 动力 仪表等设备 设施进行维护管理 ; 对运营中出现的不安全因素 险情及时处理

61 部门计划经营部财务部审计部行政管理部人力资源部市场部工程管理部设备与质量管理部安全与环境监察部县燃气分公司 主要职能贯彻执行国家 省 市关于建筑经济方面的政策和各类标准, 严格执行国家招投标管理规定 执行公司各项规章 管理制度, 保证公司政令通畅 ; 组织招投标工作, 审核公司内部的工程预算, 参与确定公司内部工程的定价 ; 参与主体以外工程实物量测定和土建 配套隐蔽工程量的验收 ; 参加工程竣工验收, 审查变更签证 负责竣工工程结 决算的审定工作 ; 参与对结转工程进行年终盘点 组织公司财务预决算 会计核算 会计监督 财务管理 税务管理与融资工作, 负责财务部日常管理工作 建立 健全公司内部审计制度 ; 制订年度审计工作计划 ; 独立进行公司内部的各项审计业务 ; 对公司及下属各单位内部控制制度的健全性 有效性及风险管理进行评审 ; 对公司及下属各单位预算的执行情况进行审计 ; 对公司及下属各单位财务收支的合法 合规 真实性进行审计 ; 对公司及下属各单位经营成果的真实性 准确性进行审计 ; 对公司及下属各单位资金的使用情况进行监督检查 ; 对公司及下属各单位各类资产的处置情况进行监督检查 ; 对公司及下属各单位重要管理人员及关键岗位人员进行经济责任审计 统筹行政管理部的全面工作, 负责公司的行政事务 会议管理 公务性接待以及公务用车等 统筹公司人力资源管理工作, 负责员工招聘 培训 绩效 薪酬 人员配置等 负责市场开发 用户管理与服务 城市及庭院管网巡查等工作 履行甲方职责, 负责公司所有工程的全过程管理 负责公司设备设施管理 标准化管理 技术信息管理及质量管理方面的工作负责制定公司安全生产发展规划, 定期分析和预测公司安全生产形势, 研究 协调和解决安全生产中的问题 对各部门的安全生产工作实施监督 检查 指导 服务, 进行安全生产检查和专项督查等 负责阿瓦提县 乌什县以及阿合奇县分公司的天然气业务运营 八 发行人股权控制关系图 目前, 本公司共有 2 名法人股东及 7 名自然人股东, 公司股权结构如下图所示 :