中国中铁股份有限公司

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2 声明 本募集说明书及其摘要依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 及其他现行法律 法规的规定, 并结合发行人的实际情况编制 本公司全体董事 监事及高级管理人员承诺, 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 与发行人承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外 ; 本募集说明书及其摘要存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且公司债券未能按时兑付本息的, 主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定 募集说明书及受托管理协议等文件的约定, 履行相关职责 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使债券持有人遭受损失的, 或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见, 并以自己名义代表债券持有人主张权利, 包括但不限于与发行人 增信机构 承销机构及其他责任主体进行谈判, 提起民事诉讼或申请仲裁, 参与重组或者破产的法律程序等, 有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺, 在受托管理期间因其拒不履行 迟延履行或者其他未按照相关规定 约定及受托管理人声明履行职责的行为, 给债券持有人造成损失的, 将承担相应的法律责任 2

3 凡欲认购本次债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立投资判断并自行承担相关风险 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人的经营风险 偿债风险 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 中华人民共和国证券法 的规定, 本次债券依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人 债券持有人 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定 除本公司和主承销商外, 本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 投资者在评价和购买本次债券时, 应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素 3

4 重大事项提示 一 本次债券信用等级为 AAA 级 ; 本次债券上市前, 本公司最近一期末的净资产为 亿元 ( 截至 2015 年 12 月 31 日合并报表所有者权益合计 ); 本期债券上市前, 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8.43 亿元 (2013 年 2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值 ), 预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍 本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告 二 受国民经济总体运行状况 国家宏观经济 金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响, 市场利率存在波动的可能性 由于本期债券期限较长, 可能跨越一个以上的利率波动周期, 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动, 从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性 三 本次债券发行结束后, 本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通 由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管部门的审批或核准, 公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通, 且具体上市进程在时间上存在不确定性 此外, 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境 投资者分布 投资者交易意愿等因素的影响, 公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券 四 经中诚信证券评估有限公司 ( 中诚信 ) 综合评定, 本公司的主体信用等级为 AAA 级, 本次债券的信用等级为 AAA 级,AAA 等级表示偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 但在本次债券存续期内, 若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等, 本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金, 将可能会影响本次债券的本息按期兑付 五 中诚信将在本次债券存续期内, 在每年本公司年报公告后 2 个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告, 并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级 跟踪评级结果将在上交所网站 ( 和中诚信网站上 ( 公布 投资者可在上述网站查询跟踪评级结果 4

5 六 债券持有人会议根据 债券持有人会议规则 审议通过的决议, 对于所有债券持有人 ( 包括所有出席会议 未出席会议 反对决议或放弃投票权的债券持有人, 以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人 ) 均有同等约束力 在本次债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张 债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司与本公司聘请的受托管理人为本次债券制定的 债券受托管理人协议 债券持有人会议规则 等对本次债券各项权利义务的规定 七 本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流 2013 年 年度, 发行人合并口径营业收入分别为 亿元 亿元和 亿元 ; 归属于母公司所有者的净利润分别为 1.98 亿元 6.87 亿元和 亿元 ; 经营活动产生的现金流净额分别为 3.97 亿元 5.00 亿元和 4.63 亿元 发行人目前的经营情况 财务状况和资产质量良好, 但在本次债券存续期内, 若发行人未来资金不能及时回笼 融资渠道不畅或不能合理控制融资成本, 将可能会影响本次债券本息的按期兑付 八 发行人与关联方之间的关联交易主要包括提供劳务 处置房产 出租房产 接受劳务等 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 发行人确认的另类投资管理业务收入全部为向关联方提供劳务所确认的收入 ; 发行人确认的投资性房地产处置收入中,34.02% 23.74% 和 42.58% 为向关联方处置房产所确认的收入 ; 发行人确认的投资性房地产出租收入中,25.75% 26.60% 24.66% 为向关联方出租房产所确认的收入 发行人与关联方之间的交易按市场化原则进行定价 未来发行人将逐步发展对第三方的另类投资管理业务, 预计关联交易占比将进一步降低 但是, 如果未来发行人存在关联交易未按市场化原则定价 内部抵销不充分等情况, 则可能给发行人带来一定的经营 财务 税务和法律风险, 并对发行人的经营活动造成不利影响 九 发行人另类投资管理业务受到宏观经济周期波动的影响 如果国际经济衰退或者我国国内经济增速放缓, 将会影响发行人各类保险资金另类投资项目的收益表现 例如, 在宏观经济增速放缓的环境下, 不动产项目的出租率和租金水 5

6 平可能出现下降, 基础设施项目信用风险可能增加, 股权投资项目的估值可能下滑, 养老养生项目可能面临市场需求不足 该等项目的投资收益表现将影响发行人收取的管理费水平和业绩奖励, 从而影响发行人的收入 此外, 发行人资产管理业务的主要收入来源于商业房地产的运营 宏观经济波动也会影响商业房地产的出租 处置, 以及相关的餐饮 客房等收入的增长 因此, 如果国内经济增速放缓, 发行人的营业收入和利润将因此受到不利影响 十 本次债券面向 公司债券发行与交易管理办法 规定的合格投资者公开发行, 不向公司股东优先配售 6

7 目录 第一节发行概况 一 本次债券的核准情况 二 本期债券的基本条款 三 本期债券发行及上市安排 四 本期债券发行的有关机构 五 认购人承诺 六 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 第二节风险因素 一 本次债券的投资风险 二 发行人的相关风险 第三节发行人及本次债券的资信状况 一 本次债券的信用评级情况 二 信用评级报告的主要事项 三 发行人资信情况 第四节增信机制 偿债计划及其他保障措施 一 偿债计划 二 偿债保障措施 三 违约责任及解决措施 第五节发行人基本情况 一 公司基本情况 二 公司历史沿革情况 三 最近三年重大资产重组情况 四 股东情况 五 公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 六 公司控股股东及实际控制人基本情况 七 公司董事 监事及高级管理人员基本情况 八 公司主营业务情况 九 公司所处行业状况及竞争情况 十 发展战略目标 十一 法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 十二 公司最近三年违规受罚情况 十三 公司独立情况 十四 关联交易情况 十五 发行人最近三年资金被违规占用情况 十六 发行人内部管理制度的建立及运行情况 十七 发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排

8 第六节财务会计信息 一 最近三年财务报告审计情况 二 最近三年的财务报表 三 公司最近三年合并报表范围的变化情况 四 最近三年主要财务指标 五 管理层讨论与分析 六 2015 年末债务结构情况 七 本次发行后公司资产负债结构的变化 八 其他重要事项 九 公司资产的权利限制安排 第七节募集资金运用 一 本次发行公司债券募集资金数额 二 募集资金专项账户管理安排 三 本期债券募集资金使用计划 四 募集资金运用对公司财务状况的影响 五 本次债券募集资金监管制度及措施 第八节债券持有人会议规则 一 债券持有人形式权利的形式 二 债券持有人会议规则的主要内容 三 债券持有人会议决议的生效条件和效力 第九节债券受托管理人 一 债券受托管理人 二 债券受托管理协议 的主要内容 第十一节备查文件 一 备查文件 二 查阅地点

9 释义 在本募集说明书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一 简称 发行人 公司 本公司 国寿投资控股有限公司, 发行人的前身为北京创格科技发指国寿投公司展公司 股东 / 股东会 指 国寿投资控股有限公司的股东 / 股东会 董事 / 董事会 指 国寿投资控股有限公司的董事 / 董事会 监事 / 监事会 指 国寿投资控股有限公司的监事 / 监事会 国寿集团 指 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 国寿股份 指 中国人寿保险股份有限公司 国寿财险 指 中国人寿财产保险股份有限公司 国寿海外 指 中国人寿保险 ( 海外 ) 股份有限公司 国寿远通 指 国寿远通置业有限公司 国寿不动产 指 国寿不动产投资管理有限公司 重庆信托 指 发行人联营企业重庆国际信托股份有限公司, 及其前身重庆国际信托投资有限公司 留存资产 指 2006 年 8 月, 国寿集团无偿划转给发行人的部分企业股权, 以及 2008 年 6 月, 国寿集团无偿划转给发行人的部分资产 本次债券 本次公司债券 指 根据发行人 2016 年 4 月 1 日召开的第二届董事会第三十八次会议和于 2016 年 5 月 12 日股东作出的有关决定, 经中国证券监督管理委员会核准, 在境内分期公开发行的本金总额不超过 40 亿元人民币的公司债券 本期债券 指 国寿投资控股有限公司 2016 年公司债券第一期 本次发行 指 本次债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作的 国寿投资控股有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书 ( 面向合格投资者 ) 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作的 国寿投资控股有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要 ( 面向合格投资者 ) 债券持有人 指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者 债券持有人会议规则 指 国寿投资控股有限公司 2016 年公司债券债券持有人会议规则 债券受托管理协议 指 国寿投资控股有限公司 2016 年公司债券债券受托管理协议 联席主承销商 债券受托管理人 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商 中信证券 指 中信证券股份有限公司 9

10 评级机构 资信评级机构 中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 律师 指 北京大成律师事务所 会计师 指 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国资委 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 公司章程 指 国寿投资控股有限公司章程 近三年 指 2013 年 2014 年 2015 年 近三年末 指 2013 年末 2014 年末 2015 年末 近三年末 报告期各期末 指 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日 ) 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日 ) 元 千元 万元 亿元 指 如无特别说明, 指人民币元 千元 万元 亿元 本募集说明书中, 部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异, 这些差异是由于四舍五入造成的 10

11 第一节发行概况 一 本次债券的核准情况 2016 年 4 月 1 日, 公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了 关于公开发行公司债券的议案 2016 年 5 月 12 日, 股东作出同意公司公开发行公司债券的决定, 决定有效期自股东决定出具之日起至 2018 年 6 月 30 止 根据公司股东的授权, 公司董事会决定将债券本金总额不超过 40 亿元的公司债券分期发行, 自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成首期发行, 剩余数量于 24 个月内发行完毕 2016 年 7 月 6 日, 经中国证监会 证监许可 [2016]1525 号 核准, 公司将在中国境内向合格投资者公开发行不超过 40 亿元的公司债券, 其中首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕, 剩余数量将按照 管理办法 的相关规定, 根据公司的发展状况和资金需求, 自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕 二 本期债券的基本条款 ( 一 ) 债券名称 : 国寿投资控股有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) ( 二 ) 发行规模 : 本次债券不超过人民币 40 亿元 ( 含 40 亿元 ), 采用分期发行方式, 本期债券的基础发行规模为人民币 20 亿元, 可超额配售不超过人民币 10 亿元 ( 含 ) ( 三 ) 票面金额 : 本期债券面值人民币 100 元 ( 四 ) 发行价格 : 按面值平价发行 ( 五 ) 债券品种和期限 : 本次债券期限不超过 7 年期, 其中本期债券期限为 11

12 7 年期, 附第 5 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权, 初始发行规模为人民币 20 亿元 ( 六 ) 债券形式 : 实名制记账式公司债券 投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管 本次债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 ( 七 ) 债券利率及确定方式 : 本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果, 由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定 债券票面利率在存续期内前 5 年固定不变, 在存续期的第 5 年末, 公司可选择调整票面利率, 存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期内前 5 年票面利率加公司调整的基点, 在存续期后 2 年固定不变 本期债券票面利率采取单利按年计息, 不计复利 ( 八 ) 发行人调整票面利率选择权 : 发行人有权决定在本期债券存续期内的第 5 年末调整本期债券后 2 年的票面利率, 发行人将于本期债券的第 5 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告 若发行人未行使利率调整权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 ( 九 ) 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人 ; 若债券持有人未做登记, 则视为继续持有本期债券并接受上述调整 ( 十 ) 还本付息的期限和方式 : 本期债券按年付息 到期一次还本 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单, 本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理 ( 十一 ) 起息日 :2016 年 7 月 20 日 ( 十二 ) 付息日 :2017 年至 2023 年间每年的 7 月 20 日为上一计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付 12

13 息款项不另计息 ); 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 7 月 20 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计息 ) ( 十三 ) 兑付日 : 本期债券的兑付日为 2023 年 7 月 20 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ); 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的到期日为 2021 年 7 月 20 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) ( 十四 ) 利息登记日 : 本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 ( 十五 ) 支付金额 : 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 ( 十六 ) 付息 兑付方式 : 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单, 本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理 ( 十七 ) 担保情况 : 本期债券无担保 ( 十八 ) 募集资金专项账户 : 公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户, 用于公司债券募集资金的接收 存储 划转与本息偿付 ( 十九 ) 信用级别及资信评级机构 : 经中诚信综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA, 本次债券的信用等级为 AAA 中诚信将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级 ( 二十 ) 债券受托管理人 : 中国国际金融股份有限公司 ( 二十一 ) 发行方式 : 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方 13

14 式, 网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售 ( 二十二 ) 发行对象 : 在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者 ( 法律 法规禁止购买者除外 ) 合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力, 知悉并自行承担公司债券的投资风险, 并符合下列资质条件 :(1) 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括证券公司 基金管理公司及其子公司 期货公司 商业银行 保险公司和信托公司等 ;(2) 上述金融机构面向投资者发行的理财产品, 包括但不限于证券公司资产管理产品 基金及基金子公司产品 期货公司资产管理产品 银行理财产品 保险产品 信托产品 ;(3) 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者 (RQFII);(4) 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金 ;(5) 经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金 ;(6) 净资产不低于人民币 1,000 万元的企事业单位法人 合伙企业 ; (7) 名下金融资产 ( 包括银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货权益等 ) 不低于人民币 300 万元的个人投资者 ;(8) 中国证监会认可的其他合格投资者 ( 二十三 ) 网下配售原则 : 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售, 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额 主承销商将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档, 按照申购利率从低到高对申购金额进行累计, 当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率 申购利率在最终发行利率以下 ( 含发行利率 ) 的投资者原则上按照价格优先的原则配售 ; 在价格相同的情况下, 按照等比例原则进行配售, 同时适当考虑长期合作的投资者优先 ( 二十四 ) 向公司股东配售的安排 : 本期债券不向公司股东优先配售 ( 二十五 ) 承销方式 : 本期债券由主承销商以余额包销的方式承销 ( 二十六 ) 拟上市地 : 上海证券交易所 ( 二十七 ) 募集资金用途 : 本期债券所募资金将全部用于补充公司营运资金 14

15 ( 二十八 ) 新质押式回购 : 公司主体信用等级为 AAA, 本次债券信用等级为 AAA, 本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件, 本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复, 具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行 ( 二十九 ) 上市安排 : 本次发行结束后, 发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请, 具体上市时间将另行公告 ( 三十 ) 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担 三 本期债券发行及上市安排 ( 一 ) 本期债券发行时间安排发行公告刊登日期 :2016 年 7 月 15 日 发行首日 :2016 年 7 月 19 日 发行期限 :2016 年 7 月 19 日至 2016 年 7 月 20 日 ( 二 ) 本期债券上市安排本次发行结束后, 本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请 具体上市时间将另行公告 四 本期债券发行的有关机构 ( 一 ) 发行人 : 国寿投资控股有限公司 法定代表人 : 住所 : 王思东 北京市西城区金融大街 17 号第 11 层 联系电话 :

16 传真 : 联系人 : 王玲 ( 二 ) 联席主承销商及联席簿记管理人 : 中国国际金融股份有限公司 法定代表人 : 住所 : 丁学东 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话 : 传真 : 项目负责人 : 项目经办人 : 尚晨 刘畅 刘晴川 齐飞 徐晛 程驰 黄青蓝 万元骏 ( 三 ) 联席主承销商及联席簿记管理人 : 中信证券股份有限公司 法定代表人 : 住所 : 张佑君 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 联系电话 : 传真 : 项目负责人 : 项目经办人 : 龙凌 叶滨 朱峭峭 柯小为 何瀚 ( 四 ) 发行人律师 : 北京大成律师事务所 负责人 : 住所 : 彭雪峰 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 D 座 7 层 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 于晖 陈玲玲 16

17 ( 五 ) 承销商律师 : 北京德恒律师事务所 负责人 : 住所 : 王丽 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 朱敏 崔满长 ( 六 ) 会计师事务所 : 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 毛鞍宁 住所 : 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 室 联系电话 : 传真 : 注册会计师 : 辜虹 范玉军 ( 七 ) 债券受托管理人 : 中国国际金融股份有限公司 法定代表人 : 住所 : 丁学东 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话 : 传真 : 联系人 : 尚晨 ( 八 ) 资信评级机构 : 中诚信证券评估有限公司 法定代表人 : 住所 : 关敬如 上海黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 17

18 联系电话 : 传真 : 经办人 : 梁晓佩 郑耀宗 夏敏 ( 九 ) 募集资金专项账户开户银行 : 交通银行股份有限公司北京东单支行 负责人 : 住所 : 张晓峰 北京市东城区金宝街 8 号 联系电话 : 传真 : 联系人 : 蔡锋威 ( 十 ) 申请上市交易所 : 上海证券交易所 总经理 : 住所 : 黄红元 上海市浦东南路 528 号 联系电话 : 传真 : ( 十一 ) 公司债券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理 : 住所 : 高斌 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 联系电话 : 传真 : 五 认购人承诺 购买本次债券的投资者 ( 包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以 18

19 其他方式合法取得本次债券的人, 下同 ) 被视为作出以下承诺 : ( 一 ) 接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; ( 二 ) 本次债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本次债券, 均视作同意由中金公司担任本次债券的债券受托管理人, 且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的 国寿投资控股有限公司 2016 年公司债券债券受托管理协议 项下的相关规定 ; ( 三 ) 本次债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的 国寿投资控股有限公司 2016 年公司债券债券持有人会议规则 并受之约束 ; ( 四 ) 本次债券的发行人依有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受该等变更 ; ( 五 ) 本次债券发行结束后, 发行人将申请本期债券在上交所上市交易, 并由主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排 六 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 截至 2016 年 3 月 31 日, 发行人与本次发行有关的中介机构之间不存在直接 或间接的股权关系或其他重大利害关系 19

20 第二节风险因素 投资者在评价和投资本次债券时, 除本募集说明书披露的其他各项资料 外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本次债券的投资风险 ( 一 ) 利率风险在本次债券存续期内, 国际 国内宏观经济环境的变化, 国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本次债券的收益造成一定程度的影响, 从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性 ( 二 ) 流动性风险本次债券发行结束后, 公司将积极申请其在上交所上市流通 由于具体的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管部门的审批或核准, 公司无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市流通 此外, 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境 投资者分布 投资者交易意愿等因素的影响, 公司亦无法保证本次债券在交易所上市后有活跃的交易 因此, 投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售其债券, 或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格及时出售本次债券所带来的流动性风险 ( 三 ) 偿付风险在本次债券的存续期内, 如宏观经济环境变化 资本市场状况变化 政策 法规或行业等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本次债券按期足额还本付息 20

21 ( 四 ) 本次债券安排所特有的风险尽管在本次债券发行时, 公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息, 但是在存续期内, 可能由于不可控的市场 政策法律法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行, 将对本次债券持有人的利益产生影响 ( 五 ) 资信风险经中诚信综合评定, 公司的主体信用等级为 AAA, 本次债券信用等级为 AAA, 资信状况良好 公司无法保证主体信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期间不会发生任何负面变化 如果市场环境的不利因素使得公司的主体和 / 或本次债券的信用状况在本次债券存续期间发生负面变化, 资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本次债券信用等级, 从而对投资者利益产生不利影响 二 发行人的相关风险 ( 一 ) 财务风险 1 存货规模较大的风险截至 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 发行人存货余额分别为 281, 万元 288, 万元和 313, 万元, 占当期流动资产的比例分别为 67.79% 69.87% 和 69.66% 受存货金额较大影响, 截至 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 发行人速动比率分别为 和 1.42 发行人存货金额较大主要是由于发行人直接投资的北京 CBD 核心区 Z13 地块项目的开发成本金额较大 如果未来 Z13 地块项目因宏观经济 市场 法律等因素导致开发成本大幅上升, 将对发行人的流动性造成不利影响 2 存货跌价的风险截至 2013 年末 2014 年末和 2015 年末发行人存货余额分别为 281, 万元 288, 万元和 313, 万元, 其中开发成本余额分别为 279,

22 万元 287, 万元和 311, 万元, 占存货余额之比分别为 99.31% 99.43% 和 99.52%, 主要为发行人直接投资的北京 CBD 核心区 Z13 地块项目的开发成本 随着近年来北京写字楼市场的持续繁荣, 发行人持有的北京 CBD 核心区 Z13 地块项目, 短期发生减值的可能性较低 但是, 如果未来因宏观经济 商业地产市场供求等因素导致该项目市场价值显著减少, 则发行人存货价值仍可能面临计提减值风险, 从而对发行人的盈利能力产生不利影响 3 可供出售金融资产减值的风险截至 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 发行人可供出售金融资产金额分别为 149, 万元 131, 万元和 172, 万元, 占总资产之比分别为 14.37% 9.91% 和 11.20% 发行人可供出售金融资产主要为以自有资金投资的债务工具和权益工具 其中债务工具包括资产支持证券 资产管理计划和理财产品, 权益工具包括股票 基金和其他股权投资 截至 2015 年末, 发行人可供出售金融资产中, 债务类工具占比为 15.03%, 全部以公允价值计量 ; 权益类工具占比为 84.97%, 其中 71.46% 以公允价值计量,13.51% 以成本计量 如果未来因宏观经济 金融市场环境等因素导致该等资产发生减值, 将对发行人盈利能力产生不利影响 4 长期股权投资减值的风险截至 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 发行人长期股权投资分别为 4, 万元 344, 万元和 450, 万元, 占发行人资产合计 0.45% 25.87% 和 29.25% 发行人长期股权投资主要包括对联营企业及合营企业的投资 其中, 发行人对联营企业重庆信托的投资账面净值截至 2015 年末高达 425, 万元, 占长期股权投资账面净值的 94.49% 如果未来重庆信托经营不善或发生流动性风险, 则不排除发行人该笔长期股权投资发生减值的可能性, 将对发行人盈利能力和风险承受能力产生不利影响 5 投资性房地产减值的风险截至 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 发行人投资性房地产分别为 403, 万元 381, 万元和 412, 万元, 占发行人资产合计 22

23 38.89% 28.66% 和 26.81% 发行人投资性房地产主要为其资产管理业务持有并管理的房屋及建筑物和土地使用权 截至 2015 年末, 发行人账面净值在 5,000 万元以上的投资性房地产项目共有 10 宗, 账面净值合计占发行人投资性房地产之比近 70% 该等项目主要分布于北京 上海 广州等大中型城市, 主要为对外出租的办公楼 发行人持有的投资性房地产以成本计量, 随着近年来房地产市场向好, 发行人投资性房地产短期发生减值可能性较低 但是, 如果未来宏观经济形势和市场环境发生重大变化, 不排除发行人投资性房地产发生减值的可能性 6 毛利率出现波动或下降的风险 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 发行人毛利率分别为 59.98% 63.86% 和 66.35% 发行人毛利率水平较高且不断上升的原因是因为发行人投资性房地产出租 投资性房地产处置业务 另类投资管理业务的毛利率水平较高, 并且另类投资管理业务增长迅速, 在收入中的占比不断提高 尽管发行人业务的毛利率水平目前处于较高水平, 未来不排除发行人经营会受到房地产租金水平下降 空置率提高 房地产销售价格下跌 另类投资管理行业竞争加剧等不利因素的影响, 从而导致毛利率出现波动 如果未来发行人经营环境发生重大不利变化, 发行人的盈利能力可能出现下滑 7 管理费用增速较快的风险 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 发行人销售费用分别为 5, 万元 6, 万元和 5, 万元, 处于稳定水平 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 发行人管理费用分别为 29, 万元 35, 万元和 38, 万元, 2014 年度 2015 年度管理费用同比增幅分别达到 21.21% 和 9.64%, 增幅较高, 主要是由于随着发行人投资管理业务规模扩大, 与投资管理业务直接相关的办公费用增长较快, 同时发行人投资团队不断壮大, 导致工资及福利费用相应增加 目前发行人投资管理业务正进入高速增长期, 未来随着发行人业务规模扩大 投资项目增多 产品种类增多, 人员规模将进一步扩大, 管理费用预计将保持较高增速 如果发行人营业收入不能维持相应的增速, 则发行人的盈利能力将受到影 23

24 响 8 投资收益占比较高的风险 2013 年 2014 年和 2015 年, 公司分别实现投资收益 15, 万元 56, 万元和 142, 万元, 占当年营业利润之比分别为 63.98% 75.18% 和 77.74% 发行人投资收益主要来源于对联营企业和合营企业的投资收益 未来如果发行人投资的联营企业和合营企业因经营不善等发生风险, 则会对发行人的盈利能力产生不利影响 9 经营活动和投资活动产生的现金流量净额波动的风险 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 39, 万元 50, 万元和 46, 万元, 存在小幅波动 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -39, 万元 -194, 万元和 -63, 万元, 现金流为负且波动幅度较大, 主要原因是发行人 2014 年度发行人支付了收购重庆信托部分股份的投资款 如果未来发行人因开展经营活动或从事战略性投资而导致经营活动和投资活动现金流量净额波动较大, 且不能通过筹资活动获得足够资金, 则可能对发行人的财务状况和正常经营产生不利影响 10 关联交易的风险发行人与关联方之间的关联交易主要包括提供劳务 处置房产 出租房产 接受劳务等 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 发行人确认的另类投资管理业务收入全部为向关联方提供劳务所确认的收入 ; 发行人确认的投资性房地产处置收入中,34.02% 23.74% 和 42.58% 为向关联方处置房产所确认的收入 ; 发行人确认的投资性房地产出租收入中,25.75% 26.60% 24.66% 为向关联方出租房产所确认的收入 发行人与关联方之间的交易按市场化原则进行定价 未来发行人将逐步发展对第三方的另类投资管理业务, 预计关联交易占比将进一步降低 但是, 如果未来发行人存在关联交易未按市场化原则定价 内部抵销不充分等情况, 则可能给发行人带来一定的经营 财务 税务和法律风险, 并对发行人的经营活动造成不利影响 24

25 ( 二 ) 经营风险 1 宏观经济周期性波动的风险发行人另类投资管理业务会受到宏观经济周期波动影响 如果国际经济衰退或者我国国内经济增速放缓, 则有可能影响发行人各类保险资金另类投资项目的收益表现 该等项目的投资收益表现将影响发行人收取的管理费水平和业绩奖励, 从而影响发行人的收入 此外, 发行人资产管理业务的主要收入来源于商业房地产的运营 宏观经济波动也会影响商业房地产的出租 处置等收入的增长 因此, 如果国内经济增速放缓, 发行人的营业收入和利润将因此受到不利影响 2 市场竞争风险截至 2015 年末, 发行人保险资金另类投资管理业务全部为接受来自国寿集团 国寿股份 国寿财险 国寿海外等关联方的委托而开展 根据发行人战略规划, 未来发行人将逐步发展第三方受托业务 目前市场上包括保险行业另类投资管理机构 券商系资产管理公司 公募证券投资基金子公司 私募股权投资基金 信托公司在内的另类投资管理机构众多, 发行人在第三方受托业务领域将面临更多的市场竞争, 业务规模增长 定价水平都有可能受到竞争的制约 在商业物业运营业务方面, 自 2009 年以来, 国内购物中心 写字楼 城市综合体 商铺等商业物业运营类市场呈爆发式增长的态势 越来越多的国内大型企业已经或将继续扩大在商业物业运营领域的投入 海外的各类投资基金 国内的保险资金等资金也纷纷投资乃至参与内地的商业物业运营, 加剧了商业物业运营市场的竞争 发行人主营业务所在行业的竞争态势以及由此带来的竞争风险可能对发行人的营业收入和盈利水平产生不利影响 3 投资决策风险在另类投资管理业务方面, 发行人已经根据中国保监会有关监管规定, 制定了 另类投资管理暂行办法 另类投资风险管理暂行办法 投资决策委员会议事规则 另类投资后评价管理办法 等规章制度, 形成了较为完善 25

26 的另类投资管理业务规范运作体系 但是, 在实际运行过程中, 仍有可能存在行业发展周期判断失误 尽职调查不到位 估值不合理等因素导致投资决策失误的风险 投资项目失败不仅会影响发行人收取的投资管理费和业绩奖励, 而且会给发行人带来声誉风险 4 海外投资风险发行人另类投资管理业务中, 有较多项目为境外项目, 包括境外不动产项目 境外股权投资项目等 境外投资面临复杂的国际政治经济环境和当地的法律 税务 市场等风险, 有可能导致海外投资项目收益不佳, 从而影响发行人的收入, 并对发行人声誉产生不利影响 5 自持商业物业所产生的经营风险截至 2015 年末, 发行人自持商业物业可出租建筑面积约为 251 万平方米, 已出租面积达到 110 万平方米 发行人较大规模的自持商业物业存在若干经营风险 若发行人未能科学合理地实现商业物业租售的规划 未能选择合适时机对物业重新进行更新改造 物业转售 未能合理估计物业毁损造成的损失 未能控制租售过程所需要时间的长短等, 都有可能给发行人的经营带来风险 6 无法及时获取土地使用权的风险截至 2015 年末, 发行人管理的留存资产中, 尚存在账面净值为人民币 40, 万元的投资性房地产尚未获得有关的产权证明 如果发行人不能及时获取该等房地产的有关产权证明, 则可能会影响该等房地产的出售, 从而对发行人资产管理业务经营造成不利影响 ( 三 ) 管理风险 1 资产管理规模持续扩大 投资项目增多截至 2015 年末, 公司受托管理资产规模 ( 以签约规模计 ) 已达 1, 亿元, 受托管理资金累计投资余额已达 亿元, 累计投资项目已经达 39 个 鉴于另类投资项目投资周期长 流动性较差等特点, 发行人资产管理规模的持续扩大, 累计项目的持续增多对发行人的投后管理能力提出了较高要求 26

27 如果发行人不能不断提升投后管理能力, 持续改进项目管理体系, 则有可能影响发行人已投资项目的收益表现, 也将制约发行人资产管理规模的进一步增长 2 子公司管理风险发行人管理的子公司较多, 且涉及商业物业运营 酒店经营 物业管理等多个行业, 分布地域也较广, 位于国内多个省市 因此, 发行人对子公司的有效管理上存在一定难度, 对内部控制制度的有效性要求较高, 可能出现因管理不到位等因素导致对子公司控制不力引发的风险 3 多元化业务经营的管理风险根据发行人现有的业务及发展定位, 发行人未来业务结构仍将是多元化经营模式 一方面, 另类投资管理业务各个板块业务将继续快速增长 ; 另一方面, 现有存量资产管理将继续涉及商业物业运营出租 酒店经营 物业管理等多个业态 多元化经营将使发行人面临多个行业的风险, 需要发行人整合公司内部各方面资源, 以适应不同行业的不同业务流程和市场模式 如果发行人无法有效应对多元化经营的多重目标和公司有限资源之间的冲突, 则可能对于多元化经营的战略目标的实现产生不利影响, 并进而影响发行人未来的整体盈利能力 4 人才流失和人才储备不足的风险优秀的人才是投资行业保持竞争力的关键 公司自设立以来, 培养和引进了大量优秀的专业人才和管理人才, 建立了高素质的专业投资队伍 发行人高度重视对人才的激励, 建立和完善了相关的薪酬福利政策 但是, 另类投资行业竞争激烈, 在一定程度上加剧了对专业人才的争夺, 发行人也可能面临人才流失和人才储备不足的风险 5 风险管理和内部控制风险风险管理和内部控制制度的健全有效是发行人正常经营的重要前提和保证 发行人已经在各项业务的日常运作中建立了相应的风险管理和内部控制体系, 覆盖了发行人投资决策和经营决策中的各个重要环节 但是, 由于公司业务 27

28 处于动态发展中, 发行人用以识别 监控风险的模型与数据, 以及管理风险的政策 程序无法预见所有风险 ; 同时, 任何内部控制措施都存在其固有限制, 可能因其自身的变化 内部治理结构以及外界环境的变化 风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险的产生 6 不可抗力引发的突发事件所导致的经营风险突发事件具有偶发性和严重性, 发行人如遇不可抗力引发的突发事件, 可能会遭受财产损失, 正常的经营和决策程序也会受到不利影响 ( 四 ) 政策风险 1 货币政策和财政政策变化的风险货币政策及调控方式的调整将对发行人的经营活动产生直接影响 近几年来, 中国人民银行在实施稳健货币政策 从紧货币政策或适度宽松货币政策的过程中, 对货币政策调控方式进行了全方位改革, 但由于货币政策的调控作用是双向的, 如果发行人的经营模式不能根据货币政策变动趋势进行适当调整, 货币政策变动将对发行人运作和经营效益产生不确定性影响 2 保险监管政策变化的风险发行人从事保险资金另类投资管理业务, 必须遵守 保险资金运用管理暂行办法 等一系列关于保险资金运用的法规, 包括涉及投资不动产 基础设施 股权投资项目的法规 该等政策的调整和变化可能会给发行人的业务开展造成一定的不确定性 3 法律风险发行人在经营管理过程中面临着不同的法律风险, 包括因不完善 不正确的法律意见 文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险, 现有法律可能无法解决与公司有关的法律问题的风险以及与发行人业务相关的法律有可能发生变化的风险等 28

29 第三节发行人及本次债券的资信状况 一 本次债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定, 本公司的主体信用等级为 AAA, 评级展望为稳定, 本次债券的信用等级为 AAA 中诚信出具了 国寿投资控股有限公司 2016 年公司债券信用评级报告, 该评级报告在上海证券交易所网站 ( 予以公布 二 信用评级报告的主要事项 ( 一 ) 信用评级结论及标识所代表的含义经中诚信综合评定, 本公司的主体信用等级为 AAA, 本次债券的信用等级为 AAA, 评级展望为 稳定, 该级别反映了国寿投资偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 ( 二 ) 信用评级报告的主要内容中诚信肯定了公司股东中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 ( 以下简称 国寿集团 或 集团 ) 雄厚的实力及显著的品牌优势, 作为国寿集团的全资子公司, 公司在多方面获得集团的大力支持 ; 公司主营业务定位明确, 与集团主业互动日益深化 ; 公司业务牌照较为齐全, 管理资产规模位居行业前列 ; 公司风险管理体系较为完善以及财务结构稳健 盈利能力强等正面因素对公司发展及信用水平提供有利支持 同时, 中诚信也关注到宏观经济下行压力较大, 对公司的投资管理能力提出更高要求, 以及公司面临的行业竞争日趋激烈等因素可能对公司整体信用状况造成的影响 1 优势 (1) 股东实力雄厚, 品牌优势显著 公司股东国寿集团是我国最大的商业保险集团, 业务全面覆盖寿险 财产险 企业年金以及资产管理等, 并参股银 29

30 行 证券公司 信托等金融机构, 综合实力雄厚, 中国人寿 品牌优势显著 公司系国寿集团全资子公司, 在资金 政策及业务协同等方面获得集团的大力支持 (2) 公司主营业务定位明确, 与集团主业互动日益深化 公司目前定位于中国人寿系统内专业的另类投资管理平台, 与系统内多家企业建立受托管理关系, 近年来逐步清晰的 大健康 大养老 发展战略与保险主业的互动日益深化, 并在中国人寿 大资管 战略中承担重要使命, 获得的业务支持进一步加大 (3) 业务牌照较为齐全, 投资管理能力不断提升 公司近年来先后获得了投资不动产和股权 投资金融产品 基础设施投资计划产品创新能力等资质, 业务范围不断拓宽 ; 目前公司管理资产规模居行业领先地位, 投资诸多海内外品牌项目, 行业影响力增加 ; 除受托投资业务外, 公司对留存资产的处置亦较为成功, 资产管理能力不断提升 (4) 较完善的风险控制体系 公司针对业务开展建立了全面风险管理体系, 实行全员参与的风险管理机制, 制定了从投资前到项目退出的完整的业务流程, 并针对各业务环节采取了相应的风控措施, 整体风控体系较为完善 (5) 财务结构稳健, 盈利能力强 公司自有资本实力强, 负债水平低, 且以长期债务为主, 债务结构较优 ; 公司自有资产管理能够产生较为稳定良好的收益, 战略性投资项目如重庆信托能创造较高水平的投资收益 ; 随着受托管理资产规模的进一步扩大, 其受托管理费收入将进一步增加, 盈利能力有望持续增强 2 风险 (1) 宏观经济下行风险 近期宏观经济下行压力较大, 企业经营环境普遍受到一定影响, 一定程度上会增加公司的投资风险, 加之公司受托管理资产规模持续增加, 对公司的投资管理能力提出更高要求 (2) 行业竞争加剧 随着金融改革的持续推进, 金融机构间业务的相互渗透 金融产品的创新都在不断增加, 公司面临众多提供竞争性产品的其他金融 30

31 机构日益加剧的市场竞争, 尤其未来第三方资产管理业务的发展面临较大的市场压力 ( 三 ) 跟踪评级的有关安排根据中国证监会相关规定 评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定, 自首次评级报告出具之日 ( 以评级报告上注明日期为准 ) 起, 中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内, 持续关注本次债券发行人外部经营环境变化 经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素, 以对本次债券的信用风险进行持续跟踪 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级 1 跟踪评级时间和内容在跟踪评级期限内, 中诚信将于本次债券发行主体及担保主体 ( 如有 ) 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级, 并发布定期跟踪评级结果及报告 此外, 自本次评级报告出具之日起, 中诚信将密切关注与发行主体 担保主体 ( 如有 ) 以及本次债券有关的信息, 如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件, 发行主体应及时通知本公司并提供相关资料, 中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级, 就该事项进行调研 分析并发布不定期跟踪评级结果 2 跟踪评级程序中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站 ( 和证券交易所网站予以公告, 且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 如发行主体 担保主体 ( 如有 ) 未能及时或拒绝提供相关信息, 中诚信将根据有关情况进行分析, 据此确认或调整主体 债券信用级别或公告信用级别暂时失效 三 发行人资信情况 ( 一 ) 发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况发行人与合作银行保持了良好的合作关系 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人共获得授信总额合计 10 亿元, 其中, 已使用且尚未偿还的授信额度 0 亿元, 剩余未使用授信额度为 10 亿元 31

32 发行人拥有较充裕的授信额度和较强的融资能力, 为本次债券的按时还本付 息提供有力的保障 发行人近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%, 未出 现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况 表 3-1 截至 2015 年 12 月 31 日发行人银行授信情况 序号 授信人 授信额度 已使用授信额度 可用额度 1 中国建设银行总行 10 亿 0 亿元 10 亿元 ( 二 ) 最近三年与主要客户发生业务往来时, 是否有严重违约现象 最近三年, 本公司与主要客户发生业务往来时, 未曾有严重违约 ( 三 ) 最近三年发行的债务融资工具以及偿还情况 近三年及一期, 发行人不存在已发行的债务融资工具 例 ( 四 ) 本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 截至本募集说明书签署日, 发行人未公开发行过公司债券 如发行人本次申请的不超过 40 亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕, 发行人的累计最高公司债券余额为 40 亿元, 占发行人截至 2015 年 12 月 31 日净资产 ( 合并报表中股东权益合计 ) 的比例为 33.40%, 未超过发行人最近一期合并净资产的 40% ( 五 ) 最近三年及一期的主要财务指标 发行人近三年及一期主要财务指标情况如下 : 表 3-3 发行人近三年及一期主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 2013 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 主要财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度 利息保障倍数 贷款偿还率 (%)

33 利息偿付率 (%) 注 : 除特别注明外, 以上财务指标均按照合并报表口径计算 ; 上述财务指标的计算方法如下 : 1 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; 2 速动比率 =( 流动资产 - 预付账款 - 存货 - 其他流动资产 )/ 流动负债 ; 3 资产负债率 = 总负债 / 总资产 ; 4 利息保障倍数 =( 净利润 + 利息支出 + 所得税费用 )/ 利息支出 ; 5 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 ; 6 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 33

34 第四节增信机制 偿债计划及其他保障措施 本次债券为无担保债券 本次债券发行后, 公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理 流动性管理和募集资金使用管理, 按计划及时 足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付, 以充分保障投资者的利益 一 偿债计划 ( 一 ) 偿债资金来源 1 良好的盈利能力是偿还本次债券本息的保障公司最近三年合并口径实现的营业总收入分别为 亿元 亿元和 亿元, 实现归属于母公司股东的净利润分别为 1.98 亿元 6.87 亿元和 亿元, 良好的盈利能力是公司偿还本次债券本金和利息的有力保障 2 银行授信额度充足截至 2015 年 12 月 31 日, 公司获得 1 家银行授信额度共计人民币 10 亿元, 其中尚未使用 10 亿元, 充足的银行授信额度为本次债券本息的偿付提供了充分的流动性支持 ( 二 ) 偿债应急保障方案公司长期保持较为稳健的财务政策, 资产流动性良好, 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司流动资产余额为 亿元, 流动资产明细构成如下 : 表 4-1 截至 2015 年 12 月 31 日发行人流动资产明细构成 2015 年 12 月 31 日项目金额 ( 万元 ) 占比 (%) 货币资金 112,

35 项目 2015 年 12 月 31 日金额 ( 万元 ) 占比 (%) 应收利息 应收账款 1, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 6, 预付款项 2, 其他应收款 11, 应收股利 存货 313, 其他流动资产 流动资产合计 449, 二 偿债保障措施 为维护本次债券持有人的合法权益, 本公司为本次债券采取了如下的偿债 保障措施 ( 一 ) 设立专门的偿付工作小组 公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金, 保证本息 的如期偿付, 保证债券持有人的利益 在利息和到期本金偿付日之前, 公司将 组成偿付工作小组, 负责利息和本金的偿付及与之相关的工作 ( 二 ) 切实做到专款专用 公司将对资金使用情况将进行严格检查, 切实做到专款专用, 保证募集资 金的投入 运用 稽核等方面的顺畅运作, 确保本次债券募集资金根据股东决 定并按照本募集说明书披露的用途使用 ( 三 ) 充分发挥债券受托管理人的作用 本公司已按照 管理办法 的规定, 聘请中金公司担任本次债券的债券受托 管理人, 并与中金公司订立了 债券受托管理协议, 从制度上保障本次债券本 金和利息的按时 足额偿付 本公司将严格按照 债券受托管理协议 的规定, 配合债券受托管理人履行 35

36 职责, 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况, 并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人, 便于债券受托管理人根据 债券受托管理协议 采取其他必要的措施 有关债券受托管理人的权利和义务, 详见本募集说明书 第九节债券受托管理人 ( 四 ) 制定债券持有人会议规则本公司已按照 管理办法 的相关规定为本次债券制定了 债券持有人会议规则 债券持有人会议规则 约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围 程序和其他重要事项, 为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排 有关 债券持有人会议规则 的具体内容, 详见本募集说明书 第八节债券持有人会议 ( 五 ) 严格的信息披露公司将遵循真实 准确 完整的信息披露原则, 使公司偿债能力 募集资金使用等情况受到债券持有人 债券受托管理人和股东的监督, 防范偿债风险 公司将按 债券受托管理协议 及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露 ( 六 ) 公司承诺根据公司 2016 年 4 月 1 日召开的第二届董事会第三十八次会议和 2016 年 5 月 12 日股东出具的关于同意本次债券发行的决定, 公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施, 包括但不限于 : 1 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施; 2 相关责任人不得调离 三 违约责任及解决措施 36

37 发行人承诺根据法律 法规和规则及募集说明书的约定, 按期足额支付本次债券的利息和本金 根据 债券受托管理协议, 以下事件将构成发行人违约 :(1) 发行人未能或预计不能根据法律 法规和规则及 募集说明书 的约定, 按期足额支付本次债券的利息和本金 ;(2) 发行人或发行人合并报表范围内的子公司在任何其他债务项下出现或可能出现重大违约或被宣布提前到期 ;(3) 发行人在其资产 财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响, 或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响 ;(4) 在债券存续期间内, 发行人发生解散 注销 停业 清算 丧失清偿能力 被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序 ;(5) 本次债券存续期内, 发行人未能根据法律 法规和规则的规定, 履行信息披露义务 ;(6) 本次债券存续期内, 发行人未能根据法律 法规 规则和 债券受托管理协议 的规定, 履行通知义务 ;(7) 违反 债券受托管理协议 项下的陈述与保证 ;(8) 发行人未能履行 债券受托管理协议 募集说明书 及法律 法规和规则规定的其他义务 违约事件发生时, 发行人应当依法承担违约责任, 债券受托管理人有权依据法律 法规 规章 规范性文件和募集说明书及 债券受托管理协议 之规定追究违约方的违约责任 如果债券受托管理人未按 债券受托管理协议 履行其职责, 债券持有人有权根据 债券持有人会议规则 召开债券持有人会议 具体违约责任及法律救济方式请参见本募集说明书 第九节债券受托管理人 的相关内容 如果发行人违约事件中第 (1) 或第 (2) 项情形发生, 或发行人违约事件中第 (3) 至第 (8) 项情形发生且一直持续 30 个连续工作日仍未得到纠正, 单独和 / 或合计代表 50% 以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议, 并以书面方式通知甲方, 宣布本期债券本金和相应利息, 立即到期应付 债券受托管理协议 的订立 生效 履行适用于中国法律并依其解释 债券受托管理协议 项下所产生的或与 债券受托管理协议 有关的任何争议, 首先应在争议各方之间协商解决 如果协商解决不成, 发行人和债券受托管理 37

38 人同意, 任何一方可将争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会 ( 贸仲 ) 按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁, 适用仲裁普通程序, 仲裁庭由三人组成 仲裁裁决是终局的, 对发行人和债券受托管理人均有约束力 当产生任何争议及任何争议正进行解决时, 除争议事项外, 各方有权继续行使 债券受托管理协议 项下的其他权利, 并应履行 债券受托管理协议 项下的其他义务 38

39 第五节发行人基本情况 一 公司基本情况 中文名称 : 英文名称 : 住所 : 办公地址法定代表人 : 设立日期 : 国寿投资控股有限公司 China Life Investment Holding Company Limited 北京市西城区金融大街 17 号第 11 层北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 11 层王思东 1994 年 6 月 1 日 统一社会信用代码 : 注册资本 : 实缴资本 : 所属行业 : 370,000 万元 370,000 万元 资本市场服务 信息披露事务负责人 : 于小兵 联系地址 : 北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 11 层 邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 网址 : 电子信箱 : bond@chinalife-i.com.cn 经营范围 : 投资及投资管理 ; 资产管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 39

40 二 公司历史沿革情况 ( 一 ) 公司设立发行人的前身系北京创格科技发展公司 北京创格科技发展公司系由中国人保信托投资公司出资 1,200 万元设立的集体所有制企业 经长城会计师事务所 1993 年 11 月 3 日出具的 (98) 长会验字第 836 号 验资报告 验证, 北京创格科技发展公司 1,200 万元注册资本已缴足 1993 年 11 月 24 日, 北京创格科技发展公司取得了北京市海淀区工商行政管理局核发的营业执照 1995 年 4 月 26 日, 经北京市海淀区工商行政管理局核准, 北京创格科技发展公司更名为北京创格科技集团 ( 二 ) 历次股权变动 年 6 月增资 1995 年 6 月, 经国家国有资产管理局审查 批准, 北京创格科技集团经济性质由原集体所有制变更为全民所有制 ; 同时中国人保信托投资公司向北京创格科技集团增资 2,500 万元人民币 1995 年 6 月 10 日, 国家国有资产管理局为变更实收资本后的北京创格科技集团进行了国有产权登记 此次增资后, 北京创格科技集团注册资本由 1,200 万元增至 3,700 万元 年 12 月改制根据中国人民银行 2000 年 10 月 8 日出具的 关于撤销中国人保信托投资公司的批复 ( 银复 [2000]212 号 ) 和 关于撤销中国人保信托投资公司的决定 ( 银复 [2000]318 号 ), 中国人保信托投资公司被撤销, 其下属独立法人实业公司的业务 资产和负债全部由中国人寿保险公司予以承接 根据中国人寿保险公司 2002 年 12 月 26 日 关于北京创格科技集团改制的批复, 中国人寿保险公司同意对北京创格科技集团进行改制 本次改制完成后, 公司名称由北京创格科技集团变更为北京国寿投资管理有限公司, 公司组织形式由全民所有制企业变更为有限责任公司 同时中国人寿保险公司共向公司出资人民币 12,007 万元, 占公司注册资本的 89.6%; 上海永信置业有限公司向公司出资人民币 1,393 万元, 占注册资本的 10.4%; 公司注册资本由 3,700 万元增至 13,400 40

41 万元 2003 年 1 月 16 日, 北京中兆信会计师事务所有限公司出具的中兆信验字 (2003) 第 0012 号 验资报告 对以上出资进行了审验 3 股东和公司名称变更 2003 年 6 月 20 日, 经中国保险监督管理委员会出具的 关于中国人寿保险公司变更为中国人寿保险 ( 集团 ) 公司的批复 ( 保监复 [2003]108 号 ), 公司第一大股东中国人寿保险公司在重组后将名称变更为 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 2006 年 2 月 16 日, 公司召开股东会, 同意将名称由 北京国寿投资管理有限公司 变更为 国寿投资控股有限公司 年 7 月股权转让 2009 年 7 月 14 日, 公司召开股东会, 决议通过上海国实投资管理有限公司将其持有公司的股权转让给国寿集团, 公司注册资本不变 本次股权转让后, 公司成为国寿集团的全资子公司 年增资 资本公积转增资本根据国寿集团 关于国寿投资控股有限公司增加资本金有关问题的批复 ( 国寿集团复 [2014]21 号 ), 国寿集团以 160,000 万元货币向公司增资 ; 同时, 公司将 196,600 万元资本公积转增资本 本次增资及转增事项完成后, 公司注册资本由 13,400 万元增加至 370,000 万元 经北京华政会计师事事务所出具的华政验字 [2014]004 号 验资报告, 确认上述增资已缴足 三 最近三年重大资产重组情况 公司最近三年不存在 上市公司重大资产重组管理办法 中规定的重大资产 重组的情况 四 股东情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司股本总额及前十名股东持股情况如下表 : 表 5-1 发行人股东情况 股东名称出资额 ( 元 ) 持股比例 (%) 41

42 股东名称出资额 ( 元 ) 持股比例 (%) 国寿集团 3,700,000, % 合计 3,700,000, % 五 公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ( 一 ) 股权结构 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司的股权结构图如下 : 图 5-1 国寿投资控股有限公司股权结构 中华人民共和国财政部 100% 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 100% 国寿投资控股有限公司 ( 二 ) 组织结构 截至本募集说明书出具之日, 发行人内部组织结构如下 : 图 5-2 国寿投资控股有限公司组织结构 42

43 董事会 总裁室 投资决策委员会 产品管理委员会 风险管理委员会 项目评审委员会 留存资产处置委员会 预算管理委员会 集中采购委员会 保密工作委员会 品牌和企业文化建设委员会 办 战 人 财 监 风 信 资 投 创 养 不 直 公 略 力 务 察 险 用 产 资 新 老 动 接 室 规 资 会 / 管 评 和 管 产 养 产 投 划 源 计 审 理 估 企 理 品 生 投 资 部 部 部 计 合 部 业 部 投 投 资 部 部 规 管 资 资 部 部 理 事 部 部 业 部 根据目前战略定位及管理需要, 发行人下设 13 个部门, 其主要职能分别如 下 : 表 5-2 国寿投资控股部门职能 序号 部门 主要职能 1 办公室 负责公司重要会议 公文运转 信息收集 综合协调 服务保障 工会工作, 确保公司正常运转 2 战略规划部 负责研究宏观经济运行 金融及保险监管政策和公司经营管理重大课题, 起草和审核公司重要文字材料, 组织制定和实施公司总体战略 中远期发展战略 年度经营计划 品牌管理与宣传 推动公司实现发展目标 3 人力资源部 负责制定和实施公司人才发展战略, 引进 配置 评价 培养和激励员工, 建立并组织实施薪酬福利体系与长效激励机制 组织实施教育培训, 从事公司党建工作 43

44 序号部门主要职能负责公司经营管理中各项业务的会计核算 财务管理 资金管理 预 4 财务会计部算管理 税务管理及财务监督 监察 / 审计负责公司党风廉政建设, 构建惩防体系, 组织纪检监察, 进行内部审 5 部计 负责对公司各项业务进行风险识别 风险评估 控制设计 监控检查 风险管理合 6 报告反馈, 确保公司依法合规经营 安全稳健发展, 并负责公司法律规部事务 诉讼和仲裁事务 负责对固定收益交易对手和投资品种进行内部评级, 衡量其信用风险, 7 信用评估部评定其内部级别, 并对公司投资的债务工具进行信用风险监控和跟踪评级, 防控信用风险 资产和企业负责对公司各类留存资产进行经营管理处置, 对所属企业的经营 发 8 管理部展进行指导 监督和控制 负责另类投资资产配置 组合管理 项目产品管理 综合类项目投资 9 投资管理部与管理 创新业务统筹与拓展 自由资金投资与管理 另类投资委托方投资者关系管理 资源整合 互动业务以及信息化建设 负责公司基础设施投资计划 项目资产支持计划等投资计划业务的发创新产品投展与管理, 对投资计划业务发展规划的制定与实施 行业的分析与研 10 资事业部究 产品的研究与开发 投资计划业务的项目甄选 储备 发起设立 市场营销 产品维护管理 产品清算等工作进行统筹管理 负责公司养老养生及健康产业投资, 并对养老养生及健康产业的行业养老养生投分析与研究 发展战略的制定 投资策略的拟定 投资项目拓展 交 11 资部易架构设计 项目投后管理 综合运营支持以及投资咨询等工作进行统筹管理 不动产投资承担除公司自有资金以外的不动产投资业务的行业分析 策略研究 12 部项目开发 尽职调查 结构设计和项目前 中 后期的管理 承担除公司自有资金以外的受托资金以及其他形式资金的股权 股权 13 直接投资部投资基金及相关金融产品的投资和咨询顾问业务, 以及项目投后管理 ( 三 ) 公司对其他企业的重要权益投资情况 1 发行人控股子公司情况 (1) 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人的一级控股子公司基本情况如下 : 表 5-3 截至 2015 年 12 月 31 日发行人控股子公司基本情况 直接与间序注册资本企业名称接持股比号 ( 万元 ) 例 1 国寿不动产 100% 21, 企业类型 有限责任公司 ( 法人独资 ) 2 国寿物业管理有限公司 100% 1, 其他有限责任公司 44

45 直接与间序注册资本企业名称接持股比号 ( 万元 ) 例 企业类型 3 国寿资本管理有限公司 100% 有限责任公司 ( 法人独 10, 资 ) 4 国寿实业投资有限公司 100% 2, 其他有限责任公司 5 国寿远通 71% 250, 其他有限责任公司 6 四川绿洲大酒店有限公司 100% 有限责任公司 ( 台港澳 13, 与境内合资企业 ) 7 云南绿洲大酒店有限公司 100% 有限责任公司 ( 台港澳 9, 与境内合作企业 ) 8 中保大厦有限公司 60% 有限责任公司 ( 台港澳 5,800 万美元与境内合资 ) 9 大连鑫港大厦有限公司 100% 有限责任公司 ( 非自然 7, 人投资或控股的法人独资 ) 10 广东中保信投资发展有限公司 100% 4, 其他有限责任公司 11 深圳市中保信财务顾问有限有限责任公司 ( 法人独 100% 1, 公司资 ) 12 深圳市阳光基金管理有限公司 85% 10, 有限责任公司 13 张家港保税区京港置业有限公司 76% 8, 有限责任公司 14 上海中保信投资有限公司 100% 有限责任公司 ( 法人独 11, 资 ) 15 广州海洋生物科普有限公司 100% 有限责任公司 ( 台港澳 1,200 万美元与境内合作 ) 16 国寿社区健康养老管理 ( 深有限责任公司 ( 法人独 100% 2, 圳 ) 有限公司资 ) 17 国寿魅力花园 ( 苏州 ) 养老有限责任公司 ( 台港澳 65% 3, 养生管理有限公司与境内合资 ) 注 : 截至 2015 年 4 月 30 日, 四川绿洲大酒店有限公司 云南绿洲大酒店有限公 司和广州海洋生物科普有限公司均是发行人的全资子公司, 关于企业类型变更的 相关工商手续正在办理中 (2) 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人营业收入前十名的控股子公司财务情 况如下 : 表 5-4 截至 2015 年 12 月 31 日发行人控股子公司财务情况 45

46 单位 : 万元 序号公司名称资产负债 所有者权 益 营业收入 净利润 1 国寿不动产 279, , , , , 中保大厦有限公司国寿物业管理有限公司广州海洋生物科普有限公司云南绿洲大酒店有限公司四川大酒店有限公司大连鑫港大厦有限公司上海中保信投资有限公司深圳市阳光基金管理有限公司国寿实业投资有限公司 64, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 国寿不动产 国寿不动产为发行人全资子公司, 由发行人直接出资 100%, 成立于 1994 年 12 月 29 日, 注册资本 21, 万元 经营范围 : 餐饮服务 ( 限分支机构经营 ); 投资管理 ; 项目投资 ; 出租商业用房 ; 出租办公用房 ; 物业管理 ; 酒店管理 ; 机动车公共停车场服务 ; 经济信息咨询 ; 企业管理咨询 ; 工程招标代理 ; 工程造价咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 国寿不动产总资产 279, 万元, 总负债 46

47 103, 万元, 净资产 175, 万元 ;2015 年度实现主营业务收入 39, 万元, 净利润 12, 万元 2 中保大厦有限公司中保大厦有限公司为发行人控股子公司, 由发行人直接出资 60%, 成立于 1993 年 1 月 20 日, 注册资本 5,800 万美元 经营范围 : 办公室 商住楼 客房 展厅的出租 出售或自营 ; 商场设施的经营 ; 附设餐厅 酒吧 健身房等附属设施的经营 ; 多功能会场 会议室的出租服务 ; 配套的房地产经营 出租及相关的物业管理, 停车场 ( 库 ) 经营 ( 具体经营项目另行审批 ), 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动截至 2015 年 12 月 31 日, 中保大厦有限公司总资产 64, 万元, 总负债 5, 万元, 净资产 58, 万元 ;2015 年度实现主营业务收入 17, 万元, 净利润 8, 万元 3 国寿物业管理有限公司国寿物业管理有限公司为发行人全资子公司, 由发行人直接出资 80%, 间接出资 20%, 成立于 1997 年 1 月 31 日, 注册资本 1,000 万元 经营范围 : 餐饮服务 ( 含凉菜 不含裱花蛋糕 不含生食海产品 ); 销售酒饮料 ; 住宿 ; 本店内零售卷烟 雪茄烟 ( 以上限分支机构经营 ); 物业管理 培训与咨询 ; 室内外装饰装修及设计 ; 建筑材料的销售 ; 房地产信息咨询与服务 ; 房屋租售代理 ; 酒店业管理 ; 停车场管理 ; 餐饮业管理 ; 俱乐部咨询与管理 ; 空调管道清洗 ; 销售空气净化设备 清洗设备 ; 技术服务 技术咨询与培训 ; 保洁服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 国寿物业管理有限公司总资产 9, 万元, 总负债 3, 万元, 净资产 5, 万元 ;2015 年度实现主营业务收入 12, 万元, 净利润 1, 万元 4 广州海洋生物科普有限公司 47

48 广州海洋生物科普有限公司为发行人全资子公司, 由发行人直接出资 100%, 成立于 1994 年 7 月 2 日, 注册资本 1,200 万美元 经营范围 : 展览馆 ; 海水养殖 ; 生物技术咨询 交流服务 截至 2015 年 12 月 31 日, 广州海洋生物科普有限公司总资产 9, 万元, 总负债 35, 万元, 净资产 -25, 万元 ;2015 年度实现主营业务收入 7, 万元, 净利润 1, 万元 5 云南绿洲大酒店有限公司云南绿洲大酒店有限公司为发行人全资子公司, 由发行人直接出资 100%, 成立于 1998 年 12 月 9 日, 注册资本 1,200 万美元 经营范围 : 经营酒店及配套的商品部 及其他配套服务, 饭店管理, 承接培训饭店从业人员 ( 凭许可证经营 ) 饭店业务代理( 限所管理的饭店 ) 提供饭店业务的顾问服务和咨询服务 经营酒店所属房产的租赁业务 物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 云南绿洲大酒店有限公司总资产 30, 万元, 总负债 39, 万元, 净资产 -8, 万元 ;2015 年度实现主营业务收入 5, 万元, 净利润 万元 6 四川绿洲大酒店有限公司四川绿洲大酒店有限公司为发行人全资子公司, 由发行人直接出资 100%, 成立于 2000 年 1 月 16 日, 注册资本 13,840 万元 经营范围 : 为国内外客人提供住宿 写字楼出租 餐饮 娱乐 健身 旅游商品 停车 洗衣 交通等酒店配套服务以及提供酒店管理 物业管理, 酒店物业的咨询服务 截至 2015 年 12 月 31 日, 四川绿洲大酒店有限公司总资产 24, 万元, 总负债 29, 万元, 净资产 -5, 万元 ;2015 年度实现主营业务收入 4, 万元, 净亏损 万元, 主要系其所处行业及地域影响 7 大连鑫港大厦有限公司大连鑫港大厦有限公司为发行人全资子公司, 由发行人直接出资 100%, 成 48

49 立于 1994 年 12 月 30 日, 注册资本 7, 万元 经营范围 : 房地产开发 ; 建筑工程施工 ( 凭资质证经营 ); 写字间 公寓出租出售 ; 餐饮服务 ; 物业管理 ; 出租客运 ; 会议服务 ***( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 大连鑫港大厦有限公司总资产 15, 万元, 总负债 16, 万元, 净资产 万元 ;2015 年度实现主营业务收入 2, 万元, 净利润 万元 8 上海中保信投资有限公司上海中保信投资有限公司为发行人全资子公司, 由发行人直接出资 100%, 成立于 1994 年 2 月 14 日, 注册资本 11,816 万元 经营范围 : 实业投资, 策划, 房地产投资, 物业管理, 信息咨询服务, 技术开发, 研制, 转让, 电子产品, 环保设备, 农业开发, 生物工程 ( 除专项规定外 ), 建筑装潢, 建筑材料, 自营或代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 上海中保信投资有限公司总资产 19, 万元, 总负债 24, 万元, 净资产 -5, 万元 ;2015 年度实现主营业务收入 2, 万元, 净利润 万元 9 深圳市阳光基金管理有限公司深圳市阳光基金管理有限公司为发行人控股子公司, 由发行人直接出资 85%, 成立于 1993 年 9 月 21 日, 注册资本 10,000 万元 经营范围 : 发起和设立各类基金 ( 需经主管部门逐项审批 ); 基金投资与管理 ; 股权投资 ; 资金短期拆借, 拆借总余额不得超过公司总投资的 25% ; 办理基金受益凭证的认购 转让 赎回 自有物业租赁管理及出租 截至 2015 年 12 月 31 日, 深圳市阳光基金管理有限公司总资产 9, 万元, 总负债 12, 万元, 净资产 -2, 万元 ;2015 年度实现主营业务收入 1, 万元, 净利润 万元 10 国寿实业投资有限公司 49

50 国寿实业投资有限公司为发行人全资子公司, 由发行人直接出资 71%, 间接出资 29%, 成立于 1997 年 4 月 28 日, 注册资本 2,800 万元 经营范围 : 实业投资开发与经营管理 项目策划 投资咨询 信息服务 ( 中介除外 ); 高新技术开发 转让 研发 ; 房地产开发与经营 ; 建筑材料 装饰材料 机电产品 化工产品及原辅料的销售 截至 2015 年 12 月 31 日, 国寿实业投资有限公司总资产 2, 万元, 总 负债 万元, 净资产 1, 万元 ;2015 年度实现主营业务收入 万 元, 净亏损 万元, 主要受业务规模限制, 出现轻度亏损 2 发行人合营 联营公司情况 (1) 截至 2015 年 12 月 31 日, 合营 联营公司基本情况如下 : 表 5-4 截至 2015 年 12 月 31 日发行人合营 联营公司基本情况 序号企业名称注册资本持股比例表决权比例企业形式 1 重庆信托 2 天惠投资有限责任公司 1,280,000 万元人民币 20,000 万元人民币 26.04% 26.04% 联营 30.00% 30.00% 联营 3 4 北京市东安科技发展有限责任公司国药集团融资租赁有限公司 1,100 万元人民币 45.00% 45.00% 联营 9,000 万美元 33.50% 33.50% 合营 (2) 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人重要的合营 联营公司财务情况如下 : 表 5-5 截至 2015 年 12 月 31 日发行人重要的合营 联营公司财务情况 单位 : 万元 序号公司名称资产负债所有者权益营业收入净利润 1 重庆信托 2,466, , ,641, , , 国药集团融资租赁有限公司 266, , , , , 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人不存在其他对其收入或资产有重大影响的 50

51 参股公司及其他对发行人有重大影响的关联方 六 公司控股股东及实际控制人基本情况 ( 一 ) 控股股东和实际控制人 截至 2015 年 12 月 31 日, 国寿集团持有公司 100% 的股权, 为公司的控股股 东 中华人民共和国财政部为公司实际控制人 国寿集团成立于 1996 年 8 月 22 日, 法定代表人杨明生, 注册资本 460,000 万元, 注册地址为北京市西城区金融大街 17 号, 公司类型为有限责任公司 ( 国有独资 ), 营业范围 : 已承保的人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务 ; 控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构 ; 国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务 ; 保险监督管理机构批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据其 2015 年度经审计的合并财务报表, 截至 2015 年 12 月 31 日, 国寿集 团总资产为 30, 亿元, 净资产为 2, 亿元 ;2015 年度实现营业总收入 6, 亿元, 净利润为 亿元 ( 二 ) 控股股东 实际控制人所持股份质押 冻结及重大权属纠纷情况 截至本募集说明书签署日, 国寿集团所持有的公司股份不存在被质押 冻 结和权属纠纷的情况 七 公司董事 监事及高级管理人员基本情况 ( 一 ) 董事 监事及高级管理人员任职情况及任职资格 截至本募集说明书签署日, 发行人的董事 监事和高级管理人员情况如下 : 表 5-5 发行人董事 监事和高级管理人员基本情况表 序号 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期起始日期 任期终止日期 1 王思东 董事长 法定代表人 男 1961 年 12 月 本科 2016 年 5 月 至今 51

52 序号 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期起始日期 任期终止日期 2 王军辉 董事 2016 年 5 月至今男 1971 年 7 月博士总裁 2011 年 2 月至今 3 虞兆峰 董事 男 1959 年 2 月 本科 2016 年 5 月 至今 4 于胜全 董事 男 1965 年 3 月 硕士 2016 年 5 月 至今 5 陈忠 董事 男 1973 年 2 月 博士 2016 年 5 月 至今 6 彭毛字 独立董事 男 1954 年 12 月 本科 2016 年 5 月 至今 7 窦玉明 独立董事 男 1969 年 5 月 硕士 2016 年 5 月 至今 8 杨进华 监事长 男 1957 年 4 月 本科 2016 年 5 月 至今 9 恩艳霞 监事 女 1964 年 1 月 本科 2016 年 5 月 至今 10 杨华良 副总裁 男 1964 年 10 月 本科 2011 年 3 月 至今 11 于小兵 副总裁 2007 年 1 月至今女 1959 年 8 月硕士财务负责人 2016 年 3 月至今 12 刘晖 副总裁 女 1970 年 2 月 硕士 2014 年 9 月 至今 13 万谊青 副总裁 男 1974 年 6 月 硕士 2016 年 3 月 至今 发行人董事 监事 高级管理人员的任职符合 公司法 及 公司章程 的 规定 ( 二 ) 董事 监事及高级管理人员的从业简历 1 董事简历 王思东 : 男,1961 年出生, 中国国籍, 1983 年 8 月毕业于山东大学汉语语 言文学专业, 获文学学士学位 现担任公司董事长 法定代表人, 同时兼任国寿 集团副总裁 国寿股份非执行董事 中国人寿养老保险股份有限公司董事 中国 人寿电子商务有限公司等公司董事 王思东曾担任中国人寿保险公司办公室副主 任, 浙江省分公司副总经理 党委委员, 国寿集团股改办副主任和国寿集团办公 室主任等职务 王军辉 : 男,1971 年出生, 中国国籍, 2008 年 7 月获得财政部财政科学研 究所财政学博士学位, 高级经济师 现担任公司董事 总裁, 同时兼任滨海 ( 天 津 ) 金融资产交易中心股份有限公司董事长, 中国民生银行股份有限公司非执行 董事, 以及上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司 汇贤控股有限公司, 中国 52

53 人寿富兰克林资产管理有限公司董事 王军辉先后在北京证券有限责任公司 大成基金管理有限公司 嘉实基金管理有限公司从事投资管理工作, 曾担任中国人寿资产管理有限公司总裁助理 副总裁等职务 虞兆峰 : 男,1959 年出生, 中国国籍,1993 年 12 月在中央党校函授学院获得本科学历 现担任公司董事 自 2012 年 8 月至今任国寿集团人力资源部总经理 党委组织部部长 曾担任国务院信息化工作办公室机关党委副书记兼机关纪委书记 综合组负责人 ( 副司级 ), 国寿财险人力资源部 审计监察部 办公室 ( 董事会办公室 ) 主要负责人, 以及机关党委副书记 工会工作委员会副主任, 2010 年 7 月任国寿集团公司机关党委常务副书记 于胜全 : 男,1965 年出生, 中国国籍, 高级会计师, 中国注册会计师 1988 年毕业于江西财经学院贸易经济专业, 获经济学学士,2013 年 3 月至 2014 年 2 月在新加坡国立大学攻读公共行政与管理专业硕士学位 现担任公司董事, 同时兼任国寿集团财务部总经理 于胜全先后在财政部商贸金融司 香港银都机构有限公司财务部任职, 并于 2004 年 12 月加入中国人寿, 曾先后担任国寿集团财务部总经理助理 副总经理 国寿海外党委委员 副总裁 国寿股份广东省分公司党委委员 副总经理等职务 陈忠 : 男,1973 年出生, 中国国籍,2002 年 7 月毕业于中国社会科学院获得博士学位, 于 2006 年至 2008 年在特华博士后工作站从事博士后研究, 高级经济师 现担任公司董事, 同时兼任国寿集团投资管理部总经理 陈忠曾担任中国工商银行重庆分行副行长 党委委员, 总行信贷与投资管理部副总经理 ( 省行副行级 ) 和总行授信审批部副总经理 ( 省行副行级 ) 彭毛字 : 男,1954 年出生, 中国国籍, 毕业于湖北财经学院 ( 现中南财经政法大学 ) 农金专业, 现担任公司独立董事 曾任中国农业银行总行扶贫信贷处处长 项目评估部副总经理, 中国长城资产管理公司评估管理部副总经理 债权法律部副总经理 监察室主任和审计部总经理等职务,2014 年底退休 窦玉明 : 男,1969 年出生, 中国国籍, 毕业于清华大学经济管理学院, 获硕士学位, 同时获得美国杜兰大学 MBA 学位 现担任中欧基金管理有限公司董事长 公司独立董事 历任君安证券有限公司投资经理 嘉实基金管理有限公司 53

54 副总经理 富国基金管理有限公司总经理等职务, 曾担任中国证监会第六届股票发行审核委员会委员 2 监事简历杨进华 : 男,1957 年出生, 中国国籍, 毕业于解放军防化指挥工程学院党政基础理论专业 ;2008 年 4 月加入公司, 现任公司监事长 党委委员 ; 曾任职于中国人民保险公司 中保人寿保险有限公司 中国人保信托投资公司 国寿集团 国寿股份 恩艳霞 : 女,1964 年出生, 中国国籍,1981 年毕业于中国人民大学财政系财务与会计专业, 现担任国寿集团监事会工作办公室审计专员 ( 部门副总经理级 ) 公司监事 曾就职于就职于国家审计署行政国防审计司和行政事业审计司, 曾担任国有重点金融机构监事会副处长 处长职务 3 高级管理人员简历王军辉 : 王军辉简历参见 董事简历 部分 杨华良 : 男,1964 年出生, 中国国籍, 毕业于华南财经学院工业会计学专业 ;2011 年 3 月加入公司, 现任公司副总裁 党委委员 ; 曾任职于中国人民保险公司 中国人寿保险公司 中国人寿 ( 集团 ) 等公司 于小兵 : 女,1959 年出生, 中国国籍, 毕业于北京科技大学机械系冶金机械专业 ;2007 年 1 月加入公司, 现任公司副总裁 财务负责人 党委委员 ; 曾任职于中国人保信托投资有限公司 北京中保信房地产开发有限公司等公司 刘晖 : 女,1970 年出生, 中国国籍, 毕业于清华大学经济管理学院工商管理专业 ;2014 年 9 月加入公司, 现任公司副总裁 党委委员 ; 曾任职于中国建设银行股份有限公司 中国人寿资产管理公司 国寿股份及远洋地产控股有限公司等公司 万谊青 : 男,1974 年出生, 中国国籍, 先后毕业于南开大学世界经济专业和美国西弗吉尼亚大学计算机科学专业 ;2011 年 4 月加入公司, 现任公司副总裁 ; 曾任职于美国 IBM 美国 Manheim Interactive 公司 香港中国生物制药有限 54

55 公司 天津卓联电信有限责任公司 国寿集团等公司 ( 三 ) 董事 监事及高级管理人员的兼职情况 下 : 截至本募集书出具日, 发行人现任董事 监事和高级管理人员兼职情况如 1 在股东单位任职情况 表 5-6 发行人现任董事 监事和高级管理人员在股东单位任职情况 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 王思东国寿集团副总裁 2004 年 6 月至今 虞兆峰 国寿集团 人力资源部总经理 2012 年 8 月至今 于胜全国寿集团财务部总经理 2016 年 4 月至今 陈忠 国寿集团 投资管理部总经理 2016 年 1 月至今 监事会工作办公 恩艳霞 国寿集团 室审计专员 ( 部 2016 年 4 月至今 门副总经理级 ) 2 在其他单位任职情况 表 5-7 发行人现任董事 监事和高级管理人员在其他单位任职情况 姓名 兼职单位名称 担任的职务 任期起始任期终止日期日期 国寿股份 非执行董事 2012 年 7 月 至今 中国人寿养老保险股份有限公 2006 年 11 董事司月 至今 中国人寿电子商务有限公司董 2013 年 11 董事事月 至今 王思东 中国华融资产管理股份有限公司 董事 2015 年 3 月 至今 中国国际贸易中心有限公司 董事 2005 年 1 月 至今 中国世贸投资有限公司 董事 2004 年 12 月 至今 中国国际贸易中心股份有限公 2013 年 11 董事司月 至今 王军辉 滨海 ( 天津 ) 金融资产交易中 董事长 2016 年 4 月 至今 55

56 姓名 兼职单位名称 担任的职务 任期起始任期终止日期日期 心股份有限公司 中国民生银行股份有限公司 董事 2012 年 2 月 至今 上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司 董事 2012 年 7 月 至今 汇贤控股有限公司 董事 2012 年 9 月 至今 汇贤开曼公司 董事 2012 年 9 月 至今 Po lian Enterprises Limited 董事 2012 年 9 月 至今 Fair Path Development Limited 董事 2012 年 9 月 至今 中国人寿富兰克林资产管理有限公司 董事 2009 年 1 月 至今 于胜全 国寿海外 董事 2016 年 4 月 至今 上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司 董事 2016 年 4 月 至今 陈忠 汇贤开曼公司董事 2016 年 4 月至今汇贤控股有限公司董事 2016 年 4 月至今 Fair Path Development Limited 董事 2016 年 4 月 至今 Polian Enterprises Limited 董事 2016 年 4 月 至今 刘晖 中国政企合作投资基金股份有限公司 监事 2016 年 3 月 至今 投资顾问委 HOPU Logistics Fund, L.P. 万谊青员会委员 2014 年 5 月 至今 云南冶金集团股份有限公司 董事 2015 年 2 月 至今 ( 四 ) 董事 监事及高级管理人员持有发行人股权和债券的情况 截至本募集书出具日, 公司董事 监事及高级管理人员未持有公司股权, 未持有公司发行的债券 八 公司主营业务情况 ( 一 ) 本公司主营业务 发行人经核准的经营范围为 : 投资及投资管理 ; 资产管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保; 5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 56

57 发行人主要从事投资及资产管理业务 发行人原是国寿集团内部负责处置和管理留存资产的资产管理公司 2006 年 8 月, 国寿集团将其原持有的国寿不动产 中保大厦有限公司 国寿物业管理有限公司 大连鑫港大厦有限公司 四川绿洲大酒店有限公司 云南绿洲大酒店有限公司等企业的股权无偿划转给本公司 2008 年 6 月, 国寿集团将其原持有的部分货币资金 银行存款 股权投资 债券投资 应收款项 贷款 房产 设备 在建工程 无形资产等留存资产无偿划转给本公司 截至 2015 年末, 发行人管理的留存资产合计约为 亿元, 相关负债合计约为 9.36 亿元, 管理的划转企业净资产合计约为 亿元 自 2011 年起, 发行人业务开始向专业的保险资金另类投资管理平台转型, 并陆续于 2013 年取得了保险机构股权投资能力 不动产投资能力备案, 于 2015 年取得基础设施投资计划产品创新能力备案 在另类投资业务领域, 发行人接受国寿集团及其下属子公司的委托, 提供保险资金另类投资管理服务, 投资范围包括不动产投资 基础设施投资 股权投资 养老养生投资 截至 2015 年末, 公司受托管理资金累计管理资产规模 ( 以签约规模计 ) 已达 1, 亿元, 受托管理资金累计投资余额已达 亿元 ( 二 ) 许可资格或资质情况发行人是参照保险资产管理公司管理的保险公司所属非保险子公司 发行人主要从事保险资金另类投资管理业务 发行人具备开展保险资金另类投资管理各项业务的能力资质 根据 关于加强和改进保险机构投资管理能力建设有关事项的通知 ( 保监发 [2013]10 号 ) 规定, 保险机构投资管理能力包括以下 7 类 : 股票投资能力 无担保债券投资能力 股权投资能力 不动产投资能力 基础设施投资计划产品创新能力 不动产投资计划产品创新能力和衍生品运用能力 保险机构开展相关投资管理业务, 其投资管理能力应当符合中国保监会规定的标准 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人已向中国保监会申请并取得保险机构股权投资能力备案 ( 保监资备 [2013]58 号 ) 保险机构不动产投资能力备案( 保监资备 [2013]59 号 ) 和基 57

58 础设施投资计划产品创新能力备案 ( 保监资备 [2015]91 号 ) 根据 中国保监会关于印发 < 资产支持计划业务管理暂行办法 > 的通知 ( 保监发 [2015]85 号 ) 规定, 保险资产管理公司等专业管理机构作为受托人开展资产支持计划业务, 其信用风险管理能力应当达到监管标准 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人已向中国保监会申请并取得保险机构信用风险管理能力备案 ( 保监资备 [2014]12 号 ) ( 三 ) 最近三年公司主营业务结构 发行人近三年收入构成情况如下表所示 : 表 5-8 发行人近三年收入构成情况表 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 另类投资管理收入 24, % 13, % 5, % 投资性房地产租赁收入 67, % 61, % 56, % 投资性房地产处置收入 22, % 33, % 31, % 物业管理收入 15, % 14, % 14, % 餐饮服务收入 6, % 6, % 7, % 客房服务收入 4, % 4, % 4, % 门票收入 5, % 5, % 4, % 影院收入 1, % 1, % % 工程咨询服务收入 % % % 广告牌收入 % % % 其他 4, % 3, % 2, % 合计 152, % 145, % 129, % 上述收入中, 另类投资管理收入主要来源于发行人提供另类投资管理服务所 产生的管理费收入 除了另类投资管理收入以外的其他各项业务收入主要来源于 发行人资产管理业务 2013 至 2015 年度, 发行人营业收入复合年均增长率达到 8.37%, 主要是得益于另类投资管理收入的高速增长和投资性房地产租赁收入的 稳定增长 2013 至 2015 年度, 发行人另类投资管理收入从 5, 万元增长至 24, 万元, 复合年均增长率高达 % 发行人另类管理收入高速增长的 原因, 主要是由于发行人接受国寿集团及其子公司国寿股份 国寿财险和国寿海 58

59 外的委托保险资金的规模不断增长 截至 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 发行人受托管理资金累计投资余额分别为 亿元 亿元和 亿元 投资性房地产租赁收入 投资性房地产处置收入主要来自于发行人及其子公司所持有的投资性房地产 发行人持有的投资性房地产主要为写字楼形态的商业地产 2013 至 2015 年度, 发行人租赁收入保持稳定增长, 复合年均增长率达到 8.57%, 主要是受益于租金水平的上涨 截至 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 发行人投资性房地产已出租建筑面积分别约为 126 万平方米 115 万平方米和 110 万平方米 2013 至 2015 年度, 发行人投资性房地产处置收入先升后降, 主要是由每年度处置的房地产面积的变动和不同被处置物业的售价差异造成 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 发行人处置的投资性房地产建筑面积合计分别约为 12 万平方米 26 万平方米和 8 万平方米 发行人物业管理收入主要来源于其全资子公司国寿物业管理有限公司, 以及控股子公司中保大厦有限公司 全资子公司大连鑫港大厦有限公司等其他子公司 2013 至 2015 年度, 发行人管理的物业面积保持稳定, 故物业管理收入仅小幅增长, 复合年均增长率为 3.99% 发行人客房服务收入主要来自于发行人全资子公司四川绿洲大酒店有限公司和云南绿洲大酒店有限公司 ; 餐饮服务收入主要来自于国寿不动产 四川绿洲大酒店有限公司 云南绿洲大酒店有限公司等子公司 2013 至 2015 年度, 发行人客房服务收入和餐饮服务收入保持稳定, 复合年均增长率分别为 0.35% 和 -3.85% 发行人门票收入 影院收入来自于发行人全资子公司广州海洋生物科普有限公司, 该物业位于运营位于广州动物园内的广州海洋馆, 主要通过销售门票和放映科教影片获取收入 2013 至 2015 年度, 受益于运营管理水平的提高, 发行人运营的广州海洋馆所产生的门票收入和影院收入稳定增长, 复合年均增长率分别为 10.90% 和 13.01% 发行人工程咨询服务来源于发行人全资子公司国寿不动产, 该公司为国寿股份和国寿财险等关联方提供工程咨询服务, 并获取工程咨询收入 发行人广告牌 59

60 收入来自于出租其持有的投资性房地产屋顶和墙面的户外广告空间 2013 至 2015 年度, 发行人工程咨询服务收入和广告牌收入金额较小且保持稳定 ( 四 ) 业务运营模式 1 另类投资管理业务 (1) 服务模式 1 按年度接受委托的保险资金另类投资管理服务发行人与国寿集团 国寿股份和国寿财险每年度签署保险资金另类投资委托管理协议, 接受其委托管理另类投资资产, 在其投资指引明确的额度内进行另类投资, 并按照协议规定收取投资管理服务费 根据发行人与国寿集团 国寿股份和国寿财险最新签署保险资金另类投资委托协议, 国寿集团 国寿股份和国寿财险就发行人投资管理形成的项目按照固定回报类项目和非固定回报类项目分别进行业绩考核, 并支付投资管理服务费 固定回报类项目主要包括债权类项目 ( 含采用股债模式的不动产项目中债权投资部分 ) 类债式股权投资基金 约定最低分红的股权投资及其他以固定回报为主要目的金融产品 非固定回报包括通过投资资产出售获得退出收益的股权投资项目, 持有期回报不固定的物权投资项目, 及采用股债模式的不动产项目中未约定最低分红的股权投资部分 协议期内, 发行人收取的投资管理服务费按每年实际在投资产总额乘以基本管理费率计算 对于固定回报类项目, 协议期间内发行人应收取的投资管理服务费费率与投资收益率相关 对于非固定收益类项目, 协议期内发行人收取基本投资管理服务费, 同时在项目退出时根据项目综合回报率所处的区间, 按约定比例收取业绩奖励费 根据投资标的的不同, 发行人可以以委托方的名义设立以投资股权 不动产的项目公司 特殊目的公司 相关合伙企业及其他法律实体 2 按项目提供的投资顾问服务对于部分境外股权项目 不动产项目, 发行人就单个项目与国寿海外签署 60

61 投资顾问服务协议, 为其提供包括与交易对手沟通 尽职调查 谈判 准备项目文件 牵头经办项目等投资顾问服务, 并根据投资顾问服务协议的约定, 按照投资总额的一定比例收取投资顾问费 在该服务模式下, 在发行人完成提供协议约定的投资顾问服务后, 发行人不再主导项目的投后管理, 以及项目的投资退出等决策 (2) 投资管理发行人已经根据中国保监会颁布的 保险资金运用管理暂行办法 等有关监管规定, 制定了 另类投资管理暂行办法 另类投资风险管理暂行办法 投资决策委员会议事规则 另类投资后评价管理办法 等规章制度, 形成了较为完善的另类投资管理业务规范运作体系 1 资产配置发行人建立了完善的年度资产配置计划和投资计划制定流程 委托方每年度会编制并向发行人提供另类投资 投资指引, 发行人有权利对 投资指引 的制定和修订提出专业意见 发行人根据法律法规 监管规定 委托协议和 投资指引 进行投资管理, 在遵守 投资指引 的前提下行使投资管理权 发行人每年度根据宏观经济与市场分析 另类投资产品市场分析以及可用资金预期, 形成书面的配置策略报告, 并根据委托方的投资指引以及配置策略报告, 制定年度资产配置计划, 包括资产配置要求和收益率要求 发行人资产配置遵循独立性 合规性 科学性和多层次配置的原则 发行人依据资产配置计划, 参考存量资产和年度可用资金情况, 拟定年度投资计划 ( 包括不动产年度投资计划 股权年度投资计划和养老养生年度投资计划 ) 发行人年度资产配置计划和年度投资计划由投资决策委员会审批后执行 2 投资决策发行人另类投资管理业务实行在董事会授权下的投资决策委员会负责制 投资决策委员会负责投资立项审定 投资决策和相关事务管理 发行人制定了 投资决策委员会议事规则, 明确了投资决策委员会的议事规则 投资决策委员会是公司投资业务的最高决策机构, 主要履行以下职责 : 审 61

62 定公司另类投资年度投资策略 年度资产配置计划 年度投资计划及相关调整方案 ; 审定批准另类投资立项事宜 ; 审定批准另类投资决策事宜 ; 审定公司另类投资项目投后评价相关事宜 ; 审定公司另类投资项目退出事项 ; 其他相关职责 投资决策委员会设主任委员一名, 由公司总裁担任 ; 委员由公司高级管理层成员和投资管理部 财务会计部 风险管理合规部 不动产投资部 养老养生投资部 直接投资部 6 个部门的主要负责人担任 投资决策委员会会议定期会议召开, 主任委员提议可召开临时会议 会议类型包括立项投决会 投资投决会 其他事项投决会 会议事项经应出席委员总数 2/3 以上投票赞成时为通过 发行人开展另类投资, 实行项目论证机制 在提交立项前, 发行人召开项目论证会和投资顾问委员会 投资决策前, 根据谨慎性原则再次召开项目论证会, 并形成书面意见供投资决策委员会参考 3 投资实施发行人开展另类投资, 实行项目小组制 项目小组由各个投资业务部门牵头, 发行人投资管理部 风险管理与合规部 财务会计部配合组成 项目小组进行项目立项后的尽职调查 提请决策和投资实施等相关工作 发行人实施投资, 以充分详尽的尽职调查为基础, 并会聘请专业的中介机构参与项目, 对投资的可行性 合规性和各类风险进行分析 4 投后管理 投后估值和投后评价发行人致力于加强投资期内项目的后续管理, 建立资产增值和风险控制为主导的全程管理制度 发行人已制定 另类投资投后估值管理办法 ( 试行 ) 和 另类投资后评价管理办法, 对已投资项目进行估值和评价 发行人于每年底进行本年度投后估值工作, 于每年初启动上一年度投后评价工作 发行人投后评价范围覆盖公司投资管理的所有处于投后管理阶段的项目和当年度完成退出的项目 发行人投 62

63 后评价方法以定性与定量相结合的方式, 从投资价值 基础资产 交易对手 交易架构 业务管理有效性和风险控制有效性等六个维度进行 投资项目在投资持续期内每年至少做一次定期评价, 并会根据监管机构或公司管理层要求, 接受针对重点项目或特定主题发起的专项投后评价 项目退出后, 发行人对项目最终投资业绩和完整投资周期内的管理过程进行的全面复盘评价 (3) 主要投资项目截至 2015 年末, 发行人合计有 39 个受托保险资金另类投资项目签约, 其中包括 11 个不动产投资项目 9 个基础设施投资项目 16 个股权投资项目和 3 个养老养生项目, 其中大部分项目已支付全部或部分投资款 截至 2015 年末, 发行人投资的项目累计签约规模达到 1, 亿元, 其中不动产投资项目 基础设施投资项目 股权投资项目和养老养生项目占比分别为 27.01% 40.63% 30.50% 和 1.86% 截至 2015 年末, 发行人受托管理资金累计投资余额达到 亿元, 其中不动产投资项目 基础设施投资项目 股权投资项目和养老养生项目占比分别为 27.75% 32.82% 38.00% 和 1.43% 1 不动产投资发行人不动产投资业务主要投资于境内外商业不动产 办公不动产 物流地产, 也少量投资棚户区改造项目 在商业和办公不动产投资方面, 发行人以境内外 核心区域 核心地段 优质物业 为投资重点 截至 2015 年末, 发行人已实际投资 4 个位于北京的项目,3 个位于上海的项目, 和 2 个位于伦敦的项目 该等项目均位于这些城市的优质地段 发行人还通过投资合伙制基金的形式间接投资不动产项目, 以分散化风险, 如发行人通过投资于合伙制基金, 间接投资于美国工业物流资产包项目 2 基础设施投资发行人基础设施投资业务主要投资于地方政府主导的基础设施建设项目, 该等项目期限长 安全性较高 抗通胀性较好, 与寿险资金的特点较为匹配 截至 2015 年末, 发行人已实际投资 7 个基础设施基金项目 ; 其中以作为有限合伙人发起成立合伙制基金形式投资的基金共 5 个, 主要为苏州 广州等地方政 63

64 府主导的基础设施建设基金 ; 以投资优先股形式投资 2 个国家级产业基金, 分别为中国铁路发展基金和国家集成电路产业投资基金 3 股权投资发行人直接或间接投资股权以战略型投资或获取超额收益为目的 截至 2015 年末, 发行人已实际投资 15 个股权项目, 包括 11 个直接股权投资项目和 4 个以投资合伙制基金形式投资的间接股权投资项目 发行人股权投资重点关注的领域包括战略新兴产业 混合所有制改革 互联网 + 医疗健康 能源 综合金融等 在发掘新经济增长点投资机遇方面, 发行人曾投资国内互联网金融龙头企业蚂蚁金融服务集团 香港最大的上市医疗连锁门诊机构康健国际医疗集团有限公司 基因检测领域排名前三的深圳华大基因股份有限公司等 ; 在把握混合所有制改革投资机遇方面, 发行人参与了中国邮政储蓄银行股份有限公司战略引资项目和中石化销售有限公司战略引资项目 ; 在境外市场投资方面, 发行人投资了共享经济著名公司 Uber, 以及全球知名投资机构 TPG 及其旗下基金 4 养老养生投资发行人养老养生投资业务定位于养老养生暨健康产业投资, 涉及健康管理 活力养生 健康养老 医疗保健 各级护理等服务和对应的金融保险支持等相关领域 该业务立足促进国寿集团保险主业发展, 对涉及健康与养老的产业链条进行整合, 实现与国寿集团保险主业的良性互动 现阶段发行人养老养生投资以养老养生社区开发为主 截至 2015 年末, 发行人已投资了 3 个养老养生地产项目, 分别位于苏州阳澄湖 天津空港经济区和三亚海棠湾 其中苏州阳澄湖项目已经进入建设阶段 在该项目中, 发行人与美国最大的非上市养老运营管理机构 Merrill Gardens ( 魅力花园 ) 公司联手, 建设一个包括休闲养生 活力养老 持续看护养老和医疗康复等综合配套在内的高端养生养老社区 该项目与国寿集团寿险主业存在显著的协同效应 (5) 另类投资管理业务收入情况 64

65 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 发行人确认的另类投资管理收入合计分别为 5, 万元 13, 万元和 24, 万元, 全部为向关联方提供服务所确认的收入 2 资产管理业务发行人资产管理业务主要负责管理和处置国寿集团在主营业务改制上市的过程中剥离的留存资产, 并控股 15 家企业 发行人管理的留存资产形态主要有债权类资产 房屋土地类资产和股权类资产, 分布在除西藏 香港 台湾 澳门以外的全国各省 ( 市 自治区 ) 发行人资产管理业务控股的 15 家所属企业业务主要涉及不动产出租与投资 酒店经营及物业管理 (1) 投资性房地产出租截至 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 发行人投资性房地产可出租建筑面积合计分别约为 286 万平米 259 万平方米和 251 万平方米, 已出租建筑面积合计约为 126 万平方米 115 万平方米和 110 万平方米, 其中出租给关联方的物业合计分别约为 82 万平方米 79 万平方米和 79 万平方米, 占已出租建筑面积之比分别为 65.13% 68.58% 和 71.61% 发行人持有的投资性房地产均是办公和商业物业, 主要物业项目包括北京人寿大厦 北京人寿中心 北京恒奥中心, 上海中保大厦 上海世界广场 大连鑫港大厦 海口国寿大厦 广州荔湾大厦等 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 发行人确认的投资性房地产租赁收入分别为 56, 万元 61, 万元和 67, 万元, 其中向关联方出租房产所确认的收入分别为 14, 万元 16, 万元和 16, 万元, 占比分别为 25.75% 26.60% 和 24.66% (2) 投资性房地产处置近年来, 发行人不断探索新的管理和处置模式, 积极运用市场化机制并有效依托社会专业力量, 在有效控制风险的前提下, 不断加大留存资产的处置和清收力度 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 发行人处置投资性房地产建筑面积分别为 12 万平方米 26 万平方米和 8 万平方米, 实现投资性房地产处置收入 65

66 分别为 31, 万元 33, 万元和 22, 万元, 其中向关联方处置房地产收入分别为 10, 万元 7, 万元和 9, 万元, 占比分别为 34.02% 23.74% 和 42.58% (3) 物业管理服务发行人子公司国寿物业管理有限公司 上海中保大厦有限公司 大连鑫港大厦有限公司均提供物业管理服务, 主要管理发行人持有的投资性物业 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 发行人实现的物业管理收入合计分别为 14, 万元 14, 万元和 15, 万元, 其中为关联方提供物业管理服务确认收入分别为 5, 万元 5, 万元和 6, 万元, 占比分别为 39.90% 41.67% 和 40.67% (4) 酒店及餐饮服务发行人控股的四川绿洲大酒店有限公司与云南绿洲大酒店有限公司是两家以酒店业务为主营业务的子公司 四川绿洲大酒店有限公司运营的四川绿洲大酒店地处成都市青羊区商业核心地段的四星级酒店 云南绿洲大酒店有限公司运营的云南绿洲大酒店地处昆明市中心繁华商业地段的五星级酒店 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 发行人实现的客房服务收入合计分别为 4, 万元 4, 万元和 4, 万元 四川绿洲大酒店有限公司和云南绿洲大酒店有限公司均提供餐饮服务 发行人全资子公司国寿不动产也通过其全资子公司北京柠檬树餐饮有限公司提供餐饮服务 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 发行人实现的餐饮服务收入合计分别为 7, 万元 6, 万元和 6, 万元 (5) 其他服务发行人全资子公司广州海洋生物科普有限公司, 该物业运营位于广州动物园内的广州海洋馆, 主要通过销售门票和放映科教影片获取收入 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 发行人门票收入与影院收入合计分别为 5, 万元 6, 万元和 6, 万元 2013 至 2015 年度, 发行人还曾确认少量工程咨询服务收入 广告牌收入和 66

67 其他收入, 但该等收入占发行人营业收入之比重较小 九 公司所处行业状况及竞争情况 ( 一 ) 行业概况 1 保险资产管理行业概况随着中国保险市场的快速发展壮大, 保险资产管理业逐渐走向成熟并成为中国金融市场上的重要力量 2003 年, 中国首家保险资产管理公司设立, 标志着保险资产管理市场化 专业化改革进程的开启 随着大资管时代的来临, 保险资产管理业在服务保险主业的同时, 加快业务创新, 积极拓展市场, 大力发展第三方受托业务, 已成为大资管市场上具有重要竞争力和影响力的主体之一 长期来看, 中国保险行业的高速增长将继续促进保险资产管理行业的高速发展 根据中国保险资产管理业协会发布的 2015 年中国保险资产管理发展报告, 截至 2015 年底, 我国保险业总资产 万亿元, 较年初增长 21.66%; 保险资金运用余额 万亿元, 较年初增长 19.81%, 占保险行业总资产的 90.45% 目前, 在大资管市场上, 保险资产规模仅次于银行和信托 2004 年至 2014 年的十年间, 保险业总资产和保险资金运用余额分别从 1.2 万亿元和 1.1 万亿元增加至 10.2 万亿元和 9.3 万亿元, 年复合增长率分别约为 22.4% 和 22.2% 另类投资期限较长, 受经济周期波动影响较小, 与保险资金的风险收益要求较为匹配, 因而成为保险资金运用资产配置的重要大类 截至 2015 年底, 我国保险资金运用余额的资产配置中, 固定收益类资产占比为 56.17%; 股票和证券投资基金占比 15.18%; 另类投资占比为 23.31%; 其他投资占比为 3.59% 截至 2015 年底, 保险资金运用余额的另类投资配置中, 项目债权投资 13, 亿元, 占保险资金运用余额之比为 12.29%; 长期股权投资 8, 亿元, 占保险资金运用余额之比为 7.97%; 投资性房地产 亿元, 占保险资金运用余额之比为 0.82%; 保险资产管理公司产品 2, 亿元, 占保险资金运用余额之比为 2.23% 2 商业地产行业概况随着中国城市化进程的不断加速以及产业结构转变, 中国商业房地产开发和 67