96年度啟碁科技年報_第二版_.doc

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3 啟碁科技股份有限公司年報目錄 頁次 壹 致股東報告書 1 貳 公司簡介 一 設立日期 2 二 公司沿革 2 參 公司治理報告 一 組織系統 4 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資 6 料 三 公司治理運作情形 18 四 會計師公費資訊 27 五 更換會計師資訊 27 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例 10% 以上之股東股權移轉及股權質押變動情形 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資料 29 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 30 十 本公司關於資產價值減損的會計處理 31 十一 資產負債評價科目提列方式的評估依據及基礎 31 肆 募資情形 一 資本及股份 32 二 公司債辦理情形 38 三 特別股辦理情形 38

4 頁次 四 參與發行海外存託憑證辦理情形 38 五 員工認股權憑證之辦理情形 39 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 42 七 資金運用計劃執行情形 42 伍 營運概況 一 業務內容 43 二 市場及產銷概況 48 三 最近二年度從業員工資料 53 四 環保支出資訊 53 五 勞資關係 54 六 重要契約 57 陸 財務概況 一 簡明資產負債表及損益表 58 二 財務比率分析 60 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 61 四 最近年度財務報表 62 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 95 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 應列明其對本公司財務狀況之影響 132 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 132 二 經營結果 133 三 現金流量 134 四 重大資本支出對財務業務之影響 135 五 轉投資政策 135

5 頁次 六 風險事項 135 七 其他重要事項 137 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 138 二 私募有價證券辦理情形 143 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 143 四 其他必要補充說明事項 143 玖 最近年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第 36 條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響 143

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8 ( ) HDTV Satellite ODU 15,000K GSM/WiFi 2008 CES

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12 職稱 姓名 初次選任日期 選任日期 任期 選任時持有股份 股數 ( 股 ) 持股比率 現在持有股數 股數 ( 股 ) 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 ( 股 ) 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股 ( 股 ) 比率 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 獨立董事 張光瑤 年 0 0% 0 0% 33, % 0 0% 交通大學計算機與控制工程學系畢業工商經營研究社聯合會理事長 光纖電腦科技 ( 股 ) 公司總經理一宇數位科技 ( 股 ) 公司董事長大東樹脂化學 ( 股 ) 公司監察人韋僑科技 ( 股 ) 公司監察人 無無無 監察人 緯創資通 ( 股 ) 公司代表人 : 林福謙 年 31,594, % 55,425, % 0 0% 0 0% 逢甲大學會計學系畢宏碁電腦 ( 股 ) 公司財務長 緯創資通 ( 股 ) 公司幕僚長建碁 ( 股 ) 公司監察人新碁科技 ( 股 ) 公司監察人緯創軟體 ( 股 ) 公司監察人玩酷科技 ( 股 ) 公司監察人全景軟體 ( 股 ) 公司監察人翔智科技 ( 股 ) 公司董事緯晶光電 ( 股 ) 公司董事長鼎創有限公司董事長理本投資有限公司董事長 無無無 7 監察人彭錦彬 年 62, % 84, % 0 0% 0 0% 政治大學企管碩士宏碁 ( 股 ) 公司資深副總經理暨財務長 智融 ( 股 ) 公司總經理智星 ( 股 ) 公司董事長跨世紀投資有限公司法人董事代表宏碁資融 ( 股 ) 公司法人董事代表宏碁 ( 股 ) 公司法人董事代表宇瞻科技 ( 股 ) 公司法人董事代表盛華創業投資 ( 股 ) 公司法人董事代表宏華創業投資 ( 股 ) 公司法人董事代表宏鑫創業投資 ( 股 ) 公司法人董事代表宏通創業投資 ( 股 ) 公司法人董事代表中經合國際創業投資 ( 股 ) 公司法人董事代表全球策略創業投資 ( 股 ) 公司法人董事代表智柒創業投資 ( 股 ) 公司法人董事代表建弘創業投資 ( 股 ) 公司法人董事代表北京高科技基金董事佳世達科技 ( 股 ) 公司法人監察人代表緯創資通 ( 股 ) 公司法人監察人代表建碁 ( 股 ) 公司監察人渴望育成創業投資 ( 股 ) 公司法人監察人代表昱泉國際 ( 股 ) 公司董事龍一創業投資 ( 股 ) 公司法人監察人代表智二創業投資 ( 股 ) 公司法人監察人代表 無無無 獨立監察人 辛幸娟 年 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 台大法律系法學組畢業 ( 法學士 ) 美國北伊利諾州立大學會計碩士勤業會計師事務所會計師清華大學兼任講師 辛幸娟會計師事務所會計師大陸工程 ( 股 ) 公司監察人 無無無

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31 會議名稱日期重要決議事項 九十六年第六次董事會 九十七年第一次董事會 本公司九十六年度第一次員工認股權憑證之認股權人名單及所得認股數量 決議 : 無異議通過 本公司擬實施庫藏股制度買回本公司股份, 作為轉讓給員工時所需之股票來源 決議 : 無異議通過 九十七年第二次董事會 九十七年第三次董事會 本公司九十六年度財務報表 決議 : 無異議通過 2. 提高對啟佳通訊 ( 昆山 ) 有限公司之投資金額 決議 : 無異議通過 3. 訂定本公司九十七年股東常會之召開時間 地點及相關議案內容 決議 : 無異議通過 1. 擬具本公司九十六年度盈餘分派案決議 : 無異議通過 2. 擬辦理盈餘轉增資發行新股案決議 : 無異議通過 3. 修訂本公司九十七年六月十一日股東常會召集事由決議 : 無異議通過 4. 九十七年第一季財務報表及合併財務報表決議 : 無異議通過 5. 經由第三地區間接投資昆山詮能精密鑄造有限公司決議 : 無異議通過 6. 解除本公司經理人競業禁止之限制決議 : 無異議通過 ( 九 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 與財務報告有關人士 ( 包括董事長 總經理 會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總 : 無 26

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33 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例 10% 以上之股東股權移轉及股權質押變動情形 1. 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 職稱 董事監察人大股東 董事兼總經理暨執行長 董事兼副總經理 姓名 緯創資通 ( 股 ) 公司林憲銘 ( 董事 ) 高健榮 ( 董事 ) 林福謙 ( 監察人 ) 持有股數增 ( 減 ) 數 96 年度 質押股數增 ( 減 ) 數 97 年度 ( 截至 4 月 13 日 ) 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 9,220, 謝宏波 661, 莊百科 ( 註 1) (681,411) 董事吳廣義 獨立董事張光瑤 獨立董事彭松村 監察人彭錦彬 14, 獨立監察人辛幸娟 營運長高健榮 255, 副總經理李良相 26, 副總經理李根國 30,016 0 (5,000) 0 副總經理鄭開宏 18,617 78, ,000 副總經理陳發裕 ( 註 2) 副總經理李正男 ( 註 3) 總廠長丁峻德 40, 財務長宋芬瓊 161, 協理李輝鈞 1, 協理季震寰 75, ,000 0 協理劉興堂 32, 協理黃淑貞 56, 協理李毓瑞 63, 協理李大明 ( 註 4) 註 1: 莊百科先生於 96 年 12 月 31 日辭職卸任副總經理 註 2: 陳發裕先生於 96 年 2 月 15 日升任協理且於 97 年 4 月 7 日升任副總經理 註 3: 李正男先生於 96 年 2 月 15 日升任協理且於 97 年 4 月 7 日升任副總經理 註 4: 李大明先生於 96 年 9 月 14 日辭職卸任協理 2. 股權移轉資訊 : 無 3. 股權質押資訊 : 無 28

34 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資料 姓名 本人持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義合計持有股份 97 年 4 月 13 日 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 備註 股數 ( 股 ) 持股比率 股數 ( 股 ) 持股比率 股數 ( 股 ) 持股比率 名稱或姓名 關係 緯創資通 ( 股 ) 公司代表人 : 林憲銘 55,425, % 0 0% 0 0% 謝宏波 緯創資通 ( 股 ) 公司董事 國華人壽保險 ( 股 ) 公司代表人 : 夏銘賢 5,564, % 0 0% 0 0% - - 勞工保險局 4,207, % 0 0% 0 0% - - 謝宏波 3,046, % 27, % 0 0% 緯創資通 ( 股 ) 公司 董事 勞委會第二次全權委託日盛投信投資帳戶 安泰 ING 台灣高股息基金專戶 第一銀行受託保管摩根富林明 J F 基金專戶 臺灣新光商業銀行 ( 股 ) 公司代表人 : 梁成金 安泰商銀受託保管群益中小型股基金專戶 匯豐銀行託管台灣機會基金專戶 2,791, % 0 0% 0 0% - - 2,360, % 0 0% 0 0% - - 2,039, % 0 0% 0 0% - - 1,946, % 0 0% 0 0% - - 1,900, % 0 0% 0 0% - - 1,899, % 0 0% 0 0%

35 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 轉投資事業 本公司投資 董事 監察人 經理人及直接或間接控制事業之投資 96 年 12 月 31 日 綜合投資 股數 ( 股 ) 持股比例股數 ( 股 ) 持股比例股數 ( 股 ) 持股比例 ANC Holding Corp. 1, % 0 0% 1, % WNC Holding Corp. NeWeb Holding Corp 902, % 0 0% 902, % 31,000, % 0 0% 31,000, % W-Neweb Corp 200, % 0 0% 200, % 深圳普天緯通通信科技有限公司 啟基永昌通訊 ( 昆山 ) 有限公司 啟佳通訊 ( 昆山 ) 有限公司 啟新通訊 ( 昆山 ) 有限公司 啟承技術服務 ( 昆山 ) 有限公司 註 : 其公司型態為有限公司 ( 註 ) 45% 0 0% ( 註 ) 45% ( 註 ) 100% 0 0% ( 註 ) 100% ( 註 ) 100% 0 0% ( 註 ) 100% ( 註 ) 100% 0 0% ( 註 ) 100% ( 註 ) 100% 0 0% ( 註 ) 100% 30

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65 二 財務比率分析 年度最近五年度財務資料 97 年度截至 3 月 31 日項目 92 年度 93 年度 94 年度 95 年度 96 年度財務資料 財務 負債占資產比率 結構 (%) 長期資金占固定資產比率 償債流動比率 能力速動比率 (%) 利息保障倍數 ( 倍 ) 8, 應收款項週轉率 ( 次 ) 應收款項收現日數 存貨週轉率 ( 次 ) 經營應付款項週轉率 能力平均售貨日數 固定資產週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 占實收資本營業利益 獲利比率 (%) 稅前純益 能力純益率 (%) 每股盈餘 追溯前 ( 元 ) 追溯後 現金現金流量比率 流量 現金流量允當比率 (%) 現金再投資比率 0.33 註 槓桿 營運槓桿度 度 財務槓桿度 最近二年度財務比率變動達 20% 以上原因 : 1. 長期資金佔固定資產比率 : 主要係因設備轉賣大陸, 固定資產淨額減少, 致長期資金占固定資產比例提高 2. 利息保障倍數 : 主要係因全年營收減少獲利下滑, 且借款利息支出增加, 致稅前純益占利息支出比例降低 3. 應收款項週轉率 : 主要係因營業額略有下降及本期主要銷售客戶授信期間較長, 致應收款項週轉率降低 4. 資產報酬率 : 主要係因營運成果未如預期, 稅後損益減少, 致資產報酬率降低 5. 股東權益報酬率 : 主要係因營運成果未如預期, 稅後損益減少, 致股東權益報酬率降低 6. 營業利益佔實收資本比率 : 主要係因營業利益減少, 致營業利益佔實收資本比率降低 7. 稅前純益佔實收資本比率 : 主要係因稅前純益減少, 致稅前純益佔實收資本比率降低 8. 每股盈餘 : 主要係因稅前純益減少及股本增加所致 9. 現金流量比率 : 主要係因營業活動淨現金流量增加所致 10. 現金流量允當比率 : 主要係因營業活動淨現金流量增加, 且存貨及資本支出同時減少所致 11. 現金再投資比率 : 主要係因營業活動淨現金流量增加, 及固定資產毛額減少所致 資料來源 : 經會計師查核簽證之財務報告 ;97 年第一季財務資料經會計師核閱 註 : 民國九十三年度營業活動淨現金流量減除現金股利後為負數, 故不予計算現金再投資比率 60

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82 啟碁科技股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 本公司上述民國九十六年酬勞性員工認股選擇權計畫相關之數量及加權平 均行使價格之資訊揭露如下 : 員工認股權 數量 ( 千股 ) 加權平均行使價格 ( 元 ) 期初流通在外 - $ - 本期給與 20, 本期行使 - - 本期沒收 ( 失效數 ) - - 期末流通在外 20,000 期末仍可行使之員工認股權 20,000 本期給與之員工認股權平均公平市價 ( 元 ) $ 10.6 本公司上述民國九十六年酬勞性員工認股選擇權計畫若採公平價值法認 列, 財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊列示如下 : 96 年度 淨利 報表認列之稅後淨利 $ 1,066,996 擬制稅後淨利 $ 1,057,558 基本每股盈餘 報表認列之每股盈餘 ( 元 ) $ 5.30 擬制每股盈餘 ( 元 ) $ 5.25 稀釋每股盈餘 報表認列之每股盈餘 ( 元 ) $ 5.29 擬制每股盈餘 ( 元 ) $ 資本公積 超過面額發行普通股溢價 $ 1,389,453 1,376,725 因合併而產生之資本公積 36,653 36,653 長期股權投資未按持股比例認購而產生之資本公積 - 8,690 $ 1,426,106 1,422,068 依公司法規定, 資本公積僅供彌補虧損, 不得用以分配現金股利, 但公司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本 另, 證券主管機關規定, 依公司法規定可撥充資本之資本公積, 每年撥充之合計金額不得超過實收資本額百分之十 其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者, 應俟產生該次資本公積之增資案經主管機關核准登記後之次一年度, 始得將該次轉入之資本公積撥充資本 77

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84 啟碁科技股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 十 ) 每股盈餘 民國九十六年度及九十五年度本公司每股盈餘之計算如下 : 96 年度 95 年度稅前稅後稅前稅後 基本每股盈餘 : 本期淨利 $ 1,178,845 1,066,996 1,255,158 1,185,004 加權平均流通在外股數 ( 千股 ) 201, , , ,113 基本每股盈餘 ( 元 ) $ 基本每股盈餘 - 追溯調整 ( 元 ) $ 稀釋每股盈餘 : 加權平均流通在外股數 ( 千股 ) 201, , , ,113 加 : 具稀釋作用之潛在普通股之影響 - 員工認股權假設期初 ( 發行日 ) 行使轉換 ( 千股 ) ,186 1,186 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通 在外股數 ( 千股 ) 201, , , ,299 稀釋每股盈餘 ( 元 ) $ 稀釋每股盈餘 - 追溯調整 ( 元 ) $ ( 十一 ) 所得稅本公司歷年符合促進產業升級條例而享有之租稅優惠列示如下 : 增資年度免稅期間租稅減免方式財政部核准月份 86 - 股東投資抵減 ~ 五年免徵營利事業所得稅 ~ 五年免徵營利事業所得稅 96.2 本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五, 並依 所得基本稅額條例 計算基本稅額 民國九十六年度及九十五年度所得稅費用組成如下 : 96 年度 95 年度 當期所得稅費用 $ 111, ,548 遞延所得稅利益 (83) (86,394) $ 111,849 70,154 79

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86 啟碁科技股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 依促進產業升級條例之規定得享有之投資抵減, 得自當年度起五年內抵減各年度之應納營利事業所得稅, 惟每一年度得抵減稅額以不超過該年度應納營利事業所得稅額之百分之五十為限, 但最後年度抵減金額不在此限 截至民國九十六年十二月三十一日止, 本公司因投資於自動化設備 研究發展及人才培訓等支出, 依法得享受投資抵減, 其尚未抵減之投資抵減餘額如下 : 年度最後可扣抵年度金額 九十四年度 ( 申報 ) 九十八年度 $ 6,483 九十五年度 ( 申報 ) 九十九年度 99,893 九十六年度 ( 估計 ) 一 年度 40,132 $ 146,508 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十二年度 本公司兩稅合一相關資訊如下 : 未分配盈餘所屬年度 : 八十七年度以後 $ 1,946,776 1,910,288 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 138,863 96, 年度 95 年度 ( 預計 ) ( 實際 ) 盈餘分配之稅額扣抵比率 11.82% 12.72% ( 十二 ) 金融商品資訊之揭露 1. 衍生性金融商品 : 項 目 帳面金額 衍生性金融負債 : 名目本金 ( 美金千元 ) 帳面金額 名目本金 ( 美金千元 ) 遠期外匯合約 $ (290) 14,000 (900) 16,000 本公司民國九十六年度及九十五年度與銀行簽訂買新台幣賣美金之遠期外匯合約, 此等合約係以規避外幣淨資產之匯率變動為目的, 相關衍生性金融負債列於其他流動負債項下 民國九十六年度及九十五年度因公平價值變動產生之未實現評價損益分別為利益 610 千元及損失 900 千元, 分別列於什項收入及什項支出科目項下 81

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112 啟碁科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 三 ) 應收票據及帳款淨額 應收票據 $ 42, ,783 應收帳款 4,155,011 5,260,359 4,197,410 5,434,142 減 : 備抵呆帳及備抵銷貨折讓 (29,115) (35,407) $ 4,168,295 5,398,735 ( 四 ) 存貨 製成品 $ 1,043, ,261 在製品 144, ,785 原 料 851, ,702 2,038,517 1,867,748 減 : 備抵存貨跌價損失 (55,377) (91,742) $ 1,983,140 1,776,006 ( 五 ) 採權益法評價之長期股權投資 被投資公司 採權益法評價之長期股權投資 : 持股比例 % 年度 累積原始 認列投資 投資成本 帳列金額 損 失 普天緯通有限公司 $ 31,227 32,698 - 緯晶光電股份有限公司 (42) $ 32,698 (42) 被投資公司 採權益法評價之長期股權投資 : 持股比例 % 年度 累積原始 認列投資 投資成本 帳列金額 損 失 普天緯通有限公司 $ 31,227 30,606 - 緯晶光電股份有限公司 , (7,401) $ 30,648 (7,401) 107

113 啟碁科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) 普天緯通有限公司已結束營運辦理清算, 惟清算程序尚未完成, 民國九十五年度及九十六年度並無損益 民國九十六年度啟碁科技公司處分緯晶光電股份有限公司全部股權投資, 出售價款 3,488 千元, 並將以前年度因未按持股比例認購而產生之資本公積 8,690 千元轉列當期損益, 處分利益計 12,178 千元, 列於處分投資利益項下 截至民國九十五年十二月三十一日止, 啟碁科技公司併同緯創資通股份有限公司對緯晶光電股份有限公司之持股比率為 67.10%, 因而此項股權投資按權益法評價 ( 六 ) 短期借款民國九十六年及九十五年十二月三十一日之短期借款餘額分別為 2,714,434 千元及 1,708,676 千元, 合併公司取得額度分別約為 5,332,281 千元及 4,099,226 千元, 已動用額度分別約為 2,744,102 千元及 1,871,538 千元 民國九十六年度及九十五年度短期借款之利率區間分別約為年息 5.25%~6.36% 及 5.45%~6.17% ( 七 ) 遞延費用 舊廠房購置成本 $ 187,443 - 土地使用權 62,278 64,572 其他 77,904 48,411 $ 327, ,983 合併公司於民國九十六年十二月向科學工業園區管理局租賃土地並購入土地上之舊廠房, 預計予以拆除興建廠辦大樓, 舊廠房購置成本列為遞延費用, 並按租賃期間二十年平均攤銷 108

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119 啟碁科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 十一 ) 所得稅啟碁科技公司歷年符合促進產業升級條例而享有之租稅優惠列示如下 : 增資年度免稅期間租稅減免方式財政部核准月份 86 - 股東投資抵減 ~ 五年免徵營利事業所得稅 ~ 五年免徵營利事業所得稅 96.2 啟碁科技公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五, 並依 所得基本稅額條 例 計算基本稅額 其各子公司之營利事業所得稅係依各子公司所在地之適用稅率計 算 民國九十六年度及九十五年度所得稅費用組成如下 : 96 年度 95 年度 當期所得稅費用 $ 135, ,398 遞延所得稅利益 (4,198) (86,389) $ 131, ,009 合併公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差 異列示如下 : 96 年度 95 年度 稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額 $ 314, ,635 永久性差異之所得稅影響數 (7,037) (4,838) 免稅所得影響數 (39,858) (61,822) 投資抵減 (152,398) (186,662) 遞延所得稅資產備抵評價變動數 (43,446) (56,412) 未分配盈餘加徵 10% 所得稅費用 14,027 8,043 高低估數 45,860 58,065 所得稅費用 $ 131, ,

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138 (118,008) (9.96) 1. 11% 10% 21% 2. 18% 3. 14% ,849 70,

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148 二 私募有價證券辦理情形 : 無 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 : 無 四 其他必要補充說明事項 : 無 玖 最近年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第 36 條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響 : 無 143

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