重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告 释义 所述词语或简称具有 相同含义 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示, 并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告 江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 审计报告及资

Transcription

1 国元证券股份有限公司 关于 江苏东源电器集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期 : 二 一五年四月

2 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告 释义 所述词语或简称具有 相同含义 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示, 并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告 江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料 一 本次交易方案概述 本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分, 具体内容如下 : 1 发行股份购买资产 本次交易中, 东源电器拟通过发行股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公司 佛山电器照明股份有限公司 厦门京道天能动力股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳金涌泉投资企业( 有限合伙 ) 安徽欧擎海泰投资合伙企业( 有限合伙 ) 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司 上海显实投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合肥乾川投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 合肥德锐投资管理有限公司等 9 家企业及李晨 方清 吴文青 徐小明 杨世春 杨攀 方建华 杜获 谢佳 宋金保 程德麟 李彦 徐兴无 王勇 查秀芳 杨开宇 方昕宇 詹昌辉 孟令奎 韩成祥 项寿南 陈宇 贺狄龙 王晨旭 杨续来 王永海 吕莉莉 刘安玲 马心宇 葛道斌 刘大军 宫璐 杨茂萍 黄泽光 张巍 孙顺林 刘必发 吴翰杰 韩廷 汪明 李想 王海斌等 42 名自然人合计持有的国轩高科 99.26% 股权 示 : 东源电器将向交易对方发行股份 488,435,478 股, 具体发行股份数如下表所 交易对方姓名或名称 持有国轩高 科股份数额 ( 万股 ) 持有国轩高 科股份比例 (%) 交易对价 ( 元 ) 认购股份数量 ( 股 ) 2

3 珠海国轩贸易有限责任公司 8, ,479,086, ,193,296 佛山电器照明股份有限公司 3, ,171, ,006,150 厦门京道天能动力投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1, ,730, ,370,152 深圳金涌泉投资企业 ( 有限合伙 ) 1, ,930, ,518,413 安徽欧擎海泰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1, ,723, ,335,383 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司 ,434, ,601,230 上海显实投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,513, ,557,058 合肥乾川投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) ,289, ,734,153 合肥德锐投资管理有限公司 ,698, ,479,960 李晨 ,151, ,901,845 方清 ,670, ,210,021 吴文青 ,858, ,650,307 徐小明 ,743, ,311,861 杨世春 ,429, ,825,154 杨攀 ,429, ,825,154 方建华 ,286, ,216,769 杜获 ,286, ,216,769 谢佳 ,286, ,216,769 宋金保 ,457, ,095,092 程德麟 ,628, ,415 李彦 ,628, ,415 徐兴无 ,800, ,738 王勇 ,971, ,061 査秀芳 ,474, ,055 杨开宇 ,314, ,708 方昕宇 ,314, ,708 詹昌辉 ,314, ,708 孟令奎 ,314, ,708 韩成祥 ,314, ,708 项寿南 ,314, ,708 3

4 陈宇 ,485, ,031 贺狄龙 ,988, ,025 王晨旭 ,988, ,025 杨续来 ,988, ,025 王永海 ,657, ,354 吕莉莉 ,657, ,354 刘安玲 ,657, ,354 马心宇 ,491, ,018 葛道斌 ,325, ,683 刘大军 ,325, ,683 宫璐 ,325, ,683 杨茂萍 ,325, ,683 黄泽光 ,325, ,683 张巍 , ,012 孙顺林 , ,677 刘必发 , ,677 吴翰杰 , ,677 韩廷 , ,677 汪明 , ,677 李想 , ,006 王海斌 , ,006 合计 20, ,326,245, ,435,478 注 : 计算结果出现折股数不足一股的尾数按照四舍五入的原则取整 本次重大资产重组完成后, 国轩高科成为东源电器控股子公司 2 向特定对象发行股份募集配套资金 东源电器拟向特定对象李缜 王菊芬 吴永钢 陈林芳等四名自然人发行股 份募集配套资金, 募集配套资金总额 亿元, 募集资金总额将不超过本次交 易总额的 25%, 李缜 王菊芬 吴永钢 陈林芳等四名自然人将以现金认购上市 公司本次发行的股票 根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算, 东源电器本 次募集配套资金拟发行股份数量为 120,528,634 股, 其中 : 李缜认购 100,440,529 股, 王菊芬认购 8,035,242 股, 吴永钢认购 8,035,242 股, 陈林芳认购 4,017,621 股 若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息 送股 资本公积金转增 4

5 股本等除权 除息事项, 则该发行价格及数量应相应调整 本次交易中募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产 2.4 亿 AH 动力锂电池产业化项目 动力锂电池及其材料研发中心建设项目, 有利于提高本次重组的整合绩效 本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件, 但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施 二 标的资产的交易价格 本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估, 评估机构采用收益法评估结果作为国轩高科的股东全部权益价值的最终评估结论 以 2013 年 12 月 31 日为基准日, 国轩高科 100% 股权的评估价值为 335, 万元, 较其账面净资产价值 85, 万元增值 249, 万元, 增值率 % 根据东源电器与交易对方签署的 发行股份购买资产协议 及补充协议, 在参考标的资产评估价值的基础上, 经交易双方友好协商, 确定标的资产交易价格为 3,326,245, 元 鉴于作为本次交易定价依据的皖中联国信评报字 (2014) 第 153 号 资产评估报告 的有效期截止到 2014 年 12 月 30 日, 中联国信于 2015 年 3 月 9 日出具了皖中联国信评报字 (2015) 第 108 号 资产评估报告, 在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 国轩高科 100% 股权的评估结果为 385, 万元, 相较于前次评估基准日 2013 年 12 月 31 日的评估价值未出现减值情形 三 本次交易发行股份的价格和数量 本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分, 并视为一次发行, 发行价格相同, 定价基准日均为东源电器审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日 根据 重组管理办法 第四十四条的规定, 本次发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 股票交易均价的计算公式为 : 董事会决议 5

6 公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 经计算, 本次发行底价为 6.86 元 / 股 根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的利润分配方案, 公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元 ( 含税 ) 本次发行底价进行相应调整, 经计算, 调整后的发行底价为 6.84 元 / 股 经本次交易各方协商确定, 本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格均为 6.84 元 / 股 本次发行股份的发行价格和发行股份的数量已经公司股东大会审议批准, 本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准 若在定价基准日至发行日期间, 公司发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 本次发行股份的价格及数量将随之进行调整 根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案, 公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元 ( 含税 ) 本次发行股份的发行价格进行相应调整, 经计算, 调整后的发行价格为 6.81 元 / 股 按照上述发行价格计算, 本次交易中, 东源电器将向交易对方发行股份 488,435,478 股, 向特定对象李缜 王菊芬 吴永钢 陈林芳等四名自然人发行股份 120,528,634 股 四 股份锁定期安排 1 发行股份购买资产有关锁定期安排本次发行股份购买资产完成后, 交易对方中珠海国轩及李晨 方清 吴文青 杨世春 杜获 张巍认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 其他交易对方认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让 ; 本次交易完成后, 本次交易对方因公司资本公积转增 送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同, 之后按中国证监会及深交所的有关规定执行 2 发行股份募集配套资金有关锁定期安排 6

7 本次募集配套资金特定对象李缜 王菊芬 吴永钢 陈林芳等四名自然人承诺, 认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让 本次交易完成后, 本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增 送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同, 之后按中国证监会及深交所的有关规定执行 五 本次交易的资产评估情况 本次交易中, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础, 由交易各方协商确定 评估机构中联国信接受东源电器的委托, 对国轩高科股东的全部权益进行了评估 评估基准日经协商定于 2013 年 12 月 31 日 根据中联国信出具的 资产评估报告 ( 皖中联国信评报字 (2014) 第 153 号 ) 及相关评估说明, 国轩高科 100% 股权价值采用资产基础法和收益法进行评估 截至 2013 年 12 月 31 日, 国轩高科股东权益账面值为 85, 万元, 资产基础法评估值为 91, 万元, 增值率为 6.57%, 收益法评估值为 335, 万元, 增值率为 % 本次评估最终结论采用收益法评估结果, 即 335, 万元 参考国轩高科 100% 股权评估价值, 经东源电器与交易对方协商, 确定本次标的资产即国轩高科 99.26% 股权的交易价格为 3,326,245, 元 六 业绩承诺及补偿 1 业绩承诺国轩高科 2015 年度 2016 年度及 2017 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对国轩高科进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数 根据 资产评估报告 ( 皖中联国信评报字 (2014) 第 153 号 ), 国轩高科 2015 年度 2016 年度 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数如下 : 单位 : 万元 7

8 期限 2015 年度 2016 年度 2017 年度预测净利润 31, , , 本次交易的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度 ( 以下简称 盈利补偿期间 ) 如本次交易于 2015 年度实施完毕, 则相应的盈利补偿期间即为 2015 年度 2016 年度和 2017 年度三个会计年度 ; 如本次交易于 2015 年以后年度实施完毕, 则盈利补偿期间相应顺延 2 业绩补偿 (1) 补偿原则如标的公司届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润未达到 盈利预测补偿协议 约定的净利润预测数, 则珠海国轩应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿, 补偿方式及次序为 : 珠海国轩首先以其本次认购的股份进行补偿, 若珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司, 则由珠海国轩自行购买相应数量的上市公司股份进行补偿 股份补偿是指珠海国轩将相应数量的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销 (2) 股份补偿的确定方法珠海国轩于上市公司年度报告披露后 20 日内, 就国轩高科实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润与净利润预测数的差额部分计算出当年应予补偿的股份 上市公司应当在年度报告披露后 40 日内依据相关补偿条款确定珠海国轩当年合计需补偿股份数量, 经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利 自珠海国轩当年应补偿股份数确定之日起 2 个月内, 东源电器以 1 元总价回购珠海国轩当年应补偿股份数并予以注销 补偿股份数 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内累计承诺的净利润数之和 标的资产交易价格 本次发行价格 - 已补偿股份数量 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 如公司在承诺年度进行转增或送股分配的, 补偿股份数相应调整为 : 按上述公式 8

9 计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股的比例 ) 上述公式运用中, 应遵循 : 净利润数为国轩高科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数 ; 已补偿股份数为珠海国轩在各年度内已经按照 盈利预测补偿协议 公式计算并已实施了补偿的股份总数 ; 应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方认购的上市公司本次发行股份的总数 3 补偿期限届满后的减值测试 (1) 补偿期限届满时, 东源电器应当聘请具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试, 并出具专项审核意见 (2) 补偿期限届满时, 如标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份数 本次发行价格, 珠海国轩另行补偿 另需补偿的股份数量为 : 标的资产期末减值额 本次发行价格 - 补偿期限内已补偿股份总数 若珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司, 则由珠海国轩购买相应东源电器股份予以补偿 (3) 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 (4) 若东源电器在盈利补偿期限内有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则已补偿股份数和发行价格相应调整 (5) 自减值测试专项审核意见出具之日起 2 个月内, 东源电器以 1 元总价回购减值测试另需补偿的股份数量并予以注销 4 业绩补偿测算根据中联国信出具的 资产评估报告, 国轩高科 2015 年度 2016 年度及 2017 年度净利润预测数为 31, 万元 42, 万元及 46, 万元 假设盈利补偿期间各年度国轩高科实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 / 净利润预测数为固定值, 则以该固定值分别为 80% 65% 50% 30% 和 0 时为例 : 如本次交易于 2015 年度实施完毕, 即相应的盈利补偿期间为 2015 年度 2016 年度和 2017 年度, 则珠海国轩在盈利补偿期间各年度应补偿股份数额如下表所 9

10 示 : 各年度实际净利补偿股份数额 ( 万股 ) 序合计补偿股份数润 / 相应年度预测号 2015 年 2016 年 2017 年额 ( 万股 ) 净利润 *100% 1 80% 2, , , , % 4, , , , % 6, , , , % 8, , , , , , , , 根据 盈利预测补偿协议 及补充协议, 假设国轩高科在盈利补偿期间各年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 / 净利润预测数的比例不变, 则当该比例小于 55.53% 时, 珠海国轩因本次发行股份购买资产获得股份数量将不足以进行股份补偿 5 其他交易对方不承担盈利预测补偿义务的原因 国轩高科现有股东中除珠海国轩外的其他非自然人股东均为财务投资者, 也不实际参与国轩高科的日常经营, 不愿意承担盈利补偿带来的投资风险 ; 自然人股东对国轩高科经营决策影响小, 各自持股比例均很小, 且经济能力有限, 不愿意承担盈利补偿带来的投资风险 除珠海国轩外的其他交易对方应承担的盈利预测补偿数额由珠海国轩以本 次交易取得的上市公司股份代为补偿, 不足补偿部分, 由珠海国轩购买相应东源 电器股份予以补偿 经核查, 独立财务顾问 海润律师认为 : 除珠海国轩外的其他交易对方不承担盈利预测补偿义务具有其合理性 同时, 本次交易已根据 上市公司重大资产重组管理办法 的规定, 就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 6 李晨不承担盈利预测补偿义务的原因及合理性 李晨自 2011 年初即出国学习, 现仍在国外读书深造, 并没有在国轩高科担 任任何职务, 目前也没有回国参与国轩高科经营管理的打算, 故其未承担盈利预 10

11 测补偿义务 交易对方与上市公司已根据 上市公司重大资产重组管理办法 规定就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 根据 盈利预测补偿协议 及其补充协议, 本次交易盈利预测补偿义务全部由珠海国轩承担, 补偿方式及次序为 : 珠海国轩首先以其本次认购的股份进行补偿, 若珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司, 则由珠海国轩自行购买相应数量的上市公司股份进行补偿 经核查, 独立财务顾问 海润律师认为 : 李晨不承担盈利预测补偿义务具有 其合理性 同时, 本次交易已根据 上市公司重大资产重组管理办法 的规定, 就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 7 标的公司的业绩可实现性 (1) 国轩高科 2014 年实现的业绩已超过承诺业绩 快速单位 : 万元 年度 实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 净利润预测数 占比 2014 年度 23, , % 从上表可以看出, 国轩高科 2014 年度实际实现的净利润已超过 盈利预测 补偿协议 中约定的净利润预测数 (2) 标的公司未来盈利能力分析 境 1 新能源汽车产业作为国家重点发展的战略性新兴产业, 具有良好的政策环 发展新能源汽车是我国交通能源战略转型 推进生态文明建设的重要举措 推动新能源汽车这一战略性新兴产业的发展, 对于实施创新驱动, 促进节能减排和污染防治, 拉动国内市场需求 培育新的增长点, 实现产业发展和环境保护 双赢, 具有重要意义 国务院及相关部委陆续出台了一系列的文件, 明确了未来一段时期内国家将继续对新能源汽车推广应用提供财政支持政策, 并且就新能源汽车的推广数量进行了下限规定, 各省市也纷纷为新能源汽车的推广应用出台了 11

12 配套政策 2014 年 12 月 30 日, 财政部 科技部 工信部 发改委联合发布 关于 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知 ( 征求意见稿 ), 明确将在 年继续实施新能源汽车推广应用补助政策 综上所述, 国轩高科所处的新能源汽车行业作为国家重点培育行业, 具有良好的政策环境 2 国轩高科的动力电池产品具有广阔的市场空间工信部 2014 年 1~12 月汽车工业经济运行情况 显示,2014 年我国生产新能源汽车 8.39 万辆, 同比增长近 4 倍, 其中 12 月生产 2.72 万辆, 创造了全球新能源汽车单月产量最高纪录, 我国新能源汽车行业即将进入快速增长阶段 国轩高科生产的动力电池作为新能源汽车的核心部件, 将受益于新能源汽车行业的快速增长, 具有广阔的市场空间 目前, 与国轩高科形成战略合作关系的整车企业, 已由以江淮汽车 安凯客车为主, 拓展到上汽 北汽 长安 奇瑞 东风 众泰以及南京金龙 苏州金龙 上海申沃 中通客车和厦门金旅等 3 国轩高科的核心竞争力和行业地位为未来保持持续盈利能力提供了坚实保障国务院颁布的 节能与新能源汽车产业发展规划 ( ) 提出 积极推进动力电池规模化生产, 加快培育和发展一批具有持续创新能力的动力电池生产企业, 力争形成 2-3 家产销规模超过百亿瓦时 具有关键材料研发生产能力的龙头企业 自成立以来, 国轩高科一直专注于锂离子动力电池领域, 在正极材料 电芯 成组等方面具有多项自主知识产权的核心技术, 目前已获授权的专利达 198 项, 其中发明专利 31 项 此外, 国轩高科的产品投入市场早 规模大, 积累了丰富的新能源汽车运营经验, 因此市场响应快, 商业模式成熟 同时国轩高科这些年培养了一批高素质的经营管理团队和科研经验丰富的研发队伍 根据中国化学与物理电源行业协会出具的文件, 该协会统计数据表明 2011 年度至 2013 年度, 国轩高科生产的新能源汽车用锂离子动力电池销售收入在国内同行业公司中均排名第一,2013 年度国轩高科的市场份额约为 20% 目前, 配备国轩高科产品的纯电动汽车已在全国多数省份运行 未来, 国轩高科将继续秉承 产业先行 的发展战略, 在进一步巩固现有优势的基础上, 通过技术改造升级和产品优化设计, 逐步提高电池性能, 以满足日益增长的市场需求, 从而实现产品品 12

13 质及市场地位的进一步上升, 利用在本行业的先发优势, 持续保持快速发展的势头, 努力扩大市场占有率 综上, 国轩高科未来业绩承诺的完成具有可实现性 经核查, 独立财务顾问认为 : 国轩高科已完成 2014 年度的承诺业绩 考虑到国轩高科所处的锂离子动力电池行业良好政策环境及广阔的市场空间, 以及国轩高科的综合竞争实力及行业地位, 国轩高科完成未来业绩承诺的可能性较高 8 业绩补偿义务人的补偿能力国轩高科从事的新能源汽车产业属于国家重点发展的战略性新兴产业, 产业发展前景良好, 国轩高科在行业内拥有较强的竞争优势 同时对比近几年国轩高科业绩增长速度以及资产评估报告中的收入 盈利能力增长速度, 预计国轩高科能够完成业绩承诺 按照 盈利预测补偿协议 及其补充协议, 当国轩高科实际净利润数与承诺净利润数比例低于 55.53% 时, 才会引发珠海国轩购买相应东源电器股份予以补偿的情形 珠海国轩目前拥有的主要资产为对国轩高科的股权投资, 李缜为珠海国轩的实际控制人, 李缜除持有珠海国轩 80.69% 股份外, 控制的企业还有 12 家, 涉及的产业包括房地产 文化旅游 实业及金融投资等, 在承诺期限内, 如珠海国轩认购的股份不足以补偿, 则由珠海国轩购买相应东源电器股份予以补偿, 在珠海国轩无足够现金购买相应东源电器股份进行补偿时, 作为受同一控制人控制的企业, 珠海国轩可以通过由李缜及其控制的其他企业提供担保融资或者直接向李缜及其控制的其他企业进行融资的方式完成补偿义务 经核查, 独立财务顾问认为 : 基于国轩高科已实现业绩 订单情况以及未来锂离子动力电池行业广阔的发展空间, 本次交易中国轩高科的业绩具有可实现性 同时, 若珠海国轩在本次交易中获得股份不足以进行业绩补偿, 届时其可以通过自有资金或由李缜及其控制的其他企业提供担保融资或者直接向李缜及其控制的其他企业进行融资的方式购买相应东源电器股份完成补偿义务 上述盈利补偿安排, 符合中国证监会 常见问题解答 的有关规定 经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易中, 交易对方关于标的公司盈利预测补偿安排符合中国证监会 常见问题解答 的有关规定 13

14 七 本次发行股份购买资产构成重大资产重组 独立财务顾问报告 根据东源电器 国轩高科 2013 年度的财务数据及交易作价情况, 相关比例 计算如下 : 单位 : 元 项目 国轩高科 东源电器 交易价格 国轩高科 ( 交易价格 )/ 东源电器 资产总额 1,808,619, ,265,696, ,326,245, % 2013 年度营业收入 781,465, ,454, % 资产净额 853,637, ,702, ,326,245, % 由上表可知, 根据 重组管理办法 的规定, 本次发行股份购买资产构成重 大资产重组 同时, 本次重组采取发行股份购买资产的方式, 需通过中国证监会 并购重组委的审核, 并取得中国证监会核准后方可实施 八 本次交易构成借壳上市 根据 重组管理办法 第十二条规定 : 自控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的, 除符合本办法第十条 第四十二条规定的要求外, 上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上, 最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元 本次交易前, 孙益源为东源电器的控股股东和实际控制人 本次交易完成后, 珠海国轩将成为上市公司控股股东, 李缜将成为上市公司实际控制人 本次交易中, 拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 3,326,245, 元, 占上市公司 2013 年末资产总额 126, 万元的比例 为 %, 超过 100% 按照 重组管理办法 的规定, 本次交易构成借壳上市 国轩高科为依法设立且合法存续的股份有限公司, 其前身国轩有限成立于 14

15 2006 年 5 月 9 日, 并于 2012 年 11 月 23 日整体变更为股份公司, 持续经营时间 3 年以上, 最近 3 年内实际控制人没有发生变更 国轩高科 2013 年和 2014 年的归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益前后孰低 ) 分别为 16, 万元 23, 万元, 累计金额为 40, 万元, 符合累计净利润超过 2,000 万元的规定 因此, 本次交易符合借壳上市条件 九 本次交易的一致行动人 本次发行股份购买资产的交易对方为珠海国轩 佛山照明 厦门京道 深圳金涌泉 安徽欧擎 蚌埠金牛 上海显实 合肥乾川 合肥德锐等 9 家企业及李晨等 42 名自然人 本次募集配套资金特定对象为李缜 王菊芬 吴永钢 陈林芳等四名自然人 其中 : 李晨为李缜之子, 且李缜为珠海国轩的控股股东, 故李缜 李晨及珠海国轩为一致行动人 ; 杨攀为杨世春之女, 故杨世春 杨攀为一致行动人 ;2013 年 4 月 17 日, 厦门京道 安徽欧擎签署了 关于共同投资合肥国轩高科动力能源股份公司的一致行动协议, 故厦门京道 安徽欧擎为一致行动人 方清 吴文青 杨世春 杜获 张巍等 5 名交易对方存在在实际控制人控制的其他公司任职或与实际控制人存在共同投资的情形, 存在上述情形的方清等 5 名交易对方与李缜不构成本次交易的一致行动人, 具体原因如下 : 1 方清等 5 名交易对方持股数量对被收购后的上市公司控制关系没有重大影响本次交易完成后, 李缜合计控制上市公司的股权比例为 36.79%, 因其他股东持股比例相对分散, 李缜已取得对上市公司的控制地位, 不需要利用其他股东持有的股份巩固其对上市公司的控制权 此外, 本次交易完成后, 方清等 5 名交易对方持有上市公司股份情况如下 : 序号姓名交易完成后持股数量 ( 股 ) 交易完成后持股比例 (%) 1 方清 4,210, 吴文青 3,650,

16 序号 姓名 交易完成后持股数量 ( 股 ) 交易完成后持股比例 (%) 3 杨世春 1,825, 杜获 1,216, 张巍 146, 合计 11,048, 方清等 5 名交易对方合计持有的股份占东源电器本次交易完成后总股本的比例为 1.28%, 对本次交易完成后上市公司的控制权及本次收购均不构成重大影响 2 方清等 5 名交易对方无收购上市公司的协议或默契方清等 5 名交易对方均承诺 : 本人与珠海国轩 李缜 李晨不存在通过协议 合作 关联方关系等途径扩大对东源电器的控制比例, 或者巩固对东源电器的控制地位, 或者在行使股东表决权时采取相同意思表示的一致行动关系 因此, 方清等 5 名交易对方与珠海国轩 李缜 李晨之间并无有关收购上市公司的协议或默契, 没有共同扩大对上市公司股份的比例 在行使上市公司股东表决权时采取相同意思表示的意图并达成一致行动关系 3 方清等 5 名交易对方无主动收购上市公司意图在本次交易过程中, 方清等 5 名交易对方并无主动收购上市公司的意图, 因此, 方清等 5 名交易对方与国轩高科其他股东在独立性等方面并无本质区别 另外, 方清等 5 名交易对方均已出具承诺 : 本人认购的东源电器新增股份发行结束之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理本人拥有的该等新增股份, 之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 经核查, 独立财务顾问 海润律师认为 : 在本次交易中, 方清等 5 名交易对方与珠海国轩 李缜 李晨不构成一致行动人 十 本次交易构成关联交易 本次交易完成后, 珠海国轩将直接持有上市公司 217,193,296 股股份, 持股 比例为 25.19%, 珠海国轩 ( 李缜直接持有珠海国轩 80.69% 出资额, 为珠海国轩 16

17 控股股东 ) 将成为上市公司控股股东 同时, 李缜通过参与本次配套融资将直接持有上市公司 100,440,529 股股份, 直接持股比例为 11.65% 综上, 本次交易完成后, 李缜合计控制上市公司的股权比例为 36.83%, 故本次交易完成后, 李缜将成为上市公司实际控制人 本次交易完成后, 佛山照明将直接持有上市公司 73,006,150 股股份, 持股比例为 8.47%; 厦门京道将直接持有上市公司 41,370,152 股股份 ( 持股比例为 4.80%) 安徽欧擎将直接持有上市公司 24,335,383 股股份 ( 持股比例为 2.82%), 厦门京道与安徽欧擎为一致行动人, 厦门京道 安徽欧擎将合计持有上市公司股份比例为 7.62% 依据 深交所上市规则, 本次交易完成后, 佛山照明 厦门京道及安徽欧擎为上市公司的关联法人 根据 深交所上市规则 规定, 因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排, 在协议或安排生效后, 或者在未来十二个月内, 具有上市公司关联方的情形的, 视为上市公司关联人 根据 上市公司重大资产重组管理办法 和 深圳证券交易所股票上市规则, 本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易 ; 同时, 本次募集配套资金对象王菊芬 吴永钢 陈林芳分别为公司董事兼副总经理, 副总经理兼财务总监, 董事 副总经理兼董事会秘书 故本次交易构成关联交易 十一 本次交易完成后, 公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后, 本公司的股本总额增加至 862,332,112 股, 符合 深交所上市规则 所规定的 公司股本总额不少于人民币 5,000 万元 的要求 根据 证券法 深交所上市规则 等法规的规定, 本次交易完成后, 本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10% 因此, 本公司股权分布不存在 深交所上市规则 所规定的不具备上市条件的情形 十二 本次交易对公司利润分配政策的影响 17

18 本次交易前, 公司章程 已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策 本次交易完成后, 公司盈利能力将得到显著提高, 公司将严格遵守 公司章程 对利润分配政策的规定, 切实保护投资者的利益 十三 独立财务顾问的保荐机构资格 东源电器聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问, 国元证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立, 具备保荐人资格 十四 主要风险因素 本次交易存在如下重大风险 : ( 一 ) 与本次交易相关的风险 1 标的资产的估值风险本次重大资产重组标的资产采用收益法和资产基础法评估, 评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论 根据中联国信出具的皖中联国信评报字 (2014) 第 153 号 资产评估报告, 截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日, 国轩高科 100% 股权的评估价值为 335, 万元, 较其账面净资产价值 85, 万元增值 249, 万元, 增值率 % 经交易各方协商, 标的资产最终交易作价 3,326,245, 元 本次标的资产的估值较账面净资产增值较高, 主要是由于国轩高科所处新能源动力电池行业发展空间广阔, 国轩高科在业内具有较强的竞争实力, 近年来业务快速扩张 经营效益快速提升, 未来将具有良好的发展空间和盈利增长预期 ; 同时, 国轩高科所拥有的品牌形象 专利技术 人才队伍 销售网络 客户关系等无形资产的价值未在账面体现 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定, 并履行了勤勉尽责的 职责, 但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致, 特别是宏观经济的波动 国 家法律法规及行业政策的变化 市场竞争环境的变化等情况, 使未来盈利达不到 18

19 资产评估时的预测, 导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形, 进而可能对上市公司股东利益造成损害 公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险 2 盈利预测风险华普天健会计所对公司及国轩高科的盈利预测进行了审核, 并出具了盈利预测审核报告 上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司及公司的经营业绩作出的预测 这些预测是在估计假设的基础上编制的, 所依据的各种假设的实现取决于一定的条件, 具有不确定性 公司提醒投资者, 虽然盈利预测编制的过程中遵循了谨慎性原则, 仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况 3 本次交易完成后的整合风险本次交易完成后, 国轩高科将成为东源电器的控股子公司 从公司整体的角度来看, 上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大, 公司与拟收购公司需在企业文化 经营管理 业务拓展等方面进行融合, 公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性, 整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化 组织模式 财务管理与内控 人力资源管理 技术研发管理 业务合作等方面的具体整合措施, 可能会对公司及拟收购公司的经营产生不利影响, 从而给公司及股东利益造成一定的影响 ( 二 ) 标的公司的经营风险 1 受新能源汽车产业政策影响的风险受益于国家鼓励新能源汽车产业发展相关产业政策的影响,2009 年以来我国新能源汽车产业发展较快 伴随着新能源汽车产业的快速发展, 作为新能源汽车核心部件的动力电池行业亦发展迅速 2014 年 1 月 28 日, 财政部 科技部 工信部和发改委四部委联合发布 关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知 ( 财建 [2014]11 号 ), 新能源汽车补贴推广政策已明确执行到 2015 年 12 月 31 日 同时, 为保持政策连续性, 加大支持力度, 上述补贴推广政策到期后, 中央财政将继续实施补贴政策 2014 年 12 月 30 日, 财政部 科技部 工信部 19

20 发改委联合发布 关于 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知 ( 征求意见稿 ), 明确将在 年继续实施新能源汽车推广应用补助政策 上述补贴推广政策的实施, 对我国动力电池产业的发展起到了积极作用, 但是后续补贴政策的力度 持续时间具有一定的不确定性 一段时间内, 动力电池行业的增长对上述补贴推广政策存在一定的依赖, 若未来相关产业政策发生重大不利变化, 将会对国轩高科的经营发展造成不利影响 2 客户集中风险 2012 年 2013 年及 2014 年, 国轩高科对前五大客户的销售收入金额占公司同期营业收入的比例分别为 90.02% 86.90% 及 86.76% 虽然国轩高科与主要客户形成了较为稳定的合作关系, 但对客户销售的集中度较高, 若上述客户改变与国轩高科的合作关系或降低从国轩高科的采购规模, 将使国轩高科的业务受到不利影响 3 资金短缺的风险国内动力电池市场是一个快速发展 空间广阔的市场 国轩高科已发展了一批优质客户, 确立了其在行业内的竞争地位, 在客户中赢得了良好的声誉, 具有较强的市场竞争力, 未来发展空间广阔 但是, 目前其业务处于快速扩张时期, 应收账款余额 存货余额以及长期应收款余额较大, 相应占用了较多的资金 同时, 国轩高科的市场推广 技术研发, 亦需要投入大量资金 随着业务规模的快速扩张 市场开拓和研发投入的不断加大, 若国轩高科的应收账款以及长期应收款不能及时回收, 存货不能及时消化, 国轩高科将面临资金短缺的风险 4 人才不足或流失的风险国轩高科所从事的业务需要大批掌握化学 材料学 电子信息工程 自动化 机械设计制造等专业技术的人才, 也需要大批对客户需求 上下游行业技术水平以及产品特征深入了解的市场营销人才, 更需要同时掌握上述专业技术 深刻了解客户需求以及掌握行业发展趋势的复合型人才 经过多年的快速发展, 国轩高科已形成了自身的人才培养体系, 拥有一支具有丰富研发经验 管理水平高 能够深刻了解客户需求的人才队伍 但是, 随着国轩高科经营规模的迅速扩张, 必 20

21 然带来对人才的迫切需求, 国轩高科将面临人才不足的风险 此外, 专业的研发技术人才及经营管理团队是国轩高科在行业内保持竞争优势及稳定 快速发展的关键因素所在, 上述研发技术人才及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一 如果公司在本次收购后不能保持国轩高科研发技术人才及经营管理团队的稳定, 将会带来国轩高科人才流失的风险, 从而对国轩高科未来的经营发展造成不利影响 5 本次交易仅控股股东参与盈利预测业绩承诺补偿的风险东源电器与珠海国轩签署了 盈利预测补偿协议 及其补充协议, 其他 50 名交易对方则未参与业绩补偿 东源电器向参与业绩补偿的交易对方珠海国轩发行的股份总数为 217,193,296 股, 占本次发行股份购买资产发行股份总数的 44.47% 由于仅珠海国轩承诺在盈利补偿期间对国轩高科净利润实现数和净利润预测数的差额进行补偿, 有可能出现珠海国轩所取得的股份数量低于应补偿股份数量的情况 若珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司, 则由珠海国轩购买相应东源电器股份予以补偿, 但其存在现金不足的可能, 提醒投资者注意相关风险 6 无法继续享受税收优惠的风险 2008 年 12 月 5 日, 国轩高科通过了高新技术企业认证, 并取得了 高新技术企业证书 根据国家对高新技术企业的相关优惠政策, 国轩高科自被认定为高新技术企业三年内, 即 2008 年 2009 年 2010 年执行的企业所得税税率为 15% 2011 年 10 月 14 日, 国轩高科通过了高新技术企业复审, 并取得 高新技术企业证书 (GF ), 有效期三年, 国轩高科 2011 年 2012 年 2013 年企业所得税率可以享受 15% 的优惠税率 2014 年 7 月 2 日, 国轩高科再次通过了高新技术企业认证, 并取得了 高新技术企业证书 (GF ) 根据国家对高新技术企业的相关优惠政策, 国轩高科自被再次认定为高新技术企业三年内, 即 2014 年 2015 年 2016 年执行的企业所得税税率为 15% 虽然国轩高科已连续三次获得高新技术企业证书, 但未来国轩高科能否仍能通过高新技术企业认定或复审并继续享受 15% 所得税税率优惠存在不确定性, 如果不能享受 15% 的所得税优惠税率, 将对国轩高科未来净利润产生不利影响 21

22 7 技术风险作为国内动力电池主要生产企业, 国轩高科掌握了众多关键核心技术, 技术研发一直走在行业前列 国轩高科通过长期技术积累和发展, 培养了一支高水平的技术研发团队, 形成了突出的自主创新能力, 拥有了自主知识产权的核心技术 由于动力电池产品应用市场 环境对产品性能品质要求极其严格, 只有进行不断的技术革新 工艺和材料的改进, 才能持续满足市场竞争发展的要求 国轩高科如果不能保持技术持续进步和技术的先进水平, 产品性能指标将会落后, 成本优势将会丧失, 其竞争力和盈利能力将会被削弱 同时, 为防止技术失密, 国轩高科采取了一系列技术保护措施, 诸如与核心技术人员签定技术保密协议 对核心技术和产品申请知识产权保护等措施 但上述措施并不能完全保证技术不外泄, 一旦核心技术失密, 将会对其业务发展造成不利影响 锂离子动力电池按正极材料的不同分为钴酸锂电池 锰酸锂电池 三元材料电池和磷酸铁锂电池等, 不同正极材料制备的锂离子电池各有优劣 国轩高科主要采用磷酸铁锂为正极材料制备锂电池 作为新兴行业, 围绕着提高体积能量密度 质量能量密度等, 锂离子动力电池行业的技术更新速度较快 如果未来动力电池核心技术有了突破性发展, 出现了替代性的技术, 而国轩高科不能及时掌握相关技术, 国轩高科的市场地位和盈利能力将受到负面影响 8 募投项目风险本次募集资金投资项目达产后, 国轩高科将新增产能 2.4 亿 AH, 产能扩张较快 虽然国轩高科对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研, 并制定了完善的市场开拓措施, 但是产品未来的市场容量消化存在一定的不确定性, 产品的价格存在下降的可能 因此, 若国轩高科产品下游市场需求发生不利变动, 或市场开拓措施没有得到较好的执行, 这些风险可能对募投项目的顺利实施和标的公司的预期收益造成不利影响 9 应收款项持续增加的风险 2012 年末 2013 年末和 2014 年末, 国轩高科应收账款和长期应收款 ( 含一 22

23 年内到期的长期应收款 ) 账面价值合计分别为 25, 万元 55, 万元和 90, 万元, 占当期营业收入比例分别为 45.29% 71.41% 和 89.24% 2013 年末 2014 年末应收账款和长期应收款账面价值同比增长 % 和 62.22% 国轩高科已组织专门人员并成立专门机构对应收账款进行催收, 并且将进一步从事前 事中 事后等环节入手, 全面加强应收账款 长期应收款的管理, 加速资金回笼, 提高资金使用效率 同时, 国轩高科将在加大产品开发力度 拓展新客户的同时, 充分考虑应收账款 长期应收款增加可能带来的风险 报告期内, 国轩高科未出现大额应收账款 长期应收款未能收回的情况 虽然国轩高科已采取积极的措施防止应收账款 长期应收款的持续增加, 但若应收账款 长期应收款规模没有得到很好的控制, 势必增加国轩高科的财务风险 ; 同时, 若相关应收账款 长期应收款到期不能收回, 必然对国轩高科盈利能力产生较大影响 10 偿债风险 2012 年末 2013 年末及 2014 年末, 国轩高科负债金额分别为 73, 万元 94, 万元及 152, 万元, 国轩高科的负债主要以银行借款为主, 各年末其待偿还的银行借款和应付票据金额合计分别为 45, 万元 59, 万元及 80, 万元, 占负债总额的比例分别为 61.79% 63.19% 及 52.80% 报告期各期末, 国轩高科待偿还银行借款金额较大, 若国轩高科不能按期偿付银行借款, 将对其正常生产经营产生不利影响 11 本次交易形成的商誉减值风险本次交易完成后, 上市公司保留的资产 负债构成业务, 根据 财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函 ( 财会便 [2009]17 号 ) 规定 : 二 非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权, 构成反向购买的, 上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理 :( 二 ) 交易发生时, 上市公司保留的资产 负债构成业务的, 应当按照 企业会计准则第 20 号 企业合并 及相关讲解的规定执行, 即对于形成非同一控制下企业合并的, 企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益 23

24 本次交易完成后, 在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成 11, 万元商誉 根据规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了做减值测试 如果上市公司未来经营状况恶化, 将有可能出现商誉减值, 从而对公司当期损益造成不利影响, 提请投资者注意 12 标的公司业绩存在季节性波动的风险国轩高科客户主要为公交公司 整车厂商等大中型企业, 上述客户均执行严格的预算管理制度和采购审批制度 由于国内新能源汽车产业还处于市场推广阶段, 受地方政府补贴政策 资金影响以及上述客户项目立项 审批 资金预算管理的影响, 国轩高科呈现下半年比上半年销售明显旺盛的现象 由于国轩高科的人力成本和研发投入等支出在年度内发生较为均衡, 从而导致净利润的季节性波动明显, 上半年净利润一般明显少于下半年 国轩高科业绩季节性波动会给其资金使用 融资安排等经营活动造成较大影响, 同时也会导致营业收入 经营性现金流等财务指标在上下半年间出现较大的波动, 因此标的公司业绩存在季节性波动的风险 13 潜在的产品责任风险如因国轩高科产品在设计 生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害, 可能会使国轩高科遭受到产品责任的诉讼和赔偿 若发生上述情况, 上市公司将可能需投入较多的财力 物力就相关起诉进行辩护, 或向受害人作出赔偿 虽然国轩高科至今尚未发生有关产品责任的诉讼, 但是任何上述事件均可能损害上市公司的声誉, 影响上市公司与客户的关系, 进而对上市公司的经营成果产生不利影响 14 市场竞争加剧的风险锂离子动力电池行业进入壁垒较高, 目前涉足的企业较少, 销售成规模的企业更少 随着政府对新能源汽车的大力推广, 人民群众收入的提高以及环保意识的加强, 新能源汽车行业市场空间较大, 广阔的市场空间将吸引更多的企业进入, 未来从业企业数量预计将增加, 市场竞争将有所加剧 若国轩高科未来不能抓住市场机遇, 利用业已具备的技术和市场领先优势, 24

25 积极进行技术和产品创新, 大力开拓市场, 巩固和提升行业领先地位, 则国轩高科将面临行业竞争加剧的风险, 盈利水平有可能下降 15 履行回购担保责任的风险 2010 年 6 月 8 日, 国轩高科与新疆长城金融租赁有限公司及合肥公交集团有限公司签署了回购担保合同 ( 长金租保回购字 [2010] 第 002 号 ), 约定国轩高科在合肥公交集团有限公司连续两期或累计三期未支付租金及其他费用时, 以新疆长城金融租赁有限公司向国轩高科出具的 回购通知 及相关证明材料为依据, 国轩高科即应按 回购通知 的要求全面履行回购义务, 回购金额包括融资租赁合同项下未付剩余本金 未付租赁费 ( 利息 ) 逾期利息( 包括罚息 ) 违约金和其他实现上述费用支出 截止 2014 年 12 月 31 日, 国轩高科上述回购担保的余额为 万元 除上述重大事项外, 关于本次重组的其他风险因素, 提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告第十四节披露的风险提示内容, 注意投资风险 25

26 目录 重大事项提示... 2 目录 释义 独立财务顾问声明与承诺 一 独立财务顾问声明 二 独立财务顾问承诺 第一节交易概述 一 本次交易基本情况 二 本次重大资产重组的背景 三 本次重大资产重组的目的 四 本次交易的决策过程 五 本次交易标的及交易对方 六 本次交易价格及溢价情况 七 发行股份的情况 八 本次交易构成关联交易 九 本次发行股份购买资产构成重大资产重组 十 李缜 李晨及珠海国轩免于发出要约 十一 本次交易导致上市公司控制权发生变化, 并构成借壳上市 第二节上市公司基本情况 一 公司基本情况 二 公司设立及历次股权变动 三 公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 四 公司主营业务发展情况和主要财务指标 五 公司控股股东及实际控制人基本情况 第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况 一 本次交易对方基本情况

27 二 募集配套资金特定对象基本情况 三 其他事项说明 第四节交易标的 一 国轩高科基本情况 二 国轩高科改制重组情况 三 国轩高科股本的形成及其变化和重大资产重组情况 四 国轩高科历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 五 国轩高科股东结构和组织结构 六 国轩高科控股 参股公司基本情况 七 国轩高科发起人 持有 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 八 国轩高科股本情况 九 国轩高科内部职工股 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股的情况 十 国轩高科员工及其社会保障情况 十一 主要资产的权属情况及主要负债情况 十二 最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标 十三 股权转让取得其他股东同意的情况 十四 最近三年进行资产评估 交易 增资及改制情况 十五 国轩高科董事 监事 高级管理人员与核心技术人员基本情况 十六 交易标的涉及许可情况 十七 本次重组涉及的债权债务转移情况 十八 本次重组涉及的职工安置 十九 交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况 二十 交易标的评估情况说明 第五节发行股份情况 一 本次交易方案概要 二 本次交易的具体方案 三 独立财务顾问是否具有保荐人资格

28 四 本次发行前后主要财务数据比较 五 本次发行前后股权结构变化 六 本次配套融资的相关情况 第六节本次交易合同的主要内容 一 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 发行股份购买资产协议之补充协议 ( 一 ) 二 盈利预测补偿协议 盈利预测补偿协议之补充协议 盈利预测补偿协议之补充协议 ( 一 ) 三 股份认购协议 股份认购协议之补充协议 第七节独立财务顾问核查意见 一 主要假设 二 本次交易的合规性分析 三 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 四 国轩高科 100% 股权的评估结论采用了收益法的评估结果, 独立财务顾问对所选取的评估方法的适当性 评估假设前提的合理性 预期未来收入增长率 折现率等重要评估参数取值的合理性 预期收益的可实现性的核查意见 五 结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析, 分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况 本次交易是否有利于上市公司的持续发展 是否存在损害股东合法权益的问题 六 对交易完成后上市公司的市场地位 经营业绩 持续发展能力 公司治理机制进行全面分析 七 对本次交易是否构成关联交易进行核查, 并依据核查确认的相关事实发表明确意见 涉及关联交易的, 还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 八 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 九 交易对方与上市公司根据 重组管理办法 第三十四条的规定, 就相关 28

29 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的, 独立财务顾问应当对补偿安排的可行性 合理性发表意见 十 根据 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见第 10 号, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方 资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 十一 独立财务顾问结论性意见 第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 一 独立财务顾问内核程序 二 独立财务顾问内核意见

30 释义 在本独立财务顾问报告中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 公司 / 上市公司 / 东源电器 指 江苏东源电器集团股份有限公司, 在深圳证券交易所中小 板上市, 股票代码 : 国轩高科 / 标的公司指合肥国轩高科动力能源股份公司 国轩有限 交易对象 / 交易对方 指 指 合肥国轩高科动力能源有限公司, 于 2012 年 11 月 23 日整体变更改制为国轩高科珠海国轩贸易有限责任公司 佛山电器照明股份有限公司 厦门京道天能动力股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳金涌泉投资企业 ( 有限合伙 ) 安徽欧擎海泰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司 上海显实投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合肥乾川投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 合肥德锐投资管理有限公司等 9 家企业及李晨等 42 名自然人 交易标的 / 标的资产指国轩高科 99.26% 股权 珠海国轩指珠海国轩贸易有限责任公司, 标的公司控股股东 佛山照明 指 佛山电器照明股份有限公司, 深交所主板上市公司, 股票 代码 : 厦门京道 指 厦门京道天能动力股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳金涌泉 指 深圳金涌泉投资企业 ( 有限合伙 ) 安徽欧擎 指 安徽欧擎海泰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 蚌埠金牛 指 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司 上海显实 指 上海显实投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合肥乾川 指 合肥乾川投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 合肥德锐 指 合肥德锐投资管理有限公司 苏州国轩 指 国轩新能源 ( 苏州 ) 有限公司 美国国轩 指 国轩高科 ( 美国 ) 有限公司 安凯国轩 指 安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司 ( 原名安徽国轩电 动汽车有限公司,2009 年 6 月 17 日更名为现名 ) 广通新能源指安徽广通新能源汽车股份有限公司 30

31 上海轩邑指上海轩邑新能源发展有限公司 铜冠国轩 指 合肥铜冠国轩铜材有限公司 ( 原名合肥铜冠铜材有限公 司,2009 年 3 月 27 日更名为现名 ) 国联置业 指 安徽国联置业有限公司 东环置业 指 合肥东环置业有限公司 民生物业 指 安徽民生物业管理有限公司 天易电梯 指 合肥天易电梯维修保养有限公司 国轩置业 指 合肥国轩置业有限公司 奥莱汽车 指 合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司 国轩文化 指 合肥国轩文化产业有限公司 国轩新能源 指 安徽国轩新能源投资有限公司 企融国际村 指 合肥企融国际村置业发展有限公司 有恒置业 指 安徽有恒置业投资有限责任公司 汤池影视 指 安徽汤池影视文化产业有限公司 国轩营销本次交易发行股份购买资产 / 本次重组 / 本次资产重组 / 本次重大资产重组本次配套融资 / 本次募集配套资金 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 发行股份购买资产协议之补充协议 ( 一 ) 盈利预测补偿协议 指指指指指指指指 合肥米特营销策划有限公司 ( 原名合肥国轩营销策划有限公司,2014 年 9 月更名为现名 ) 东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合计持有的国轩高科 99.26% 股权, 并向特定对象李缜 王菊芬 吴永钢 陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合计持有的国轩高科 99.26% 股权东源电器拟向李缜 王菊芬 吴永钢 陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额 亿元, 募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 东源电器与交易对象于 2014 年 9 月 5 日签署的 江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议 东源电器与交易对象于 2014 年 11 月 15 日签署的 江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 东源电器与交易对象于 2014 年 12 月 3 日签署的 江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 ( 一 ) 东源电器与珠海国轩于 2014 年 9 月 5 日签署的 江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司 31

32 盈利预测补偿协议之补充协议 盈利预测补偿协议之补充协议 ( 一 ) 股份认购协议 股份认购协议之补充协议 本独立财务顾问报告评估基准日审计基准日股权交割日 指指指指指指指指 之盈利预测补偿协议 东源电器与珠海国轩于 2014 年 11 月 15 日签署的 江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测补偿协议之补充协议 东源电器与珠海国轩于 2014 年 12 月 3 日签署的 江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测补偿协议之补充协议 ( 一 ) 东源电器与李缜 王菊芬 吴永钢 陈林芳等四名自然人于 2014 年 9 月 5 日签署的 江苏东源电器集团股份有限公司与李缜 王菊芬 吴永钢 陈林芳之股份认购协议 东源电器与李缜 王菊芬 吴永钢 陈林芳等四名自然人于 2014 年 12 月 3 日签署的 江苏东源电器集团股份有限公司与李缜 王菊芬 吴永钢 陈林芳之股份认购协议之补充协议 国元证券股份有限公司关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日, 即 2013 年 12 月 31 日为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日, 即 2014 年 12 月 31 日标的资产根据 发行股份购买资产协议 的约定完成过户至东源电器名下的工商变更登记手续完毕之日 过渡期指自评估基准日起至股权交割日止的期间 报告期指 2012 年度 2013 年度及 2014 年度 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2011 年 8 月 1 日修改 ) 上市公司收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 (2012 年 2 月 14 日修改 ) 深交所上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问 / 国元证券指国元证券股份有限公司 华普天健会计所 / 华普天健指华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 信永中和会计所 / 信永中和指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 32

33 海润律师 指 北京市海润律师事务所 评估机构 / 中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 元 指 人民币元专业术语 锂离子电池石墨锂离子电池电解液磷酸铁锂聚偏氟乙烯 NMP 隔膜电芯锂离子动力电池 3C 用锂电池能量密度 指指指指指指指指指指指 一种可充电电池, 以含锂的化合物作正极, 一般以石墨为负极, 主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作 在充放电过程中, 锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌 : 充电时, 锂离子从正极脱嵌, 经过电解质嵌入负极, 负极处于富锂状态 ; 放电时则相反元素碳的一种同素异形体, 每个碳原子的周边连结着另外三个碳原子 ( 排列方式呈蜂巢式的多个六边形 ) 以共价键结合, 构成共价分子 因其具有储存锂的特性, 广泛用做锂离子电池的负极材料电池 电容等使用的一种介质, 为其正常工作提供离子及可逆化学反应 通常由有机溶剂和锂盐组成, 具备导电性, 其中可能存在某些添加剂一种锂离子电池材料, 主要元素为锂铁磷氧四种元素组成的橄榄石结构材料外观为半透明或白色粉体或颗粒, 因其良好的耐化学性 加工性及抗疲劳和蠕变性, 广泛用于锂离子电池电极材料的粘结剂 N- 甲基吡咯烷酮, 无色透明油状液体, 微有胺的气味, 是高效选择性溶剂, 具有无毒性 高沸点 腐蚀性小 溶解度大 粘度低 挥发度低 稳定性好 易回收等优点, 在锂离子电池领域中作为电极辅助材料, 为聚偏氟乙烯的溶剂一种塑料薄膜, 主要是将电池正 负极板分隔开来, 防止两极接触造成短路, 并且能使电解液中的锂离子通过, 决定了电池的界面结构 内阻等, 直接影响电池的容量 循环以及安全性能等特性, 是锂离子电池的关键组件之一单个含有正 负极的电化学电芯, 是充电电池中的蓄电部分 电芯的质量直接决定了充电电池的质量通过串 并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂离子电池 具有能量高 电池电压高 工作温度范围宽 贮存寿命长等特点的新型高能电池, 广泛应用于电动工具 电动自行车和电动汽车等领域手机 笔记本电脑 照相机用锂电池, 一般容量小 放电电流小 单个电池使用情形较多, 对电池的单体能量密度要求高单位体积或单位质量电池所具有的能量, 分为体积能量密度 (Wh/L) 和质量能量密度 (Wh/kg) 33

34 电动汽车上公告 BMS PACK FMEA OHSAS18001:2007 ISO14001:2004 ISO9001:2008 ISO/TS16949:2009 GB/T 指指指指指指指指指指 以电能为动力或辅助动力的汽车, 分为纯电动汽车 混合动力电动汽车 一般采取高功率 高容量的充电电池或燃料电池作为动力源通过工信部审核, 获得产品准入资格, 并列入道路机动车辆生产企业及产品公告目录电池管理系统, 是 Battery Management System 的英文简称, 是由电池检测与控制单元 显示器 传感器 线束等组成的电子组件 主要功能是实时检测电池的电压 电流 温度等参数, 防止电池 ( 组 ) 过充过放过流过温, 测算剩余容量, 进行状态信息交换, 以实现电池 ( 组 ) 的高效利用 延长电池 ( 组 ) 的使用寿命对单体电芯进行串联或者并联的组合后连接上 BMS, 使单体电芯成为有充放电智能控制等功能的集成产品的过程 Failure Mode and Effects Analysis 的英文简称, 是在产品 / 过程 / 服务等的策划设计阶段, 对构成产品的各子系统 零部件, 对构成过程 服务的各个程序逐一进行分析, 找出潜在的失效模式, 分析其可能的后果, 评估其风险, 从而预先采取措施, 减少失效模式的严重程序, 降低其可能发生的概率, 以有效地提高质量与可靠性, 确保顾客满意的系统化活动职业健康安全管理体系, 是由英国标准协会 (BSI) 挪威船级社 (DNV) 等 13 个组织于 1999 年联合推出的国际性标准, 它是组织 ( 企业 ) 建立职业健康安全管理体系的基础, 也是企业进行内审和认证机构实施认证审核的主要依据环境管理体系认证的代号 ISO14000 系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准, 是针对全球性的环境污染和生态破坏越来越严重, 臭氧层破坏 全球气候变暖 生物多样性的消失等重大环境问题威胁着人类未来的生存和发展, 顺应国际环境保护的发展, 依据国际经济贸易发展的需要而制定的 ISO 是 国际标准化组织 的缩写, 英文为 International Organization for Standardization 质量管理体系要求 Quality management systems Requirements,2008 年 11 月 15 日发布第四版, 即 ISO9001:2008 版 ISO/TS16949:2009 是对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008 的特殊要求, 其适用于汽车生产供应链的组织形式 目前, 国内 外各大整车厂均已要求其供应商进行 ISO/TS16949:2009 认证, 确保各供应商具有高质量的运行业绩, 并提供持续稳定的长期合作, 以实现互惠互利 GB/T28001 认证即职业健康安全管理体系认证 职业健康安全管理体系 (OHSMS) 是 20 世纪 80 年代后期在国际上兴起的现代安全生产管理模式, 国家标准等同采用 OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系要求 34

35 QC/T 指 我国电动汽车用锂离子蓄电池的行业标准, 该标准规定了 电动汽车用锂离子蓄电池的要求 试验方法 检验规则 标志 包装 运输和储存 CE 认证指一种安全认证, 是产品进入欧洲市场必须通过的认证 ROHS 认证 UN38.3 QFD DOE CAM 指指指指指 由欧盟立法制定的一项强制性标准, 其全称是 关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令 (Restriction of Hazardous Substances) 该标准已于 2006 年 7 月 1 日开始正式实施, 主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准, 使之更加有利于人体健康及环境保护联合国针对危险品运输专门制定的 联合国危险物品运输试验和标准手册 的第 3 部分 38.3 款, 即要求锂电池运输前, 必须要通过高度模拟 高低温循环 振动试验 冲击试验 55 外短路 撞击试验 过充电试验 强制放电试验, 才能保证锂电池运输安全质量功能展开 QFD(Quality Function Deployment), 是把顾客或市场的要求转化为设计要求 零部件特性 工艺要求 生产要求的多层次演绎分析方法 DOE(Design of Experiment) 试验设计, 一种安排实验和分析实验数据的数理统计方法 ; 试验设计主要对试验进行合理安排, 以较小的试验规模 ( 试验次数 ) 较短的试验周期和较低的试验成本, 获得理想的试验结果以及得出科学的结论 CAM(Computer Aided Manufacturing, 计算机辅助制造 ) 的核心是计算机数值控制, 是将计算机应用于制造生产过程的过程或系统 Kw 指千瓦 (Kilo Watt), 为电的功率单位 AH 指 安时, 是电池的容量表示, 广泛应用在电源领域, 是电池 性能的重要指标, 即放电电流 ( 安培 A) 与放电时间 ( 小 时 H) 的乘积 本独立财务顾问报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 这些差异是由于四舍五入所致 35

36 独立财务顾问声明与承诺 国元证券受江苏东源电器集团股份有限公司 ( 以下简称 东源电器 ) 委托, 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问, 就该事项向东源电器全体股东提供独立意见, 并制作本独立财务顾问报告 本独立财务顾问严格按照 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求, 以及东源电器与交易对方签署的有关协议, 东源电器及交易对方提供的有关资料 东源电器董事会编制的 江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ), 按照证券行业公认的业务标准 道德规范, 经过审慎调查, 本着诚实信用 勤勉尽责的态度, 就本次交易认真履行尽职调查义务, 对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查, 向东源电器全体股东出具独立财务顾问报告, 并做出如下声明与承诺 : 一 独立财务顾问声明 1 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系 本独立财务顾问本着客观 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告 2 本独立财务顾问报告所依据的文件 材料由相关各方向本独立财务顾问提供 相关各方对所提供的资料的真实性 准确性 完整性负责, 相关各方保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供资料的合法性 真实性 完整性承担个别和连带责任 本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的, 若上述假设不成立, 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 36

37 3 截至本独立财务顾问报告签署日, 本独立财务顾问就东源电器本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查, 本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向东源电器全体股东提供独立核查意见 4 本独立财务顾问对 江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 的独立财务顾问报告已经提交国元证券内核机构审查, 内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告 5 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为东源电器本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件, 报送相关监管机构, 随 江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告 6 对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律 审计 评估等专业知识来识别的事实, 本独立财务顾问主要依据有关政府部门 律师事务所 会计师事务所 资产评估机构及其他有关单位出具的意见 说明及其他文件做出判断 7 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明 8 本独立财务顾问报告不构成对东源电器的任何投资建议, 对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东源电器董事会发布的 江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 和与本次交易有关的其他公告文件全文 二 独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上, 出具 国元证券股份有限公司关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告, 并作出以下承诺 : 1 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表 37

38 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 2 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 3 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的 江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 符合法律 法规和中国证监会及交易所的相关规定, 所披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 本独立财务顾问报告已提交国元证券内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见 5 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易 操纵市场和证券欺诈问题 38

39 第一节交易概述 一 本次交易基本情况 本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分, 具体内容如下 : ( 一 ) 发行股份购买资产珠海国轩贸易有限责任公司 佛山电器照明股份有限公司 厦门京道天能动力股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳金涌泉投资企业( 有限合伙 ) 安徽欧擎海泰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司 上海显实投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合肥乾川投资咨询合伙企业( 有限合伙 ) 合肥德锐投资管理有限公司等 9 家企业及李晨等 42 名自然人将合计持有的国轩高科 99.26% 股权作价 3,326,245, 元出售给东源电器, 东源电器以发行股份的方式向交易对方支付交易对价 东源电器本次将发行股份 488,435,478 股向交易对方支付交易对价, 具体情况如下 : 向珠海国轩贸易有限责任公司发行股份 217,193,296 股以收购其持有的国轩高科 44.14% 的股权 ; 向佛山电器照明股份有限公司发行股份 73,006,150 股以收购其持有的国轩高科 14.84% 的股权 ; 向厦门京道天能动力股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份 41,370,152 股以收购其持有国轩高科的 8.41% 的股权 ; 向深圳金涌泉投资企业 ( 有限合伙 ) 发行股份 40,518,413 股以收购其持有国轩高科的 8.23% 的股权 ; 向安徽欧擎海泰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份 24,335,383 股以收购其持有国轩高科的 4.95% 的股权 ; 向蚌埠皖北金牛创业投资有限公司发行股份 14,601,230 股以收购其持有国轩高科的 2.97% 的股权 ; 向上海显实投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份 12,557,058 股以收购其持有国轩高科的 2.55% 的股权 ; 向合肥乾川投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份 9,734,153 股以收购其持有国轩高科的 1.98% 的股权 ; 向合肥德锐投资管理有限公司发行股份 3,479,960 股以收购其持有国轩高科的 0.71% 的股权 ; 向李晨发行 39

40 股份 21,901,845 股以收购其持有国轩高科的 4.45% 的股权 ; 向方清发行股份 4,210,021 股以收购其持有国轩高科的 0.86% 的股权 ; 向吴文青发行股份 3,650,307 股以收购其持有国轩高科的 0.74% 的股权 ; 向徐小明发行股份 2,311,861 股以收购其持有国轩高科的 0.47% 的股权 ; 向杨世春发行股份 1,825,154 股以收购其持有国轩高科的 0.37% 的股权 ; 向杨攀发行股份 1,825,154 股以收购其持有国轩高科的 0.37% 的股权 ; 向方建华发行股份 1,216,769 股以收购其持有国轩高科的 0.25% 的股权 ; 向杜获发行股份 1,216,769 股以收购其持有国轩高科的 0.25% 的股权 ; 向谢佳发行股份 1,216,769 股以收购其持有国轩高科的 0.25% 的股权 ; 向宋金保发行股份 1,095,092 股以收购其持有国轩高科的 0.22% 的股权 ; 向程德麟发行股份 973,415 股以收购其持有国轩高科的 0.20% 的股权 ; 向李彦发行股份 973,415 股以收购其持有国轩高科的 0.20% 的股权 ; 向徐兴无发行股份 851,738 股以收购其持有国轩高科的 0.17% 的股权 ; 向王勇发行股份 730,061 股以收购其持有国轩高科的 0.15% 的股权 ; 向查秀芳发行股份 657,055 股以收购其持有国轩高科的 0.13% 的股权 ; 向杨开宇发行股份 486,708 股以收购其持有国轩高科的 0.10% 的股权 ; 向方昕宇发行股份 486,708 股以收购其持有国轩高科的 0.10% 的股权 ; 向詹昌辉发行股份 486,708 股以收购其持有国轩高科的 0.10% 的股权 ; 向孟令奎发行股份 486,708 股以收购其持有国轩高科的 0.10% 的股权 ; 向韩成祥发行股份 486,708 股以收购其持有国轩高科的 0.10% 的股权 ; 向项寿南发行股份 486,708 股以收购其持有国轩高科的 0.10% 的股权 ; 向陈宇发行股份 365,031 股以收购其持有国轩高科的 0.07% 的股权 ; 向贺狄龙发行股份 292,025 股以收购其持有国轩高科的 0.06% 的股权 ; 向王晨旭发行股份 292,025 股以收购其持有国轩高科的 0.06% 的股权 ; 向杨续来发行股份 292,025 股以收购其持有国轩高科的 0.06% 的股权 ; 向王永海发行股份 243,354 股以收购其持有国轩高科的 0.05% 的股权 ; 向吕莉莉发行股份 243,354 股以收购其持有国轩高科的 0.05% 的股权 ; 向刘安玲发行股份 243,354 股以收购其持有国轩高科的 0.05% 的股权 ; 向马心宇发行股份 219,018 股以收购其持有国轩高科的 0.04% 的股权 ; 向葛道斌发行股份 194,683 股以收购其持有国轩高科的 0.04% 的股权 ; 向刘大军发行股份 194,683 股以收购其持有国轩高科的 0.04% 的股权 ; 向宫璐发行股份 194,683 股以收购其持有国轩高科的 0.04% 的股权 ; 向杨茂萍发行股份 194,683 股以收购其持有国轩高科的 0.04% 的股权 ; 向黄泽光发行股份 194,683 股以收购 40

41 其持有国轩高科的 0.04% 的股权 ; 向张巍发行股份 146,012 股以收购其持有国轩高科的 0.03% 的股权 ; 向孙顺林发行股份 121,677 股以收购其持有国轩高科的 0.02% 的股权 ; 向刘必发发行股份 121,677 股以收购其持有国轩高科的 0.02% 的股权 ; 向吴翰杰发行股份 121,677 股以收购其持有国轩高科的 0.02% 的股权 ; 向韩廷发行股份 121,677 股以收购其持有国轩高科的 0.02% 的股权 ; 向汪明发行股份 121,677 股以收购其持有国轩高科的 0.02% 的股权 ; 向李想发行股份 73,006 股以收购其持有国轩高科的 0.01% 的股权 ; 向王海斌发行股份 73,006 股以收购其持有国轩高科的 0.01% 的股权 本次重大资产重组完成后, 国轩高科成为东源电器的控股子公司 ( 二 ) 向特定对象发行股份募集配套资金东源电器拟向特定对象李缜 王菊芬 吴永钢 陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额 亿元, 募集资金总额将不超过本次交易总额的 25%, 李缜 王菊芬 吴永钢 陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票 根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算, 东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为 120,528,634 股, 其中 : 李缜认购 100,440,529 股, 王菊芬认购 8,035,242 股, 吴永钢认购 8,035,242 股, 陈林芳认购 4,017,621 股 若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则该发行价格及数量应相应调整 本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产 2.4 亿 AH 动力锂电池产业化项目 动力锂电池及其材料研发中心建设项目, 以提高本次交易的整合绩效 本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件, 但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施 二 本次重大资产重组的背景 ( 一 ) 上市公司进入新兴行业, 籍此实现多元化发展 东源电器主营业务为输配电设备的生产和销售, 客户以电力系统 ( 国省网公 41

42 司 ) 为主 用电单位 ( 企业用户 ) 为辅 近年来, 我国电力投资总额不断增加, 但增速有所放缓, 影响电力行业企业的成长和盈利空间 ; 同时, 国家电网公司实施集中招标采购, 电力系统领域的竞争日益激烈 ; 此外, 公司在企业用户领域的销售下滑, 销售仍将依赖于国家电网公司 ; 最后, 公司现有产品结构中智能化产品占比不高, 不能满足智能电网建设的需要, 因此, 公司成长性不足 目前, 我国输配电设备行业市场竞争激烈, 尤其在 126kV 及以下电压等级的输配电设备竞争尤为激烈, 为了保护广大股东的利益并使上市公司能够快速持续的发展, 公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产, 从而做大做强上市公司 重组完成后上市公司在现有输配电设备业务的基础上将增加锂离子动力电池 ( 组 ) 业务, 进而实现多元化发展, 从而更好地保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益 ( 二 ) 国轩高科拥有优质的具有持续盈利能力的业务和资产国轩高科主要从事新能源汽车用锂离子动力电池 ( 组 ) 自主研发 生产和销售, 与公司同属于电气机械和器材制造业 国轩高科 2012 年 2013 年及 2014 年经审计的财务报表显示, 国轩高科营业收入从 55, 万元增加至 101, 万元, 复合增长率为 35.44%, 保持了持续快速增长态势, 未来随着产能逐步增加, 其主营业务收入水平和盈利能力将持续提升 截至 2014 年 12 月 31 日, 国轩高科总资产 263, 万元, 归属于母公司股东的所有者权益为 110, 万元, 报告期实现归属于国轩高科母公司股东的净利润分别为 12, 万元 22, 万元及 25, 万元 为进一步推动国轩高科业务的发展 提升在行业中的综合竞争力和行业地位, 国轩高科拟通过此次重大资产重组实现借壳上市, 借助资本市场平台, 拓宽融资渠道, 为后续发展提供推动力 ( 三 ) 锂离子动力电池行业发展前景广阔 2013 年 9 月 13 日, 财政部 科技部 工信部及发改委四部委联合发布 关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知 ( 财建 [2013]551 号 ), 明确指出继续依托城市尤其是特大城市推广应用新能源汽车, 其中 年, 特大型 42

43 城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于 10,000 辆, 其他城市或区域累计推广量不低于 5,000 辆 ; 政府机关 公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜, 新增或更新的公交 公务 物流 环卫车辆中新能源汽车比例不低于 30%; 对消费者购买新能源汽车给予补贴, 对示范城市充电设施建设给予财政奖励等 2014 年 1 月 28 日, 财政部 科技部 工信部及发改委四部委 关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知 ( 财建 [2014]11 号 ) 上浮了有关补贴标准并明确补贴推广政策执行到 2015 年 12 月 31 日 ; 同时为保持政策连续性, 加大支持力度, 上述补贴推广政策到期后, 中央财政将继续实施补贴政策 2014 年 7 月 14 日, 国务院办公厅 关于加快新能源汽车推广应用的指导意见 ( 国办发 号 ), 明确新能源汽车推广指导思想为 : 贯彻落实发展新能源汽车的国家战略, 以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向, 重点发展纯电动汽车 插电式 ( 含增程式 ) 混合动力汽车和燃料电池汽车, 以市场主导和政府扶持相结合, 建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系, 创造良好发展环境, 加快培育市场, 促进新能源汽车产业健康快速发展 ; 有关方面抓紧研究确定 年新能源汽车推广应用的财政支持政策 ;2014 年 9 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日, 对纯电动汽车 插电式 ( 含增程式 ) 混合动力汽车和燃料电池汽车免征车辆购置税 ; 同时指导意见还就新能源汽车推广过程中的加快充电设施建设 引导企业创新商业模式 公共服务领域率先推广应用 完善政策体系 破除地方保护 加强技术创新和产品质量监管 加强组织领导等方面做出了安排 2014 年 12 月 30 日, 财政部 科技部 工信部 发改委联合发布 关于 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知 ( 征求意见稿 ), 明确将在 年继续实施新能源汽车推广应用补助政策 标的公司国轩高科专注于新能源汽车用锂离子动力电池 ( 组 ) 自主研发 生产和销售, 主要产品包括锂离子动力电池组产品 锂离子单体电池 ( 电芯 ) 磷酸铁锂正极材料等 国务院 十二五 国家战略性新兴产业发展规划 ( 国发 [2012]28 号 ) 的重点发展方向和主要任务明确提出重点突破高性能动力电池 电机 电控等关键零部件和材料核心技术, 大幅度提高动力电池和电机安全性与可靠性, 降低成本 动力电池是新能源汽车的核心部件, 随着国家对新能源汽车 43

44 的大力推广 人民群众环保意识的加强以及新能源汽车和锂离子动力电池相关技 术日趋成熟, 锂离子动力电池产业正步入快速发展阶段 三 本次重大资产重组的目的 本次交易中, 上市公司拟以发行股份购买资产的方式购买国轩高科 99.26% 股权, 实现上市公司主营业务的多元化发展, 从根本上改善上市公司的经营状况, 增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力, 提升公司价值和股东回报 通过本次交易, 一方面可提升上市公司整体资产质量 上市公司在保留输配电设备业务的同时, 将盈利能力较强的锂离子动力电池业务及资产注入, 增强上市公司的资产规模 盈利能力 核心竞争力, 解决可持续发展问题, 切实保障广大股东特别是中小股东利益 ; 另一方面, 国轩高科亦可籍此进入资本市场, 通过资本市场获得快速发展 随着锂离子动力市场的不断增长, 国轩高科的业务已进入高速增长的跨越式发展时期, 国轩高科可充分发挥其在动力电池业务方面的竞争优势, 借力资本市场加快业务发展, 为上市公司全体股东带来丰厚回报 四 本次交易的决策过程 ( 一 ) 本次交易已经履行的决策过程 1 东源电器的决策过程 2014 年 4 月 16 日, 东源电器第六届董事会第二次会议, 审议通过了关于筹划本次重大资产重组的议案 2014 年 9 月 5 日, 东源电器第六届董事会第五次会议审议通过本次交易相关议案 同日, 东源电器与交易对方签署了 发行股份购买资产协议, 与珠海国轩签署了 盈利预测补偿协议, 与李缜 王菊芬 吴永钢 陈林芳等四名自然人签署了 股份认购协议 2014 年 9 月 25 日, 东源电器召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次交易相关议案 44

45 2014 年 11 月 15 日, 东源电器召开第六届董事会第七次会议, 审议通过了关于签订 发行股份购买资产协议之补充协议 盈利预测补偿协议之补充协议 的议案, 关联董事在本次会议中回避表决 2014 年 12 月 3 日, 东源电器召开第六届董事会第八次会议, 审议通过了关于签订 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 ( 修订稿 ) 的议案 发行股份购买资产协议之补充协议 ( 一 ) 盈利预测补偿协议之补充协议 ( 一 ) 股份认购协议之补充协议 关于批准本次交易相关备考合并财务报表审计报告 备考合并盈利预测审核报告的议案 等议案, 关联董事在本次会议中回避表决 2 交易对方的决策过程 2014 年 5 月 15 日, 国轩高科第一届董事会第十三次会议, 审议通过了关于国轩高科股东及李缜等四名自然人参与江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案 2014 年 5 月 30 日, 国轩高科召开股东大会, 全体股东一致同意本次发行股份购买资产的具体方案 2014 年 8 月 25 日, 国轩高科召开第一届董事会第十四次会议, 审议通过关于国轩高科三年一期财务报告等相关报告的议案等议案 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序 本次交易已获得所需的相关授权和批准 五 本次交易标的及交易对方 本次发行股份购买资产的标的为国轩高科 99.26% 股权 本次发行股份购买资产的交易对方为珠海国轩 佛山照明 厦门京道 深圳金涌泉 安徽欧擎 蚌埠金牛 上海显实 合肥乾川 合肥德锐等 9 家企业及李晨等 42 名自然人 本次配套融资的特定对象为李缜 王菊芬 吴永钢 陈林芳等四名自然人 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况详见本独立财务顾问报告之 第三节交易 45

46 对方及募集配套资金特定对象基本情况 六 本次交易价格及溢价情况 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联国信对标的资产出具的资产评估结果为参考依据, 经东源电器与交易对方协商确定 中联国信以 2013 年 12 月 31 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估, 并出具了皖中联国信评报字 (2014) 第 153 号 资产评估报告 其中, 采用资产基础法对国轩高科 100% 股权进行评估, 评估价值为 91, 万元 ; 采用收益法对国轩高科 100% 股权进行评估, 评估价值为 335, 万元, 最终确定采用收益法评估结果 ; 国轩高科 100% 股权评估价值为 335, 万元, 较其账面净资产价值 85, 万元增值 249, 万元, 增值率 % 参考标的资产上述资产评估价值, 经东源电器与交易对方协商, 确定本次标的资产的交易价格为 3,326,245, 元 七 发行股份的情况 1 发行价格 本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分, 并视为一次发行, 发行价格相同, 定价基准日均为东源电器审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日 根据 重组管理办法 第四十四条的规定, 本次发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 股票交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 经计算, 本次发行底价为 6.86 元 / 股 根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的利润分配方案, 公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元 ( 含税 ) 本次发行底价进行相应调整, 经计算, 调整后的发行底价为 6.84 元 / 股 46

47 经本次交易各方协商确定, 本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格均为 6.84 元 / 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 东源电器如另有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 各方将按照深交所的相关规则对上述股份发行价格及数量作出相应调整 根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案, 公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元 ( 含税 ) 本次发行股份的发行价格进行相应调整, 经计算, 调整后的发行价格为 6.81 元 / 股 2 发行数量本次交易标的资产作价为 3,326,245, 元 本次交易购买资产应向交易对方发行股份数量合计为 488,435,478 股 募集配套资金向李缜 王菊芬 吴永钢 陈林芳等四名自然人认购发行股份数量合计为 120,528,634 股 在本次发行定价基准日至发行日期间, 公司如另有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则该发行股票数量应相应调整 3 自愿锁定股份的承诺 (1) 发行股份购买资产有关锁定期安排本次发行股份购买资产完成后, 交易对方中珠海国轩及李晨 方清 吴文青 杨世春 杜获 张巍认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 其他交易对方认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让 ; 本次交易完成后, 本次交易对方因公司资本公积转增 送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同, 之后按中国证监会及深交所的有关规定执行 (2) 发行股份募集配套资金有关锁定期安排本次募集配套资金特定对象李缜 王菊芬 吴永钢 陈林芳等四名自然人承诺, 认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让 本次交易完成后, 本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增 送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同, 之后按中国证监会及深交所的有关规定执行 4 募集配套资金使用情况 47

48 本次交易中募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产 2.4 亿 AH 动力锂电池产业化项目 动力锂电池及其材料研发中心建设项目, 有利于提高本次重组的整合绩效 具体内容详见本独立财务顾问报告 第五节发行股份情况 之 六 本次配套融资的相关情况 之 ( 二 ) 本次募集配套资金具体投资项目 5 本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格本次交易拟募集不超过交易总金额 25% 的配套资金, 公司已按照 重组管理办法 等要求聘请国元证券为独立财务顾问, 国元证券具有保荐人资格 八 本次交易构成关联交易 本次交易完成后, 珠海国轩将直接持有上市公司 217,193,296 股股份, 持股比例为 25.19%, 珠海国轩 ( 李缜直接持有珠海国轩 80.69% 出资额, 为珠海国轩控股股东 ) 将成为上市公司控股股东 同时, 李缜通过参与本次配套融资将直接持有上市公司 100,440,529 股股份, 直接持股比例为 11.65% 综上, 本次交易完成后, 李缜合计控制上市公司的股权比例为 36.83%, 故本次交易完成后, 李缜将成为上市公司实际控制人 本次交易完成后, 佛山照明将直接持有上市公司 73,006,150 股股份, 持股比例为 8.47%; 厦门京道将直接持有上市公司 41,370,152 股股份 ( 持股比例为 4.80%) 安徽欧擎将直接持有上市公司 24,335,383 股股份 ( 持股比例为 2.82%), 厦门京道与安徽欧擎为一致行动人, 厦门京道 安徽欧擎将合计持有上市公司股份比例为 7.62% 依据 深交所上市规则, 本次交易完成后, 佛山照明 厦门京道及安徽欧擎为上市公司的关联法人 根据 深交所上市规则 规定, 因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排, 在协议或安排生效后, 或者在未来十二个月内, 具有上市公司关联方的情形的, 视为上市公司关联人 根据 上市公司重大资产重组管理办法 和 深圳证券交易所股票上市规则, 本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易 ; 同时, 本次募集配套资金对象王菊芬 吴永钢 陈林芳分别为公司董事兼副总经理, 副总经理兼财务总监, 董事 48

49 副总经理兼董事会秘书 故本次交易构成关联交易 九 本次发行股份购买资产构成重大资产重组 根据东源电器 国轩高科 2013 年度的财务数据及交易作价情况, 相关比例 计算如下 : 单位 : 元 项目 国轩高科 东源电器 交易价格 国轩高科 ( 交易价格 )/ 东源电器 资产总额 1,808,619, ,265,696, ,326,245, % 2013 年度营业收入 781,465, ,454, % 资产净额 853,637, ,702, ,326,245, % 由上表可知, 根据 重组管理办法 的规定, 本次发行股份购买资产构成重 大资产重组 同时, 本次交易采取发行股份购买资产的方式, 需通过中国证监会 并购重组委的审核, 并取得中国证监会核准后方可实施 十 李缜 李晨及珠海国轩免于发出要约 根据 上市公司收购管理办法 第六十二条第一款第 ( 三 ) 项的有关规定, 李缜 李晨及珠海国轩在本次交易完成后拥有公司权益的股份超过公司已发行股 份的 30%, 李缜 李晨及珠海国轩已承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份 依据 上市公司收购管理办法, 李缜 李晨及珠海国轩需在公司股东大会 同意其免于发出要约后, 向中国证监会申请豁免以要约方式增持公司股份 上市 十一 本次交易导致上市公司控制权发生变化, 并构成借壳 本次交易完成后, 东源电器的控股股东将变更为珠海国轩, 实际控制人将变 更为李缜, 且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易价格为 49

50 3,326,245, 元, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 100% 以上, 本次交易属于 重组管理办法 第十二条规定的借壳上市 50

51 第二节上市公司基本情况 一 公司基本情况 公司名称 : 江苏东源电器集团股份有限公司英文名称 :Jiangsu Dongyuan Electrical Group Co.,Ltd. 股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 东源电器股票代码 : 注册地址 : 江苏省南通市通州区十总镇东源大道 1 号办公地址 : 江苏省南通市通州区十总镇东源大道 1 号注册资本 :25, 万元营业执照注册号 : 法定代表人 : 孙益源董事会秘书 : 陈林芳联系电话 : 传真号码 : 电子邮箱 :jsdydq@126.com 公司网址 : 邮政编码 : 经营范围 : 高 低压开关及成套设备, 数字化电器设备, 配网智能化设备及元器件, 三箱产品的研发 制造 销售 安装 ; 风电电器及风电设备, 节能环保电器及设备, 船舶电器及船舶设备, 轻型及船舶钢结构件研发 制造 销售和安 51

52 装 ; 变压器及变电站研发 制造 销售 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外 ) 二 公司设立及历次股权变动 ( 一 ) 股份公司设立情况 江苏东源电器集团股份有限公司系由江苏东源集团有限公司依法整体变更设立 1997 年 9 月, 南通市无形资产评估事务所 通州资产评估事务所对江苏东源集团有限公司全部资产进行了评估, 并分别出具了 无形资产评估报告书 ( 通无形评 [1997]028 号 ) 和 资产评估报告 ( 通评字 [1997] 第 75 号 ), 通州市十总镇人民政府对评估结果予以确认 1997 年 10 月经江苏东源集团有限公司一届四次股东会决议, 决定以截至 1997 年 8 月 31 日经评估确认的净资产 32,040, 元按照 1:1 的比例折为 3,204 万股, 每股面值 1 元, 总股本 3,204 万元, 余额 元计入资本公积, 原出资者的出资比例保持不变 1998 年 4 月 14 日, 江苏省人民政府以 省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的批复 ( 苏政复 [1998]30 号文 ) 同意江苏东源集团有限公司依法改制设立江苏东源电器集团股份有限公司 1998 年 4 月 29 日, 江苏通州会计师事务所对公司注册资本到位情况进行了审验, 并出具了苏通会验 [1998]88 号 验资报告 1998 年 11 月 19 日, 公司办理完毕工商登记手续, 并领取了注册号为 的企业法人营业执照, 注册资本 3,204 万元, 法定代表人孙益源 公司设立时的发起人为通州市十总镇乡镇企业管理服务站 江苏东源集团有限公司工会 通州市十总建筑安装工程有限公司 通州市东源制衣厂 通州市十总塑料制品厂 设立时股本结构如下 : 股东名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 通州市十总镇乡镇企业管理服务站 2, % 江苏东源集团有限公司工会 % 通州市东源制衣厂 % 通州市十总建筑安装工程有限公司 % 52

53 通州市十总塑料制品厂 % 合计 3, % ( 二 ) 公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况 2001 年 11 月 26 日, 经公司 2001 年度第三次临时股东大会决议, 决定公司总股本由 3,204 万股增加至 4,500 万股, 公司合计新增股本 1,296 万股 2001 年 12 月 24 日, 江苏省人民政府以 省政府关于同意江苏东源电器集团股份有限公司增资扩股的批复 ( 苏政复 [2001]214 号 ) 批准了东源电器的本次增资事宜 江苏天衡会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验, 并出具了天衡验字 [2001]72 号 验资报告 2001 年 12 月 30 日, 公司在江苏省工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续, 注册资本变更为 4,500 万元 ( 三 ) 公司首次公开发行股票并上市后的股权变动情况 年首次公开发行 A 股股票并上市 2006 年 9 月 15 日, 经中国证监会 关于核准江苏东源电器集团股份有限公司首次公开发行股票的通知 ( 证监发行字 [2006]78 号 ) 批准, 同意公司公开发行不超过 2,500 万股新股 经深圳证券交易所 关于江苏东源电器集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2006]123 号 ) 同意, 公司公开发行 2,400 万股人民币普通股股票于 2006 年 10 月 18 日起在深圳证券交易所上市, 总股本增至 6,900 万股, 股票简称 东源电器, 股票代码 年资本公积转增股本 2007 年 5 月 8 日, 经公司召开的 2006 年度股东大会审议通过, 公司决定 : 以公司现有总股本 6,900 万股为基数, 向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金 ( 含税 ), 合计共分派现金红利 690 万元 ; 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 2 股, 转增后公司总股本增至 8,280 万股 年资本公积转增股本 2008 年 5 月 16 日, 经公司召开的 2007 年度股东大会审议通过, 公司决定 : 以公司现有总股本 8,280 万股为基数, 向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金 ( 含 53

54 税 ), 合计共分派现金红利 828 万元 ; 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 7 股, 转增后公司总股本增至 14,076 万股 年资本公积转增股本 2011 年 5 月 10 日, 经公司召开的 2010 年度股东大会审议通过, 公司决定 : 以公司现有总股本 14,076 万股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.8 元人民币现金 ( 含税 ) 并送股 3 股, 合计共分派现金红利 1, 万元 ; 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 5 股, 上述送股并转增后公司总股本增至 25, 万股 三 公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 最近三年, 东源电器的控股权未发生过变动 最近三年, 东源电器曾筹划重大资产重组事项一次, 最终鉴于国内资本市场发生了变化, 为了保护东源电器及广大中小股东利益, 交易各方经协商一致, 决定终止该次重大资产重组 主要过程如下 : 2012 年 12 月 20 日, 公司发布了 关于筹划重大资产重组的停牌公告, 公司股票自 2012 年 12 月 20 日开市起停牌 2013 年 3 月 14 日, 公司召开了第五届董事会第十九次会议决议, 审议并通过了 关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金方案的议案 等与该次重组相关的议案及事宜 2013 年 3 月 18 日, 公司股票开市起复牌 2013 年 4 月 25 日, 公司召开了 2012 年度股东大会, 审议并通过了 关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金方案的议案 等与该次重组相关的议案及事宜 2013 年 4 月 27 日, 公司向中国证监会申报了该次重组的相关申请文件, 并于 2013 年 5 月 6 日, 收到中国证监会出具的第 号 中国证监会行政许可申请受理通知书 54

55 2013 年 6 月 7 日, 公司召开第五届董事会第二十一次会议, 审议通过了 关 于撤回公司重大资产重组申请文件的议案 2013 年 6 月 19 日, 公司收到了中国证监会出具的 中国证监会行政许可申 请终止审查通知书 ([2013]299 号 ) 文件 2013 年 12 月 17 日, 公司召开了第五届董事会第二十六次会议审议并通过 了 关于终止公司重大资产置换及新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资 金暨重大资产重组的议案 2013 年 12 月 19 日, 公司发布了 江苏东源电器集团股份有限公司关于终 止重大资产重组的公告 在该次重大资产重组相关工作开展过程中, 公司严格按照相关法律法规及时 履行了信息披露义务 四 公司主营业务发展情况和主要财务指标 ( 一 ) 主营业务发展情况 东源电器主营业务为系列开关 开关柜 变压器 互感器等输配电设备产品 以及钢结构产品的研发 生产和销售 ; 主要产品为系列开关 开关柜 变压器及 互感器等, 其中以系列开关 开关柜为主 公司主营业务发展情况如下 : 分产品 系列开关 开关柜 主营业务收入 ( 万元 ) 主营业务成本 ( 万元 ) 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 56, , , , , , 变压器 29, , , , , , 互感器 钢结构厂 房 合计 87, , , , , , 分产品 主营业务收入构成 毛利率 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 55

56 系列开关 开关柜 64.77% 83.73% 85.28% 31.81% 31.61% 33.04% 变压器 34.00% 16.23% 14.45% 16.82% 18.93% 21.21% 互感器 0.28% 0.03% 0.22% 20.19% 60.24% 12.11% 钢结构厂 房 0.95% 0.01% 0.05% 18.51% 33.75% 50.40% 合计 % % % 26.55% 29.56% 31.29% ( 二 ) 主要财务指标 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总计 127, , , , 负债合计 74, , , , 所有者权益合计 52, , , , 归属于母公司所有者权 益 49, , , , 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 88, , , , 营业利润 3, , , , 利润总额 5, , , , 净利润 4, , , , 归属于母公司所有者 的净利润 3, , , , 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 56

57 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 5, , , , , , , , , , , , , , , 五 公司控股股东及实际控制人基本情况 ( 一 ) 控股股东及实际控制人情况 截至本独立财务顾问报告签署日, 孙益源持有东源电器 32,359,500 股股份, 持股比例为 12.77%, 为公司控股股东及实际控制人 孙益源, 男,1956 年 4 月出生, 中国国籍, 中共党员, 大学本科学历, 高级工程师 曾任南通市高压电器成套厂厂长兼工程师 南通县十总电力管理站站长 南通县十总工业总公司总经理助理 南通县十总对外经贸服务公司经理 通州市开关总厂厂长 南通东源电器集团有限责任公司董事长兼总经理 江苏东源集团有限公司董事长兼总经理 江苏东源电器集团股份有限公司董事长兼总经理 现任江苏东源电器集团股份有限公司董事长 ( 二 ) 上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图 孙益源 12.77% 东源电器 57

58 第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况 一 本次交易对方基本情况 本次发行股份购买资产的交易对方为珠海国轩贸易有限责任公司 佛山电器照明股份有限公司 厦门京道天能动力股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳金涌泉投资企业 ( 有限合伙 ) 安徽欧擎海泰投资合伙企业( 有限合伙 ) 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司 上海显实投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合肥乾川投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 合肥德锐投资管理有限公司 李晨 方清 吴文青 徐小明 杨世春 杨攀 方建华 杜获 谢佳 宋金保 程德麟 李彦 徐兴无 王勇 查秀芳 杨开宇 方昕宇 詹昌辉 孟令奎 韩成祥 项寿南 陈宇 贺狄龙 王晨旭 杨续来 王永海 吕莉莉 刘安玲 马心宇 葛道斌 刘大军 宫璐 杨茂萍 黄泽光 张巍 孙顺林 刘必发 吴翰杰 韩廷 汪明 李想 王海斌 ( 一 ) 珠海国轩贸易有限责任公司 1 珠海国轩基本情况 公司名称企业性质成立日期公司住所主要办公地点法定代表人注册资本实收资本 珠海国轩贸易有限责任公司有限责任公司 2005 年 4 月 15 日珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路 25 号 201 室珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路 25 号 201 室李缜 1,983 万元 1,983 万元 营业执照注册号 税务登记证号码 粤国 / 地税字 号 经营范围商业批发 零售 ( 需行政许可的除外, 法律法规禁止的不得经营 ) 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 58

59 (1)2005 年 4 月, 珠海国轩设立 2005 年 3 月, 李缜 李伟 吴文青 张明辉决定共同出资设立珠海国轩, 珠海国轩成立时注册资本为 50 万元, 其中 : 李缜出资 20 万元, 李伟出资 10 万元, 吴文青出资 10 万元, 张明辉出资 10 万元 2005 年 3 月 23 日, 珠海市永安达会计师事务所有限公司对珠海国轩设立出资进行审验, 并出具了 验资报告 ( 永安达验字 号 ): 截至 2005 年 3 月 23 日止, 珠海国轩已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元, 全部以货币出资 2005 年 4 月 15 日, 珠海国轩在珠海市工商行政管理局办理了设立登记相关手续, 并领取了注册号为 的企业法人营业执照 珠海国轩成立时, 其股权结构如下表所示 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资占比 (%) 1 李缜 李伟 吴文青 张明辉 合计 (2)2010 年 5 月, 珠海国轩股权转让 2010 年 4 月 27 日, 珠海国轩召开股东会, 同意股东李伟将其持有的 10 万元出资额转让给李缜, 股东张明辉将其持有的 10 万元出资额转让给李缜 同日, 李伟 张明辉分别与李缜签订了股权转让协议, 股权转让价款均为人民币 10 万元 2010 年 5 月 14 日, 珠海国轩依法办理了工商变更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次股权转让后, 珠海国轩股权结构如下表所示 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 李缜 吴文青 合计

60 (3)2013 年 9 月, 珠海国轩增资 2013 年 9 月 3 日, 珠海国轩召开股东会, 决定将珠海国轩注册资本由 50 万元增加至 1,983 万元 在新增的 1,933 万元注册资本中,1,882 万元由原股东认缴, 每一元注册资本对应的价格为 1 元, 分别由李缜和吴文青认缴新增注册资本 1,560 万元和 322 万元 ;51 万元由新股东崔勇和彭明认缴, 每一元注册资本对应的价格为 6.29 元, 由崔勇出资 214 万元认缴新增注册资本 34 万元, 彭明出资 107 万元认缴新增注册资本 17 万元 2013 年 9 月 9 日, 珠海德鸿会计师事务所有限公司对本次增资进行审验, 并出具了 验资报告 ((2013)DH 总 808 号 - 验 217 号 ): 截至 2013 年 9 月 6 日止, 珠海国轩已收到李缜 吴文青 崔勇 彭明缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币 1,933 万元, 全部以货币出资 2013 年 9 月 13 日, 珠海国轩依法办理了工商变更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照 本次增资完成后, 珠海国轩股权结构如下表所示 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 李缜 1, 吴文青 崔勇 彭明 合计 1, 截至本独立财务顾问报告签署日, 珠海国轩的注册资本和股权结构未再发生变化 3 主营业务发展情况和主要财务指标珠海国轩设立至今除对国轩高科的股权投资外, 并未从事其他具体经营业务 珠海国轩最近一年的主要财务指标如下 : 单位 : 元 项目 2014 年 12 月 31 日 资产总额 115,551, 负债总额 52,935,

61 所有者权益 62,616, 项目 2014 年度 营业收入 - 营业利润 -1,314, 利润总额 -4,426, 净利润 -4,426, 注 : 上述财务数据经华普天健会计所会审字 [2015]1274 号审计报告审计 4 产权控制关系及对外投资公司基本情况表 (1) 珠海国轩产权控制关系 珠海国轩为李缜实际控制的企业, 其产权控制关系如下 : 李缜 吴文青崔勇彭明 80.69% 16.74% 1.71% 0.86% 珠海国轩贸易有限责任公司 (2) 珠海国轩对外投资公司简要情况 截至本独立财务顾问报告签署日, 珠海国轩除持有国轩高科 44.14% 的股权 外, 无其他对外投资情况 ( 二 ) 佛山电器照明股份有限公司 1 佛山照明基本情况 公司名称 佛山电器照明股份有限公司 企业性质股份有限公司 ( 中外合资 上市 ) 成立日期公司住所主要办公地点法定代表人注册资本 1992 年 10 月 20 日广东省佛山市禅城区汾江北路 64 号广东省佛山市禅城区汾江北路 64 号潘杰 978,563,745 元 61

62 实收资本 978,563,745 元 营业执照注册号 税务登记证号码 经营范围 研究 开发 生产电光源产品 电光源设备 电光源配套器材 电光源原材料 灯具及配件 电工材料 机动车配件 家用电器 电器开关 插座 消防产品 通风及换气设备 LED 产品 锂离子电池及其材料 在国内外市场上销售上述产品 ; 有关的工程咨询服务 ( 涉及行业许可管理的按国家有关规定办理 ) 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1) 佛山电器照明股份有限公司是由佛山市电器照明公司 南海市务庄彩釉砖厂 佛山市鄱阳印刷实业公司共同发起, 经广东省企业股份制试点联审小组 广东省经济体制改革委员会以粤股审 [1992]63 号文批准, 通过定向募集方式设立的由法人与自然人混合持股的股份有限公司 佛山照明于 1992 年 10 月 20 日成立, 届时佛山照明注册资本为 5,787 万元 (2)1993 年 10 月, 经中国证监会 [1993]33 号文 关于佛山电器照明股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书 批准, 佛山照明向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )1,930 万股, 每股面值为 1 元, 发行价格为 元 / 股, 总股本为 7,717 万股 (3)1994 年 4 月, 根据珠海国轩第五届股东大会决议, 经粤纪监发字 [1994]036 号批准, 佛山照明 1993 年度股利分配每 10 股送 4 股红股, 同时以公积金每 10 股转增 1 股, 共送红股及转增 3, 万股, 总股本由 7,717 万股增加到 11, 万股 (4)1995 年 1 月, 经中国证监会证监发审字 [1994]43 号文 关于广东省佛 山电器照明股份有限公司申请配股的复审意见书 批准, 佛山照明向全体股东配 售 1, 万股, 配股价为 8.00 元, 配股后总股本变为 13, 万股 (5)1995 年 7 月, 经深圳市证券管理办公室 [1995]61 号批准, 佛山照明以 5.61 港币 / 股 (6.02 人民币元 / 股 ), 发行人民币特种股股票 (B 股 )5,000 万股, 佛山照明总股本变为 18, 万股 (6)1995 年 9 月, 佛山照明内部职工股上市交易, 内部职工股上市后总股本 62