海通证券股份有限公司

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1 海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 二〇一六年十二月 2-1-1

2 声明和承诺 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 接受中化岩土工程股份有限公司 ( 以下简称 中化岩土 上市公司 ) 的委托, 担任本次交易的独立财务顾问, 并出具独立财务顾问报告 本独立财务顾问报告系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规 文件的有关规定和要求, 按照行业公认的业务标准 道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的, 以供证监会 深交所审核及有关各方参考 海通证券声明和承诺如下 : 1 本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的 2 本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供, 交易各方均已出具承诺, 保证其所提供的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其所提供资料的真实性 准确性 完整性承担个别和连带法律责任 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 4 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 5 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律 法规和证监会及深交所的相关规定, 所披露的信息真实 准确 完整 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2-1-2

3 6 本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具本专业意见 7 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易, 操纵市场和证券欺诈问题 8 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 9 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件, 随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告 10 本独立财务顾问特别提请中化岩土的全体股东和广大投资者认真阅读中化岩土董事会发布的 中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 全文及相关公告 11 本独立财务顾问特别提请中化岩土的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立 客观 公正的评价, 以供有关各方参考, 但不构成对中化岩土的任何投资建议, 对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 2-1-3

4 目录 声明和承诺... 2 目录... 4 释义... 7 重大事项提示 一 本次交易方案概述 二 本次交易不构成重大资产重组 关联交易 借壳上市 三 本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 四 发行股份购买资产股票发行价格调整方案 五 锁定期安排 六 利润承诺 业绩补偿及业绩奖励 七 标的资产估值作价情况 八 本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 九 本次重组相关方作出的重要承诺 十 保护投资者合法权益的相关安排 十一 本次重组对上市公司的影响 十二 独立财务顾问的保荐人资格 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 二 本次交易完成后, 公司面临的经营风险 三 其他风险 第一节本次交易概况 一 本次交易的背景和目的 二 本次交易的决策过程和批准情况 三 本次交易的具体方案

5 四 本次交易对上市公司股权结构的影响 五 本次交易不构成重大资产重组 关联交易 借壳上市 第二节上市公司基本情况 一 中化岩土基本信息 二 中化岩土历史沿革 三 中化岩土主要股东情况 四 中化岩土控股股东及实际控制人概况 五 主要参控股公司情况 六 主营业务概况 七 最近三年一期主要会计数据及财务指标 八 最近三年重大资产重组情况 九 立案稽查情况 十 中化岩土及其现任董事 监事及高级管理人员合规性说明 第三节本次交易对方基本情况 一 交易对方之力行工程股东方 二 交易对方之主题纬度股东方 三 交易对方之浙江中青股东方 四 交易对方与上市公司及交易对方之间关联关系的说明 第四节本次交易标的基本情况 一 交易标的力行工程的基本情况 二 交易标的主题纬度基本情况 三 交易标的浙江中青的基本情况 第五节发行股份情况 一 发行价格及定价依据 二 发行数量 第六节本次交易合同的主要内容

6 一 发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 二 利润补偿协议 三 竞业限制与任职期限的安排 第七节独立财务顾问核查意见 一 基本假设 二 本次交易符合 重组办法 第十一条的规定 三 本次交易符合 重组办法 第四十三条的规定 四 本次购买主题纬度 100% 股权 浙江中青 49% 股权符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第 ( 五 ) 项和第四十三条第一款第 ( 一 ) 项的有关规定 五 对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 六 本次交易评估方法 评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 七 本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 八 本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 九 本次交易是否构成关联交易的核查 十 关于本次交易是否构成 重组办法 第十三条所规定的借壳上市的核查 十一 本次重组产业政策和交易类型的核查意见 十二 本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见 十三 关于盈利补偿安排的核查 第八节独立财务顾问内核程序简介和内核意见 第九节独立财务顾问对本次交易的结论性意见

7 释义 除非另有所指, 本独立财务顾问报告中的下列词语具有如下含义 : 上市公司 中化岩土 发行人 指 中化岩土工程股份有限公司 标的资产 拟购买资产 指 上海力行工程技术发展有限公司 100% 股权 北京主题纬度城市规划设计院有限公司 100% 股权和浙江中青国际航空俱乐部有限公司 49% 股权 标的公司 指 上海力行工程技术发展有限公司 北京主题纬度城市规划设计院有限公司 浙江中青国际航空俱乐部有限公司 本报告书 指 海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 扣非前后孰低净利润 指 归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润 岩土有限 指 中化岩土工程有限公司,2009 年 6 月整体变更为中化岩土工程股份有限公司 上海强劲 指 上海强劲地基工程股份有限公司, 发行人子公司 上海远方 指 上海远方基础工程有限公司, 发行人子公司 北京场道 指 北京场道市政工程集团有限公司, 发行人子公司 新疆岩土 指 新疆中化岩土工程有限公司, 发行人子公司 大连岩土 指 中化岩土工程 ( 大连 ) 有限公司, 发行人子公司 泰斯特 指 北京泰斯特工程检测有限公司, 发行人子公司 中岩设计 指 中化岩土设计研究有限公司, 发行人子公司 中岩管理 指 北京中岩工程管理有限公司, 发行人子公司 中岩投资 指 公司中化岩土投资管理有限公司, 发行人子公司 嘉之鼎 指 嘉之鼎置业有限公司, 发行人子公司 掣速科技 指 掣速科技有限公司, 发行人控股孙公司 九州梦工厂 指 九州梦工厂国际文化传播有限公司, 参股孙公司 交易对方 指 上海力行工程技术发展有限公司股东王健 吴湘蕾和力彧合伙 ; 北京主题纬度城市规划设计院有限公司股东王永刚等 18 名自然人股东 ; 浙江中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁 王永刚等 18 名自然人股东 指 王永刚 冯英 邓忠文 叶楠 杨少玲 杨勇 刘国民 严雷 尚连锋 王秀娟 郭建鸿 冯璐 王立娟 崔洙龙 白雪峰 王振鹏 刘远思 顾安晖 主题纬度其他股东 指 冯英 邓忠文 叶楠 杨少玲 杨勇 刘国民 严雷 尚连锋 王秀娟 郭建鸿 冯璐 王立娟 崔洙龙 白雪峰 王振鹏 刘远思 顾安晖 力行工程 指 上海力行工程技术发展有限公司, 标的公司之一 力彧合伙 指 上海力彧企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 标的公司之一力行工程股东 力行投资 指 上海力行投资管理有限公司, 标的公司之一力行工程的原股东 力行建安 指 上海力行建筑安装工程有限公司, 标的公司之一力行工程的关联方 力行劳务 指 上海力行劳务服务有限公司, 标的公司之一力行工程的关联方 2-1-7

8 主题纬度 指 北京主题纬度城市规划设计院有限公司, 标的公司之一 主题建筑 指 北京主题建筑设计咨询有限公司, 标的公司之一主题纬度的子公司 浙江中青 中青航空公司 指 浙江中青国际航空俱乐部有限公司, 标的公司之一 浙江鑫鹰 鑫鹰航空公司 指 浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司, 标的公司之一浙江中青的子公司 银华资本 指 银华财富资本管理 ( 北京 ) 有限公司 岩土工程 指 土木工程的一个分支, 是以土力学 岩体力学 工程地质学 基础工程学 弹塑性力学与结构力学等为基础理论, 并将其直接应用于解决和处理各项土木工程中土或岩石的调查研究 利用 整治或改造的一门技术 ; 它贯穿于岩土工程勘察 设计 施工 以及工程运营等各个环节, 服务并指导工程建设和运营的全过程 地基 指 支承基础的土体或岩体 地基处理 指 为提高地基土的承载力, 改善其变形性质或渗透性质而采取的人工方法 地基工程 指 地基与基础工程, 一般包括基坑 桩基和地基处理等工程 强夯 指 反复将夯锤提到高处使其自由落下, 给地基以冲击和振动能量, 将地基土夯实的地基处理方法 桩基 指 由设置于岩土中的桩和与桩顶连接的承台共同组成的基础或由柱与桩直接连接的单桩基础 工法 指 以工程为对象 工艺为核心, 运用系统工程原理, 把先进技术和科学管理结合起来, 经过一定的工程实践形成的综合配套的施工办法 ; 它必须具有先进 适用和保证工程质量与安全 提高施工效率 降低工程成本等特点 基坑 指 为进行建 ( 构 ) 筑物基础与地下室的施工所开挖的地面以下空间 地下连续墙 指 地下连续墙是基坑支护的一种主要方式, 是指利用各种挖槽机械, 借助于泥浆的护壁作用, 在地下挖出窄而深的沟槽, 并在其内浇注适当的材料而形成一道具有防渗 ( 水 ) 挡土和承重功能的连续的地下墙体 通用航空 指 使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动, 包括从事工业 农业 林业 渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生 抢险救灾 气象探测 海洋监测 科学实验 教育训练 文化体育等方面的飞行活动 PPP 指 是指政府公共部门与私营部门合作过程中, 让非公共部门所掌握的资源参与提供公共产品和服务, 从而实现政府公共部门的职能并同时也为民营部门带来利益 EPC 指 是指公司受业主委托, 按照合同约定对工程建设项目的设计 采购 施工 试运行等实行全过程或若干阶段的承包 BOT 指 建设 - 经营 - 转让, 是指政府部门就某个基础设施项目与私人企业 ( 项目公司 ) 签订特许权协议, 授予签约方的私人企业 ( 包括外国企业 ) 来承担该项目的投资 融资 建设和维护, 在协议规定的特许期限内, 许可其融资建设和经营特定的公用基础设施, 并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款, 回收投资并赚取利润 TOT 指 转让 - 经营 - 转让, 是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权, 有偿转让给投资人, 由其进行运营管理 ; 投资人在一个约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报, 并在合约期满之后, 再交回给政府部门或原单位的一种融资方式 BOO 指 建设 - 拥有 - 运营, 由企业投资并承担工程的设计 建设 运行 维护 培 2-1-8

9 训等工作, 硬件设备及软件系统的产权归属企业, 而由政府部门负责宏观协调 创建环境 提出需求, 政府部门每年只需向企业支付系统使用费即可拥有硬件设备和软件系统的使用权 本次交易 本次重组 本次资产重组 指 本次中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为 最近两年 指 2014 年和 2015 年 最近三年 指 2013 年 2014 年和 2015 年 报告期 指 2014 年 2015 年和 2016 年 1-6 月 报告期各期末 指 和 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 交易所 指 深圳证券交易所 海通证券 独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 致同会计师 会计师 指 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 北京京都中新资产评估有限公司 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司 律师 国浩律所 法律顾问 指 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 附条件生效协议 指 中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议 中化岩土工程股份有限公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东之发行股份购买资产协议 中化岩土工程股份有限公司与浙江中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁之发行股份购买资产协议 中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 中化岩土工程 附条件生效协议之补充股份有限公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东之发行指协议 股份购买资产协议之补充协议 中化岩土工程股份有限公司与浙江 中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁之发行股份购买资产协议之补 充协议 中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿 盈利预测补偿协议 指 协议 中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议 中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿 盈利预测补偿协议之补指协议的补充协议 中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之充协议 利润补偿协议的补充协议 评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 2-1-9

10 定 元 万元 指 人民币元 万元 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成

11 重大事项提示 一 本次交易方案概述中化岩土拟向王健 吴湘蕾 力彧合伙非公开发行股份及支付现金购买其持有的力行工程 100% 股权, 向王永刚等 18 名自然人股东非公开发行股份购买其持有的主题纬度 100% 股权, 向汪齐梁非公开发行股份购买其持有的浙江中青 49% 股权 本次交易中力行工程 100% 股权的估值为 30, 万元, 主题纬度 100% 股权估值为 11, 万元, 浙江中青 49% 股权估值为 7, 万元, 上市公司与力行工程股东协商确定力行工程 100% 股权交易价格为 30,000 万元, 其中现金对价为 4,950 万元, 与主题纬度股东协商确定主题纬度 100% 股权交易价格为 11,000 万元, 与浙江中青股东协商确定浙江中青 49% 股权的交易价格为 7,000 万元 本次交易价格合计为 48,000 万元, 其中现金对价合计为 4,950 万元, 发行股份支付对价 43,050 万元 本次收购前, 上市公司 2015 年 12 月以现金方式收购浙江中青 51% 股权 本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 上市公司将拥有力行工程 100% 股权 主题纬度 100% 股权 浙江中青 100% 股权 二 本次交易不构成重大资产重组 关联交易 借壳上市 ( 一 ) 本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司与交易对方签署的 附条件生效协议 和 附条件生效协议及补充协议, 本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据, 在此基础上由各方协商确定 上市公司与标的资产股东协商确定力行工程 100% 股权交易价格为 30,000 万元, 主题纬度 100% 股权交易价格为 11,000 万元, 浙江中青 49% 股权交易价格为 7,000 万元, 交易价格合计为 48,000 万元 上述标的资产与上市公司相关财务指标对比如下 : 项目标的资产合计上市公司占比资产总额 ( 万元 ) 41, , % 净资产总额 ( 万元 ) 21, , %

12 营业收入 ( 万元 ) 12, , % 注 :2015 年 12 月, 中化岩土收购浙江中青 51% 股权, 故在计算上述指标时, 将浙江中青资产 净资产 营业收入 100% 纳入计算 按照 重组办法 的规定, 本次交易不构成重大资产重组 ( 二 ) 本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之力行工程股东王健 吴湘蕾 力彧合伙, 主题纬度股东王永刚等 18 名自然人, 以及浙江中青股东汪齐梁在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系 本次交易不构成关联交易 ( 三 ) 本次交易不构成借壳上市 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条规定 : 自控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的, 构成借壳上市 本次交易前后, 上市公司控股股东和实际控制人均为吴延炜先生, 控股股东 和实际控制人不发生变化 因此, 本次交易不属于 上市公司重大资产重组管理 办法 第十三条规定的借壳上市 三 本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ( 一 ) 发行股份的种类和面值 本次交易中, 上市公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A 股, 每股面值为 1.00 元 ( 二 ) 发行股份的定价方式和价格 本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十八次临 时会议决议公告日 (2016 年 5 月 11 日 ), 具体情况如下 : 本次发行股份购买资产的股份发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日

13 前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 定价基准日至股份发行期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则上述股份发行价格将进行相应调整 因实施 2015 年度权益分派后 ( 以上市公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,165,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股 ), 上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 8.20 元 / 股 ( 三 ) 发行股份数量 本次交易中, 标的资产为力行工程 100% 股权 主题纬度 100% 股权 浙江中青 49% 股权, 上述标的资产股权交易价格合计为 48,000 万元, 其中现金对价 4,950 万元, 按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 元 / 股计算, 本次发行股份购买资产的股份发行数量预计约 34,943,187 股 最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据, 由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间, 上市公司如有发生派息 送股 资本公积转增股本等除息 除权行为, 发行数量亦作相应调整 因实施 2015 年度权益分派后 ( 以上市公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,165,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股 ), 上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 8.20 元 / 股, 本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为 52,500,000 股 四 发行股份购买资产股票发行价格调整方案上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 且出现下述情形的, 上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整, 并报股东大会批准

14 1 中小板指数( 代码 : SZ) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 12 月 25 日 ) 的收盘点数 ( 即 13, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 2 建筑指数( 代码 : SZ) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 12 月 25 日 ) 的收盘点数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超过 10% 上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的, 调价基准日为该次董事会决议公告日, 则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 发行价格调整后, 发行股份购买资产的发行股份数量 = 股份对价金额 调整后的发行价格 若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整, 则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整 五 锁定期安排本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健 吴湘蕾 王永刚承诺, 取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让 锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%, 锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%, 锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙 冯英 杨少玲 崔洙龙 王立娟 顾安晖 邓忠文 刘国民 郭建鸿 刘远思 冯璐 杨勇 尚连锋 白雪峰 叶楠 王振鹏 王秀娟 严雷 汪齐梁承诺, 取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让, 锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让 本次新股上市后, 由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定, 但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限, 则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行 六 利润承诺 业绩补偿及业绩奖励

15 根据 利润补偿协议, 力行工程全体股东与上市公司约定 : 力行工程 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年和 2020 年预计实现的经审计的净利润 ( 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据, 以下同 ) 不低于人民币 2,900 万元 3,250 万元 3,650 万 3,650 万和 3,650 万元 如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数, 力行工程股东王健 吴湘蕾就实际净利润未达到承诺利润数的部分对上市公司进行补偿, 力彧合伙对王健 吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任, 具体如下 : (1) 王健 吴湘蕾首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿, 对于每年力行工程股东需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销 ( 即中化岩土有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份 ); (2) 如王健 吴湘蕾以通过本次交易获得股份的数量不足补偿, 王健 吴湘蕾应当以现金或中化岩土认可的其他方式向中化岩土进行补偿 (3) 力彧合伙对王健 吴湘蕾在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任, 即王健 吴湘蕾不履行该等义务的, 力彧合伙应按照本协议约定的王健 吴湘蕾履行补偿的方式对中化岩土进行补偿 根据 利润补偿协议, 主题纬度股东王永刚与上市公司约定 : 主题纬度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年和 2020 年预计实现的经审计的净利润 ( 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据, 以下同 ) 不低于人民币 910 万元 1,100 万元 1,300 万元 1,300 万元和 1,300 万元 如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数, 主题纬度股东王永刚就实际净利润未达到该年度承诺利润数的部分对上市公司进行补偿, 冯英 邓忠文 叶楠 杨少玲 杨勇 刘国民 严雷 尚连锋 王秀娟 郭建鸿 冯璐 王立娟 崔洙龙 白雪峰 王振鹏 刘远思 顾安晖对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任, 具体如下 : (1) 王永刚首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿, 对于每年主题纬度股东需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销 ( 即中化岩土有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份 );

16 (2) 主题纬度其他股东对王永刚在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任, 即王永刚不履行该等义务的, 主题纬度其他股东应按照本协议约定的王永刚履行补偿的方式对中化岩土进行补偿 根据 利润补偿协议, 力行工程股东和主题纬度股东与上市公司约定的业绩奖励条款如下 : (1) 若力行工程承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的 ( 不含本数 ), 则将五年累计实现的净利润超出部分的 30% 且不超过本次交易作价的 20% 的金额奖励给力行工程的经营管理团队 (2) 若主题纬度承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的 ( 不含本数 ), 则将五年累计实现的净利润超出部分的 30% 且不超过本次交易作价的 20% 的金额奖励给主题纬度的经营管理团队 上述所述奖励在承诺期最后一个年度的 专项审核报告 及 减值测试报告 披露后 30 个工作日内, 由力行工程有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励范围 分配方案和分配时间, 并报中化岩土批准 七 标的资产估值作价情况根据天健兴业出具的 评估报告, 以 2015 年 12 月 31 日为基准日, 交易标的力行工程 100% 股权评估值为 30, 万元, 上市公司与力行工程股东协商确定力行工程 100% 股权交易价格为 30,000 万元 ; 主题纬度 100% 股权评估值为 11, 万元, 上市公司与主题纬度股东协商确定主题纬度 100% 股权交易价格为 11,000 万元 ; 根据京都中新出具的 评估报告, 以 2015 年 12 月 31 日为基准日, 交易标的浙江中青 49% 股权评估值为 7, 万元, 上市公司与浙江中青股东协商确定浙江中青 49% 股权交易价格为 7,000 万元 本次交易标的交易价格合计为 48,000 万元 八 本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 ( 一 ) 本次交易已获得的授权与审批 1 本次发行股份及支付现金购买资产相关议案已经上市公司第二届董事会

17 第四十八次临时会议 第二届董事会第四十九次临时会议 2016 年第二次临时 股东大会审议通过 ; 2 交易对方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案 ; 3 标的资产股东会已经审议通过本次重组的相关议案 ; 4 上市公司已分别与交易对方签订附条件生效的 发行股份及支付现金购 买资产的附条件生效协议 发行股份购买资产的附条件生效协议 盈利 预测补偿协议 及其相关补充协议 年 12 月 1 日, 公司收到中国证监会出具的 关于核准中化岩土工 程股份有限公司向王建等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2016]2843 号 ), 中国证监会正式核准本公司发行股份及支付现金购买资产事项 九 本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 1 本公司董事 监事 高级管理人员保证为本次交易所提 供的有关信息均为真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2 本公司董事 监事 高级管理人员声明向参与本次交易 的各中介机构所提供的资料均为真实的 原始的书面资料 或副本资料, 该等资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致, 系准确和完整的, 所有文件的签名 印章均是真实 的, 并无任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 本董事 监事 高级管理人员保证为本次交易所出具的 上市公司及全说明及确认均为真实 准确和完整的, 无任何虚假记载 信息真实 准体董事 监误导性陈述或者重大遗漏 确 完整的声事 高级管理 4 在参与本次交易期间, 本公司董事 监事 高级管理人明人员员将依照相关法律 法规 规章 中国证监会和证券交易 所的有关规定, 及时向上市公司披露有关本次交易的信 息, 并保证该等信息的真实性 准确性和完整性, 保证该 等信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 5 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性 陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本公司董事 监 事 高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提

18 上市公司 自身守法情况的承诺函关于提供资料真实 准确 完整的声明不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条有关规定的承诺函 交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司董事 监事 高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本人符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律 法规及其他规范性文件规定的上市公司董事 / 监事 / 高级管理人员的任职资格 2 本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 3 本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务 不存在未履行的承诺 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形 最近五年内均未受过行政处罚 刑事处罚, 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况, 不存在违法犯罪记录 4 本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形 1 保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ; 文件上所有签字与印章皆真实 有效, 复印件与原件相符 本公司不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条有关规定的下列情形 : 1 本次发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 2 本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 ; 3 本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; 4 董事 高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责 ; 5 本公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; 6 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 保留意见 否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 ;

19 交易对方 提供资料真实 准确 完整的声明股份锁定期的承诺函 7 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 1 本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2 本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的 原始的书面资料或副本资料, 该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 系准确和完整的, 所有文件的签名 印章均是真实的, 并无任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 无任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 在参与本次交易期间, 本人将依照相关法律 法规 规章 中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时向上市公司披露有关本次交易的信息, 并保证该等信息的真实性 准确性和完整性, 保证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 5 本承诺人保证, 如违反上述承诺及声明, 对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任 6 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 一 王健 吴湘蕾 王永刚取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让 锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%, 锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%, 锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份 二 力彧合伙 冯英 邓忠文 叶楠 杨少玲 杨勇 刘国民 严雷 尚连锋 王秀娟 郭建鸿 冯璐 王立娟 崔洙龙 白雪峰 王振鹏 刘远思 顾安晖 汪齐梁取得

20 自身守法情况之承诺减少和规范关联交易的承诺函关于避免同业竞争的承诺函 的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让, 锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让 三 本次上市后, 由于中化岩土送红股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定, 但如该等取得的股份锁定期限长于 收购协议 约定的期限, 则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行 四 在发生 收购协议 约定的利润补偿的情况下, 本人的应补偿股份应从当期解锁的股份中补偿给中化岩土, 若当期解锁的股份不足以补偿给中化岩土则继续从下一期解锁的股份中扣减, 以此类推 五 本人持有中化岩土股份期间不会委托他人管理本人 / 本公司持有的股票 六 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 将暂停转让所持有的中化岩土的股份 本人 / 本公司自 2011 年 1 月 1 日至本声明出具日 : 1 不存在受到任何行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 2 不存在正在进行中的或潜在的针对本人/ 本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁 ; 3 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 一 本人持有中化岩土股权期间, 本人及控制的企业将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司 力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青及其控制的企业之间的关联交易 对于无法避免或有合理原因发生的关联交易, 本人及控制的企业将遵循市场原则以公允 合理的市场价格进行, 根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不损害中化岩土及其他股东的合法权益 二 本人如违反前述承诺将承担因此给中化岩土 力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青及其控制的企业造成的一切损失 一 鉴于王健控制的上海力行建筑安装工程有限公司 ( 以下简称 力行建安 ) 从事的业务活动与中化岩土的子公司类似, 王健承诺将该公司以中化岩土认可的时间和方式进行处置 二 截至本承诺函出具日, 除持有力行工程及力行建安 / 主题纬度 / 浙江中青股权外, 本人 / 本企业以及本人 / 本企业下属全资 控股 参股及其他可实施控制的其他企业 ( 以下简称 本人 / 本企业及下属企业 ) 目前没有直接或间接的从事与力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青 中化岩土及其子公司

21 持有标的资产的股权之权利完整性的声明 从事的业务构成同业竞争的业务活动, 今后的任何时间亦不会直接或间接的以任何方式 ( 包括但不限于在中国境内外通过投资 收购 联营 兼并 受托经营等方式 ) 从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动 三 本人 / 本企业承诺, 若本人 / 本企业及下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会, 与力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青 中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的, 则本人 / 本企业及下属企业将立即通知力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青 中化岩土及其子公司, 在征得第三方允诺后, 尽力将该商业机会给与力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青 中化岩土及其子公司 四 本人 / 本企业承诺, 保证促使与本人 / 本企业关系密切的人员不直接或间接从事或参与力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青 中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动 五 本人 / 本企业承诺, 不利用从力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青 中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青 中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动 六 若因本人 / 本企业或下属企业违反上述承诺而导致力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青 中化岩土及其子公司权益受到损害的, 本人 / 本企业将依法承担相应的赔偿责任 本人 / 本公司已按相关规定履行了力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青的出资义务, 已缴足全部认缴的注册资本, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反股东所应承诺的义务和责任的行为, 不存在出资不实及其他可能影响力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青合法存续或本人 / 本公司所持力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青股权合法性的情形 截至本承诺出具日, 本人 / 本公司合法拥有所持的力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青股权, 依法拥有力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青股权有效的占有 使用 收益及处分权 ; 上述股权权属清晰, 除王健将其持有的力行工程股权质押给中化岩土以外, 未设置抵押 质押 留置等任何担保权益, 也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封 冻结 征用或限制转让的未决或潜在的诉讼 仲裁以及任何其他行政或司法程序, 该等股权过户或转移不存在法律障碍 如上述承诺不实, 本人 / 本公司愿意承担相应的法律责任 十 保护投资者合法权益的相关安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务

22 本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产, 上市公司已切实按照 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律 法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施, 并严格履行了信息披露义务, 并将继续严格履行信息披露义务 ( 二 ) 严格执行相关程序本次交易中标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估 ; 独立财务顾问 法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书 针对本次发行股份及支付现金购买资产事项, 中化岩土严格按照相关规定履行法定程序进行表决 披露 董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时, 独立董事就该事项发表了独立意见 ( 三 ) 网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告, 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议 上市公司将根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 为给参加股东大会的股东提供便利, 就本次重组方案的表决提供网络投票平台, 股东可以参加现场投票, 也可以直接通过网络进行投票表决 ( 四 ) 发行价格与标的资产作价的公允性根据 重组管理办法 的相关规定, 本次交易中, 发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价的 90%, 即上市公司因筹划本次重组申请停牌前二十个交易日的上市公司股票均价的 90% 本次交易中, 上市公司聘请独立第三方审计 评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估 标的资产作价以评估报告的评估值为依据, 由交易各方协商确定 ( 五 ) 盈利预测补偿安排

23 上市公司与力行工程股东王健 吴湘蕾和力彧合伙, 签订的 盈利预测补偿协议, 以及与主题纬度的股东王永刚等 18 名自然人股东签订的 盈利预测补偿协议 中明确约定了力行工程 主题纬度现有股东在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式 该等安排切实可行, 有利于保护中小投资者的合法权益, 符合 重组管理办法 和中国证监会的相关规定 ( 六 ) 股份锁定的承诺本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健 吴湘蕾 王永刚承诺, 取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让 锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%, 锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%, 锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙 冯英 杨少玲 崔洙龙 王立娟 顾安晖 邓忠文 刘国民 郭建鸿 刘远思 冯璐 杨勇 尚连锋 白雪峰 叶楠 王振鹏 王秀娟 严雷 汪齐梁承诺, 取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让, 锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让 本次新股上市后, 由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定, 但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限, 则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行 ( 七 ) 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1 本次资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响 (1) 主要假设 1) 以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响, 不代表上市公司对 2016 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 上市公司不承担赔偿责任 ;

24 2) 假设上市公司于 2016 年 9 月底完成本次交易 ( 此假设仅用于分析本次 交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响, 不代表公司对于业绩的预 测, 亦不构成对本次交易实际完成时间的判断 ), 最终完成时间以经中国证监会 核准后实际发行完成时间为准 ; 3) 假设宏观经济环境 证券行业情况没有发生重大不利变化 ; 4) 假设本次交易价格合计 48,000 万元, 上市公司发行股份购买资产的股 份发行数量 52,500,000 股 ; 5) 假设力行工程 主题纬度完成 2016 年业绩承诺的 100%; 假设公司 2016 年归属于上市公司股东的净利润与 2015 年归属于上市公司股东的净利润持平 ; 6) 未考虑上市公司 2016 年公积金转增股本 股票股利分配等其他对股份 数有影响的事项 ; 7) 公司经营环境未发生重大不利变化 ; 2 对公司主要指标的影响 根据中化岩土两年审计报告以及标的公司 2016 年度的业绩承诺, 本次交易 完成前后上市公司的每股收益情况如下 : 项目 2015 年实际 2015 年备考 2016 年备考预测 上市公司股本 ( 股 ) 1,747,500,000 1,800,000,000 1,800,000,000 属于上市公司的净利润 ( 万元 ) 22, , , 扣除非经常性损益后属于上市公司的净利润 21, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 上市公司 2016 年度实施了 10 股转增 5 股的利润分配方案,2015 年为重新计算的 比较每股收益,2016 年以利润分配方案实施完成后以及本次重组发行价格按除权除息调整 后的数量计算股数 在不考虑本次交易后续产生的一系列协同效益的前提下, 本次交易后, 上市 公司当期基本每股收益有一定的下降, 扣除非经常性损益后基本每股收益不变 3 本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

25 (1) 风险提示本次交易实施完成后, 标的资产力行工程 主题纬度 100% 股权预期将为公司带来一定的收益, 将有助于公司每股收益的提高 但未来若力行工程 主题纬度经营效益不及预期, 公司每股收益可能存在下降的风险, 提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险 (2) 应对措施 1) 通过本次交易, 加强合并双方的业务协同本次收购完成后, 上市公司地下空间综合开发实力将得到提升, 实现地下工程设计 总承包和施工一体化, 成为具有全面服务能力的地下空间开发服务提供商和承包商, 未来上市公司将全面开展地下综合管廊 海绵城市 城市地铁轨道交通等地下工程业务 本次收购完成后, 上市公司将增强在通航机场经营方面的能力和效率, 新增旅游规划设计相关的技术与管理服务, 上市公司逐步形成通航机场项目全生命周期的经营能力, 包括工程咨询 规划设计 项目投资及管理 工程建设 运营和维护, 成为国内为数不多从事通航机场投资 设计 建设和运营的企业 未来, 上市公司还将紧密围绕通航机场资源, 实现深度的协同开发 上市公司拟通过全方位的布局, 构建极具特色的建筑工程服务的生态体系 2) 加强上市公司内部管理和成本控制上市公司将进一步加强内部管理, 提升经营管理效率, 并进一步加强成本控制, 对发生在业务作业和管理环节中的各项经营 管理 财务费用, 进行全面的事前 事中 事后管控 3) 不断完善上市公司治理, 为上市公司发展提供制度保障上市公司已建立 健全了法人治理结构, 规范运作, 有完善的股东大会 董事会 监事会和管理层的独立运行机制, 设置了与上市公司生产经营相适应的 能充分独立运行的 高效精干的组织职能机构, 并制定了相应的岗位职责, 各职能部门之间职责明确 相互制约 上市公司组织机构设置合理 运行有效, 股东

26 大会 董事会 监事会和管理层之间权责分明 相互制衡 运作良好, 形成了一套合理 完整 有效的公司治理与经营管理框架 上市公司将严格遵守 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 等法律 法规和规范性文件的规定, 不断完善治理结构, 切实保护投资者尤其是中小投资者权益, 为公司发展提供制度保障 4) 进一步完善利润分配制度, 强化投资者回报机制上市公司持续重视对股东的合理投资回报, 同时兼顾公司的可持续发展, 制定了持续 稳定 科学的分红政策 上市公司将根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的规定持续修改和完善 公司章程 并相应制定股东回报规划 上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报, 将充分听取投资者和独立董事的意见, 切实维护上市公司股东依法享有投资收益的权利, 体现公司积极回报股东的长期发展理念 4 上市公司董事 高级管理人员关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺中化岩土董事 高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下 : (1) 本人承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ; (2) 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不会采用其他方式损害公司利益 ; (3) 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 ; (4) 本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资 消费活动 ; (5) 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

27 (6) 本人承诺如果公司拟进行股权激励的, 行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩 (7) 本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行 如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的, 本人愿意依法承担相应的补偿责任 ( 八 ) 其他保护投资者权益的措施上市公司承诺保证提供信息的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并声明承担个别和连带的法律责任 在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性, 在资产 人员 财务 机构和业务上遵循 五分开 原则, 遵守中国证监会有关规定, 规范上市公司运作 十一 本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响发行人主营业务以工程服务为主, 集工程勘察 设计咨询 工程施工 检测评价为一体, 覆盖岩土工程全产业链, 市场领域涵盖基础设施 能源工业 民用及商业建筑, 并向机场场道 隧道等专业工程领域拓展, 已具备市政公用工程 房屋建筑等领域总承包商能力, 形成了以强夯 基坑支护 地下连续墙 桩基工程 复合地基等技术为核心的业务体系, 已发展成为国内领先的岩土工程和地下空间工程服务提供商 发行人凭借历年承建机场场道工程项目建设经验优势, 借助通用航空产业快速发展的有利条件, 积极开拓通航机场领域业务 本次收购完成后, 发行人地下空间综合开发实力将得到提升, 实现地下工程设计 总承包和施工一体化, 成为具有全面服务能力的地下空间开发服务提供商和承包商, 未来上市公司将全面开展地下综合管廊 海绵城市 城市地铁轨道交通等地下工程业务 本次收购完成后, 发行人将增强在通航机场经营方面的能力和效率, 新增旅游规划设计相关的技术与管理服务, 发行人逐步形成通航机场项目全生命周期的

28 经营能力, 包括工程咨询 规划设计 项目投资及管理 工程建设 运营和维护, 成为国内为数不多从事通航机场投资 设计 建设和运营的企业 未来, 上市公 司还将紧密围绕通航机场资源, 实现深度的协同开发 发行人拟通过全方位的布局, 构建极具特色的建筑工程服务的生态体系 ( 二 ) 对财务状况和盈利能力的影响 根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中化岩土 2015 年度 审计报告 ( 致同审字 (2016) 第 510ZA1323 号 ) 和 中化岩土工程股份有限公司 2015 年度备考合并财务报表审计报告 ( 致同专字 (2016) 第 510ZA3530 号 ), 以 2015 年 12 月 31 日作为基准日进行对比, 本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示 : 1 主要资产负债表数据 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日备考报表 资产总额 474, , 负债总额 205, , 股东权益合计 269, , 归属于母公司股东所有者权益 260, , 主要利润表数据 单位 : 万元 项目 2015 年度 2015 年度备考报表 营业收入 193, , 营业利润 26, , 利润总额 26, , 净利润 22, , 归属于母公司所有者的净利润 22, , 主要财务指标 项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日备考报表 资产负债率 43.34% 41.72% 净资产收益率 12.82% 10.48% 每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 上市公司 2016 年度实施了 10 股转增 5 股的利润分配方案,2015 年为重新计算的比较 每股收益

29 本次交易完成后, 上市公司总资产规模 净资产规模 收入水平 净利润 水平等财务指标均有一定的增加, 上市公司整体资产实力将有所提升, 本次交 易有利于提升上市公司盈利能力 ( 三 ) 本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易不存在新增上市公司同业竞争的情形 本次交易完成后, 为避免与中化岩土可能产生的同业竞争, 交易对方之力行工程股东王健 吴湘蕾和力彧合伙, 交易对方之主题纬度股东王永刚等 18 名自然人股东, 交易对方之浙江中青股东汪齐梁出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 1 鉴于王健控制的上海力行建筑安装工程有限公司( 以下简称 力行建安 ) 从事的业务活动与中化岩土的子公司类似, 王健承诺将该公司以中化岩土认可的时间和方式进行处置 2 截至本承诺函出具日, 除持有力行工程及力行建安 / 主题纬度 / 浙江中青股权外, 本人 / 本企业以及本人 / 本企业下属全资 控股 参股及其他可实施控制的其他企业 ( 以下简称 本人 / 本企业及下属企业 ) 目前没有直接或间接的从事与力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青 中化岩土及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动, 今后的任何时间亦不会直接或间接的以任何方式 ( 包括但不限于在中国境内外通过投资 收购 联营 兼并 受托经营等方式 ) 从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动 3 本人/ 本企业承诺, 若本人 / 本企业及下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会, 与力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青 中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的, 则本人 / 本企业及下属企业将立即通知力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青 中化岩土及其子公司, 在征得第三方允诺后, 尽力将该商业机会给与力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青 中化岩土及其子公司 4 本人/ 本企业承诺, 保证促使与本人 / 本企业关系密切的人员不直接或间接从事或参与力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青 中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动

30 5 本人/ 本企业承诺, 不利用从力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青 中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青 中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动 6 若因本人/ 本企业或下属企业违反上述承诺而导致力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青 中化岩土及其子公司权益受到损害的, 本人 / 本企业将依法承担相应的赔偿责任 ( 四 ) 本次交易对关联交易的影响 本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易 本次交易完成后, 为减少及规范将来可能存在的关联交易, 维护中化岩土及其子公司以及中小股东的合法权益, 本次交易对方之力行工程股东王健 吴湘蕾和力彧合伙, 交易对方之主题纬度股东王永刚等 18 名自然人股东, 交易对方之浙江中青股东汪齐梁出具了 关于减少及规范关联交易的承诺函, 承诺内容如下 : 1 本人/ 本企业持有中化岩土股权期间, 本人 / 本企业及控制的企业将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司 力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青及其控制的企业之间的关联交易 对于无法避免或有合理原因发生的关联交易, 本人 / 本企业及控制的企业将遵循市场原则以公允 合理的市场价格进行, 根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不损害中化岩土及其他股东的合法权益 2 本人/ 本企业如违反前述承诺将承担因此给中化岩土 力行工程 / 主题纬度 / 浙江中青及其控制的企业造成的一切损失 ( 五 ) 对股权结构的影响 根据标的资产交易价格合计 48,000 万元, 现金支付对价 4,950 万元, 发行 股份支付对价 43,050 万元, 按照上市公司发行股份购买资产的股份发行数量 52,500,000 股计算, 本次交易完成后, 上市公司总股本将由 1,747,500,000 股

31 变更为 1,800,000,000 股, 社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 10%, 上市公司仍满足 公司法 证券法 及 上市规则 等法律 法规规定的股票上市条件 本次交易前后 ( 以 2016 年 6 月 30 日为基准 ), 上市上市公司前十名股东持股情况如下 : 股东 本次交易前 本次交易后 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 占比 持股数量 ( 股 ) 占比 1 吴延炜 659,751, % 659,751, % 2 银华财富资本 - 民生银行 - 中化岩土工程股份有限公司 161,948, % 161,948, % 3 刘忠池 153,868, % 153,868, % 4 宋伟民 149,427, % 149,427, % 5 梁富华 62,100, % 62,100, % 6 王锡良 27,000, % 27,000, % 7 王亚凌 27,000, % 27,000, % 8 交通银行股份有限公司 - 工银瑞信互联网加股票型证券 26,463, % 26,463, % 投资基金 9 王秀格 23,625, % 23,625, % 10 杨远红 23,625, % 23,625, % 合计 1,314,809, % 1,314,809, % 十二 独立财务顾问的保荐人资格 上市公司聘请海通证券担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产项 目的独立财务顾问, 海通证券经中国证监会批准设立, 具有保荐人资格

32 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 交易被暂停 中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停 中止或取消的风险 : 1 本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停 中止或取消的风险 ; 2 本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑, 而被暂停 中止或取消的风险 ; 3 在本次交易审核过程中, 交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在中止的可能 ; 4 其他原因可能导致本次重组被暂停 中止或取消的风险, 提请投资者注意投资风险 ( 二 ) 标的公司承诺业绩无法实现的风险 根据本次交易, 标的公司力行工程交易对方王健 吴湘蕾承诺 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年和 2020 年预计实现的经审计的净利润 ( 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据, 以下同 ) 不低于人民币 2,900 万元 3,250 万元 3,650 万 3,650 万和 3,650 万元, 力彧合伙对王健 吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任 标的公司主题纬度交易对方王永刚承诺 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年和 2020 年预计实现的经审计的净利润 ( 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据, 以下同 ) 不低于人民币 910 万元 1,100 万元 1,300 万元 1,300 万元和 1,300 万元, 冯英等 17 名股东对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任

33 若标的公司业绩实现未达承诺, 业绩承诺人将对上市公司进行补偿 但若本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时, 如果交易对方尚未出售的股份和现金对价不足支付应补偿的金额, 则可能出现交易对方无法履行业绩补偿承诺实施的违约风险 现提醒投资者注意业绩补偿实施无法完成的风险 ( 三 ) 标的资产应收账款金额较大导致的坏账风险 力行工程 2014 年 2015 年应收账款分别为 3, 万元 5, 万元 5, 万元, 分别占总资产的 13.51% 23.99% 和 21.94%; 主题纬度 2014 年 2015 年应收账款分别为 万元 2, 万元和 2, 万元, 分别占总资产的 44.11% 72.29% 和 50.52% 随着力行工程 主题纬度业务规模进一步扩大, 应收账款规模可能将进一步扩大, 占比也可能继续维持较高水平 随着经济形势变化 市场环境转变以及相关政策变更, 可能导致力行工程 主题纬度无法及时收回应收账款, 将对资金周转及盈利水平产生不利影响 ( 四 ) 浙江中青未来持续经营的风险 截至本报告书出具日, 浙江中青尚未实际开展业务且尚无收入及盈利记录 浙江中青未来在实现收入 利润的增长, 新客户开发方面存在一定的不确定性, 若未来浙江中青在新客户开发 履行重大合同等方面发展未及预期, 将可能对浙江中青日常经营产生不利影响 ( 五 ) 本次交易形成的商誉减值风险 根据 企业会计准则第 20 号 企业合并, 本次上市公司发行股份及支付现金购买标的公司力行工程 主题纬度 100% 股权形成非同一控制下企业合并, 在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉 根据规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了做减值测试 如果标的资产力行工程 主题纬度未来经营状况未达预期, 则存在商誉减值的风险 商誉减值会直接

34 影响上市公司的经营业绩, 减少上市公司的当期利润 若集中计提大额的商誉 减值, 将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响, 提请投资者注意 二 本次交易完成后, 公司面临的经营风险 本次交易完成后, 上市公司将面临主要经营风险如下 : ( 一 ) 宏观经济政策变化风险 公司业务与国家宏观经济政策密切相关, 国家的宏观经济调控政策调整 国内固定资产投资增速下降等因素都可能造成公司主营业务波动 当前, 国家经济步入新常态, 经济增速从高速向中高速过渡 传统产业相对饱和, 基础设施互联互通和一些新技术 新产品 新业态 新商业模式的投资机会大量涌现 认识新常态 适应新常态 引领新常态, 是当前和今后一个时期我国经济发展的大逻辑, 也将关系公司发展战略, 考验公司把握战略方向能力, 如公司未能对市场波动有合理预期并相应调整, 则将会对公司未来的发展产生一定的影响 ( 二 ) 业务延伸风险 公司业务结构从单一工程服务业发展为主要从事工程服务 通用航空业务, 以及涉足新兴产业 ; 其中, 工程服务业务已经从单一的地基处理业务延伸到整个岩土工程全产业链 公司业务范围不断拓宽, 业务延伸带来新业务的管理控制风险 如何处理现有业务与延伸业务间的关系, 合理配置资源, 管理新业务, 并为公司带来稳定收益, 将成为公司及管理团队所需要解决的重要问题 ( 三 ) 业务整合风险 本次重组完成后, 上市公司的业务范围将延伸, 且力行工程 浙江中青与上市公司及主题纬度的各项业务分布于不同的地理区域, 增加了内部组织架构整合的复杂性, 可能导致上市公司对采购 生产 销售等各项业务的整合到位需要一定时间 ; 本次交易完成后, 上市公司将尽可能的保持标的公司管理层 经营团队

35 和核心技术骨干的稳定, 但仍然存在上市公司对标的公司不能有效管控, 标的公司生产经营管理受到其内部控制人不当控制的风险 同时, 上市公司与标的企业需在企业文化 经营管理 业务拓展等方面将进行融合, 若整合过程不顺利, 可能会对标的企业的生产经营产生不利影响 因此, 本次交易完成后能否通过整合既确保上市公司对标的公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应, 具有不确定性 ( 四 ) 财务风险 基础设施工程业务通常合同金额较高, 周期较长, 需要占用大量的资金 公司依赖客户提供的工程预付款 进度款 结算款来推进工程进展 由于工程承包业务具有上述特点, 因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的周转状况 若客户不能及时支付工程款, 则公司将面临较大的资金压力, 削弱公司的资金周转能力 ( 五 ) 管理风险 随着业务规模的增长, 公司集团化架构形成, 公司管理的复杂程度将提 高, 与被收购业务整合 生产规模扩大对公司经营管理水平提出更高的要求 公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求, 将存在管理风险 ( 六 ) 人力资源风险 伴随着公司业务 资产 人员等方面的规模的扩大, 组织结构和人员管理将趋于复杂, 公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险 公司将进一步在研发 工程设计 项目管理 投资管理等领域加强人才的引进与培养, 为公司发展战略提供坚实的人力资源保障 三 其他风险

36 ( 一 ) 股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存 股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济政策调整 金融政策的调控 股票市场的投机行为 投资者的心理预期等诸多因素的影响 本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 股票的价格波动是股票市场的正常现象 为此, 上市公司提醒投资者应当具有风险意识, 以便做出正确的投资决策 同时, 上市公司一方面以股东利益最大化作为公司最终目标, 提高资产利用效率和盈利水平 ; 另一方面将严格按照 公司法 证券法 等法律 法规的要求规范运作 本次交易完成后, 上市公司将严格按照 上市规则 的规定, 及时 充分 准确地进行信息披露, 以利于投资者做出正确的投资决策 ( 二 ) 其他风险 上市公司不排除因政治 经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性

37 第一节本次交易概况 一 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 改革开启经济发展新周期, 推行 PPP 模式成为发展新方向 (1) 经济周期促进行业健康发展我国经济发展的有序推进为我国地基与基础工程行业的发展提供了良好的宏观环境 党的十八大报告专章论述生态文明, 提出 建设美丽中国, 将生态文明建设提升为我国发展的战略举措, 未来生态文明建设将全面融入经济建设的全过程, 助推我国经济转型升级, 各行业发展重心逐步向具备资源节约 环境优化特性的领域倾斜 国家生态文明建设对地基和基础工程等相关行业提出更高要求, 为具备绿色 节能技术优势企业带来新的结构性市场机遇 更大市场空间 (2)PPP 模式成为行业发展方向随着政策的扶持和鼓励,PPP 模式将为建筑企业等社会资本参与基础设施投资建设带来历史性机遇 具有核心竞争力的建筑工程企业将凭借自身在工程领域积累的优势和经验, 通过 BOT TOT BOO 等 PPP 模式, 从单纯工程建设领域转向建设 运营等综合服务一体化商业模式 2 我国城市发展任务确立, 地下工程建设领域景气周期开启 2015 年底中央城市工作会议召开, 我国城市发展主要任务与大方向已经确立, 预计 十三五 期间地下综合管廊 海绵城市 轨道交通将迎来巨大的发展机会 地下综合管廊 海绵城市将是我国大力推进的城市改造方向 地下综合管廊, 是指通过建设断面较大的地下管道综合走廊, 将供水 电力 燃气 通信等各类管线, 集中收纳 统一管理 ; 海绵城市, 就是要让城市拥有像海绵一样的蓄水能力, 充分利用湖 塘 库 池等空间蓄存雨水, 实现 自然积存 自然渗透 自然净化 预计两者的市场规模分别都将达到万亿级别 未来三年预计全国将新

38 增加数千公里轨道交通运营里程, 年投资规模达到几千亿元 具有核心优势的公司有望充分受益地下工程投资的景气周期 3 通用航空发展遇良机, 经营市场空间广阔 2014 年开始我国先后放开低空空域, 向地方政府下放通用机场项目的审批权限, 此后多项通用航空产业链重大扶持政策陆续落地, 通用航空产业已进入快速增长阶段 截至 2013 年底, 我国通用航空机场约 100 余座, 远低于美国通用航空机场近 2 万座的水平 ; 此外, 根据国家民航局 全国通用机场布局规划, 预计到 2030 年, 我国通用机场总量需求将达到约 2,000 座 未来我国通用航空建设 运营及相关领域等业务发展空间巨大, 预计仅通航机场基建需求及相关基础配套市场空间就达到数千亿市场规模 4 公司全面发展已具备良好基础 (1) 公司业务平台已极具规模近年来, 上市公司确定了 以工程服务为主业, 运用内生和外延的发展模式, 完善岩土工程产业链 涉足其他专业工程领域 ; 通过协同和整合的方法, 成为极具特色和竞争优势的工程服务商 ; 积极布局, 做强做大通用航空机场相关业务领域 ; 有针对性涉足新兴产业 的发展战略 近年来, 上市公司通过内涵 外延式发展, 逐步覆盖地基与基础工程行业全领域, 业务体系涵盖地基与基础工程全部环节, 成为集工程勘察 设计咨询 工程作业 配套服务及设备研发为一体的地基与基础工程综合服务提供商 上市公司目前正形成通航机场项目全生命周期的经营能力, 包括工程咨询 规划设计 项目投资及管理 工程建设 运营和维护, 成为国内为数不多从事通航机场投资 建设和运营的企业 上市公司在工程服务 通航机场方面已构建了极具特色的工程服务平台 (2) 上市公司完成股权激励 2015 年上市公司完成了员工持股计划, 公司股权结构与治理环境进一步优

39 化, 公司管理层 核心人员与公司利益产生同步效应, 公司员工的积极性和凝聚 力得到进一步提高 ( 二 ) 本次交易的目的 通过本次重组, 上市公司拥有了地下工程特种装备的自主研发 设计 制造和技术服务能力, 成为提供地下空间开发建设整体解决方案的综合服务商 通过本次重组, 快速持有了通用机场及相关资产, 具备了依托通用航空的旅游规划开发能力, 提升了通用航空全产业链服务能力, 推进了公司通用航空产业战略的实施 1 成为地下工程开发综合服务提供商 2015 上市公司收购了北京场道市政工程集团有限公司, 公司产业链环节增加了市政公用工程施工总承包, 以及机场场道工程 隧道工程专业承包等 本次收购的上海力行, 主要从事地下施工机械如盾构机 顶管机等特种机械研发 设计 制造 租赁和技术服务业务, 以及地下施工工艺的整体解决方案业务, 是国内地下掘进服务领域经验较为丰富, 具有自主核心技术能力的综合型企业 本次上市公司收购力行工程后, 将通过力行工程, 以及上市公司现有北京场道 上海远方等在产业链上的深度协同, 实现地下工程设计 总承包和施工一体化, 成为具有全面服务能力的地下空间开发服务提供商和承包商 未来上市公司将全面开展地下综合管廊 海绵城市 城市地铁轨道交通等地下工程业务 2 成为通航机场业务 设计 + 建设 + 经营 全周期服务提供商浙江中青专注于通用航空机场投资 建设和服务, 本次收购前, 上市公司已经持有浙江中青 51% 的股权, 本次通过收购剩余 49% 股权, 使其成为上市公司的全资子公司, 进一步增强在通航机场经营方面的能力和效率 主题纬度主要从事通用航空小镇 主题产业园区 旅游规划等方面的策划 规划 本次通过收购主题纬度, 完善了上市公司在通航机场项目及周边区域的规划设计能力, 提高上市公司通航机场全生命周期的经营能力

40 通航机场建设业务需要具有设计 建造等专业能力 ; 项目经营需要较强的项目规划能力 与政府之间长期合作关系的管理能力以及项目运营和服务能力 本次收购完成后, 上市公司将加强上述两方面的能力, 形成通航机场 规划设计 + 建筑工程 + 项目经营 的一体化经营模式 上市公司未来将整体负责通航机场前期的项目规划 可行性研究 与政府合作洽谈 项目管理等事项, 机场建设亦由公司统筹实施, 交由公司不同的业务板块分别进行 上市公司将围绕通航机场项目的全生命周期和价值链, 通过将建筑业务和经营业务打包形成综合的服务方案实现建筑和经营的对接, 实现在业务一体化服务 项目运营 财务管理等方面的良好互补性, 产生巨大的协同效应 3 通过现有航空机场资源, 实现深度的协同开发上市公司已经陆续积累了扬州高邮 浙江安吉等通航机场资源 上市公司将负责通航机场项目的投资 建设以及运营, 是相关通航机场的投资方和未来经营者 上市公司将以航空机场经营为依托, 根据各通航机场不同的特征和环境, 以 产业聚集 通航旅游 文化创意 等为切入点, 深度开发通航机场相关衍生业务, 形成极具特色的通航机场产业模式 围绕机场核心区域, 上市公司未来规划和开发飞行员培训中心 通航会展中心 航空俱乐部 航空度假酒店 航空文化馆 综合娱乐中心等配套设施, 开发集聚飞行 旅游 度假等元素的机场综合体 未来, 上市公司将以机场综合体为核心, 辐射周边区域的商业 文化 旅游资源, 打造极具特色的旅游文化综合经济体, 实现通航机场资源的深度开发和利用 4 通过全方位布局, 构建建筑工程服务的生态体系上市公司在工程服务领域已经基本构建覆盖岩土全产业链的业务平台, 拟通过内生式发展和外延式并购逐步形成自身的工程服务生态体系 (1) 广泛积累客户和业务资源随着上市公司业务规模持续扩大和服务内容不断丰富, 公司客户覆盖了各级

41 政府 大型开发商 承包商和优质企业主等, 通过与客户建立长期稳定的合作关系, 公司积累了大量优质的客户资源和业务资源 (2) 汇集整合客户资源原来很多客户体系散落在公司的各业务线 ( 客户的需求会横跨多条业务线 ), 上市公司各子公司未整合之前往往服务于相同的业主或承包商 上市公司正逐步通过总部中枢, 汇集相关信息资源, 逐步构建以客户 ( 业主 ) 为中心的营销服务网络平台, 以更好的实现内部资源的共享和分配, 外部业务机会的获取和执行 (3) 通过全方位服务实现服务价值最大化上市公司不断完善服务手段和各产业链环节, 实现业务覆盖项目的全生命周期, 并重点打造全方位服务能力 对于经营项目, 从前端规划 设计开始介入, 紧紧围绕项目价值链, 通过标准化相关工序 降低沟通协调成本等举措, 使得公司各业务线之间良好合作, 无缝对接, 提高项目质量 缩减项目周期 减少施工建设环节的资金占用, 实现整个业务链价值的最大化 二 本次交易的决策过程和批准情况 ( 一 ) 本次交易已获得的授权与审批 1 本次发行股份及支付现金购买资产相关议案已经上市公司第二届董事会第四十八次临时会议 第二届董事会第四十九次临时会议 2016 年第二次临时股东大会审议通过 ; 2 交易对方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案; 3 标的资产股东会已经审议通过本次重组的相关议案; 4 上市公司已与交易对方签订附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议 发行股份购买资产的附条件生效协议 盈利预测补偿协议 及其相关补充协议 ; 年 12 月 1 日, 公司收到中国证监会出具的 关于核准中化岩土工

42 程股份有限公司向王建等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2016]2843 号 ), 中国证监会正式核准本公司发行股份及支付现金购买资产事项 三 本次交易的具体方案根据上市公司与王健 吴湘蕾 力彧合伙签署的附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议, 拟向其发行股份及支付现金购买其持有的力行工程合计 100% 的股权 ; 上市公司与王永刚等 18 名自然人股东签署的附条件生效的 发行股份购买资产协议的附条件生效协议, 拟向其发行股份购买其持有的主题纬度合计 100% 的股权, 与汪齐梁签署的附条件生效的 发行股份购买资产协议的附条件生效协议, 拟向其发行股份购买其持有的浙江中青 49% 的少数股东权益 本次交易完成后, 力行工程 主题纬度和浙江中青将成为上市公司的全资子公司 ( 一 ) 本次交易方案 中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买力行工程 100% 股权 主题纬度 100% 股权和浙江中青 49% 股权, 交易价格合计为 48,000 万元, 其中支付现金 4,950 万元, 按除权除息后上市公司本次发行股份价格 8.20 元 / 股计算, 需发行 52,500,000 股支付交易对价 43,050 万元, 具体情况如下 : 1 中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买力行工程 100% 股权, 其中以现金方式收购吴湘蕾 力彧合伙持有的力行工程 16.50% 的股权, 共支付现金预计 4,950 万元 ; 以发行股份方式购买王健 吴湘蕾 2 名自然人, 以及力彧合伙 1 名有限合伙企业合计持有的力行工程 83.50% 的股权, 共发行股份预计 30,548,787 股 ; 2 中化岩土以发行股份的方式购买主题纬度 100% 股权, 共发行股份预计 13,414,628 股 3 中化岩土以发行股份方式购买浙江中青 49% 股权, 共发行股份预计

43 8,536,585 股 其中交易标的之力行工程 100% 股权的交易价格为 30,000 万元, 具体交易 对方 交易价格 支付方式如下表所示 : 序号 股东 出资额持股比支付方式交易对价 ( 元 ) ( 万元 ) 例股份 ( 股 ) 现金 ( 元 ) 1 王健 2, % 149,377, ,216, 吴湘蕾 1, % 75,933, ,216,963 24,954, 力彧合伙 1, % 74,688, ,115,045 24,545, 合计 4, % 300,000,000 30,548,787 49,499, 交易标的之主题纬度 100% 股权的交易价格为 11,000 万元, 具体交易对方 交易价格 支付方式如下表所示 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 交易对价 ( 元 ) 支付方式股份 ( 股 ) 现金 ( 元 ) 1 王永刚 % 79,860, ,739, 冯英 % 16,500, ,012, 邓忠文 % 1,650, , 叶楠 % 1,650, , 杨少玲 % 1,650, , 杨勇 % 1,650, , 刘国民 % 1,100, , 严雷 % 1,100, , 尚连锋 % 1,100, , 王秀娟 % 1,100, , 郭建鸿 % 550, , 冯璐 % 550, , 王立娟 % 550, , 崔洙龙 % 220, , 白雪峰 % 220, , 王振鹏 % 220, , 刘远思 % 220, , 顾安晖 % 110, , 合计 % 110,000,000 13,414,628 交易标的之浙江中青 49% 股权的交易价格为 7,000 万元, 具体交易对方 交易价格 支付方式如下表所示 : 序号 股东 出资额交易对价支付方式出资比例 ( 万元 ) ( 元 ) 股份 ( 股 ) 现金 ( 元 ) 1 汪齐梁 4, % 70,000,000 8,536,

44 合计 4, % 70,000,000 8,536, 本次交易前, 中化岩土持有浙江中青 51% 股权 ; 本次交易完成后, 中化岩 土将直接持有力行工程 100% 股权 主题纬度 100% 股权和浙江中青 100% 股权 ( 二 ) 发行股份的种类和面值 本次交易中, 上市公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A 股, 每股面值为 1.00 元 ( 三 ) 发行股份的定价方式和价格 本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十八次临时会议决议公告日 (2016 年 5 月 11 日 ), 具体情况如下 : 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 ( 计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 为 元 / 股 定价基准日至股份发行期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则上述股份发行价格将进行相应调整 因实施 2015 年度权益分派后 ( 以上市公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,165,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股 ), 上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 8.20 元 / 股 ( 四 ) 发行股份数量 本次交易中, 标的资产为力行工程 100% 股权 主题纬度 100% 股权 浙江 中青 49% 股权, 上述标的资产股权交易价格合计为 48,000 万元, 其中现金对价 4,950 万元, 发行股份支付对价 43,050 万元, 按照本次发行股份购买资产的股

45 份发行价格 元 / 股计算, 本次发行股份购买资产的股份发行数量为 34,943,187 股 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间, 上市公司如有发生派息 送股 资本公积转增股本等除息 除权行为, 发行数量亦作相应调整 因实施 2015 年度权益分派后 ( 以上市公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,165,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股 ), 上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 8.20 元 / 股, 按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 8.20 元 / 股计算, 本次发行股份购买资产的股份发行数量为 52,500,000 股 ( 五 ) 发行股份购买资产的股票发行价格调整方案 上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整, 并报股东大会批准 1 中小板综合指数( 代码 : SZ) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 12 月 25 日 ) 的收盘点数 ( 即 13, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 2 建筑指数( 代码 : SZ) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 12 月 25 日 ) 的收盘点数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超过 10% 上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的, 调价基准日为该次董事会决议公告日, 则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 发行价格调整后, 发行股份购买资产的发行股份数量 = 股份对价金额 调整后的发行价格 若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进

46 行调整, 则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整 ( 六 ) 锁定期安排 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健 吴湘蕾 王永刚承诺, 取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让 锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%, 锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%, 锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙 冯英 杨少玲 崔洙龙 王立娟 顾安晖 邓忠文 刘国民 郭建鸿 刘远思 冯璐 杨勇 尚连锋 白雪峰 叶楠 王振鹏 王秀娟 严雷 汪齐梁承诺, 取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让, 锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让 本次新股上市后, 由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定, 但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限, 则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行 ( 七 ) 基准日后的损益安排 自评估基准日 ( 不含当日 ) 起至交割日 ( 含实际交割日当日 ) 期间为过渡期 中化岩土与力行工程股东 主题纬度股东同意, 标的资产力行工程 主题纬度过渡期产生的盈利归中化岩土享有, 亏损由各股东承担, 以现金补足 标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移 中化岩土与浙江中青股东同意, 标的公司浙江中青在评估基准日 ( 不含当日 ) 至实际交割日 ( 含实际交割日当日 ) 期间 ( 以下简称 过渡期 ) 产生的盈利或亏损均由中化岩土承担 标的资产浙江中青的责任和风险自实际交割日起发生转移

47 ( 八 ) 本次交易前上市公司滚存未分配利润的处置 在本次交易完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由上市公司新老股东共同享 有本次交易前上市公司的滚存未分配利润 ( 九 ) 上市地点 上司公司发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市 待股 份锁定期届满后, 该等股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易 四 本次交易对上市公司股权结构的影响 根据标的资产交易价格合计 48,000 万元, 现金支付对价 4,950 万元, 发行股份支付对价 43,050 万元, 按照上市公司发行股份购买资产的股份发行数量 52,500,000 股计算, 本次交易完成后, 上市公司总股本将由 1,747,500,000 股变更为 1,800,000,000 股, 社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 10%, 上市公司仍满足 公司法 证券法 及 上市规则 等法律 法规规定的股票上市条件 本次交易前后 ( 以 2016 年 6 月 30 日为基准 ), 上市公司前十名股东持股情况如下 : 股东 本次交易前 本次交易后 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 占比 持股数量 ( 股 ) 占比 1 吴延炜 659,751, % 659,751, % 2 银华财富资本 - 民生银行 - 中化岩土工程股份有限公司 161,948, % 161,948, % 3 刘忠池 153,868, % 153,868, % 4 宋伟民 149,427, % 149,427, % 5 梁富华 62,100, % 62,100, % 6 王锡良 27,000, % 27,000, % 7 王亚凌 27,000, % 27,000, % 8 交通银行股份有限公司 - 工银瑞信互联网加股票型证券 26,463, % 26,463, % 投资基金 9 王秀格 23,625, % 23,625, % 10 杨远红 23,625, % 23,625, % 合计 1,314,809, % 1,314,809, % 五 本次交易不构成重大资产重组 关联交易 借壳上市

48 ( 一 ) 本次交易不构成重大资产重组 根据 附条件生效协议 附条件生效协议的补充协议, 本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据, 在此基础上由各方协商确定 截至本报告书签署日, 本次交易标的资产力行工程 100% 股权的评估值为 30, 万元, 主题纬度 100% 股权的评估值为 11, 万元, 浙江中青 49% 股权评估值为 7, 万元, 上市公司与上述标的股东协商确定力行工程 100% 股权交易价格为 30,000 万元, 主题纬度 100% 股权交易价格为 11,000 万元, 浙江中青 49% 股权交易价格为 7,000 万元, 交易价格合计为 48,000 万元 2015 年度上述标的与上市公司相关财务指标对比如下 : 项目 标的资产合计 上市公司 占比 资产总额 ( 万元 ) 41, , % 净资产总额 ( 万元 ) 21, , % 营业收入 ( 万元 ) 12, , % 注 :2015 年 12 月, 中化岩土收购浙江中青 51% 股权, 故在计算上述指标时, 将浙江中青 资产 净资产 营业收入 100% 纳入计算 按照 重组办法 的规定, 本次交易不构成重大资产重组 ( 二 ) 本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之力行工程股东王健 吴湘蕾 力彧合伙, 主题纬度股东王永刚等 18 名自然人, 以及浙江中青股东汪齐梁在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系 本次交易不构成关联交易 ( 三 ) 本次交易不构成借壳上市 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条规定 : 自控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的, 构成借壳上市 本次交易前后, 上市公司控股股东和实际控制人均为吴延炜先生, 控股股东

49 和实际控制人不发生变化 因此, 本次交易不属于 上市公司重大资产重组管理 办法 第十三条规定的借壳上市

50 第二节上市公司基本情况 一 中化岩土基本信息 注册中文名称 中化岩土工程股份有限公司 注册英文名称 ChinaZhonghuaGeotechnicalEngineeringCo.,Ltd 股票上市地 深圳证券交易所 证券简称 中化岩土 证券代码 统一社会信用代码 A 法定代表人 梁富华 成立日期 2001 年 12 月 6 日 注册地址 北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼 办公地址 北京市大兴工业开发区科苑路 13 号 邮政编码 联系电话 联系传真 联系人 王秀格 电子信箱 cge@cge.com.cn 注册资本 174, 万元 工业 交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察 设计 ; 地 基与基础工程的施工 ; 特种专业工程施工 ; 土石方施工 ; 深 基坑支护方案的施工 ; 岩土工程质量检测与评价 ; 普通货运 ; 经营范围 销售工程机械 ; 租赁工程机械设备 ; 工程咨询 ; 技术开发 转让 咨询 服务 ; 销售建筑材料 化工产品 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 投资管理 ; 承包与公司实力 规模 业绩相适 应的国外工程项目 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员 二 中化岩土历史沿革 ( 一 ) 公司成立 上市公司前身为中化岩土工程有限公司, 成立于 2001 年 12 月 6 日, 由中国化学工程集团公司 上海劲泰基础工程有限公司 亿达集团大连建筑工程有限公司和中国化学工程重型机械化公司共同出资组建, 注册资本 1,500 万元 后经过股权转让, 公司股东变更为吴延炜 梁富华 王亚凌等 9 名自然人 ( 二 ) 整体变更为股份有限公司

51 2009 年 6 月 22 日, 上市公司整体变更为股份有限公司, 并经北京市工商 行政管理局核准登记, 企业法人营业执照注册号 : , 注册资 本 5,000 万元 公司设立时股本结构如下 : 序号 股东姓名 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 吴延炜 3, 梁富华 王亚凌 王锡良 王秀格 杨远红 修伟 柴世忠 李鸿江 合计 5, ( 三 ) 首次公开发行股票并上市 2011 年 1 月 6 日, 经证监许可 [2011]22 号文 关于核准中化岩土工程股份 有限公司首次公开发行股票的批复 的核准, 公司首次向社会公开发行 1,680 万 股人民币普通股, 每股发行价格为人民币 元 2011 年 1 月 28 日, 经深交 所深证上 [2011]35 号文 关于中化岩土工程股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知 的同意, 公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市, 证券代码 首次公开发行股票完成后, 公司总股本变更为 6,680 万股, 股权结构如下 : 发行前 发行后 序号项目持股数持股数股权性质持股比例持股比例 ( 万股 ) ( 万股 ) 有限售条件的股份 5, % 5, % - 1 吴延炜 3, % 3, % 境内自然人 2 梁富华 % % 境内自然人 3 王亚凌 % % 境内自然人 4 王锡良 % % 境内自然人 5 王秀格 % % 境内自然人 6 杨远红 % % 境内自然人 7 修伟 % % 境内自然人 8 柴世忠 % % 境内自然人

52 9 李鸿江 % % 境内自然人 社会公众股 (A 股 ) - - 1, % - 合计 5, % 6, % - ( 四 ) 上市后历次股本变动情况 2011 年 5 月 20 日, 上市公司实施了权益分派方案, 以总股本 6,680 万股为 基数, 以未分配利润送派红股, 每 10 股送红股 5 股, 向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金 ( 含税 ) 本次分派完成后, 公司总股本增至 10,020 万股 2012 年 5 月 18 日, 公司实施了权益分派方案, 以总股本 10,020 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金 ( 含税 ), 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 本次资本公积转增股本完成后, 公司总股本增至 20,040 万股 2014 年 4 月 23 日, 公司实施了权益分派方案, 以总股本 20,040 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金 ( 含税 ), 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 本次资本公积转增股本完成后, 公司总股本增至 40,080 万股 2014 年 8 月, 公司及其全资子公司泰斯特以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 100% 股份 上海远方 100% 股权, 交易价格合计为 80,800 万元, 其中支付现金 9, 万元, 发行股份 11,820 万股支付交易对价 71, 万元, 发行价格为 元 / 股 本次资产重组完成后, 公司总股本增至 51,900 万股 2015 年 6 月 5 日, 公司实施了权益分派方案, 以总股本 51,900 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发 0.50 元人民币现金 ( 含税 ), 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 本次资本公积转增股本完成后, 公司总股本增至 103,800 万股 2015 年 12 月实施了非公开发行, 公司向吴延炜 梁富华 宋伟民 刘忠池 和银华资本发行股票数量 12,700 万股, 发行价格为 5.81 元 / 股, 新增股份于 2015 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市 本次非公开发行完成后, 公司总股本增

53 至 116,500 万股 2016 年 4 月 29 日, 公司实施权益分派方案, 以总股本 116,500 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发 0.30 元人民币现金 ( 含税 ), 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股 本次资本公积转增股本完成后, 公司总股本增至 174,750 万股 三 中化岩土主要股东情况 ( 一 ) 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司前十大股东及其持股情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 上市公司前十大股东及其持股情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 占比 1 吴延炜 659,751, % 2 银华财富资本 - 民生银行 - 中化岩土工程股份有限公司 161,948, % 3 刘忠池 153,868, % 4 宋伟民 149,427, % 5 梁富华 62,100, % 6 王锡良 27,000, % 7 王亚凌 27,000, % 8 交通银行股份有限公司 - 工银瑞信互联网加股票型证券投资基金 26,463, % 9 王秀格 23,625, % 10 杨远红 23,625, % 合计 1,314,809, % ( 二 ) 最近三年控制权变动情况 公司最近三年公司控股股东和实际控制人为吴延炜先生, 控股权未发生变 更 公司自上市以来, 公司控股权未发生变更 四 中化岩土控股股东及实际控制人概况 截至本报告书签署日, 吴延炜先生持有发行人 37.75% 股份, 为发行人控股 股东 实际控制人 发行人 控股股东及实际控制人的股权控制关系如下 :

54 吴延炜 37.75% 中化岩土工程股份有限公司 吴延炜先生, 董事长, 男,1959 年生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历, 高级工程师, 一级注册建造师 历任中国化学工程重型机械化公司主任 副总经理, 中化岩土工程有限公司总经理 董事长兼总经理, 中化岩土工程股份有限公司董事长兼总经理, 北京中岩工程管理有限公司董事长 现任, 中化岩土工程 ( 大连 ) 有限公司执行董事, 中化岩土投资管理有限公司执行董事, 掣速科技有限公司董事长 五 主要参控股公司情况 截至本报告书签署日, 发行人主要的参控股公司基本情况如下 : 法人注册资本公司名称注册地代表 ( 万元 ) 上海强劲 上海 宋伟民 8,200 上海远方 上海 刘忠池 3, 经营范围 持股 比例 地基与基础工程施工 设计 咨询 ; 岩土工程施工 设计 咨询 ; 钢结构建设工程专业施工, 钢结构建设工程专项设计 ; 预应力建设工程专业施工 ; 土石方建设工 99.98% 程专业施工 ; 建设工程检测 ; 地基与基础工程领域内技术开发 ; 工程机械研发 设计 修理与租赁 ; 建筑装饰装修工程施工, 建筑材料的销售地基与基础工程施工, 桩基工程施工, 建筑 市政 桥梁工程, 线路, 管道 设备安装, 水上水下工程施工, 建筑装饰, 承包与 100% 其实力 规模 业绩相适应的国外工程项目, 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ( 以上

55 北京场道 北京 梁富华 20,000 浙江中青 浙江 汪齐梁 8,270 新疆岩土 新疆 柴俊虎 1,500 大连岩土 大连 吴延炜 800 泰斯特 北京 王亚凌 2,000 中岩管理 北京 宗建国 300 施工凭资质证书经营 ), 大型物件吊装, 建筑机械租赁, 建材销售, 从事货物进出口及技术进出口业务施工总承包 专业承包 ; 压力管道安装 ( 特种设备许可证有效期至 2018 年 11 月 09 日 ); 工程测量 : 地下管线测量 控制测量 地形测量 市政工程测量 线路与桥隧测量 ( 有效期至 2019 年 12 月 31 日 ); 承包与其实力 100% 规模 业绩相适应的国外工程项目 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 建筑工程机械租赁 ( 不含车辆 ); 销售建筑材料及装饰材料 ; 技术开发 ; 技术服务 ; 技术咨询航空场地服务, 展览服务 ( 不含涉外 ), 摄影服务, 气象探测服务, 杀虫剂喷洒服务 跳伞 动 51% 力伞 滑翔 ( 含滑翔伞 滑翔机 悬挂滑翔 ) 热气球 飞艇 轻型飞机 牵引伞等航空运动项目岩土工程勘察设计, 地基与基础工程的施工 检测及咨询服务 ; 土石方工程施工 ; 深基坑支护方案的评审 ; 岩土工程质量检测与评价 ; 岩土工程新技术开发与设备的开发研制 ; 岩土工程技术咨询 ; 园林绿化工程设计与施工 ; 100% 环保工程设计与评审 ; 抗震加固工程施工 ; 地质灾害治理 ; 堤防的堤身填筑 堤身除险加固渗导渗 堤塘固基 堤防水下等建筑工程施工 ; 建筑工程施工 ; 机械设备租赁工业 交通与民用各类建筑项目的岩土工程设计 ; 地基与基础工程的施工 ; 特种专业工程施工 ; 土石方施工 ; 深基坑支护方案的 100% 施工 ; 岩土工程质量检测与评价 ; 岩土工程新技术与设备的研发 ; 岩土工程技术咨询许可经营项目 : 建设工程质量检测, 一般经营项目 : 技术开发 100% 咨询 服务工程项目管理 ; 工程监理 ; 工程造价咨询 ; 工程技术开发 服务 ; 100% 专业承包

56 中岩设计天津王亚凌 5,000 嘉之鼎上海宋伟民 5,000 工程勘察 ; 岩土工程设计 ; 软弱地基研究与设计 ; 深基坑支护研究与设计 ; 岩土工程技术咨询与服务 ; 岩土工程技术与设备研发 ; 软基处理 ; 岩土工程监测与检测房地产开发及经营 物业管理 停车场管理 绿化养护管理 楼宇设备养护管理 ( 除特种设备 ) 100% 100% 中岩投资西藏吴延炜 5,000 投资管理 资产管理 100% 掣速科技 北京 吴延炜 5,000 技术开发 ; 技术咨询 ; 技术服务 ; 技术培训 ; 技术转让 ; 计算机芯片及软件 电子器件 通讯设备开发 设计 ; 销售自产产品 ; 信息安全技术服务 ; 计算机系统服务 数据处理 软件服务 ; 货物 51% 进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ( 以上商品不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续 ) 九州梦工厂 西藏 王鹤然 9, 电影 电视剧 动漫和影视节目制作 发行 代理 发布及衍生产品开发 销售 ; 组合演出 文艺创制 组织文化艺术交流活动 互联网游戏 手机游戏 设计制作代理发布各类广告 ( 广播电视节目制作经营许可证有效期至 2016 年 3 月 31 日 ) 18.19% 注 :1 发行人全资子公司泰斯特持有上海强劲 0.02% 股份 发行人直接及通过泰斯特间接 持有上海强劲合计 100% 股份 六 主营业务概况 发行人主营业务以工程服务为主, 集工程勘察 设计咨询 工程施工 检测评价为一体, 覆盖岩土工程全产业链, 市场领域涵盖基础设施 能源工业 民用及商业建筑, 并向机场场道 隧道等专业工程领域拓展, 已具备市政公用工程 房屋建筑等领域总承包商能力, 形成了以强夯 基坑支护 地下连续墙 桩基工程 复合地基等技术为核心的业务体系, 已发展成为国内领先的岩土工程和地下空间工程服务提供商 发行人凭借历年承建机场场道工程项目建设经验优势, 借助通用航空产业快 速发展的有利条件, 积极开拓通航机场领域业务

57 上市公司近三年一期业务按照业务类型划分的情况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 92, , , , 强夯 16, , , , 地下连续墙 22, , , 桩基 20, , , , 深基坑支护 17, , , 其他 15, , , 营业成本 70, , , , 强夯 10, , , , 地下连续墙 17, , , 桩基 17, , , , 深基坑支护 12, , , 其他 13, , , 毛利率 23.24% 29.17% 27.38% 26.10% 强夯 34.40% 35.59% 38.41% 34.67% 地下连续墙 25.20% 29.15% 28.08% -- 桩基 14.02% 21.37% 12.34% 6.94% 深基坑支护 28.29% 31.94% 27.40% -- 其他 15.05% 19.91% 13.81% 8.72% 七 最近三年一期主要会计数据及财务指标 中化岩土最近三年一期主要会计数据及财务指标如下 : 单位 : 万元 项目 资产总计 457, , , , 负债总计 183, , , , 资产负债率 (%) 所有者权益合计 273, , , , 其中 : 归属于母公司所有者权益 264, , , , 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 92, , , , 营业利润 9, , , , 利润总额 9, , , , 归属于母公司的净利润 7, , , , 经营活动产生的现金流量净额 -13, , , ,

58 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 每股收益 稀释每股收益 八 最近三年重大资产重组情况 ( 一 ) 重大资产重组概况 2014 年 5 月 6 日, 中化岩土召开 2014 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了 关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案 等相关议案 根据此等议案, 公司及其全资子公司泰斯特以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 100% 股份 上海远方 100% 股权, 交易价格合计为 80,800 万元, 其中支付现金 9, 万元, 发行股份 11,820 万股支付交易对价 71, 万元 上市公司于 2014 年 7 月 28 日收到了中国证监会出具的 关于核准中化岩 土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2014]724 号 ), 正式核准中化岩土发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项 2014 年 8 月 6 日, 宋伟民等 10 名交易对方所持有的上海强劲 100% 股权已过户至中化岩土 公司全资子公司泰斯特名下 上海强劲取得了上海市工商行政管理局出具的 内资公司备案通知书 ( 核准号为 ), 就董事 监事等变更事项进行了备案登记 2014 年 8 月 12 日, 刘忠池等 14 名交易对方所持有的上海远方 100% 股权已过户至中化岩土名下, 上海远方取得了上海市工商行政管理局嘉定分局出具的 内资公司备案通知书 ( 核准号为 ) 准予变更( 备案 ) 登记通知书, 就董事 监事及出资人等事项进行了备案登记 2014 年 8 月 14 日, 发行人完成新增股份登记工作, 并收到中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司 股份登记申请受理确认书, 确认公司增发股份

59 预登记数量为 11, 万股 ( 有限售条件的流通股 ), 增发后公司股份数量为 51, 万股 综上, 公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 11, 万股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续 ( 二 ) 关于重大资产重组完成后企业运行情况及业绩承诺履行情况 1 上海强劲 上海远方承诺业绩情况 2014 年 3 月 7 日, 中化岩土与交易对方宋伟民 刘忠池分别签署 盈利预测补偿协议 根据公司与交易对方宋伟民 刘忠池的 盈利补偿协议, 本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度 ( 如 2014 年度本次交易实施完毕, 则补偿期间系指 2014 年 2015 年及 2016 年, 如本次交易实施完毕的时间延后, 则利润承诺补偿年度顺延 ), 标的资产之上海强劲经审计的扣除非经常性损益前后孰低净利润分别不低于人民币 4, 万元 5, 万元 6, 万元, 标的资产之上海远方经审计的扣除非经常性损益前后孰低净利润分别不低于人民币 4, 万元 5, 万元 6, 万元 2 上海强劲 上海远方业绩情况 2015 年 4 月 16 日, 致同会计师事务所出具的 上海强劲地基工程股份有限公司二 O 一四年度审计报告 ( 致同审字 (2015) 第 510ZC3596 号 ) 和 中化岩土工程股份有限公司关于宋伟民等对置入资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告 ( 致同专字 (2015) 第 510ZA2315 号 ) 显示, 经审计的上海强劲 2014 年度净利润为 4, 万元, 扣除非经常性损益 万元后的净利润为 4, 万元, 实现了 2014 年度业绩承诺 2015 年 4 月 16 日, 致同会计师事务所出具的 上海远方基础工程有限公司二 O 一四年度审计报告 ( 致同审字 (2015) 第 510ZC3597 号 ) 和 中化岩土工程股份有限公司关于刘忠池等对置入资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告 ( 致同专字 (2015) 第 510ZA2334 号 ) 显示, 经审计的上海远方 2014 年度净利润为 4, 万元, 扣除非经常性损益 万元后的净利润为 4, 万元, 实现了 2014 年度业绩承诺

60 2016 年 3 月 17 日, 致同会计师事务所出具的 上海强劲地基工程股份有限公司二 O 一五年度审计报告 ( 致同审字 (2016) 第 510ZC2724 号 ) 和 中化岩土工程股份有限公司关于宋伟民等对置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告 ( 致同专字 (2016) 第 510ZA2061 号 ) 显示, 经审计的上海强劲 2015 年度净利润为 6, 万元, 扣除非经常性损益 万元后的净利润为 5, 万元, 实现了 2015 年度业绩承诺 2016 年 3 月 17 日, 致同会计师事务所出具的 上海远方基础工程有限公司二 O 一五年度审计报告 ( 致同审字 (2016) 第 510ZC2723 号 ) 和 中化岩土工程股份有限公司关于刘忠池等对置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告 ( 致同专字 (2016) 第 510ZA2060 号 ) 显示, 经审计的上海远方 2015 年度净利润为 6, 万元, 扣除非经常性损益 万元后的净利润为 6, 万元, 实现了 2015 年度业绩承诺 九 立案稽查情况 截至本报告书签署日, 上市公司不存在被立案稽查事项 十 中化岩土及其现任董事 监事及高级管理人员合规性说明 最近 3 年, 上市公司及其现任董事 监事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 最近 3 年, 上市公司及其现任董事 监事 高级管理人员不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 或者刑事处罚的情形 最近 3 年, 上市公司及其现任董事 监事 高级管理人员的诚信情况良好, 不存在受到深交所公开谴责的情形

61 第三节本次交易对方基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之力行工程的全体股东, 分别为王健和吴湘蕾 2 名自然人股东, 以及力彧合伙 1 名有限合伙企业 ; 交易对方之主题纬度的全体股东, 分别为王永刚 冯英 邓忠文 叶楠 杨少玲 杨勇 刘国民 严雷 尚连锋 王秀娟 郭建鸿 冯璐 王立娟 崔洙龙 白雪峰 王振鹏 刘远思 顾安晖等 18 名自然人股东 ; 交易对方之浙江中青的自然人股东汪齐梁 一 交易对方之力行工程股东方 ( 一 ) 交易对方总体情况本次交易对方之力行工程的全体股东, 分别为王健和吴湘蕾 2 名自然人股东, 以及力彧合伙 1 名有限合伙企业 力行工程股权关系情况如下 : ( 二 ) 交易对方详细情况 1 自然人股东 (1) 自然人股东情况力行工程自然人股东情况如下 : 王健, 男, 中国国籍, 无境外居留权,1963 年生,2008 年 6 月至今任力行工程执行董事兼总经理, 系力行工程股东 ( 直接和间接持有 60.91% 股权 );

62 年 1 月至今任力行建安总经理, 系力行建安股东 ( 直接持有 30% 股权 );2010 年 12 月至今任力行投资执行董事, 系力行投资股东 ( 直接持有 44.67% 股权 ); 2009 年 2 月至今任力行劳务监事, 系力行劳务股东 ( 直接和间接持有 47.50% 股权 );2008 年 11 月至今任深圳彼爱钻石有限公司监事, 系深圳彼爱钻石有限公司股东 ( 直接持有 5.65% 股权 ) 身份证号码: ******, 地址 : 上海市徐汇区凯滨路 * 弄 * 号 * 室, 联系方式 : 吴湘蕾, 女, 中国国籍, 无境外居留权,1973 年生,2004 年 4 月至今任力行建安执行董事, 系力行建安股东 ( 直接持有 70% 股权 ) 身份证号码: ******, 地址 : 上海市徐汇区宛南五村 * 号 * 室, 联系方式 : (2) 自然人股东控制的其他企业 1) 力行建安基本情况 企业名称 上海力行建筑安装工程有限公司 企业类型 有限责任公司 ( 国内合资 ) 营业执照注册号 法定代表人 吴湘蕾 成立日期 2004 年 1 月 7 日 住所 上海市嘉定工业区叶城路 925 号 A 区 D67 注册资本 人民币 2000 万元 机电设备安装 ( 除特种设备 ), 市政公用建设工程施工, 地 基与基础建设工程专业施工, 土石方建设工程专业施工, 钢 经营范围 结构建设工程专业施工, 建筑防水建设工程专业施工, 自有 设备租赁 ( 不得从事金融租赁 ), 房屋建设工程施工 ( 依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 吴湘蕾持股 70%, 王健持股 30% 2) 力行劳务基本情况 企业名称 上海力行劳务服务有限公司 企业类型 有限责任公司 ( 国内合资 ) 营业执照注册号 法定代表人 王洪海 成立日期 2009 年 2 月 18 日 住所 上海市嘉定区宝钱公路 3816 号 3 幢 A 区 202 室 注册资本 人民币 2500 万元 经营范围 劳务派遣, 建筑劳务工程相关业务 : 木工 砌筑, 水电安装, 抹灰, 油漆, 钢筋 混凝土 脚手架 焊接 模板等劳务作

63 业, 机电设备安装工程 ( 除特种设备 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动 股权结构 王健持股 40%, 力行建安持股 25%, 王洪海持股 35% 3) 力行投资基本情况 企业名称 上海力行投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司 ( 国内合资 ) 统一社会信用代码 D 法定代表人 王健 成立日期 2010 年 12 月 9 日 住所 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1298 室 注册资本 人民币 1200 万元 经营范围 投资管理, 企业管理咨询, 商务咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 王健持股 44.67%, 其他 29 位自然人持股 55.33% 2 力彧合伙 (1) 基本情况 企业名称 上海力彧企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型 有限合伙企业 注册号 / 统一社会信用代码 MA1J8C5M42 法定代表人 王健 成立日期 2016 年 4 月 15 日 住所 上海市金山区海丰路 65 号 4084 室 企业管理咨询 商务咨询 ( 除经纪 ), 投资管理 ( 除金融 经营范围 证券等国家专项审批项目 ) 依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后方可开展经营活动 股权结构 王健持股 44.67%, 其他 29 位自然人持股 55.33% (2) 历史沿革 1)2016 年 4 月 15 日, 力彧合伙设立 立 2016 年 4 月 15 日, 经上海市工商行政管理局金山分局核准, 力彧合伙成 力彧合伙系力行工程的员工持股平台, 全部合伙人的出资份额及在力行工程 的任职情况如下 : 序号股东认缴金额 ( 万元 ) 认缴比例力行工程所任职务

64 1 王健 % 董事长 总经理 2 吴婷婷 % 副总经理 3 陈佳璋 % 技术总监 4 冯正源 % 副总经理 5 王庆强 % 副总经理 6 原泉 % 机电安装部经理 7 王宝童 % 副总经理 8 付卫华 % 经营部副经理 9 沈冲 % 设计部经理 10 罗斌 % 工厂制造部经理 11 弋才德 % 服务部经理 12 黄旭 % 设计部工程师 13 肖国华 % 设计部副经理 14 陈建钰 % 经营部主管 15 郭飞 % 设计部工程师 16 张波 % 设计部工程师 17 吴川 % 工厂制造部副经理 18 袁炼 % 服务部副经理 19 陈俊 % 服务部副经理 20 张伟 % 服务部工程师 21 季翔俊 % 设计部工程师 22 吴罡 % 采购部经理 23 刘静娴 % 财务主管 24 韩静芬 % 设计部工程师 25 施雷 % 设计部工程师 26 侯程伟 % 设计部工程师 27 孙治强 % 服务部工程师 28 商厚珑 % 设计部工程师 29 王天迟 % 设计部工程师 30 卓强 % 设计部工程师 合计 1, % 力彧合伙系力行工程的员工持股平台, 其持有的力行工程股权, 全部系力行 投资转让所得 力彧合伙与力行投资股东名册和持股比例完全一致 2) 力行投资的历史沿革 A 2010 年 12 月, 力行投资设立上海力行投资管理有限公司成立于 2010 年 12 月 9 日, 力行投资成立, 注册资本为 1,200 万元 2010 年 12 月 2 日, 上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了佳瑞验字 (2010) 第 号 验资报告, 经审验, 截至 2010 年 11 月 29 日, 力行投资已收到全体股东缴纳的注册资本, 合计人民币 1,200 万元

65 2010 年 12 月 9 日, 经上海市工商行政管理局嘉定分局核准, 力行投资成 立 力行投资成立时, 股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王健 % 2 林良侃 % 3 吴婷婷 % 4 李春富 % 5 王庆强 % 6 原泉 % 7 徐韬 % 8 王宝童 % 9 冯正源 % 10 陈荣英 % 11 沈冲 % 12 孙善余 % 13 罗斌 % 14 吴川 % 15 冯兵 % 16 弋才德 % 17 方炜 % 18 黄旭 % 19 袁炼 % 20 刘健彬 % 21 班文奇 % 22 张海斌 % 23 陈小丽 % 24 肖国华 % 25 韩静芬 % 26 陈建钰 % 27 成益慰 % 28 曹思远 % 29 郭飞 % 30 陈俊 % 31 张伟 % 32 季翔俊 % 33 余小峰 % 34 王亮 % 35 洪首坚 % 36 倪国明 % 37 金爱国 %

66 38 孙治强 % 39 施雷 % 合计 1, % B 2011 年 2 月, 力行投资第一次股权转让 2011 年 2 月 15 日, 经股东会审议通过, 因原股东余小峰意外身亡, 根据 (2011) 浠证字第 062 号公证书, 余小峰在力行投资的 0.42% 股权由其母亲周 冬芬继承 ; 同日, 股东王健与股东周冬芬签订股权转让协议, 周冬芬将其持有的 力行投资 0.42% 股权转让给王健 2011 年 2 月 22 日, 经上海市工商行政管理局嘉定分局核准, 力行投资完 成本次变更登记 本次变更后的股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王健 % 2 林良侃 % 3 吴婷婷 % 4 李春富 % 5 王庆强 % 6 原泉 % 7 徐韬 % 8 王宝童 % 9 冯正源 % 10 陈荣英 % 11 沈冲 % 12 孙善余 % 13 罗斌 % 14 吴川 % 15 冯兵 % 16 弋才德 % 17 方炜 % 18 黄旭 % 19 袁炼 % 20 刘健彬 % 21 班文奇 % 22 张海斌 % 23 陈小丽 % 24 肖国华 % 25 韩静芬 %

67 26 陈建钰 % 27 成益慰 % 28 曹思远 % 29 郭飞 % 30 陈俊 % 31 张伟 % 32 季翔俊 % 33 王亮 % 34 洪首坚 % 35 倪国明 % 36 金爱国 % 37 孙治强 % 38 施雷 % 合计 1, % C 2011 年 9 月, 力行投资第二次股权转让 2011 年 8 月 30 日, 经股东会审议同意, 股东王健与股东方炜签订股权转 让协议, 方炜将其持有的力行投资 0.83% 股权转让给王健 2011 年 9 月 23 日, 经上海市工商行政管理局嘉定分局核准, 力行投资完 成本次变更登记 本次变更后的股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王健 % 2 林良侃 % 3 吴婷婷 % 4 李春富 % 5 王庆强 % 6 原泉 % 7 徐韬 % 8 王宝童 % 9 冯正源 % 10 陈荣英 % 11 沈冲 % 12 孙善余 % 13 罗斌 % 14 吴川 % 15 冯兵 % 16 弋才德 % 17 黄旭 %

68 18 袁炼 % 19 刘健彬 % 20 班文奇 % 21 张海斌 % 22 陈小丽 % 23 肖国华 % 24 韩静芬 % 25 陈建钰 % 26 成益慰 % 27 曹思远 % 28 郭飞 % 29 陈俊 % 30 张伟 % 31 季翔俊 % 32 王亮 % 33 洪首坚 % 34 倪国明 % 35 金爱国 % 36 孙治强 % 37 施雷 % 合计 1, % D 2011 年 12 月, 力行投资第三次股权转让 2011 年 9 月 25 日, 经股东会审议通过, 股东王健与吴罡 蔡徐挺 张波 浦正涛 原玉辉签订股权转让协议, 王健将其持有的力行投资 0.83% 股权转让给 吴罡, 将 0.83% 股权转让给蔡徐挺, 将 0.17% 股权转让给张波, 将 0.42% 股权 转让给浦正涛, 将 0.42% 股权转让给原玉辉 2011 年 12 月 5 日, 经上海市工商行政管理局嘉定分局核准, 力行投资完 成本次变更登记 本次股权转让完成后, 股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王健 % 2 林良侃 % 3 吴婷婷 % 4 李春富 % 5 王庆强 % 6 原泉 % 7 徐韬 %

69 8 王宝童 % 9 冯正源 % 10 陈荣英 % 11 沈冲 % 12 孙善余 % 13 罗斌 % 14 吴川 % 15 冯兵 % 16 弋才德 % 17 黄旭 % 18 袁炼 % 19 刘健彬 % 20 吴罡 % 21 蔡徐挺 % 22 班文奇 % 23 张海斌 % 24 陈小丽 % 25 肖国华 % 26 韩静芬 % 27 陈建钰 % 28 成益慰 % 29 曹思远 % 30 郭飞 % 31 陈俊 % 32 张伟 % 33 季翔俊 % 34 浦正涛 % 35 原玉辉 % 36 王亮 % 37 洪首坚 % 38 倪国明 % 39 金爱国 % 40 孙治强 % 41 施雷 % 42 张波 % 合计 1, % E 2012 年 6 月, 力行投资第四次股权转让 2012 年 5 月 17 日, 经股东会审议通过, 股东王健与股东袁炼签订股权转 让协议, 袁炼将其持有的力行投资 0.83% 股权转让给王健

70 2012 年 6 月 12 日, 经上海市工商行政管理局嘉定分局核准, 力行投资完 成本次变更登记 本次股权转让完成后, 股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王健 % 2 林良侃 % 3 吴婷婷 % 4 李春富 % 5 王庆强 % 6 原泉 % 7 徐韬 % 8 王宝童 % 9 冯正源 % 10 陈荣英 % 11 沈冲 % 12 孙善余 % 13 罗斌 % 14 吴川 % 15 冯兵 % 16 弋才德 % 17 黄旭 % 18 刘健彬 % 19 吴罡 % 20 蔡徐挺 % 21 班文奇 % 22 张海斌 % 23 陈小丽 % 24 肖国华 % 25 韩静芬 % 26 陈建钰 % 27 成益慰 % 28 曹思远 % 29 郭飞 % 30 陈俊 % 31 张伟 % 32 季翔俊 % 33 浦正涛 % 34 原玉辉 % 35 王亮 % 36 洪首坚 % 37 倪国明 %

71 38 金爱国 % 39 孙治强 % 40 施雷 % 41 张波 % 合计 1, % F 2013 年 2 月, 力行投资第五次股权转让 2013 年 1 月 8 日, 经股东会审议通过, 股东王健与股东陈小丽 李春富 陈荣英签订股权转让协议, 股东陈小丽将其持有的力行投资 0.67% 股权转让给王 健, 股东李春富将其持有的力行投资 4.17% 股权转让给王健, 股东陈荣英将其持 有的力行投资 3.33% 股权转让给王健 2013 年 2 月 16 日, 经上海市工商行政管理局嘉定分局核准, 力行投资完 成本次变更登记 本次股权转让完成后, 股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王健 % 2 林良侃 % 3 吴婷婷 % 4 王庆强 % 5 原泉 % 6 徐韬 % 7 王宝童 % 8 冯正源 % 9 沈冲 % 10 孙善余 % 11 罗斌 % 12 吴川 % 13 冯兵 % 14 弋才德 % 15 黄旭 % 16 刘健彬 % 17 吴罡 % 18 蔡徐挺 % 19 班文奇 % 20 张海斌 % 21 肖国华 % 22 韩静芬 % 23 陈建钰 %

72 24 成益慰 % 25 曹思远 % 26 郭飞 % 27 陈俊 % 28 张伟 % 29 季翔俊 % 30 浦正涛 % 31 原玉辉 % 32 王亮 % 33 洪首坚 % 34 倪国明 % 35 金爱国 % 36 孙治强 % 37 施雷 % 38 张波 % 合计 1, % G 2013 年 7 月, 力行投资第六次股权转让 2013 年 7 月 3 日, 经股东会审议通过, 股东王健与股东徐韬 吴川 冯兵 班文奇 张海斌 韩静芬 施雷 原玉辉签订股权转让协议, 股东徐韬将其持有 的力行投资 4.17% 股权转让给王健, 股东吴川将其持有的力行投资 0.83% 股权 转让给王健, 股东冯兵将其持有的力行投资 0.83% 股权转让给王健, 股东班文奇 将其持有的力行投资 0.67% 股权转让给王健, 股东张海斌将其持有的力行投资 0.67% 股权转让给王健, 股东韩静芬将其持有的力行投资 0.42% 股权转让给王 健, 股东施雷将其持有的力行投资 0.17% 股权转让给王健, 股东原玉辉将其持有 的力行投资 0.42% 股权转让给王健 2013 年 7 月 11 日, 经上海市工商行政管理局嘉定分局核准, 力行投资完 成本次变更登记 本次股权转让完成后, 股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王健 % 2 林良侃 % 3 吴婷婷 % 4 王庆强 % 5 原泉 % 6 王宝童 %

73 7 冯正源 % 8 沈冲 % 9 孙善余 % 10 罗斌 % 11 弋才德 % 12 黄旭 % 13 刘健彬 % 14 吴罡 % 15 蔡徐挺 % 16 肖国华 % 17 陈建钰 % 18 成益慰 % 19 曹思远 % 20 郭飞 % 21 陈俊 % 22 张伟 % 23 季翔俊 % 24 浦正涛 % 25 王亮 % 26 洪首坚 % 27 倪国明 % 28 金爱国 % 29 孙治强 % 30 张波 % 合计 1, % H 2014 年 1 月, 力行投资第七次股权转让 2014 年 1 月 7 日, 经股东会审议通过, 股东王健与股东成益慰 曹思远 陈俊 洪首坚 吴罡 蔡徐挺 浦正涛签订股权转让协议, 股东成益慰将其持有 的力行投资 0.42% 股权转让给王健, 股东曹思远将其持有的力行投资 0.42% 股 权转让给王健, 股东陈俊将其持有的力行投资 0.42% 股权转让给王健, 股东洪首 坚将其持有的力行投资 0.25% 股权转让给王健, 股东吴罡将其持有的力行投资 0.83% 股权转让给王健, 股东蔡徐挺将其持有的力行投资 0.83% 股权转让给王 健, 股东浦正涛将其持有的力行投资 0.42% 股权转让给王健 2014 年 1 月 13 日, 经上海市工商行政管理局嘉定分局核准, 力行投资完 成本次变更登记 本次股权转让完成后, 股权结构如下 :

74 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王健 % 2 林良侃 % 3 吴婷婷 % 4 王庆强 % 5 原泉 % 6 王宝童 % 7 冯正源 % 8 沈冲 % 9 孙善余 % 10 罗斌 % 11 弋才德 % 12 黄旭 % 13 刘健彬 % 14 肖国华 % 15 陈建钰 % 16 郭飞 % 17 张伟 % 18 季翔俊 % 19 王亮 % 20 倪国明 % 21 金爱国 % 22 孙治强 % 23 张波 % 合计 1, % I 2014 年 11 月, 力行投资八次股权转让 2014 年 10 月 27 日, 经股东会审议通过, 股东王健与股东林良侃 王亮 张伟签订股权转让协议, 股东林良侃将其持有的力行投资 8.33% 股权转让给王 健, 股东王亮将其持有的力行投资 0.25% 股权转让给王健, 股东张伟将其持有的 力行投资 0.42% 股权转让给王健 2014 年 11 月 28 日, 经上海市工商行政管理局嘉定分局核准, 力行投资完 成本次变更登记 本次股权转让完成后, 股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王健 % 2 吴婷婷 % 3 王庆强 %

75 4 原泉 % 5 王宝童 % 6 冯正源 % 7 沈冲 % 8 孙善余 % 9 罗斌 % 10 弋才德 % 11 黄旭 % 12 刘健彬 % 13 肖国华 % 14 陈建钰 % 15 郭飞 % 16 季翔俊 % 17 倪国明 % 18 金爱国 % 19 孙治强 % 20 张波 % 合计 1, % J 2015 年 7 月, 力行投资第九次股权转让 2015 年 6 月 30 日, 经股东会审议通过, 股东王健与股东孙善余 刘健彬 倪国明 金爱国签订股权转让协议, 股东孙善余将其持有的力行投资 1.67% 股权 转让给王健, 股东刘健彬将其持有的力行投资 0.83% 股权转让给王健, 股东倪国 明将其持有的力行投资 0.17% 股权转让给王健, 股东金爱国将其持有的力行投资 0.17% 股权转让给王健 2015 年 7 月 10 日, 经上海市工商行政管理局嘉定分局核准, 力行投资完 成本次变更登记 本次股权转让完成后, 股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王健 % 2 吴婷婷 % 3 王庆强 % 4 原泉 % 5 王宝童 % 6 冯正源 % 7 沈冲 % 8 罗斌 %

76 9 弋才德 % 10 黄旭 % 11 肖国华 % 12 陈建钰 % 13 郭飞 % 14 季翔俊 % 15 孙治强 % 16 张波 % 合计 1, % K 2016 年 1 月, 力行投资第十次股权转让 2015 年 12 月 16 日, 经股东会审议通过, 股东王健与股东付卫华 陈佳璋 韩静芬 施雷 侯程伟 商厚珑 王天迟 卓强 吴川 张伟 吴罡 袁炼 陈俊 刘静娴 冯正源 吴婷婷 王庆强 沈冲 肖国华 黄旭 郭飞 张波 罗斌 陈建钰 弋才德签订股权转让协议, 股东王健将其持有的力行投资 4.17% 股权转让给股东付卫华, 股东王健将其持有的力行投资 8.33% 股权转让给股东陈佳璋, 股东王健将其持有的力行投资 0.25% 股权转让给股东韩静芬, 股东王健将其持有的力行投资 0.25% 股权转让给股东施雷, 股东王健将其持有的力行投资 0.25% 股权转让给股东侯程伟, 股东王健将其持有的力行投资 0.17% 股权转让给股东商厚珑, 股东王健将其持有的力行投资 0.17% 股权转让给股东王天迟, 股东王健将其持有的力行投资 0.17% 股权转让给股东卓强, 股东王健将其持有的力行投资 0.42% 股权转让给股东吴川, 股东王健将其持有的力行投资 0.42% 股权转让给股东张伟, 股东王健将其持有的力行投资 0.42% 股权转让给股东吴罡, 股东王健将其持有的力行投资 0.42% 股权转让给股东袁炼, 股东王健将其持有的力行投资 0.42% 股权转让给股东陈俊, 股东王健将其持有的力行投资 0.42% 股权转让给股东刘静娴, 股东王健将其持有的力行投资 2.92% 股权转让给股东冯正源, 股东王健将其持有的力行投资 2.08% 股权转让给股东吴婷婷, 股东王健将其持有的力行投资 0.42% 股权转让给股东王庆强, 股东王健将其持有的力行投资 1.67% 股权转让给股东沈冲, 股东王健将其持有的力行投资 0.42% 股权转让给股东肖国华, 股东王健将其持有的力行投资 0.17% 股权转让给股东黄旭, 股东王健将其持有的力行投资 0.42% 股权转让给股东郭飞, 股东王健将其持有的力行投资 0.42% 股权转让给股东张波, 股东王健将其持有的力行投资 0.17% 股权转让给股东罗

77 斌, 股东王健将其持有的力行投资 0.42% 股权转让给股东陈建钰, 股东王健将其 持有的力行投资 0.5% 股权转让给股东弋才德 2016 年 1 月 12 日, 经上海市工商行政管理局嘉定分局核准, 力行投资完 成本次变更登记 本次股权转让完成后, 股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王健 % 2 吴婷婷 % 3 陈佳璋 % 4 冯正源 % 5 王庆强 % 6 原泉 % 7 王宝童 % 8 付卫华 % 9 沈冲 % 10 罗斌 % 11 弋才德 % 12 黄旭 % 13 肖国华 % 14 陈建钰 % 15 郭飞 % 16 张波 % 17 吴川 % 18 袁炼 % 19 陈俊 % 20 张伟 % 21 季翔俊 % 22 吴罡 % 23 刘静娴 % 24 韩静芬 % 25 施雷 % 26 侯程伟 % 27 孙治强 % 28 商厚珑 % 29 王天迟 % 30 卓强 % 合计 1, % (3) 最近三年主营业务发展状况

78 力彧合伙为力行工程核心员工的持股平台, 截止本报告书签署之日, 除持有交易标的力行工程股权外, 力彧合伙未参与投资其他企业, 不开展其他业务 (4) 最近一期主要财务指标力彧合伙成立于 2016 年 4 月 15 日, 截至本报告书签署日, 其资产负债表主要财务指标如下 : 单位 : 万元财务指标金额资产总额 1,200 负债总额 0 所有者权益 1,200 注 : 以上数据未经审计 ( 三 ) 其他事项说明 1 交易对方向上市公司推荐的董事 监事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日, 交易对方王健和吴湘蕾 2 名自然人股东, 以及力彧合伙 1 名有限合伙企业未向上市公司推荐董事 监事和高级管理人员 2 交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明根据王健和吴湘蕾 2 名自然人出具的声明, 最近五年内, 王健和吴湘蕾 2 名自然人不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况, 也不存在未按期偿还的大额债务 未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况 根据力彧合伙出具的声明, 最近五年内, 力彧合伙及其主要管理人员不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况, 也不存在未按期偿还的大额债务 未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况 二 交易对方之主题纬度股东方 ( 一 ) 交易对方总体情况

79 本次交易对方之主题纬度的全体股东, 分别为王永刚 冯英 邓忠文 叶楠 杨少玲 杨勇 刘国民 严雷 尚连锋 王秀娟 郭建鸿 冯璐 王立娟 崔洙 龙 白雪峰 王振鹏 刘远思 顾安晖等 18 名自然人股东 交易对方对主题纬度的出资情况如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王永刚 % 2 冯英 % 3 邓忠文 % 4 叶楠 % 5 杨少玲 % 6 杨勇 % 7 刘国民 % 8 严雷 % 9 尚连锋 % 10 王秀娟 % 11 郭建鸿 % 12 冯璐 % 13 王立娟 % 14 崔洙龙 % 15 白雪峰 % 16 王振鹏 % 17 刘远思 % 18 顾安晖 % 合计 % ( 二 ) 交易对方详细情况 1 自然人股东 (1) 自然人股东情况 王永刚, 男, 中国国籍, 无境外居留权,1968 年生,2015 年 7 月至今任主题纬度执行董事 经理, 主题建筑执行董事 经理 ( 直接持有主题纬度 72.60% 股权 );2002 年至 2015 年 7 月任主题建筑经理 (2002 年至 2015 年 6 月系主题建筑股东 );2014 年至今, 任中国国家画院研究员 ( 聘用制 )( 不存在产权关系 );2010 年 5 月至 2016 年 8 月, 任河北官厅主题房地产开发有限公司总经理 ( 主题纬度子公司主题建筑持有 2% 股权 );2016 年 7 月至今, 任大营盘文化发展有限公司执行董事 经理 ( 未直接持有股权 );2016 年 11 月至今, 任

80 主题纬度大营盘怀来旅游开发有限公司执行董事 经理 ( 未直接持有股权 ) 身份证号码 : ******, 地址 : 辽宁省大连市甘井子区海燕街 * 号, 联系方式 : 冯英, 女, 中国国籍, 无境外居留权,1963 年生,2013 年至今任主题纬度顾问 ( 直接持有 15.00% 股权 );2007 年至 2013 年, 任北大博雅旅游景观规划院副院长 ( 不存在产权关系 );2002 年至今, 任三峡大学职业技术学院教师 ( 不存在产权关系 ) 身份证号码: ******, 地址 : 湖北省宜昌市西陵区 * 道 * 号, 联系方式 : 冯英女士一直从事规划设计工作, 拥有丰富的经验 根据冯英简历以及三峡大学职业技术学院出具的证明, 冯英投资入股主题纬度时, 系三峡大学职业技术学院管理系普通教师, 非领导班子成员 未担任党政领导干部职务 中华人民共和国教师法 高等学校教师职业道德规范 均未对高校普通教师对外投资作出限制性规定 冯英投资入股主题纬度符合 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 等相关文件的规定 邓忠文, 男, 中国国籍, 无境外居留权,1980 年生,2012 年至今任主题纬度的项目经理 ( 直接持有 1.50% 股权 );2004 年 1 月至 2012 年 6 月任主题建筑的设计师 ( 不存在直接产权关系 ) 身份证号码: ******, 地址 : 辽宁省本溪满族自治县小市镇长江路 * 号, 联系方式 : 叶楠, 男, 中国国籍, 无境外居留权,1980 年生,2009 年至今任主题纬度规划部经理 ( 直接持有 1.50% 股权 );2002 年至 2009 年任主题建筑项目经理 ( 不存在直接产权关系 );2016 年 7 月至今, 任大营盘文化发展有限公司监事 ( 未直接持有股权 );2016 年 11 月至今, 任主题纬度大营盘怀来旅游开发有限公司监事 ( 未直接持有股权 ) 身份证号码: ******, 地址 : 北京市丰台区芳城园二区 * 楼 * 号, 联系方式 : 杨少玲, 女, 中国国籍, 无境外居留权,1981 年生,2009 年至今任主题纬度项目经理 ( 直接持有 1.50% 股权 );2006 年至 2009 年任主题建筑项目经理 ( 不存在直接产权关系 ) 身份证号码: ******, 地址 : 福建省福州市鼓楼区 ** 路 * 号, 联系方式 :

81 杨勇, 男, 中国国籍, 无境外居留权,1985 年生,2009 年至今任主题纬度项目经理 ( 直接持有 1.50% 股权 ) 身份证号码: ******, 地址 : 辽宁省海城市感王镇庙山村 ( 西庙山子 )* 号, 联系方式 : 刘国民, 男, 中国国籍, 无境外居留权,1985 年生,2011 年至今任主题纬度建筑师 ( 直接持有 1.00% 股权 ) 身份证号码: ******, 地址 : 山东省烟台市莱山区 * 路 * 号, 联系方式 : 严雷, 男, 中国国籍, 无境外居留权,1980 年生,2012 年至今任主题纬度项目经理 ( 直接持有 1.00% 股权 );2008 年至 2012 年任中国建筑装饰工程有限公司北京第三分公司设计师 ( 不存在产权关系 ) 身份证号码: ******, 地址 : 沈阳市和平区 * 路 * 号, 联系方式 : 尚连锋, 男, 中国国籍, 无境外居留权,1983 年生,2009 年至今任主题纬度项目经理 ( 直接持有 1.00% 股权 ) 身份证号码: ******, 地址 : 山东省莱芜市莱城区鹏泉街道办事处大故事居委会 * 街 * 号, 联系方式 : 王秀娟, 女, 中国国籍, 无境外居留权,1966 年生,2015 年 7 月至今任主题建筑监事 ( 不存在直接产权关系 );2009 年至 2015 年 7 月任主题纬度执行董事 经理 ( 直接持有主题纬度股权 );2006 年 11 月至 2015 年 7 月任主题建筑执行董事 (2013 年 9 月至 2015 年 6 月, 系主题建筑股东 );2008 年至今任北京想想再工业设计有限公司经理 ( 直接持有 50% 股权 ) 身份证号码: ******, 地址 : 辽宁省昌图县 * 路 * 号, 联系方式 : 郭建鸿, 曾用名郭东梅, 女, 中国国籍, 无境外居留权,1988 年生,2011 年至今任主题纬度设计师 ( 直接持有 0.50% 股权 ) 身份证号码 : ******, 地址 : 河北省张家口市赤城县后城镇河西村 * 路 * 号, 联系方式 : 冯璐, 女, 中国国籍, 无境外居留权,1987 年生,2011 年至今任主题纬度行政主管 ( 直接持有 0.50% 股权 ) 身份证号码: ******, 地址 : 内蒙古赤峰市宁城县天义镇河东社区居委会 * 组, 联系方式 :

82 王立娟, 女, 中国国籍, 无境外居留权,1970 年生,2011 年至今任主题纬度行政经理 (2015 年 12 月至今直接持有 0.50% 股权 ) 身份证号码: ******, 地址 : 辽宁省朝阳市双塔区 * 路 * 号楼 * 单元 * 室, 联系方式 : 崔洙龙, 男, 中国国籍, 无境外居留权,1981 年生,2005 年至今任主题建筑设计师 ( 不存在直接产权关系, 直接持有主题纬度 0.20% 股权 ) 身份证号码: ******, 地址 : 河北省三河市燕郊开发区金桥嘉苑 * 号楼 * 单元 * 室, 联系方式 : 白雪峰, 男, 中国国籍, 无境外居留权,1981 年生,2014 年至今任主题纬度设计师 ( 直接持有 0.20% 股权 );2012 年至 2014 年经营个人工作室 身份证号码 : ******, 地址 : 河北省沧州市孟村回族自治县孟村镇 * 街 * 号, 联系方式 : 王振鹏, 男, 中国国籍, 无境外居留权,1981 年生,2011 年至今任主题纬度设计师 ( 直接持有 0.20% 股权 ) 身份证号码: ******, 地址 : 河北省邯郸市复兴区 * 街 * 号 * 号楼 * 单元 * 号, 联系方式 : 刘远思, 男, 中国国籍, 无境外居留权,1985 年生,2010 年至今任主题纬度规划设计师 ( 直接持有 0.20% 股权 ) 身份证号码: ******, 地址 : 辽宁省大连市沙河口区锦华北园 * 号, 联系方式 : 顾安晖, 男, 中国国籍, 无境外居留权,1988 年生,2015 年至今任主题纬度规划设计师 ( 直接持有 0.10% 股权 );2012 年至 2015 年, 任安徽新时代建筑设计有限公司规划师 建筑师 ( 不存在产权关系 ) 身份证号码 : ******, 地址 : 安徽省合肥市瑶海区 * 路 * 号 * 幢 * 室, 联系方式 : (2) 自然人股东控制的其他企业 自然人股东王永刚控制的其他企业信息如下 : 企业名称北京王永刚图文设计工作室企业类型个体 ( 内地 ) 营业执照注册号

83 经营者王永刚注册日期 2007 年 1 月 11 日住所北京市海淀区西三环北路 54 号院内 ( 北边平房 ) 经营范围平面设计 ; 美术图案设计 ( 三 ) 其他事项说明 1 交易对方向上市公司推荐的董事 监事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日, 交易对方王永刚 冯英 邓忠文 叶楠 杨少玲 杨勇 刘国民 严雷 尚连锋 王秀娟 郭建鸿 冯璐 王立娟 崔洙龙 白雪峰 王振鹏 刘远思 顾安晖等 18 名自然人未向上市公司推荐董事 监事和高级管理人员 2 交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明根据王永刚 冯英 邓忠文 叶楠 杨少玲 杨勇 刘国民 严雷 尚连锋 王秀娟 郭建鸿 冯璐 王立娟 崔洙龙 白雪峰 王振鹏 刘远思 顾安晖等 18 名自然人出具的声明, 最近五年内, 其不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况, 也不存在未按期偿还的大额债务 未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况 三 交易对方之浙江中青股东方 ( 一 ) 交易对方总体情况 本次交易对方为浙江中青的自然人股东汪齐梁 浙江中青的出资情况如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 中化岩土 4, % 2 汪齐梁 4, % 合计 8, % ( 二 ) 交易对方详细情况 汪齐梁, 男, 中国国籍, 无境外居留权,1958 年生,2015 年 12 月至今任

84 浙江中青董事兼总经理 ( 直接持有 49% 股权 ) 2003 年 4 月至 2015 年 12 月任浙江中青董事长兼总经理 ( 直接持有股权 ),2012 年 10 月至今任浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司执行董事兼经理 ( 未直接持有股权 ),1998 年 8 月至今任浙江中青影视中心有限责任公司执行董事 ( 直接持有 16% 股权 ); 身份证号码 : ******, 地址 : 杭州市下城区楚妃巷 * 号, 联系方式 : 汪齐梁不存在控制其他核心企业的情况 ( 三 ) 其他事项说明 1 交易对方向上市公司推荐的董事 监事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日, 交易对方自然人汪齐梁未向上市公司推荐董事 监事和高级管理人员 2 交易对方最近五年内未受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明根据自然人汪齐梁出具的声明, 最近五年内, 自然人汪齐梁不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况, 也不存在未按期偿还的大额债务 未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况 四 交易对方与上市公司及交易对方之间关联关系的说明 ( 一 ) 交易对方与上市公司之间的关联关系说明力行工程股东王健和吴湘蕾 2 名自然人, 以及力彧合伙 1 名有限合伙企业在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系 主题纬度股东王永刚 冯英 邓忠文 叶楠 杨少玲 杨勇 刘国民 严雷 尚连锋 王秀娟 郭建鸿 冯璐 王立娟 崔洙龙 白雪峰 王振鹏 刘远思 顾安晖等 18 名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系

85 浙江中青自然人股东汪齐梁在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系 ( 二 ) 交易对方之间关联关系的说明 1 力行工程股东 主题纬度股东与浙江中青股东汪齐梁间关联关系说明力行工程股东 主题纬度股东与浙江中青股东汪齐梁间不存在关联关系 2 力行工程股东间关联关系说明力行工程股东中吴湘蕾系王健之配偶, 王健系力彧合伙控股股东, 持股比例为 44.67% 3 主题纬度股东间关联关系说明主题纬度股东中王秀娟系王永刚之姐姐 王立娟系王永刚之妹妹

86 第四节本次交易标的基本情况 一 交易标的力行工程的基本情况 ( 一 ) 力行工程基本信息 注册名称法定代表人成立日期注册地址注册资本统一社会信用代码经营范围营业期限 上海力行工程技术发展有限公司王健 2008 年 6 月 10 日嘉定区宝钱公路 3816 号 5 幢底层人民币 4820 万元 U 工程机械设备 电力电气自动化设备的技术开发 技术转让 技术服务 技术咨询, 机电设备安装工程, 工程机械设备, 电力电气自动化设备的制造 销售 租赁 维修 ( 以上除特种设备 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2008 年 6 月 10 日至 2018 年 6 月 9 日 ( 二 ) 力行工程历史沿革 年 6 月, 力行工程设立 上海力行工程技术发展有限公司成立于 2008 年 6 月 10 日, 力行工程成立, 注册资本为 3,500 万元 2008 年 5 月 19 日, 上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了佳瑞验字 [2008] 第 号 验资报告, 经审验, 截至 2008 年 5 月 13 日, 力行工程已收到全体股东首期缴纳的注册资本合计人民币 700 万元, 其中力行建安以货币方式出资 385 万元, 王健以货币方式出资 245 万元, 吴湘蕾以货币方式出资 70 万元 2008 年 6 月 10 日, 力行工程取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的 营 业执照 后正式成立 力行工程成立时的股权结构如下 : 编号 股东姓名 认缴出资金额 ( 万元 ) 实缴出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 力行建安 王健 吴湘蕾

87 合计 年 12 月, 实收资本变更至 1400 万元 2008 年 12 月 4 日, 上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了佳瑞验字 (2008) 第 号 验资报告, 经审验, 截至 2008 年 12 月 3 日, 力行工程已收到全体股东第二期缴纳的注册资本合计人民币 700 万元, 其中力行建安以货币方式出资 385 万元, 王健以货币方式出资 245 万元, 吴湘蕾以货币方式出资 70 万元 2008 年 12 月 12 日, 力行工程股东经审议同意实收资本第二期增补 700 万元, 其中力行建安增补出资 385 万元, 王健增补出资 245 万元, 吴湘蕾增补出资 70 万元, 并相应修改 公司章程 2008 年 12 月 22 日, 力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记 本次变更后的股权结构如下 : 编号股东姓名认缴出资金额 ( 万元 ) 实缴出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 力行建安 王健 吴湘蕾 合计 年 5 月, 实收资本变更至 2800 万元 2009 年 5 月 13 日, 力行工程股东经审议同意实收资本第三期增补 1400 万元, 其中力行建安增补出资 770 万元, 王健增补出资 490 万元, 吴湘蕾增补出资 140 万元, 并相应修改公司章程 2009 年 5 月 13 日, 上海银沪会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了银沪会师验字 [2009] 第 B757 号 验资报告, 经审验, 截至 2009 年 5 月 11 日, 力行工程已收到全体股东第三期缴纳的注册资本合计人民币 1400 万元, 其中力行建安以货币方式出资 770 万元, 王健以货币方式出资 490 万元, 吴湘蕾以货币方式出资 140 万元

88 2009 年 5 月 15 日, 力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登 记 本次变更后的股权结构如下 : 编号 股东姓名 认缴出资金额 ( 万元 ) 实缴出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 力行建安 王健 吴湘蕾 合计 年 3 月, 实收资本变更至 3500 万元 2010 年 3 月 4 日, 力行工程股东经审议同意完成第四期出资 700 万元, 其中力行建安出资 385 万元, 王健出资 245 万元, 吴湘蕾出资 70 万元, 并相应修改公司章程 2010 年 3 月 3 日, 上海银沪会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了银沪会师内验字 [2010] 第 3-2 号 验资报告, 经审验, 截至 2010 年 3 月 1 日, 力行工程已收到全体股东第四期缴纳的注册资本合计人民币 700 万元, 其中力行建安以货币方式出资 385 万元, 王健以货币方式出资 245 万元, 吴湘蕾以货币方式出资 70 万元 2010 年 3 月 11 日, 力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记 本次变更后的股权结构如下 : 编号股东姓名认缴出资金额 ( 万元 ) 实缴出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 力行建安 王健 吴湘蕾 合计 年 12 月, 力行工程第一次增资 2010 年 12 月 14 日, 力行工程经审议同意公司注册资本增至 4000 万元, 其中新增注册资本 500 万元由王健缴纳, 并相应修改公司章程

89 2010 年 12 月 17 日, 上海银沪会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了银沪 会师内验字 [2010] 第 号 验资报告, 经审验, 截至 2010 年 12 月 16 日, 力行工程已收到王健以货币方式缴纳的新增注册资本 500 万元 2010 年 12 月 20 日, 力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更 登记 本次变更后的股权结构如下 : 编号 股东姓名 认缴出资金额 ( 万元 ) 实缴出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 力行建安 王健 吴湘蕾 合计 年 12 月, 力行工程第一次股权转让 2010 年 12 月 21 日, 力行工程经审议同意力行建安将其持有的力行工程 30% 的股权转让给力行投资 ; 将 1.25% 的股权转让给吴湘蕾 ; 将 % 的股 权转让给王健 同日, 力行建安就上述股权转让事宜与力行投资签订了股权转让协议, 约定 转让价款为 1,200 万元, 与吴湘蕾签订了股权转让协议, 约定转让价款为 50 万 元, 与王健签订了股权转让协议, 约定转让价款为 675 万元 2010 年 12 月 24 日, 力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更 登记 本次变更后的股权结构如下 : 编号 股东姓名 认缴出资金额 ( 万元 ) 实缴出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王健 力行投资 吴湘蕾 合计 年 7 月, 力行工程第二次增资

90 2011 年 6 月 10 日, 力行工程 上海诚鼎创业投资有限公司 上海道杰一期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海九崇投资管理有限公司 王健 吴湘蕾 力行投资签署了 增资扩股协议, 约定力行工程增加注册资本 820 万元, 其中上海诚鼎创业投资有限公司出资 万元, 上海道杰一期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资 万元, 上海九崇投资管理有限公司出资 万元 2011 年 6 月 16 日, 力行工程股东会经审议同意公司注册资本增至 4820 万元, 同意上海诚鼎创业投资有限公司 上海道杰一期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海九崇投资管理有限公司按 1:4.51 的价格对公司增资, 其中上海诚鼎创业投资有限公司增资 万元, 其中 万元计入注册资本 ; 上海道杰一期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 增资 万元, 其中 万元计入注册资本 ; 上海九崇投资管理有限公司增资 万元, 其中 万元计入注册资本 2011 年 6 月 22 日, 上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字 (2011) 第 4198 号 验资报告, 经审验, 截至 2010 年 6 月 21 日, 力行工程已收到新增注册资本 820 万元, 其中上海诚鼎创业投资有限公司以货币方式出资 万元, 万元作为认缴注册资本, 万元计入资本公积 ; 上海道杰一期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 以货币方式出资 万元, 万元作为认缴注册资本, 万元计入资本公积 ; 上海九崇投资管理有限公司以货币方式出资 万元,96.40 万元作为认缴注册资本, 万元计入资本公积 2011 年 7 月 6 日, 力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记 本次变更后的股权结构如下 : 编号股东姓名认缴出资金额 ( 万元 ) 实缴出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王健 力行投资 上海诚鼎

91 4 吴湘蕾 上海道杰 上海九崇 合计 年 7 月, 力行工程第一次减资 2013 年 12 月 27 日, 王健 吴湘蕾 力行工程与上海诚鼎创业投资有限公司签署了 股东退出协议, 约定上海诚鼎创业投资有限公司以减资方式退股并获得减资款 2, 万元 2014 年 1 月 28 日, 王健 吴湘蕾 力行工程与上海九崇投资管理有限公司签署了 股东退出协议, 约定上海九崇投资管理有限公司以减资方式退股并获得减资款 万元 2014 年 5 月 16 日, 力行工程经股东会审议同意公司注册资本减至 4000 万元, 同意上海诚鼎创业投资有限公司 上海道杰一期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海九崇投资管理有限公司退出 2014 年 5 月 30 日, 力行工程在 上海商报 上刊登了减资公告 2014 年 6 月 25 日, 王健 吴湘蕾 力行工程与上海道杰嘉鑫投资中心 ( 有限合伙 )( 前身为 上海道杰一期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) ) 签署了 股东退出协议, 约定上海道杰嘉鑫投资中心 ( 有限合伙 ) 以减资方式退股并获得减资款 1, 万元 2014 年 7 月 17 日, 力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记 本次变更后的股权结构如下 : 编号股东姓名认缴出资金额 ( 万元 ) 实缴出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王健 力行投资 吴湘蕾 合计

92 (1) 股权转让的相关背景 原因以及合理性 A 上海诚鼎 上海道杰 上海九崇简介上海诚鼎 上海道杰 上海九崇投资入股力行工程, 该增资系上海诚鼎领投, 上海道杰 上海九崇跟投的方式进行 上海诚鼎系上海市城市建设投资开发总公司控股的上市公司上海城投控股股份有限公司 (600649) 下属的创业投资和私募投资股权投资平台 上海市城市建设投资开发总公司系上海市最大的国有企业, 业务范围涵盖路桥 税务 环境 房地产以及股权投资, 拥有丰富的城市开发建设资源 上海道杰 上海九崇系专业从事股权投资的私募基金, 拥有较多成功投资案例 B 上海诚鼎 上海道杰 上海九崇投资入股力行工程的说明力行工程成立于 2008 年 6 月, 公司设立之初, 以盾构机制造 销售为主, 经过几年发展之后, 公司制定首次公开发行股票并上市计划 上海诚鼎 上海道杰 上海九崇计划通过力行工程首次公开发行股票并上市计划获取回报 ; 力行工程希望引入上海城鼎等新股东, 除筹集资金外, 能够帮助公司提高和拓展新的市场份额和领域, 加快公司发展 因此,2011 年 6 月 10 日, 力行工程 上海诚鼎 上海道杰 上海九崇 王健 吴湘蕾 力行投资签署了 增资扩股协议, 约定力行工程增加注册资本 820 万元, 其中上海诚鼎出资 万元, 上海道杰出资 万元, 上海九崇出资 万元 C 上海诚鼎 上海道杰 上海九崇投资力行工程期间的相关情况由于盾构机制造业务具有单台设备销售额大 占用资金大等特点, 盾构机租赁业务具有销售额平稳 现金流稳定等特点, 因此,2011 年 6 月, 上海诚鼎 上海道杰 上海九崇投资入股力行工程时, 各方制定了盾构机制造销售 租赁并重的战略, 期望以盾构机制造销售带动销售额快速增长, 以便尽早实现首次公开发行股票并上市计划 由于市场变化, 盾构机制造业务下游客户回款周期持续增加, 对力行工程造

93 成较大的资金压力 为降低资金压力, 力行工程大幅降低盾构机制造销售业务比例, 加大盾构机租赁业务比例,2012 年开始业务结构发生较大变化 D 上海诚鼎 上海道杰 上海九崇退出力行工程的说明由于力行工程租赁业务短期内难以快速增长, 且业务结构发生较大变化, 短期内独立上市希望较小, 因此, 上海诚鼎 上海道杰 上海九崇有意退出力行投资 由于力行工程实际控制人王健 吴湘蕾没有足够流动资金支付上海诚鼎 上海道杰 上海九崇股权退资款, 故各方协商一致, 采用力行工程减资的方式进行 2013 年 12 月至 2014 年 6 月, 王健 吴湘蕾 力行工程分别与上海诚鼎 上海道杰 上海九崇签署了 股东退出协议, 上海诚鼎 上海道杰 上海九崇以减资方式实现退出 上海诚鼎 上海道杰 上海九崇出具了确认函, 确认三家机构均已收到全部退股款, 与力行工程及其股东之间不存在尚未履行完成的合同义务, 不存在纠纷及潜在纠纷 E 上海诚鼎 上海道杰 上海九崇退出对力行工程的影响上海诚鼎 上海道杰 上海九崇退出后, 力行工程 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月, 销售收入分别为 6, 万元 10, 万元 4, 万元, 净利润分别为 万元 2, 万元 1, 万元, 生产经营状况良好 年 8 月, 力行工程第三次增资 2014 年 7 月 30 日, 力行工程股东经审议同意公司注册资本增至 4820 万元, 其中新增注册资本 820 万元由吴湘蕾缴纳, 并修改公司章程 2014 年 8 月 6 日, 力行工程经上海市工商行政管理局嘉定分局核准变更登 记 本次变更后的股权结构如下 : 编号 股东姓名 认缴出资金额 ( 万元 ) 实缴出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王健 吴湘蕾 力行投资

94 合计 年 5 月, 力行工程第二次股权转让 2016 年 4 月 22 日, 力行工程股东经审议同意力行投资将其持有的力行工程 24.90% 的股权转让给力彧合伙 ; 同日, 力行投资与力彧合伙就上述股权转让事 宜签订股权转让协议, 约定转让价款为 1,200 万元 力彧合伙与力行投资股东名 册和持股比例完全一致 2016 年 5 月 6 日, 力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登 记 本次变更后的股权结构如下 : 编号 股东姓名 认缴出资金额 ( 万元 ) 实缴出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王健 吴湘蕾 力彧合伙 合计 ( 三 ) 力行工程股权结构及控制关系情况 1 力行工程股权结构 2 力行工程控股股东及实际控制人 力行工程实际控制人为王健和吴湘蕾, 吴湘蕾系王健之配偶 王健, 男, 中国国籍, 无境外居留权,1963 年生,2008 年 6 月至今任力行

95 工程执行董事兼总经理, 系力行工程股东 ( 直接和间接持有 60.91% 股权 );2004 年 1 月至今任力行建安总经理, 系力行建安股东 ( 直接持有 30% 股权 );2010 年 12 月至今任力行投资执行董事, 系力行投资股东 ( 直接持有 44.67% 股权 ); 2009 年 2 月至今任力行劳务监事, 系力行劳务股东 ( 直接和间接持有 47.50% 股权 );2008 年 11 月至今任深圳彼爱钻石有限公司监事, 系深圳彼爱钻石有限公司股东 ( 直接持有 5.65% 股权 ) 身份证号码: ******, 地址 : 上海市徐汇区凯滨路 * 弄 * 号 * 室, 联系方式 : 吴湘蕾, 女, 中国国籍, 无境外居留权,1973 年生,2004 年 4 月至今任力行建安执行董事, 系力行建安股东 ( 直接持有 70% 股权 ) 身份证号码: ******, 地址 : 上海市徐汇区宛南五村 * 号 * 室, 联系方式 : 其他力行工程章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容, 也不存在相关投资协议 高级管理人员的安排以及影响该资产独立性的协议或其他安排 ( 如让渡经营管理权 收益权等 ) 报告期内, 力行工程不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 或受到行政处罚或者刑事处罚的情形 ( 四 ) 力行工程下属企业情况 截至本报告书签署日, 力行工程无下属子公司 参股公司 分公司 ( 五 ) 力行工程主要资产权属情况 1 力行工程拥有的固定资产情况 (1) 自有土地使用权截至本报告书出具日, 力行工程无土地使用权 (2) 自有房屋建筑截至本报告书出具日, 力行工程无自有房屋建筑

96 (3) 租赁土地使用权及房屋建筑情况 截至本报告书出具日, 力行工程租赁的土地使用权及房产具体情况如下 : 序号承租方出租方位置用途 1 力行工程吴湘蕾 2 力行工程 序号 1 2 上海市嘉定工 业区经济发展 有限公司 上海市浦东新区 新金桥路 1088 号 A 栋 5 楼 507 室至 512 室 上海市嘉定区宝 钱公路 3816 号 部分地块及房屋 2 力行工程拥有的无形资产情况 (1) 专利权 租赁面积 ( m2 ) 租赁 期限 租金 ( 元 / 月 ) 办公 三年 20, 大型工程 机械设备 研发及制 造 48, 十年 139, 截至本报告书出具日, 力行工程共拥有 20 项专利, 具体情况如下 : 申请号 / 专利号 ZL ZL 名称 一种吊装管片装置 大型门式起重机横向平移转场的方法和它的旋转装置 所有人 力行工程 专利类型 发明 取得方式 原始取得 申请日 授权公告日 力行工程发明受让 ZL 双刀盘大型土压平衡盾构机 力行工程 实用新型 原始取得 ZL ZL ZL ZL 一种拌浆桶液位视频监测系统一种计速准确的水平旋喷注浆计一种防腐蚀且可快速拆装的管道连接器一种波纹形状的模板 力行工程力行工程力行工程力行工程 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得

97 ZL X ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL 一种采用管道气压送土的盾构装置一种连接盾构机的管片及顶管法用的管节的过渡连接装置一种防止刀盘结泥饼的装置一种半敞开式的无心盾构刀盘可在土压平衡盾构与 TBM 硬岩掘进间切换的装置一种盾构掘进机刀盘的转换装置一种盾构机内自动喂片机设备一种基于 RFID 的盾构机管片信息采集装置一种基于条码识别的盾构机管片信息采集装置一种用于盾构机及顶管机的刀具磨损在线检测装置一种用于盾构机螺旋机前闸门的启闭装置一种用于检测钢构体磨损量的元件盾构内管片活动吊梁装置 力行工程力行工程力行工程力行工程力行工程力行工程力行工程力行工程力行工程力行工程力行工程力行工程力行工程 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 发明 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 (2) 商标

98 截至本报告书出具日, 力行工程共拥有 3 项商标权, 具体情况如下 : 注册号所有人商标图形 核定使用商品类别 取得方式 注册有效期限 力行工程第 37 类受让 力行工程第 42 类原始取得 力行工程第 7 类原始取得 下 : (3) 软件著作权 截至本报告书出具日, 力行工程共拥有 3 项主要软件著作权, 具体情况如 序号 著作权登记证书号 无形资产名称 首次发表日期 登记日期 当前法律状态 取得方式 软著登字第 号 软著登字第 号 软著登字第 号 力行厚浆同步注浆控制软件 [ 简称 : 厚浆注浆 ]V1.0 钢构体磨损量检测编码与检测系统控制软件 V1.0 力行盾构机远程监控系统 V 未发表 已授权登记 已授权登记 已授权登记 原始取得 原始取得 原始取得 注 : 第二项软件著作权系力行工程与上海理工大学共同所有, 其余两项软件著作权系力行 工程单独所有 1) 软件著作权共有事项 力行工程与上海理工大学于 2015 年 6 月 30 日签订了 技术开发合同, 约 定双方就刀具磨损检测装置控制电路板项目进行合作开发 技术开发合同 第 九条约定 :1 项目执行过程中产生的知识产权为双方共同共有 ;2 项目执行 完成后, 力行工程结合项目产品研究取得的相关技术成果归其所有 合作开发完 成后, 双方依照 技术开发合同 之约定, 共同向中华人民共和国国家版权局提 出申请, 并于 2016 年 5 月 10 日取得了 计算机软件著作权登记证书, 软件名 称为 钢构体磨损量检测编码与检测系统控制软件 V1.0

99 为对 技术开发合同 未尽事宜进行补充约定并明确力行工程与上海理工大 学之间的权利义务, 双方于 2016 年 7 月 19 日签订了 补充协议, 补充协议的 主要内容如下 : A 双方确认了就 技术开发合同 的履行及双方共有的 钢构体磨损量检测 编码与检测系统控制软件 V1.0 的产权不存在纠纷及潜在纠纷 B 双方明确了上海理工大学已明确知晓力行工程将双方共有之软件著作权 应用于生产经营, 该等应用不违反 技术开发合同 C 双方明确了基于 技术开发合同 共同研发所产生的所有成果之产业化 应用由力行工程独家实施, 实施收益归属于力行工程 D 双方约定了基于 技术开发合同 共同研发所产生的所有成果, 未经对 方书面同意, 任何一方不得转让或许可给第三方 截至目前, 技术开发合同 已履行完毕, 力行工程与上海理工大学之间不存在纠纷或潜在纠纷, 基于 技术开发合同 共同研发所产生的所有成果, 未经对方书面同意, 任何一方不得转让或许可给第三方, 产业化应用由力行工程独家实施, 实施收益归属于力行工程 3 其他资质证书 序号 证件编号 证书名称 颁发日期 颁发机构 上海市科学技术委员会 1 GF 上海市地方税务局高新技术企业证 2013 年 9 上海市财政局书月 11 日上海市国家税务局 全断面隧道掘进 2013 年 12 机贰级生产资质月 2 日 中国工程机械工业协会 3 B /1 机电设备安装工 2010 年 12 上海市城乡建设和交通委员程专业承包三级月 3 日会 注 : 高新技术企业证书 已过期, 目前相关复审工作正在进行中 截至本报告书签署日, 力行工程的固定资产 无形资产不存在权利纠纷, 质 押担保或其他权利受到限制的情况 (1) 高新技术企业证书 复审情况 根据上海市高新技术企业认定办公室于 2016 年 7 月 15 日在上海市科学技

100 术委员会主办的网站 ( 发布的 关于开展 2016 年度高新技 术企业认定工作的通知,2016 年度高新技术企业认定工作于 2016 年 7 月 15 日正式启动, 申报截止日期为 8 月 31 日 力行工程依据科技部 财政部 国家 税务总局下发的 关于修订印发 < 高新技术企业认定管理办法 > 的通知 ( 国科发 火 号 ) 第十一条及 关于修订印发 < 高新技术企业认定管理工作指引 > 的通知 ( 国科发火 号 ) 第三章之规定, 准备高新技术企业复审相 关材料如下 : 法律法规 企业情况 备注 ( 一 ) 企业申请认定时须注册成立一年以上 力行工程成立于 2008 年 6 月 符合规定 ( 二 ) 企业通过自主研发 受让 受赠 并力行工程通过自主研发 收入等方符合规购等方式, 获得对其主要产品 ( 服务 ) 在技式取得的专利 软件著作权, 在盾定术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权构机的制造上发挥核心支持作用 ( 三 ) 对企业主要产品 ( 服务 ) 发挥核心支持作用的技术属于 国家重点支持的高新技术领域 规定的范围 ( 四 ) 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10% ( 五 ) 企业近三个会计年度 ( 实际经营期不满三年的按实际经营时间计算, 下同 ) 的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求 : 1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元 ( 含 ) 的企业, 比例不低于 5%; 2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元 ( 含 ) 的企业, 比例不低于 4%; 3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业, 比例不低于 3% 其中, 企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60% ( 六 ) 近一年高新技术产品 ( 服务 ) 收入占企业同期总收入的比例不低于 60% ( 七 ) 企业创新能力评价应达到相应要求 ( 八 ) 企业申请认定前一年内未发生重大安全 重大质量事故或严重环境违法行为 力行工程已按照相关要求提交复审材料 力行工程的主要产品及服务属于高新技术改造传统产业之 ( 四 ) 新型机械力行工程从事研发和相关技术创新活动的科技人员为 21 人, 职工总人数为 117 人, 占比不低于 10% 2013 年度 2014 年度 2015 年度力行工程销售收入均处于 5000 万元至 2 亿元区间, 其研究开发费用均在中国境内发生, 研发费用支出总额为 1, 万元, 不低于销售收入的 4% 2015 年度高新技术产品 ( 服务 ) 收入为 7,388 万元, 占 2015 年度销售收入比例不低于 60% 年度力行工程可研项目立项 15 项, 符合要求力行工程自 2015 年 1 月 1 日起至今未发生重大安全 重大质量事故或严重环境违法行为 符合规定 符合规定 符合规定 符合规定 符合要求 符合要求 ( 六 ) 力行工程的主营业务情况

101 1 公司主要业务公司主要从事地下施工机械如盾构机 顶管机等特种机械研发 设计 制造 租赁和技术服务业务, 以及地下施工工艺的整体解决方案业务, 是国内地下掘进服务领域经验较为丰富, 具有自主核心技术能力的综合型企业 公司主要客户对象为国内大型铁路 公路 城市轨道交通及市政等重点施工企业 2 公司主要产品 服务及其用途 (1) 盾构机设备简介盾构机是一种用于地下隧道掘进施工的专用大型工程装备, 集机 电 液 光 传感 测量 控制 信息 计算机等技术为一体, 具有开挖掘削土体 渣土输送 管片拼装 测量导向纠偏等功能, 具有地质适应性强, 使用可靠性高等特点 目前已广泛应用于城市地铁 地下综合管廊等工程领域 盾构机工作机理是 : 由推进油缸推动使刀盘上布置的刀具贯入土体, 通过刀盘旋转带动刀盘上的刀具切削土体, 同时使渣土从刀盘开口处进入并充满土仓, 在推进油缸的推力下使仓内保持一定的压力用来平衡支撑前方土体的土压力和水压力, 在保持土压基本平衡的条件下从输送机排出渣土 ; 成洞后洞壁由盾构壳体支撑, 在盾构机的盾尾处进行管片拼装, 同时对管片与洞壁间的缝隙注浆填充, 最后实现设计的线路及其结构尺寸要求 根据工作原理主要可分为土压平衡式盾构和泥水平衡式盾构, 根据适用地层可分为软土盾构和硬岩复合式盾构, 目前公司拥有全系列盾构机以及国内唯一的双模式复合硬岩盾构设备 (2) 盾构机租赁及整体解决方案相关技术服务盾构机设备具有采购成本高 维护成本高 专业技术要求高等特性, 工程施工单位出于成本等多方面因素考虑, 更倾向于租赁盾构机使用, 这就为公司盾构机租赁提供了广阔的市场, 公司目前拥有十一台各类盾构机, 正在建造一台双模硬岩盾构机和两台复合盾构机, 通过经营性租赁出租给下游产业公司, 如中铁二局股份有限公司 上海隧道工程有限公司 上海城建 ( 集团 ) 公司 中国电力建设集团有限公司 北京市政建设集团有限责任公司等企业或其旗下施工企业, 并

102 收取相应的租金收入 盾构机是一项个性化强 技术难度大 关联面广和市场需求量大的隧道施工设备, 其在运输, 安装, 调试, 使用和维修保养等活动时, 都需要强大的技术支持 公司有多名盾构机专业人才, 专门从事盾构机维修保养及技术改造服务工作 因此, 在提供盾构机租赁业务的同时, 公司也可提供盾构机的技术改造 机电安装 保养 维修 备品备件销售等相关服务 随着我国城市轨道交通项目的快速发展 盾构机数量日益增加, 个性化需求日益丰富, 为盾构机的维修 保养和技术改造提供了广阔的市场空间 盾构机设备租赁与隧道施工密切相关, 施工技术对隧道工程质量至关重要 力行工程通过为客户提供盾构机租赁服务, 积累了丰富的施工技术经验, 同时依托与日本奥村机械制作株式会社的长期合作关系, 可向客户提供先进的盾构施工技术指导及施工培训, 帮助客户尽快掌握针对不同土质情况下的不同施工方案 奥村组是日本十大综合建筑商之一, 具有 100 多年地下施工经验, 其地下施工市场份额占日本地下施工总量第一, 地下施工总里程远远领先于日本其他综合建筑商 日本奥村机械制作株式会社为奥村组的全资子公司, 于 1953 年由奥村组机械部独立组建而成, 专业从事盾构机等施工机械的设计 制造, 是泥水盾构机的发明者, 其设计人员全部为在奥村组具有 10 年以上施工经验的专业技术人员组成, 设计基础扎实, 具有强大的新技术开发能力及施工方案设计能力 (3) 盾构机制造 改造及销售公司具有各类直径盾构机设计 制造能力, 持有全断面隧道掘进机贰级生产资质 公司所制造的盾构机主要用于对外经营性租赁 针对部分客户的特殊需求, 公司会承接部分非标准化盾构机的制造业务 对于该部分业务, 公司对客户的财务能力会提出更高要求, 以保证公司资金的正常运转 同时, 公司为世界著名盾构制造商提供 OEM 服务 3 主要经营模式 (1) 采购模式力行工程主要采购内容为盾构机各种零部件 公司根据部件的使用用途及时

103 间要求的不同将原材料采购分为三部分 : 新制和改造项目 维修保养和现场保驾 项目 库存备件和急用项目 新制和改造项目 : 由设计科整理汇总的工作量清单发给三个设计部门, 分别 是机械部 电气部和液压部, 最终采购部根据各设计部门的采购清单分别询价 比价 对比货期后签订采购合同 维修保养和现场保驾项目 : 采购清单由维修保养负责人或现场保驾负责人提 供给采购部, 采购部根据采购清单分别询价 比价 对比货期后签订采购合同 库存备件和急用项目 : 仓库和设备管理部会根据库存情况和工厂安装情况制 定备件和急用备件采购计划, 由各设计部门配合提供技术参数和选型, 仓库管理 负责人提供采购清单给采购部, 采购部根据采购清单分别询价 比价 对比货期 后签订采购合同 (2) 销售模式 盾构机租赁 制造及改制业务 : 首先经营部人员搜集盾构业务有效信息并汇 总报告公司管理层 ; 其次公司管理层拜访有效信息单位负责人, 了解设备需求 施工图纸 施工工期等客户需求 ; 达成初步合作意向后, 由公司经营部人员就合 同细节与客户展开深入洽谈, 达成一致意见, 签订租赁或销售合同 盾构机配件销售业务 : 盾构机配件主要系客户根据自身需求, 向公司发出盾 构机配件采购需求 公司向客户了解配件需求后, 与客户就合同细节展开深入洽 谈, 达成一致意见, 签订销售合同 4 主要客户情况 力行工程最近两年一期向前五大客户销售情况如下 : 单位 : 万元 客户 主营业务收入 比例 (%) 企业性质 2016 年 1-6 月 中铁二局股份有限公司 1, % 国有企业 北京城建九建设工程有限公司 % 国有企业 中国水利水电第十四工程局有限公司 % 国有企业 上海隧道工程股份有限公司 % 国有企业 上海市机械施工集团有限公司 % 国有企业 合计 3, %

104 2015 年 中铁二局股份有限公司 3, % 国有企业 上海隧道工程股份有限公司 2, % 国有企业 上海城建市政工程 ( 集团 ) 有限公司 2, % 国有企业 上海住友商事有限公司 % 外资企业 中铁十八局集团轨道交通工程有限公司 % 国有企业 合计 9, % 2014 年 上海隧道工程股份有限公司 1, % 国有企业 上海浦东机械设备成套有限公司 % 国有企业 上海城建市政工程 ( 集团 ) 有限公司 % 国有企业 中铁二局股份有限公司 % 国有企业 上海住友商事有限公司 % 外资企业 合计 4, % 上述客户中, 上海城建市政工程 ( 集团 ) 有限公司为上海隧道工程股份有限 公司全资子公司,2015 年力行工程对两公司收入合计 5, 万元, 占主营业 务收入 49.60%;2014 年力行工程对两公司收入合计 2, 万元, 占主营业 务收入 36.92% 报告期内, 力行工程不存在向单个客户的销售额超当期收入 50% 的情况, 不存在严重依赖于少数客户的情况 报告期内, 力行工程董事 监事 高级管理人员和核心技术人员, 其他主要 关联方或持有力行工程 5% 以上股份的股东在上述前五名客户中不存在占有权益 的情形 5 主要供应商情况 力行工程最近两年一期向前五大供应商采购情况如下 : 单位 : 万元 供应商 采购金额 占比 (%) 企业性质 2016 年 1-6 月 上海永腾铁业发展有限公司 % 民营企业 上海书临重机有限公司 % 民营企业 上海力重国际物流有限公司 % 民营企业 上海联志液压机械有限公司 % 民营企业 上海浦东机械设备成套有限公司 % 国有企业 合计 1, % 2015 年 上海书临重机有限公司 % 民营企业 上海浦东机械设备成套有限公司 % 国有企业 山东易斯特机械设备有限公司 % 民营企业 上海力行建筑安装工程有限公司 % 民营企业 上海业超自动化工程有限公司 % 民营企业

105 合计 2, % 2014 年 上海书临重机有限公司 % 民营企业 上海重弘工程机械有限公司 % 民营企业 上海巨神大件运输有限公司 % 民营企业 上海浦东机械设备成套有限公司 % 国有企业 上海浦东久恒金属结构件有限公司 % 国有企业 合计 2, % 上述供应商中,2016 年的供应商上海永腾铁业发展有限公司与上海书临重 机有限公司为同一控制下企业, 实际控制人为王国真, 力行工程对两企业合计采 购金额为 万元, 占当期营业成本比例为 37.10% 除上述情形外, 力行 工程前五名供应商不存在受同一实际控制人控制的情形 ; 力行工程不存在向单个 供应商的采购额超当期采购总额 50% 的情况, 不存在采购严重依赖于少数供应 商的情况 报告期内, 除力行工程执行董事兼总经理王健持有上海力行建筑安装工程有 限公司 30% 股权, 力行工程实际控制人之一吴湘蕾 ( 王健之配偶 ) 持有上海力 行建筑安装工程有限公司 70% 股权外, 力行工程董事 监事 高级管理人员和 核心技术人员, 其他主要关联方或持有力行工程 5% 以上股份的股东在上述前五 名供应商中不存在占有权益的情形 6 安全生产公司主要从事全断面隧道掘进机二级生产资质证书许可范围内的制造 租赁 相关技术服务等业务, 公司已取得相关部门的安全生产许可 公司最近 24 个月内不存在发生安全生产方面的事故 纠纷 处罚, 公司的安全生产事项合法合规 7 环境保护情况公司主要从事全断面隧道掘进机二级生产资质证书许可范围内的制造 租赁 相关技术服务等业务, 公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业 ; 公司无需要取得环评批复 环评验收及 三同时 验收等批复文件的建设项目, 公司所经营业务不需要取得相应的环保资质和办理环保手续, 公司不需要办理排污许可 环评等行政许可手续

106 公司最近 24 个月内不存在因违反相关环境保护法律法规而受到行政处罚的 情形, 公司日常生产经营能够遵守环境保护方面的法律法规 ( 七 ) 力行工程最近两年及一期的主要财务数据 力行工程最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示 : 1 资产负债表简要数据 单位 : 万元 项目 流动资产合计 10, , , 非流动资产合计 14, , , 资产总计 24, , , 流动负债合计 11, , , 非流动负债合计 负债合计 11, , , 归属于母公司所有者权益 13, , , 所有者权益合计 13, , , 利润表简要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 4, , , 营业成本 2, , , 营业利润 1, , 利润总额 1, , 净利润 1, , 归属于母公司所有者的净利润 1, , 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 1, , ( 八 ) 力行工程重大会计政策或会计估计 1 销售收入确认的会计政策 (1) 一般原则 1) 销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方, 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售商品实施有效控制, 收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入企业, 相关的已发生或将发生的成本能够

107 可靠地计量时, 确认商品销售收入的实现 2) 提供劳务对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下, 公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足 :A 收入的金额能够可靠地计量 ;B 相关的经济利益很可能流入企业;C 交易的完工程度能够可靠地确定 ;D 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计, 则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入, 并将已发生的劳务成本作为当期费用 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的, 则不确认收入 3) 让渡资产使用权与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时, 公司确认收入 (2) 收入确认的具体方法 1) 盾构机租赁 : 对于当期已完工且已办理决算的项目, 按决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的金额确认当期营业收入 ; 对于当期尚未办理决算的项目, 按实际完工量确认当期营业收入 实际完工量是经客户 ( 和监理 ) 确认的工程量清单所确认的工作量, 确认时点为经客户 ( 和监理 ) 确认的工程量清单的最终签署日 2) 盾构机制造 : 产品大型结构件组装完毕, 按合同金额确认 30% 的收入 ; 产品出厂验收安装调试完毕并由双方验收, 按合同金额再确认 40% 的收入 ; 产品下井安装完毕, 调试合格经购买方验收, 并获取双方或三方 ( 如有监理方 ) 签证的下井安装验收报告的当月内, 确认的收入为 : 合同总额扣除以前会计期间累计已确认的收入和合同约定的质量保证金 ; 产品交付运行满合同约定的质保期当月内, 或收取合同剩余款项的当月内, 确认尚未确认的收入

108 3) 盾构机改制 : 产品改造完成工厂安装调试合格, 按合同金额确认 70% 的收入 ; 产品下井安装完毕, 调试合格经购买方验收, 并获取双方或三方 ( 如有监理方 ) 签证的下井安装验收报告的当月内, 确认的收入为 : 合同总额扣除以前会计期间累计已确认的收入和合同约定的质量保证金 ; 产品交付运行满合同约定的质保期当月内, 或收取合同剩余款项的当月内, 确认尚未确认的收入 4) 机电安装 : 取得客户对安装 ( 以及调试 ) 或拆卸工作完成的确认单后, 确认收入 5) 配件销售 : 按客户订单发货, 经客户收货确认无误, 收到货款或取得收取货款的凭据时, 确认收入 (3) 租赁业务营业成本确认方法力行工程租赁业务营业成本确认方法 :(1) 盾构机折旧费 根据公司会计政策, 盾构机按工作量法计提折旧, 预计的总工作量为 8000 米, 净残值率为 5% (2) 维保人员工资 每月按公司工资薪酬标准计提维保人员工资计入对应的项目的主营业务成本 (3) 维护保养费 正常维保成本包括备品备件 油料 人工等 公司按当期实际发生的盾构机维护保养费, 计入主营业务成本 ( 九 ) 力行工程的合法合规性 1 股权权属情况本次交易拟购买资产为力行工程 100% 股权, 本次交易完成后上市公司对拟购买资产具有控股权, 本次交易已取得全体股东的同意 截至本报告书签署日, 力行工程的注册资本已全部缴足, 不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况 力行工程全体股东已分别出具承诺 : 本人 / 本企业已按相关规定履行了力行工程的出资义务, 已缴足全部认缴的注册资本, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反股东所应承诺的义务和责任的行为, 不存在出资不实及其他可能影响力行工程合法存续或本人 / 本企业所持力行工程股权合法性的情形

109 截至本承诺出具日, 本人 / 本企业合法拥有所持的力行工程股权, 依法拥有力行工程股权有效的占有 使用 收益及处分权 ; 上述股权权属清晰, 除王健将其持有的力行工程股权质押给中化岩土以外, 未设置抵押 质押 留置等任何担保权益, 也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封 冻结 征用或限制转让的未决或潜在的诉讼 仲裁以及任何其他行政或司法程序, 该等股权过户或转移不存在法律障碍 如上述承诺不实, 本人 / 本企业愿意承担相应的法律责任 2 最近 12 个月重大资产收购或出售事项最近 12 个月, 力行工程不存在重大资产收购或出售事项 3 非经营性资金占用及为关联方担保情况截至本报告书出具日, 力行工程不存在非经营性资金占用及为关联方担保情况 4 未决诉讼情况截至本报告书出具日, 力行工程不存在未决诉讼情况 5 本次交易符合力行工程股权转让前置条件本次重组为收购力行工程 100% 股权, 无需取得其他股东放弃优先购买权同意函, 本次交易不存在力行工程章程规定的前置条款障碍 ( 十 ) 力行工程的评估情况 1 评估的基本情况本次收购的标的资产力行工程的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日, 交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定, 力行工程以资产基础法和收益法进行评估情况如下表 : 单位 : 万元 拟收购 资产 账面价值 收益法资产基础法评估值差 评估价值增减值增值率评估价值增减值增值率 异

110 力行工 程全部 股权 12, , , % 18, , % 11, 注 : 评估值差异 = 收益法评估价值 - 资产基础法评估价值 2 评估目的中化岩土拟以发行股份及支付现金方式收购力行工程股权 为此需要对力行工程的股东全部权益进行评估, 为该经济行为提供价值参考依据 3 评估对象和评估范围本次评估对象为力行工程股东全部权益, 评估范围系截至评估基准日力行工程全部资产及负债 截止到评估基准日, 力行工程总资产账面价值为 23, 万元, 总负债账面价值为 11, 万元, 净资产账面价值 12, 万元 4 评估基准日本次评估基准日为 2015 年 12 月 31 日 5 评估方法的选取企业价值评估基本方法包括资产基础法 收益法和市场法 企业价值评估中的资产基础法也称成本法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值, 建立在经济学的预期效用理论基础上 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 资产基础法是以资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负

111 债价值, 确定评估对象价值的评估方法, 结合本次评估情况, 被评估单位可以提供 评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料, 可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估, 因此本次评估适用资产基础法 收益法的基础是经济学的预期效用理论, 即对投资者来讲, 企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益 收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值, 但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能力的角度评价资产, 能完整体现企业的整体价值, 其评估结论具有较好的可靠性和说服力 从收益法适用条件来看, 由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据, 根据企业历史经营数据 内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平, 并且未来收益的风险可以合理量化, 因此本次评估适用收益法 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值, 它具有评估角度和评估途径直接 评估过程直观 评估数据直接取材于市场 评估结果说服力强的特点 理由一 : 由于我国目前缺乏一个充分发展 活跃的资本市场, 可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正, 因此市场法评估结果的准确性较难准确考量, 而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响, 因此本次评估未采用市场法 理由二 : 由于本次评估与被评估单位可比上市公司少, 交易案例难搜集, 因此本次评估未采用市场法 因此, 本次评估选用资产基础法和收益法进行评估 6 评估假设 (1) 一般假设 1) 交易假设 : 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2) 公开市场假设 : 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定 公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖

112 方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的 理智的 非强制性或不受限制的条件下进行 3) 持续使用假设 : 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定 首先被评估资产正处于使用状态, 其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去 在持续使用假设条件下, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制 4) 企业持续经营假设 : 是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定 即企业作为经营主体, 在所处的外部环境下, 按照经营目标, 持续经营下去 企业经营者负责并有能力担当责任 ; 企业合法经营, 并能够获取适当利润, 以维持持续经营能力 (2) 收益法评估假设 : 1) 国家现行的有关法律 法规及政策, 国家宏观经济形势无重大变化 ; 本次交易各方所处地区的政治 经济和社会环境无重大变化 ; 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 2) 针对评估基准日资产的实际状况, 假设企业持续经营 3) 假设企业的经营者是负责的, 且企业管理层有能力担当其职务 4) 除非另有说明, 假设企业完全遵守所有有关的法律和法规 5) 假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 6) 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 方式与现时方向保持一致 7) 有关利率 汇率 赋税基准及税率, 政策性征收费用等不发生重大变化 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 8) 假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势 9) 假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平

113 现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定 10)2013 年 9 月 11 日, 上海力行通过了高新技术企业审核, 获得 高新技术企业证书, 证书编号 :GF ; 有效期 : 三年, 企业所得税优惠期为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 根据 中华人民共和国企业所得税法 及其实施条例的有关规定, 公司报告期内享受高新技术企业 15% 的企业所得税率优惠 上海力行的 高新技术企业证书 已于 2015 年 12 月 31 日到期, 经调查, 评估基准日后上海力行各项指标仍能符合高新技术企业认定标准, 而且正在办理高新技术企业的认定, 鉴于目前上海力行各项指标仍能符合高新技术企业认定标准, 因此, 本次评估假设上海力行工程技术发展有限公司在持续经营的条件下, 符合高新技术企业认定标准并一直享有税收优惠政策 7 资产基础法评估技术说明企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法 各类资产及负债的评估过程说明如下 : (1) 流动资产及负债的评估被评估单位流动资产包括货币资金 应收票据 应收账款 预付账款 其他应收款 存货及一年内到期的非流动资产 ; 负债包括短期借款 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款等 货币资金 : 货币资金全部为银行存款, 通过核实银行对账单及银行函证等, 以核实后的价值确定评估值 应收票据 : 应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票, 纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票 对于应收票据, 评估人员核对了账面记录, 查阅了应收票据登记簿, 并对票据进行了盘点核对, 对于部分金额较大的应收票据, 还检查了相应销售合同和出库单 ( 发货单 ) 等原始记录 经核实确认无误的情况下, 以核实后的账面值确认评估值 应收账款和其他应收款 : 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值 对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款

114 额计算评估值 ; 对于可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额 欠款时间和原因 款项回收情况 欠款人资金 信用 经营管理现状等, 参照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值 ; 对于有确凿根据表明无法收回的, 按零值计算 ; 账面上的 坏账准备 科目按零值计算 预付款项 : 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值 对于能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值作为评估值 存货 : 包括原材料和劳务成本 评估人员对存货申报表与明细账 总账及会计报表进行核对, 查阅相关账簿记录和原始凭单, 以确认存货的真实存在及产权状况 对企业的存货内控制度, 存货进 出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查, 通过查阅最近的存货进出库单等, 掌握存货的周转情况, 并对存货的品质进行了重点调查 经核实, 确认该企业内控制度严格 健全, 存货的收 发和保管的单据 账簿记录完整 清晰 评估人员对存货进行了抽盘, 抽查数量占总量的 40% 以上, 抽查金额占总量的 60% 以上 抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等, 确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量, 并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量 原材料 : 原材料的评估采用市场法 : 按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值 纳入本次评估范围的原材料近期购进, 且账面价值和市场价格较为接近, 因此本次评估以核实后账面值确认评估值 劳务成本 : 根据被评估单位提供的劳务成本评估明细表, 通过询问劳务成本的核算流程, 审查有关劳务成本的原始单据 记账凭证及明细账, 对劳务成本的形成和转出业务进行抽查审核, 对劳务成本的价值构成情况进行调查, 经核查, 劳务成本结转及时完整, 金额准确, 企业按实际成本记账, 其成本组成内容为工程施工人员发生的差旅费 设备修理费等 评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现劳务成本的现时价值, 故以核实后的账面值确认评估值 一年内到期的非流动资产 : 一年内到期的分期收回固定资产修缮费, 评估人员查阅了相关的协议等原始凭证, 核算无误, 以核实后的账面价值作为评估值

115 长期应收款 : 为应分期收回的固定资产修缮费, 评估人员查阅了相关的协议等原始凭证, 核算无误, 以核实后的账面价值作为评估值 负债 : 各类负债在查阅核实的基础上, 根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值 (2) 非流动资产的评估纳入评估范围的设备类资产包括机器设备 运输设备 电子设备三大类 根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合设备特点和收集资料的情况, 对设备类资产主要采用成本法进行评估 评估值 = 重置全价 综合成新率 1) 机器设备 1 重置全价的确定重置全价 = 设备购置价 + 运杂费 + 安装调试费 + 基础费用 + 其他费用 + 资金成本 - 增值税 (A) 设备购置价对于国产设备购置价, 主要通过向生产厂家或贸易公司询价 参照 机电产品报价手册, 以及参考近期同类设备的合同价格确定 对少数未能查询到购置价的设备, 采用价格指数法进行评估 (B) 运杂费以设备购置价为基础, 考虑生产厂家与设备所在地的距离 设备重量及外形尺寸等因素, 按不同运杂费率计取 (C) 安装调试费根据设备的特点 重量 安装难易程度, 以购置价为基础, 按不同安装费率计取 对小型 无需安装的设备, 不考虑安装调试费

116 (D) 基础费用根据设备的特点, 参照 机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标, 以购置价为基础, 按不同费率计取 (E) 其他费用其他费用包括管理费 可行性研究报告及评估费 设计费 工程监理费等, 依据该设备所在地建设工程其他费用标准, 结合本身设备特点进行计算, 计算基础为设备购置价 运杂费 基础费及安装调试费之和 (F) 资金成本根据建设项目的合理建设工期, 按评估基准日适用的贷款利率, 资金成本按建设期内均匀性投入计取 资金成本 =( 设备购置价 + 运杂费 + 安装调试费 + 基础费用 + 其他费用 ) 贷款利率 建设工期 1/2 2 综合成新率的确定综合成新率 = 勘察成新率 0.6+ 理论成新率 0.4 (A) 勘察成新率勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主, 根据设备的技术状态 工作环境 维护保养情况, 依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分, 确定勘察成新率 (B) 理论成新率理论成新率根据设备的经济寿命年限 ( 或尚可使用年限 ) 和已使用的年限确定 理论成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用的年限 )/ 经济寿命年限 100% 或理论成新率 =( 经济寿命工作里程 - 已工作里程 )/ 经济寿命工作里程 100% ( 备注 : 对于盾构机按工作里程法 )

117 对于已使用年限超过经济寿命年限的设备, 使用如下计算公式 : 理论成新率 = 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 对于价值量低 结构轻巧 简单 使用情况正常的设备, 主要根据使用时间, 结合维修保养情况, 以使用年限法确定成新率 3 评估值的确定机器设备评估值 = 重置全价 综合成新率 2) 车辆的评估 1 车辆重置全价车辆重置全价由不含增值税购置价 车辆购置税和其它合理费用 ( 如验车费 牌照费 手续费等 ) 三部分构成 购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定 2 综合成新率的确定依据现行的车辆报废标准, 以车辆行驶里程 使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率, 然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定 3 车辆评估值的确定评估值 = 车辆重置全价 综合成新率 3) 电子设备的评估 1 电子设备重置全价的确定电子设备多为企业办公用电脑 打印机 空调等设备, 由经销商负责运送安装调试, 重置成本直接以市场采购价确定 2 成新率的确定对于电子设备 空调设备等小型设备, 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率 ; 对于大型的电子设备还参考其工作环境 设备的运行状况等来确定其综合成新率

118 3 评估价值的确定评估值 = 电子设备重置全价 成新率对于购置时间较早, 已停产且无类比价格的车辆及电子设备, 主要查询二手交易价采用市场法进行评估 4) 递延所得税资产纳入评估范围内的递延所得税资产为坏账减值准备所形成的递延所得税资产 对于此项递延所得税资产, 评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异, 对企业明细账 总账 报表数 纳税申报数进行核对 ; 核实所得税的计算依据, 验算应纳税所得额, 核实应交所得税款 对于坏账减值准备形成的递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值 5) 无形资产对于不能够为被评估单位带来超额收益的商标权评估为 0 元 对于企业拥有的各项软件著作权 发明专利 实用新型专利技术本次评估根据评估目的, 按照持续使用原则, 采用收益法进行评估, 即在持续使用的前提下, 对专利技术 软件著作权等产生的未来年期的收入进行预测, 并按一定的收入分成率, 即该专利 软件著作权在未来年期利润中的贡献率, 用适当的折现率折现 加和以确定专利技术 软件著作权等的评估值 其计算公式为 : P n i 1 R (1 r) i 其中 : P 无形资产评估值 ; n 收益年限 ; R 应用无形资产每年产生的销售收入 ; δ 收入分成率 ; r 折现率

119 本次估算的无形资产相关技术保密措施完善 由于纳入本次评估范围的专利权所对应产品的收入 成本具有不可分割性, 从整体获利能力角度考虑, 将上述专利权 著作权合并估值 8 收益法评估技术说明本次收益法评估采用现金流量折现法, 选取的现金流量口径为企业自由现金流, 通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值 收益预测范围 : 预测口径为上海力行工程技术发展有限公司单位报表口径 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据, 采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值, 然后再加上溢余资产 非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值 (1) 计算模型 E =B- D 公式一 B= P +C 1 + C 2 +V 公式二 上式中 : E : 股东全部权益价值 ; B: 企业整体价值 ; D : 付息债务评估价值 ; P : 经营性资产评估价值 ; C 1 : 溢余资产评估价值 ; C 2 : 非经营性资产评估价值 ; V:( 未在现金流中考虑的 ) 长期股权投资评估价值 其中, 公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取 :

120 P n t R n 1 R t 1 r r g n 1 r t 1 公式三 上式前半部分为明确预测期价值, 后半部分为永续期价值 ( 终值 ) 公式三中 : R t : 明确预测期的第 t 期的企业自由现金流 t: 明确预测期期数 1, 2, 3,,n; r: 折现率 ; R n 1 : 永续期企业自由现金流 ; g : 永续期的增长率, 本次评估 g = 0; n: 明确预测期第末年 (2) 模型中关键参数的确定 1) 预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后, 向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流 其计算公式为 : 企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 (1- 税率 T)- 资本性支出 - 营运资金变动 2) 收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限 为了合理预测企业未来收益, 根据企业生产经营的特点以及有关法律法规 契约和合同等, 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限 本次评估采用永续年期作为收益期 其中, 第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日, 在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划, 收益状

121 况处于变化中 ; 第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营, 在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平 3) 折现率的确定确定折现率有多种方法和途径, 按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 确定 计算公式如下 : E D WACC Ke K d 1 t D E D E 式中 : WACC: 加权平均资本成本 ; E: 权益的市场价值 ; D: 债务的市场价值 ; Ke: 权益资本成本 ; Kd: 债务资本成本 ; T: 被评估企业的所得税税率 加权平均资本成本 WACC 计算公式中, 权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型 (CAPM) 估算, 计算公式如下 : K e R f MRP R c 式中 : Ke: 权益资本成本 ; Rf: 无风险收益率 ; β: 权益系统风险系数 ; MRP: 市场风险溢价 ; Rc: 企业特定风险调整系数 ;

122 T: 被评估企业的所得税税率 1 无风险收益率的选取国债收益率通常被认为是无风险的, 因为持有该债权到期不能兑付的风险很小, 可以忽略不计 根据 WIND 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 2.82%, 本次评估以 2.82% 作为无风险收益率 2 权益系统风险系数的计算被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下 : L 1 t D E U 1 式中 : βl: 有财务杠杆的 Beta; βu: 无财务杠杆的 Beta; T: 被评估单位的所得税税率 ; D/E: 被评估单位的目标资本结构 根据被评估单位的业务特点, 评估人员通过 WIND 资讯系统查询了多家沪深 A 股可比上市公司的 βl 值 ( 起始交易日期 :2013 年 12 月 31 日 ; 截止交易日期 :2015 年 12 月 30 日 ), 然后根据可比上市公司的所得税率 资本结构换算成 βu 值 将计算出来的 βu 取平均值 作为被评估单位的 βu 值将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式, 计算得出被评估单位的权益系统风险系数 L 1 t D E U 1 = 市场风险溢价的计算 中国市场风险溢价 = 美国股票市场风险溢价 + 中国股票市场违约贴息

123 在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上, 计算得到评估基准日中国市场风险溢价为 6.17% 4 企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险, 影响因素主要有 : 财务风险系数取 2.2%,( 企业财务受上游客户定金和下游企业材料占款, 预付定金比例及占款时间长短给企业带来财务风险 ) 管理风险系数取 1.1%( 企业为民营企业, 从小规模逐步发展, 管理经验不足给企业带来风险 ) 行业风险系数取 1.6%( 行业变化较快, 市场需求的变化给企业持续经营带来风险 ) 其他风险系数取 1.0%( 企业对于主要客户的依赖 租赁厂房和下游配套依存等其他不可控因素带来风险 ) 综合考虑上述因素, 本次评估中的个别风险报酬率确定为 5.90% 5 折现率计算结果 A 计算权益资本成本将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式, 计算得出被评估单位的权益资本成本 K e R f MRP R c =16.36% B 计算加权平均资本成本将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式, 计算得出被评估单位的加权平均资本成本

124 E D WACC Ke Kd 1 t D E D E =12.56% 5 永续期的折现率确定永续期折现率的计算与明确预测期相同 按以下公式确定 : E D WACC Ke K d 1 t D E D E K e R f MRP R c 1 t D E U 1 在计算过程中,D/E E/(D+E) D/(D+E) 均按公司资本结构确定 将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 12.56% 4) 收入预测的确定本次评估预测基准是以力行工程的历史经营业绩为基础, 根据国家宏观政策, 研究了行业的现状与前景, 分析了力行工程当前的经营状况与存在的风险, 并根据力行工程提供的相关财务资料和未来发展规划和财务预算, 经过综合分析研究编制的 在分析以上业务的基础上编制未来年度的营业收入预测表如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营业收入 10, , , , , , 收入增长率 52.31% 22.05% 12.18% 18.43% - - 5)2016 年预测数据的合理性及 2016 年预测营业收入和净利润实现的可能 性 A 2016 年上半年力行工程经营情况 2016 年 1-6 月, 力行工程经营状况良好, 上半年实现收入 4, 万元, 实现净利润 1, 万元 B 力行工程在手合同情况

125 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月, 力行工程新增合同情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 当期新签署合同金额 13, , , 年 1-6 月, 力行工程已签署合同金额 6, 万元, 实现营业收入 4, 万元 2016 年上半年已实现收入占全年预测营业收入 12, 万元 的比例为 36.89% 截至本报告出具日, 力行工程在手合同总金额为 18, 万元 C 行业状况及竞争对手情况力行工程主要从事盾构机租赁及相关技术服务, 其业务发展与我国城市轨道交通建设发展情况息息相关 2016 年 3 月, 国家发展改革委与交通运输部联合日前发布 交通基础设施重大工程建设三年行动计划 ( 以下简称 行动计划 ) 行动计划 指出, 2016~2018 年, 拟重点推进铁路 公路 水路 机场 城市轨道交通项目 303 项, 涉及项目总投资约 4.7 万亿元, 以完善快速交通网 基础交通网 城际城市交通网为重点, 推动形成国内国际通道联通 区域城乡覆盖广泛 枢纽节点功能完善 一体衔接便捷高效的综合交通网络, 更好发挥组合优势和网络效益 其中, 城市轨道交通领域重点推进 103 个项目前期工作, 新建城市轨道交通 2000 公里以上, 涉及投资约 1.6 万亿元 这一投资额已大幅超过 十二五 轨道交通 1.1 万亿投资总量 行动计划 的出台将有利于城市轨道交通全产业链相关公司, 盾构机作为轨道交通隧道主要施工设备, 在国家政策的大力支持下, 将迎来黄金发展期, 市场前景广阔 目前, 我国盾构设备行业仍以制造并销售的业务模式为主, 盾构设备租赁所占比重仍旧不高, 且以零散型租赁为主, 多采用经营性租赁的方式, 且尚未形成规模 传统盾构制造商对于盾构租赁业务的重视程度较小, 中铁工程装备公司以及上海隧道股份盾构工程分公司目前已开展盾构租赁服务, 传统大型国有盾构业企业仍以盾构机的生产 销售为主, 部分民营企业以经营性租赁的业务模式与国有企业展开错位竞争 D 2016 年预测数据的合理性及实现的可能性

126 力行工程 2016 年预测数据以及 2016 年 1-6 月利润实现情况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年预测数据 2016 年 1-6 月 2016 年 7-12 月尚需实现的金额 营业收入 12, , , 利润总额 3, , , 净利润 2, , , 年 1-6 月力行工程实际收入为 4, 万元, 净利润为 1, 万 元, 较 2016 年预测数据的差额分别为 7, 万元和 1, 万元 截至本 回复意见出具日, 力行工程在手合同总金额为 18, 万元, 可确认收入的金 额为 15, 万元 ( 不含税 ), 大于其 2016 年 7-12 月尚需实现的金额, 故力 行工程 2016 年全年预测的营业收入和净利润实现的可能性较大 6) 预测净利率的判断依据以及合理性 A 营业收入预测分析 本次评估营业收入的预测是以力行工程的历史经营业绩为基础, 并结合在手 订单和行业发展前景确定 项目 报告期 预测期 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 单位 : 万元 2018 年度至 2020 年度 营业收入 6, , , , , 营业收入增长率 % 22.05% 12.18% 18.43% a. 力行工程经营状况 力行工程作为国内较早从事盾构机业务的企业, 经过多年积累, 拥有深厚的技术储备和丰富的行业经验, 截至目前, 力行工程拥有 20 项专利技术, 其中发明专利 2 项 ;3 项软件著作权 除此之外, 力行工程通过自身研发积累以及与日本奥村的长期技术合作, 在盾构机设计 制造 应用等领域积累丰富经验, 形成了以设计制造为核心 以经营性租赁为收入来源的独特的业务模式, 力行工程目前已具备自主设计制造整体盾构设备的综合研制能力, 可向施工企业提供地下施工工艺的整体解决方案, 已成为国内地下掘进服务领域经验较为丰富 具有自主核心技术能力的综合型企业

127 近年来, 力行工程曾经参与过的典型地下工程项目情况如下 : 项目名称参与方式时间项目特点 印度新德里机场线项目 北京地铁 10 号线成寿寺站标段中铁十六局穗莞深城际快线标段武汉市轨道交通四号线二期工程汉阳火车站标段南京至高淳城际快速轨道南京南站至禄口机场站工程项目 北京地铁 14 号线菜户营站标段 b. 行业发展前景 提供盾构机制造 安装服务 提供盾构机制造 安装服务 提供盾构机制造 安装服务 提供盾构设备租赁和技术支持服务 提供盾构设备租赁和技术支持服务 提供盾构设备租赁和技术支持服务 2008 年 年 2011 年 2011 年至 2015 年 2013 年至 2014 年 2012 年至 2013 年 2013 年至 2014 年 力行工程为上海城建 ( 集团 ) 公司提供两台盾构机, 是国内第一个盾构机出口项目 创造单日掘进 63.6 米 单月掘进 1,380 米最高纪录 国内首台破岩能力达到 200MPa 的盾构机, 并配备了真空吸盘式拼装机及配套设备项目地质环境异常复杂, 项目前段为粘土和砾石粘土, 后端为上软下硬的中风化灰岩地层 ; 且需两次穿越京广铁路项目地质环境复杂, 需穿越的底层包括粉质粘土 淤泥质粉质粘土 微风化安山岩 中风化安山岩 强风化安山岩和全风化安山岩, 岩层最大抗压强度达到 145MPa 地质为砂卵石层, 对盾构机刀盘耐磨性要求极高, 且穿越京九铁路及沿线接触网塔 菜户营泵站 凉水河等特级及一级风险建筑物 随着我国城镇化建设步伐的加快, 地铁规划里程大幅增加 盾构机市场景气 度不断上升 根据中国轨道交通网市场调研, 目前, 我国盾构机市场保有量超过 800 台, 中国已成为世界上地铁施工领域中使用盾构机最多的国家之一 近期, 随着更多的城市轨道交通建设规划获批, 未来两年内盾构机的市场需求将会进一 步增加, 初步预测,2016 年中国将有 85 条城市轨道交通线路新增开工, 总里程 高达 2,244.5 公里, 盾构机使用量保守估计超过 1,200 台, 市场缺口 400 台 随着国家新一轮地铁建设热潮的到来, 盾构机设备租赁市场前景广阔 按国家发改委基础司已批复 十三五 规划一 二类城市建设城市轨道交通建 设里程约 5,000 公里 ( 见下表 ), 不含 5 个计划单列市和诸多三类城市约 1,500 公里 十三五 期间, 我国轨道交通建设将迎来一个新的历史峰期 十三五期间我国各城市轨道交通建设里程数 ( 公里 ) 城市规划建设里程城市规划建设里程 北京 重庆

128 天津 杭州 上海 深圳 广州 南宁 武汉 苏州 南京 长春 成都 哈尔滨 沈阳 石家庄 c. 合同情况统计数据分析 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月, 力行工程订单确认情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 新增签署合同金额 13, , , 年 1-6 月, 力行工程已签署合同金额 6, 万元, 实现营业收入 4, 万元 2016 年上半年已实现收入占全年预测营业收入 12, 万元 的比例为 36.89% 截至本报告书出具日, 力行工程在手合同总金额为 18, 万元 B 营业成本及毛利率预测分析 力行工程主营业务成本由盾构机制造或改制成本 租赁成本等组成 其中租 赁成本的主要构成包括设备折旧费等 根据成本与收入匹配的原则, 通过对企业历史年度营业成本进行分析, 了解 各项成本的主要成本构成, 主要影响因素, 成本的变动幅度及变化趋势, 预测主 营业务成本相关情况下表 : 单位 : 万元 报告期 预测期 项目 2018 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度至 2020 年 度 营业收入 6, , , , , 减 : 营业成本 4, , , , , 毛利率 37.6% 40% 40.7% 39.7% 38.3% 对于折旧费的预测, 固定资产折旧包括现有固定资产折旧 更新固定资产折 旧和新增固定资产折旧三部分, 考虑到今后生产规模的扩大, 力行工程预计

129 年新增设备投资 5,200 万元,2017 年新增设备投资 5,200 万元, 加上现有固定资产, 生产能力完全能满足未来市场销售需要, 故本次评估根据新增设备后的固定资产规模 固定资产状况 以及根据 2015 年盾构机折旧成本占租赁业务收入的比例进行预测的方法预测预测期盾构机折旧金额, 符合谨慎性原则 同时, 力行工程预测期毛利率与报告期毛利率基本一致 C 营业税金及附加预测 力行工程营业税金及附加主要包括城市维护建设税和教育费附加等 城市维 护建设税税率为 7%, 教育费附加费率为 5%, 增值税税率为 17% 和 11% D 管理费用分析 力行工程管理费用主要包括研发支出 职工薪酬 房租费 折旧费 修理费 用等, 公司相关管理制度和发展规划显示,2016 年至 2018 年职工工资 房租 费将保持每年 5% 增长,2016 年至 2018 年研发费用投入为当年的销售收入的 4.3%,2017 年为 4.5%,2018 年为 4.3%, 其他费用预计会增长 2%-3%,2018 年以后保持不变,2016 年及以后年度预测管理费用如下 : 项目 未来年度 单位 : 万元 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度永续 研发支出 职工薪酬 房租费 修理费 折旧费 差旅费 业务招待费 车辆使用费 水电费 办公费 劳动保护费 其他 合计 1, , , , , , E 财务费用预测 鉴于企业的货币资金及银行存款等在生产经营过程中频繁变化, 并且手续费支出及利息收入相抵后金额较小, 对整体评估影响极小, 本次评估将手续费和利息收入忽略不计 财务费用为本次评估按基准日借款余额及合同约定利率计算利

130 息支出 根据力行工程未来年度的预计贷款规模 5710 万元, 按评估基准日的贷 款利率水平, 预计年发生财务费用利息支出 万元 F 所得税的预测 2013 年 9 月 11 日, 力行工程通过了高新技术企业审核, 获得 高新技术企 业证书, 证书编号 :GF ; 有效期 : 三年, 企业所得税优惠期为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 根据 中华人民共和国企业所得税法 及其实施条例的有关规定, 公司报告期内享受高新技术企业 15% 的企业所得税 率优惠 力行工程的 高新技术企业证书 已于 2015 年 12 月 31 日到期, 经调 查, 评估基准日后力行工程各项指标仍能符合高新技术企业认定标准, 而且正在 办理高新技术企业的认定, 因此, 本次评估假定力行工程在持续经营的条件下, 符合高新技术企业认定标准并按 15% 的税收优惠进行预测 G 同行业公司比较 最近两年, 力行工程与同行业上市公司相关财务指标情况如下 : 项目 2014 年度 2015 年度毛利率费用率净利率毛利率费用率净利率 租赁业 (CSRC 行业分类 ) 44.04% 24.92% 17.84% 41.64% 20.45% 17.11% 力行工程 37.62% 17.65% 12.45% 39.96% 11.95% 23.22% 2015 年, 力行工程毛利率与租赁业行业毛利率基本一致, 由于力行工程 2015 年费用率低于租赁业行业费用率, 导致 2015 年力行工程净利率高于租赁 业行业净利率 综上, 本次收益法评估综合考虑了力行工程所面临的市场发展机遇 历史财 务数据 力行工程自身的基本面和未来趋势等因素, 遵循了稳健 保守的原则, 预测期营业收入 毛利率 各项费用及净利润的预测依据充分 合理 7) 预测净利率对力行工程评估值的敏感性分析 净利率波动对收益法评估结果的影响如下 : 单位 : 万元 净利率 变动幅度 因素 2% 1% 0% -1% -2% 评估值 32, , , , , 评估值变动额 2, , , ,512.01

131 评估值变动率 8.36% 4.18% % 8.36% 由上述分析可见, 标的资产净利率与估值存在正相关变动关系, 标的资产未来净利率每变动 1% 2%, 估值变动率约为 4.18% 8.36%, 对估值的影响金额约为 1, 万元 2, 万元 8) 付息债务评估价值的确定付息债务为企业的长短期借款 9) 溢余资产及非经营性资产 ( 负债 ) 评估价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产, 一般指超额货币资金和交易性金融资产等 ; 非经营性资产是指与企业收益无直接关系的, 不产生效益的资产 对该类资产单独进行评估 10) 长期股权投资评估价值的确定本次评估, 被评估单位不存在对外长期股权投资 11) 经营性资产评估值的确定根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析, 评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型, 计算得出经营性资产评估值 预测值计算过程如下表 : 单位 : 万元 序号 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 永续 一 营业收入 12, , , , , , 二 营业利润 3, , , , , , 三 利润总额 3, , , , , , 四 净利润 2, , , , , , 折旧 4, , , , , , 追加资本性支出 8, , , , , , 营运资金净增加 扣税后利息 五 净现金流量 , , , , , 六 折现期 七 折现率 12.56% 12.56% 12.56% 12.56% 12.56% 12.56% 八 折现系数 九 净现值 , , , , ,

132 十 经营性资产价值 36, 十一 非经营性或溢余性资产价值 -1, 十二 长期投资权益价值 十三 企业价值 35, 十四 付息债务价值 5, 十五 股东权益价值 30, 评估结论 (1) 资产基础法评估结论经资产基础法评估, 上海力行工程技术发展有限公司总资产账面价值为 23, 万元, 评估价值为 29, 万元, 增值额为 6, 万元, 增值率为 50.68%; 总负债账面价值为 11, 万元, 评估价值为 11, 万元, 无评估增减值 ; 净资产账面价值为 12, 万元, 评估价值为 18, 万元, 增值额为 6, 万元, 增值率为 50.68% (2) 收益法评估结果采用收益法评估后的上海力行工程技术发展有限公司股东全部权益价值为 30, 万元, 比账面值增值 17, 万元, 增值率 % (3) 评估结果的最终确定资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值, 仅能反映企业资产的自身价值, 而不能全面 合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性, 并且也无法涵盖诸如研发团队 客户关系 市场地位等无形资产的价值 收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法, 不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用 组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响, 也考虑了企业所具备的技术经验 市场地位 客户资源 团队优势等因素对股东全部权益价值的影响, 根据被评估单位所处行业和经营特点, 收益法评估价值能比较客观 能更好体现企业整体的成长性和盈利能力 评估师认为企业的价值通常不是基于重新购建资产等所花费的成本而是基

133 于市场参与者对未来收益的预期 评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析, 结合本次资产评估对象 评估目的, 适用的价值类型, 经过比较分析, 认为收益法的评估结论能更全面 合理地反映企业的内含价值, 故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论, 评估值为 30, 万元 (4) 力行工程收益法评估价值较资产基础法评估价值高 61% 的原因以及合理性 1) 力行工程的行业发展情况在国家和地方一系列利好政策的推动下,2015 年和整个 十三五 时期, 我国租赁业有望继续保持 30 50% 的增长速度, 截至 2016 年第一季度, 全国租赁业务总量即可达到或超过 5 万亿人民币, 市场空间较大 随着我国城镇化建设步伐的加快, 地铁规划里程大幅增加 盾构机市场景气度不断上升 根据中国轨道交通网市场调研, 目前, 我国盾构机市场保有量超过 800 台, 中国已成为世界上地铁施工领域中使用盾构机最多的国家之一 近期, 随着更多的城市轨道交通建设规划获批, 未来两年内盾构机的市场需求将会进一步增加, 初步预测,2016 年中国将有 85 条城市轨道交通线路新增开工, 总里程高达 2,244.5 公里, 盾构机使用量保守估计超过 1,200 台, 市场缺口 400 台 随着国家新一轮地铁建设热潮的到来, 盾构机设备租赁市场前景广阔 按国家发改委基础司已批复 十三五 规划一 二类城市建设城市轨道交通建设里程约 5,000 公里 ( 见下表 ), 不含 5 个计划单列市和诸多三类城市约 1,500 公里 预计 十三五 期间, 我国轨道交通建设将迎来新的历史性高峰期 十三五期间我国各城市轨道交通建设里程数 ( 公里 ) 城市规划建设里程城市规划建设里程北京 重庆 天津 杭州 上海 深圳 广州 南宁 武汉 苏州 南京 长春 成都 哈尔滨 沈阳 石家庄

134 目前国内盾构设备市场呈现出国产盾构机市场占比逐步提高 但租赁市场规模较小的特点 随着盾构机市场规模的扩大和本土企业在技术 生产 施工 服务等方面能力的提高, 国产盾构机所占国内市场的比例已从之前的空白上升至 60%~70%, 国内盾构生产企业主要集中在中铁工程装备集团有限公司 上海隧道工程股份有限公司 北方重工集团有限公司等大型国有企业 传统盾构设备制造商对于盾构租赁业务的重视程度相对较低, 目前中铁工程装备公司以及上海隧道股份盾构工程分公司等企业开展盾构租赁业务 力行工程作为国内提供盾构设备租赁业务的民营企业, 与传统盾构设备制造商形成了错位竞争 2) 力行工程同行业公司收购案例 2016 年 4 月 21 日, 中铁二局股份有限公司公告了重大资产重组预案, 拟通过发行股份购买资产方式购买中铁山桥集团有限公司 100% 股权 中铁宝桥集团有限公司 100% 股权 中铁科工集团有限公司 100% 股权和中铁工程装备集团有限公司 100% 股权, 其中中铁工程装备集团有限公司主要从事盾构及系列隧道设备的设计 研发 制造 租赁等业务, 与本次收购标的力行工程类似 两者评估情况如下 : 标的名称 中铁工程装备集团有限公司 力行工程 单位 : 万元 项目 历史业绩承诺业绩 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 净利润 23, , , , 交易对价 293, 收购市盈率 净利润 2, , , , , , 交易对价 30, 收购市盈率 从上表可以看出, 力行工程做出未来五年业绩承诺, 其中基期 2015 年以及预测期 2016 年至 2018 年年收购市盈率与同行业中铁工程装备集团有限公司收购市盈率接近

135 3) 力行工程收益法评估价值较资产基础法评估价值高 61% 的原因及合理性资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值, 仅能反映企业资产的自身价值, 而不能全面 合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性, 并且也无法涵盖诸如研发团队 客户关系 市场地位等无形资产的价值 收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法, 不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用 组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响, 也考虑了企业所具备的技术经验 市场地位 客户资源 团队优势等因素对股东全部权益价值的影响, 根据力行工程所处行业和经营特点, 收益法评估价值能比较客观 能更好体现企业整体的成长性和盈利能力 力行工程所处盾构机租赁行业发展前景广阔, 且本次评估值与同行业可比案例收购价格相近 故力行工程收益法评估价值较资产基础法评估价值高 61% 合理, 更能全面 合理地反映力行工程的内含价值 10 评估增值的原因 (1) 高新技术企业力行工程为高新技术企业, 采用收益法对被评估单位进行评估, 是从预期获利能力的角度评价资产, 评估结果是基于被评估单位的规模变化 利润增长情况及未来现金流量的大小, 资产基础法结果不能体现力行工程的价值, 收益法评估结果更为合理 (2) 行业发展前景良好在国家和地方一系列利好政策的推动下,2015 年和整个 十三五 时期, 我国租赁业有望继续保持 30 50% 的增长速度, 截至 2016 年第一季度, 全国租赁业务总量即可达到或超过 5 万亿人民币, 市场空间较大 随着我国城镇化建设步伐的加快, 地铁规划里程大幅增加 盾构机市场景气度不断上升 根据中国轨道交通网市场调研, 目前, 我国盾构机市场保有量超过 800 台, 中国已成为世界上地铁施工领域中使用盾构机最多的国家之一 近期,

136 随着更多的城市轨道交通建设规划获批, 未来两年内盾构机的市场需求将会进一 步增加, 初步预测,2016 年中国将有 85 条城市轨道交通线路新增开工, 总里程 高达 2,244.5 公里, 盾构机使用量保守估计超过 1,200 台, 市场缺口 400 台 随 着国家新一轮地铁建设热潮的到来, 盾构机设备租赁市场前景广阔 按国家发改委基础司已批复 十三五 规划一 二类城市建设城市轨道交通建 设里程约 5,000 公里 ( 见下表 ), 不含 5 个计划单列市和诸多三类城市约 1,500 公里 预计 十三五 期间, 我国轨道交通建设将迎来新的历史性高峰期 十三五期间我国各城市轨道交通建设里程数 ( 公里 ) 城市 规划建设里程 城市 规划建设里程 北京 重庆 天津 杭州 上海 深圳 广州 南宁 武汉 苏州 南京 长春 成都 哈尔滨 沈阳 石家庄 目前国内盾构设备市场呈现出国产盾构机市场占比逐步提高 但租赁市场规 模较小的特点 随着盾构机市场规模的扩大和本土企业在技术 生产 施工 服务等方面能 力的提高, 国产盾构机所占国内市场的比例已从之前的空白上升至 60%~70%, 国内盾构生产企业主要集中在中铁工程装备集团有限公司 上海隧道工程股份有 限公司 北方重工集团有限公司等大型国有企业 传统盾构设备制造商对于盾构租赁业务的重视程度相对较低, 目前中铁工程 装备公司以及上海隧道股份盾构工程分公司等企业开展盾构租赁业务 力行工程 作为国内提供盾构设备租赁业务的民营企业, 与传统盾构设备制造商形成了错位 竞争 (3) 力行工程核心竞争优势 力行工程通过自身研发以及与日本奥村的长期技术合作, 在盾构机设计 制

137 造 应用等领域取得了若干重要专利技术, 形成了以设计制造为核心 以经营性租赁为收入来源的独特的业务模式, 力行工程目前已具备自主设计制造整体盾构设备的综合研制能力, 可向施工企业提供地下施工工艺的整体解决方案, 已成为国内地下掘进服务领域经验较为丰富, 具有自主核心技术能力的综合型企业 (4) 力行工程同行业公司收购案例 2016 年 4 月 21 日, 中铁二局股份有限公司公告了重大资产重组预案, 拟通过发行股份购买资产方式购买中铁山桥集团有限公司 100% 股权 中铁宝桥集团有限公司 100% 股权 中铁科工集团有限公司 100% 股权和中铁工程装备集团有限公司 100% 股权, 其中中铁工程装备集团有限公司主要从事盾构及系列隧道设备的设计 研发 制造 租赁等业务, 与本次收购标的力行工程类似 两者评估情况如下 : 标的名称 中铁工程装备集团有限公司 力行工程 单位 : 万元 项目 历史业绩承诺业绩 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 净利润 23, , , , 交易对价 293, 收购市盈率 净利润 2, , , , , , 交易对价 30, 收购市盈率 从上表可以看出, 力行工程做出未来五年业绩承诺, 其中基期 2015 年以及预测期 2016 年至 2018 年年收购市盈率与同行业中铁工程装备集团有限公司收购市盈率接近 (5) 力行工程收益法评估价值较资产基础法评估价值高 61% 的原因及合理性资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值, 仅能反映企业资产的自身价值, 而不能全面 合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性, 并且也无法涵盖诸如研发团队 客户关系 市场地位等无形资产的价值 收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法, 不仅考虑了

138 各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用 组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响, 也考虑了企业所具备的技术经验 市场地位 客户资源 团队优势等因素对股东全部权益价值的影响, 根据力行工程所处行业和经营特点, 收益法评估价值能比较客观 能更好体现企业整体的成长性和盈利能力 力行工程所处盾构机租赁行业发展前景广阔, 且本次评估值与同行业可比案例收购价格相近 故力行工程收益法评估价值较资产基础法评估价值高 61% 合理, 更能全面 合理地反映力行工程的内含价值 11 最近三年的评估情况 最近三年内, 力行工程不存在涉及评估的情形 ( 十一 ) 董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析 1 对评估机构 评估假设前提 评估方法和目的的意见 (1) 本次评估机构具有独立性本次交易由天健兴业担任本次交易标的资产的评估机构, 天健兴业具有证券期货相关的业务资格, 天健兴业及其经办评估师与公司 交易对方及标的公司除正常业务往来外, 不存在关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突, 评估机构具有独立性 (2) 本次评估假设前提合理天健兴业出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行, 遵守了市场通行惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 (3) 评估方法与评估目的具有相关性本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值, 为本次交易提供定价参考依据 天健兴业对力行工程采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估, 并选用收益法评估结果作为最终评估结果 本次资产评估工作符合

139 国家相关法律法规 规范性文件 评估准则及行业规范的要求, 遵循了独立 客观 公正 科学的原则, 评估方法与评估目的相关性一致 2 标的资产定价合理的分析 (1) 评估依据本次交易中, 天健兴业采用成本法和收益法对力行工程股东全部权益价值进行了评估, 并最终采用了收益法评估结果 截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 经收益法评估, 力行工程股东全部权益价值为 30, 万元, 较评估基准日账面净资产增值 17, 万元, 增值率 % 基于上述评估结果, 经交易各方友好协商, 力行工程 100% 股权作价 30, 万元 (2) 评估结果敏感性分析经分析, 影响评估结果变动的最敏感因素是折现率和毛利率 现就折现率和毛利率的变动影响评估结果的分析如下 1) 折现率评估结果敏感性分析表单位 : 万元折现率变动幅度 -1.00% -0.50% 0.00% 0.50% 1.00% 折现率 11.56% 12.06% 12.56% 13.06% 13.56% 收益法评估结果 34, , , , , 收益法评估结果变动幅度 13.46% 6.44% 0.00% -5.93% % 2) 毛利率评估结果敏感性分析表 单位 : 万元 毛利率变动幅度 -2.00% -1.00% 0.00% 1.00% 2.00% 平均毛利率 3632% 37.32% 38.32% 39.32% 40.32% 收益法评估结果 28, , , , ,818,97 收益法评估结果变动幅度 -5.93% -2.97% 0.00% 2.96% 5.92% (3) 力行工程评估增值基于业务发展潜力 截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 经收益法评估, 力行工程股东全部权 益价值为 30, 万元, 较评估基准日账面净资产增值 17, 万元, 增值

140 率 % 主要原因涉及以下方面 : 力行工程主要从事盾构机的租赁 制造以及维修业务 本次交易完成后, 公司拥有了地下工程特种装备的自主研发 设计 制造和技术服务能力, 将通过力行工程, 以及公司现有市政场道公司 上海远方等在产业链上的深度协同, 实现地下工程设计 总承包和施工一体化, 成为具有全面服务能力的地下空间开发服务提供商和承包商 未来公司将全面开展地下综合管廊 海绵城市 城市地铁轨道交通等地下工程业务, 公司未来发展前景广阔, 持续盈利能力增强 综上所述, 力行工程已具备独特的竞争优势, 积累了丰富的经验和技术, 拥 有广泛 稳定和优质的客户基础, 增长潜力较大, 估值水平有一定提升空间 并 能够与上市公司业务形成良性互补, 未来增长所带来的估值提升将由交易完成之 后的所有股东共享, 兼顾了力行工程与上市公司股东的利益 (4) 结合中化岩土的市盈率水平分析本次交易标的定价的公允性 中化岩土 2015 年实现每股收益 0.22 元 根据本次发行股份购买资产的价 格 元 / 股 ( 除权除息前 ) 计算, 本次发行股份的市盈率为 56 倍 本次交易力行工程按 2015 年实现净利润计算的市盈率为 倍 按 2016 年预测净利润计算的市盈率为 倍, 市盈率显著低于中化岩土的市盈率 (5) 交易定价与行业平均市净率比较 力行工程此次交易基于 2015 年末净资产的市净率为 2.61 可比上市公司市 净率水平如下 : 序号 可比上市公司代码 可比上市公司简称 市净率 SZ 中联重科 SZ 潍柴动力 SZ 柳工 SZ 山推股份 SZ 智慧农业 SZ 中国重汽 SZ 天业通联 SZ 润邦股份 SZ 中坚科技

141 SZ 达刚路机 SZ 新研股份 SZ 森远股份 SH 全柴动力 SH 振华重工 SH 安徽合力 SH 上柴股份 SH 北方创业 SH 诺力股份 7.21 平均值 3.94 可比上市公司平均市净率为 3.94, 因而力行工程此次交易定价具有公允性 (6) 盈利预测数据的合理性 基于对地下空间综合开发行业发展前景的展望, 力行工程基于自身历史业 绩, 做出了未来五年的盈利预测数据, 上述盈利预测数据具有合理性 (7) 本次发行对上市公司盈利能力 持续发展能力的影响 通过本次交易将增强中化岩土的地下空间综合开发实力, 提高上市公司盈利 能力和可续发展能力 从本次交易对上市公司盈利能力 持续发展能力的影响角 度来看, 交易标的定价是合理的 综上所述, 本次交易标的资产定价公允, 充分保护了中化岩土全体股东, 尤 其是中小股东的合法权益 3 与上市公司的协同效应及其对评估值的影响 力行工程与目前与上市公司不存在显著可量化的协同效应, 本次评估未考虑 协同效应对标的资产的影响 4 评估基准日至本报告书披露日标的资产发生的重要变化事项分析 评估基准日至本报告书签署日, 力行工程未发生其他重要变化事项 5 交易定价与评估结果差异分析 本次交易中, 天健兴业采用成本法和收益法对力行工程股东全部权益价值进 行了评估, 并最终采用了收益法评估结果 截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日,

142 经收益法评估, 力行工程股东全部权益价值为 30, 万元, 较评估基准日账面净资产增值 17, 万元, 增值率 % 基于上述评估结果, 经交易各方友好协商, 力行工程 100% 股权作价 30, 万元 6 独立董事对本次评估事项的意见为本次资产重组, 公司聘请具有证券业务相关资格的天健兴业以 2015 年 12 月 31 日为基准日, 对本次资产重组的标的资产力行工程 100% 的股权进行评估并出具了相应的评估报告 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市规则 及公司 公司章程 独立董事工作制度 等相关法律法规 规章制度的规定, 公司的独立董事本着审慎 负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明, 公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为 : (1) 公司就本次交易聘请的评估机构具有证券期货从业资格, 其与公司 交易标的及交易对方除正常业务往来外, 不存在其他关联关系或其他现实的及预期的利益关系或冲突, 评估机构具有独立性 (2) 本次资产评估的假设前提按照国家有关规定执行, 遵守了市场通行惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 (3) 资产评估工作符合国家相关法律法规 规范性文件 评估准则及行业规范的要求, 遵循了独立 客观 公正 科学的原则, 评估方法与评估目的相关性一致 (4) 评估选取的主要评估参数符合标的公司实际情况, 评估结论合理, 评估定价公允 二 交易标的主题纬度基本情况 ( 一 ) 主题纬度基本信息 注册名称 法定代表人 成立日期 北京主题纬度城市规划设计院有限公司 王永刚 2009 年 9 月 23 日

143 注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路 4 号 ( 北京正东电子动力集团有限公司循环水泵房三层 302 室 ) 注册资本 350 万元 统一社会信用代码 经营范围 风景园林工程设计 ; 工程勘察 设计 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 营业期限 2009 年 9 月 23 日至 2029 年 9 月 22 日 ( 二 ) 主题纬度历史沿革 (1)2009 年 9 月, 主题纬度设立 北京主题纬度城市规划设计院有限公司成立于 2009 年 9 月 23 日, 由王秀 娟 曲宏两名自然人股东以货币出资方式成立, 公司注册资本为人民币 100 万 元 2009 年 9 月 23 日, 北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具了东胜瑞阳验字 [2009] 第 C3047 号 验资报告, 经审验, 截至 2009 年 9 月 22 日, 主题纬度已收到全体股东缴纳的出资额, 合计人民币 100 万元, 注册资本为 100 万元, 出资方式为货币出资 其中, 王秀娟以货币方式出资 60 万元, 曲宏以货币方式出资 40 万元 立 2009 年 9 月 23 日, 经北京市工商行政管理局朝阳分局核准, 主题纬度成 主题纬度成立时, 公司股权结构如下 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王秀娟 曲宏 合计 (2)2013 年 6 月, 主题纬度第一次增资 2013 年 6 月 19 日, 主题纬度召开股东会, 经审议同意公司注册资本由 100 万元增至 350 万元, 其中, 王秀娟以货币资金增加出资 150 万元, 曲宏以货币 资金增加出资 100 万元 2013 年 6 月 19 日, 北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润

144 ( 验 ) 字 [2013] 验资报告, 经审验, 截至 2013 年 6 月 19 日止, 主 题纬度已收到王秀娟 曲宏缴纳的新增注册资本人民币 250 万元, 其中王秀娟 以货币方式出资 150 万元, 曲宏以货币方式出资 100 万元 2013 年 6 月 20 日, 北京市工商行政管理局朝阳分局核准主题纬度本次变 更登记 本次增资后, 主题纬度股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王秀娟 曲宏 合计 (3)2015 年 1 月, 主题纬度第一次股权转让 2014 年 12 月 10 日, 主题纬度召开股东会, 经审议同意曲宏将其持有的主 题纬度 40% 的股权计 140 万元出资额转让给王立娟 曲宏与王立娟签订了 出资转让协议书, 约定将其持有的主题纬度 40% (140 万元出资额 ) 的股权转让给王立娟, 转让价格为 140 万元 2015 年 1 月 12 日, 北京市工商行政管理局朝阳分局核准主题纬度本次变 更登记 本次股权转让后, 主题纬度股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王秀娟 王立娟 合计 (4)2015 年 7 月, 主题纬度第二次股权转让 2015 年 5 月 15 日, 主题纬度召开股东会, 经审议同意王秀娟将其持有的 主题纬度 10% 的股权 (35 万元出资额 ) 转让给中国国家画院艺术交流中心, 王 秀娟和王立娟分别将其持有的主题纬度 50%(175 万元出资额 ) 和 40%(140 万元出资额 ) 的股权转让给王永刚 王秀娟与中国国家画院艺术交流中心签订了 出资转让协议书, 约定将其 持有的主题纬度 10% 的股权 (35 万元出资额 ) 转让给中国国家画院艺术交流中

145 心, 转让价格为 35 万元 王秀娟和王立娟分别与王永刚签订了 股权转让协议, 约定分别将其持有的主题纬度 50%(175 万元出资额 ) 和 40%(140 万元出资 额 ) 的股权转让给王永刚, 转让价格分别为 175 万元 140 万元 登记 2015 年 7 月 3 日, 北京市工商行政管理局朝阳分局核准主题纬度本次变更 本次股权转让后, 公司股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王永刚 中国国家画院艺术交流中心 合计 王秀娟系王永刚之姐姐, 王立娟系王永刚之妹妹, 曲宏为王秀娟之配偶, 主 题纬度自设立至 2015 年 7 月, 上述三人持有的主题纬度股权全部系代王永刚持 有, 本次股权转让后, 上述三人与王永刚之间的主题纬度股权代持关系解除 1) 历次代持原因以及相关股权转让决议及审批效力 根据代持受托方王秀娟 王立娟 曲宏出具的说明及代持委托方王永刚的个 人简历 出具的承诺, 王永刚于 1992 年自鲁迅美术学院毕业,1994 年至 2002 年担任北京京海集团公司副总裁 通过鲁迅美术学院校友圈, 结合自身多年从业 经历, 王永刚积累了丰富的规划设计经验和资源 2002 年 11 月, 王永刚与许景 光 杨雪红共同出资设立北京主题建筑设计咨询有限公司, 从事建筑规划设计相 关工作 但王永刚作为美术领域专家, 主观上不愿意他人获知其涉足商业领域并 存在对外投资企业经营的情况, 因此,2009 年 9 月, 王永刚以其胞姐王秀娟 姐夫曲宏代持股份的方式设立主题纬度 ;2013 年 9 月, 通过胞姐王秀娟代持, 以增资的形式控股主题建筑 根据王永刚的个人简历 出具的承诺, 王永刚不存在具有公务员 党政机关 干部 军人身份的情形, 亦非国有企业领导配偶 子女, 不存在 中华人民共和 国公务员法 中共中央办公厅 国务院办公厅关于县以上党和国家机关退 ( 离 ) 休干部经商办企业问题的若干规定 国有企业领导人员廉洁从业若干规定 关于严禁党政机关和党政干部经商 办企业的决定 关于进一步制止党政机 关和党政干部经商 办企业的规定 关于 不准在领导干部管辖的业务范围内

146 个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动 的解释 中国人民解放军内务条令 等法律 法规 规范性文件中规定的有关禁止自然人担任公司股东的情况, 不存在因其身份不合法而不能直接持股的情况 2015 年 7 月, 委托方王永刚与受托方王秀娟 王立娟已通过股权转让的方式将股权代持法律关系解除 至此, 主题纬度的股东及其持股情况与工商登记一致 2016 年 5 月 10 日, 主题纬度召开股东会, 全体股东审议并通过了本次交易相关的议案 上述股东会决议作出时, 王永刚系真实持有主题纬度股份, 不存在纠纷及潜在纠纷, 不存在身份不合法而不能直接持股的情况, 不影响本次交易相关的股权转让决议及审批效力 2) 代持情况的解决以及对本次交易的影响根据王秀娟 王立娟 曲宏 王永刚出具的说明, 主题纬度及其子公司主题建筑历史上存在的股权代持法律关系是委托方与受托方的真实意思表示, 不存在损害主题纬度 主题建筑及其股东 其他债权人利益的情况 委托方与受托方已通过股权转让的方式将股权代持法律关系解除, 具体情况如下 : A 关于主题纬度的股权代持法律关系之解除:2015 年 7 月, 王秀娟 王立娟分别将其各自代王永刚持有的 175 万元出资暨 50% 的股权 140 万元出资暨 40% 的股权转让给王永刚 ; 经王永刚指令, 王秀娟将其代王永刚持有的 35 万元出资暨 10% 的股权转让给中国国家画院艺术交流中心 ; B 关于主题建筑的股权代持法律关系之解除:2015 年 6 月, 经王永刚指令, 王秀娟将其代王永刚持有的 140 万元出资暨 93.33% 的股权转让给主题纬度 股权代持法律关系解除后, 主题纬度 主题建筑的股东及其持股情况与工商登记一致, 名义股东与实际股东之间未因委托持股事宜而产生任何法律或经济纠纷, 也不存在因委托持股而损害其他第三方利益受到追索的情形 王永刚业已出具承诺, 若因股权代持造成主题纬度及其子公司主题建筑受到 损失的, 由其进行赔偿 (5)2015 年 12 月, 主题纬度第三次股权转让

147 截至 2015 年 10 月 8 日, 由于中国国家画院艺术交流中心有意退出该投资业务且尚未缴纳支付股权转让价款 经中国国家画院艺术交流中心上级单位中国国家画院批准, 由主题纬度原股权出让方另行确认股权受让方, 中国国家画院艺术交流中心协助变更登记在其名下的股权转让给新受让方的工商登记手续 2015 年 10 月 8 日, 主题纬度召开股东会, 经审议同意中国国家画院艺术交流中心将其持有的 10% 的股权转让给冯英, 王永刚将其持有的 5% 的股权转让给冯英, 将 1.5% 的股权转让给邓忠文, 将 1.5% 的股权转让给叶楠 将 1.5% 的股权转让给杨少玲 将 1.5% 的股权转让给杨勇, 将 1% 的股权转让给刘国民, 将 1% 的股权转让给严雷, 将 1% 的股权转让给尚连锋, 将 1% 的股权转让给王秀娟, 将 0.5% 的股权转让给郭建鸿, 将 0.5% 的股权转让给冯璐, 将 0.5% 的股权转让给王立娟, 将 0.2% 的股权转让给崔洙龙, 将 0.2% 的股权转让给白雪峰, 将 0.2% 的股权转让给王振鹏, 将 0.2% 的股权转让给刘远思, 将 0.1% 的股权转让给顾安晖 2015 年 10 月 10 日, 中国国家画院艺术交流中心和冯英签订 转让协议, 约定中国国家画院艺术交流中心将其持有的 10% 的股权转让给冯英, 约定转让价格为每 1 元出资额价格为 1 元 2015 年 11 月 11 日, 王永刚就上述股权转让事宜与各受让方签订 转让协议, 约定转让价格为每 1 元出资额价格为 3.5 元 本次股权转让的目的是完成发行人管理层及核心员工的股权激励 主题纬度将本次股权转让作为股份支付进行会计处理,2, 万元计入资本公积, 同时增加主题纬度 2015 年度管理费用 2, 万元 2015 年 12 月 31 日, 主题纬度经北京市工商行政管理局朝阳分局核准变更登记 本次股权转让后, 公司股权结构如下 : 编号股东姓名出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王永刚 冯英

148 3 邓忠文 叶楠 杨少玲 杨勇 刘国民 严雷 尚连锋 王秀娟 郭建鸿 冯璐 王立娟 崔洙龙 白雪峰 王振鹏 刘远思 顾安晖 合计 ) 股权转让的相关背景 原因以及合理性 A 王秀娟向中国国家画院艺术交流中心转让股权的背景 a. 中国国家画院艺术交流中心介绍 中国国家画院隶属于中华人民共和国文化部, 是集美术创作 研究 教育 收藏 普及和交流于一体的国家公益型事业单位 中国国家画院艺术交流中心系 中国国家画院下属二级单位, 主要负责中国国家画院与国内外相关行业领域的交 流活动, 开展中国书画等艺术品的展示销售 拍卖 业务培训等形式活动 ; 组织 策划 承办中国书画全国性 国际性各专题的艺术展 ; 承办中国国家画院艺术沙 龙的具体工作, 组织 策划并实施文化项目等工作及其他业务工作 b. 王秀娟向中国国家画院艺术交流中心转让股权的背景 原因及合理性 主题纬度的核心价值及产品特色为公共艺术引领, 将地方文化融入规划设 计, 进行文化要素的文化空间体验和文化消费产品的转换, 为客户提供策划 规

149 划方案 中国国家画院集聚国内众多一流艺术家, 拥有大量丰富的艺术资源, 为进一步加深主题纬度和中国国家画院的合作深度, 促进主题纬度业务发展,2015 年初主题纬度有意引入中国国家画院艺术交流中心作为其股东 2015 年 5 月 15 日, 主题纬度召开股东会, 经审议同意王秀娟将其持有的主题纬度 10% 的股权 (35 万元出资额 ) 转让给中国国家画院艺术交流中心 王秀娟与中国国家画院艺术交流中心签订了 出资转让协议书, 约定将其持有的主题纬度 10% 的股权 (35 万元出资额 ) 转让给中国国家画院艺术交流中心, 转让价格为 35 万元 2015 年 7 月 3 日, 北京市工商行政管理局朝阳分局核准主题纬度上述股权转让变更登记 本次股权转让履行了相关程序 c. 中国国家画院艺术交流中心向冯英转让股权的背景 原因及合理性中国国家画院艺术交流中心申请付款流程中, 依据财政部 关于进一步规范和加强行政事业单位国有资产管理的指导意见 ( 征求意见阶段 ) 的相关要求, 同时注意到国家机关事务管理局颁布的 中央行政事业单位国有资产管理暂行办法 第二十九条规定, 各部门行政单位和参照公务员法管理的单位, 不得将国有资产用于对外投资 其他事业单位应当严格控制对外投资, 不得利用国家财政拨款 上级补助资金和维持事业正常发展的资产对外投资 中国国家画院艺术交流中心在缴纳股权转让价款前, 有意退出该笔投资业务, 经其上级单位中国国家画院批准, 同意中国国家画院艺术交流中心撤销对股权出让方 ( 即北京主题纬度城市规划设计院有限公司 ) 的投资计划, 并协助出让方办理后续工商变更登记工作 中国国家画院艺术交流中心提出退出意愿后, 主题纬度为对冯英进行股权激励, 决定由冯英受让中国国家画院艺术交流中心所持 10% 股权,2015 年 10 月 8 日, 主题纬度召开股东会, 经审议同意中国国家画院艺术交流中心将其持有的 10% 的股权转让给冯英,2015 年 10 月 10 日, 中国国家画院艺术交流中心和冯

150 英签订 转让协议, 约定中国国家画院艺术交流中心将其持有的 10% 的股权转让给冯英, 约定转让价格为每 1 元出资额价格为 1 元 2015 年 12 月 31 日, 北京市工商行政管理局朝阳分局核准主题纬度上述股权转让变更登记 本次股权转让履行了相关程序 中国国家画院艺术交流中心受让主题纬度 10% 股权后, 由于未支付股权转让相关款项, 且经其上级单位中国国家画院同意, 将其受让的主题纬度 10% 股权转让给冯英 两次股权转让均签署股权转让协议 经主题纬度股东会同意和北京市工商行政管理局朝阳分局核准, 股权转让均系各方真实意思表示, 不存在纠纷或潜在纠纷 2) 股权转让价格与本次交易价格差异的原因以及合理性 A 王秀娟向中国国家画院艺术交流中心转让股权的价格与本次交易价格差异的原因以及合理性由于该次转让系主题纬度有意引入中国国家画院艺术交流中心, 加强双方合作深度, 促进主题纬度业务发展, 故该次股权转让价格为 1 元 / 每 1 元出资额 B 中国国家画院艺术交流中心向冯英转让股权的价格与本次交易价格差异的原因以及合理性由于该次股权转让系主题纬度对冯英进行股权激励, 故该次股权转让价格为 1 元 / 每 1 元出资额 该次股权转让价格与本次交易价格差异系对冯英激励所致, 对两次股权转让价格差异作为股份支付进行会计处理, 相关会计处理合规 ( 三 ) 主题纬度股权结构及控制关系情况 1 主题纬度股权结构图 截至报告书签署日, 主题纬度股权结构及控制关系情况如下 :

151 2 主题纬度控股股东及实际控制人王永刚, 男, 中国国籍, 无境外居留权,1968 年生,2015 年 7 月至今任主题纬度执行董事 经理, 主题建筑执行董事 经理 ( 直接持有主题纬度 72.60% 股权 );2002 年至 2015 年 7 月任主题建筑经理 (2002 年至 2015 年 6 月系主题建筑股东 );2014 年至今, 任中国国家画院研究员 ( 聘用制 )( 不存在产权关系 );2010 年 5 月至 2016 年 8 月, 任河北官厅主题房地产开发有限公司总经理 ( 主题纬度子公司主题建筑持有 2% 股权 );2016 年 7 月至今, 任大营盘文化发展有限公司执行董事 经理 ( 未直接持有股权 );2016 年 11 月至今, 任主题纬度大营盘怀来旅游开发有限公司执行董事 经理 ( 未直接持有股权 ) 身份证号码 : ******, 地址 : 辽宁省大连市甘井子区海燕街 * 号, 联系方式 : 其他主题纬度章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容, 也不存在相关投资协议 高级管理人员的安排以及影响该资产独立性的协议或其他安排 ( 如让渡经营管理权 收益权等 ) 报告期内, 主题纬度不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 或受到行政处罚或者刑事处罚的情形 ( 四 ) 主题纬度下属企业情况 1 北京主题建筑设计咨询有限公司