声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实 准确和完整, 没 有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 1. 朗姿股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第二期员工持股计划 ( 草案 ) 系公司依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券

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1 朗姿股份有限公司 第二期员工持股计划暨 2016 年度计划 ( 草案 ) 二〇一六年十一月 1

2 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实 准确和完整, 没 有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 1. 朗姿股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第二期员工持股计划 ( 草案 ) 系公司依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号 : 员工持股计划 ( 以下简称 备忘录第 7 号 ) 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件 ( 以下简称 法律法规 ) 和 朗姿股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定制定 2. 朗姿股份有限公司第二期员工持股计划 ( 以下简称 本计划 或 本员工持股计划 ) 拟分次实施, 且最多不超过五次, 公司董事会有权决定各次子计划的启动时间, 本计划项下所有子计划须在 2030 年内实施完毕, 各次持股计划相互独立 各次员工持股计划的股票来源 : (1) 二级市场购买 ; (2) 定向受让控股股东及 / 或其关联方所持朗姿股份股票 ; (3) 参与认购公司非公开发行股票 ; (4) 法律法规允许的其他方式 其中本员工持股计划之 2016 年度计划 ( 以下简称 2016 年度计划 ) 委托广东逸信基金管理有限公司 ( 以下简称 逸信基金 ) 设立 逸信汇富 1 号朗姿股份私募投资基金, 通过上述法律法规允许的方式取得并持有朗姿股份股票 3. 本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司关键管理人员和核心技术骨干, 每次计划参与人数不超过 300 人 参与 2016 年度计划的员工总人数不超过 200 人, 不包含公司的董事 监事及高级管理人员, 本计划执行员工自愿参与原则, 因此,2016 年度计划的员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准 2

3 4. 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律法规允许的其他方式取得的资金, 具体包括 : (1) 公司员工的自筹资金 ; (2) 控股股东借款 公司控股股东拟以其自有资金向拟参与员工持股计划的员工提供借款支持, 借款部分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金, 借款期限为参与该任何一次员工持股计划的存续期 2016 年度计划的实施规模不超过 18,000 万元, 其中公司员工的自筹资金不超过 2,500 万元, 其余所需资金由控股股东提供借款支持 本计划执行员工自愿参与原则, 因此, 本计划的资金总额以最终实际向参与本计划的员工募集的资金总额为准 5. 本员工持股计划的存续期和锁定期本持股计划拟分次实施, 且最多不超过五次, 本计划项下所有子计划须在 2030 年内实施完毕, 各次持股计划相互独立 2016 年度计划的存续期为自股东大会审议通过之日起 36 个月, 其余四次员工持股计划的存续期视各次持股计划的股票来源而定 : 如股票来源为二级市场购买或受让控股股东或 / 及其关联方所持朗姿股份股票, 则存续期为自股东大会审议通过之日起 36 个月 ; 如股票来源为参与认购公司非公开发行股票, 则存续期为自次非公开发行的股票登记至员工持股计划对应的资产管理计划或私募投资基金名下时起 48 个月 采取二级市场购买时, 员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 根据员工持股计划的安排, 完成股票的购买 一旦持股计划所持有的公司股票全部出售, 该期持股计划可提前终止 存续期满后, 该期持股计划即终止 当次员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的, 则当次员工持股计划存续期届满前 3 个月, 经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上通过, 并经董事会审议通过, 员工持股计划的存续期可以延长 员工持股计划所获标的股票的锁定期为 : (1) 通过二级市场购买标的股票的, 锁定期为 12 个月, 自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当次员工持股计划对应的资管计划或私募投资基金名下时起计算 ; 3

4 (2) 参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的, 锁定期为 36 个月, 自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当次员工持股计划对应的资管计划或私募投资基金名下时起计算 ; (3) 各次持股计划如股票来源为二级市场购买, 则所购买公司股票自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当次员工持股计划对应的资管计划或私募投资基金名下时起, 期限满 12 个月后 24 个月后, 分别按照 50% 50% 的比例解锁 ; 如股票来源为参与认购公司非公开发行股票, 则所购买公司股票自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当次员工持股计划对应的资管计划或私募投资基金名下时起, 期限满 36 个月后一次性解锁 2016 年度计划的股票来源为大宗交易定向受让控股股东及其关联方股票, 锁定期为自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至当次员工持股计划对应的资管计划或私募投资基金名下时起, 期限满 12 个月后 24 个月后, 分别按照 50% 50% 的比例解锁 6. 在存续期内, 第二期员工持股计划持有上市公司股份总计不超过彼时公司总股本的 5% 2016 年度计划涉及的标的股票数量为不超过 690 万股, 涉及的股票数量约占公司现有股本总额的 1.73%, 已设立并存续的各期持股计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 7. 公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本员工持股计划, 本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施 8. 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 9. 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 10. 本员工持股计划 ( 草案 ) 中涉及的股份转让及员工借款的方案已获得控股股东及 / 或其关联方的同意和认可 4

5 目录 声明... 2 特别提示... 2 目录... 5 释义... 6 一 员工持股计划的目的... 7 二 员工持股计划的基本原则... 8 三 员工持股计划的参与对象及确定标准... 9 四 员工持股计划的资金来源 股票来源和规模 五 员工持股计划的存续期及所涉及的标的股票的锁定期 六 存续期内公司再融资时员工持股计划的参与方式 七 员工持股计划的变更 终止及展期 八 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 九 员工持股计划的管理模式 十 资产管理机构的选任 协议主要条款 十一 公司与持有人的权利和义务 十二 员工持股计划的审议程序 十三 股东大会授权董事会事项 十四 其他重要事项

6 释义 在本计划草案中, 除非文义另有所指, 下列简称特指如下含义 : 公司 本公司 朗姿股份 本计划 本员工持股计划 指朗姿股份有限公司 指朗姿股份有限公司第二期员工持股计划 本计划草案指 朗姿股份有限公司第二期员工持股计划 ( 草案 ) 控股股东及 / 或其关联方 指申东日先生及 / 或其根据法律法规确定的关联方 2016 年度计划指朗姿股份有限公司第二期员工持股计划之 2016 年度计划 持有人 指 出资参与本员工持股计划的公司或其合并报表范围内子公司正式员工 持有人会议 管理委员会 指员工持股计划持有人会议 指员工持股计划管理委员会 标的股票 逸信基金 指 指 根据本员工持股计划, 持有人通过资产管理计划或私募证券投资基金购买的朗姿股份股票 广东逸信基金管理有限公司, 为本员工持股计划 2016 年度计划委托的资产管理机构 管理机构 管理人指公司董事会聘用的合格资产管理机构 本基金中国证监会深交所登记结算公司 公司法 证券法 指逸信汇富 1 号朗姿股份私募投资基金指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 备忘录第 7 号 指 中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号 : 员工持股计划 公司章程 法律法规 元 指现行有效的 朗姿股份有限公司公司章程 指 公司法 证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 备忘录第 7 号 ) 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件 指人民币元 本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异 6

7 一 员工持股计划的目的 公司依据 公司法 证券法 指导意见 备忘录第 7 号 等有关法律法规和 公司章程 的规定, 制定了本计划草案 公司员工自愿 合法 合规地参与本员工持股计划, 持有公司股票的目的 : 1. 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现全体股东和员工利益的一致, 为公司注入内在活力和动力, 为股东带来持续的回报 2. 改善公司治理水平, 健全公司长期 有效的激励约束机制 公司员工持股计划为中长期持股政策, 本员工持股计划拟分五次实施 员工持股计划的实施有助于公司骨干员工与公司及股东形成利益共同体, 有助于进一步完善公司治理结构, 健全公司长期 有效的激励约束机制 3. 提高职工的凝聚力和公司竞争力, 促进公司长期 持续 健康发展 设立持股计划旨在倡导公司与个人共同持续发展的理念, 可以有效调动管理者和公司员工的积极性, 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 兼顾公司长期利益和近期利益, 从而更好地促进公司长期 持续 健康发展 7

8 二 员工持股计划的基本原则 1. 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 公司任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 2. 自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参与, 公司不以摊派 强行分配等方式强制员工参与员工持股计划 3. 风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 8

9 三 员工持股计划的参与对象及确定标准 ( 一 ) 法律依据本员工持股计划的持有人是根据 公司法 证券法 指导意见 备忘录第 7 号 等有关法律法规及 公司章程 的相关规定而确定 公司员工按照自愿参与 依法合规 风险自担的原则参加本员工持股计划 ( 二 ) 参与对象及确定标准 1. 参与本员工持股计划的对象为公司及合并报表范围内的子公司在职的员工, 持有人在公司或公司的子公司全职工作, 领取薪酬, 并签订劳动合同或聘用合同 2. 本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司关键管理人员和核心技术骨干, 每期参与人数不超过 300 人 公司董事会可根据员工变动情况 考核情况, 对参与各次持股计划的员工名单和分配比例进行调整 参与 2016 年度计划的员工总人数不超过 200 人, 不包含公司的董事 监事及高级管理人员, 本计划执行员工自愿参与原则, 因此,2016 年度计划的员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准 ( 三 ) 预留安排公司为满足未来发展需要各次员工持股计划可以选择预留部分股份, 认购款应当暂时由公司控股股东垫付,2016 年度计划不设预留部分 根据公司实际情况并经管理委员会审议通过后, 该部分预留份额由符合条件的员工按照该次员工持股计划购股的原始成本认购 若员工持股计划存续期届满, 预留份额尚未确定归属, 则剩余预留份额及收益部分的处理方式请参照另行制定的员工持股计划管理办法 9

10 四 员工持股计划的资金来源 股票来源和规模 ( 一 ) 资金来源公司员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律 行政法规允许的其他方式取得的资金, 具体包括 : 1. 公司员工的自筹资金 ; 2. 控股股东借款 公司控股股东拟以其自有资金向拟参与员工持股计划的员工提供借款支持, 借款部分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金, 借款期限为参与该任何一次员工持股计划的存续期 本员工持股计划拟分为五次实施, 公司董事会有权决定各次子计划的启动时间, 所有计划应在 2030 年内实施完毕 ;2016 年度计划的实施规模不超过 18,000 万元, 其中公司员工的自筹资金不超过 2,500 万元, 其余所需资金由控股股东提供借款支持 本员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格 数量和实际出资缴款金额确定 ( 二 ) 股票来源和规模本计划草案获得股东大会批准后, 各次员工持股计划的股票来源 : 1. 二级市场购买 ; 2. 定向受让控股股东及 / 或其关联方所持朗姿股份股票 ; 3. 参与认购公司非公开发行股票 ; 4. 法律 行政法规允许的其他方式 在存续期内, 本员工持股计划持有上市公司股份总计不超过彼时公司总股本的 5% 其中 2016 年度计划将委托逸信基金设立 逸信汇富 1 号朗姿股份私募投资基金, 通过上述法律法规允许的方式取得并持有朗姿股份不超过 690 万股股票, 涉及的股票数量约占公司现有股本总额的 1.73%, 股份来源为受让控股股东或其关联方持有的朗姿股份股票 已设立并存续的各期持股计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的 10

11 股份 五 员工持股计划的存续期及所涉及的标的股票的锁定期 ( 一 ) 员工持股计划的存续期本持股计划拟分五次实施, 全部五次计划在 2030 年内实施完毕 2016 年度计划的存续期为自股东大会审议通过之日起 36 个月, 其余四次员工持股计划的存续期视计划股票来源而定 : 如股票来源为二级市场购买或受让控股股东或 / 及其关联方所持朗姿股份股票, 则存续期为自股东大会审议通过之日起 36 个月 ; 如股票来源为参与认购公司非公开发行股票, 则存续期为自当次非公开发行的股票登记至员工持股计划对应的资产管理计划或私募投资基金名下时起 48 个月 采取二级市场购买时, 员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 根据员工持股计划的安排, 完成股票的购买 ( 二 ) 员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 1. 通过二级市场购买标的股票的, 锁定期为 12 个月, 自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当次员工持股计划对应的资产管理计划或私募投资基金时起计算 ; 2. 参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的, 锁定期为 36 个月, 自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当次员工持股计划所对应的资产管理计划或私募投资基金时起计算 ; 3. 各次持股计划如股票来源为二级市场购买, 则所购买公司股票自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当次员工持股计划对应的资管计划私募投资基金时时起, 期限满 12 个月后 24 个月后, 分别按照 50% 50% 的比例解锁 ; 如股票来源为参与认购公司非公开发行股票, 则所购买公司股票自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当次员工持股计划对应的资管计划私募投资基金时时起, 期限满 36 个月后一次性解锁 2016 年度计划的股票来源为大宗交易定向受让控股股东及其关联方股票, 锁定期为自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至当次员工持股计划对应的资管计划私募投资基金时时起, 期限满 12 个月后 24 个月后, 分别按照 50% 50% 的比例解锁 ( 三 ) 禁止行为 11

12 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则, 遵守中国证监会 深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定, 在下列期间不得卖出公司股票 : 1. 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; 2. 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; 3. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 4. 深交所规定的其他期间 12

13 六 存续期内公司再融资时员工持股计划的参与方式本期员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资产管理机构或私募投资基金和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案, 并提交持有人会议审议 13

14 七 员工持股计划的变更 终止及展期 ( 一 ) 员工持股计划的变更 1. 当次员工持股计划的存续期内, 该次员工持股计划的变更须持有人会议审议通过, 并提交董事会审议通过后方可实施 2. 若因任何原因导致朗姿股份的实际控制人发生变化, 本员工持股计划不作变更 ( 二 ) 员工持股计划的终止 1. 当次员工持股计划存续期届满且未展期, 该次员工持股计划将自行终止 2. 当次员工持股计划所认购的标的股票全部卖出后, 该次员工持股计划可以提前终止 ( 三 ) 员工持股计划的展期存续期届满前 3 个月, 资产管理计划或私募投资基金如存在以下情形 : 1. 未能全部出售股票 ; 2. 未将全部股票过户至员工持股计划份额持有人 ; 3. 由于其他原因无法完成清算工作, 参见另行制定的员工持股计划管理办法 则经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上通过并提交董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期可以延长 14

15 八 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ( 一 ) 本员工持股计划的资产构成 1. 公司股票对应的权益 : 本员工持股计划通过委托资产管理机构设立的资产管理计划或私募投资基金而享有的公司股票所对应的权益,2016 年度计划通过委托逸信基金设立的 逸信汇富 1 号朗姿股份私募投资基金 持有公司股票 ; 2. 现金存款和应计利息 ; 3. 资产管理计划或私募证券投资基金其他投资所形成的资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 ( 二 ) 本员工持股计划存续期内的权益分配 1. 在各次计划存续期内, 除本员工持股计划约定的特殊情况外, 持有人所持有的员工持股计划份额不得转让 用于担保 偿还债务或作其他类似处置 2. 在各次计划锁定期之内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 3. 在各次计划存续期内发生如下情形之一的, 管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人, 相应负债一同转让 : (1) 持有人辞职或擅自离职的 ; (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或合并范围内子公司续签劳动合同的 ; (3) 持有人劳动合同到期后, 公司或合并范围内子公司不与其续签劳动合同的 ; (4) 持有人合同未到期, 公司主动与其解除劳动合同的 ; (5) 持有人因触犯法律 违反职业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更, 或因上述原因导致公司解除劳动关系 ; 15

16 (6) 管理委员会认定的其他情形 4. 持有人所持权益不作变更的情形 (1) 职务变更 : 员工持股计划存续期内, 持有人职务变动但仍在公司或者子公司任职, 其已持有的员工持股计划权益不作变更 (2) 丧失劳动能力 : 员工持股计划存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (3) 死亡 : 员工持股计划存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 (4) 管理委员会认定的其他情形 5. 其他情形 : 如发生其他未约定事项, 持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定 ( 三 ) 本员工持股计划期满后权益的处置办法 1. 若当次员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人, 且该次员工持股计划资产依照本计划规定清算 分配完毕的, 经持有人会议审议通过, 并经董事会审议通过, 该次员工持股计划即可终止 2. 存续期届满前 3 个月, 资产管理计划或私募投资基金如存在以下情形 : (1) 未能全部出售股票 ; (2) 未将全部股票过户至员工持股计划份额持有人 ; (3) 由于其他原因无法完成清算工作, 参见另行制定的员工持股计划管理办法 则经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上通过并提交董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期可以延长 3. 当次员工持股计划存续期满且不展期的, 由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算, 在存续期届满后 30 个工作日内完成清算, 并在依法扣除相关税费后, 按照持有人所持份额进行分配, 控股股东在同等条件下对于员工持股计划持有的公司股票有优先购买权 ( 四 ) 本员工持股计划应承担的税收和费用 1. 税收 : 本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律法规履行其纳税义务 16

17 2. 费用 : (1) 证券交易费用 : 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费 印花税等 (2) 其他费用 : 除交易手续费 印花税之外的其他费用, 由管理委员会根据有关法律 法规及相应的协议, 从员工持股计划资产中支付 17

18 九 员工持股计划的管理模式本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 ; 本员工持股计划由董事会聘用的合格资产管理机构履行管理职责,2016 年度计划委托逸信基金管理 ( 一 ) 持有人会议 1. 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构, 由全体持有人组成 所有持有人均有权利参与持有人会议, 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2. 以下事项需要召开持有人会议进行审议 : (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止 ; (3) 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发及发行可转换债券等方式融资时, 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案, 并提交持有人会议审议 ; (4) 授权管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理 ; (5) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (6) 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作 ; (7) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 3. 持有人会议的召集程序首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员会负责召集, 由管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日将书面会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 书面会议通知应当至少包括以下内容 : 18

19 (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); (4) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 4. 持有人会议的表决程序 (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 (2) 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权, 每一单位计划份额具有一票表决权 (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过, 但员工持股计划变更和存续期延长, 需经出席持有人会议的持有人 ( 或代理人 ) 所持有效表决权的 2/3 以上通过, 形成持有人会议的有效决议 (5) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照公司 章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 (6) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录 5. 单独或合计持有员工持股计划 3% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交 19

20 6. 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 ( 二 ) 员工持股计划管理委员会 1. 员工持股计划设管理委员会由员工持股计划持有人会议选举产生, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管委会委员发生变动时, 由持有人会议重新选举, 经出席持有人会议的持有人 ( 或代理人 ) 所持有效表决权的 1/2 以上通过 2. 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 3. 管理委员会行使以下职责 : (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理, 包括但不限于 : 1 办理员工持股计划份额认购 初始登记 变更登记等事宜 ; 2 标的股票购入及锁定期届满后抛售股票进行变现 ; 3 根据持有人会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配 ; 4 决定并办理持有人强制转让的变更登记事宜 ; 5 办理员工持股计划份额继承登记 ; (3) 代表全体持有人行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利 ; (4) 负责与资产管理机构的对接工作 ; (5) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (6) 持有人会议授权的其他职责 4. 管理委员会主任行使下列职权 : (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 5. 管理委员会会议由管理委员会主任召集, 于会议召开 1 日前通知全体管理委员会委员, 通知方式可以为 : 邮件 电话 传真等 20

21 6. 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 7. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票制 8. 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 9. 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席 10. 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 ( 三 ) 资产管理机构股东大会授权董事会选用合格的资产管理机构作为本员工持股计划的管理人, 广东逸信基金有限公司为 2016 年度计划的管理机构, 根据法律法规及中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全 21

22 十 资产管理机构的选任 协议主要条款 ( 一 ) 资产管理机构的选任股东大会授权董事会选用合格的资产管理机构作为本员工持股计划的管理人,2016 年度计划选任逸信基金作为管理机构, 并与逸信基金签订 逸信汇富 1 号朗姿股份私募投资基金基金合同 及相关协议文件 ( 二 )2016 年度持股计划资产管理协议的主要条款 1. 基金名称 : 逸信汇富 1 号朗姿股份私募投资基金 2. 类型 : 私募证券投资基金 3. 委托人 : 朗姿股份有限公司代第二期员工持股计划 2016 年度计划 4. 管理人 : 广东逸信基金管理有限公司 5. 托管人 : 广发证券股份有限公司 6. 基金规模 : 本基金规模上限为 18,000 万份 7. 管理期限 : 本基金管理期限预计为 36 个月, 可展期也可提前终止 实际管理期限由本基金所投金融资产变现情况决定, 具体情况由管理人在指定网站提前公告 8. 投资理念 : 本基金在积极控制风险的前提下, 力争实现委托人资产持续稳健增值 ( 三 ) 相关费用计提及支付 1. 认购 / 申购费 : 无 ; 2. 退出费 : 无 ; 3. 管理费 : 管理费率由管理人和朗姿股份协商决定, 本基金的管理费自本基金合同生效之日起, 每日计提, 按年支付 每个年度的管理费由托管人于下年初三个工作日之内, 根据管理人的指令从基金财产中一次性支付给管理人 4. 托管费 : 托管费率由托管人和朗姿股份协商决定 5. 业绩报酬 : 本基金不收取业绩报酬 6. 其他费用 : 除交易手续费 印花税 管理费 托管费 服务费之外的基金费用, 由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定, 按费 22

23 用实际支出金额列入或摊入当期费用, 由管理人向托管人发送划付指令, 通知 托管人从基金资产中支付 十一 公司与持有人的权利和义务 ( 一 ) 公司的权利与义务 1. 公司的权利 (1) 根据国家税收法律法规的规定, 代扣代缴本计划应缴纳的相关税费 (2) 法律法规及本员工持股计划规定的其他权利 2. 公司的义务 : (1) 真实 准确 完整 及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务 (2) 根据相关法律法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等 (3) 法律法规及本员工持股计划规定的其他义务 ( 二 ) 持有人的权利与义务 1. 持有人的权利 : (1) 依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益 (2) 参与或委派其代理人参与持有人会议, 并行使相应的表决权 (3) 对本员工持股计划的管理进行监督, 提出建议或质询 (4) 法律法规或本员工持股计划规定的其他权利 2. 持有人的义务 : (1) 遵守法律法规和本员工持股计划的相关规定 (2) 依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金 (3) 依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险 (4) 法律法规及本员工持股计划规定的其他义务 23

24 十二 员工持股计划的审议程序 1. 公司董事会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议 2. 董事会审议并通过本计划草案, 与员工持股计划有关联的董事应当回避表决 独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见 3. 监事会负责对参与对象名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见 4. 董事会审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案 独立董事及监事会决议等相关文件 5. 公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书 6. 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 法律意见书应当对员工持股计划的参与对象 资金及股票来源 期限及规模 管理模式等是否合法合规 是否履行必要的审议程序等发表明确意见 7. 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 对中小投资者的表决单独计票并公开披露 股东大会表决时, 员工持股计划涉及相关董事 股东的, 相关股东应当回避表决 8. 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施 9. 后续各次员工持股计划由公司股东大会授权公司董事会审议并实施, 公司监事会 公司独立董事应当对各期员工持股计划分别审议或发表相关意见 公司应聘请律师事务所对各期员工持股计划分别出具法律意见书 24

25 十三 股东大会授权董事会事项 员工持股计划审批通过后, 股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜 具体授权事项如下 : 1. 授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止, 包括但不限前终止员工持股计划 存续期延长等事项 2. 鉴于本员工持股计划拟分五次实施, 授权董事会讨论 决定本持股计划存续期间内各子计划的启动时点 规模 参与人员资格条件等相关具体安排 3. 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定 解锁及股票处置事宜 4. 授权董事会对本员工持股计划资产管理机构 托管机构的聘用及变更 5. 本员工持股计划经股东大会审议通过后, 在实施年度内, 若相关法律 法规 政策发生变化的, 授权公司董事会按新发布的法律 法规 政策对本员工持股计划作相应调整 6. 授权董事会制定 签署本员工持股计划的相关管理制度及协议 7. 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜 25

26 十四 其他重要事项 1. 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行 2. 公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及税收等事项, 按有关财务制度 会计准则 税务制度的规定执行 3. 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效 4. 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 朗姿股份有限公司董事会 二〇一六年十一月二十九日 26