岳阳林纸股份有限公司2012年度独立董事述职报告

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1 岳阳林纸股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 以及上海证券交易所 独立董事年度述职报告格式指引 的有关规定, 杜晶 肖胜方 雷以超作为岳阳林纸股份有限公司独立董事, 现就 2015 年度主要工作情况报告如下 : 一 基本情况 1 个人基本情况杜晶女士,1974 年 10 月出生, 中共党员, 会计学博士, 会计学副教授 注册会计师 现任湖南大学工商管理学院副教授, 兼任益丰大药房连锁股份有限公司独立董事 2012 年 9 月至今连任公司独立董事 审计委员会主任委员,2015 年 9 月起任薪酬与考核委员会委员 肖胜方先生,1969 年 11 月出生, 中共党员, 硕士, 律师 现任广东胜伦律师事务所高级合伙人 主任, 兼任全国律师协会劳动法专业委员会副主任, 广东省律师协会副会长, 广州市律师协会副会长, 兼任深圳一致药业股份有限公司 广州珠江实业集团有限公司独立董事 2012 年 9 月至今连任公司独立董事 薪酬与考核委员会主任委员 提名委员会委员 雷以超先生,1965 年 3 月出生, 制浆造纸博士, 高级工程师 现任华南理工大学轻工与食品学院教师, 兼任广东省造纸学会常务理事兼副秘书长 2012 年 9 月至今连任公司独立董事 战略发展委员委员会委员,2015 年 9 月起任提名委员会主任委员 审计委员会委员 2 独立情况说明我们具备独立董事任职资格 我们本人及直系亲属均不持有公司股份, 与公司或公司控股股东无关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在影响独立性的情况 二 年度履职概况 1 出席董事会及股东大会会议情况 2015 年度公司召开了 13 次董事会会议,6 次股东大会会议 我们出席的具体 1

2 情况如下 : 参加股东参加董事会情况大会情况董事姓名本年应参以通讯方是否连续两出席股东亲自出委托出缺席加董事会式参加次次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数数加会议数杜晶 否 6 肖胜方 否 0 雷以超 否 5 2 参加专业委员会会议情况报告期内, 我们出席了公司召开的董事会专业委员会会议, 其中杜晶 雷以超作为公司审计委员会委员, 重点参与了公司 2014 年年度报告的事前 事中及事后的相关审查工作 会议期间, 认真阅读和研究会议资料, 从专业角度对会议所审议的事项提出了意见与建议 3 相关决议的表决情况 2015 年, 在出席董事会会议前, 我们认真审阅会议材料, 了解和获取决策所需要的相关资料和情况 ; 会上认真审议议案并提出合理的建议, 为公司董事会的科学决策起到了积极作用, 为公司健康稳定发展起到了保驾护航工作 2015 年度我们对公司董事会各项议案均投赞成票 4 勤勉履职情况报告期内, 公司为我们履行职责提供了必要的工作条件和支持 我们勤勉尽责地履行了独立董事的责任和义务 我们出席了董事会 股东大会 董事会专门委员会相关会议, 审阅议案并发表独立意见 通过听取汇报 现场考察 电话 电子邮件等方式与其他董事 监事 高级管理人员 内审部门 审计机构等进行了沟通, 深入了解公司的经营管理 内部控制状况, 重点关注了造纸行业状况 公司非公开发行股票 员工持股计划 资产置换 定期报告 关联交易 短期融资券发行 业务转型等情况, 监督董事会 股东大会决议的执行情况, 维护了公司的整体利益和股东的合法权益 我们认真履行了年度报告的审核职责 审阅年度审计的策略 计划, 与年审会计师进行了有效沟通, 听取公司经营层关于年度经营情况及重大事项进展的报告 在初审报告及最终审计报告完成后, 又分别进行了审核及沟通, 保证了年度 2

3 报告的顺利完成 三 年度履职重点关注事项的情况 2015 年, 秉承忠实 勤勉的工作态度, 我们对公司关联交易 对外担保等重点事项进行了关注, 并进行审慎判断, 具体情况如下 : 1 关联交易情况报告期内, 公司对 2015 年度日常关联交易进行了预计和调整, 公司不存在违反规定决策程序发生关联交易 我们对关联交易的必要性 客观性以及定价公允性 对公司及股东权益的影响等方面做出判断, 并依照相关程序进行审核 公司在将关联交易事项提交董事会会议审议前, 事先均将相关资料提交我们审阅并进行必要的沟通, 经我们审核并同意后才提交董事会会议审议 报告期内的关联交易定价公允, 交易条件公平合理, 不存在损害中小股东利益的情形 ; 董事会 股东大会审议时关联董事或关联股东回避表决, 表决程序合法 本年度还分别就各关联交易事项发表了事前审核意见和独立意见 2 对外担保情况报告期内, 除经股东大会审议批准对全资子公司的贷款进行连带责任担保及因全资子公司置出至关联方而形成的关联担保外, 公司 2015 年度无其他对外担保情况 经公司 2015 年第四次临时股东大会审议批准, 对于资产置换协议签署之日前的已由公司为原全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司 ( 简称 骏泰浆纸 ) 借款提供的担保, 以及由公司作为共同承租人, 对骏泰浆纸及其子公司以其部分资产开展的 3 亿元融资租赁业务实际承担的连带责任, 由泰格林纸向公司提供相应的反担保 ; 在骏泰浆纸偿还借款或相关担保期限到期后, 岳阳林纸不再为骏泰浆纸提供担保 ; 资产置换协议签署之日起, 公司不再为骏泰浆纸及其子公司新增的融资租赁合同提供担保 公司对外担保采取了谨慎的原则, 对外担保事项严格遵守了有关规定, 履行程序合法有效 3 募集资金的使用情况我们每半年对公司剩余募集资金的存放与使用进行审核 公司在募集资金的使用和管理上, 严格执行了 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 规定, 募集资金实际投资项目与承诺项目一致 3

4 报告期内, 用于暂时补充流动资金的募集资金在期限到期前, 公司已用自有资金全部归还至募集资金专户, 且及时进行了公告 4 高级管理人员聘任情况报告期内, 公司进行了董事会的换届选举, 董事会聘任蒋利亚为公司总经理, 叶蒙 万春华 李飞 李正国为公司副总经理, 刘雨露为公司财务总监兼副总经理, 施湘燕为公司董事会秘书, 朱宏伟为总工程师, 禚昊为总法律顾问 对此我们发表了独立意见, 认为相关人员符合上市公司高管的任职资格条件, 具备担任公司高管所需的职业素质, 能够胜任所聘岗位职责的要求 ; 公司董事会的提名 审议 表决程序符合 公司法 和 岳阳林纸股份有限公司章程 的规定 ; 同意聘任 报告期内, 公司董事会审议同意了李正国辞去兼任的总工程师 唐作钧 尹超辞去所担任的公司副总经理职务 我们发表了独立意见, 认为相关人员的请辞程序符合 公司法 及 岳阳林纸股份有限公司章程 的相关规定, 合法有效, 相关人员的辞职不会对公司经营情况产生不利影响 5 聘任会计师事务所情况报告期内, 公司聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度的财务审计机构及内控审计机构, 我们对所聘请的会计师事务所的从业资格 决策程序进行了核查, 公司认为 : 本次聘请会计师事务所的决策程序符合法律法规等有关规定, 会计师事务所具备相应资质, 能够满足公司的工作要求 6 现金分红及其他投资者回报情况报告期内, 公司根据 上海证券交易所上市公司现金分红指引 等有关规定的要求, 修改和完善了 公司章程 中的有关现金分红的政策, 并制定了 岳阳林纸股份有限公司未来三年股东回报规划, 我们认为 : 公司现有现金分红的政策符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定 报告期内, 公司实施了 2014 年度利润分配方案 : 以公司 2014 年末总股本 1,043,159,148 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.04 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 万元 我们发表了独立意见如下 : 公司 2014 年度利润分配预案 依据所处造纸行业的发展特点及公司的经营状况等实际情况制订, 分红水平及现金分红比例等 4

5 符合公司现金分红政策, 不存在损害公司和股东利益的情况 上述议案的表决程序符合有关法律 法规 规范性文件和 岳阳林纸股份有限公司章程 的相关规定 同意公司董事会提出的利润分配预案 7 公司及股东承诺履行情况报告期内, 我们关注了公司及公司股东承诺的履行情况, 我们认为 : 公司及控股股东 实际控制人履行了与首次公开发行 再融资 分红 股份限售 资产注入等相关的承诺 公司已在半年报 年报 季报中披露了相关承诺的履行情况 8 信息披露的执行情况报告期内, 公司持续规范做好信息披露工作, 信息披露质量得到监管部门和投资者的高度认可 自 2014 年上海证券交易所开展上市公司信息披露分级考评以来, 连续两年获信息披露考核 A 类评级 ; 荣获由中国上市公司协会联合中国证券投资者保护基金公司 上海证券交易所 深圳证券交易所 中国证券业协会 中国基金业协会主办的 2015 中国最受投资者尊重上市公司 公司在上海证券交易所网上披露了 4 份定期报告 90 份临时公告等其他公告共计 170 份, 其中的重大事项公告除上海证券交易所披露外, 还在银行间债券市场上另行公告 我们对公司信息披露情况进行了监督和核查, 认为信息披露真实 准确 完整 及时, 切实维护了股东的合法权益 9 内部控制的执行情况报告期内, 为进一步贯彻实施 企业内部控制基本规范 的有关要求, 强化内控建设, 提升公司经营管理水平和风险防范能力, 公司持续不断的完善内控制度, 提升内控管理水平, 公司对 2015 年度的内部控制运行的有效性进行了自我评价 我们按照上市公司内控建设的有关要求, 督促公司开展内部控制的执行与评价工作, 对公司的自我评价报告发表了审核意见 外部注册会计师对公司内部控制设计及执行情况出具了签证报告 10 董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内, 公司董事会及下属专门委员会按照各自工作细则, 有效地开展工作, 董事会在审议相关重大议案前, 专门委员会均能事先审议, 专业把关, 为董 5

6 事会的科学决策提供了保障 2015 年公司召开董事会 13 次, 董事会专门委员会会议 10 次 报告期内, 公司董事会会议共审议通过了 73 个议案, 涉及定期报告 非公开发行股票 资产置换 关联交易 内控 担保 募集资金补充流动资金 股权收购 资产处置 增补董事 重大债券融资及年度常规性议案等方面 报告期内, 审计委员会对关联交易事项进行了审核 ; 提议聘任会计师事务所, 与公司审计机构保持及时有效的沟通, 商讨公司年度审计计划, 就审计过程中发现的问题以及审计报告的提交时间等方面进行交流, 并督促审计机构在规定时间内提交审计报告 提名委员会对董事 高管候选人的任职资格进行了审查 薪酬与考核委员会审议了公司董事 监事和高级管理人员的薪酬 ; 以上事项均按程序提交了董事会会议审议通过 我们认为 : 公司董事会及其下属专门委员会运作规范 专业务实, 促进了公司稳健发展 四 总体评价和建议 2015 年, 我们遵循中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 等有关制度对独立董事的相关要求, 本着对公司和股东负责的态度, 深入了解公司和公司所处行业的发展情况, 参加董事会和股东大会会议, 充分发挥自身专长, 认真审议议案, 提出了指导性建议 ; 独立 谨慎行使表决权, 并发表了专项说明和独立意见 总体而言, 我们为公司进一步完善治理机制 董事会的科学决策 公司的稳定健康的发展起到了促进作用, 维护了公司及全体股东的合法权益 2016 年, 我们将继续勤勉 尽责地履行上市公司独立董事职责, 加强与公司其他董事 监事及管理层的沟通, 重点针对公司产业转型创新过程中新领域的研究, 提高自身专业水平和决策能力, 为保护广大投资者的合法权益和促进公司稳健经营发挥积极作用 独立董事 : 杜晶 肖胜方 雷以超 二〇一六年三月十八日 6

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