八、董事会报告

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若奚苏
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1 上海海欣集团股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料会议时间 :2016 年 6 月 17 日

2 上海海欣集团股份有限公司 2015 年年度股东大会注意事项尊敬的各位股东 : 感谢您积极参加公司股东大会, 并真诚地希望您为公司的发展献计献策为确保本次股东大会的顺利召开, 特拟定大会注意事项如下 : 1 您在办理入场登记并领取会议资料后, 请进入会场依次就座 ; 2 请您事先对会议资料进行认真阅读; 3 请您在大会表决时, 按要求填写表决票, 特别是填好股东姓名及股东编号, 并及时交给会议工作人员, 以便统计表决结果 ; 4 您如需提问, 请事先将提问内容以书面形式交给会议工作人员 ; 5 您如需在大会发言, 请事先到会议工作人员席登记谢谢! 上海海欣集团股份有限公司 1

3 上海海欣集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议议题一公司 2015 年度董事会工作报告 ; 1 二公司 2015 年度监事会工作报告 ; 12 三公司 2015 年度财务决算报告 ; 16 四公司 2015 年度利润分配方案 ; 19 五关于提请公司股东大会授权董事会决定公司 2016 年度担保计划的议案 ; 20 六关于续聘众华会计师事务所为公司 2016 年度财务报告审计机构的议案 ; 22 七关于续聘众华会计师事务所为公司 2016 年度内部控制审计机构的议案 ; 23 八关于提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的议案 ; 24 九独立董事 2015 年度述职报告 ; 25 十关于调整公司独立董事的议案 ; 32 十一关于调整董事的议案 33

4 上海海欣集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料之一上海海欣集团股份有限公司 2015 年度董事会工作报告各位股东 : 以下为本公司董事会 2015 年度工作报告, 请审议 : 2015 年度, 公司董事会严格按照公司法证券法等法律法规以及公司章程董事会议事规则等相关规定, 本着对公司股东负责的精神, 认真执行股东大会的各项决议, 忠实履行职责, 维护公司利益, 进一步完善和规范公司运作一报告期内公司经营情况回顾 2015 年是公司新旧三年发展规划的承接之年面对经济增速放缓, 经济结构调整, 证券市场风云变幻的复杂环境, 公司努力克服宏观经济下滑和传统制造业困难, 紧紧围绕调整转型发展战略, 综合运用生产经营资产管理和资本运作三大平台, 及时把握资本市场机遇, 严控短期投资存货应收款和关联交易等风险, 圆满完成了三年发展目标和主要任务 ; 超额完成了 2015 年度经营目标和主要任务, 在回报股东和社会提升公司价值和社会形象等方面取得了较好的成绩公司被上海市松江区评为 2015 年度松江区先进企业 ; 并获得 2015 年度松江区经济贡献奖等荣誉 ( 一 ) 主要财务数据分析 2015 年度, 公司实现营业收入亿, 同比下降 5.3%; 营业成本 8.00 亿, 同比下降 9.2%; 实现归属于上市公司股东的净利润 1.57 亿元, 同比下降 45.9%, 主要原因是 :2015 年度出售长江证券数量为 100 万股 (2014 年度出售数量为 5,270 万股 ), 出售收益同比减少 3.7 亿元与 2014 年度相比, 集团经营性盈利能力大幅提高, 扣除非经常性损益的净利润为 10,674.5 万元, 较 2014 年度 -2,828.1 万元增加 13,502.6 万元主要原因是 : 长信基金年度投资收益同比增加 4,967 万元 ; 三项费 - 1 -

5 用同比下降 3,446 万元, 尤其是财务费用, 集团通过归还银行贷款减少利息支出进行国债回购及银行理财取得利息收入等共下降 2,683 万元 ; 计提资产减值损失同比减少 4,584 万元, 其中存货跌价损失少计提 4,306 万元截至 2015 年底, 公司总资产亿元, 同比下降 16.8%; 净资产亿元, 同比下降 14.1% 2015 年度纳入集团财务决算的企业共计 51 家, 其中纳入合并报表的母公司及控股子公司共 34 家权益法核算 8 家成本法核算 9 家 ( 与 2014 年度相同 ) 纺织板块实现营业收入 5.25 亿元 ; 净亏损 2,856 万元, 同比减少亏损 2.3%; 医药板块实现营业收入 5.86 亿元 ; 净利润 1,468 万元, 同比下降 42.6% ( 主要原因是参股企业苏中药业减少合并利润万元 ); 金融投资实现净收益 12,057 万元 ( 主要为收到长江证券长信基金分红, 减持 100 万股长江证券获得的收益等 ), 同比下降 71.8%; 停产企业合计实现收益 2,020 万元, 与上年同期亏损 1,163 万元相比实现扭亏 ( 二 ) 股东社会和公司员工共享集团发展成果回报股东,2015 年 7 月, 公司实施 2014 年度利润分配方案每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 共派发现金红利约 1.2 亿元人民币, 实现了自 2007 年以来的首次分红 ; 回馈社会,2015 年度公司向注册地松江区缴纳税款 1 亿元, 首次进阶亿元纳税企业榜单 ; 激励员工, 公司在传统制造业困难关停并转亏损企业尽力降本节支的经营环境中, 把员工稳定和员工福利放在首位, 近年来实现了基层员工年度收入逐年增长 ( 三 ) 产业结构持续优化, 资产质量进一步提升 2015 年度, 公司资产负债率仅为 20.53%, 较 2014 年度 23.75% 下降 3.22%; 全集团存货同比下降 10.3%; 应收账款同比下降 2.3% 公司对应收款催讨存货处置合同检查等工作常抓不懈, 一是在专题会议上明确目标和任务, 动态了解情况 ; 二是于年度内开展了应收款合同管理关联交易等专项检查 ; 三是将应收款余额存货余额规范运作情况等列为下属企业负责人的考核 - 2 -

6 指标, 这些指标直接与其年终奖金挂钩 ; 四是对造成风险和损失的相关责任人予以问责, 坚决控制相关风险 ( 四 ) 抓住医药企业发展的重点, 资本运作取得突破医药企业中, 公司将赣南海欣挂牌新三板及生物技术公司 APDC Ⅲ 期临床研究项目列为工作重点赣南海欣的新厂区建设工程, 于 2015 年 6 月 6 日正式开工, 进展顺利同年 8 月, 经过半年多的筹划准备, 赣南海欣在全国中小企业股份转让系统 ( 即新三板 ) 成功挂牌, 成为集团内第二家在新三板挂牌的企业, 此举为该企业的后续发展提供了全新的平台海欣生物技术公司研发的 APDC Ⅲ 期临床研究项目经过大量艰难复杂的工作, 最终选择了十余家合作医院 ( 其中大部分已完成伦理委员会审查 ), 并于 2015 年 12 月实现病例入组截至 2016 年 4 月底, 实现 7 例病例入组 ( 五 ) 做好金融资产管理, 规避股价大幅下跌风险, 寻求金融投资中的机遇 2015 年度证券市场跌宕起伏, 为公司金融资产管理及短期投资带来很大挑战公司经过审慎研究, 于 2015 年 3 月底以元 / 股卖出长江证券 100 万股 ; 在证券市场处于高位时卖出了从二级市场上买入的股票, 停止了股票投资, 规避了股价大幅下跌的风险, 转而进行低风险的国债回购申购基金等 ; 在上证指数到 3000 点以下时, 买入若干业绩优低市盈率的股票, 以上举措取得了较好的收益 ( 六 ) 抓好传统纺织企业调整的难点, 尽力减少亏损传统纺织企业经过多年的关停并转, 去产能去库存压贷款, 虽然亏损企业减少, 亏损额已大幅下降, 资产质量得到提升, 但长期形成的库存和应收款等压力仍然较大为了加强对南海长毛绒南京服饰保定长毛绒这三家亏损企业的管理, 经营层安排集团副总裁总裁助理分别兼任企业总经理, 现场办公 ; 逐渐压缩人员, 减轻企业压力, 报告期内南海长毛绒和南京服饰共减员 301 人 ; 南京服饰通过多种渠道销售企业产品消化库存报告期内, 南海长毛绒亏损 1,806 万元, 较 2014 年度减亏 2,

7 万元 ; 南京服饰亏损 1,884 万元, 较 2014 年度减亏 1,904 万元, 虽然亏损额有所减少, 但调整的难度依然很大同时, 集团采取各种合法手段清理企业应收款和存货通过召开应收款存货问题专题会, 明确分管领导和企业责任 ; 又下发专项检查文件, 开展自查和现场检查, 对违规造成风险和损失的责任人将予以问责, 坚决控制相关风险 ( 七 ) 加强工业厂房出租管理, 提升关停企业的整体收益经过近几年的艰苦努力, 公司成立了专门的物业经营管理部门, 出台了出租管理制度, 形成了对停产企业厂房出租严格规范管理的态势通过加强安全管理和客户清退, 避免了退租可能形成的纠纷和损失 ; 通过清理遗留问题优化客户, 停产企业的出租收入实现逐年稳步增长报告期内, 松江地区工业厂房租赁实现收入 2,501 万元, 同比增长 35.2% 报告期内, 海欣化纤因拆迁获得补偿款 8,580 万元, 实现合并净收益 2,929 万元整体而言, 关停企业 2015 年度实现收益 2,020 万元, 较 2014 年度增加 3,182 万元 ( 八 ) 完成集团三年发展规划纲要 ( 讨论稿 ) 的调研起草工作公司于 2015 年下半年启动新三年发展规划纲要的调研起草工作公司为此成立领导小组及四个专题小组, 对集团内外企业展开广泛深入调研, 召开板块研讨会, 形成各板块专题报告经过八个多月的调研论证, 现已形成发展规划纲要讨论稿 ( 九 )2015 年 6 月, 公司董事会顺利完成换届, 并聘任产生新一届经营团队 2015 年底, 因有战略投资者拟对公司进行资产重组, 公司股东方及公司关键人员与对方进行了多次谈判沟通和反复论证 ; 尽管最后并未成功, 但在当时时间紧迫的特殊时点, 在年底各项经营工作全面收关的重要时期, 管理层要求公司上下各司其职, 专心做好本职工作, 总体上保持了公司各项工作的平稳有序 - 4 -

8 ( 十 ) 报告期内, 为进一步规范公司内部各个管理层次相关业务流程, 分解和落实责任, 控制企业风险, 公司着手编制内控手册 ( 含集团本部及各板块分册 ), 现已编制形成内控手册 ( 初稿 ) 二聘任公司 2015 年度审计机构及年度审计情况 1 聘任公司 2015 年度审计机构情况 2015 年度, 公司续聘众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司财务报告审计机构, 并续聘该事务所为公司内部控制审计机构 2 公司年度审计情况经审计, 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告, 同时为公司 2015 年度的内部控制评价报告出具了标准无保留意见的审计报告二报告期内董事会日常工作情况及对股东大会决议执行情况 ( 一 ) 报告期内董事会召开会议情况报告期内, 公司董事会共召开 7 次会议, 其中现场会议 4 次, 通讯表决方式会议 3 次全体董事认真出席会议并审议各项议案, 勤勉尽职行使董事的权利履行相应的义务, 形成了有效的决策和监督机制序号会次时间议案方式 1 第七届董事会第十六次会议 2015 年 3 月 17 日 1 关于上海海欣医药股份有限公司拟实施股权激励的议案 ; 2 上海海欣集团股份有限公司董事会监事会换届等工作的预案通讯表决 2 第七届董事会临时会议 2015 年 3 月 30 日关于江西赣南海欣药业股份有限公司拟申请在新三板挂牌的议案通讯表决 1 公司 2014 年年度报告全文 ; 3 第七届董事会第十七次会议 2015 年 4 月 28 日 2 公司 2014 年度董事会工作报告 ; 3 公司 2014 年度生产经营报告和 2015 年度工作计划 ; 现场 4 公司 2014 年度财务决算报告 ; - 5 -

9 5 公司 2015 年度财务预算报告 ; 6 公司 2014 年度利润分配预案 ; 7 公司 2014 年度内部控制评价报告 ; 8 公司 2015 年度担保计划 ; 9 关于 2015 年度向金融机构申请贷款授信额度的议案 ; 10 关于续聘众华会计师事务所为公司 2015 年度财务报告审计机构的预案 ; 11 关于续聘众华会计师事务所为公司 2016 年度内部控制审计机构的预案 ; 12 关于使用自有资金开展短期理财业务的议案 ; 13 关于为子公司及联营公司提供短期借款的议案 ; 14 关于提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的预案 ; 15 独立董事 2014 年度述职报告 ; 16 关于公司董事会换届的预案 ; 17 关于召开公司 2014 年度股东大会的议案 4 第七届董事会第十八次会议 2015 年 4 月 28 日上海海欣集团股份有限公司 2015 年第一季度报告现场 1 关于选举公司第八届董事会董事长的议案 ; 2 关于选举公司第八届董事会副董事长的议案 ; 3 关于公司第八届董事会专门委员会成员组成的议 5 第八届董事会第一次会议 2015 年 6 月 12 日案 ; 4 关于聘任公司总裁的议案; 5 关于聘任公司常务副总裁和副总裁的议案; 6 关于聘任公司财务总监的议案; 现场 7 关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案 ; 8 关于提请董事会授权经营班子进行短期投资的议 - 6 -

10 案 6 第八届董事会第二次会议 2015 年 8 月 21 日 1 上海海欣集团股份有限公司 2015 年半年度报告 ; 2 上海海欣集团股份有限公司 2015 年上半年生产经营工作报告现场 7 第八届董事会第三次会议 2015 年 10 月 26 日上海海欣集团股份有限公司 2015 年第三季度报告通讯表决 ( 二 ) 董事出席董事会和股东大会的情况参加董事会情况参加股东大会情况是否以通董事本年应是否连续独立亲自讯方委托姓名参加董缺席两次未亲出席股东大董事出席式参出席事会次次数自参加会会的次数次数加次次数数议数俞锋否否 1 崔倩否否 1 鲁光麒否否 1 王培光否否 1 范杰否否 1 蔡雪莲否否 1 郭永清是否 1 祝兆松是否 1 周天平是否 1 陈小洪 ( 已离任 ) 是否 0 ( 三 ) 董事会专门委员会工作和履职情况 2015 年度, 公司董事会 4 个专门委员会共计召开 9 次会议按照公司独立董事工作细则, 独立董事均积极主持或出席每次专门委员会会议 ; 董事会各专门委员会根据职责分工, 积极发挥各专业特长, 履职情况如下 : - 7 -

11 (1) 战略委员会召开会议 1 次, 就公司发展方向经营战略融资渠道等进行讨论 (2) 提名委员会共召开会议 3 次, 分别审议了关于公司董事会监事会换届等工作的预案关于独立董事候选人的预案关于审查第八届董事会董事候选人资格的报告和讨论新一届高级管理人员候选人事宜, 并将相关议案提交董事会审议 (3) 薪酬与考核委员会共召开会议 2 次, 组织完成了对公司高管人员的年度考核, 并将考核结果等相关情况上报董事会 ; 讨论并形成执董董事长及高管人员薪酬及考核方案 (4) 审计委员会共召开会议 3 次, 分别就公司年度财务审计计划审计结果公司经营情况等与会计师事务所进行沟通, 讨论聘任财务报告审计机构和内控审计机构事宜, 审阅公司定期报告等, 并将相关报告提交董事会审议同时, 审计委员会密切关注公司内部审计工作及内控建设工作, 并发表重要意见及建议 ( 四 ) 董事会对股东大会决议的执行情况 2015 年度, 公司共召开年度股东大会一次, 未召开临时股东大会董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权, 认真执行股东大会的各项决议, 组织实施股东大会交办的各项工作 : 年内, 股东大会授权董事会可决定公司 2014 年度担保计划, 担保总额为 1.72 亿元人民币 2015 年度, 公司实际对下属企业贷款担保及信用担保共计 6,990 万元, 在股东大会的授权范围内年内, 股东大会授权公司董事会在 2015 年度可决定公司净资产 30% 限额内的对外投资收购和出售资产事项报告期内, 公司发生的相关事项有 : 2015 年 3 月底, 公司以元 / 股的均价卖出 100 万股长江证券股票 2015 年 7 月 14 日, 公司通过证券公司资产管理计划方式增持长江证券股票 14 万股, 增持均价元 / 股 - 8 -

12 2015 年 4 月, 公司持股 58% 的控股子公司上海海欣化纤有限公司占地亩的土地 ( 及厂房 ) 被列入政府动拆迁范围, 获得拆迁补偿 8, 万元以上事项发生的总金额为 10, 万元, 占 2014 年底公司净资产 532,738 万元的 1.94%, 在股东大会的授权范围内年内, 股东大会授权公司董事会在 2015 年度可决定公司净资产 10% 限额内的短期投资和委托理财事项 2015 年度, 公司短期投资总金额为 8,300 万元 ; 未发生委托理财以上事项总金额为 8,300 万元, 占 2014 年底公司净资产的 1.56%, 在股东大会的授权范围内年内, 股东大会授权公司董事会在 2015 年度可决定公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上但低于 5% 的关联交易事项 2015 年度, 公司发生的与日常经营相关的关联交易事项有 : 上海海欣医药股份有限公司向江苏苏中药业集团股份有限公司采购药品万元以上事项总金额占 2014 年底公司净资产的 0.15%, 在股东大会的授权范围内三关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势公司目前处于多元化产业发展格局, 产业涵盖长毛绒纺织医药金融投资工业地产等多个领域, 每个领域所处阶段和景气状况各不相同长毛绒面料 ( 人造毛皮 ) 及其终端的服装家纺产业, 在整个纺织服装行业中属于规模较小的细分子行业其产品具有仿真性时尚性的特点, 加上绿色环保关爱动物生命的人文精神, 使得人造毛皮是时尚圈里一种不可或缺特殊的流行元素中国人造毛皮产业经过 30 年的发展, 不仅从数量上占到全球 70-80% 的绝对优势, 而且从生产技术生产工艺产品质量品种结构上都达到了相当成熟的水平目前国内生产企业约有 200 多家, 年产量 2-3 亿米, 销售额约 100 亿元从行业构成看, 除了公司和少数几家韩资企业外, 整 - 9 -

13 个行业的绝对主体由民营私企构成行业的所有制结构和市场化程度决定了行业发展的灵活性高效性以及竞争的充分性残酷性, 总体产能过剩需求放缓, 盈利日趋艰难公司所属的医药行业是我国持续稳定发展的经济领域, 更是我国国民经济的重要组成部分随着社会的进步和发展, 人类对健康及生命更为重视, 需求更大期盼更高, 特别是国家制定的国民经济发展十三五规划中确定了全面建成小康社会目标, 以及全面放开二孩, 全面深化供给侧改革等政策的实施, 医药行业将在十三五经济发展规划期间取得更快更好的发展近年来, 国家相继出台了一系列行业的政策法规, 旨在规范医药市场, 提高药品质量, 控制药品质量风险, 保障药品安全从 2016 年开始, 国家将药品 GMP 认证工作下放到各省食品药品监督管理局, 下放 GMP 认证之后, 国家总局将建立专职检查队伍, 专门从事检查工作, 使 GMP 从认证制管理到监督型管理的转换这一系列行业政策的变化以及全面深化供给侧的政策, 国内医药行业面临新洗牌, 并购重组方式将成为今后一段时期的主旋律公司参股的长江证券是国内第 6 家上市券商, 业务资质齐全, 涵盖证券经纪证券投资证券承销资产管理融资融券等诸多领域, 可为广大客户提供全方位综合金融服务长江证券目前已形成证券类控股集团的架构, 旗下拥有多家控股子公司, 并在全国 29 个省自治区直辖市设立了 16 家分公司 153 家证券营业部, 业务网络覆盖全国近年来, 金融市场发生重大变革, 资本市场的地位逐步上升, 为券商行业带来广阔的发展前景 ; 另一方面, 行业准入门槛降低, 并受到金融混业经营和互联网的进一步冲击, 券商竞争加剧在此背景下, 差异化发展将成为券商行业发展趋势 ( 二 ) 公司发展战略指导思想 : 把握新常态下的发展机遇, 发挥多元产业优势, 整合生产经营资产管理和资本运作平台资源, 注重发展质量, 实现公司收益和股东价值较快增长等目标, 提升海欣形象

14 基本思路 : 在已有工作基础上, 合法合规运作, 加速调整转型, 发展多元产业, 用好三大平台, 注重质量效益, 实现增值共享, 提升海欣形象主要目标 : 1 调整优化纺织板块, 力争纺织板块扭亏为盈 2 发展医药工业地产金融和股权投资三大板块, 在内涵增长的同时重视上下游产业的延伸, 通过购并适度扩大医药产业的营业规模和盈利水平 3 用好生产经营资产管理和资本运作的三个平台继续做好已挂牌新三板两个企业的管理工作, 并力推投资子公司与资本市场对接, 实现产业板块较快发展 4 创新体制机制, 合法合规运作, 提高管理水平进一步创新激励机制, 增强经营者和员工的责任心和紧迫感, 助推新三年目标的实现适时引进相关专业人才, 完善公司人才库建设, 形成与集团未来三年发展相适应的人才队伍认真落实内控建设所形成的制度和程序, 不断发现问题和缺陷, 完善相关制度, 合法合规运作 5 实现增值目标, 进一步提升公司价值和股东价值以上报告, 提请股东大会审议上海海欣集团股份有限公司董事会 2016 年 6 月 17 日

15 上海海欣集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料之二上海海欣集团股份有限公司 2015 年度监事会工作报告各位股东 : 以下为本公司监事会 2015 年度工作报告, 请审议 : 2015 年度, 根据公司法和公司章程赋予监事会的权利以及公司股东大会对公司监事会提出的基本要求, 监事会列席了公司历次董事会现场会议, 对董事会讨论和审议的相关议题独立地发表了意见, 对公司日常经营活动进行了不定期的跟踪调查主要情况如下 : 会议届次第七届监事会第十三次会议第七届监事会第十四次会议第八届监事会第一次会议一报告期内监事会会议情况 : 报告期内, 公司监事会共召开了 5 次会议, 分别为 : 日期 2015 年 4 月 28 日 2015 年 4 月 28 日 2015 年 6 月 12 日会议审议通过议案内容 1 公司 2014 年年度报告全文 ; 2 公司 2014 年度监事会工作报告 ; 3 公司 2014 年度财务决算报告 ; 4 监事会对 2014 年年度报告提出的书面审核意见 ; 5 关于公司监事会换届的预案 1 上海海欣集团股份有限公司 2015 年第一季度报告 ; 2 监事会对公司 2015 年第一季度报告提出的书面审核意见关于选举公司第八届监事会主席的议案召开方式现场方式现场方式现场方式

16 第八届 1 上海海欣集团股份有限公司 2015 年半年监事会 2015 年度报告 ; 现场第二次 8 月 21 日 2 上海海欣集团股份有限公司监事会对公方式会议司 2015 年半年度报告的书面审核意见第八届监事会第三次会议 2015 年 10 月 26 日 1 上海海欣集团股份有限公司 2015 年第三季度报告 ; 2 监事会对公司 2015 年第三季度报告提出的书面审核意见通讯表决为进一步做好监事会工作, 除常规会议外, 监事会注重加强日常交流和沟通 2015 年度, 监事会共召开 5 次现场专题工作会议, 研究讨论了监事会工作计划, 听取了相关部门负责人关于内控内审应收账款清理和催收等工作开展情况的汇报等二监事会对公司 2015 年度有关事项发表的独立意见 : ( 一 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见公司决策程序合法, 根据监管部门的规定, 建立了符合要求的内部控制制度没有发现公司董事高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规公司章程或者损害公司利益的行为 ( 二 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见同意众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的审计报告, 认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果 ( 三 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内, 公司无募集资金使用情况 ( 四 ) 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见公司 2014 年度股东大会授权公司董事会在遵守公司法和公司章程等规定的前提下,2015 年度可决定公司净资产 30% 限额内的对外投资收购和出售资产事项报告期内, 公司发生的相关事项有 : 2015 年 3 月底, 公司以元 / 股的均价卖出 100 万股长江证券股

17 票 2015 年 7 月 14 日, 公司通过证券公司资产管理计划方式增持长江证券股票 14 万股, 增持均价元 / 股 2015 年 4 月, 公司持股 58% 的控股子公司上海海欣化纤有限公司占地亩的土地 ( 及厂房 ) 被列入政府动拆迁范围, 获得拆迁补偿 8, 万元以上事项发生的总金额为 10, 万元, 占 2014 年底公司净资产 532,738 万元的 1.94%, 在股东大会的授权范围内监事会认为 : 关于以上事项, 股东大会给予董事会相关授权, 董事会在权限范围内给予经营层相应授权, 以上事项发生的总金额在股东大会和董事会授权范围内 ( 五 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 2015 年度, 公司发生的与日常经营相关的关联交易事项有 : 上海海欣医药股份有限公司向江苏苏中药业集团股份有限公司采购药品万元以上事项总金额占 2014 年底公司净资产的 0.15%, 在股东大会的授权范围内监事会认为以上关联交易情况无异常 ( 六 ) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见公司董事会对公司 2015 年度内部控制情况进行了自我评价经审核, 监事会认为 : 公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系, 并能得到有效执行, 没有发现违反公司内部控制制度的情形公司 2015 年度内部控制评价报告评价结论合理三公司监事会成员列席了公司董事会现场会议, 出席了股东大会, 对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案内容, 不存在异议公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督, 认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议在新的一年里, 公司监事会将继续严格执行公司法公司章

18 程等有关规定, 依法独立履行监事会职责, 不断探索完善监事会工作规范和运行机制, 强化日常监管管理, 保障公司重大事项和各项决策程序的合法合规, 维护公司及股东的合法权益以上报告, 提请股东大会审议上海海欣集团股份有限公司监事会 2016 年 6 月 17 日

19 上海海欣集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料之三上海海欣集团股份有限公司 2015 年度财务决算报告各位股东 : 经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年度经营情况进行审计, 公司 2015 年度经营情况如下 : 单位 : 人民币元一利润及利润分配 : 营业收入 1,051,820, 营业成本 799,751, 营业利润 112,625, 利润总额 184,082, 净利润 173,573, 归属于上市公司股东的净利润 157,430, 年初未分配利润 240,374, 可供分配的利润 397,805, 减 : 提取法定盈余公积 15,913, 提取法定公益金提取储备基金实际可供股东分配的利润 381,891, 减 : 应付普通股股利 120,705, 转作股本的普通股股利提取任意盈余公积未分配利润 261,185, 二资产及负债 : ( 一 ) 资产 1 流动资产合计 1,042,161, 其中 : 货币资金 438,947,

20 交易性金融资产 40,022, 应收票据 6,968, 应收帐款 222,728, 预付帐款 11,662, 其他应收款 36,360, 存货 285,470, 非流动资产合计 5,002,181, 其中 : 可供出售金融资产 3,191,367, 长期股权投资 814,046, 投资性房地产 497,452, 固定资产 362,303, 在建工程 37,807, 无形资产 21,905, 递延所得税资产 26,414, 资产总计 6,044,342, ( 二 ) 负债 1 流动负债合计 438,018, 其中 : 短期借款 156,810, 应付帐款 138,430, 其他应付款 53,595, 非流动负债合计 803,175, 其中 : 专项应付款 8,778, 递延所得税负债 789,496, 负债合计 1,241,193, ( 三 ) 股东权益少数股东权益 228,755, 归属于上市公司股东的净资产 4,574,393, 所有者权益合计 4,803,149, 其中 : 资本公积 435,224, 其他综合收益 2,230,775, 盈余公积 440,150, 未分配利润 261,185,

21 负债及股东权益总计 6,044,342, 三公司 2015 年主要利润指标如下 : 利润总额 184,082, 净利润 173,573, 归属于上市公司股东的净利润 157,430, 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 106,745, 营业利润 112,625, 投资收益 160,674, 营业外收支净额 71,457, 经营活动产生的现金流量净额 -117,880, 现金及现金等价物净增减额 -135,539, 以上报告, 提请股东大会审议上海海欣集团股份有限公司董事会 2016 年 6 月 17 日

22 上海海欣集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料之四上海海欣集团股份有限公司 2015 年度利润分配方案各位股东 : 根据众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年度财务报告的审计结果, 现就公司 2015 年度利润分配提出以下方案 : 2015 年度公司实现归属于母公司股东的净利润为 157,430, 元人民币, 按照母公司实现的净利润提取 10% 的法定盈余公积金 15,913, 元, 加上年初未分配利润 240,374, 元, 扣除 2014 年应付普通股股利 120,705, 元, 本年度末未分配利润为 261,185, 元拟定本年度利润分配预案为 : 以 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,207,056,692 股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.7 元 ( 含税 ), 共计派发现金 84,493, 元截止 2015 年末, 公司法定资本公积为 435,224, 元, 拟定本年度资本公积金转增股本预案为 : 不进行资本公积转增股本以上方案, 提请股东大会审议上海海欣集团股份有限公司董事会 2016 年 6 月 17 日

23 上海海欣集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料之五关于提请公司股东大会授权董事会决定公司 2016 年度担保计划的议案各位股东 : 根据 2014 年度股东大会对董事会的授权,2015 年度公司为下属企业贷款担保的额度为 2.15 亿元人民币经会计师事务所审核确认,2015 年度公司实际对下属企业贷款担保及信用担保共计 6, 万元, 具体情况列表如下 : 单位 : 万元序号被保单位美元担保金额人民币折合成人民币 1 上海海欣医药股份有限公司 2, , 西安海欣制药有限公司 3, , 江西赣南海欣药业股份有限公司南京海欣丽宁服饰有限公司 1, , 总额 6, , 以上担保事项提请 2015 年度股东大会确认为保证生产经营活动的顺利进行, 公司提请 2015 年度股东大会授权公司董事会在 2016 年度, 在遵守关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知和关于规范上市公司对外担保行为的通知等法规的前提下, 可决定公司 2016 年度担保计划, 担保总额为 1.95 亿元人民币, 计划担保金额占 2015 年度合并报表净资产的 4.26 %

24 序号公司 2016 年担保计划为 : 被保单位美元担保金额人民币单位 : 万元折合成人民币 1 上海海欣医药股份有限公司 3, , 西安海欣制药有限公司 3, , 江西赣南海欣药业股份有限公司 9, , 南京海欣丽宁服饰有限公司 4, , 总额 19, , ( 注 : 担保计划的有效期自年度股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日 ) 同时, 公司董事会提请股东大会允许董事会根据生产经营情况对个别企业的担保数额在上述范围内予以微调有关具体担保事项的实施情况将按规定披露, 并在下次年度股东大会上报请股东大会确认以上议案, 提请股东大会审议上海海欣集团股份有限公司董事会 2016 年 6 月 17 日

25 上海海欣集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料之六关于续聘众华会计师事务所为公司 2016 年度财务报告审计机构的议案各位股东 : 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务报告审计机构, 截至 2015 年末, 该事务所为本公司提供财务审计服务年限为 16 年经研究, 公司拟续聘众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务报告审计机构, 审计费用将由总裁室依照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所协商确定, 并将提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议公司拟支付的 2015 年度审计费用为 120 万元人民币 ( 与 2014 年度审计费相同 ) 以上议案, 提请股东大会审议上海海欣集团股份有限公司董事会 2016 年 6 月 17 日

26 上海海欣集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料之七关于续聘众华会计师事务所为公司 2016 年度内部控制审计机构的议案各位股东 : 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度内部控制审计机构截至 2015 年末, 该事务所为本公司提供内部控制审计服务年限为 2 年经研究, 公司拟续聘众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度内部控制审计机构审计费用将由总裁室依照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所协商确定, 并将提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议公司拟支付的 2015 年度内部控制审计费用为 40 万元人民币以上议案, 提请股东大会审议上海海欣集团股份有限公司董事会 2016 年 6 月 17 日

27 上海海欣集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料之八关于提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的议案各位股东 : 2015 年度, 公司在对外投资收购和出售资产短期投资关联交易等方面严格执行股东大会对董事会的授权具体情况请参见 2015 年度董事会工作报告董事会对股东大会决议的执行情况段内容为保证公司及时决策, 抓住机遇, 董事会需提请公司 2015 年度股东大会继续授权公司董事会在 2016 年度, 在遵守公司法和公司章程等规定的前提下, 决定如下事项 : 1 决定公司净资产 30% 限额内的对外投资收购和出售资产事项 ( 授权比例与 2015 年度相同 ); 2 决定公司净资产 10% 限额内的短期投资和委托理财事项 ( 授权比例与 2015 年度相同 ); 3 决定公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上但低于 5% 的关联交易事项 ( 授权比例与 2015 年度相同 ) ( 授权期限为 : 自年度股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日 ) 公司董事会将在下一年度股东大会上汇报上述事项的执行情况以上议案, 提请股东大会审议上海海欣集团股份有限公司董事会 2016 年 6 月 17 日

28 上海海欣集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料之九上海海欣集团股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告各位股东 : 作为上海海欣集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则等法律行政法规规范性文件及公司章程公司独立董事工作细则的规定, 我们在 2015 年度的工作中勤勉尽责, 积极发挥独立董事的独立作用, 切实维护了公司及全体股东, 特别是中小股东的合法权益公司原独立董事陈小洪先生于 2015 年 6 月任期届满公司 2014 年度股东大会于 2015 年 6 月 12 日选举周天平先生为公司新任独立董事现将 2015 年度独立董事履职情况汇报如下 : 一独立董事的基本情况公司董事会现有独立董事三名, 分别为郭永清先生祝兆松先生周天平先生独立董事人数占董事会总人数的三分之一 ( 一 ) 个人专业背景工作履历专门委员会任职情况独立董事姓名专业背景工作履历专门委员会任职郭永清会计学产业经济学现任上海国家会计学院会计学教授 ; 兼任中国会计学会理事, 三湘集团股份有限公司独立董事, 天津创业环保股份有限公司独立董事曾任上海国家会计学院会计学副教授行政财务部主任党委委员审计委员会主任委员 / 薪酬与考核委员会委员 / 提名委员会委员祝兆松经济学管已退休现任上海市发展改革提名委员会主任委

29 周天平理学法学工商管理委编志办执行主编, 上海市宏观经济学会会长等职曾任上海市计划委员会工业处副处长产业处处长委主任助理总经济师, 上海市综合经济研究所所长, 上海市发展和改革委员会 ( 上海市发展计划委员会 ) 副主任, 上海投资咨询公司党委书记总经理等职现任上海市周天平律师事务所主任律师兼任上海市第十二届政协委员, 上海市律师协会副会长, 上海兰生股份有限公司独立董事, 上海市知识分子联谊会副会长曾任上海市法学会办公室主任 ; 曾在美林国际有限公司上海鑫品建材公司任职员 / 战略委员会委员 / 薪酬与考核委员会委员 / 审计委员会委员薪酬与考核委员会主任委员 / 战略委员会委员 / 提名委员会委员 / 审计委员会委员 ( 二 ) 关于任职独立性的说明作为公司独立董事, 我们具备任职独立性 : 1 我们和我们的直系亲属主要社会关系不在公司或者其附属企业任职, 没有直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上, 不是公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属, 不在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位任职 ( 或是其直系亲属 ), 不在公司前五名股东单位任职 ( 或是其直系亲属 ) 2 我们没有为公司或者其附属企业提供财务法律咨询等服务, 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益因此, 作为独立董事, 我们不存在影响独立性的情况二独立董事年度履职概况年度, 公司共召开董事会会议 7 次 ( 其中现场会议 4 次, 通讯表决方式会议 3 次 ), 独立董事出席情况为 :

30 独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数郭永清祝兆松周天平陈小洪 ( 已离任 ) 独立董事根据公司提供的资料及通过多种途径获取的信息, 对各项议案认真研究, 结合专业知识, 充分发表独立意见报告期内, 独立董事对议案内容没有提出异议年度, 公司共召开年度股东大会会议 1 次, 未召开临时股东大会会议郭永清先生祝兆松先生和周天平先生出席会议郭永清先生代表独立董事进行年度述职年度, 公司董事会 4 个专门委员会共计召开 9 次会议按照公司独立董事工作细则, 独立董事均积极主持或出席每次专门委员会会议 ; 董事会各专门委员会根据职责分工, 积极发挥各专业特长, 履职情况如下 : (1) 战略委员会召开会议 1 次, 就公司发展方向经营战略融资渠道等进行讨论 (2) 提名委员会共召开会议 3 次, 分别审议了关于公司董事会监事会换届等工作的预案关于独立董事候选人的预案关于审查第八届董事会董事候选人资格的报告和讨论新一届高级管理人员候选人事宜, 并将相关议案提交董事会审议 (3) 薪酬与考核委员会共召开会议 2 次, 组织完成了对公司高管人员的年度考核, 并将考核结果等相关情况上报董事会 ; 讨论并形成执董董事长及高管人员薪酬及考核方案

31 (4) 审计委员会共召开会议 3 次, 分别就公司年度财务审计计划审计结果公司经营情况等与会计师事务所进行沟通, 讨论聘任财务报告审计机构和内控审计机构事宜, 审阅公司定期报告等, 并将相关报告提交董事会审议同时, 审计委员会密切关注公司内部审计工作及内控建设工作, 并发表重要意见及建议三独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内, 我们对以下事项重点关注, 并就相关事项发表独立意见 : ( 一 ) 对外担保及资金占用情况 2015 年 4 月, 独立董事对公司 2014 年度对外担保情况发表独立意见, 认为公司 2014 年度对外担保的审核程序符合相关法律法规和公司章程的规定, 实际发生的担保金额较 2013 年度有所下降, 给资产负债率超过 70% 的子公司 ( 上海海欣医药股份有限公司 ) 提供的担保风险可控 ; 但还要继续注意风险控制 ( 二 ) 董事及高级管理人员提名以及薪酬情况截至 2015 年 6 月, 公司第七届董事会任期届满根据公司法和公司章程规定, 公司 2015 年度股东大会选举产生公司第八届董事会公司第八届董事会共有董事 9 位, 其中股东董事 6 位, 独立董事 3 位 2015 年 6 月 12 日, 公司第八届董事会第一次会议经研究, 聘任产生新一届公司高级管理人员团队公司董事人选及高级管理人选均由法定的提名流程产生, 独立董事对董事人选及高级管理人员人选均表示同意报告期内, 董事会薪酬与考核委员会组织并完成了高级管理人员 2014 年度考核, 并将考核结果和高管薪酬数额报董事会 ( 三 ) 业绩预告及业绩快报情况

32 报告期内, 公司发布业绩预告两次, 业绩预告符合上海证券交易所股票上市规则等相关制度的规定 ( 四 ) 聘任或者更换会计师事务所情况 2015 年度, 公司继续聘任众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司财务报告审计机构 ; 聘任众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司内部控制审计机构独立董事对此表示同意 ( 五 ) 现金分红及其他投资者回报情况公司根据实际经营情况, 于 2015 年 4 月 28 日提出 2014 年度利润分配预案, 经公司 2014 年度股东大会审议通过具体方案为 : 以 2014 年 12 月 31 日的总股本 1,207,056,692 股为基数, 每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 共计派发现金 120,705, 元, 并于 2015 年 7 月通过中国证券登记结算有限责任公司向投资者发放现金分红款 ( 六 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司第一大股东上海松江洞泾工业公司 ( 以下简称松江洞泾 ) 于 2015 年 7 月 7 日承诺 :1 在 2015 年年内 (2015 年 7 月 8 日年 12 月 31 日 ) 不减持所持公司股份 ;2 将根据市场情况, 在法律法规允许的范围内, 适时采取多种措施增持公司股票 ;3 将一如既往继续支持公司经营工作, 提升业绩, 回报投资者 2015 年 7 月 10 日, 松江洞泾发布关于拟增持公司股份的计划, 称 : 计划于未来 6 个月内 ( 即 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日 ), 适时增持海欣公司股票, 增持金额累计不低于 1,700 万元人民币增持完成后 6 个月内不减持前述增持的股票

33 2015 年 8 月 25 日 -8 月 27 日, 松江洞泾通过定向资产管理计划累计增持本公司 A 股股份万股, 总金额 1, 万元, 并承诺六个月内不减持此次增持的股份截至 2015 年底, 公司和股东方存在的尚在履行中的承诺事项有 : 股东名称承诺公告时间承诺类型承诺内容承诺履行情况上海松江洞泾工业公司 2000 年 10 月 10 日再融资承诺 ( 长期承诺 ) 未在长毛绒行业独资或与其他单位共同设立相关类型的企业, 也无意在今后设立此类企业, 并形成与贵公司间的竞争如约履行申海有限公司 2000 年 10 月 10 日再融资承诺 ( 长期承诺 ) 未在长毛绒行业独资或与其他单位共同设立相关类型的企业, 也无意在今后设立此类企业, 并形成与贵公司间的竞争如约履行上海松江洞泾工业公司 2015 年 7 月 7 日不减持承诺承诺在 2015 年年内 (2015 年 7 月 8 日年 12 月 31 日 ) 不减持所持公司股份如约履行上海松江洞泾工业公司 2015 年 8 月 27 日不减持承诺承诺六个月内 (2015 年 8 月 27 日年 2 月 27 日 ) 不减持此次增持的股份如约履行 ( 七 ) 信息披露的执行情况 2015 年度, 按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 公司认真履行了信息披露义务, 完成了四项定期报告二十九项临时公告的编制和披露工作, 未出现错误或者事后补丁的情况 2015 年度, 公司信息披露合法合规 ( 八 ) 内部控制的执行情况为提高公司内部控制管理水平, 形成常态的规范化管理, 提高风险防范能力, 公司认真贯彻执行五部委颁布的企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引, 积极推进落实内部控制建设工作 2015 年度, 公

34 司组织了内部控制专题培训, 邀请专业人士讲课, 集团本部管理人员及下属企业总经理财务经理内控负责人均参加, 进一步统一了思想, 提高了认识, 明确了内控工作的重要性和必要性在咨询公司的协助下, 公司着手编制内控手册 ( 含集团本部及各板块分册 ), 以完善企业内部控制制度, 进一步规范公司内部各个管理层次相关业务流程, 分解和落实责任, 控制企业风险截至目前, 已编制完成内控手册 ( 初稿 ) 报告期内, 董事会审计委员会对公司内控体系建设情况进行了定期跟踪四总体评价和建议 2015 年度, 我们以勤勉尽责的态度, 遵循法律法规公司章程的相关规定, 本着客观公正独立的原则, 认真履行了独立董事职责通过董事会会议专门委员会会议及日常沟通, 我们及时了解公司经营信息, 关注公司发展态势, 认真参与公司重大决策, 就有关事项发表了独立意见, 并利用专业特长为公司决策提出合理化建议, 充分发挥了独立董事的作用, 维护了股东尤其是中小股东的合法权益在我们履行独立董事职责的过程中, 公司董事会高管人员给予了积极有效的配合和支持新的一年, 独立董事将进一步加强与公司董事会监事会经营层之间的沟通与交流, 推进公司治理结构的完善与优化, 切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益以上报告, 提请股东大会审议上海海欣集团股份有限公司独立董事 2016 年 6 月 17 日

35 上海海欣集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料之十上海海欣集团股份有限公司关于调整公司独立董事的议案各位股东 : 公司独立董事郭永清先生的任职将于 2016 年 6 月到期经研究, 公司董事会提名高前善先生 ( 简历附后 ) 为公司第八届董事会独立董事候选人独立董事提名人声明及独立董事候选人声明已于 2016 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露以上议案, 提请股东大会审议上海海欣集团股份有限公司董事会 2016 年 6 月 17 日附 : 独立董事候选人简历高前善, 男,1968 年 9 月出生东北财经大学会计学硕士 ; 复旦大学经济学博士, 注册会计师 ( 非执业 ) 现任上海立信会计金融学院审计学副教授, 曾任安徽省一轻供销公司会计与销售员, 上海智星财务公司审计员等职 2000 年 9 月至今任上海立信会计学院 ( 现更名为上海立信会计金融学院 ) 教师副教授截至目前, 高前善先生未持有海欣股份 A 股及 B 股股票 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

36 上海海欣集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料之十一关于调整董事的议案各位股东 : 本公司推荐的董事蔡雪莲女士因工作变动, 拟不再担任上海海欣集团股份有限公司 ( 以下简称海欣股份 ) 董事职务 ( 同时不再担任海欣股份董事会专门委员会相关职务 ) 经研究, 本公司推荐李四权先生为海欣股份第八届董事会董事候选人 ( 附简历 ), 提请股东大会审议提案人 : 上海松江洞泾工业公司 2016 年 6 月 17 日附 : 董事候选人简历李四权, 男,1965 年 3 月出生, 董事候选人高中学历, 工程师 ; 中共党员现任上海洞泾资产经营管理有限公司党支部副书记总经理曾任天津武警部队排长, 洞泾乡张泾村科长, 洞泾乡交运站后勤负责, 洞泾镇房地产公司副总经理, 洞泾镇姚家村主任, 洞泾镇张泾村主任, 洞泾镇张泾村党支部副书记主任, 上海洞泾城市建设发展有限公司党支部书记副总经理总经理等职截至目前, 李四权先生未持有海欣股份 A 股及 B 股股票 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

关于召开广州白云国际机场股份有限公司

关于召开广州白云国际机场股份有限公司 2004 2005 年 5 月 31 日材料目录 1..1 2..2 3 2004.3 4 2004.12 5 2004 2005..14 6 2004 17 7 2005.18 8 19 9 20 10 23 11 32 24 25 2004 会议须知 - 1 - 2004 会议议程 2004 2004 2004 2005 2004 2004 2005 32 2004 2004-2 - 2004