上海汽车股份有限公司

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1 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会资料 2015 年 5 月 29 日

2 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议须知 为了维护投资者的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 根据 公司法 上市公司股东大会规范意见 公司章程 和 公司股东大会议事规则 等规定, 特制定本须知 : 一 为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 切实维护与会股东 ( 或代理人 ) 的合法权益, 务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议 股东大会设秘书处, 具体负责大会有关事宜 二 股东出席大会, 依法享有发言权 咨询权 表决权等各项权利 公司不向参会股东发放任何形式的礼品, 以平等对待所有股东 请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序, 维护全体股东合法权益 三 股东要求提问的, 可在预备会议时向大会秘书处登记, 并填写提问登记表 股东如发言, 时间原则上不超过 5 分钟 四 为提高大会议事效率, 在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后, 即可进行大会表决 五 大会现场表决采用记名投票表决 六 公司将认真回复股东提出的问题, 如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司 股东共同利益等方面, 公司一时无法回答的请予谅解 华域汽车系统股份有限公司 股东大会秘书处 2015 年 5 月 29 日 1

3 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议议程 一 会议时间现场会议时间 :2015 年 5 月 29 日 ( 星期五 ) 下午 1 时 30 分网络投票起止时间 : 自 2015 年 5 月 29 日至 2015 年 5 月 29 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25, 9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二 现场会议地点 : 上海汽车集团股份有限公司培训中心 3 号楼 3 楼报告厅 ( 上海市虹口区同嘉路 79 号 ) 三 会议主要议程 : ( 一 ) 预备会议, 到会股东书面审议议案 年度董事会工作报告 年度监事会工作报告 年度独立董事述职报告 年度财务决算报告 年度利润分配预案 年年度报告及摘要关于续签日常关联交易框架协议并预计 2015 年度 7 日常关联交易金额的议案 ( 关联股东回避 ) 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 8 担任 2015 年度公司财务审计机构的议案关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 9 担任 2015 年度公司内控审计机构的议案 10 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ( 特 2

4 别决议事项 ) 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ( 特别决议事项, 逐项表决, 关联股东回避 ) 发行股票的种类和面值 发行方式 发行对象 定价基准日 发行价格和定价原则 发行数量和认购方式 限售期 上市地点 募集资金数量和用途 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行决议有效期 12 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 ( 特别决议事项, 关联股东回避 ) 13 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ( 特别决议事项, 关联股东回避 ) 14 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ( 特别决议事项 ) 关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附条 15 件生效的 < 发行股份购买资产协议 > 的议案 ( 特别决 议事项, 关联股东回避 ) 16 关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 ( 特别决议事项, 关联股东回避 ) 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 17 办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 ( 特 别决议事项 ) 18 关于修订 公司章程 的议案 ( 特别决议事项 ) 19 关于修订 公司股东大会议事规则 的议案 3

5 20 关于修订 公司募集资金管理制度 的议案 21 关于制定 公司未来三年 (2015 年 年 ) 股东回报规划 的议案 ( 特别决议事项 ) 关于公司董事会换届选举的议案 非独立董事 候选人朱荣恩 候选人陈虹 候选人陈志鑫 候选人张海涛 候选人张维炯 关于公司董事会换届选举的议案 独立董事 候选人尹燕德 候选人张军 候选人邵瑞庆 关于公司监事会换届选举的议案 候选人周郎辉 候选人高卫平 ( 二 ) 主持人宣布现场股东大会开始及股东出席情况 ( 三 ) 推选大会总监票人 监票人 ( 四 ) 股东问答和现场投票表决 ( 统计有效现场表决票 ) ( 五 ) 宣布现场表决结果 ( 六 ) 公司聘请的律师发表见证意见 4

6 附件 1: 授权委托书 授权委托书 华域汽车系统股份有限公司 : 兹委托 先生 ( 女士 ) 代表本单位 ( 或本人 ) 出席 2015 年 5 月 29 日 召开的贵公司 2014 年度股东大会, 并代为行使表决权 委托人持普通股数 : 委托人持优先股数 : 委托人股东帐户号 : 序号 非累积投票议案名称 同意 反对弃权 年度董事会工作报告 年度监事会工作报告 年度独立董事述职报告 年度财务决算报告 年度利润分配预案 年年度报告及摘要 7 关于续签日常关联交易框架协议并预计 2015 年度日常关联交易金额的议案 ( 关联股东回避 ) 8 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任 2015 年度公司财务审计机构的议案 9 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任 2015 年度公司内控审计机构的议案 10 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ( 特别决议事项 ) 11 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ( 特别 - 5

7 决议事项, 逐项表决, 关联股东回避 ) 发行股票的种类和面值 发行方式 发行对象 定价基准日 发行价格和定价原则 发行数量和认购方式 限售期 上市地点 募集资金数量和用途 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行决议有效期 12 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 ( 特别决议事项, 关联股东回避 ) 13 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案 ( 特别决议事项, 关联股东回避 ) 14 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ( 特别决议事项 ) 15 关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附条件生效的 股份认购协议 的议案 ( 特别决议事项, 关联股东回避 ) 16 关于本次发行涉及关联交易事项的议案 ( 特别决议事项, 关联股东回避 ) 17 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 ( 特别决议事项 ) 18 关于修订 公司章程 的议案 ( 特别决议事项 ) 19 关于修订 股东大会议事规则 的议案 20 关于修订 募集资金管理制度 的议案 21 关于制定 公司未来三年 (2015 年 年 ) 股 6

8 东回报规划 的议案 ( 特别决议事项 ) 序号累积投票议案名称投票数 关于公司董事会换届选举的议案 - 非 应选董事 (5) 人 独立董事 候选人朱荣恩 候选人陈虹 候选人陈志鑫 候选人张海涛 候选人张维炯 关于公司董事会换届选举的议案 - 独 应选独立董事 (3) 人 立董事 候选人尹燕德 候选人张军 候选人邵瑞庆 关于公司监事会换届选举的议案 应选监事 (2) 人 候选人周郎辉 候选人高卫平 委托人签名 ( 盖章 ): 受托人签名 : 委托人身份证号 : 受托人身份证号 : 委托日期 : 年月日 备注 : 委托人应在委托书中 同意 反对 或 弃权 意向中选择一个并打, 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的, 受托人有权按自己的意愿进行表决 7

9 附件 2: 采用累积投票制选举董事 独立董事和监事的投票方式说明 一 股东大会董事候选人选举 独立董事候选人选举 监事会候选人选举作 为议案组分别进行编号 投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票 二 申报股数代表选举票数 对于每个议案组, 股东每持有一股即拥有与该 议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数 如某股东持有上市公司 100 股股 票, 该次股东大会应选董事 10 名, 董事候选人有 12 名, 则该股东对于董事会选 举议案组, 拥有 1000 股的选举票数 三 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票 股东根据自己的意愿进 行投票, 既可以把选举票数集中投给某一候选人, 也可以按照任意组合投给不同 的候选人 投票结束后, 对每一项议案分别累积计算得票数 四 示例 : 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会 监事会改选, 应选 董事 5 名, 董事候选人有 6 名 ; 应选独立董事 2 名, 独立董事候选人有 3 名 ; 应 选监事 2 名, 监事候选人有 3 名 需投票表决的事项如下 : 累积投票议案 4.00 关于选举董事的议案投票数 4.01 例 : 陈 4.02 例 : 赵 4.03 例 : 蒋 4.06 例 : 宋 5.00 关于选举独立董事的议案投票数 5.01 例 : 张 5.02 例 : 王 5.03 例 : 杨 6.00 关于选举监事的议案投票数 6.01 例 : 李 6.02 例 : 陈 6.03 例 : 黄 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票, 采用累积投票制, 他 ( 她 ) 在议案 4.00 关于选举董事的议案 就有 500 票的表决权, 在议案

10 关于选举独立董事的议案 有 200 票的表决权, 在议案 6.00 关于选举董事 的议案 有 200 票的表决权 该投资者可以以 500 票为限, 对议案 4.00 按自己的意愿表决 他 ( 她 ) 既 可以把 500 票集中投给某一位候选人, 也可以按照任意组合分散投给任意候选 人 如表所示 : 序号 议案名称 投票票数方式一方式二方式三方式 4.00 关于选举董事的议案 例 : 陈 例 : 赵 例 : 蒋 例 : 宋

11 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料之一 2014 年度董事会工作报告 各位股东 : 现将公司 2014 年度董事会工作情况报告如下, 请予审议 一 2014 年董事会主要工作回顾 2014 年, 国内乘用车市场保持较快增长态势, 公司全力捕捉市场机会, 不断优化产业布局, 持续推进精益管理, 切实保障配套供货, 确保经济运行质量稳步提升 为更好地促进公司可持续发展,2014 年公司董事会认真履行 公司章程 和股东大会赋予的职责, 重点围绕推进国际化战略 调整优化业务结构 保障公司健康运行等方面, 开展以下工作 : 一是坚持 国际化 战略, 拓展核心业务国际化发展道路 公司董事会坚持 国际化 发展战略, 批准全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司与美国江森自控有限公司签署汽车内饰业务全球合作框架协议, 这是公司把握世界汽车行业发展趋势, 推动核心业务加快 国际化 战略实施的一项重要举措 通过与美国江森自控深化在全球范围内的汽车内饰业务合作, 最终形成一家由公司控股 70% 全球最大汽车内饰公司, 从而奠定公司在汽车内饰业务领域的国际领先地位 此外, 为服务于 国际化 战略, 董事会批准在中国上海自贸区投资设立全资子公司 华域汽车系统 ( 上海 ) 有限公司, 充 10

12 分利用自贸区政策便利, 发挥该公司的海外投融资平台作用, 支持公司国际兼并收购等业务运作 2014 年 7 月, 以该公司为平台收购德国 KSPG 集团下属的德国全资子公司 KS AluTech 公司 50% 股权, 该项目成功实施有助于公司掌握汽车发动机缸体 车身结构件等零部件轻量化技术开发及应用能力, 为加快形成公司铸铝业务的全球配套供货体系创造了条件 二是聚焦核心业务, 调整优化业务结构实现可持续发展 公司董事会注重战略导向, 在密切跟踪汽车及零部件行业发展动态, 对现有业务板块进行深入剖析的基础上, 结合整车客户需求和资本市场投资者诉求, 进一步梳理和明晰未来公司业务发展重点和途径, 不断聚焦具有核心竞争力的核心业务板块和重要业务板块, 以促进业务转型升级 形成支撑公司未来可持续发展的业务群 同时, 公司董事会支持经营管理层根据战略需要, 积极探索业务调整和推出机制, 通过出售股权 内部业务资源整合等方式, 实现业务结构调整优化, 为公司未来可持续发展奠定了基础 三是完善内控建设, 确保公司健康运行提升风险防控能力 公司董事会持续推进内控制度建设, 批准实施 内部控制手册 2.0 版, 完成新版内控手册的培训 对接工作 ; 公司加强对内控制度执行情况的检查, 并加大监督整改力度, 以风险为导向, 确定对所属企业全部业务流程检查和关键四个业务流程抽查范围, 检查覆盖面超过 90%,2014 年在检查总量与上年度基本持平情况下, 内控缺陷检出率比上年度下降近 7 个百分点, 检出内控缺 11

13 陷的整改完成率达到 93% 针对内控检查发现的共性问题, 公司组织相关职能部门开展调研, 指导企业改进业务流程设计, 强化内控制度执行, 有效降低运营风险, 切实提高企业经营管理和风险控制防范水平 公司董事会出具 2014 年度公司内部控制自我评价 报告, 聘请德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任 2014 年度公司内部控制审计机构, 对财务报告内部控制的有效性进行审计, 并出具审计报告 上述工作进一步规范了公司及所属企业的日常经营管理活动, 较好防范企业经营风险, 有效保障企业健康发展 二 会议召开及股东大会决议执行情况 2014 年, 公司董事会严格遵照 股东大会议事规则 董事会议事规则 等要求, 共召开 7 次会议, 同时根据信息披露要求, 完成 4 个定期报告和 18 个临时公告的披露, 没有发生刊登更正公告或补充公告的情形, 保证股东能及时 真实 准确 完整地了解公司情况 ( 一 ) 董事会会议召开及审议情况 年 3 月 20 日, 第七届董事会召开第十一次会议, 审议通过了 2013 年度董事会工作报告 2013 年度总经理工作报告 2013 年度独立董事述职报告 2013 年度财务决算报告 2013 年度利润分配预案 2013 年年度报告及摘要 2013 年度内部控制自我评价报告 2013 年度公司社会责任报告 公司五年滚动发展规划 关于公司控股子公司上海赛 12

14 科利汽车模具技术应用有限公司收购南京南汽模具装备有限公司 100% 股权暨关联交易的议案 关于预计 2014 年度日常关联交易金额的议案 关于预计 2014 年度对外担保的议案 关于 2014 年度公司为所属企业提供委托贷款的议案 关于公司向关联方上海菲特尔莫古轴瓦有限公司提供委托贷款的议案 关于公司控股子公司上海拖拉机内燃机有限公司向关联方上海爱知锻造有限公司提供委托贷款的议案 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任 2014 年度公司财务审计机构的议案 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任 2014 年度公司内部控制审计机构的议案 关于修订公司 < 内部控制手册 > 的议案 关于制定公司 < 内部审计章程 > 的议案 等 20 项议案 年 4 月 28 日, 第七届董事会召开第十二次会议, 以通讯表决方式审议通过了 公司 2014 年第一季度报告 年 5 月 15 日, 第七届董事会召开第十三次会议, 审议通过了 关于公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司与美国江森自控有限公司签署汽车内饰业务全球合作框架协议的议案 关于设立华域汽车系统 ( 上海 ) 有限公司的议案 关于 < 公司激励基金计划 2013 年度实施方案 > 的议案 关于调整公司组织机构的议案 等 4 项议案 年 5 月 28 日, 第七届董事会召开第十四次会议, 以通讯表决方式审议通过了 关于召开公司 2013 年度股东大会的 13

15 议案 年 8 月 8 日, 第七届董事会召开第十五次会议, 以通讯表决方式审议通过了 公司 2014 年半年度报告及摘要 年 10 月 28 日, 第七届董事会召开第十六次会议, 以通讯表决方式审议通过了 公司 2014 年第三季度报告 年 11 月 28 日, 第七届董事会召开第十七次会议, 以通讯表决方式审议通过了 关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案 ( 二 ) 董事会对股东大会决议的执行情况 2014 年 6 月 20 日公司召开 2013 年度股东大会, 对股东大会通过的各项决议, 公司董事会均已有效执行 年度利润分配预案 : 以公司 2013 年年末总股本 2,583,200,175 股为基准, 每 10 股派送现金红利 4.70 元 ( 含税 ), 共计 1,214,104, 元 以上分红派息的股权登记日为 2014 年 8 月 7 日, 除权除息日为 2014 年 8 月 8 日, 相关红利已发放完毕 2. 关于续聘德勤华永会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 担任 2014 年度公司财务审计机构的议案 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任 2014 年度公司内部控制审计机构的议案 : 公司已聘任德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2014 年度财务审计及内部控制审计机构 14

16 三 2014 年度经营情况 2014 年在公司经营管理层和全体员工的共同努力下, 较好地完成了年度经营计划, 各项运营指标稳步提升 ( 一 ) 市场客户拓展 1. 业内业外同步推进, 扩大市场份额公司始终坚持中性化的发展战略, 围绕业内外核心客户的关键产品和关键平台, 通过参与前期同步开发 建立战略合作联盟等手段, 在产品供货 质量保障 成本优化等方面加强同整车企业的战略协作, 全力争取后续业务订单, 确保公司未来业务的稳步增长 公司 2014 年的汇总营业收入业外市场份额达 34.85%, 同比增长 1.66 个百分点 2. 积极拓展海外客户, 加强战略合作国际主要整车企业的全球平台采购策略对公司加快建设同步开发能力和全球供货能力提出严峻挑战 公司紧抓全球平台项目机会, 强化与全球客户的交流合作, 并配臵优势资源为客户全球平台产品的开发和供货提供有力支持, 为争取全球平台业务定点创造有利条件 2014 年, 公司先后组织下属多家企业拜访德国大众 墨西哥大众 巴西大众和大众中国, 以及美国通用 上海通用等, 积极推进战略合作关系的建立 二 业务转型升级 1. 明确公司核心业务战略, 推进业务转型升级公司进一步明确未来公司业务发展重点和发展途径, 着手打 15

17 造具有核心竞争力的战略业务 在汽车内饰领域, 公司积极推动延锋公司与美国江森自控在内饰业务的全球合作与业务重组, 通过整合双方的研发能力和全球客户关系, 全面提升公司在内饰业务领域的核心竞争能力 汽车电子业务也是公司未来重点发展的核心业务, 公司总部技术中心第一个自主研发项目无钥匙进入系统 (PEPS) 已在年内全面完成产品开发和量产准备, 成功实现为上汽乘用车锐腾车型的配套供货, 该产品还获得了上汽乘用车和上海通用等后续车型的定点, 同时公司总部技术中心重点推进智能驾驶主动感应系统的开发, 为后续进入自动驾驶技术领域打好基础 新能源方面, 华域汽车电动系统有限公司自主研发的驱动电机和控制器产品获得上汽乘用车 上汽通用五菱 上汽商用车 众泰汽车 九龙汽车 海马汽车等在内的国内众多整车客户的认可 2. 尝试一般业务退出, 优化资源配臵公司根据战略需要, 稳妥开展了申雅密封件有限公司 47.5% 股权的出售工作, 退出了汽车密封件业务 ; 主动推进上海乾通汽车附件有限公司相关业务与上海皮尔博格有色零部件有限公司铝合金压铸 上海幸福摩托车有限公司汽车泵类业务的三方整合, 实现资产 人员 业务的优化配臵 ; 有序推进公司非核心业务部分参股企业的清算工作 通过市场化原则下的业务结构调整优化, 进一步确保了公司优势管理资源向核心业务和重要业务倾斜, 为实现可持续发展奠定了基础 16

18 ( 三 ) 核心能力培育 1. 加快培育核心技术能力 2014 年, 公司继续深入推进下属企业的技术能力提升和总部技术中心前沿技术自主研发能力建设, 并通过重点项目的稳步实施, 加快研发流程体系的完善和研发人才队伍的培养 公司继续以 一厂一策 技术路线图为抓手, 对所属企业的技术能力发展状况逐一进行评估和指导, 同时加强对各企业重点产品研发项目和技术能力提升项目的考核, 对提升企业整体技术能力起到了良好的推动作用 年内新增一家国家级实验室,3 家上海市认定企业的技术中心和 1 家高新技术企业, 多个项目获得中国汽车工业科学技术奖 中国机械制造工艺科技成果奖和上海市科技进步奖 2014 年, 公司总计申请专利 642 项, 其中发明专利 165 项, 获得专利授权 697 项, 其中发明专利 65 项 2. 全面提升精益管理能力 2014 年, 公司从优化人机比例 提升全局效率和优化管理体系三个方面提升运营效率, 帮助公司进一步降本增效强化成本竞争力 在优化人机比例方面, 公司已在两家所属企业试点物流自动化小车项目, 实现了项目区域内物流无人化 公司还完成了各业务板块自动化发展现状调研, 召开了两次自动化工作推进研讨会, 并在 3 家企业试点实施企业自动化发展规划模板 在提升全局效率方面, 针对生产设备的有效开动时间和产出之间的关系开展专项调研分析, 通过对所属企业的数据采集, 形 17

19 成了公司层面完整的全局效率评价方案 通过对下属企业的现场工作推进 个性化评估和运营信息系统 (OMS) 的管理, 为在 KPI 绩效考核体系中全面引入全局效率管理打好了基础 在优化管理体系方面, 公司联合所属企业以及英国标准协会 (BSI) 启动了 华域汽车质量管理准则 的编写工作, 通过对所属企业的质量管理专项评审和实物质量抽查工作的结果, 以及下属企业在质量管理体系建设的经验, 明确和统一公司在质量管理领域的要求, 优化现有的质量管理流程和方法, 为实现管理方式的推广及模块化复制提供基础和保障 ( 四 ) 国际经营探索 1. 凭借全球平台项目, 加快海外布局步伐 2014 年, 公司海外发展继续迈出新步伐, 延锋公司相继在国外新建内饰生产基地, 分别为通用和福特全球项目进行配套 华域正大 ( 泰国 ) 公司深度国产化项目顺利开展, 年内已完成上汽乘用车 MG6 车型投产工作,MG 新投产车型的配套准备工作也正在进行中 2. 加快国际兼并重组, 拓展海外客户资源除推动延锋公司与美国江森自控在内饰业务的全球合作与业务重组外, 公司还进一步深化与德国 KSPG 集团的战略合作, 通过收购其铸铝业务单元 KS AluTech 公司 50% 股权, 进入了奔驰 宝马 大众等主流整车企业的全球配套体系, 有利于铸铝业务迅速提升国际经营能力 18

20 3. 加快管理资源储备, 提升国际经营能力公司从人力资源 管理体系等方面积极开展工作, 为公司国际经营储备资源 公司通过菁英计划 国际管培生等项目系统化培养国际化经营人才 同时, 公司以国内现有管理体系为基础, 努力打造可复制的国际化管理体系, 实现了海外经营管理的流程化 制度化和信息化, 有利于提升运营效率, 管控经营风险 四 2015 年经营计划 2015 年, 公司将紧密跟踪国内汽车市场走势, 抓住市场机遇, 敢于攻坚克难, 增强应对挑战的危机感, 增强创新转型的紧迫感, 加快核心技术创新步伐, 积极开拓海外市场, 加快提升国际经营能力, 确保完成全年各项任务 2015 年公司力争实现合并营业收入 775 亿元, 并在此基础上将营业成本相应控制在 660 亿元以内 为此,2015 年公司主要任务如下 : 一是加强对行业发展趋势的把握, 把握国内及全球汽车工业发展的整体态势, 把握新技术对传统汽车技术的冲击和融合, 把握汽车及零部件行业全球化给公司带来的机遇和挑战, 科学编制 十三五 规划, 明确公司新一轮战略发展的定位 ; 二是进一步加快技术创新能力建设, 形成核心和重要业务自主 造血机制, 重点加强技术开发体系和核心研发队伍建设 ; 三是把握全球平台项目带来的战略机遇, 灵活利用自主发展 国际合作和兼并收购等方式, 积极推进海外布局, 拓展海外市场, 建立可复制的国际化管理体系 ; 19

21 四是以系统化的方法和措施, 对人员 设备 资金和体系等 成本控制的核心环节设定跟踪考核指标, 进一步提升成本控制能 力, 不断巩固成本竞争优势 以上报告请股东大会审议 华域汽车系统股份有限公司 董事会 2015 年 5 月 29 日 20

22 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料之二 2014 年度监事会工作报告 各位股东 : 现将公司 2014 年度监事会工作情况报告如下, 请予审议 一 监事会工作情况报告期内, 公司监事会按照 公司法 证券法 公司章程 以及 监事会议事规则 的要求, 本着对全体股东负责的精神, 积极勤勉 规范尽责地开展各项工作, 对公司关联交易 内控规范 定期报告编制以及董事 高级管理人员依法履职等情况进行合法合规性的监督, 维护了公司和全体股东的合法权益 报告期内, 公司监事会共召开六次会议, 具体审议内容如下 : 2014 年 3 月 2 日, 公司第七届监事会召开第九次会议, 会议审议通过 2013 年度监事会工作报告 2013 年年度报告及摘要 2013 年度内部控制自我评价报告 2013 年度公司社会责任报告 关于预计 2014 年度日常关联交易金额的议案 和 关于公司控股子公司上海赛科利汽车模具技术应用有限公司收购南京南汽模具装备有限公司 100% 股权暨关联交易的议案 等 6 项议案 2014 年 4 月 28 日, 公司第七届监事会以通讯方式召开第十次会议, 会议审议通过 2014 年第一季度报告 2014 年 8 月 8 日, 公司第七届监事会以通讯方式召开第十一次会议, 会议审议通过 公司 2014 年半年度报告及摘要 2014 年 10 月 28 日, 公司第七届监事会以通讯方式召开第十二次会议, 会议审议通过 公司 2014 年第三季度报告 21

23 2014 年 11 月 28 日, 公司第七届监事会以通讯方式召开第十三次会议, 会议审议通过 关于补选公司监事的议案 薛建先生因到龄退休, 申请辞去公司第七届监事会主席 监事职务 ; 杨静怡女士因到龄退休, 申请辞去公司第七届监事会监事职务 公司监事会提名周郎辉先生 高卫平先生为公司第七届监事会监事候选人 2014 年 12 月 16 日公司召开 2014 年第一次临时股东大会, 以累积投票制方式审议通过 关于补选公司监事的议案, 补选周郎辉先生 高卫平先生为公司第七届监事会监事 同日, 公司第七届监事会召开第十四次会议, 会议审议通过 关于选举公司监事会主席的议案, 选举周郎辉先生为公司第七届监事会主席 报告期内, 公司监事全体列席了董事会各次现场会议和股东大会, 并对会议的召集 召开 审议及表决程序的合法合规性进行监督 上述董事会会议的召集与召开符合法律法规和 公司章程 等规定, 董事会成员在审议表决上述议案时履行了忠实和勤勉义务, 监事会没有发现董事会审议通过议案的程序违反有关法律法规和 公司章程 等规定 二 监事会独立意见报告期内, 公司监事会一方面抓好自身建设, 认真学习相关监管知识, 不断提高履职能力, 另一方面强化日常履职职能, 认真执行监事会内部文件传阅制度, 定期查阅与履职相关的公司日常会议 文件等资料, 切实履行监督职能 报告期内, 公司监事会根据 公司章程 监事会议事规则 等要求, 对公司依法运作 定期报告 内控建设 关联交易 募集资金使用 收购或出售资产等事项进行检查和监督, 具体意见 22

24 如下 : ( 一 ) 公司依法运作情况监事会严格按照法律 法规和 公司章程 监事会议事规则 的相关规定, 充分履行监督职能, 对公司的决策程序和董事 高管履职情况进行监督 监事会认为公司在本报告期内的股东大会 董事会的召集 召开及决策程序符合 公司章程 的有关规定 ; 公司董事能亲自出席会议, 在审议各项议案时, 履行了忠实和勤勉义务 ; 公司依法执行股东大会和董事会的各项决议, 经营管理层能定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告, 高级管理人员没有违反法律 法规和 公司章程 的情况发生, 没有损害公司利益和股东权益的行为 公司的股东大会 董事会 监事会等会议决议及相关重大信息, 均能按照 信息披露事务管理制度 的要求, 真实 准确 完整 及时地进行披露 ( 二 ) 公司财务真实性情况监事会检查了公司 2014 年各期的定期报告, 其内容及格式均严格按照国家财政法规 中国证监会 上海证券交易所的相关规定进行编制 公司 2014 年年度报告已经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 公司 2014 年年度报告客观 真实地反映了公司的财务状况和经营业绩 ( 三 ) 公司内控建设情况监事会关注公司内控建设工作 报告期内公司根据国家五部委颁布的 企业内部控制基本规范 及其配套指引和董事会提出的要求, 按照企业运营发展以及管理方式调整的需要, 结合内控手册运行实际情况, 对公司内控手册进行修订, 公司董事会批准 23

25 公司内部控制手册 V2.0 自 2014 年 4 月 1 日起施行 公司进一步加强对内控执行情况的监督和检查, 及时发现问题并落实整改, 有效促进企业管理水平的不断提高 公司董事会出具了 公司 2014 年度内部控制自我评价报告, 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对财务报告内部控制的有效性进行了审计, 并出具审计报告 公司内控体系的不断健全和完善, 有效规范了日常经营管理活动, 进一步提高企业经营风险防范能力 ( 四 ) 公司日常关联交易情况监事会认为公司预计的 2014 年度日常关联交易发生额, 是公司正常生产经营的需要, 定价符合诚实信用 公开 公正 公平的原则, 没有发生损害公司利益的情况 ; 公司对日常关联交易的表决程序合法, 关联董事回避表决, 独立董事对关联交易作出了客观 独立的判断意见, 未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况 ( 五 ) 公司募集资金使用情况报告期内, 无募集资金使用情况 ( 六 ) 公司收购或出售资产情况报告期内, 公司控股子公司上海赛科利汽车模具技术应用有限公司成功收购南京南汽模具装备有限公司 100% 股权 监事会认为本次交易符合公司下属企业的发展战略, 有利于公司下属企业完善生产布局, 有效整合资源, 能避免与关联公司的潜在同业竞争 ; 交易定价符合公开 公正 公平的原则, 不会损害公司的利益 ; 公司对关联交易的表决程序合法, 关联董事回避表决, 独立董事对关联交易作出了客观 独立的判断意见, 未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况 24

26 2015 年, 公司监事会将进一步加强自身建设, 参加各类监事培训和学习交流活动, 提升监事履职能力, 提高监事会工作效率, 同时, 加强与监管部门 董事会和经营管理层的沟通, 通过列席相关会议 深入现场调研 查阅动态信息等方式, 及时掌握公司经营动态, 充分发挥监督职能, 实施有效监督, 促进公司规范化运作, 切实维护好公司利益和全体股东的合法权益 以上报告请股东大会审议 华域汽车系统股份有限公司 监事会 2015 年 5 月 29 日 25

27 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料之三 2014 年度独立董事述职报告 各位股东 : 现将 2014 年度独立董事工作情况报告如下, 请予审议 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 和 公司章程 独立董事工作制度 等规定, 我们忠实履行独立董事职责, 积极参与公司治理, 努力维护公司整体利益和全体股东利益 现就 2014 年度主要履职情况报告如下 : 一 个人基本情况 ( 按姓氏笔划排序 ) 朱荣恩先生, 经济学博士, 教授 曾任上海财经大学教师 上海申华股份有限公司财务总监 ( 兼 ) 现任上海财经大学教师 上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁 ( 兼 ), 安信信托投资股份公司独立董事 上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事 华域汽车系统股份有限公司独立董事 张维炯先生, 企业战略学博士, 教授 曾任上海交通大学动力机械工程系助教, 上海交通大学管理学院助理院长 副院长, 中欧国际工商学院 EMBA 主任, 副教务长 现任中欧国际工商学院副院长兼中方教务长, 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事 华域汽车系统股份有限公司独立董事 陈步林先生, 工商管理硕士, 高级统计师 曾任上海市财政局第一分局专管员 第一财政所所长, 上海市财政局第三分局负责人, 上海市财政局第二分局局长 党组书记, 上海市财政局副 26

28 局长 机关党委书记, 上海市统计局副局长 局长 党组书记, 上海市国有资产管理办公室主任 党组书记, 上海市国有资产管理委员会秘书长, 上海市政协常委, 国泰君安证券股份有限公司副董事长, 国泰君安投资管理股份有限公司董事长 党委书记 现任华域汽车系统股份有限公司独立董事 作为公司独立董事, 我们不在公司担任除董事以外的其他职务, 我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 报告期内, 我们均不存在影响本人担任公司独立董事独立性的情况发生 二 年度履职概况报告期内, 公司董事会以现场及通讯方式共召开 7 次会议, 我们作为独立董事, 均参加会议 在每次董事会会议召开之前, 我们认真审阅会议资料, 为董事会决策做好准备工作 ; 会议上我们认真审议各项议题, 积极参与讨论并提出建议, 充分发挥专业独立作用, 并按照规定对相关事项发表了独立意见, 我们未对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议 报告期内, 董事会专门委员会共召开 9 次会议, 其中战略委员会召开 2 次会议, 审计委员会召开 5 次会议, 提名 薪酬与考核委员会召开 2 次会议 朱荣恩先生作为审计委员会主任委员和提名 薪酬与考核委员会委员, 共召集和主持 5 次审计委员会会议, 出席 2 次提名 薪酬与考核委员会会议, 朱荣恩先生发挥在上市公司内控建设 财务管理等方面的专业优势, 为公司定期财务报告的编制 内控体系的完善等事项提出了意见或建议, 对公司董事 监事和高级 27

29 管理人员薪酬情况 公司激励基金计划实施方案等事项进行了认真的审核 张维炯先生作为提名 薪酬与考核委员会主任委员, 共召集和主持 2 次提名 薪酬与考核委员会会议, 充分发挥在企业管理方面的专业优势, 认真审核公司董事 监事和高级管理人员绩效考核和薪酬发放 激励基金计划实施方案等事项并提出了意见或建议 陈步林先生作为战略委员会和审计委员会委员, 共出席 2 次战略委员会会议和 5 次审计委员会会议, 对公司科学制定发展规划 核心业务国际经营等事项提出建议, 对公司定期报告 内控建设和关联交易等事项进行了认真的审核 报告期内, 公司共召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会 张维炯先生 (2 次 ) 和朱荣恩先生 (2 次 ) 因公出差, 在履行相关请假手续后, 由陈步林先生代表独立董事出席现场会议 在日常履职过程中, 我们关注国内汽车市场的信息, 通过审阅公司定期报送的 月度动态信息 资本市场信息半月刊 等材料, 及时掌握公司的生产经营现状及国内汽车行业相关上市公司资本市场表现等, 同时对公司的可持续发展提出了自己的意见或建议 三 年度履职重点关注事项报告期内, 我们认真参与董事会各项议案的审议及决策, 根据相关监管要求和 公司章程 等规定, 对报告期内公司重要事项发表独立意见 28

30 1. 关联交易情况我们对公司第七届董事会第十一次会议审议的 关于公司控股子公司上海赛科利汽车模具技术应用有限公司收购南京南汽模具装备有限公司 100% 股权暨关联交易的议案 关于预计 2014 年度日常关联交易金额的议案 关于向关联方上海菲特尔莫古轴瓦有限公司提供委托贷款的议案 和 关于公司控股子公司上海拖拉机内燃机有限公司向关联方上海爱知锻造有限公司提供委托贷款的议案 进行了审阅, 并发表独立意见, 认为上述关联交易是按照诚实信用原则和遵循公开 公正 公平的原则进行的, 其中收购南京南汽模具装备有限公司有利于公司下属企业完善生产布局, 有效整合资源, 避免未来与公司控股股东及其关联方的潜在同业竞争 ; 日常经营性关联交易, 是公司生产 经营活动的重要组成部分, 对公司业务的增长有着积极的影响 ; 委托贷款有利于解决公司下属企业正常生产经营中流动资金的需求 上述各项交易不存在损害中小股东和其他非关联股东利益的情况 2. 对外担保及资金占用情况 2014 年度公司没有发生新增的对外担保事项 公司与关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来, 交易程序合法, 定价公允, 不存在公司的控股股东 其他关联方非经营性占用公司资金的情况 3. 高级管理人员薪酬情况我们对公司高级管理人员薪酬及考核结果进行了审核, 并审阅了 公司激励基金计划 2013 年度实施方案, 认为高级管理人 29

31 员的薪酬及激励基金是根据公司的年度目标和考核情况进行发放, 符合公司的相关规定 4. 聘任或者更换会计师事务所情况经公司 2013 年度股东大会审议, 同意公司续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 德勤 ) 担任公司 2014 年度财务审计机构 5. 现金分红情况报告期内, 公司按照 公司章程 及相关规定, 积极回报投资者, 实施了 2013 年度利润分配方案 我们认为公司已在 公司章程 中明确了现金分红和利润分配的政策 报告期内, 公司现金分红执行情况符合 公司章程 的规定 6. 公司及股东承诺履行情况上市公司 控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项, 没有发生违反承诺的情况 7. 信息披露的执行情况公司全年共发布 4 期定期报告和 18 份临时公告 我们认为公司的信息披露遵循了公开 公正 公平的原则, 对达到披露要求的公司重大信息均进行了及时披露 8. 内部控制执行情况报告期内, 公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构 根据审计结果, 德勤出具了标准内部控制审计报告, 认为公司 2014 年度按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 我们认为, 公司内控制度完善, 相关的内部控制执行程序有效 30

32 9. 董事会及下属专门委员会运作情况报告期内, 公司董事会及专门委员会的运作, 包括会议通知 会议召开 现场讨论 决策表决 文件签署 决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求 10. 其他 (1) 未发生提议召开董事会的情况 ; (2) 未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 四 总体评价和建议报告期内, 公司董事会运作规范, 经营业绩稳步提升, 内控体系不断完善, 信息披露及时准确 我们本着忠实与勤勉的精神切实履行独立董事义务, 充分发挥专业独立作用, 据实发表独立意见, 为进一步提升董事会科学决策水平和公司经营管理水平出谋划策, 努力维护了上市公司及全体股东的合法权益 以上报告请股东大会审议 独立董事 : 陈步林 张维炯 朱荣恩 2015 年 5 月 29 日 31

33 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料之四 2014 年度财务决算报告 各位股东 : 现将公司 2014 年度财务决算报告如下, 请予审议 一 2014 年度公司主要财务指标完成情况 ( 合并报表 ) ( 一 ) 追溯调整事项公司持股 75% 的子公司上海赛科利汽车模具技术应用有限公司于 2014 年 10 月完成向上海汽车集团股份有限公司购买其持有的赛科利 ( 南京 ) 汽车模具技术应用有限公司 100% 股权, 将其纳入合并财务报表合并范围 该交易构成同一控制下企业合并, 公司对比较会计报表进行追溯调整 ( 二 ) 主要财务指标 1. 营业总收入 :7,397, 万元, 比上年增长 6.05% 2. 营业利润 :678, 万元, 比上年减少 3.88% 3. 利润总额 :698, 万元, 比上年减少 2.63% 4. 归属于母公司的净利润 :445, 万元, 比上年增长 29.23% 5. 总资产 :2014 年末 6,324, 万元, 比上年增长 15.56% 6. 归属于母公司的股东权益 :2014 年末 2,361, 万元, 比上年增长 25.81% 7. 资产负债率 :54.91%, 比上年减少 2.06 个百分点 8. 净资产收益率 : 加权平均 20.76%, 比上年增加 2.79 个百分点 2014 年, 公司合并财务报表的基本每股收益 元, 扣除 32

34 非经常性损益后的基本每股收益 元, 每股净资产 元, 每股经营活动产生的现金流量净额 元 二 2014 年度公司主要财务指标完成情况 ( 母公司报表 ) 1. 利润总额 :232, 万元, 比上年减少 13.45% 2. 净利润 :232, 万元, 比上年减少 13.70% 3. 总资产 :2014 年末 2,728, 万元, 比上年增长 12.83% 4. 股东权益 :2014 年末 2,086, 万元, 比上年增长 16.99% 5. 资产负债率 :23.52%, 比上年减少 2.72 个百分点 6. 净资产收益率 : 加权平均 11.87%, 比上年减少 3.83 个百分点 以上报告请股东大会审议 华域汽车系统股份有限公司 2015 年 5 月 29 日 33

35 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料之五 2014 年度利润分配预案 各位股东 : 现将公司 2014 年度利润分配预案报告如下 : 经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2014 年度公司报表 ( 母公司 ) 净利润 2,320,919, 元, 提取法定盈余公积金 232,091, 元,2014 年度当年实现可供分配利润额为 2,088,827, 元 本次利润分配预案为 : 以公司 2014 年年末总股本 2,583,200,175 股为基准, 每 10 股派送现金红利 5.2 元 ( 含税 ), 共计 1,343,264, 元, 占母公司当年实现可供分配利润额的 64.31%, 占当年合并报表归属于上市公司股东的净利润的 30.15% 公司当年未分配利润结余 745,563, 元, 加 2013 年年末未分配利润 3,727,275, 元, 公司未分配利润结余 4,472,838, 元 本次不进行资本公积金转增 以上议案请股东大会审议 华域汽车系统股份有限公司 2015 年 5 月 29 日 34

36 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料之六 2014 年年度报告及摘要 各位股东 : 根据 公司章程 的有关规定, 现将公司 2014 年年度报告提请股东大会审议 ( 详见印刷本 ) 公司 2014 年年度报告全文及摘要已经于 2015 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站 ( 公开披露 以上议案请股东大会审议 华域汽车系统股份有限公司 2015 年 5 月 29 日 35

37 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料之七 关于续签日常关联交易协议并 预计 2015 年度日常关联交易金额的议案 各位股东 : 现就公司续签日常关联交易框架协议以及预计 2015 年度日常关联交易金额事项报告如下 : 一 续签日常关联交易框架协议 2012 年, 经公司六届十七次董事会和 2011 年度公司股东大会批准, 公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司 ( 以下简称 上汽集团 ) 签署了 商品供应框架协议 综合服务框架协议 房地租赁框架协议 金融服务框架协议 等四份日常关联交易框架协议, 有效期为三年 2015 年, 公司拟与控股股东上汽集团续签上述四个框架协议, 公司未对上述协议内容做实质性修改 上述四个框架协议自公司股东大会审议批准之日起生效, 原协议自动失效 二 2014 年度日常关联交易执行情况及预计 2015 年度日常关联交易金额根据上海证券交易所 股票上市规则 公司 关联交易管理制度 以及日常关联交易框架协议的约定, 公司应在每年初分别预测该年度内日常关联交易框架协议项下各类日常关联交易 36

38 的金额, 并在下一年就实际发生额向董事会和股东大会进行汇报 2014 年初, 公司对 2014 年度四个框架协议项下的日常关联交 易金额进行了预测, 并经公司七届十一次董事会和 2013 年度股东 大会批准 现将 2014 年度预测金额和实际发生金额报告如下 : 商品供应框架协议 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应商品华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品 2014 年预计金额 ( 万元 ) 2014 年实际发生金额 ( 万元 ) 1,300, ,008 7,500,000 6,237,452 合计 8,800,000 7,121,460 综合服务框架协议 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应服务华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务 2014 年预计金额 ( 万元 ) 2014 年实际发生金额 ( 万元 ) 10,000 9,840 15,000 10,542 合计 25,000 20,382 房地租赁框架协议 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业支付租金华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金 2014 年预计金额 ( 万元 ) 2014 年实际发生金额 ( 万元 ) 10,000 3,460 15,000 3,775 合计 25,000 7,235 金融服务框架协议 2014 年预计金额 ( 万元 ) 2014 年实际发生金额 ( 万元 ) 合计 30,000 15,036 基于 2014 年度日常关联交易的实际发生金额, 并考虑业务 37

39 发展及可能的变动因素后, 公司预计 2015 年度四个框架协议项下各类日常关联交易的总金额约为 12,105,000 万元, 具体情况如下 : 商品供应框架协议 2015 年预计金额 ( 万元 ) 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应商品华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品 2,000,000 10,000,000 合计 12,000,000 综合服务框架协议 2015 年预计金额 ( 万元 ) 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应服务华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务 25,000 25,000 合计 50,000 房地租赁框架协议 2015 年预计金额 ( 万元 ) 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业支付租金华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金 10,000 15,000 合计 25,000 金融服务框架协议 2015 年预计金额 ( 万元 ) 合计 30,000 上述预计金额获得公司股东大会通过后, 将作为四个日常关联交易框架协议的附件, 公司股东大会无需就该等协议项下的具体实施协议进行审议表决 38

40 根据公司章程以及其他相关规定, 由于本议案涉及与上汽集 团之间的关联交易, 股东大会表决本议案时, 关联股东上汽集团 需回避表决 以上议案请股东大会审议, 关联股东上汽集团回避表决 华域汽车系统股份有限公司 2015 年 5 月 29 日 39

41 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料之八 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任 2015 年度公司财务审计机构的议案 各位股东 : 公司第七届董事会第十一次会议和 2013 年度股东大会审议通过了 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任 2014 年度公司财务审计机构的议案, 同意公司聘任德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 德勤 ) 为公司 2014 年度财务审计机构 在 2014 年度财务审计过程中, 德勤合理安排审计队伍, 对公司本部及下属多家企业进行了审计, 同时其税务 企业风险管理部门人员对公司税务情况 企业风险和内部控制情况进行了复核, 顺利完成公司年度审计工作 审计委员会认可德勤的专业知识 服务经验及勤勉尽责的独立审计精神, 审计委员会对德勤 2014 年度的财务审计工作及执业质量表示满意 2014 年度公司实际支付给德勤的审计费用为人民币 400 万元 2015 年度, 公司拟续聘德勤担任公司的财务审计机构, 在审计范围无重大变化的情况下, 年度审计费用拟不超过人民币 400 万元 以上议案请股东大会审议 华域汽车系统股份有限公司 年 5 月 29 日

42 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料之九 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任 2015 年度公司内控审计机构的议案 各位股东 : 公司第七届董事会第十一次会议和 2013 年度股东大会审议通过了 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任 2014 年度公司内部控制审计机构的议案, 同意公司聘任德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 德勤 ) 为公司 2014 年度内控审计机构 在 2014 年度内控审计过程中, 德勤积极与公司协调, 合理安排预审及终审时间, 组织富有经验的审计团队, 对公司本部及下属多家企业进行了现场内控审计, 顺利完成公司内控审计工作 审计委员会对德勤 2014 年度的内控审计工作及执业质量表示满意 2014 年度公司实际支付给德勤的内控审计费用为 109 万元 2015 年度, 公司拟续聘德勤担任公司的内控审计机构, 在审计范围无重大变化的情况下, 内控审计费用拟不超过人民币 110 万元 以上议案请股东大会审议 华域汽车系统股份有限公司 2015 年 5 月 29 日 41

43 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料之十 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 各位股东 : 为促进公司持续稳定发展, 公司拟向包括控股股东上海汽车集团股份有限公司在内的不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票 ( 以下简称 本次发行 ) 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规及规范性文件的相关规定, 对照上市公司非公开发行股票的条件, 公司对实际情况及相关事项进行了自查后, 认为公司符合现行法律 法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股票的各项条件, 同时, 公司不存在以下不得非公开发行股票的情形 : 1. 本次发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 2. 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 ; 3. 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 ; 4. 现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 ; 42

44 5. 公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查 ; 6. 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 以上议案请股东大会审议 华域汽车系统股份有限公司 2015 年 5 月 29 日 43

45 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料之十一 关于公司非公开发行 A 股股票的方案 各位股东 : 为促进公司持续稳定发展, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规及规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 公司拟向包括控股股东上海汽车集团股份有限公司 ( 以下简称 上汽集团 ) 在内的不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票 ( 以下简称 本次发行 ), 具体方案如下 : 1. 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2. 发行方式本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式, 在获得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 核准后六个月内择机发行 3. 发行对象本次发行的发行对象为包括公司控股股东上汽集团在内的不超过十名特定对象 除上汽集团外, 其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 44

46 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人 自然人和合法投资者 基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 本次发行获得中国证监会核准后, 将根据 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定以竞价方式确定上汽集团之外的其他发行对象 在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前, 若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整, 则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限 4. 定价基准日 发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告之日, 即 2015 年 4 月 23 日 本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 ) 的 90%, 即本次发行的发行价格不低于人民币 元 / 股 如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利 派送股票股利 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 上述发行底价将作相应调整 在上述发行底价 ( 即人民币 元 / 股 ) 基础上, 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会或董事 45

47 会授权人士根据股东大会的授权, 依照相关法律 法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定 上汽集团不参与本次发行定价的市场询价过程, 但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购 若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形, 则上汽集团认购价格为发行底价 ( 即人民币 元 / 股 ) 5. 发行数量和认购方式本次发行拟发行股份的数量不超过 554,730,984 股 ( 含本数 ) 其中, 上汽集团将以其持有的上海汇众汽车制造有限公司 ( 以下简称 汇众公司 )100% 股权参与认购 经上海东洲资产评估有限公司评估, 以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日, 汇众公司 100% 股权的评估值为人民币 4,507,884, 元 ( 该评估结果尚待上海市人民政府国有资产监督管理委员会备案 ) 经公司与上汽集团协商一致, 汇众公司 100% 股权的交易价格确定为人民币 4,507,884, 元 上汽集团认购的股份数量 = 汇众公司 100% 股权的交易价格 ( 即人民币 4,507,884, 元 ) 本次发行的发行价格, 根据前述公式计算, 不足 1 股整数股的余额部分由上汽集团以现金方式向公司支付 其余股份由本次发行其他特定对象以现金方式认购 在上述发行范围内, 将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐人及主承销商协商确 46

48 定最终的发行数量 若公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利 派送股票股利 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 本次发行股份数量区间及上汽集团认购股份数量将作相应调整 6. 限售期上汽集团作为公司控股股东通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让 ; 除上汽集团外, 其他特定投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让 7. 上市地点限售期届满后, 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易 8. 募集资金数量和用途本次发行募集资金总额不超过人民币 8,970,000,000 元 ( 含发行费用 ), 其中上汽集团以其持有的汇众公司 100% 股权认购本次发行的部分股份, 该等股权认购部分的交易金额为人民币 4,507,884, 元, 其余部分由其他特定对象以现金进行认购 汇众公司 100% 股权作价 4,507,884, 元, 本次非公开发行可募集的现金不超过 4,462,115, 元 ( 含发行费用 ) 扣除发行费用后, 公司本次发行募集资金净额投资项目情况如下 : 47

49 单位 : 万元 序号项目名称实施主体投资总额 拟投入募集 资金金额 1 车用耐高温 耐磨损曲轴 增压器等精密零部件制造项目 上海圣德曼铸造海安有限公司 52, , 车用耐高温 耐磨损刹车盘 曲轴等精密零部件制造项目 上海圣德曼铸造海安有限公司 69, , 受让马勒持有的上海三 3 电贝洱汽车空调有限公 司 9.5% 股权 华域汽车系统股份有限公司 18, , 汽车空调压缩机项目 上海三电贝洱空调系统有限 公司 100, , 南京基地模检具业务搬迁改造项目 赛科利 ( 南京 ) 汽车模具技术应用有限公司 28, , 金桥基地焊接车间三期扩建项目 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 25, , 金桥基地热成形件产能扩充项目 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 9, , 烟台基地热成形件产能扩充项目 赛科利 ( 烟台 ) 汽车模具技术应用有限公司 4, , 烟台基地热成形件产能扩充配套项目 赛科利 ( 烟台 ) 汽车模具技术应用有限公司 2, , 汽车零部件高端粉末冶金项目智能驾驶主动感应系统研发 上海汽车粉末冶金有限公司 31, , 华域汽车系统股份有限公司 30, ,

50 序号项目名称实施主体投资总额 拟投入募集 资金金额 新能源汽车大功率集成化驱动系统平台研发偿还公司债券及银行贷款 华域汽车系统股份有限公司 8, , 华域汽车系统股份有限公司 200, , 合计 582, , 注 : 就第 1 项募集资金投资项目, 原项目名称为 曲轴 支架壳体等汽车零部件精密铸造项目, 经备案机关确认后变更为 车用耐高温 耐磨损曲轴 增压器等精密零部件制造项目, 除名称外, 其他建设内容和投资规模均不变 上述 项募集资金投资项目均由公司间接持股的子公司实施, 其中对于 项, 公司将通过先向相关直接持股的子公司进行增资, 继而由该等公司向上述募集资金投资项目的实施主体进行增资及 / 或委托贷款 对于 2 项, 公司将通过先向相关直接持股的子公司进行增资及委托贷款, 继而由该公司向上述募集资金投资项目的实施主体进行增资及委托贷款 对于非全资子公司, 相关少数股东均将等比例进行增资及 / 或委托贷款 若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目 优先顺序及各项目的具体投资额, 募集资金不足部分由公司以自筹资金解决 若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致, 公司可以根据实际情况以其他资金先行投入, 待募集资金到位后予以 49

51 臵换 9. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有 10. 本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起 12 个月内有效 根据公司章程以及其他相关规定, 由于本次发行涉及与上汽集团之间的关联交易, 股东大会表决本项议案时, 关联股东上汽集团需回避表决 以上议案请股东大会审议并逐项表决, 关联股东上汽集团回 避表决 华域汽车系统股份有限公司 2015 年 5 月 29 日 50

52 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料之十二 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 各位股东 : 为促进公司持续稳定发展, 公司拟向包括控股股东上海汽车集团股份有限公司 ( 以下简称 上汽集团 ) 在内的不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票 ( 以下简称 本次发行 ) 就本次发行, 公司根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 等法律 法规及规范性文件的相关规定编制了 华域汽车系统股份有限公司非公开发行 A 股股票预案, 预案内容详见附件 华域汽车系统股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 以上议案请股东大会审议, 关联股东上汽集团回避表决 华域汽车系统股份有限公司 2015 年 5 月 29 日 51

53 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料之十三 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用 可行性分析报告的议案 各位股东 : 为促进公司持续稳定发展, 公司拟向包括控股股东上海汽车集团股份有限公司 ( 以下简称 上汽集团 ) 在内的不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票募集资金 ( 以下简称 本次发行 ) 为保证本次发行所筹资金合理 安全 高效的运用, 公司编制了 华域汽车系统股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告, 具体内容参见附件 华域汽车系统股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 第三节相关内容 以上议案请股东大会审议, 关联股东上汽集团回避表决 华域汽车系统股份有限公司 2015 年 5 月 29 日 52

54 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料之十四 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东 : 为促进公司持续稳定发展, 公司拟向包括控股股东上海汽车集团股份有限公司在内的不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票 鉴于公司自 2009 年重组上海巴士实业 ( 集团 ) 股份有限公司上市后, 最近五个会计年度均未通过配股 增发 可转换公司债券等方式募集过现金 根据中国证监会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的有关规定, 公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告 以上议案请股东大会审议 华域汽车系统股份有限公司 2015 年 5 月 29 日 53

55 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料之十五 关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署 附条件生效的 发行股份购买资产协议 的议案 各位股东 : 为促进公司持续稳定发展, 公司拟向包括控股股东上海汽车集团股份有限公司 ( 以下简称 上汽集团 ) 在内的不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票 ( 以下简称 本次发行 ) 为明确双方在本次发行中的权利和义务, 公司拟与上汽集团签署附条件生效的 发行股份购买资产协议, 协议主要内容参见附件 华域汽车系统股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 第二节第八项相关内容 以上议案请股东大会审议, 关联股东上汽集团回避表决 华域汽车系统股份有限公司 2015 年 5 月 29 日 54

56 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料之十六 关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 各位股东 : 为促进公司持续稳定发展, 公司拟向包括控股股东上海汽车集团股份有限公司 ( 以下简称 上汽集团 ) 在内的不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票 ( 以下简称 本次发行 ) 根据 上海证券交易所股票上市规则 及公司章程, 上汽集团为公司关联方, 本次发行构成公司与上汽集团之间的关联交易 本次发行涉及的关联交易符合公开 公平 公正的原则 ; 定价方式符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规及规范性文件的规定 ; 上汽集团的认购价格客观 公允, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形 以上议案请股东大会审议, 关联股东上汽集团回避表决 华域汽车系统股份有限公司 2015 年 5 月 29 日 55

57 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料之十七 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 各位股东 : 为促进公司持续稳定发展, 公司拟向包括控股股东上海汽车集团股份有限公司在内的不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票 ( 以下简称 本次发行 ) 为高效 有序地完成本次发行工作, 根据相关法律 法规及公司章程的规定, 公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士, 全权办理与本次发行有关的全部事宜, 包括但不限于 : 1. 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案, 包括但不限于 : 发行询价对象 发行时机 发行数量 发行起止日期 发行价格 发行对象的选择等 ; 2. 修改 补充 签署 递交 呈报 执行与本次发行有关的一切协议 合同和文件 ( 包括但不限于承销及保荐协议 与募集资金投资项目相关的协议等 ); 3. 聘请中介机构办理本次发行申报事宜 ; 4. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整 ; 5. 在本次发行完成后, 办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 锁定和上 56

58 市等相关事宜 ; 6. 在遵守届时适用的中国法律的前提下, 如法律 法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行股份政策有新的规定以及市场情况发生变化, 根据有关规定以及监管部门的要求 ( 包括对本次发行申请的审核反馈意见 ) 和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整 ; 7. 根据本次发行的完成情况, 修改公司章程中的相关条款, 并办理相关工商变更登记及有关备案等手续 ; 根据本次发行的完成情况, 办理本次发行涉及的相关资产过户等事宜 ; 8. 在法律 法规允许的前提下, 办理其他与本次发行相关的具体事宜 ; 9. 上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月 提请公司股东大会同意董事会授权总经理为本次发行的获授权人士, 且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效 以上议案请股东大会审议 华域汽车系统股份有限公司 2015 年 5 月 29 日 57

59 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料之十八 关于修订 公司章程 的议案 各位股东 : 为维护公司 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证监会 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和上海证券交易所 上市公司现金分红指引 等有关规定, 公司修订了 公司章程 的部分条款, 修订内容详见附件 以上议案请股东大会审议 华域汽车系统股份有限公司 2015 年 5 月 29 日 58

60 附件 : 公司章程 修订内容 第四十二条 第七十四条 原条款内容 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开 1 次, 并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行 公司召开的现场会议形式的股东大会将在上海市举行, 公司根据股东登记人数确定具体会议场所 公司将根据相关法律 行政法规和中国证监会规定提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利, 届时由董事会决定并通知各股东 股东通过前述方式参加股东大会的视为出席 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 拟修订为 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开 1 次, 并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行 公司召开的现场会议形式的股东大会将在上海市举行, 公司根据股东登记人数确定具体会议场所 公司将根据相关法律 行政法规和中国证监会规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利, 届时由董事会决定并通知各股东 股东通过前述方式参加股东大会的视为出席 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比 59

61 原条款内容 例限制 拟修订为 第八十八条 第一百五十三条 第一百六十四条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 监事会对公司财务以及公司董事 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 具体行使下列职权 : ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; 公司可以采取现金或者股票方式分配股利 公司每年用于分配的利润原则上不低于公司当期实现可分配利润的 50% 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 监事会对公司财务以及公司董事 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 具体行使下列职权 : ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十一条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; 公司的利润分配政策为 : ( 一 ) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性 ( 二 ) 公司可以用现金或者股票方式支付股利, 优先考虑现金形式 公司可以进行中期现金分红 ( 三 ) 公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正, 且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下, 公司应进行现金分红 在满足前述现金分红条件时, 公司年度内现金分红总额 ( 包括中期已分配的现金红利 ) 不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百 60

62 原条款内容 拟修订为分之三十 公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利 ( 四 ) 公司当年盈利且累计未分配利润为正, 但未提出现金利润分配预案的, 应由独立董事发表明确意见, 并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途 ( 五 ) 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司资产规模 经营规模等与公司股本规模不匹配, 发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 ( 六 ) 公司的利润分配方案由公司董事会拟定, 形成专项决议后向股东大会提出提案 董事会在审议利润分配预案时, 须经全体董事过半数表决同意, 独立董事应发表明确意见 在股东大会对利润分配方案进行审议前, 公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求 ( 七 ) 如存在股东违规占用公司资金的情况, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 八 ) 公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时, 公司可对利润分配政策进行调整 公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见, 并经独立董事发表独立意见, 由董事会详细说明理由 调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 61

63 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料之十九 关于修订 公司股东大会议事规则 的议案 各位股东 : 为进一步提升公司规范运作水平, 保护投资者合法权益, 根 据中国证监会 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 上市公司 股东大会规则 (2014 年修订 ) 和其他有关法律 法规 规范性 文件及 公司章程 的规定, 公司修订了 股东大会议事规则 部分条款, 修订内容详见附件 以上议案请股东大会审议 华域汽车系统股份有限公司 2015 年 5 月 29 日 62

64 附件 : 股东大会议事规则 修订内容原条款内容 第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 拟修订为 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 公司董事会应当在本规则第八条 第九条规定的期限内按时召集股东大会 第八条第十九条第二十六条第三十六条 年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 年度股东大会由公司董事会召集 股东大会列明的提案不应取消, 一旦出现取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点 由监事会或股东自行召开的临时股东大会必须在公司住所地召开 股东大会应设置会场, 以现场会议形式召开 公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数 现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会通知中列明的提案不应取消, 一旦出现取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点 由监事会或股东自行召开的临时股东大会必须在公司住所地召开 股东大会应设置会场, 以现场会议形式召开, 并应当按照法律 行政法规 中国证监会或 公司章程 的规定, 采用安全 经济 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数 现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 63

65 第四十七条 第五十一条 第五十三条 原条款内容 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 股东大会审议有关关联交易事项时, 具有关联关系的股东 ( 下称 关联股东 ) 不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 股东可以亲自投票, 也可以委托他人代为投票 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权 征集人公开征集公司股东投票权, 应按有关规定办理 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 拟修订为 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者的表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 股东大会审议有关关联交易事项时, 具有关联关系的股东 ( 下称 关联股东 ) 应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 64

66 第六十二条 第六十五条 原条款内容 公司股东大会决议内容违反法律 行政法规的无效 股东大会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者 公司章程, 或者决议内容违反 公司章程 的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 股东大会会议记录由董事会秘书负责, 会议记录记载以下内容 : ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 总经理及其他高级管理人员姓名 ; 拟修订为 公司股东大会决议内容违反法律 行政法规的无效 公司控股股东 实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益 股东大会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者 公司章程, 或者决议内容违反 公司章程 的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 股东大会会议记录由董事会秘书负责, 会议记录记载以下内容 : ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 董事会秘书 总经理及 其他高级管理人员姓名 ; 65

67 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料之二十 关于修订 公司募集资金管理制度 的议案 各位股东 : 为加强对公司募集资金行为的管理, 规范募集资金的使用, 切实保护广大投资者的利益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等相关法律 法规 规范性文件及公司章程的规定, 公司修订了 募集资金管理制度 部分条款, 修订内容详见附件 以上议案请股东大会审议 华域汽车系统股份有限公司 2015 年 5 月 29 日 66

68 附件 : 募集资金管理制度 拟修订内容 原条款内容 第七条公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行 : ( 一 ) 募集资金到位后, 涉及公司注册资本变更的, 公司应及时办理验资手续, 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告 ( 二 ) 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构 存放募集资金的金融机构签订募集资金专用存储三方监管协议 ; 协议在有效期届满前因保荐机构或金融机构变更等原因提前终止的, 公司自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议 ( 三 ) 公司应在签订或重新签订三方监管协议后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告 拟修订为 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行 : ( 一 ) 募集资金到位后, 涉及公司注册资本变更的, 公司应及时办理验资手续, 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告 ( 二 ) 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构 存放募集资金的金融机构签订募集资金专用存储三方监管协议 该协议至少应包括以下内容 : 1 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户; 2 金融机构应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单, 并抄送保荐机构 ; 3 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 ( 以下简称 募集资金净额 ) 的 20% 的, 公司应当及时通知保荐机构 ; 4 保荐机构可以随时到金融机构查询募集资金专户资料; 5 公司 金融机构 保荐机构的违约责任 上述协议在有效期届满前因保荐机构或金融机构变更等原因提前终止的, 公司自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议 ( 三 ) 公司应在签订或重新签订三方监管协议后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告 67

69 第八条 原条款内容 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金 募集资金的使用应严格按照公司内部财务管理制度的要求完成申请 决策 审批流程并注重风险防范 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告上海证券交易所并公告 拟修订为 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金 公司规划部门负责管理和监督工作进度, 推进各项工作按计划进度完成, 并定期向公司财务部 董事会办公室通报工作进度计划的完成情况 募集资金的使用应严格按照公司内部财务管理制度的要求完成申请 决策 审批流程并注重风险防范 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告上海证券交易所并公告 第二十五条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况, 对募集资金及超募资金的存放与使用情况出具 公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告 ( 以下简称 募集 资金专项报告 ) 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当解释原因 当期存在使用闲置募集资金投资产品 情况的, 公司应当对相关情况予以披露 募集资金专项报告 应经董事会和监事会审议通过, 并 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报上海证券交易所 并公告 年度审计时, 公司应当聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告, 并于披露年度报告同 时在上海证券交易所网站披露 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况, 对募集资金及超募资金的存放与使用情况出具 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ( 以下简称 募集资金专项报告 ) 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当在 募集资金专项报告 中解释具体原因 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当在 募集资金专项报告 中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额 签约方 产品名称 期限等信息 募集资金专项报告 应经董事会和监事会审议通过, 并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告 年度审计时, 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告, 并于披露年度报告同时在上海证券交易所网站披露 第二十六条 公司董事会审计委员会 监事会或 1/2 以上独立董事可以聘 请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 公司应当予以积极配合, 并承担必要的费用 独立董事 董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与 使用情况 公司董事会审计委员会 监事会或 1/2 以上独立董事可以聘请 注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 公司应当予以积极 68

70 原条款内容 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告 如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的, 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施 拟修订为 配合, 并承担必要的费用 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告 如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的, 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施 69

71 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料之二十一 关于制定 公司未来三年 (2015 年 年 ) 股东回报规划 的议案 各位股东 : 为进一步推动公司建立科学 持续 稳定的分红机制, 积极 回报股东, 引导投资者形成稳定的投资回报预期, 保护投资者的 合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理 委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上 市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等相关法律 法 规 规范性文件及公司章程的规定, 结合公司实际情况, 公司拟 制定 华域汽车系统股份有限公司未来三年 (2015 年 年 ) 股东回报规划, 具体内容详见附件 以上议案请股东大会审议 华域汽车系统股份有限公司 2015 年 5 月 29 日 70

72 附件 : 华域汽车系统股份有限公司 未来三年 (2015 年 年 ) 股东回报规划 为进一步推动华域汽车系统股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 建立科学 持续 稳定的分红机制, 积极回报股东, 引导投资者形成稳定的投资回报预期, 保护投资者的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等相关法律 法规 规范性文件以及 华域汽车系统股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 等公司治理制度的规定, 特制定 华域汽车系统股份有限公司未来三年 (2015 年 年 ) 股东回报规划 ( 以下简称 本规划 ) 具体内容如下 : 一 本规划的制定原则本规划的制定着眼于对投资者的合理回报, 公司的长远和可持续发展, 综合分析考虑公司战略发展规划 行业发展趋势 公司实际经营情况及股东的要求和意愿, 以求为投资者建立合理 科学 有效的回馈机制, 从而保证公司实行积极 持续 稳定的利润分配政策 二 公司未来三年 (2015 年 2017 年 ) 具体股东回报规划 ( 一 ) 利润分配形式 : 公司采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 优先考虑现金形式 ( 二 ) 公司现金分红的具体条件 : 1. 公司当年盈利且累计未分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值, 且现金流充裕, 实施现金分红可以满足公司正常经营和可持续发展 ; 71

73 2. 审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告 ( 三 ) 现金分红的比例及期间间隔 : 在满足前述现金分红条件时, 公司每年应当进行一次现金分红 公司年度内现金分红总额 ( 包括中期已分配的现金红利 ) 不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十 根据公司的盈利状况及资金需求状况, 经公司董事会提议和股东大会批准, 也可以进行中期现金分红 ( 四 ) 发放股票股利的条件 : 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司资产规模 经营规模等与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 ( 五 ) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策 : 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 三 利润分配方案的审议程序 ( 一 ) 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董 72

74 事会审议 董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 独立董事应当对利润分配方案明确发表意见 利润分配方案经董事会审议通过后提交至股东大会审议 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 ( 二 ) 公司当年盈利且累计未分配利润为正, 但未提出现金利润分配预案的, 应由独立董事发表明确意见, 并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途, 并在公司指定媒体上予以披露 四 本规划的制定周期和调整机制 ( 一 ) 公司至少每三年重新审阅一次本规划, 并根据公司即时生效的利润分配政策对本规划做出相应修改, 确定该时段的公司股东回报规划 ( 二 ) 公司制定未来三年股东回报规划, 由董事会向股东大会提交议案进行表决, 独立董事对此发表独立意见, 提交股东大会审议, 并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 五 本规划未尽事宜, 依照相关法律法规 规范性文件及 公司章程 规定执行 本规划由公司董事会负责解释, 自公司股东大会审议通过之日起生效 73

75 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料之二十二 关于董事会换届选举的议案 各位股东 : 公司第七届董事会于 2012 年 5 月 25 日由公司 2011 年度股 东大会选举产生, 任期已达三年 现根据 公司法 证券法 公司章程 等有关规定, 公司决定对董事会进行换届选举 公司第八届董事会将由 9 名董事组成, 其中非独立董事 6 名 ( 含控股股东以外人员担任的外部董事 2 名 职工代表董事 1 名 ), 独立董事 3 名 董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算, 任期三年 拟提名下列人士 ( 按姓氏笔划排序 ) 为公司第八届董事会非 独立董事候选人 ( 简历附后 ): 朱荣恩 陈虹 陈志鑫 张海涛 张维炯, 共 5 人, 其中朱荣恩 张维炯为控股股东以外人员担任 的外部董事候选人 另有职工代表董事 1 名将根据 公司章程 的规定, 由公司 职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生后, 直接进入第八届董事会 拟提名下列人士 ( 按姓氏笔划排序 ) 为公司第八届董事会独 立董事候选人 ( 简历附后 ): 尹燕德 张军 邵瑞庆, 共 3 人 以上董事候选人均未持有本公司股票, 均未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 以上独立董事候选人均已同意出任公司第八届董事会独立 74

76 董事候选人 独立董事候选人与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公司不存在关联关系 公司已于股东大会召开前向上级监管部门报送有关独立董事候选人的材料, 确认了独立董事候选人的任职资格 以上议案请股东大会审议并以累积投票制选举产生第八届董事会董事 附件 : 第八届董事会董事候选人简历 华域汽车系统股份有限公司 2015 年 5 月 29 日 75

77 附件 : 第八届董事会董事候选人简历 一 非独立董事候选人 ( 按姓氏笔划排序 ) 朱荣恩 : 男,1954 年 10 月出生, 中共党员, 研究生毕业, 经济学博士, 教授 曾任上海财经大学教师 现任上海财经大学教师 上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁 ( 兼 ) 陈虹 : 男,1961 年 3 月出生, 中共党员, 大学毕业, 工学学士, 高级工程师 ( 教授级 ), 高级经济师 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理, 上海汽车集团股份有限公司总裁 党委副书记, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副董事长 党委副书记 上海汽车集团股份有限公司总裁 副董事长 党委副书记, 上海汽车集团股份有限公司总裁 副董事长 党委副书记, 上海汽车集团股份有限公司党委书记 总裁 副董事长 现任上海汽车集团股份有限公司董事长 党委书记, 华域汽车系统股份有限公司董事长 陈志鑫 : 男,1959 年 5 月出生, 中共党员, 研究生毕业, 管理学博士, 高级工程师 ( 教授级 ) 曾任上海汽车工业( 集团 ) 总公司副总裁, 副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理, 上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理 上海上汽大众汽车销售有限公司总经理, 上海汽车集团股份有限公司执行副总裁 执行副总裁兼南京汽车集团有限公司总经理, 上海汽车集团股份有限公司执行副总裁兼乘用车分公司总经理, 上海汽车集团股份有限公司总裁 党委副书记兼乘用车分公司总经理 现任上海汽车集团股份有限公司总裁 党委副书记 76

78 张海涛 : 男,1959 年 5 月出生, 中共党员, 研究生毕业, 工商管理硕士, 高级工程师 ( 教授级 ) 曾任上海纳铁福传动轴有限公司副总经理 总经理, 双龙汽车股份有限公司首席执行副社长 代表理事 共同代表理事, 上海汽车集团股份有限公司副总经济师 现任华域汽车系统股份有限公司董事 总经理 张维炯 : 男,1953 年 7 月出生, 中共党员, 研究生毕业, 博士, 教授 曾任上海交通大学动力机械工程系助教, 上海交通大学管理学院助理院长 副院长, 中欧国际工商学院 EMBA 主任, 副教务长 现任中欧国际工商学院副院长兼中方教务长 二 独立董事候选人 ( 按姓氏笔划排序 ) 尹燕德 : 男,1962 年 5 月出生, 大学学历, 律师 曾任上海市第二律师事务所 上海市白玉兰律师事务所律师, 上海市清华律师事务所主任, 现任上海融孚律师事务所高级合伙人 张军 : 男,1963 年 1 月出生, 教授, 博士生导师, 曾任复旦大学经济学助教 讲师 副教授和教授等职 现任复旦大学经济学院院长, 复旦大学中国经济研究中心主任 邵瑞庆 : 男,1957 年 9 月出生, 博士, 教授 博士生导师 曾任上海海事大学财务与会计学系主任 管理学院副院长 经济管理学院院长 上海立信会计学院副院长 现任上海立信会计学院教授 博士生导师 77

79 华域汽车系统股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料之二十三 关于公司监事会换届选举的议案 各位股东 : 公司第七届监事会于 2012 年 5 月 25 日由公司 2011 年度股 东大会选举产生, 任期三年 现根据 公司法 证券法 公 司章程 等有关规定, 公司决定对监事会进行换届选举 公司第八届监事会将由 3 名监事组成, 其中职工代表监事 1 名 监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算, 任期三年 拟提名下列人士 ( 按姓氏笔划排序 ) 为公司第八届监事会监 事候选人 ( 简历附后 ): 周郎辉 高卫平 另有 1 名职工代表监事将根据 公司章程 的规定, 由公司 职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生后, 直接进入第八届监事会 以上监事候选人均未持有本公司股票, 均未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 以上议案请股东大会审议并以累积投票制选举产生第八届 监事会监事 附件 : 第八届监事会监事候选人简历 华域汽车系统股份有限公司 2015 年 5 月 29 日 78

80 附件 : 第八届监事会监事候选人 周郎辉 : 男,1971 年 7 月出生, 中共党员, 在职研究生, 经济学硕士, 高级工程师 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司团委书记 总裁助理 组织干部部副部长 部长 党委副书记 纪委书记兼组织干部部部长, 上海汽车集团股份有限公司党委副书记 纪委书记兼总部党委书记 上海科尔本施密特活塞有限公司总经理, 上海汽车集团股份有限公司副总裁 副总裁兼人力资源部执行总监 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁 党委副书记 华域汽车系统股份有限公司监事会主席 高卫平 : 男,1959 年 1 月出生, 中共党员, 大学毕业, 高级政工师 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司党委办公室副主任 董事会办公室副主任 总部党委副书记 总裁办公室主任 监事会办公室主任 党委办公室主任, 上海汽车集团股份有限公司党委办公室主任 现任上海汽车集团股份有限公司监事会办公室主任 总裁办公室主任 华域汽车系统股份有限公司监事 79

81 附件 : 华域汽车系统股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 公司声明 1 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之不一致的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认 批准或核准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 80

82 特别提示 1 公司有关本次非公开发行的相关事项已经于公司第七届董事会第二十次会议审议通过 2 本次发行对象为包括公司控股股东上海汽车集团股份有限公司( 以下简称 上汽集团 ) 在内的不超过十名的特定对象 除上汽集团外, 其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人 自然人和合法投资者 基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 本次发行获得中国证监会核准后, 将根据 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定以竞价方式确定上汽集团之外的其他发行对象 在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前, 若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整, 则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限 3 本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告日, 即 2015 年 4 月 23 日 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 ) 的 90%, 即本次发行的发行价格不低于人民币 元 / 股 如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利 派送股票股利 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 上述发行底价将作相应调整 在上述发行底价 ( 即人民币 元 / 股 ) 基础上, 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权, 依照相关法律 法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定 上汽集团不参与本次发行定价的市场询价过程, 但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购 若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形, 则上汽集团认购价格为发行底价 ( 即人民币 元 / 股 ) 4 本次发行拟发行股份的数量不超过 554,730,984 股 其中, 上汽集团将以其持有的上海汇众汽车制造有限公司 ( 以下简称 汇众公司 )100% 股权参与 81

83 认购 经上海东洲资产评估有限公司评估, 以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日, 汇众公司 100% 股权的评估值为人民币 4,507,884, 元 ( 该评估结果尚待上海市人民政府国有资产监督管理委员会备案 ) 经公司与上汽集团协商一致, 汇众公司 100% 股权的交易价格确定为人民币 4,507,884, 元 上汽集团认购的股份数量 = 汇众公司 100% 股权的交易价格 ( 即人民币 4,507,884, 元 ) 本次发行的发行价格 根据前述公式计算, 不足 1 股整数股的余额部分由上汽集团以现金方式向公司支付 其余股份由本次发行其他特定对象以现金方式认购 在上述发行范围内, 将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐人及主承销商协商确定最终的发行数量 若公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利 派送股票股利 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 本次发行股份数量区间及上汽集团认购股份数量将作相应调整 5 本次发行募集资金总额不超过人民币 8,970,000,000 元 ( 含发行费用 ), 其中上汽集团以其持有的汇众公司 100% 股权认购本次发行的部分股份, 该等股权认购部分的交易金额为人民币 4,507,884, 元, 其余部分由其他特定对象以现金进行认购 本次非公开发行可募集的现金不超过 4,462,115, 元 ( 含发行费用 ) 6 公司第七届董事会第二十次会议于 2015 年 4 月 21 日审议通过了 关于修订 公司章程 的议案, 该议案尚待公司股东大会审议 根据修订后的 公司章程, 公司的利润分配政策如下 : 第一百六十四条公司的利润分配政策为 : ( 一 ) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性 ( 二 ) 公司可以用现金或者股票方式支付股利, 优先考虑现金形式 公司可以进行中期现金分红 ( 三 ) 公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正, 且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下, 公司应进行现金分红 在满 82

84 足前述现金分红条件时, 公司年度内现金分红总额 ( 包括中期已分配的现金红利 ) 不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十 公司 当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利 ( 四 ) 公司当年盈利且累计未分配利润为正, 但未提出现金利润分配预案的, 应由独立董事发表明确意见, 并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分 红的资金留存公司的用途 ( 五 ) 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司资产规模 经营规模等与 公司股本规模不匹配, 发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时, 可 以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 ( 六 ) 公司的利润分配方案由公司董事会拟定, 形成专项决议后向股东大会 提出提案 董事会在审议利润分配预案时, 须经全体董事过半数表决同意, 独立 董事应发表明确意见 在股东大会对利润分配方案进行审议前, 公司应通过多种 渠道听取股东的意见和诉求 ( 七 ) 如存在股东违规占用公司资金的情况, 公司应当扣减该股东所分配的 现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 八 ) 公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时, 公司可对利润分 配政策进行调整 公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见, 并经独立董事 发表独立意见, 由董事会详细说明理由 调整利润分配政策的议案由出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过 公司最近三年分红情况具体如下 : 单位 : 万元 时间 归属于上市现金分红占归属母公司当年现金分红占母公司现金分红公司股东净于上市公司股东实现可供分当年实现可供分配 ( 税前 ) 利润净利润的比例配利润额利润额的比例 2014 年 134, , % 208, % 2013 年 121, , % 242, % 2012 年 95, , % 169, % 注 :2014 年度利润分配方案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过, 尚待公司股东大会审议 为进一步增强公司利润分配的透明度, 便于投资者形成稳定的回报预期, 83

85 2015 年 4 月 21 日, 公司召开第七届董事会第二十次会议, 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的相关规定, 审议通过了 公司未来三年 (2015 年 年 ) 股东回报规划 该议案尚待公司股东大会审议通过 7 本次非公开发行尚需获得国有资产监督管理部门批准 公司股东大会审议通过 中国证监会核准等 84

86 目录 释义 第一节本次非公开发行股票方案概要 一 发行人基本情况 二 本次非公开发行的背景和目的 三 本次非公开发行的方案 四 募集资金投向 五 本次非公开发行是否构成关联交易 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化 七 本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 第二节董事会确定的发行对象基本情况 一 上汽集团基本情况 二 上汽集团股权控制关系结构图 三 上汽集团主营业务 近三年主要业务的发展和经营成果 四 上汽集团最近一年的简要财务报表 五 上汽集团及其董事 监事 高级管理人员受处罚或重大诉讼情况 六 本次发行完成后, 上汽集团与本公司的同业竞争及关联交易情况 七 本次发行预案披露前 24 个月内, 上汽集团及其控股股东 实际控制人与公司之间的重大交易情况 八 附生效条件的发行股份购买资产协议内容摘要 第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 二 本次募集资金投资项目情况 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务及资产整合计划 公司章程 股东结构 高管人员结构 业务结构的变动情况 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况

87 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低 财务成本不合理的情况 六 本次股票发行相关的风险说明 第五节公司利润分配情况 一 公司的利润分配政策 二 公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 三 公司未来分红规划

88 释义 本预案中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司 / 本公司 / 华域汽车 / 发行人 / 上市公司 本次非公开发行 / 本次发行 本预案 指 指 指 华域汽车系统股份有限公司 本次公司以非公开发行的方式, 向不超过十名特定对象发行不超过 554,730,984 股 ( 含本数 ) 人民币普通股 (A 股 ) 股票的行为华域汽车系统股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 控股股东 / 上汽集团指上海汽车集团股份有限公司 实际控制人指上海市国有资产监督管理委员会 汇众公司 / 标的资产指上海汇众汽车制造有限公司 股东大会指华域汽车系统股份有限公司股东大会 董事会指华域汽车系统股份有限公司董事会 公司章程指华域汽车系统股份有限公司章程 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上海国资委指上海市国有资产监督管理委员会 德勤华永指德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 东洲评估指上海东洲资产评估有限公司 元指人民币元 本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异, 是由于数字四舍五入造成的 87

89 第一节本次非公开发行股票方案概要一 发行人基本情况 中文名称 : 华域汽车系统股份有限公司英文名称 :HUAYU Automotive Systems Company Limited 公司上市证券交易所 : 上海证券交易所证券简称 : 华域汽车证券代码 : 成立日期 :1992 年 10 月 28 日注册资本 :2,583,200,175 元法定代表人 : 陈虹注册地址 : 上海市威海路 489 号经营范围 : 汽车 摩托车 拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计 研发和销售, 拖拉机等农用机械整机的设计 研发和销售, 技术转让 技术咨询和服务, 实业投资, 国内贸易 ( 除专项规定 ), 从事货物及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 汽车产业新生态形成, 为零部件企业转型发展提供机遇在当前的信息互联时代, 消费者对汽车的要求不再是单纯的交通工具, 而是从节能 安全 舒适, 到信息 娱乐 智能需求的全面提升 今年政府工作报告提出实施 中国制造 2025 的战略规划, 坚持创新驱动 智能转型 强化基础 绿色发展, 其中对于汽车行业提出加大力度推进新能源汽车发展, 实现工业化与信息化深度融合的要求 以智能化为核心的新技术与汽车能源革命交集正在推动汽车产业新生态形成, 改变着汽车行业竞争格局及发展方式, 为汽车零部件企业转型发展提供了战 88

90 略机遇 汽车零部件企业需要主动面对新生态格局的形成, 准确把握汽车产业发展趋势, 加快转型升级, 战略性 前瞻性地布局于智能 环保 新能源等新兴领域, 提升市场竞争力, 占据新生态先发优势 2 汽车零部件市场广阔, 零部件企业核心竞争能力亟待提升经历 2002 年至 2012 年间长达十年的快速发展后, 我国汽车行业的整车销量从 200 万辆增长至 1941 万辆, 增长近 10 倍, 年平均增速达 25% 以上 自 2012 年开始, 我国汽车销量增速有所趋缓, 汽车行业步入稳定增长期,2014 年我国汽车销量 2,408 万辆, 同比增长 8.3% 未来随着中国经济进入新常态, 预计我国汽车行业将保持平稳增长态势, 汽车零部件未来市场需求也将稳步增长 同时, 由于国内乘用车产能不断扩张, 新产品更新换代加速, 将进一步加剧市场竞争 ; 汽车产品的技术升级 新材料和新工艺的运用 国家产业政策对节能环保发展的新要求等正在逐步提升零部件行业的技术门槛 ; 随着国际整车全球化平台研发和采购趋势明显, 国内零部件企业立足国产化配套供货的传统发展模式将受到挑战 在此背景下, 汽车零部件企业需要不断强化精益生产 提高经营管理效率以具有成本竞争能力, 不断提升研发实力 掌握核心技术以具有技术竞争能力, 不断拓展全球客户 积极推进全球布局以具有市场竞争能力 3 华域汽车战略方向明晰, 加快战略实施以实现可持续发展近年来, 公司坚持以 零级化 中性化 国际化 战略为导向, 积极把握国内乘用车市场持续增长机遇, 全力捕捉市场机会, 产业布局不断优化, 运营效率不断提高, 技术能力不断提升, 总体发展态势良好, 继续保持和巩固了自身在国内汽车零部件行业的领先地位 面对国内外汽车及零部件行业发展带来的新机遇与新挑战, 公司进一步梳理和明晰未来业务发展重点和途径, 聚焦核心业务和重要业务板块, 积极促进业务的主动转型升级 ; 公司不断推进精益体系建设, 以提高全局效率 (OEE) 和自动化水平为抓手, 形成产业链成本竞争优势, 增强市场应变和抗风险能力 ; 公司围绕 智能环保 的汽车技术发展趋势, 明确技术发展路线, 加强公司及所属企业技术中心建设, 以核心产品技术开发项目带动技术开发能力的全面提升 ; 公司结合实际, 通过深化合作 兼并收购等方式加快 国际化 战略的实施, 汽车内饰 铸铝等业务已初步具备全球配套供货能力 89

91 面对汽车行业竞争新格局和发展新趋势, 华域汽车将继续坚持 零级化 中性化 国际化 发展战略, 紧密跟踪全球汽车行业生态圈发生的变化, 进一步优化精益体系 聚焦核心业务 提升研发能力 打造全球品牌, 努力将华域汽车建设成为具备可持续发展能力和国际影响力的汽车零部件公司 ( 二 ) 本次非公开发行的目的 1 完善业务结构, 促进转型升级本次非公开发行将有利于公司进一步完善业务结构, 实现相关业务板块间的资源整合与协同 汇众公司主营业务为汽车底盘及零部件生产销售, 在生产技术及市场份额方面处于全国领先地位 汇众公司纳入华域汽车后, 公司业务将拓展至汽车底盘系统, 这将有利于公司业务结构的优化和业务体系的完善 汇众公司作为公司自主掌控的汽车底盘系统运作平台, 将在技术 产品 市场等方面与公司现有相关零部件业务板块发挥协同效用, 进而提升其在汽车底盘系统领域集成开发及模块化配套供货的能力, 为其今后中性化 国际化发展创造更为有利的条件, 为华域汽车智能驾驶 新能源汽车等行业新技术的发展提供底盘系统平台支撑 同时, 本次非公开发行将聚焦智能驾驶 新能源汽车核心零部件研发, 汽车空调系统 模具及热成形技术等业务, 将进一步助力公司未来核心和重要业务发展, 促进公司业务转型升级 2 打造核心技术, 增强竞争优势本次非公开发行将有助于华域汽车把握汽车及零部件行业发展趋势, 加快核心技术开发, 具体包括技术门槛高的模检具等传统汽车技术, 智能驾驶 新能源 汽车轻量化等汽车新技术, 以及系统配套 模块化供应技术 以上核心技术的打造符合汽车行业技术发展路径, 将有利于公司建立技术门槛, 提高产品质量, 优化生产工艺, 提升生产效率, 降低产品成本, 不断满足新的市场需求, 保持公司长期竞争优势 3 优化产业布局, 提升产能效率本次非公开发行将有利于华域汽车优化产业布局, 实现产能及生产效率升级, 满足整车客户需求 作为零部件生产企业, 保障对整车客户的配套供货能力十分关键, 公司与国内主要整车客户均有着良好的合作关系, 为保证对整车客户的及 90

92 时供货, 满足整车客户对产能的基本需求, 公司将不断优化产业布局, 打通产能瓶颈, 实现提产增效 同时, 根据国家环保及节能降耗产业政策要求, 公司以绿色制造 精益制造为目标, 通过技术工艺升级 提高自动化程度等手段, 进一步提升生产效率, 并实现降废降耗, 打造资源节约型 环境友好型企业 本次非公开发行将有利于公司实现以上目标 4 增强资金实力, 支持长远发展通过本次非公开发行, 可以发挥市场在资源配置中的决定性作用, 进一步优化公司资本结构及财务状况, 减轻公司财务费用负担, 提高公司盈利能力, 增强发展潜力, 为公司业务运作及长远发展提供有力的支持 三 本次非公开发行的方案 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式, 在获得中国证监会核准后的六个月内择机发行 ( 三 ) 发行对象及其与公司的关系本次发行对象为包括公司控股股东上汽集团在内的不超过十名特定对象 除上汽集团外, 其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人 自然人和合法投资者 基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 本次发行获得中国证监会核准后, 将根据 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定以竞价方式确定上汽集团之外的其他发行对象 在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前, 若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整, 则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限 91

93 ( 四 ) 定价基准日 发行价格和定价原则本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告日, 即 2015 年 4 月 23 日 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 ) 的 90%, 即本次发行价格不低于人民币 元 / 股 如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利 派送股票股利 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 上述发行底价将作相应调整 在上述发行底价 ( 即人民币 元 / 股 ) 基础上, 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权, 依照相关法律 法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定 上汽集团不参与本次发行定价的市场询价过程, 但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购 若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形, 则上汽集团认购价格为发行底价 ( 即人民币 元 / 股 ) ( 五 ) 发行数量及认购方式本次发行拟发行股份的数量不超过 554,730,984 股 ( 含本数 ) 其中, 上汽集团将以其持有的汇众公司 100% 股权参与认购 经上海东洲资产评估有限公司评估, 以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日, 汇众公司 100% 股权的评估值为人民币 4,507,884, 元 ( 该评估结果尚待上海市人民政府国有资产监督管理委员会备案 ) 经公司与上汽集团协商一致, 汇众公司 100% 股权的交易价格确定为人民币 4,507,884, 元 上汽集团认购的股份数量 = 汇众公司 100% 股权的交易价格 ( 即人民币 4,507,884, 元 ) 本次发行的发行价格 根据前述公式计算, 不足 1 股整数股的余额部分由上汽集团以现金方式向公司支付 其余股份由本次发行其他特定对象以现金方式认购 在上述发行范围内, 将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐人及主承销商协商确定最终的发行数量 若公司 A 股 92