宝钢集团可交换债

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1 股票代码 : 股票简称 : 温氏股份 广东温氏食品集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 2016 年 8 月

2 公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之不一致的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认或批准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 1

3 重大事项提示 1 本公司非公开发行 A 股股票相关事项已经获得本公司第二届董事会第四次会议 公司 2016 年第二次临时股东大会与公司第二届董事会第十四次会议审议通过 根据有关规定, 本次发行方案尚需经中国证监会或其他有权机关核准 2 本次非公开发行 A 股股票数量不超过 36,138,364 股 ( 含本数 ) 本次发行的募集资金总额不超过 115, 万元 ( 含本数 ) 在上述范围内, 由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构协商确定最终发行数量 3 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四次会议决议公告日发行价格为 元 / 股, 发行价格不低于董事会决议公告日前 1 个交易日股票交易均价的 90% 根据公司实施的 2015 年度利润分配方案 ( 每 10 股派发现金 5 元 每 10 股转增 2 股 ), 本次发行的发行价格根据除权除息情况调整为 元 / 股 若前述发行价格低于本次发行的发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% 4 本次非公开发行股票的发行对象为广东温氏食品集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划 温鹏程 温志芬 温均生 温小琼五名认购对象, 发行对象以人民币现金方式认购本次发行股票 投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月, 限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算 5 本次发行的募集资金总额不超过 115, 万元, 扣除发行费用后将用于四个生猪养殖项目建设, 详见本预案 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 6 本次发行不会导致公司实际控制人发生变化 7 本次非公开发行 A 股股票完成后, 本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求, 不会导致不符合股票上市条件的情形发生 8 关于股利分配政策 最近三年现金分红金额及比例 未分配利润使用安排等情况, 请参见本预案 第六节公司的利润分配情况 2

4 目录 第一节释义...5 第二节本次非公开发行 A 股方案概要...6 一 公司基本情况...6 二 本次非公开发行 A 股的背景和目的...7 三 本次非公开发行对象及其与公司的关系...9 四 发行方案概要...9 五 本次非公开发行 A 股募集资金投向 六 本次非公开发行 A 股是否构成关联交易 七 本次非公开发行 A 股是否导致公司控制权发生变化 八 本次非公开发行股票方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序...12 第三节发行对象的基本情况...13 一 发行对象基本情况说明...13 二 附条件生效股份认购协议摘要...14 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...17 一 本次募集资金使用投资计划...17 二 募集资金投资项目手续完成情况...17 三 本次募集资金投资项目的可行性分析...18 第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...23 一 本次发行后公司业务及资产 章程 股东结构 高级管理人员结构变动情况 23 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况...23 三 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况...24 四 本次发行后公司资金 资产占用及担保情况...24 五 本次发行后资产负债率的变化情况...24 六 本次股票发行相关风险的说明...25 第六节公司的利润分配情况...31 一 公司的利润分配政策说明...31 二 公司最近三年股利分配情况及未分配利润的使用情况...32 三 公司未来三年分红回报规划

5 四 本次发行前公司滚存利润的安排...33 第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...34 一 董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明...34 二 本次发行摊薄即期回报的, 发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施及相关承诺

6 第一节释义 在本预案中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 发行人 公司 本公司 温氏 股份 指 广东温氏食品集团股份有限公司 本次非公开发行 本次发行 指 温氏股份 2016 年度以非公开发行的方式向特 定对象发行 A 股股票的行为 预案 本预案 指 广东温氏食品集团股份有限公司 2016 年度非 公开发行股票预案 公司章程 指 广东温氏食品集团股份有限公司公司章程 股东大会指广东温氏食品集团股份有限公司股东大会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 2016 年度员工持股计划 本次 员工持股计划 指 广东温氏食品集团股份有限公司 2016 年度员 工持股计划 本预案中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 这些差异是 由于四舍五入造成的 5

7 第二节本次非公开发行 A 股方案概要 一 公司基本情况 法定名称 : 英文名称 : 住所 : 股票上市地 : 股票简称 : 广东温氏食品集团股份有限公司 Guangdong Wen's Foodstuffs Group Co.,Ltd 云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号深圳证券交易所温氏股份 股票代码 : 法定代表人 : 股份公司成立时间 : 统一社会信用代码 : 注册资本 : 实缴资本 : 办公地址 : 发行人联系人 : 温鹏程 2012 年 12 月 10 日 B 4,350,296,856 元 4,350,296,856 元云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号梅锦方 邮政编码 : 电话 : 传真 : 公司网址 : 电子信箱 : 所属行业 : 经营范围 : dsh@wens.com.cn 畜牧业本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产 科研所需 6

8 的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 本企业的进料加工和 三来一补 业务 ( 按 [99] 外经贸政审函字第 951 号文经营 ) 生产 加工 销售: 禽畜 罐头食品 冷冻食品 肉食制品 饲料 ; 农业科学研究与试验发展, 相关技术的检测 推广 培训 ( 上述项目由分支机构凭许可证经营 ) 二 本次非公开发行 A 股的背景和目的 ( 一 ) 本次发行的背景 1 经济发展推动畜禽肉类需求量增加 2005 年至 2014 年, 我国人均猪肉消费量持续上升, 但城镇与农村人均猪肉消费量仍存在一定的差距 未来, 随着我国城镇化的推进和人均收入水平的提高, 猪肉消费需求仍具有一定的提升空间 此外, 与世界发达国家和地区相比, 我国人均猪肉消费量差距仍很大 未来, 随着我国居民人均收入水平的进一步提高, 我国猪肉消费市场空间将随之增长 2 散养户加速退出在农村劳动力向城市转移的大背景下, 农民工工资快速增长, 就业条件不断改善 相比之下, 从事农业生产的劳动强度相对较高 收入相对较低, 使得年轻一代农民从事农业职业的意愿有所减弱, 并由此导致畜禽养殖的机会成本大幅提高 此外, 近年来, 畜禽养殖业疫情多发导致产品价格大幅波动和养殖风险增大, 使得从事畜禽养殖的收益波动性大幅增加, 加速了散养户的退出 3 畜禽养殖的内在规模经济效益明显大型畜禽养殖场在劳动效率和饲料成本方面优势明显 大型畜禽养殖场配备更多专业设备, 使得每个劳动力可养殖的畜禽数量大幅增加, 在劳动效率方面具备显著优势 同时, 大型畜禽养殖场可实现集中采购饲料 疫苗和药物等物资以及自备饲料生产工厂, 因此在养殖成本方面具备较强优势 此外, 规模化与技术进步相互促进, 引发良性循环 规模化养殖企业通过在专业技 7

9 术和专业设备上的资金投入, 实现了养殖技术的改善和生产效率的提升, 最终使得其盈利能力高于行业平均, 进一步提高其资金优势 未来, 大规模畜禽养殖企业的内在规模经济效益将不断显现, 促使养殖场规模化程度跃升 4 养殖下游需求青睐规模化养殖企业的产品规模化养殖企业生产的商品代畜禽更受下游食品制造企业 屠宰企业和肉品批发市场青睐, 主要原因是 :(1) 大规模采购有利于下游企业降低运输成本及稳定开工率 ;(2) 散养或中小规模养殖场生产畜禽肉类质量和安全难以得到保证, 出现食品安全问题的概率要远远高于规模化养殖企业 对于直接面对消费者的食品制造企业 屠宰企业和肉品批发市场而言, 如果出现食品质量问题, 对其品牌的负面影响巨大 未来, 随着食品制造企业 屠宰企业和肉品批发市场规模化和集约化的进一步提升, 将会继续推高对畜禽养殖行业规模化程度和集中度提升的需求 5 国家对畜禽养殖行业的环保要求日趋严格随着畜禽养殖行业整体规模的不断扩大, 畜禽养殖场排出的污水 粪便 气体等如果不加以处理, 都会对空气 水和土壤等各环境因素造成污染 近年来, 国家和各地政府陆续提出了严格的畜禽养殖环保要求, 使得畜禽养殖行业面临较大压力 2003 年颁布的 畜禽养殖业污染排放标准 按集约化畜禽养殖业的不同规模分别规定了水污染物的最高允许排放量 恶臭气体的最高允许日均排放浓度以及畜禽养殖业废渣无害化环境标准等 2014 年颁布的新 环境保护法 进一步要求从事畜禽养殖的单位对畜禽粪便 尸体和污水等废弃物进行科学处置, 防止污染环境 为了解决规模化养殖带来的环境污染问题, 各规模化畜禽养殖企业都采取了相关措施, 以尽可能地将畜禽养殖的污染问题降低到最小范围, 但这同时导致了企业养殖成本的增加 6 消费者对畜禽肉类食品质量和安全的要求越来越高近年来, 我国城镇化建设的不断推进和居民人均收入的不断提高显著推动了鸡肉和猪肉的消费升级, 消费者更加注重追求食品的质量和安全 消费者对鸡肉和猪肉的营养价值和口感味道等提出了更高的要求, 这将使得商品肉鸡和商品生猪的品种更加多样化 此外, 由于我国近年来食品安全事故频繁发生, 国家对食品安全制定的相关法规和消费者对食品安全的要求将促使肉鸡和生猪养殖企业更加严格地控制其养殖环节的食品安全 8

10 ( 二 ) 本次发行的目的 1 增强公司生猪养殖规模, 提高主业竞争力目前, 我国生猪养殖业的中小养户正在逐渐退出, 市场集中度逐步提高 公司是我国最大的生猪养殖企业, 但 2014 年出栏量占全国总量比例仅约为 2%, 未来仍有较大的增长空间 目前, 公司正通过 公司 + 农户 ( 或家庭农场 ) 的方式快速提高自身生猪养殖规模, 但单纯依靠公司滚存利润和银行借款等方式来融资已经不能满足长期发展的资金需求 公司通过本次非公开发行募集资金投资生猪一体化养殖项目, 将进一步增强公司生猪养殖规模, 提高主业竞争力 2 实施员工持股计划本次非公开发行股票的认购对象 2016 年度员工持股计划, 由公司董事 监事 高管及其他员工出资设立 本次员工持股计划的参与非公开发行股票的认购, 有利于提升公司治理水平, 进一步完善公司与员工的利益共享机制, 提高员工的凝聚力, 调动员工的积极性, 使员工的利益与公司的发展更紧密地结合, 实现公司可持续发展, 为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标打下坚实的基础 三 本次非公开发行对象及其与公司的关系 ( 一 ) 发行对象本次非公开发行股票的发行对象为 2016 年度员工持股计划 温鹏程 温志芬 温均生 温小琼五名认购对象 发行对象的基本情况详见本预案 第三节发行对象的基本情况 的部分内容 ( 二 ) 发行对象与公司的关系本次发行对象员工持股计划中包含有温氏股份的部分董事 监事 高级管理人员及其他员工, 为公司的关联方 温鹏程 温志芬 温均生 温小琼为公司实际控制人温氏家族成员 四 发行方案概要 ( 一 ) 非公开发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 9

11 ( 二 ) 发行价格及定价原则本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第二届董事会第四次会议决议公告日, 发行价格为 元 / 股, 发行价格不低于董事会决议公告日前 1 个交易日股票交易均价的 90% 根据公司实施的 2015 年度利润分配方案 ( 每 10 股派发现金 5 元 每 10 股转增 2 股 ), 本次发行的发行价格根据除权除息情况调整为 元 / 股 若前述发行价格低于本次发行的发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行价格将进行相应调整, 调整公式如下 : 派发现金股利 :P1=P0-D 送红股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 两项同时进行 :P1=(P0-D)/(1+N) 其中,P0 为调整前发行价格, 每股派发现金股利为 D, 每股送红股或转增股本数为 N, 调整后发行价格为 P1 ( 三 ) 发行数量本次非公开发行股票的数量为不超过 36,138,364 股 ( 含本数 ), 其中, 本次发行向温鹏程发行股票的数量为 607,723 股, 向温志芬发行股票的数量为 486,178 股, 向温均生发行股票的数量为 467,947 股 向温小琼发行股票的数量为 425,406 股, 向公司 2016 年度员工持股计划发行股票的数量为不超过 34,151,110 股 ( 含本数 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项导致发行价格调整, 本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整 如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的, 则本次非公开发行的发行数量将相应调整 ( 四 ) 限售期本次非公开发行的认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让 本次发行结束后, 前述股份由于公司送股 转增股本等原因增加的公司股份, 亦应遵守前述要求 限售期结束后的股份转让将按 中华人民共和国公司法 等相关法律法规以 10

12 及中国证监会和深交所的有关规定执行 五 本次非公开发行 A 股募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 1,155,704, 元 ( 含本数 ), 在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目 : 序号 项目名称 赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期亳州温氏畜牧有限公司 50 万头生猪养殖建设项目 总投资金额 ( 万元 ) 拟使用募集资金金额 ( 万元 ) 44, , , , , , 江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目 51, , 合计 189, , 若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额, 募集资金不足 部分由公司自筹解决 在本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换 六 本次非公开发行 A 股是否构成关联交易 本次非公开发行股票的发行对象为 2016 年度员工持股计划 温鹏程 温志芬 温 均生 温小琼五名认购对象, 其中包含有公司的部分董事 监事 高级管理人员及其他 员工, 为本公司的关联方, 因此本次发行构成关联交易 公司第二届董事会第四次会议 在审议相关议案时, 涉及的关联董事履行相应的回避表决程序 ; 前述关联交易须经公司 股东大会的审议批准, 关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决 七 本次非公开发行 A 股是否导致公司控制权发生变化 本次发行前, 温氏家族持有本公司股权比例为 16.74%, 为本公司的控股股东及实 际控制人 本次非公开发行股票完成后, 温氏家族将持有本公司股权比例为 16.65%, 仍为本公司的控股股东及实际控制人 因此, 本次发行不会导致公司控制权发生变化 11

13 八 本次非公开发行股票方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 2016 年 2 月 1 日, 公司第二届董事会第四次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案 ;2016 年 4 月 14 日, 公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案 ;2016 年 8 月 11 日, 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了修改本次非公开发行方案的相关议案 本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施 12

14 第三节发行对象的基本情况 一 发行对象基本情况说明 ( 一 ) 发行对象简介 1 参与对象本次非公开发行股票的发行对象为 2016 年度员工持股计划 温鹏程 温志芬 温均生 温小琼五名认购对象 (1)2016 年度员工持股计划公司 2016 年度员工持股计划的参与对象包括公司董事 监事 高级管理人员, 以及与公司或公司全资 控股子公司签订正式劳动合同的员工, 总人数不超过 19,090 人 (2) 温鹏程 温志芬 温均生 温小琼等 4 名自然人温鹏程 温志芬 温均生 温小琼为公司实际控制人温氏家族成员, 其中 : 温鹏程先生, 身份证号 : ****,1962 年出生, 中国国籍, 未有任何国家和地区的永久海外居留权, 住所 : 云浮市新兴县温氏科技园,1983 年进入温氏股份的前身工作, 历任温氏集团总裁 董事长, 现任温氏股份董事长 温鹏程先生持有温氏股份 18, 万股股份, 占公司总股本的 4.15% 温均生先生, 身份证号 : ****,1957 年出生, 中国国籍, 未有任何国家和地区的永久海外居留权, 住所 : 云浮市新兴县温氏科技园,1985 年进入温氏股份的前身工作, 历任温氏股份副总裁 董事, 现任温氏股份董事 温均生先生持有温氏股份 11, 万股股份, 占公司总股本的 2.68% 温志芬先生, 身份证号 : ****,1970 年出生, 中国国籍, 未有任何国家和地区的永久海外居留权, 住所 : 云浮市新兴县温氏科技园,1993 年进入温氏股份工作, 历任温氏股份副总裁 常务副总裁 总裁, 现任温氏股份副董事长 温志芬先生持有温氏股份 10, 万股股份, 占公司总股本的 2.40% 温小琼女士, 身份证号 : ****,1965 年出生, 中国国籍, 未有任 13

15 何国家和地区的永久海外居留权, 住所 : 云浮市新兴县温氏科技园,1983 年进入温氏股份的前身工作, 历任温氏股份财务部经理 财务部总经理 财务总监 副总裁, 现任温氏股份董事 副总裁 财务总监 温小琼女士持有温氏股份 10, 万股股份, 占公司总股本的 2.48% 除温氏股份外, 温鹏程 温志芬 温均生 温小琼控制的核心企业主要为广东筠诚投资控股股份有限公司, 该公司及其下属子公司主要从事房地产开发 投资管理 有机肥生产 环保设备生产及销售 环保工程设计及施工等 2 资金来源公司 2016 年度员工持股计划资金来源为公司员工合法薪酬 自筹资金和法律 行政法规允许的其他方式 温鹏程 温志芬 温均生 温小琼等 4 名自然人认购资金主要来源于其工资 奖金 分红等 3 员工持股计划的期限本次员工持股计划的存续期为 48 个月, 自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算, 其中前 36 个月为锁定期, 后 12 个月为解锁期 因公司分配股票股利 资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制 ( 二 ) 本次发行完成后, 公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况本次非公开发行 A 股股票完成后, 除领取薪酬外, 公司与 2016 年度员工持股计划 温鹏程 温志芬 温均生 温小琼不存在同业竞争及日常关联交易情况 ( 三 ) 本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司的重大交易情况本次非公开发行 A 股股票预案披露前 24 个月内,2016 年度员工持股计划 温鹏程 温志芬 温均生 温小琼与公司之间不存在重大交易 二 附条件生效股份认购协议摘要 2016 年 8 月 11 日, 公司与本次非公开发行股份的认购对象 2016 年度员工持股计划签署了附条件生效的 股份认购补充合同, 分别与温鹏程 温志芬 温均生 温小琼签署了附条件生效的 股份认购合同 合同主要内容如下 : 14

16 ( 一 ) 认购价格本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第二届董事会第四次会议决议公告日, 发行价格为 元 / 股, 发行价格不低于董事会决议公告日前 1 个交易日股票交易均价的 90% 根据发行价格调整公式, 经甲方实施 2016 年度利润分配方案 ( 每 10 股派发现金 5 元 每 10 股转增 2 股 ), 本次发行的发行价格根据除权除息情况调整为 元 / 股 若前述发行价格低于本次发行发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% 在定价基准日至发行日期间, 若甲方发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行价格将进行调整 ( 二 ) 认购股票的种类及面值本次非公开发行的股票种类为人民币普通股 A 股, 每股面值 1.00 元 ( 三 ) 认购方式 支付方式由发行对象全部以现金认购本次发行的股票 在收到温氏股份和本次发行保荐机构发出的 缴款通知书 之日起 5 个工作日内, 发行对象以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户, 上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后, 再行划入温氏股份的募集资金专项存储账户 ( 四 ) 认购股份的限售期本次员工持股计划 温鹏程 温志芬 温均生 温小琼通过本次发行获得的温氏股份新增发行股票, 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 ( 五 ) 协议的生效条件本合同经双方法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字并加盖公司公章之日起生效 ( 六 ) 违约责任 1 若合同任何一方未按照本合同所约定的内容及相关法律 法规的规定, 则视为违约, 应当按照合同向守约方支付违约金 15

17 2 如果合同任何一方因文件 资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的, 应对守约方承担相应的法律责任 3 在本合同履行期间, 如果因本次发行未能满足实施条件, 或发生法律 法规和本合同规定的不可抗力事件, 致使本次发行无法实施的, 则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担违约责任 16

18 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用投资计划 本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 1,155,704, 元 ( 含本数 ), 在扣 除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目 : 序号 项目名称 赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目 永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期 亳州温氏畜牧有限公司 50 万头生猪养殖建设项目 总投资金额 ( 万元 ) 拟使用募集资金金额 ( 万元 ) 44, , , , , , 江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目 51, , 合计 189, , 若本次非公开发行股票募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额, 募集资金 不足部分由公司自筹解决 在本次非公开发行股票募集资金到位之前, 公司将根据项目 进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换 二 募集资金投资项目手续完成情况 截至本预案公告日, 本次非公开发行股票所有募集资金投资项目所涉立项 环评 用地等手续均已完成, 具体如下 序号项目名称立项文件环评文件 1 2 赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目 永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期 赤发改农备字 (2014)1240 号 永发改备 (2014)12 号 赤松环审字 (2014)22 号 ; 赤松环审字 (2014) 21 号 咸环批复 (2015)18 号 国有土地证 不涉及使用国有出让土地 不涉及使用国有出让土地 土地使用手续 租用土地审批文件 赤松政字 (2014) 281 号 永国土资函 (2014) 08 号 永政农函 (2014)10 号 17

19 序号项目名称立项文件环评文件 3 4 亳州温氏畜牧有限公司 50 万头生猪养殖建设项目 江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目 发改农经 (2014)235 号 江永政发改字 (2014)56 号 涡环书 (2013)5 号 ; 涡环表 (2013)21 号 ; 涡环书 (2015)2 号 ; 涡环书 (2015)3 号 永环评 (2012)52 号 ; 江永环管函 (2012)15 号 ; 永环评 (2013)48 号 ; 永环评 (2013)49 号 ; 江永环管函 (2013)10 号 国有土地证 涡国用 (2012) 第 号 江永国用 (2012) 第 271 号 土地使用手续 租用土地审批文件 涡政秘 (2012)23 号 涡政秘 (2012) 70 号 江永政函 (2012)9 号 湘林地许准 [2012]0357 号 江永政函 (2013 )58 号 江永政函 (2012)70 号 江永政函 (2014)15 号 三 本次募集资金投资项目的可行性分析 ( 一 ) 项目概况本次募集资金投资项目顺应了肉类消费市场的发展趋势, 有利于进一步扩大公司的产品规模, 增强公司主营业务盈利能力与肉猪产品的市场竞争力 本次募集资金投资项目以每年合计新增肉猪产能 182 万头为目标, 拟使用募集资金投资 115, 万元, 用于建立 4 个肉猪养殖一体化建设项目, 项目所有实施主体均为温氏股份的全资子公司, 具体情况如下表所示 : 序号 项目名称 赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化项目 永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期 亳州温氏畜牧有限公司 50 万头生猪养殖建设项目 江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目 新增肉猪产能 ( 万头 ) 实施主体 赤峰市松山区温氏农牧有限公司 温氏股份持股比例 % 永寿温氏畜牧有限公司 % 亳州温氏畜牧有限公司 % 江永温氏畜牧有限公司 % ( 二 ) 项目背景 合计 我国猪肉消费需求稳定增长 18

20 我国经济经过多年的持续快速发展, 居民收入水平持续保持增长, 消费能力不断提升 根据美国农业部统计数据,2012 年至 2014 年我国猪肉消费量分别为 0.54 亿吨 0.55 亿吨和 0.57 亿吨, 复合年均增长率为 1.82%, 自 2000 年以来, 我国猪肉消费占肉类总消费比例维持在 60% 以上, 是我国最重要的畜禽消费产品 但与此同时,2014 年我国年人均猪肉消费量仅为 千克, 与发达国家如欧盟的人均猪肉消费量 60 千克以上的数量相比仍具有一定差距, 未来预计我国猪肉消费总量有望继续维持稳定增长 此外, 随着经济发展与居民可支配收入的提高, 消费者对猪肉及猪肉产品品牌与质量要求有所提高, 优质的猪肉品牌产品将具有良好的市场前景及广阔的市场容量 因此本次募集资金投资项目的建设符合这一趋势, 有助于公司进一步扩大生猪养殖的规模, 以高质量与供给充足的产品保持与扩大在行业中的竞争优势 2 政策引导与产业模式转型目前我国生猪饲养行业中, 养殖规模在 500 头以下的散户户数多, 出栏量占比高, 但由于其饲养水平参差不齐, 产品质量难以保证 根据 农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见 国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见 等行业政策, 我国鼓励并引导畜牧业从散户养殖为主逐步向规模化养殖模式发展 此外, 中共中央国务院关于进一步深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见 中特别强调了要推进农业现代化, 积极发展多种形式适度规模经营 因此本次募集资金投资项目采用的适度规模化 标准化的养殖模式在资金 技术 管理与食品安全等多个方面具有较大的优势, 尤其是 公司 + 农户 ( 或家庭农场 ) 的养殖模式既提高了生产标准化与规模化水平, 也克服了我国土地资源分散的问题 因此, 公司通过高度可复制的 公司 + 农户 ( 或家庭农场 ) 模式, 农户可较好地整合项目所在地零散的土地资源, 实现一定程度的规模化养殖 ( 三 ) 项目必要性 1 有利于扩大公司生猪出栏规模以满足市场需求我国目前生猪养殖行业集中度极低, 市场上充斥着较多散户养殖的生猪, 供应稳定性难以保证 随着我国政策的引导与养殖效率的要求, 我国畜牧业应从散户饲养为主向大型养殖企业饲养为主转变, 增加行业集中度, 而在转型整合的过程中, 生猪供应在一定时期可能会出现缺口 因此本次募集资金投资项目的实施为公司新增 182 万头商品代 19

21 生猪的产能, 可使公司牢牢把握市场转型带来的良机, 扩大出栏量 为市场提供稳定的生猪供应 另外, 目前公司业务主要集中于长江以南地区, 东北 西北 西南地区业务布局较晚, 在当地生猪养殖市场影响力较为有限 本次项目建成后, 公司将提升在布局相对薄弱地区的实力, 创造新的发展契机 2 有利于进一步满足人们对猪肉质量的要求随着我国经济发展与居民收入水平的提高, 消费者对自身饮食的要求已经从价格导向逐步过渡到质量导向 品牌导向, 更注重食品的安全 健康 品牌 因此, 未来只有拥有强大质量保障的猪肉及猪肉产品才能在市场上长期保持竞争力 公司是拥有超过 30 年创业历史的行业龙头, 凭借着高质量的产品获得了良好的市场口碑, 温氏及图 商标也被评为中国驰名商标 本次募集资金投资项目建成并达产后, 公司将为项目附近市场提供大量品质有保障的生猪, 较好地满足了当地消费者对高质量猪肉产品的需求 ( 四 ) 市场前景公司考察了全国各主要省 ( 市 ) 自治区的猪肉供求情况与当地生猪养殖业发展现状, 结合自身战略布局, 确定了内蒙古 陕西 安徽及湖南等 4 个省或自治区作为本次募集资金投资项目实施地, 以下是各子项目所在省或自治区的市场前景分析 : 1 内蒙古自治区生猪养殖市场前景分析内蒙古自治区是我国传统的畜牧大省, 其畜牧业综合生产能力位居全国五大牧区之首, 饲料资源丰富, 畜禽养殖基础良好 但相比于养牛业等当地传统优势行业, 内蒙古生猪养殖业发展相对缓慢, 养殖结构不够合理, 饲养方式仍以一家一户散养模式为主, 良种繁育体系不完善, 养猪场基础设施薄弱, 与现代畜牧业生产发展的需要相比有一定差距 因此温氏股份进入内蒙古将推动项目当地生猪养殖业规模化水平的提升, 并满足当地及周边地区的猪肉消费需求, 具有良好的市场前景 另外自 2009 年以来, 江苏雨润集团等国内知名肉类加工企业陆续落户内蒙古自治区赤峰市, 逐步带动当地及周边地区每年超过 200 万头生猪的屠宰加工量 通过龙头企业招商和培育, 赤峰市的生猪产业已基本形成 养殖一屠宰一深加工一仓储一物流配送 20

22 的产业链条 另外, 赤峰市毗邻京津冀和环渤海等猪肉消费旺盛地区, 因此公司在当地建设的养殖一体化项目拥有大量的下游需求 因此本公司提出建设赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目, 项目达产后将新增肉猪产能 42 万头 2 陕西省生猪养殖市场前景分析陕西省生猪饲养行业以散户养殖模式为主, 平均养殖规模偏小, 导致多数养殖主体存在成本高居不下 质量难以把控等问题, 制约着当地生猪业的发展 因此, 当地畜牧业须因地制宜, 调整布局, 优化产品结构, 加快更新换代, 大力发展优质良种猪, 将过去的生猪养殖由数量为目标向质量 品牌为目标进行转变, 才能推动农业产业结构战略性的调整和满足当地发展高效农业的需要 其中, 项目所在的咸阳市是陕西生猪重点产区, 历年来一直是陕西出口生猪定点生产基地, 其生猪产品在其他省份有一定的知名度 因此本公司提出了永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期, 项目建成后将形成 40 万头出栏肉猪产能 40 万头的生产规模 项目实施后, 公司在市场的竞争力将进一步增强, 市场占有率将逐步攀升 3 安徽省生猪养殖市场前景分析安徽省是我国中部的人口大省, 经济发展速度较快,2014 年全省常住人口 6,083 万人,GDP 同比增长 8.42%, 高于全国平均增长水平 另外, 安徽省附近的长三角地区经济高速增长, 居民消费水平较高, 畜禽产品需求巨大, 这也给安徽生猪养殖行业带来了历史机遇 因此公司将在安徽省建设亳州温氏畜牧有限公司 50 万头生猪养殖建设项目, 公司合作农户 ( 或家庭农场 ), 形成规模化 产业化 现代化的养殖主体, 达产后将具备年出栏生猪 50 万头的产能 4 湖南省生猪养殖市场前景分析根据 湖南省畜牧业发展规划 的规划目标, 至 2020 年, 湖南省畜牧业产值要占农业总产值的比重达到 50% 以上, 主要畜禽规模养殖的比重达到 90% 以上, 这为湖南本地畜牧企业发展提供了前所未有的发展机遇 同时, 生猪养殖是湖南省江永县农村主导产业之一, 当地政府对生猪养殖的发展历来十分重视, 为促进生猪产业化发展给予了 21

23 足够的重视和政策的扶持, 为项目的建设提供了良好的大环境 按照国家农业开发产业化的要求, 江永温氏畜牧有限公司立足于国内肉猪良种资源优势, 以 公司 + 农户 ( 或家庭农场 ) 经营模式, 在引进优质瘦肉型良种猪的基础上, 实现肉猪产 供 销一体化, 江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目将建成 50 万头的肉猪产能基地, 提高公司在当地市场的竞争力 ( 四 ) 项目投资概算本次募集资金投资项目拟总投资金额为 189, 万元人民币, 具体情况如下表所示 : 单位 : 万元序号项目名称建设投资流动资金合计 赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期亳州温氏畜牧有限公司 50 万头生猪养殖建设项目江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目 33, , , , , , , , , , , , 合计 139, , , ( 五 ) 项目经济效益分析 项目主要经济指标如下表 : 序号 项目名称 财务净现值 ( 万元 ) 投资回收期 ( 年 ) 税后内部收益率 (%) 赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目 37, 永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目 一期 48, 亳州温氏畜牧有限公司 50 万头生猪养殖建设 项目 52, 江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目 49, 综上所述, 本次募集资金投资项目能保证投资的合理收益, 项目在财务上是可行的 22

24 第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分 析 一 本次发行后公司业务及资产 章程 股东结构 高级管理人员结构变动情况 ( 一 ) 本次非公开发行后上市公司业务及资产变化情况目前, 公司的主营业务为畜禽养殖 通过本次非公开发行股票和本次募集资金项目的实施, 公司将继续保持在畜禽养殖行业的领先地位, 有助于进一步发展主营业务, 同时多元化发展其他业务, 增强盈利能力和持续发展能力 本次发行完成后, 公司主营业务未发生变化, 业务收入结构亦无较大变动, 不存在因本次发行而导致的业务和资产整合 ( 二 ) 本次非公开发行公司章程的变化情况本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将根据股东大会授权, 按照相关规定和发行的实际情况对 公司章程 中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记 ( 三 ) 本次非公开发行股东结构变化情况本次非公开发行完成后, 公司的股东结构将发生变化, 预计将增加不超过 36,138,364 股有限售条件的流通股 本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件 同时, 本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 ( 四 ) 本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整, 高管人员结构不会发生变动 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 ( 一 ) 对财务状况的影响本次发行完成后, 公司的资产总额与净资产额将相应增加, 资本实力将进一步提升, 有利于降低公司财务风险, 支持经营业务发展, 提高公司市场份额 23

25 ( 二 ) 对盈利能力的影响本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响 募集资金投资项目投产后将扩大公司经营规模, 有利于提高公司的盈利能力 ( 三 ) 对现金流量的影响本次发行完成后, 公司筹资活动现金流入将有所增加 随着本次发行募集资金投资项目的实施和效益的产生, 未来公司经营活动现金流量将有所增加 三 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 ( 一 ) 公司与实际控制人 控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况本次非公开发行完成后, 公司与实际控制人 控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生新的业务关系 ( 二 ) 公司与实际控制人 控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况公司不会因本次非公开发行与实际控制人 控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系发生变化 ( 三 ) 公司与实际控制人 控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况公司不会因本次非公开发行与实际控制人 控股股东及其关联人控制的企业之间新增关联交易 ( 四 ) 公司与实际控制人 控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况公司不会因本次非公开发行与实际控制人 控股股东及其关联人控制的企业之间发生同业竞争 四 本次发行后公司资金 资产占用及担保情况 本次发行完成后, 上市公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 本次发行后资产负债率的变化情况 本次发行完成后, 将进一步充实公司的自有资金, 降低公司资产负债率, 资产的流 24

26 动性与公司偿债能力有所提升 公司不存在因本次发行而大量增加负债, 亦不会因本次发行而导致财务成本不合理的情况 六 本次股票发行相关风险的说明 ( 一 ) 行业和经营风险 1 市场竞争风险随着国家对规模化养殖转型的政策扶持力度加大, 畜禽养殖近年来逐渐成为行业热点, 不少企业及资本均直接或间接进入畜禽养殖行业推进市场集中度提高 但是, 畜禽养殖行业进入门槛仍然不高, 仍以大量散养农户为主 由于散养农户缺乏市场信息收集能力, 其市场行为往往滞后, 产品价格高的时候散户养殖热情上升, 补栏数量上升, 价格低的时候散户热情下降, 补栏数量下降, 导致市场竞争形势出现周期性波动, 对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击 从短期看, 由于公司产品销售区域主要在华南地区 华东地区 华中地区及西南地区等, 其面临的市场竞争风险将主要来自当地散养农户进入及退出行业造成的局部冲击 从中长期看, 随着行业整合, 市场集中度提高, 规模化企业的综合竞争实力可能将进一步增强, 销售网络也可能进一步覆盖全国 一旦公司不能及时应对竞争格局的变化, 调整市场营销策略, 增强自身竞争力, 未来公司的市场份额和收益水平可能因激烈市场竞争而下降 2 产品价格波动风险中国肉鸡与生猪市场的集中程度目前仍然相对较低, 大量散养户存在 价高进入, 价贱退出 的现象, 影响市场供给量的长期稳定性, 导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动, 从而造成产品价格的较大波动性 近十年来, 我国肉鸡及生猪行业经历了多轮价格周期, 价格波动性特征明显 温氏股份的主要产品为肉鸡产品与生猪产品, 受到行业周期性供需变化的影响, 面临较明显的价格波动风险, 公司经营业绩也将面临明显的波动风险 如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求, 则温氏股份畜禽产品的价格将面临较大的下行风险, 其经营业绩可能下滑甚至出现亏损 25

27 3 饲料原料价格波动风险温氏股份的主要经营成本是饲料原料成本, 饲料原料中占比较高的玉米 豆粕 小麦 高梁等, 短期内难以大量使用其他原料代替 由于玉米 大豆 小麦 高梁等农产品受到国内和国际粮食播种面积与产地气候等因素影响较大, 一旦播种面积大幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化, 都将会导致上述农产品减产并引发价格上涨 ; 如果播种面积扩大或当年风调雨顺, 则将可能导致农产品供大于求引发价格下降 未来随着温氏股份业务规模的进一步扩大, 玉米 豆粕 小麦等原料的采购量还将继续增加, 如果粮食原料及豆粕类原料价格出现较大波动, 而公司不能及时通过改变配方控制成本或者无法及时向下游转移成本, 将可能对温氏股份营业成本 净利润产生较大影响 4 重大疫情风险重大畜禽疫病是畜禽养殖行业发展过程中面临的主要风险之一 近年来, 肉鸡养殖过程中易发生的疾病主要包括高致病性禽流感 低致病性禽流感 新城疫 传染性法氏囊病 传染性喉气管炎等 生猪养殖过程中易发生的疾病主要包括猪瘟 蓝耳病 伪狂犬病 猪传染性胃肠炎等 重大畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升, 烈性疫病的发生容易导致畜禽产品的死亡, 从而影响生产成本和市场供应, 对未来期间市场供求和价格造成不确定影响 另外, 重大畜禽疫病的蔓延加上社会部分言论误导, 容易引起消费者心理恐慌, 造成整个市场需求的迅速萎缩, 致使畜禽养殖企业面临较大的销量与销售价格压力 由于公司较多养殖地处在相关畜禽病易发的东南沿海和长江流域, 公司本身仍面临着较大的防疫压力 如果重大畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期, 公司将可能面临市场需求 盈利大幅下降, 甚至导致公司出现亏损的风险 5 食品安全风险近年来, 国内发生了多次食品安全事件, 消费者对食品安全的信心受到较大冲击, 食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一 随着 2004 年国家颁布了 兽药管理条例 2009 年修改颁布了 中华人民共和国食品安全法 以及 2011 年颁布了 饲料和 26

28 饲料添加剂管理条例, 国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善, 加大了对食品违法行为的处理力度, 反映出国家对食品安全越来越重视要求越来越高, 以往我国出现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市场上食品的信任危机, 一旦出现食品安全危机, 将直接影响到企业多年以来累积所建立的品牌, 消费者对企业产品的消费信心将受到严重的打击, 以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求 公司一旦出现对产品质量的控制不到位, 就可能引发食品安全问题, 直接影响到公司的品牌 生产经营和盈利能力 此外, 如果行业内其他养殖企业的肉鸡或生猪产品发生食品安全问题, 损害行业整体形象和口碑, 在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降, 从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩 6 经营模式的风险温氏股份作为较早探索符合中国国情的畜禽养殖模式的企业之一, 创立并不断完善独特的 温氏模式 公司推行紧密型 公司 + 农户 ( 或家庭农场 ) 的产业分工合作模式, 公司与农户以委托养殖方式合作, 根据职责进行合理的流程分工, 在肉鸡及生猪产品生产过程中承担不同的责任和义务, 公司与农户共同合作完成畜禽养殖产业链生产销售工作 在此模式下, 农户作为养殖产业链诸多生产环节中的一环, 负责肉鸡及生猪的饲养管理环节, 公司负责其他环节, 包括种苗生产 饲料生产 疫病防治 技术服务 回收销售等环节, 该模式组织和调动农民实现本土创业, 参与农产品的产业化大生产, 使得公司的肉鸡养殖业务与生猪养殖业务一直保持规模化稳步发展 多年来, 公司秉承 精诚合作, 齐创美满生活 核心理念, 逐渐与农户建立起稳定的信任合作关系, 公司规模化的稳步扩张对合作农户的依赖性逐渐加强 随着合作农户数量的逐步增加, 为维护稳定的农户合作关系, 公司对合作农户甄选 养殖管理 物料供应 技术服务 质量控制及收益结算等养殖过程各方面的合作监督与支持需求将不断提升 尽管委托养殖合同对于养殖过程中双方的权利义务及奖惩机制已作出明确规定, 随着合作农户数量的增加, 在合作执行中仍可能存在某些农户与公司对合同相关条款的理解存在差异, 导致潜在的纠纷或诉讼, 对公司经营造成一定影响 同时, 未来如果出现疫病爆发 当地政策变动或其他规模化企业采取竞争手段争夺农户等情况, 可能导致公司对合作农户的吸引力下降, 公司与农户的信赖关系受到破坏, 27

29 从而对公司业务的持续增长造成不利影响 7 股权分散及实际控制人持股比例较低的风险温氏股份股权较为分散, 无持有公司 5% 以上的单一股东, 温氏股份的控股股东及实际控制人为温氏家族, 合计持有公司 16.74% 的股份, 持股比例较低, 为相对持股, 公司其他股东的持股数及持股比例均较小 股权的相对分散虽然有利于提升管理决策的科学性, 但也可能造成公司在进行重大生产经营决策时, 因决策效率降低而错过或贻误重要的业务发展机遇, 造成公司经营业绩的波动 另外, 公司股权的相对分散可能导致未来股权结构稳定性下降甚至容易造成公司控制权发生变化, 进而对公司经营业务及运作管理造成一定影响 8 存货减值风险公司采用紧密型 公司 + 农户 ( 或家庭农场 ) 的产业链一体化经营模式, 且畜禽产品的养殖生产周期较长, 该模式决定了公司报告期内存货金额及其在公司总资产中所占比例相对较高 受行业周期性供需变化 突发疫情等因素影响, 肉鸡 生猪价格波动较为明显, 若肉鸡 生猪价格出现大幅下滑, 导致公司期末存货可变现净值下降, 并低于其取得成本, 则公司面临存货减值的风险, 进而可能导致公司当期经营业绩受到较大影响 9 非经常性损益波动的风险最近三年温氏股份非经常性损益波动较大, 主要是由于公允价值变动损益 投资收益以及政府补助变动较大所致 近年来, 政府为促进畜牧业发展, 提高我国畜牧业现代化水平, 保障农产品供给, 颁布多项畜禽养殖企业扶持政策, 并以多种方式鼓励企业持续健康发展, 包括提供各项资金补贴 尽管预期政府短期内对畜禽养殖企业扶持政策不会改变, 公司也制定了完善的对外投资制度以保证资金安全, 且公司的盈利能力对于非经常性损益未构成重大依赖, 但若未来政府相关政策有所调整 或对外投资收益出现预期外波动, 将导致非经常性损益波动较大, 对公司经营业绩造成一定影响 28

30 10 自然灾害的风险温氏股份的养殖场地目前主要分布在华南地区 华东地区 华中地区及西南地区等, 部分养殖场地有可能面临台风 地震 水灾 雪灾等各种不可预测的自然灾害, 以致影响公司的正常生产经营 ; 虽然公司针对各种自然灾害亦投保了一定的财产保险, 但各种不可预测的自然灾害的发生, 仍然可能造成养殖场建筑设施损坏, 并导致畜禽的死亡, 由此直接影响到公司下属受灾机构正常生产经营 11 进口肉食品对国内畜禽养殖的影响随着我国经济发展以及肉类消费需求的上升, 我国进口肉类金额近年来持续上升 2005 年至 2013 年, 我国进口畜肉及杂碎金额由 25, 万美元上升至 492, 万美元 ; 进口禽肉及杂碎由 33, 万美元上升至 100, 万美元 目前, 进口肉类产品对国内畜禽养殖业影响尚不明显 如果国家相关政策进一步放开, 进口肉类产品数量及金额可能会上升, 将可能会对国内畜禽养殖业整体带来一定冲击 若温氏股份未能及时采取适当措施应对不断上升的进口畜禽产品, 其经营业绩可能会受到一定影响 ( 二 ) 本次发行相关风险 1 摊薄即期回报的风险本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长 公司本次募集资金拟投资生猪养殖一体化建设项目, 有助于提高未来盈利水平 但募集资金投资项目具有一定的实施周期, 项目产生效益需要一定的时间, 短期内可能会使公司每股收益 净资产收益率等指标出现下降 2 股票市场波动风险本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营产生重大影响, 并进而影响公司股票价格 然而, 股票价格不仅取决于公司的经营状况, 同时也受国家宏观经济形势 重大产业政策 全球经济形势 股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响 由于以上多种不确定性因素的存在, 公司股票可能会产生一定的波动, 从而给投资者带来投资风险 3 审核风险发行人本次非公开发行股票已经发行人董事会审议通过, 还需股东大会批准及获得 29

31 中国证监会的核准 能否取得相关核准, 以及最终取得核准的时间存在不确定性 30

32 一 公司的利润分配政策说明 第六节公司的利润分配情况 根据温氏股份 2014 年度股东大会审议通过的 公司章程 ( 草案 ), 温氏股份上市后的利润分配政策为 : 利润分配原则 : 公司实行连续 稳定的利润分配政策, 具体利润分配方式应结合公司利润实现状况 现金流量状况和股本规模进行决定 公司董事会 监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 监事和公众投资者的意见 利润分配的形式 : 公司采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 公司优先采取现金分红的利润分配方式, 在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时, 公司可以采取股票方式分配股利 现金分配的条件 : 满足以下条件的, 公司应该进行现金分配, 在不满足以下条件的情况下, 公司可根据实际情况确定是否进行现金分配 :1 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ;2 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ;3 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%, 且超过 100,000 万元人民币 但是, 公司在足额预留法定公积金 任意公积金以后, 应保证三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 利润分配的时间间隔 : 公司原则上进行年度利润分配, 在有条件的情况下, 公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配 利润分配的比例 : 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 :1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;2 31

33 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 利润分配方案的决策程序和机制 :1 公司董事会应根据所处行业特点 发展阶段和自身经营模式 盈利水平 资金需求等因素, 研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 拟定利润分配预案, 独立董事发表明确意见后, 提交股东大会审议 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 2 股东大会审议利润分配方案前, 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 3 公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督 4 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时, 应当披露具体原因以及独立董事的明确意见 5 如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当经过详细论证后履行相应的决策程序, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 利润分配政策变更机制 : 公司如因外部环境变化或自身经营情况 投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的, 公司可对利润分配政策进行调整 公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点, 充分考虑股东特别是中小股东 独立董事和监事会的意见, 由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策, 并经独立董事发表明确意见后, 提交股东大会审议通过 二 公司最近三年股利分配情况及未分配利润的使用情况 ( 一 ) 公司最近三年实际分配情况 年 4 月 7 日, 公司召开 2013 年度股东大会, 通过了 广东温氏食品集团股份有限公司 2013 年度利润分配预案的议案, 以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 3,190,000,000 股为基数, 每股派发现金红利 0.05 元 ( 含税 ) 年 10 月 28 日, 公司召开 2014 年第二次临时股东大会, 审议并通过了 关于广东温氏食品集团股份有限公司 2014 年中期利润分配的议案, 同意以公司总股本 32

34 3,190,000,000 股为基数, 向全体股东每股派发现金股利 0.10 元人民币 ( 含税 ) 年 5 月 18 日, 公司召开 2014 年度股东大会, 审议通过了 关于广东温氏 食品集团股份有限公司 2014 年度利润分配的议案, 同意以公司总股本 3,190,000,000 股为基数, 向全体股东每股派发现金股利 0.15 元 ( 含税 ) 年 5 月 9 日, 公司召开 2015 年度股东大会, 审议通过了 关于 2015 年度 利润分配预案的议案, 同意以公司现有总股本 3,625,247,380 股为基数, 向全体股东每 10 股派 元人民币现金 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 股 ( 二 ) 公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况具体如下 : 分红年度 现金分红额 ( 含税, 万元 ) 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 2013 年度 15, , % 2014 年度 79, , % 2015 年度 181, , % 注 :2014 年度分红金额包括中期分红及年度分红金额 三 公司未来三年分红回报规划 温氏股份制定了 公司章程 ( 草案 ) 中关于利润分配政策的条款, 并制定了 广 东温氏食品集团股份有限公司上市后三年内股东回报规划, 且已经 2015 年 5 月 18 日 温氏股份 2014 年度股东大会审议通过 温氏股份上市后三年内将在足额预留法定公积 金 任意公积金以后, 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30% 公司在每个会计年度结束后, 由公司董事会提出分红预案, 并交付股东大会 表决 公司接受所有股东 独立董事 监事和公众投资者对公司分红的建议和监督 四 本次发行前公司滚存利润的安排 本次非公开发行股票完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东按照本次非 公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润 33

35 第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一 董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 根据公司资本结构 未来发展规划, 考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况, 除本次发行外, 公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划 二 本次发行摊薄即期回报的, 发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ( 一 ) 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行完成后, 按照本次发行规模上限计算, 公司总股数将由 4,350,296,856 股增加至 4,386,435,220 股, 股本和净资产规模将有所增加 由于募投项目实施并产生效益需要一定时间, 短期内公司的每股收益 加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降, 导致公司即期回报在未来一段时期内有所摊薄 公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险 由于公司业绩受到宏观经济 行业波动以及业务发展状况等多重因素影响,2016 年公司整体收益情况较难预测, 公司对 2016 年度每股收益的测算基于如下假设 : 1 本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格为 元 / 股, 发行价格不低于董事会决议公告日前 1 个交易日股票交易均价的 90% 且经过除权除息调整 2 本次非公开发行预计于 2016 年 12 月末完成, 预计募集资金不超过 115, 万元, 未考虑发行费用 ; 预计发行数量为 36,138,364 股 本次非公开发行的股份数量 募集资金和发行完成时间均为假设情况, 以便测算本次发行前后对公司 2016 年每股收益的影响, 最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完成的实际时间为准 3 假设 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2015 年度增长分别为 10% 20% 30% 40% 50% 五种情况 34

36 4 公司对 2016 年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益, 也未考 虑募集资金到位后对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等其他方面的 影响 5 测算公司加权平均净资产收益率时, 未考虑募集资金 净利润和利润分配之外 的其他因素对净资产的影响 基于上述假设, 公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响, 具体 情况如下 : 项目 2015 年年度 /2015 年 12 月 31 日 利润增长 10% 2016 年年度 /2016 年 12 月 31 日 利润增长 20% 35 利润增长 30% 利润增长 40% 利润增长 50% 总股本 ( 万股 ) 362, , , , , , 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 ( 二 ) 具体措施 612, , , , , , % 26.23% 28.27% 30.27% 34.87% 39.57% 公司此次发行股票后, 随着募集资金的到位, 公司股本及净资产均将出现增长, 同 时募集资金投资项目的实施将使得公司固定资产和无形资产规模有所增加, 但募集资金 投资项目具有一定的实施周期, 项目产生效益需要一定的时间, 短期内可能会使公司每 股收益 净资产收益率等指标出现下降 为了填补股东即期回报, 公司将主要采取以下 措施 : 1 大力发展公司业务, 进一步提升盈利能力 公司将继续加大对公司主营业务的投入, 不断提升公司畜禽养殖规模, 并多元化发 展农牧设备制造 乳业 兽药等业务, 以提升公司的收入规模 成本端, 公司将继续积 极进行成本管理, 以提高利润水平 2 加强募集资金监管力度

37 本次发行募集资金到位后, 公司将加强募集资金安全管理, 对募集资金进行专项存储, 保证募集资金合理 规范 有效地使用, 防范募集资金使用风险, 从根本上保障投资者特别是中小投资者利益 3 加强经营管理和内部控制, 提升经营效率和盈利能力公司本次非公开发行股份的募集资金到位后, 公司将努力提高资金的使用效率, 完善并强化投资决策程序, 设计更合理的资金使用方案, 合理运用各种融资工具和渠道, 控制资金成本, 提升资金使用效率, 节省公司的各项费用支出, 全面有效地控制公司经营和管控风险 4 进一步完善利润分配制度, 强化投资者回报机制为更好地保障全体股东获得合理回报, 提高利润分配决策的透明度和可操作性, 便于股东对公司经营及利润分配进行监督, 公司制定了未来三年的股东分红回报规划 未来, 公司将按照法律法规的规定和 公司章程 等规定, 在符合利润分配条件的情况下, 积极推动对股东的利润分配, 有效维护和增加对股东的回报 同时, 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 ( 二 ) 相关承诺 1 公司董事 高级管理人员相关承诺公司董事 高级管理人员承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益, 并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : (1) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (2) 本人承诺对职务消费行为进行约束 ; (3) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; (4) 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; (5) 若公司后续推出公司股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 36

38 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; (6) 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 ; (7) 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人采取相关管理措施 2 公司的控股股东 实际控制人相关承诺公司的控股股东 实际控制人温氏家族承诺 : (1) 不越权干预公司经营管理活动, 亦不侵占公司利益 (2) 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 (3) 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人采取相关管理措施 广东温氏食品集团股份有限公司董事会 二〇一六年八月十一日 37