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1 此乃要件 請即處理 閣下對本通函的任何方面或應採取的行動如有任何疑問, 應諮詢師 專業會計師或其他獨立專業顧問 閣下的持牌證券交易商 銀行經理 律 閣下如已售出或轉讓名下所有神州數字銷售技術有限公司股份, 應立即將本通函連同隨附代表委任表格送交買主或受讓人或經手買賣或轉讓的銀行 持牌證券交易商或其他代理商, 以便轉交買主或受讓人 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 ChinaBinarySaleTechnologyLimited 神州數字銷售技術有限公司 ( 於開曼群島註冊成立的有限公司 ) ( 股份代號 : 8255) 有關出售 LEYU LIMITED 之股份以換取中國信貸代價股份之主要及關連交易 ; 有關收購中國信貸股權之主要及關連交易 ; 及股東特別大會通告 本公司之財務顧問 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 董事會函件載於本通函第 7 至 22 頁, 獨立董事委員會函件載於本通函第 23 至 24 頁, 獨立財務顧問函件載於本通函第 25 至 46 頁 本公司謹訂於二零一六年十二月十二日上午十一時正假座中國北京海淀區太月園 1 號樓 3 樓召開股東特別大會 ( 股東特別大會 ), 大會通告載於本通函第 EGM-1 至第 EGM-2 頁 股東特別大會適用的代表委任表格隨本通函附奉 無論閣下是否能親身出席股東特別大會, 務請盡快將隨附之代表委任表格按其上印列之指示填妥, 並無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間 48 小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司, 地址為香港北角電氣道 148 號 31 樓 閣下填妥及交回代表委任表格後, 屆時仍可依愿親身出席股東特別大會或其任何續會, 並於會上投票, 在此情況下, 代表委任表格應被視為已撤銷 本通函將自刊登日期起計一連七日仍於創業板網站 ( 最新公司公告 一業內刊登 本通函亦於本公司網站 ( ) 內刊登 二零一六年十一月二十五日

2 創業板的特色 創業板乃為帶有較聯交所其他上市公司更高投資風險的公司提供一個上市的市場 有意投資者應了解投資於該等公司的潛在風險, 並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定 創業板的較高風險及其他特色表示創業板較適合專業及其他資深投資者 由於創業板上市公司新興的性質使然, 在創業板買賣的證券可能會較於主板買賣的證券承受更大的市場波動風險, 而且無法保證在創業板買賣的證券會有高流通量的市場 i

3 目 錄 頁次 釋義... 1 董事會函件... 7 獨立董事委員會函件 獨立財務顧問函件 附錄一 本集團之財務資料... I-1 附錄二 經擴大集團未經審核備考財務資料... II-1 附錄三 一般資料... III-1 股東特別大會通告... EGM-1 ii

4 釋 義 於本通函內, 除文義另有所指外, 下列詞語具有以下所賦予之涵義 : 收購事項 指 收購中國信貸將予發行之 172,896,102 股代價股份 董事會 指 董事會 北京惠達 指 北京惠達金通資訊服務中心 ( 有限合夥 ), 一間於中國成立之有限公司 北京天機移聯 指 北京天機移聯科技有限公司, 一間於中國成立之有限公司, 透過一系列結構合約併入為本公司附屬公司 北京網惠 指 北京網惠金服科技有限公司, 一間於中國成立之公司, 為中國信貸之聯屬公司 營業日 指 中國及香港持牌銀行於一般營業時間開放以進行一般銀行業務之日子 截止日期 指 買賣協議之任何及所有先決條件達成及 或獲豁免後五個營業日內之日期或買賣協議之訂約方協定之任何其他日期 本公司 指 神州數字銷售技術有限公司, 一間於開曼群島註冊成立之公司, 其已發行股份於創業板上市 代價 指 中國信貸集團根據買賣協議應向本公司支付之總金額約人民幣 193,680,000 元 ( 約 220,800,000 港元 ) 代價股份 指 中國信貸將向本公司發行之股份, 作為代價之一部分 條件 指 買賣協議之先決條件, 詳情載於本通函 買賣協議 先決條件 一節 1

5 釋 義 關連人士 指 具有創業板上市規則所賦予的涵義, 而 關連 一詞亦應按此詮釋 控股股東 指 具有創業板上市規則賦予之涵義, 就本通函而言, 指本公司之控股股東, 即魏中華先生 孫先生 Swift Well Limited 及 Data King Limited 於最後實際可 行日期, 本公司由 Data King Limited 及 Swift Well Limited 分別擁有 25.15% 及 26.16% Data King Limited 由孫先生全資擁有, 而 Swift Well Limited 由魏中華先生擁有 95% 中國信貸 指 中國信貸科技控股有限公司, 一間於開曼群島註冊成立之有限公司, 其股份於創業板上市 ( 股份代號 : 8207 ) 中國信貸集團 指 中國信貸及其附屬公司 ( 包括 Marvel Paradise ) 中國信貸股份 指 中國信貸股本中每股 0.02 港元之普通股 出售事項 指 根據買賣協議出售目標股份 董事 指 本公司之董事 股東特別大會 指 本公司將召開之股東特別大會, 以審議及酌情 ( 其中包括 ) 批准買賣協議及其項下擬進行之交易 經擴大集團 指 出售事項後仍存續及經收購事項擴大之本集團 創業板 指 聯交所創業板 創業板上市規則 指 聯交所創業板證券上市規則 本集團 指 本公司及其附屬公司 港元 指 港元, 香港法定貨幣 香港財務報告準則 指 香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則 2

6 釋 義 香港 指 中國香港特別行政區 獨立董事委員會 指 本公司獨立董事委員會, 由全體獨立非執行董事 ( 即侯東先生 何慶華先生及楊浩然先生 ) 組成 獨立財務顧問 指 高銀融資有限公司, 獲准進行證券及期貨條例項下第 6 類 ( 就機構融資提供意見 ) 受規管活動之持牌法團, 為由董事會委任之獨立財務顧問, 以就買賣協議及其項下擬進行交易之條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 獨立股東 指 除孫先生 魏中華先生 唐斌先生及彼等各自聯繫人以外之股東 獨立第三方 指 據董事在作出一切合理查詢後所深知 全悉及確信, 根據創業板上市規則屬獨立於且與本公司 其附屬公司及其關連人士概無關連之第三方之任何人士或公司及彼等各自最終實益擁有人 最後實際可行日期 指 二零一六年十一月二十一日, 即本通函付印前為確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期 Leyu 指 Leyu Limited, 一間於英屬處女群島註冊成立之有限 公司, 並為買賣協議之目標公司 Leyu 集團 指 Leyu 及其附屬公司 ( 包括營運公司 ) 樂魚香港 指 樂魚八有限公司, 一間於香港註冊成立之有限公司, 並為 Leyu 之全資附屬公司 Leyu 股東協議 指 Leyu 集團之各成員公司及 Leyu 之股東將於截止日期訂立之股東協議 最後完成日期 指 二零一七年一月二十九日 3

7 釋 義 Marvel Paradise 或 買方 指 Marvel Paradise Group Limited, 一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司, 並為中國信貸之全資附屬公司 成先生 指 成從武先生, 中國居民 李女士 指 李傑蘭女士, 中國居民 孫先生 指 孫江濤先生, 執行董事及控股股東之一 譚先生 指 譚春先生, 中國居民 王先生 指 王力松先生, 中國居民 張先生 指 張敬華先生, 中國居民, Leyu 創始人兼行政總裁 魏中華先生 指 魏中華先生, 非執行董事及控股股東之一 營運公司 指 掌眾科技及掌眾財富 營運公司股東 指 張先生 北京天機移聯 譚先生 北京網惠及北京惠達, 彼等於完成買賣協議及其項下擬進行之交易後均為營運公司之股東 其他賣方 指 Prajna 以外之賣方 Prajna 指 Prajna Technology Limited, 一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司, 為本公司之全資附屬公司 中國 指 中華人民共和國, 就本通函而言, 不包括台灣 香港及澳門特別行政區 中國公認會計準則 指 經不時修定且有效之中國公認會計準則 人民幣 指 人民幣, 中國之法定貨幣 4

8 釋 義 買賣協議 指 日期為二零一六年十月三十一日且經日期為二零一六年十一月二十一之補充協議補充之有條件買賣協議, 據此, 賣方有條件同意出售, 而買方有條件同意購買目標股份 Sanbao Star 指 Sanbao Star Limited, 一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司, 於最後實際可行日期, 由孫先生 唐斌先生 張先生 李女士及獨立第三方分別擁有 72.8% 13.1% 8.7% 2.7% 及 2.7% 賣方 指 Starshine Sanbao Star 張先生 Prajna 及王先生, 彼 等均為 Leyu 之現有股東 Starshine 指 Starshine Global Investments Limited, 一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司 股份 指 本公司每股面值 美元之普通股 股東 指 作為本公司股份持有人名列本公司股東名冊之人士 聯交所 指 香港聯合交易所有限公司 結構合約 指 包含獨家業務合作協議 獨家購買權合同 股權質押合同及授權委託協議以及上述各項之附屬文件 配偶同意函之一系列合約, 均已或將由營運公司 營運公司股東及外商獨資企業於截止日期或之前訂立, 據此, 外商獨資企業將對營運公司之財務及業務營運擁有直接及完全控制權, 並有權享有營運公司之經濟權益及利益 目標股份 指 Leyu 之 40,301,565 股股份 掌眾科技之 181,133 股股份及掌眾財富之 1,403,000 股股份, 即買方及 或其代名人根據買賣協議將向 Prajna 及北京天機移聯收購之股份 總代價 指 中國信貸集團根據買賣協議應向賣方支付之總金額人民幣 800,000,000 元 ( 約 912,000,000 港元 ) 5

9 釋 義 總代價股份 指 中國信貸將向賣方發行之股份, 作為總代價之一部分 總目標股份 指 Leyu 之 166,465,644 股股份 掌眾科技之 748,160 股股份及掌眾財富之 4,800,000 股股份, 即買方及 或其代名人根據買賣協議將向賣方 北京天機移聯及彼等之聯屬公司收購之股份 天津普華 指 天津普華桓昌科技有限公司, 一間於中國註冊成立之有限公司, 且為掌眾財富之全資附屬公司 美元 指 美元, 美國法定貨幣 外商獨資企業 指 北京掌眾軟件技術有限責任公司, 一間於中國註冊成立之有限公司, 並為 Leyu 之間接全資附屬公司 掌眾金融 指 北京掌眾金融信息服務有限公司, 一間於中國註冊成立之有限公司, 並為掌眾科技之直接全資附屬公司 掌眾科技 指 北京掌眾科技有限公司, 一間於中國註冊成立之有限公司 掌眾財富 指 北京掌眾財富資產管理有限公司, 一間於中國註冊成立之有限公司 % 指 百分比 於本通函內, 除另有指明外, 人民幣乃按人民幣 1.00 元兌 1.14 港元之概約匯率換算為港元, 僅供說明用途 此等換算不應詮釋為相關金額已經 應可以或可按此匯率或任何其他匯率換算 6

10 董事會函件 ChinaBinarySaleTechnologyLimited 神州數字銷售技術有限公司 ( 於開曼群島註冊成立的有限公司 ) ( 股份代號 : 8255) 執行董事 : 孫江濤先生 ( 行政總裁 ) 唐斌先生非執行董事 : 魏中華先生 ( 主席 ) 李健光先生蘭希先生獨立非執行董事 : 侯東先生何慶華先生楊浩然先生 註冊辦事處 : P.O. Box Grand Pavilion Hibiscus Way 802 West Bay Road Grand Cayman KY Cayman Island 中國之總辦事處及主要營業地點 : 中國北京海淀區太月園 1 號樓 3 樓 敬啟者 : (1) 有關出售 LEYU LIMITED 之股份以換取中國信貸代價股份之主要及關連交易 ; 及 (2) 有關收購中國信貸股權之主要及關連交易 緒言 茲提述本公司日期為二零一六年十月三十一日及二零一六年十一月二十一日有關買賣協議及其補充協議之公告 於二零一六年十月三十一日, Prajna 連同其他賣方與中國信貸及買方 ( 為中國信貸之全資附屬公司 ) 訂立買賣協議, 據此, 賣方有條件同意出售及買方有條件同意購買總目標股份, 相當於 Leyu 全部已發行股本的 48.00% 及各營運公司 48.00% 股權 ( 將由中國信貸之聯屬公司北京網惠收購 ) 於最後實際可行日期, 本公司透過 Prajna 持有 Leyu 全部已發行股本的約 21.62% 及透過北京天機移聯持有掌眾科技及掌眾財富分別約 21.62% 及 24.03% 股權 於出售事項完成後, 本公司將透過 Prajna 繼續持有 Leyu 全部已發行股本的 10.00% 及透過北京天機移聯持有營運公司 10.00% 股權 合共代價為人民幣 193,681, 元, 其中 40% 將以現金結付及餘下 60% 將透過發行 172,896,102 股代價股份支付 7

11 董事會函件 買賣協議 以下載列買賣協議之主要條款 : 日期 : 二零一六年十月三十一日 ( 於二零一六年十一月二十一日經補充 ) 訂約方 : Prajna( 本公司之全資附屬公司 ) 張先生 王先生 Sanbao 方, 統稱賣方 ; Star 及其他獨立第三 Marvel Paradise, 作為買方 ; 及 中國信貸, 買方之 100% 控股公司 將予出售資產 目標股份指 Leyu 全部已發行股本的約 11.62%, 以及掌眾科技及掌眾財富分別約 11.62% 及 14.03% 股權 於最後實際可行日期, 本公司透過 Prajna 持有 Leyu 全部已發行股本的約 21.62% 及透過北京天機移聯持有掌眾科技及掌眾財富分別約 21.62% 及 24.03% 股權 於出售事項完成後, 本公司將透過 Prajna 繼續持有 Leyu 全部已發行股本的 10.00% 及透過北京天機移聯持有營運公司 10.00% 股權 代價 代價乃由 Prajna 其他賣方及中國信貸參考 ( 其中包括 )Leyu 之過往表現及當前財務狀況以及於香港上市且與 Leyu 從事類似業務之可比較公司之估值, 經公平磋商後釐定 代價人民幣 193,681, 元將以下列方式結付 : (a) 人民幣 77,472, 元, 即代價之約 40%, 將於截止日期以現金支付 ; 及 (b) 人民幣 116,208, 元, 即代價之約 60%, 將透過按發行價 港元發行合共 172,896,102 股代價股份支付 8

12 董事會函件 代價股份將分兩批發行, (i)80% 的代價股份將於截止日期發行 ; 及 (ii)20% 的代價股份將於確認已就變更營運公司股東作出相關政府機構所規定之所有必要登記及已向有關監管機構遞交股權質押合同後五個營業日內予以發行 將根據中國信貸之一般授權發行代價股份 代價股份為中國信貸於本通函日期已發行股本的約 0.83% 及中國信貸於最後實際可行日期經根據買賣協議向所有賣方發行合共 714,147,470 股中國信貸股份作為總代價股份擴大後已發行股本約 0.80% 將予發行之代價股份於所有方面相互之間且將與當時已發行之其他中國信貸股份具有相同地位 代價股份將受到截止日期起為期六個月的禁售期限制 中國信貸將向聯交所申請代價股份上市及買賣 發行價每股代價股份約 港元乃 Prajna 其他賣方及中國信貸經參考中國信貸當前市價後公平磋商釐定, 較 : (a) 於二零一六年十月三十一日 ( 即買賣協議日期 ) 在聯交所所報之收市價每股中國信貸股份 0.94 港元折讓約 18.29%; (b) 於緊接買賣協議日期前五個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股中國信貸股份 0.96 港元折讓約 19.99%; 及 (c) 於最後實際可行日期在聯交所所報之收市價每股中國信貸股份 0.86 港元折讓約 10.69% 先決條件 買賣協議須待以下條件獲達成及 或獲豁免後, 方可完成 : (i) 賣方及買方之各有關陳述及保證自買賣協議日期起至截止日期止在所有重大方面均屬真實 準確及完整, 並猶如其於及截止有關日期已作出般具相同效力及作用, 惟於買賣協議內擬作出之變動除外 ; 9

13 董事會函件 (ii) Leyu 集團 賣方及買方分別已於截止日期或之前在所有重大方面履行及遵守買賣協議內所載之所有協議 責任及條件 ; (iii) 已透過董事會會議及股東會議對 Leyu 及營運公司各自之組織章程細則作出必要變動 ( 倘需要 ); (iv) Leyu 集團各成員公司及各賣方已就買賣協議內擬進行之交易獲得必要確認或豁免, 且已於規定政府機關完成所有相關審核 備案及登記程序 ; (v) Leyu 集團各成員公司及各賣方並無涉及或並無合理預期將涉及拆訟 仲裁 法律糾紛 索償 行政調查或可能影響買賣協議項下交易完成之類似 事件 ; (vi) 於截止日期前概無可能會對 Leyu 集團任何成員公司之業務 資產 財務及營運造成重大不利影響之事件或交易 ; (vii) 買賣協議 Leyu 股東協議 結構合約及所有相關文件已於截止日期前由有關訂約方正式簽立及交付 ; (viii) 已就營運公司之股東變動申請相關政府機構所規定之所有必要登記 ; (ix) 買賣協議內指定之所有完成文件及行動已獲編製及完成 ; (x) Leyu 集團各成員公司就買賣協議內指定之交易之所有必要內部批准均已獲得 ; (xi) Leyu 及營運公司之董事會組成已重組 ( 中國信貸集團委任三名董事 一名董事為張先生及 Prajna 委任一名董事 ), 於截止日期生效 ; (xii) 北京惠達 ( 於中國註冊成立之有限公司 ) 已完成掌眾科技資本注資, 此後, 北京惠達將持有掌眾科技之 10% 股權 ; 10

14 董事會函件 (xiii) 賣方應 (i) 促使掌眾科技與相關方訂立書面文件 ( 取決於買方是否滿意 ) 終止相關股權激勵計劃及股權激勵計劃相關受益人, 以沒收相關權利 ; 及 (ii) 促使相關方訂立書面文件 ( 取決於買方是否滿意 ) 終止相關股份獎勵計劃及股份獎勵計劃相關受益人, 以沒收相關權利 ; 及向買方提供有關經簽署書面文件副本 ; 及 (xiv) 將由 Prajna 售出的 Leyu 股權須於二零一六年十二月二十日前獲得獨立股東批准 除先決條件 (iii) 外, 買方不可豁免任何先決條件 倘上述條件於最後完成日期或之前未以書面形式達成或獲豁免, 買賣協議應予終止, 在此情況下, 中國信貸集團及賣方概不得向另外一方就成本 損害 補償或其他提起任何索償, 惟任何先前違反買賣協議除外 倘獨立股東未於二零一六年十二月二十日前批准買賣協議, 買方有權終止與 Prajna( 但並非其他賣方 ) 訂立之買賣協議, 且彼於其中的所有的責任及義務均將被解除 於最後實際可行日期, 上述條件概無達成或獲豁免 完成 買賣 Prajna 所持目標股份將於截止日期完成, 而截止日期須為買賣協議內之任何及 或所有條件獲達成及 或獲豁免後五個營業日內 另外, 截止日期可由買賣協議之所有訂約方以書面協定, 惟截止日期應於最後完成日期或之前 於買賣協議完成後, 本公司將 (i) 透過 Prajna 繼續持有 Leyu 全部已發行股本的 10.00%, 及透過北京天機移聯持有營運公司 10.00% 股權 ; 及 (ii) 持有 172,896,102 股中國信貸股份, 相當於中國信貸經根據買賣協議向所有賣方發行合共 714,147,470 股中國信貸股份作為總代價股份擴大後已發行股本約 0.80%( 假設最後實際可行日期後中國信貸已發行股本並無其他變動 ) 本公司將會把 Leyu 及其附屬公司 ( 包括營運公司 ) 之財務資料及中國信貸股份納入本集團可供出售金融資產 11

15 董事會函件 LEYU 股東協議 根據 Leyu 股東協議, Prajna( 作為買賣協議完成後 Leyu 普通股 ( Leyu 股份 ) 及優先股 ( Leyu 優先股 ) 之持有人 ) 將享有以下所載之主要股東權利 於最後實際可行日期, Prajna 於 60,000,000 股 Leyu 股份及 14,981,908 股 Leyu 優先股中擁有權益, 且將於買賣協議完成後於 19,698,435 股 Leyu 股份及 14,981,908 股 Leyu 優先股中擁有權益 Leyu 優先股持有人可選擇將 Leyu 優先股按一比一的基準轉換為普通股 登記權 Leyu 優先股持有人應有權根據適用法律及法規於美國或其他司法權區登記其股份以進行公開發售 反攤薄權 除 Leyu 優先股持有人事先書面協定或 Leyu 之經修訂組織章程細則訂明外, Leyu 優先股不會被攤薄 倘將由 Leyu 發行之新證券發行價低於 Leyu 優先股之原發行價, Leyu 應於相關發行前 20 日向 Leyu 優先股持有人發出書面通知 於收到相關通知後 10 日內, Leyu 優先股持有人將有權參考相關新證券之發行價向 Leyu 發出書面通知以調整彼等應佔 Leyu 優先股數目 獲取資料權 佔 Leyu 全部已發行股本 2% 或以上 ( 按悉數轉換及攤薄基準 ) 之 Leyu 優先股 ( 包括 Leyu 優先股轉換之 Leyu 股份 ) 持有人或佔 Leyu 全部已發行股本 5% 或以上 ( 按悉數轉換及攤薄基準 ) 之 Leyu 股份持有人將可獲提供財務報告及溢利預測, 以及向其他股東提供之任何資料 有關資料之任何進一步合理要求將獲滿足 檢查權 佔 Leyu 全部已發行股本 5% 或以上 ( 按悉數轉換及攤薄基準 ) 之 Leyu 股份及 或 Leyu 優先股持有人將 (i) 有權進入 Leyu 集團之任何成員公司之辦事處及檢查其記錄及財務賬目, 惟須發出合理通知且有關檢查並不影響有關實體之正常業務營運, 及 (ii) 有權與 Leyu 之董事 高級管理層 會計師及 或法律顧問討論 Leyu 集團之營運及財務狀況 12

16 董事會函件 委任董事權 Leyu 之董事會將由五名董事組成 中國信貸集團有權提名三名董事 張先生及 Prajna 各自有權提名一名董事 優先購買權 Leyu 建議發行任何新證券 ( 包括任何具有投票權之普通股或股份或認購有關股份之任何權利 ) 或任何部分有關證券 ( 建議發行 ) 須受 Prajna 買方及張先生 ( 主要股東 ) 之優先購買權所規限, 以參與建議發行之認購 建議發行之主要股東之比例份額乃根據以下公式計算 : 有關股東持有之 Leyu 股份 ( 包括自 Leyu 優先股轉換之 Leyu 股份 ) 數目除以建議發行前一日已發行 Leyu 股份總數 ( 按悉數轉換及攤薄基準 ) 倘有任何建議發行, Leyu 將於建議發行前至少 30 日向主要股東發出書面通知 ( 發行通知 ), 詳述新證券之金額 性質及價格以及其據以發行之建議條款 主要股東有權於收到發行通知後 20 日內 ( 發行要約期間 ) 向 Leyu 發出書面通知 ( 行使通知 ) 同意按發行通知所詳述之條款購買證券 倘概無任何主要股東於發行要約期間屆滿 ( 屆滿日期 ) 前發出行使通知, Leyu 將於屆滿日期後 120 日內按發行通知所述之相同或更高價格及不優於新證券之買方之條款, 將該等未獲主要股東購買之證券出售予第三方 倘該等證券並無於屆滿日期後 120 日內出售予第三方, 除非向 Leyu 股東發出另一發行通知, 否則 Leyu 將不會發行及出售該等證券 隨售權 倘 Leyu 股份持有人 ( 售股股東 ) 擬出售其股份, Leyu 優先股持有人應有權於接獲優先購買權屆滿通知後 20 日內 ( 共同出售權期間 ) 向售股股東 Leyu 及 Leyu 的其他股東發出書面通知 ( 共同出售通知 ) 以按與售股股東相同之條款參與股份出售 Leyu 優先股持有人應於共同出售通知中指明彼等有意出售或轉讓之證券之數量, 而有關數量不應高於共同出售部分 倘 Leyu 優先股持有人行使共同出售權, 則售股股東可出售的 Leyu 股份數目將作相應調減 13

17 董事會函件 認沽期權 倘 Leyu 於根據香港財務報告準則編製之經審核賬目所述二零一七年或二零一八年財政年度之除稅後純利不少於人民幣 120,000,000 元, 則於刊發 Leyu 二零一七年或二零一八年財政年度之經審核賬目後三個月內 ( 期權期間 ), Leyu 之股東 ( 買方除外 )( 購股權持有人 ) 各自將有權 ( 認沽期權 ) 聯合要求買方按認沽價 ( 定義見下文 ) 購買其於 Leyu 之所有股份 ( 認沽權益 ) 購股權持有人須透過書面通知買方行使認沽期權 ( 認沽通知 ) 認沽期權之行使價 ( 認沽價 ) 乃根據以下公式計算 : Leyu 集團於其經審核賬目列示之上一年度之除稅後溢利乘以 15, 除以已發行普通股總數 ( 包括可自優先股轉換之所有普通股 ) 乘以中國人民銀行於行使認沽期權通知日期 ( 或倘該日並非營業日, 則為其後營業日 ) 發佈之人民幣兌港元之匯率中間價 認沽價將以港元計值 倘認沽期權獲行使, 買方將以發行新中國信貸股份之方式結清認沽期權之付款, 其數目將根據以下公式計算 : 認沽價乘以認沽權益除以中國信貸股份於緊接認沽通知日期前五個交易日於聯交所所報之平均收市價 中國信貸於收到認沽通知後 50 個營業日內發行新中國信貸股份 新中國信貸股份將受自發行日期起計為期六個月禁售期的限制 倘發生以下事項, 將終止認沽期權 : (1) Leyu 或其新控股公司進行首次公開發售 ; 或 (2) Leyu 集團由於 (i) 牌照 許可證或批文被撤銷 ; (ii) 任何法律 法規或規例出現變動 ; (iii) 任何因 Leyu 集團管理層引起的原因 ; 或 (iv) 任何並非由中國信貸引起的其他原因而無法繼續經營其主要業務 根據買賣協議及 Leyu 股東協議, 訂約各方同意執行與中國信貸有關之任何條款 權利或責任 ( 包括但不限於認沽期權 ( 定義見下文 )) 將不得致使簽立買賣協議及 Leyu 股東協議構成中國信貸於創業板上市規則第 19 章項下所界定之 主要交易 或任何較大宗交易 倘有關買賣協議及 Leyu 股東協議之交易構成中國信貸一項 主要交易, 則買賣協議及 Leyu 股東協議之訂約各方同意下調認沽期權規模, 下調程度至 14

18 董事會函件 少須令買賣協議及 Leyu 股東協議項下之交易均不會被視為中國信貸一項 主要交易 倘接獲中國信貸發出的認沽通知, 本公司將遵守創業板上市規則項下的所有相關規定, 並將於適當時就此刊發進一步公告 Leyu 優先股持有人之清盤優先權 自二零一五年三月十一日起兩年內, 倘 Leyu 或 Leyu 集團任何成員公司自新投資者獲得資金, 而有關投資者要求獲得優於現有 Leyu 優先股持有人獲授之權利之清盤優先權, 則現有 Leyu 優先股持有人應享有有關新投資者要求獲得的同等待遇 權利 收購事項 根據買賣協議, 中國信貸將透過發行代價股份結付代價之 60%, 因此, 本公司將收購 172,896,102 股中國信貸股份, 相當於中國信貸經向所有賣方發行 714,147,470 股總代價股份擴大之已發行股本約 0.80%( 假設最後實際可行日期後中國信貸已發行股本並無其他變動 ) 收取代價股份將被視為本集團收購中國信貸之股權 MARVEL PARADISE 及中國信貸之資料 Marvel Paradise 為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司, 且為中國信貸的全資附屬公司 中國信貸為一間於開曼群島註冊成立之有限公司, 其股份於創業板上市 ( 股份代號 : 8207 ) 於最後實際可行日期, 中國信貸之法定股本及已發行股份數目分別為 1000 億股股份及 20,800,124,423 股股份 於最後實際可行日期, 中國信貸 ( 連同其附屬公司 ) 主要從事提供傳統融資服務及相關融資諮詢服務 ( 包括委託貸款服務 房地產抵押貸款服務 典當貸款服務 其他貸款服務及小額融資服務 ) 及互聯網融資服務 15

19 董事會函件 於二零一六年六月三十日, 中國信貸之未經審核綜合資產總值及資產淨值分別為約人民幣 63.9 億元及約人民幣 35.9 億元 截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一六年六月三十日止六個月, 中國信貸之財務資料如下 : 截至 截至十二月三十一日止年度 二零一六年六月三十日 二零一四年 二零一五年 止六個月 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 ( 未經審核 ) 收入 374, , ,332 除稅前純利 101, , ,688 除稅後純利 66,258 80, ,243 LEYU 集團之資料 Leyu 集團 Leyu 於二零一零年三月九日在英屬處女群島註冊成立 Leyu 集團主要業務為於在線消費金融市場, 透過移動應用程序連接投資者與個別借款人, 以多種渠道促成貸款 其業務策略為向中國三線及四線城市消費者提供簡易且可承受的信貸 其平台提供有效的解決方案, 以實現優質用戶體驗及高效應用程序操作 收入主要源自就匹配投資者與借款人方面之服務及按貸款年限提供的其他服務所收取的費用 其就透過平台促成貸款交易提供之服務向借款人收取交易費用 據 Leyu 管理層所告知, 於二零一六年十月三十一日, Leyu 消費金融市場已覆蓋超過 300 個城市和 2,000 多個縣 閃電借款之累計登記用戶超過 650 萬名, 累計借貸交易總量超過人民幣 75 億元, 交易筆數超過 400 萬筆 二零一六年十月單月借款交易量突破人民幣 9 億元, 為上一年度同期的 3.4 倍 16

20 董事會函件 下圖列示買賣協議前 Leyu 集團之股權架構 : 100% 37.90% 21.62% 13.18% 20.52% 5.77% 1.01% 100% 100% 5.77% 20.52% 41.08% 21.62% 10% 1.01% 100% 6.41% 22.80% 44.27% 24.03% 1.37% 1.12% 100% 附註 : (1) 誠如張先生所告知, 其為中國居民 (2) 誠如北京惠達所告知, 北京惠達及其聯屬實體均為於中國成立之投資控股有限公司 (3) 誠如 Starshine 所告知, Starshine 為於英屬處女群島註冊成立之投資控股有限公司 (4) 誠如 Sanbao Star 所告知, Sanbao Star 為於英屬處女群島註冊成立之投資控股有限公司 其由孫先生 唐斌先生 張先生 李女士及獨立第三方分別擁有 72.8% 13.1% 8.7% 2.7% 及 2.7% (5) 誠如王先生所告知, 其為中國居民 (6) 營運公司 外商獨資企業及營運公司股東訂立一系列合約安排, 允許外商獨資企業取得掌眾科技所營運業務之實際控制權以及收取營運公司所營運業務產生之所有經濟利益 17

21 董事會函件 下圖列示買賣協議完成後 Leyu 集團之股權架構 : 附註 : (1) 根據買賣協議, 營運公司 營運公司股東及外商獨資企業須於截止日期或之前訂立結構合約, 據此, 外商獨資企業將對營運公司之財務及業務營運具有直接及完全控制權並有權享有營運公司之經濟權益及利益 18

22 董事會函件 Leyu 集團之財務資料 於二零一六年九月三十日, Leyu 集團之未經審核綜合資產總值及資產淨值分別為約人民幣 84,200,000 元及人民幣 39,900,000 元 截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一六年九月三十日止九個月, Leyu 集團根據中國公認會計準則編製之未經審核財務資料如下 : 截至 截至十二月三十一日止年度 二零一六年九月三十日 二零一四年 二零一五年 止九個月 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 ( 未經審核 ) 收入 6,069 57, ,283 除稅前純利 ( 虧損 ) (1,206) (76,658) 51,530 除稅後純利 ( 虧損 ) (1,206) (76,690) 49,230 出售事項及收購事項之理由及裨益 Prajna 為一間於英屬處女群島註冊成立之投資控股有限公司, 為本公司之全資附屬公司 本集團於中國的主要業務為通過促進網上遊戲運營商與網上遊戲用戶之間的交易, 以及向手機用戶提供手機話費充值服務來提供網上交易服務 本集團估計將自出售事項及收購事項確認收益約人民幣 183,800,000 元, 有關金額乃經考慮出售事項有關之估計稅項及專業費及其他交易成本前按代價減目標股份於二零一六年六月三十日按比例分佔之投資成本計算 出售事項及收購事項亦將導致本集團 (i) 現金及現金等價物增加約人民幣 77,500,000 元, 即估計代價所得現金淨額 ; 及 (ii) 可供出售金融資產增加約人民幣 106,400,000 元, 即代價股份總發行價價值減目標股份於二零一六年六月三十日按比例分佔之投資成本 本集團將予確認之有關出售事項及收購事項收益之實際金額及對財務狀況之影響須經審核, 因此或會有別於上文所述金額 本集團於二零一五年一月投資 Leyu, 投資成本約為人民幣 3,000,000 元並於二零一五年十月投資掌眾科技, 投資成本約為人民幣 15,300,000 元 投資 Leyu 及掌眾科技, Leyu 被視為本集團之可供出售金融資產 鑒於 (i) 出售事項促使本公司變現其於 Leyu 集團之部分投資, 出售事項之重大收益約為人民幣 183,800,000 元 ; (ii) 中國信貸集團主要從事 ( 其中包括 ) 傳統融資及互聯網融資服務, 且董事會認為, 憑藉中國信 19

23 董事會函件 貸集團於中國融資行業的經驗及專業知識, 其將提升 Leyu 集團的價值及財務表現 ; 及 (iii) 本集團將自出售事項收取代價股份, 而本集團可分享中國信貸集團及 Leyu 集團之綜合融資服務平台所產生協同效應帶來的利益, 因此, 董事認為, 出售事項為本集團變現其於 Leyu 之部分策略投資提供良機 最大化 Leyu 集團之業務機遇及潛在發展, 從而提升本集團及股東之整體價值 本集團擬將代價所得現金用作本集團一般營運資金 董事 ( 經考慮獨立財務顧問之意見後, 包括獨立非執行董事 ) 認為, 出售事項 收購事項及買賣協議之條款及條件 ( 包括代價 ), 乃經 Prajna 其他賣方及中國信貸公平磋商後釐定, 按正常商業條款訂立 屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益 由於孫先生 魏中華先生及唐斌先生為 Sanbao Star 之股東及董事, 彼等被視為於買賣協議中擁有重大權益, 彼等各自須就董事會為批准買賣協議及其項下擬進行之交易而通過之決議案放棄投票且已放棄投票 創業板上市規則涵義 由於出售事項及收購事項相關之一項或多項適用百分比率 ( 定義見創業板上市規則第 條 ) 均超過 25%, 但分別低於 75% 及 100%, 故出售事項及收購事項根據創業板上市規則第 19 章構成本公司之主要交易, 須遵守公告 通函及股東批准規定 於買賣協議日期, Sanbao Star( 賣方之一 ) 由 ( 其中包括 ) 孫先生 魏中華先生及唐斌先生分別擁有 40.8% 32.0% 及 13.1% 權益 孫先生 魏中華先生及唐先生均為董事, 而孫先生及魏中華先生亦為控股股東, 因此, Sanbao Star 為本公司之關連人士 鑒於 Sanbao Star 及本公司訂立買賣協議以向買方出售彼等各自於 Leyu 之權益, 根據創業板上市規則第 20.18(1) 條, 買方被視為就買賣協議之本公司之關連人士 因此, 出售事項及收購事項被視為構成創業板上市規則第 20 章項下之關連交易, 並須遵守創業板上市規則第 20 章項下之申報 公告及獨立股東批准規定 於最後實際可行日期, 控股股東 Data King Limited 及 Swift Well Limited 分別持有 125,588,306 股股份及 120,724,594 股股份, 合共相當於已發行股份之約 51.31%, 且唐斌先生持有 588,000 股股份, 相當於已發行股份之約 0.12% 20

24 董事會函件 因此, 孫先生 魏中華先生 唐斌先生及彼等聯繫人將就有關買賣協議及其項下擬進行交易之決議案放棄投票 獨立董事委員會及獨立財務顧問 董事會已成立由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會, 以考慮買賣協議及其項下擬進行交易之條款是否按正常商業條款訂立 是否屬公平合理及是否符合本公司及股東之整體利益, 並就此向獨立股東提供意見 載有獨立董事委員會致獨立股東推薦建議之獨立董事委員會函件載於本通函第 23 至 24 頁 董事會已委任高銀融資有限公司為獨立財務顧問, 以就買賣協議及其項下擬進行交易之條款是否按正常商業條款訂立 是否屬公平合理及是否符合本公司及股東之整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 載有高銀融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東意見之函件載於本通函第 25 至 46 頁 股東特別大會 股東特別大會將於二零一六年十二月十二日上午十一時正假座中華人民共和國北京海淀區太月園 1 號樓 3 樓舉行, 以審議及以投票表決方式酌情 ( 其中包括 ) 批准買賣協議及其項下擬進行之交易 召開股東特別大會之通告載於本通函第 EGM-1 至 EGM-2 頁, 股東特別大會適用的代表委任表格隨本通函附奉 無論閣下是否能親身出席股東特別大會, 務請閣下盡快將隨附之代表委任表格按其上印列之指示填妥, 並無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間 48 小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司, 地址為香港北角電氣道 148 號 31 樓 閣下填妥及交回代表委任表格後, 屆時仍可依愿親身出席股東特別大會或其任何續會, 並於會上投票, 在此情況下, 代表委任表格應被視為已撤銷 推薦建議 董事 ( 包括經考慮獨立財務顧問之意見後之獨立非執行董事 ) 認為, 出售事項 收購事項及買賣協議之條款及條件 ( 包括代價 ), 乃經 Prajna 其他賣方及中國信貸公平磋商後釐定, 按正常商業條款訂立 屬公平合理並符合本公司及股東之整體利 21

25 董事會函件 益 因此, 董事會推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之決議案, 以批准買賣協議及其項下擬進行之交易 其他資料 謹請閣下垂注本通函附錄所載之其他資料 由於完成須待條件達成及 或獲豁免 ( 如適用 ) 後, 方可作實, 出售事項及收購事項可能不會進展至完成 本公司股東及有意投資者於買賣本公司股份或任何證券時, 務請審慎行事 此 致 列位股東 台照 代表神州數字銷售技術有限公司主席魏中華 二零一六年十一月二十五日 22

26 獨立董事委員會函件 ChinaBinarySaleTechnologyLimited 神州數字銷售技術有限公司 ( 於開曼群島註冊成立的有限公司 ) ( 股份代號 : 8255) 敬啟者 : (1) 有關出售 LEYU LIMITED 之股份以換取中國信貸代價股份之主要及關連交易 ; 及 (2) 有關收購中國信貸股權之主要及關連交易 吾等謹此提述本公司於二零一六年十一月二十五日發出之通函 ( 通函, 本函件為其中一部分 ) 除文義另有所指外, 本函件所用詞彙將與通函 釋義 一節所界定者具相同涵義 吾等已獲委任為獨立董事委員會, 以考慮買賣協議之條款是否屬公平合理及是否符合本公司及股東之整體利益, 並就此向閣下提供意見, 以及就獨立股東應否批准上述事項作出推薦意見 高銀融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問, 以就此向閣下及吾等提供意見 獨立財務顧問之獨立意見之詳情載於通函第 25 至 46 頁 敬請閣下垂注通函第 7 至第 22 頁所載 董事會函件 ( 當中載有買賣協議之資料 ), 通函第 25 至第 46 頁所載 獨立財務顧問函件 ( 當中載有就買賣協議及其項下擬進行之交易向吾等提供之意見 ) 以及通函附錄所載之其他資料 23

27 獨立董事委員會函件 經考慮 ( 其中包括 ) 獨立財務顧問之意見函件所載之意見後, 吾等認為買賣協議及其項下擬進行交易之條款就獨立股東之權益而言屬公平合理 按正常商業條款訂立並符合本集團及獨立股東之整體利益 因此, 吾等推薦獨立股東支持及投票贊成普通決議案, 以批准買賣協議及其項下擬進行之交易 此 致 列位股東 台照 神州數字銷售技術有限公司獨立董事委員會獨立非執行董事 侯東先生 何慶華先生 楊浩然先生 謹啟 二零一六年十一月二十五日 24

28 獨立財務顧問函件 以下為獨立財務顧問函件全文, 當中載有其就買賣協議及其項下擬進行交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見, 乃為載入本通函而編製 高銀融資有限公司香港中環金融街 8 號國際金融中心二期 22 樓 室 敬啟者 : 有關出售 LEYU LIMITED 之股份以換取中國信貸代價股份之主要及關連交易 ; 及有關收購中國信貸股權之主要及關連交易 緒言 吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問, 以就買賣協議及其項下擬進行交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見, 有關詳情載於貴公司日期為二零一六年十一月二十五日致股東之通函 ( 通函, 本函件為其中一部分 ) 所載董事會函件 ( 董事會函件 ) 中 除文義另有所指外, 本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義 於二零一六年十月三十一日, Prajna 連同其他賣方與中國信貸及買方 ( 為中國信貸之全資附屬公司 ) 訂立買賣協議, 據此, 賣方有條件同意出售及買方有條件同意購買總目標股份, 相當於 Leyu 全部已發行股本的 48.00% 及各營運公司 48.00% 股權 ( 將由中國信貸之聯屬公司北京網惠收購 ) 於最後實際可行日期, 貴公司透過 25

29 獨立財務顧問函件 Prajna 持有 Leyu 全部已發行股本的約 21.62% 及透過北京天機移聯持有掌眾科技及掌眾財富分別約 21.62% 及 24.03% 股權 於出售事項完成後, 貴公司將透過 Prajna 繼續持有 Leyu 全部已發行股本的 10.00% 及透過北京天機移聯持有營運公司 10.00% 股權 合共代價為人民幣 193,681, 元, 其中 40% 將以現金結付及餘下 60% 將透過發行 172,896,102 股代價股份支付 由於出售事項及收購事項相關之一項或多項適用百分比率 ( 定義見創業板上市規則第 條 ) 均超過 25%, 但分別低於 75% 及 100%, 故出售事項及收購事項根據創業板上市規則第 19 章構成貴公司之主要交易, 須遵守公告 通函及股東批准規定 於買賣協議日期, Sanbao Star( 賣方之一 ) 由 ( 其中包括 ) 孫先生 魏中華先生及唐斌先生分別擁有 40.8% 32.0% 及 13.1% 權益 孫先生 魏中華先生及唐先生均為董事, 而孫先生及魏中華先生亦為控股股東, 因此, Sanbao Star 為貴公司之關連人士 鑒於 Sanbao Star 及貴公司訂立買賣協議以向買方出售彼等各自於 Leyu 之權益, 根據創業板上市規則第 20.18(1) 條, 買方被視為就買賣協議之貴公司之關連人士 因此, 出售事項及收購事項被視為構成創業板上市規則第 20 章項下之關連交易, 並須遵守創業板上市規則第 20 章項下之申報 公告及獨立股東批准規定 於最後實際可行日期, 控股股東 Data King Limited 及 Swift Well Limited 分別持有 125,588,306 股股份及 120,724,594 股股份, 合共相當於已發行股份之約 51.31%, 唐斌先生持有 588,000 股股份, 相當於已發行股份之約 0.12% 由於孫先生 魏中華先生及唐斌先生為 Sanbao Star 之股東及董事, 彼等被視為於買賣協議中擁有重大權益, 彼等各自須就董事會為批准買賣協議及其項下擬進行之交易而通過之決議案放棄投票且已放棄投票 因此, 孫先生 魏中華先生 唐斌先生及彼等聯繫人將就有關買賣協議及其項下擬進行交易之決議案放棄投票 貴公司將舉行股東特別大會, 以審議及以投票表決方式酌情 ( 其中包括 ) 批准買賣協議及其項下擬進行之交易 26

30 獨立財務顧問函件 獨立董事委員會 貴公司已成立由全體獨立非執行董事 ( 即侯東先生 何慶華先生及楊浩然先生 ) 組成之獨立董事委員會, 以就買賣協議及其項下擬進行交易之條款是否按正常商業條款訂立 是否屬公平合理及是否符合貴公司及股東之整體利益向獨立股東作出推薦建議, 及經考慮獨立財務顧問之推薦建議後就投票方式向獨立股東提供意見 吾等 ( 高銀融資有限公司 ) 已獲貴公司委任為獨立財務顧問, 以就買賣協議及其項下擬進行交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見, 及就 ( 其中包括 ) 買賣協議及其項下擬進行交易之條款是否按正常商業條款訂立 是否屬公平合理及是否符合貴公司及股東之整體利益以及就相關決議案於股東特別大會上的投票作出推薦建議 吾等委任已獲獨立董事委員會批准 除就上述委任向貴公司提供服務而收取之一般專業費用外, 吾等概無訂立任何其他安排致使吾等自貴集團取得任何費用及 或利益 於最後實際可行日期, 吾等並不知悉吾等與貴集團或其主要股東 董事或主要行政人員或其各自之聯繫人之間存在任何關係或利益 根據創業板上市規則第 條, 吾等屬獨立人士, 可就買賣協議及其項下擬進行之交易擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 吾等意見的基礎 於達致吾等的意見及推薦建議時, 吾等已審閱 ( 其中包括 ) 貴公司日期為二零一六年十月三十一日之公告 ( 該公告 ) 買賣協議 貴集團截至二零一五年十二月三十一日止兩個年度的年報 ( 分別為 二零一四年年報 及 二零一五年年報 ), 以及貴集團截至二零一六年六月三十日止六個月的中報 ( 二零一六年中報 ) 吾等亦已審閱貴公司管理層所提供有關貴集團營運 財務狀況及前景的若干資料 此外, 吾等已 (i) 考慮吾等認為相關的其他資料 分析及市場數據 ; 及 (ii) 就買賣協議及其項下擬進行交易之條款 貴集團業務及未來展望與貴公司管理層進行口頭討論 吾等已採取合理步驟以確保該等資料及聲明以及向吾等提供的陳述, 於本函件日期在所有重大方面均屬真實 準確及完整, 故吾等已倚賴有關資料 聲明及陳述以達致吾等的意見, 且股東將獲盡快告知任何重大變動 ( 如有 ) 27

31 獨立財務顧問函件 董事就本通函所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任, 並在作出一切合理查詢後確認, 就彼等所深知, 本通函內表達的一切意見乃經審慎周詳考慮後始行作出, 且本通函並無遺漏任何其他事實, 致使本函件或本通函所載任何聲明產生誤導 吾等認為吾等已獲提供並已審閱所有目前可獲得的資料及當前情況下可獲得的文件, 以便吾等就買賣協議及其項下擬進行交易之條款及訂立買賣協議之理由達致知情意見, 並具備充分理據信賴本通函所載資料的準確性, 以為吾等的意見提供合理基礎 吾等並無理由懷疑董事或貴公司管理層隱瞞任何重大資料, 或任何重大資料屬誤導 失實或不準確 然而, 吾等並無對貴集團或其聯繫人的業務及事務或其他前景進行任何形式的深入調查 吾等的意見必須基於最後實際可行日期的實際金融 經濟 市場及其他狀況, 以及吾等獲提供的資料 本函件僅供獨立董事委員會及獨立股東就考慮買賣協議及其項下擬進行交易時作考慮之意見, 故除收錄於通函內, 在未經吾等事先書面同意下, 不得引述或轉述 本函件全部或部分內容, 亦不得用作任何其他用途 主要考慮因素及理由 就有關買賣協議及其項下擬進行之交易達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東作出的意見及推薦意見時, 吾等已考慮以下主要因素及理由 : 1. 貴集團之業務及財務資料 貴集團於中國的主要業務為通過促進網上遊戲運營商與網上遊戲用戶之間的交易, 以及向手機用戶提供手機話費充值服務來提供網上交易服務 28

32 獨立財務顧問函件 下文載列貴集團截至二零一五年十二月三十一日止三個年度之若干經審核財務資料 ( 摘錄自二零一四年年報及二零一五年年報 ) 及貴集團截至二零一五年及二零一六年六月三十日止六個月之若干未經審核財務資料 ( 摘錄自二零一六年中報 ): 表 1 : 貴集團之財務摘要 截至十二月三十一日止年度截至六月三十日止六個月二零一五年二零一四年二零一三年二零一六年二零一五年 ( 經審核 ) ( 經審核 ) ( 經審核 )( 未經審核 )( 未經審核 ) 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 收入 48,329 63,094 61,228 14,591 23,703 貴公司擁有人應佔年內 期內溢利及全面收益總額 18,986 20,757 14,886 2,494 7,362 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 六月三十日 ( 經審核 ) ( 經審核 ) ( 經審核 ) ( 未經審核 ) 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 非流動資產 24,880 4,643 1,875 26,249 流動資產 176, , , ,679 流動負債 60,964 52,021 41,008 36,579 流動資產淨值 115, ,699 80, ,100 非流動負債 6,873 4,366 2,403 7,433 資產淨值 133, ,976 79, ,916 截至二零一四年十二月三十一日止年度 截至二零一四年十二月三十一日止年度, 貴集團的收入由截至二零一三年十二月三十一日止年度的約人民幣 61,230,000 元增加至截至二零一四年十二月三十一日止年度的約人民幣 63,090,000 元, 上升約 3.04% 根據二零一四年年報, 上升主要由於貴集團於提供網上交易服務的分部收入增加所致, 分部收入增加主要由於 (i) 貴集團截至二零一四年十二月三十一日止年度的網上遊戲合作商戶增加 ; 及 (ii) 貴集團所提供話費充值服務的交易量增加 ( 主要由於銀行網上商城話費充值渠道的交易量持續大幅提升 ) 29

33 獨立財務顧問函件 貴公司擁有人應佔貴集團年內溢利及全面收益總額由截至二零一三年十二月三十一日止年度的約人民幣 14,890,000 元增加至截至二零一四年十二月三十一日止年度的約人民幣 20,760,000 元, 上升約 39.42% 根據二零一四年年報, 上升主要由於貴集團上市產生之成本於截至二零一三年十二月三十一日止年度達約人民幣 8,310,000 元, 而截至二零一四年十二月三十一日止年度則無此項費用 於二零一四年十二月三十一日, 貴集團經審核流動資產淨值及資產淨值分別約為人民幣 101,700,000 元及約人民幣 101,980,000 元, 而於二零一三年十二月三十一日, 貴集團經審核流動資產淨值及資產淨值分別約人民幣 80,420,000 元及約人民幣 79,900,000 元 截至二零一五年十二月三十一日止年度 截至二零一五年十二月三十一日止年度, 貴集團的收入由截至二零一四年十二月三十一日止年度的約人民幣 63,090,000 元減少至截至二零一五年十二月三十一日止年度的約人民幣 48,330,000 元, 下降約 23.40% 根據二零一五年年報, 下降主要由於貴集團於提供網上交易服務的分部收入減少所致, 分部收入減少主要由於流失若干遊戲商戶, 並且幾家之前年度交易量較大的網上遊戲運營商交易量下降導致 貴公司擁有人應佔貴集團年內溢利及全面收益總額由截至二零一四年十二月三十一日止年度的約人民幣 20,760,000 元減少至截至二零一五年十二月三十一日止年度的約人民幣 18,990,000 元, 下降約 8.52% 根據二零一五年年報, 下降主要由於 (i) 貴集團截至二零一五年十二月三十一日止年度的收入減少 ; 及 (ii) 貴集團截至二零一五年十二月三十一日止年度的行政開支增加 ( 主要由於貴公司根據市場薪資水平調整員工的薪資產生的勞動成本增加 ) 於二零一五年十二月三十一日, 貴集團經審核流動資產淨值及資產淨值分別約為人民幣 115,520,000 元及約人民幣 133,520,000 元, 而於二零一四年十二月三十一日, 貴集團經審核流動資產淨值及資產淨值分別約為人民幣 101,700,000 元及約人民幣 101,980,000 元 30

34 獨立財務顧問函件 截至二零一六年六月三十日止六個月 截至二零一六年六月三十日止六個月, 貴集團的收入由截至二零一五年六月三十日止六個月的約人民幣 23,700,000 元減少至截至二零一六年六月三十日止六個月的約人民幣 14,590,000 元, 下降約 38.44% 根據二零一六年中報, 下降主要由於少數交易量相對較大的網上遊戲運營商的交易量持續下降所致 貴公司擁有人應佔貴集團期內溢利及全面收益總額由截至二零一五年六月三十日止六個月的約人民幣 7,360,000 元減少至截至二零一六年六月三十日止六個月的約人民幣 2,490,000 元, 下降約 66.17% 根據二零一六年中報, 下降主要由於 (i) 貴集團截至二零一六年六月三十日止六個月的收入減少 ; 及 (ii) 貴集團截至二零一六年六月三十日止六個月的行政開支增加 於二零一六年六月三十日, 貴集團未經審核流動資產淨值及資產淨值分別約為人民幣 116,100,000 元及約人民幣 134,920,000 元 結論 經考慮 (i) 貴集團的收入由截至二零一四年十二月三十一日止年度的約人民幣 63,090,000 元減少至截至二零一五年十二月三十一日止年度的約人民幣 48,330,000 元, 下降約 23.40%; 及 (ii) 貴公司擁有人應佔貴集團期內溢利及全面收益總額由截至二零一五年六月三十日止六個月的約人民幣 7,360,000 元減少至截至二零一六年六月三十日止六個月的約人民幣 2,490,000 元, 下降約 66.17%, 吾等認為, 訂立買賣協議及其項下擬進行交易符合貴公司及股東整體利益, 理由如下 : (i) 出售事項促使貴公司變現其於 Leyu 集團之部分投資 ; (ii) 出售事項將提升 Leyu 集團的價值及財務表現 ; (iii) 出售事項為貴集團最大化 Leyu 集團之業務機遇及潛在發展提供良機, 從而提升貴集團及股東之整體價值 ; 及 (iv) 貴集團擬將代價所得現金用作貴集團一般營運資金 ( 進一步討論, 請參閱下文 2. 訂立買賣協議之理由及裨益 ) 31

35 獨立財務顧問函件 2. 訂立買賣協議之理由及裨益 2.1. 出售事項促使貴公司變現其於 Leyu 集團之部分投資 Prajna 為一間於英屬處女群島註冊成立之投資控股有限公司, 為貴公司之全資附屬公司 貴集團於二零一五年一月投資 Leyu, 投資成本約為人民幣 3,000,000 元並於二零一五年十月投資掌眾科技, 投資成本約為人民幣 15,300,000 元 於 Leyu 及掌眾科技之投資, 被視為貴集團之可供出售金融資產 估計出售事項及收購事項確認之收益約為人民幣 183,800,000 元, 有關金額乃經考慮出售事項有關之估計稅項及專業費及其他交易成本前按代價減目標股份於二零一六年六月三十日按比例分佔之投資成本計算 經考慮出售事項促使貴公司變現其於 Leyu 集團之部分投資, 出售事項之重大收益約為人民幣 183,800,000 元, 吾等認為, 訂立買賣協議及其項下擬進行之交易符合貴公司及股東之整體利益 2.2. 出售事項將提升 Leyu 集團之價值及財務表現 Marvel Paradise 之資料 Marvel Paradise 為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司, 且為中國信貸的全資附屬公司 中國信貸之資料 中國信貸為一間於開曼群島註冊成立之有限公司, 其股份於創業板上市 ( 股份代號 : 8207 ) 於最後實際可行日期, 中國信貸之法定股本及已發行股份數目分別為 1000 億股及 20,800,124,423 股股份 於最後實際可行日期, 中國信貸 ( 連同其附屬公司 ) 主要從事提供傳統融資服務及相關融資諮詢服務 ( 包括委託貸款服務 房地產抵押貸款服務 典當貸款服務 其他貸款服務及小額融資服務 ) 及互聯網融資服務 32

36 獨立財務顧問函件 Leyu 集團之資料 Leyu 於二零一零年三月九日在英屬處女群島註冊成立 Leyu 集團主要業務為於在線消費金融市場, 透過移動應用程序連接投資者與個別借款人, 以多種渠道促成貸款 其業務策略為向中國三線及四線城市消費者提供簡易且可承受的信貸 其平台提供有效的解決方案, 以實現優質用戶體驗及高效應用程序操作 收入主要源自就匹配投資者與借款人方面之服務及按貸款年限提供的其他服務所收取的費用 其就透過平台促成貸款交易提供之服務向借款人收取交易費用 據 Leyu 管理層所告知, 於二零一六年十月三十一日, Leyu 消費金融市場已覆蓋超過 300 個城市和 2,000 多個縣 閃電借款之累計登記用戶超過 650 萬名, 累計借貸交易總量超過人民幣 75 億元, 交易筆數超過 400 萬筆 二零一六年十月單月借款交易量突破人民幣 9 億元, 為上一年度同期的 3.4 倍 Leyu 集團之財務資料 於二零一六年九月三十日, Leyu 集團之未經審核綜合資產總值及資產淨值分別為約人民幣 84,200,000 元及人民幣 39,900,000 元 截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一六年九月三十日止九個月, Leyu 集團根據中國公認會計準則編製之未經審核財務資料如下 : 表 2 : Leyu 集團之財務摘要 截至 截至十二月三十一日止年度 二零一六年九月三十日止 二零一四年 二零一五年 九個月 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 ( 未經審核 ) 收入 6,069 57, ,283 除稅前純利 ( 虧損 ) (1,206) (76,658) 51,530 除稅後純利 ( 虧損 ) (1,206) (76,690) 49,230 33

37 獨立財務顧問函件 截至二零一六年九月三十日止九個月, Leyu 集團的收入由截至二零一五年十二月三十一日止年度的約人民幣 58,000,000 元增加至截至二零一六年九月三十日止九個月的約人民幣 272,280,000 元, 上升約 %, 或按年計算增加約人民幣 363,040,000 元, 上升約 %, 僅供說明之用 截至二零一六年九月三十日止九個月, Leyu 集團錄得除稅後純利約人民幣 49,230,000 元, 或按年計算為人民幣 65,640,000 元, 僅供說明之用, 而截至二零一五年十二月三十一日止年度, Leyu 集團錄得除稅後虧損淨額約為人民幣 76,690,000 元 結論 雖然 Leyu 集團 (i) 截至二零一六年九月三十日止九個月的收入較截至二零一五年十二月三十一日止年度錄得增加 ; 及 (ii) 截至二零一六年九月三十日止九個月錄得除稅後純利, 而截至二零一五年十二月三十一日止年度則錄得除稅後虧損淨額, 經考慮 (i) 如上文表 2 所示 Leyu 集團截至二零一五年十二月三十一日止連續兩個年度錄得除稅前及除稅後虧損淨額 ; (ii) 如上文 2.1 出售事項促使貴公司變現其於 Leyu 集團之部分投資 一節所述出售事項促使貴公司變現其於 Leyu 集團之部分投資, 出售事項之重大收益約為人民幣 183,800,000 元 ; 及 (iii) 如上文 中國信貸之資料 一節所述中國信貸集團主要從事 ( 其中包括 ) 傳統融資及互聯網融資服務, 吾等認為, 憑藉中國信貸集團於中國融資行業的經驗及專業知識, 其將提升 Leyu 集團的價值及財務表現 因此, 吾等認為, 訂立買賣協議及其項下擬進行交易符合股東之整理利益 2.3. 中國信貸集團及 Leyu 集團之綜合融資服務平台所產生協同效應帶來的利益 收購事項 根據買賣協議, 中國信貸將透過發行代價股份結付代價之 60%, 因此, 貴公司將收購 172,896,102 股中國信貸股份 ( 相當於中國信貸經向所有賣方發行 714,147,470 股總代價股份擴大之已發行股本約 0.80%, 假設最後實際可行日期後, 中國信貸已發行股本並無其他變動 ) 收取代價股份將被視為貴集團收購中國信貸之股權 34

38 獨立財務顧問函件 中國信貸之財務資料 於二零一六年六月三十日, 中國信貸之未經審核綜合資產總值及資產淨值分別為約人民幣 63.9 億元及約人民幣 35.9 億元 截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一六年六月三十日止六個月, 中國信貸之財務資料如下 : 表 3 : 中國信貸之財務摘要 截至 截至十二月三十一日止年度 二零一六年六月三十日止 二零一四年 二零一五年 六個月 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 ( 經審核 ) ( 經審核 ) ( 未經審核 ) 收入 374, , ,332 除稅前純利 101, , ,688 除稅後純利 66,258 80, ,243 中國信貸集團及 Leyu 集團之綜合融資服務平台所產生協同效應 根據中國信貸截至二零一六年六月三十日止六個月的中報 ( 中國信貸二零一六年中報 ), 經過兩年的努力, 其已構建完整的點對點 ( P2P ) 金融服務生態系統, 中國信貸集團推出新策略, 以推動公司專注於 互聯網 + ( P2P 服務生態系統以外 ) 業務的發展並將金融科技業務作為其主要增長驅動力 於過往年度, 中國信貸集團旗下附屬公司亦積極參與多項活動, 為亞太地區金融科技環境的可持續及監管發展助一臂之力 於二零一六年三月, 中國信貸之 P2P 平台即 網信理財 及 金融工場 成為由中華人民共和國於二零一六年四月三日在上海建立的國家級互聯網金融行業自律組織中國互聯網金融協會 ( ) 會員單位 其資質和信譽都得到行業 銀行及客戶的廣泛認可 於二零一六年四月, 中國信貸的網上第三方支付平台 先鋒支付 當選為中國支付 35

39 獨立財務顧問函件 清算協會 ( ) 第二屆監事會監事單位, 中國支付清算協會為支付清算服務行業自律組織, 經中國國務院及中國民政部批准並於二零一一年五月二十三日建立 根據中國信貸二零一六年中報, 中國信貸的金融科技服務體系已成功搭建並得以逐步完善 二零一六年上半年, 通過內生式持續發展, 外延式策略投資的雙輪驅動, 逐步實現在提供移動支付解決方案 網絡借貸及網絡遊戲等領域的全面突破, 在業務領域 服務體系多樣化和資源體系等層面形成極強的協同效應 結論 經考慮 (i) 中國信貸之財務資料 一節所討論之中國信貸之歷史盈 利記錄 ; 及 (ii) 貴集團將自出售事項收取代價股份, 而 貴集團可分 享中國信貸集團及 Leyu 集團之綜合融資服務平台所產生協同效應帶來 的利益, 吾等認為, 出售事項為 貴集團最大化 Leyu 集團之業務機遇 及潛在發展提供良機, 從而提升 貴集團及股東之整體價值 因此, 吾等認為, 訂立買賣協議及其項下擬進行之交易符合股東之整體利 益 2.4. 所得現金用途 貴集團擬將代價所得現金用作貴集團一般營運資金 根據二零一六年中報, 貴集團將繼續積極拓展和發掘遊戲合作商戶並努力提升交易量水平 另一方面, 貴集團將控制其成本並探索利用貴集團現有業務以提高貴集團的盈利能力之新服務 誠如二零一六年中報所述, 預期將代價所得現金用於貴集團一般營運資金, 有助於貴集團實現業務策略 因此, 吾等認為, 訂立買賣協議及其項下擬進行之交易符合貴公司及股東之整體利益 36

40 獨立財務顧問函件 3. 買賣協議之主要條款 將予出售資產 目標股份指 Leyu 全部已發行股本的約 11.62%, 以及掌眾科技及掌眾財富分別約 11.62% 及 14.03% 股權 於最後實際可行日期, 貴公司透過 Prajna 持有 Leyu 全部已發行股本的約 21.62% 及透過北京天機移聯持有掌眾科技及掌眾財富分別約 21.62% 及 24.03% 股權 於出售事項完成後, 貴公司將透過 Prajna 繼續持有 Leyu 全部已發行股本的 10.00% 及透過北京天機移聯持有營運公司 10.00% 股權 代價 代價乃由 Prajna 其他賣方及中國信貸參考 ( 其中包括 )Leyu 之過往表現及當前財務狀況以及於香港上市且與 Leyu 從事類似業務之可資比較公司之估值, 經公平磋商後釐定 代價人民幣 193,681, 元將以下列方式結付 : (a) 人民幣 77,472, 元, 即代價之約 40%, 將於截止日期以現金支付 ; 及 (b) 人民幣 116,208, 元, 即代價之約 60%, 將透過按發行價 ( 發行價 ) 港元發行合共 172,896,102 股代價股份支付 吾等已審閱董事於釐定代價時所考慮的可資比較公司清單 經考慮 (i) 上述清單中的可資比較公司與貴公司均於香港上市 ; (ii) 上述清單中的可資比較公司與 Leyu 從事類似業務 ; 及 (iii) 董事已採納市盈率 ( 市盈率 ) 方法 ( 吾等認為市盈率分析屬合適方法 ) 評估代價, 由於市盈率分析被視為評估具過往盈利記錄的業務價值的合適估值方法, 而 Leyu 集團於截至二零一六年九月三十日止九個月錄得除稅後純利, 吾等認為, 董事於釐定代價時所考慮的可資比較公司清單屬公平且具代表性 37

41 獨立財務顧問函件 與可資比較公司的比較 於評估代價是否公平合理時, 吾等已按市盈率方法興可資比較公司進行比較 鑒於 Leyu 集團截至二零一六年九月三十日止九個月錄得除稅後純利約人民幣 49,230,000 元, 或按年計算為人民幣 65,640,000 元, 僅供說明之用, 因此吾等認為, 由於市盈率分析被視為評估具過往盈利記錄的業務價值的合適估值方法, 市盈率分析為評估代價的合適方法 誠如 Leyu 集團之財務資料 一節所披露, Leyu 集團截至二零一六年九月三十日止九個月錄得除稅後純利約人民幣 49,230,000 元, 或按年計算為人民幣 65,640,000 元, 僅供說明之用, 而代價達人民幣 193,681, 元, 目標股份相當於 Leyu 全部已發行股份約 11.62%, 及掌眾科技及掌眾財富分別約 11.62% 及 14.03% 股權 因此, 目標股份的市盈率約為 倍, 乃根據目標股份之代價及 Leyu 集團截至二零一六年九月三十日止九個月之年化除稅後純利計算 Leyu 集團主要業務為於在線消費金融市場, 透過移動應用程序連接投資者與個別借款人, 以多種渠道促成貸款, 而吾等無法識別股份於聯交所上市及主要業務為提供類似互聯網融資服務的公司 鑒於透過 Leyu 消費金融市場提供的貸款為無抵押, 吾等擴大標準計入 (i) 股份於聯交所上市 ; (ii) 從事提供金融服務 ( 包括提供互聯網融資服務及 或無抵押貸款予個人, 有關業務收入佔其最近期財政年度總收入的 50% 以上 ) 的公司 ( 可資比較公司 ), 其最近財政年度的收入超過總收入的 50% 38

42 獨立財務顧問函件 謹此知悉, Leyu 集團之規模 營運及前景不完全與可資比較公司一致, 且吾等並未對可資比較公司之業務及營運進行任何深入調查 據吾等所盡悉, 吾等認為, 根據前述甄選標準, 可資比較公司清單屬詳盡 吾等的發現載列如下 : 表 4 : 可資比較公司概況 可資比較公司 股份代號 主要業務 市盈率 ( 附註 1 ) ( 概約倍數 ) 中國信貸科技控股有限公司 8207 提供委託貸款服務 房地產抵押貸款服務 小額貸款服務 典當貸款服務及其他貸款服務等傳統融資服務 ; 及互聯網融資服務 佐力科創小額貸款股份有限公司 6866 為從事農業活動的客戶提供融資 解決方案 太平洋實業控股有限公司 767 借貸及信貸 提供企業秘書及諮詢服務 證券投資及森林業務 不適用 ( 附註 2 ) 中國匯融金融控股有限公司 1290 於中國提供短期有抵押融資服 務 6.27 易還財務投資有限公司 聯合地產 ( 香港 ) 有限公司 8079 在香港進行放債業務 物業投資 零售業務 藥房業務 財務工具及上市股份投資活動 56 投資 經紀及金融 消費者融資 物業租賃 酒店業務及管理服務 出售物業及與物業有關之投資 聯合集團有限公司 373 投資 經紀及金融 消費者融 資 物業發展及投資 企業及其 他運營 新鴻基有限公司 86 理財及經紀 資本市場 資產管 理 消費者融資及主要投資 最高 最低 2.14 平均 目標股份

43 獨立財務顧問函件 附註 : 1 可資比較公司的市盈率乃按可資比較公司各自於買賣協議日期的市值除以可資比較公司各自年內利潤 ( 摘自彼等各自最近期刊發年報 年度業績公告 ) 2 由於計算數字為負數, 可資比較公司的市盈率不適用 根據表 4, 可資比較公司的市盈率介乎約 2.14 倍至約 倍, 平均約 倍 目標股份之市盈率為約 倍, 因此屬上述範圍 ( 在該等可資比較公司中屬第二高 ), 且低於可資比較公司平均值 明顯, 可資比較公司最高市盈率約為 倍, 而可資比較公司第二高市盈率約為 倍 倘 ( 僅供說明 ) 去除該可資比較公司, 則可資比較公司的市盈率介乎約 2.14 倍至約 倍, 平均約 5.26 倍 因此, 目標股份之市盈率將高於有關範圍, 且高於可資比較公司之平均值 經考慮 (i) 目標股份之市盈率約 倍屬上述範圍 ( 在該等可資比較公司中屬第二高 ), 且低於可資比較公司平均值 ; (ii) 倘 ( 僅供說明 ) 去除具有最高市盈率之可資比較公司, 目標股份之市盈率將高於上述範圍, 且高於可資比較公司之平均值, 吾等認為, 代價就獨立股東而言屬公平合理, 且符合貴公司及股東整體利益 代價股份 代價股份將分兩批發行, (i)80% 的代價股份將於截止日期發行 ; 及 (ii) 20% 的代價股份將於確認已就變更營運公司股東作出相關政府機構所規定之所有必要登記及已向有關監管機構遞交股權質押合同後五個營業日內予以發行 將根據中國信貸之一般授權發行代價股份 代價股份為中國信貸已發行股本的約 0.83% 及中國信貸於最後實際可行日期經根據買賣協議向所有 40

44 獨立財務顧問函件 賣方發行合共 714,147,470 股中國信貸股份作為總代價股份擴大後已發行股本約 0.80% 將予發行之代價股份於所有方面相互之間且將與當時已發行之其他中國信貸股份具有相同地位 代價股份將受到截止日期起為期六個月的禁售期限制 中國信貸將向聯交所申請代價股份上市及買賣 發行價每股代價股份約 港元乃 Prajna 其他賣方及中國信貸經參考中國信貸當前市價後公平磋商釐定, 較 : (i) 於二零一六年十月三十一日 ( 即買賣協議日期 ) 在聯交所所報之收市價每股中國信貸股份 0.94 港元折讓約 18.29%; (ii) 於緊接買賣協議日期前五個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股中國信貸股份 0.96 港元折讓約 19.99%; 及 (iii) 於最後實際可行日期在聯交所所報之收市價每股中國信貸股份 0.86 港元折讓約 10.69% 過往中國信貸股份價格表現 下圖載列中國信貸股份自二零一五年十一月二日 ( 即買賣協議日期前十二個月期間首個交易日 ) 至最後實際可行日期 ( 包括該日 ) 止期間 ( 回顧期間 ) 於聯交所之每日收市價 41

45 獨立財務顧問函件 下文圖 1 顯示中國信貸股份於回顧期間在聯交所所報每日收市價與發行價對比 : 圖 1 : 回顧期間股價表現與發行價對比 資料來源 : 聯交所網站 ( 如上文圖 1 所示, 中國信貸股份於回顧期間之收市價介乎最低價 港元及最高價 港元, 中國信貸股份平均收市價為約 港元 發行價 港元較上述中國信貸股份最低收市價溢價約 46.10%, 較上述中國信貸股份最高收市價折讓約 36.70% 以及較中國信貸股份於回顧期間平均收市價溢價約 8.70% 經考慮 : (i) 發行價屬中國信貸股份於回顧期間收市價範圍內 ; (ii) 發行價較上述中國信貸股份於回顧期間最高收市價 ( 於二零一六年九月十九日 ( 約買賣協議日期前一個半月 ) 錄得 ) 折讓約 36.70%; (iii) 發行價較中國信貸股份於二零一六年十月三十一日 ( 即買賣協議日期 ) 在聯交所所報收市價每股 0.94 港元折讓約 18.29%; 42

46 獨立財務顧問函件 (iv) 發行價較中國信貸股份於緊接買賣協議日期前五個連續交易日在聯交所所報平均收市價約 0.96 港元折讓約 19.99%; 及 (v) 發行價較中國信貸股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股 0.86 港元折讓約 10.69% (vi) 誠如上文 2. 訂立買賣協議之理由及裨益 一節所述, 出售事項為貴集團變現其於 Leyu 之部分策略投資提供良機 最大化 Leyu 集團之業務機遇及潛在發展, 從而提升貴集團及股東之整體價值, 吾等認為, 發行價就獨立股東而言屬公平合理, 且符合體利益 貴公司及股東整 結算條款 由於代價股份於聯交所上市, 貴集團將能夠於公開市場變現其於代價股份之投資直至禁售期 ( 截止日期起六個月 ) 屆滿, 此為變現代價股份投資的有效方式 經考慮代價股份按市價折讓發行且中國信貸集團不斷增長的業務及盈利過往 ( 潛在促進股價變動的基本因素 ) 顯示其未來前景光明, 透過發行代價股份結算部分代價可透過證券投資及買賣為貴公司提供潛在積極回報 結論 吾等已審閱買賣協議之主要條款, 並未發現買賣協議中存在不屬於正常商業條款的異常條款, 經考慮 (i) 目標股份市盈率為可資比較公司中第二高 ; (ii) 發行價較中國信貸股份於二零一六年十月三十一日 ( 即買賣協議日期 ) 在聯交所所報收市價每股 0.94 港元折讓約 18.29%; 43

47 獨立財務顧問函件 (iii) 發行價較中國信貸股份於緊接買賣協議日期前五個連續交易日在聯交所所報平均收市價約 0.96 港元折讓約 19.99%; (iv) 如上文表 2 所示, Leyu 集團於截至二零一五年十二月三十一日止連續兩個年度錄得除稅前及除稅後虧損淨額 ; (v) 出售事項為貴集團最大化 Leyu 集團之業務機遇及潛在發展提供良機, 從而提升貴集團及股東之整體價值 ; 及 (vi) 貴集團將自出售事項收取代價股份, 而貴集團可分享中國信貸集團及 Leyu 集團之綜合融資服務平台所產生協同效應帶來的利益, 吾等認為, 買賣協議之條款 ( 包括代價及代價股份之發行價 ) 就獨立股東而言屬公平合理, 且符合貴公司及股東整體利益 4. 買賣協議及其項下擬進行交易之財務影響 對 貴集團資產淨值之影響 根據二零一六年中報, 為約人民幣 134,920,000 元 貴集團於二零一六年六月三十日之資產淨值 於買賣協議完成後, 貴公司將 (i) 透過 Prajna 繼續持有 Leyu 全部已發行股本的 10.00%, 及透過北京天機移聯持有營運公司 10.00% 股權 ; 及 (ii) 持有 172,896,102 股中國信貸股份, 相當於中國信貸經根據買賣協議向所有賣方發行合共 714,147,470 股中國信貸股份作為總代價股份擴大後已發行股本約 0.80%( 假設最後實際可行日期後中國信貸已發行股本並無其他變動 ) 貴公司將會把 Leyu 及其附屬公司 ( 包括營運公司 ) 之財務資料及中國信貸股份納入貴集團可供出售金融資產 44

48 獨立財務顧問函件 貴集團估計將自出售事項及收購事項確認收益約人民幣 183,800,000 元, 有關金額乃經考慮出售事項有關之估計稅項及專業費及其他交易成本前按代價減目標股份於二零一六年六月三十日按比例分佔之投資成本計算 出售事項及收購事項亦將導致貴集團 (i) 現金及現金等價物增加約人民幣 77,500,000 元, 即估計代價所得現金淨額 ; 及 (ii) 可供出售金融資產增加約人民幣 106,400,000 元, 即代價股份之總發行價價值減目標股份於二零一六年六月三十日按比例分佔之投資成本 貴集團將予確認之有關出售事項及收購事項收益之實際金額及對財務狀況之影響須經審核, 因此或會有別於上文所述金額 因此, 預期買賣協議完成後將對貴集團資產淨值產生積極影響 對 貴集團盈利之影響 經考慮 (i) 買賣協議完成後, 貴公司將透過 Prajna 繼續持有 Leyu 全部已發行股本的 10.00%, 及透過北京天機移聯持有營運公司 10.00% 股權 ; (ii) 貴集團估計將自出售事項及收購事項確認收益約人民幣 183,800,000 元, 其中約人民幣 77,500,000 元為估計代價所得現金淨額 ; 及 (iii) Leyu 集團賺取收益能力增強, 預期將對貴集團之盈利產生積極影響 結論 經考慮於買賣協議完成後, 將對貴集團之資產淨值及盈利產生積極影響, 吾等認為, 買賣協議及其項下擬進行之交易符合貴公司及股東整體利益 股東務請注意, 上述分析僅供說明用途, 並不代表議完成後之財務狀況 貴集團於買賣協 45

49 獨立財務顧問函件 推薦意見 基於上述主要因素及理由, 吾等認為, 買賣協議之條款及條件以及其項下擬進行之交易乃按正常商業條款訂立, 就獨立股東而言屬公平合理, 且符合貴公司及獨立股東整體利益 因此, 吾等推薦獨立股東, 及推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之普通決議案, 以批准買賣協議及其項下擬進行之交易 此 致 獨立董事委員會及列位獨立股東 台照 代表高銀融資有限公司董事鄧振輝謹啟 二零一六年十一月二十五日 附註 : 鄧振輝先生為已向證券及期貨事務監察委員會登記之持牌人士, 並為根據證券及期貨條例可進行第 6 類 ( 就機構融資提供意見 ) 受規管活動之高銀融資有限公司負責人員 彼於企業融資領域積逾十年經驗 於本函件中, 除另有說明外, 人民幣按人民幣 1.00 元兌換 1.14 港元之概約匯率兌換為港元, 僅供說明用途 有關兌換不應視為相關金額已經 應可或可以按相關匯率或任何其他匯率兌換, 或完全無法兌換 46

50 附錄一 本集團之財務資料 1. 本集團之財務資料 本集團截至二零一三年 二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止九個月之財務資料詳情分別披露於本公司截至二零一三年 二零一四年及二零一五年止各年度之年報第 43 至 104 頁 第 44 至 104 頁及第 55 至 116 頁 本公司二零一六年第一季度報告第 6 至 18 頁 二零一六年中報第 3 至 28 頁及二零一六年第三季度報告第 12 至 17 頁, 該等年報 中報及季度報告均刊載於聯交所網站 ( 及本公司網站 ( 亦可參閱上述年報 季度報告及中報之超鏈接如下 : 二零一三年年報 : 二零一四年年報 : 二零一五年年報 : 二零一六年第一季度報告 : 二零一六年中報 : 二零一六年第三季度報告 : I-1

51 附錄一 本集團之財務資料 截至二零一五年十二月三十一日止年度 業務回顧 本集團運營的主要業務為通過促進網上遊戲商戶與網上遊戲用戶之間的交易, 以及向手機用戶提供手機話費充值服務來提供網上交易服務 本集團透過運作其自主開發的神州付系統及與中國的網上遊戲運營商合作, 接受網上遊戲用戶使用手機話費充值金額為他們的網上遊戲賬號充值的網上交易平台 本集團將向網上遊戲用戶收取的手機話費充值金額用來為手機賬號充值, 該充值過程亦可以通過本集團發行的神州付一卡通使用移動互聯網實現 另外, 本集團還在網上分銷遊戲產品, 及運營遊戲點評網, 及提供技術服務 於二零一五年四月十五日及二零一五年十二月二十四日, 本公司向聯交所提交一項正式申請, 建議將本公司股份由創業板轉往聯交所主板上市 ( 申請 ) 由於遞交申請已過去六個月, 申請已告失效 經董事會審慎考慮後, 本公司決定暫時不會提出申請 董事會認為, 申請失效對本集團現有業務及財務狀況並無重大不利影響 本公司將繼續拓展其他渠道以提升股東價值 董事會可能適時考慮就建議轉讓上市地位提出新申請 本公司將根據創業板上市規則適時刊發進一步公告 財務回顧 收入 於二零一五年, 本集團取得營業收入約人民幣 48,329,000 元, 較上年營業收入人民幣 63,094,000 元減少了約人民幣 14,765,000 元或 23.4% 截至二零一五年十二月三十一日止年度收入的主要變動如下 : 1. 網上交易服務業務 截至二零一五年十二月三十一日止年度, 網上交易服務業務交易量下降 本集團通過神州付系統向網上遊戲運營商提供網上交易服務的交易筆數約為 24,171 千宗, 較二零一四年的 32,567 千宗下降約 8,396 千宗或 25.8% 截至二零一五年十二月三十一日止年度的交易金額約為人民幣 1,336,000,000 元, 較截至二零一四年十二月三十一日止年度的交易金額人民幣 I-2

52 附錄一 本集團之財務資料 1,928,000,000 元下降了約人民幣 592,000,000 元或 30.7% 於二零一五年, 來自遊戲商戶的平均折扣從二零一四年的 3.54% 下降到 3.30%, 降幅為 6.8% 來自網上交易服務業務的收入從二零一四年的約人民幣 59,383,000 元下降到截至二零一五年十二月三十一日止年度的約人民幣 39,143,000 元, 下降約人民幣 20,240,000 元或 34.1% 網上交易服務交易量的下降主要由於流失若干遊戲商戶, 並且幾家之前年度交易量較大的網上遊戲運營商交易量下降導致 由於網上交易服務交易量的下降, 話費充值服務的交易量也相應下降 截至二零一五年十二月三十一日止年度, 本集團提供的話費充值服務的交易筆數約為 36,345 千宗, 較二零一四年的 41,953 千宗下降了約 5,608 千宗或 13.4% 交易金額約為人民幣 2,759,000,000 元, 較截至二零一四年十二月三十一日止年度的交易金額人民幣 3,321,000,000 元下降約人民幣 562,000,000 元或約 16.9% 由於網上交易服務業務的交易量大幅下降, 而話費充值服務的交易量降幅較小, 本集團需要直接向電信運營商或其分銷商採購更多的話費充值卡來滿足充值需求 於二零一五年, 本集團外購的話費充卡面額約為人民幣 1,393,000,000 元, 佔全年話費充值服務交易面額的 50.2%, 而對比二零一四年, 本集團外購的話費充值面額為人民幣 1,345,000,000 元, 佔當年話費充值服務交易面額的 40.2% 於二零一五年, 本集團挖掘了幾個採購價格較低的渠道, 降低整體採購成本 2. 網上遊戲產品分銷 於二零一五年, 本集團網上分銷遊戲產品的交易金額約為人民幣 244,062,000 元, 較二零一四年的交易金額人民幣 144,537,000 增加了約人民幣 99,525,000 元或 68.9%, 該增長主要由游戲點卡換置業務導致 但是, 由於遊戲點卡的採購成本上漲, 截至二零一五年十二月三十一日止年度分銷遊戲產品業務取得的收入約為人民幣 4,123,000 元, 較二零一四年的人民幣 3,639,000 元增加了人民幣 484,000 元或 13.3% I-3

53 附錄一 本集團之財務資料 3. 提供技術服務 自截至二零一五年十二月三十一日止年度第二季度開始, 本集團對外承接技術開發及技術服務的業務, 已與多家公司簽署了合作協議, 截至二零一五年十二月三十一日止年度, 取得約人民幣 5,060,000 元的收入 收入成本 於二零一五年, 本集團的收入成本從二零一四年的約人民幣 20,382,000 下降至人民幣 6,827,000 元, 下降約人民幣 13,555,000 元或 66.5% 收入成本下降的原因主要包括兩方面 : 一是本公司近年在硬件和系統升級方面做了大量的提升工作, 交易的處理速度得到加強, 本公司於截至二零一五年十二月三十一日止年度陸續關閉了一些外包的接口維護通道, 截至二零一五年十二月三十一日止年度的接口維護成本, 從截至二零一四年十二月三十一日止年度的約人民幣 9,380,000 元下降到截至二零一五年十二月三十一日止年度的約人民幣 1,827,000 元, 下降約人民幣 7,553,000 元或 80.5% 另一方面, 由於話費充值服務業務交易量的下降及本公司調整了不同手續費率的話費充值渠道的結構比例, 大大地降低支付手續費的成本, 從截至二零一四年十二月三十一日止年度約人民幣 10,051,000 元下降到截至二零一五年十二月三十一日止年度約人民幣 4,065,000 元, 降幅為 59.6% 二零一五年手續費下降明顯, 整體平均手續費率由二零一四年的 0.29% 下降到二零一五年的 0.15% 毛利 於截至二零一五年十二月三十一日止年度, 本集團的毛利約為人民幣 41,502,000 元, 較二零一四年的人民幣 42,712,000 元減少人民幣約 1,210,000 元或 2.8%, 由於收入成本的大幅下降, 毛利率從二零一四年的 67.7% 上升到二零一五年的 85.9% 銷售及分銷開支 本集團銷售及分銷開支從二零一四年人民幣 3,579,000 元下降到二零一五年的人民幣 3,115,000 元, 減少約人民幣 464,000 元或 13.0%, 銷售費用減少由於目前集團經營模式較為穩定, 所以相關費用減少 I-4

54 附錄一 本集團之財務資料 行政開支 於二零一五年, 本集團的行政開支約為人民幣 15,120,000 元, 較二零一四年人民幣 13,022,000 元增加約人民幣 2,098,000 元或上升 16.1% 行政開支增長的原因包括人工成本增加了人民幣 1,476,000 元, 人工成本的增加主要是因為公司於本年度根據市場薪資水平對員工的薪資進行調整, 力求提供一個有競爭力的薪資, 吸引和保留優秀人員 所得稅開支 於截至二零一五年十二月三十一日止年度, 本集團的所得稅開支約為人民幣 7,032,000 元 ( 二零一四年 : 人民幣 6,789,000 元 ), 實際稅率為 27.8%( 二零一四年 : 24.8% ) 截至二零一五年十二月三十一日止年度溢利及全面收益總額 截至二零一五年十二月三十一日止年度, 本集團的溢利及全面收益總額約為人民幣 18,272,000 元, 較二零一四年的人民幣 20,611,000 元下降了人民幣 2,339,000 元或約 11.3% 流動資金 財務資源及資本結構 於二零一五年十二月三十一日, 本集團的銀行及現金餘額約為人民幣 45,499,000 元 ( 二零一四年十二月三十一日 : 人民幣 64,820,000 元 ), 主要以人民幣 美元及港元計值 於二零一五年十二月三十一日, 本集團並無任何貸款或股東貸款 ( 二零一四年十二月三十一日 : 零 ) 於二零一五年十二月三十一日, 本集團擁有非流動資產的總額約為人民幣 24,880,000 元 ( 二零一四年十二月三十一日 : 人民幣 4,643,000 元 ), 非流動資產大幅增長的原因是長期投資增加 本集團長期投資從二零一四年的人民幣 1,300,000 上升至人民幣 20,910,000 元, 增加金額為人民幣 19,610,000 元 流動資產的總額約為人民幣 176,480,000 元 ( 二零一四年十二月三十一日 : 人民幣 153,720,000 元 ), 流動資產的主要增長為存貨餘額和遊戲商的預付款餘額增加 流動負債的總額為人民幣 60,964,000 元 ( 二零一四年十二月三十一日 : 人民幣 52,021,000 元 ), 流動負債增加人民幣 8,943,000 元, 流動負債增加主要為未結算給遊戲商戶的應付款項 於二零一五年十二月三十一日, 本集團應收關聯公司款項餘額為人民幣 2,942,000 元 ( 二零一四年十二月三十一日 : 人民幣 3,973,000 元 ) 於二零一五年十二月三十一日, 本集團流動比率為 2.89( 二零一四年十二月三十一日 : 2.95 ) 本集團的資產負債比率為零 I-5

55 附錄一 本集團之財務資料 匯率風險 本集團運營的主要業務以人民幣計值, 部分資產 負債會以美元或港元計值 美元及港元兌人民幣的任何重大匯率波動均會對本集團造成財務影響 本集團將繼續密切監察其外匯風險 於截至二零一五年十二月三十一日止年度, 由於匯率變動, 本集團發生匯兌收益約為人民幣 48,000 元 ( 二零一四年 : 收益人民幣 1,000 元 ) 庫務政策 本集團採取審慎之庫務政策 本集團不斷為其客戶之財務狀況進行信貸評估, 致力減低所承擔之信貸風險 為管理流動資金風險, 董事會密切監察本集團之流動資金狀況, 以確保本集團之資產 負債及承擔之流動資金架構能符合其資金要求 僱員及薪酬政策 於二零一五年十二月三十一日, 本集團擁有 95 名僱員 ( 二零一四年十二月三十一日 : 95 名 ) 截至本年度, 本集團之員工成本 ( 包括董事酬金 ) 約人民幣 8,589,000 元 ( 二零一四年 : 人民幣 7,099,000 元 ) 本集團相信員工乃其最重要資產之一 於二零一五年, 為了提供具競爭力的薪酬待遇, 本集團將僱員薪酬水平調整至緊貼員工個人表現 學歷及經驗以及勞動市場狀況, 截至二零一五年十二月三十一日止年度員工成本明顯增加約 21.0% 本集團亦積極給予員工提供培訓機會, 以增強員工的工作技能 或有負債及擔保 於二零一五年十二月三十一日, 本集團概無任何重大或有負債 擔保或遭提出任何訴訟 重大投資及資本承諾 本集團長期投資從二零一四年的人民幣 1,300,000 元上升至人民幣 20,910,000 元, 增幅為人民幣 19,610,000 元 截至二零一五年十二月三十一日止年度, 本集團附屬公司北京遊戲瓶科技有限公司對深圳北雲網絡技術有限公司 ( 北雲網絡 ) 增資人民幣 1,000,000 元, 持股比例達到 % 北雲網絡是一家從事比特幣資訊 社交以及共享經濟服務的企業 於二零一五年十月十九日, 北京天機 I-6

56 附錄一 本集團之財務資料 移聯與掌眾科技簽署 增資暨股東協議, 約定北京天機移聯以認購增資的形式向掌眾科技投資人民幣 15,300,282.9 元 掌眾科技是一家從事點對點互聯網金融服務的公司, 其運營的 P2P 產品為 閃電借款 和 閃電理財 注資已於二零一五年十月三十日完成 於截至二零一五年十二月三十一日止年度, 北京天機移聯分別向北京果仁寶科技有限公司 ( 果仁寶 ) 及石家莊愛企奇信息技術有限公司 ( 愛企奇 ) 投資人民幣 100,000 元及人民幣 200,000 元, 分別持股約 8.96% 及 20% 果仁寶為一間在互聯網及移動互聯網從事財經資訊以及提供區塊鏈技術服務的公司 愛企奇為一間在企業級別從事互聯網資訊技術開發及技術服務外判業務的公司 於截至二零一五年十二月三十一日止年度, 除上文所述者外, 本集團並無重大資本承諾或作出重大投資 ; 購入資本資產或重大收購或出售附屬及聯屬公司之未來計劃 所得款項用途 截至二零一五年十二月三十一日, 本集團尚未使用任何上市募集資金 配售所得款項現存入神州付軟件的銀行戶口作短期存款用途 業務計劃與實際業務進展的比較 本公司二零一三年十二月四日於創業板成功上市, 配售所得款項淨額約為 48,301,000 港元 於二零一五年十二月三十一日, 本集團於日期為二零一三年十一月二十七日的招股章程披露的業務計劃與本年度實際業務進展的比較如下 : 業務目標 二零一五年的執行情況 保持及鞏固其在中國網上遊戲市場作為網上交易服務供應商的領先地位 ; 於二零一五年隨着手機遊戲的迅猛發展, 搶佔了網頁遊戲的部分市場, 本集團運營的網上交易服務交易量下滑, 交易金額從二零一四年的約為人民幣 1,928,000,000 元下降到人民幣 1,336,000,000 元, 降幅約為 30.7% 本集團正積極物色新網上游戲運營商開展合作, 並不斷挖掘新的及利用現有業務之新服務, 力爭提升本集團在巿場的領先地位 I-7

57 附錄一 本集團之財務資料 業務目標 二零一五年的執行情況 擴大其向海外用戶提供的網上交易服務 ; 截至二零一五年十二月三十一日止年度, 本集團繼續透過香港附屬公司神州行公司運營的網站 為海外手機用戶和網上遊戲用戶提供服務 透過成功發展遊戲點評網為一個專業及全面的網上遊戲資訊平台及透過遊戲點評網推廣網上遊戲, 成為領先的綜合網上遊戲資訊及交易服務供應商 於截至二零一五年十二月三十一日止年度, 本集團的遊戲瓶業務營運開支為人民幣 1,157,000 元 截至二零一五年末, 本集團對遊戲瓶的投入資金全部為本集團的自有資金, 未使用任何募集資金 截至二零一六年九月三十日止九個月 財務回顧 截至二零一六年九月三十日止九個月, 本集團運營的主要業務為透過促進網上遊戲運營商與網上遊戲用戶之間的交易, 以及向手機用戶提供手機話費充值服務來提供網上交易服務 本集團透過運作其自主開發的神州付系統及中國的網上遊戲運營商合作, 接受網上遊戲用戶使用手機話費充值金額為他們的網上遊戲賬號充值的交易平台 本集團將向網上遊戲用戶收取的手機話費充值金額用來為手機手機賬號充值, 該充值過程亦可通過本集團發行的神州付一卡通使用移動互聯網實現 另外, 本集團還在網上分銷遊戲產品 從二零一五年第二季度開始, 本集團還對外提供技術開發和技術服務, 除此外, 本集團的業務模式及主要活動與本公司的二零一五年年報所述一致 收入 截至二零一六年九月三十日止九個月, 本集團取得營業收入約人民幣 22,323,000 元, 較二零一五年同期的營業收入約人民幣 35,976,000 元下降約人民幣 13,653,000 元或 38.0% I-8

58 附錄一 本集團之財務資料 收入的下降主要由於網上交易服務業務的交易量下降 截至二零一六年九月三十日止九個月, 本集團通過神州付系統向網上遊戲運營商提供網上交易服務的交易筆數約為 9,761,000 宗, 較二零一五年同期的約 19,599,000 宗下降約 9,839,000 宗或 50.2% 截至二零一六年九月三十日止九個月的交易金額約為人民幣 634,422,000 元, 較二零一五年同期的交易金額約人民幣 1,081,000,000 元下降了約人民幣 446,578,000 元或 41.3% 網上交易服務的交易量下降的主要原因為少數交易量相對較大的網上遊戲運營商的交易量持續下降 本集團正在積極拓展新的遊戲運營商, 以盡快提升交易量 截至二零一六年九月三十日止九個月, 本集團話費充值服務的交易筆數約為 18,679,000 宗, 較二零一五年同期的約 27,652,000 宗下降了約 8,973,000 宗或 32.4% 交易金額約人民幣 1,412,000,000 元, 較二零一五年同期交易金額約人民幣 2,142,000,000 元下降約人民幣 730,000,000 元或 34.1% 由於網上交易服務交易量的下降, 話費充值服務的交易量也有所下降 由於網上交易服務的交易量的下降速度較快, 本集團需要直接向電信運營商或其分銷商採購更多的話費充值卡來滿足需求 截至二零一六年九月三十日止九個月, 外購話費充值卡的平均折扣約為 0.75%, 而二零一五年同期折扣約為 0.84%, 降幅約為 0.09%, 與此同時, 本集團話費充值服務的平均折扣也有所下降, 從二零一五年同期的約 0.64% 下降到截至二零一六年九月三十日止九個月的約 0.51%, 一定程度上彌補了交易量下降的損失 截至二零一六年九月三十日止九個月, 本集團網上遊戲產品分銷的交易金額約為人民幣 716,347,000 元, 對應取得的收入約為人民幣 6,019,000 元, 較二零一五年同期的交易金額約人民幣 169,351,000 元增加約人民幣 546,996,000 元或 323.0%, 較二零一五年同期的收入約人民幣 3,094,000 元增加約人民幣 2,925,000 元或 94.5% I-9

59 附錄一 本集團之財務資料 截至二零一六年九月三十日止九個月, 本集團對外承接技術服務及技術開發的業務, 已與幾家公司簽署了合作協議, 從中取得約人民幣 401,000 元的收入 收入成本 截至二零一六年九月三十日止九個月, 本集團的收入成本約為人民幣 4,593,000 元, 較二零一五年同期約人民幣 6,076,000 元下降了約人民幣 1,483,000 元或 24.4% 收入成本下降的主要原因是網上交易服務業務的交易量下降, 而相應的系統維護成本也有所下降 另一方面, 作為成本控制措施的一部分, 於截至二零一六年九月三十日止九個月, 本公司改為自行維護, 也大大降低了維護成本 毛利 截至二零一六年九月三十日止九個月, 本集團實現毛利約為人民幣 17,730,000 元, 較二零一五年同期的毛利約人民幣 29,900,000 元下降約人民幣 12,170,000 元或 40.7% 銷售及分銷開支 截至二零一六年九月三十日止九個月, 本集團的銷售及分銷開支約為人民幣 2,944,000 元, 較二零一五年同期的約人民幣 2,384,000 元上升約人民幣 560,000 元或 23.5% 行政開支 截至二零一六年九月三十日止九個月, 本集團的行政開支約為人民幣 12,622,000 元, 較二零一五年同期的約人民幣 10,708,000 元增加約人民幣 1,914,000 元或 17.9% 除所得稅開支前溢利 截至二零一六年九月三十日止九個月, 本集團除所得稅開支前溢利約為人民幣 3,260,000 元, 較二零一五年同期的約人民幣 17,992,000 元下降了約人民幣 14,732,000 元或 81.9% 截至二零一六年九月三十日止九個月除所得稅開支前溢利的下降主要由於收入的下降及行政開支和銷售及分銷開支的增加 I-10

60 附錄一 本集團之財務資料 所得稅開支 截至二零一六年九月三十日止九個月, 本集團的所得稅開支約為人民幣 2,345,000 元, 實際稅率為 71.9%, 二零一五年同期的所得稅開支約為人民幣 4,920,000 元, 實際稅率約為 27.3% 截至二零一六年九月三十日止九個月所得稅率偏高主要由於本公司幾家附屬公司於截至二零一六年九月三十日止九個月取得虧損所致 二零一六年本集團附屬公司神州付 ( 北京 ) 軟件技術有限公司作為符合資格的國家高新技術企業, 其適用的中國企業所得稅稅率為 15% 截至二零一六年九月三十日止九個月之溢利及全面收益總額 截至二零一六年九月三十日止九個月, 本集團的溢利及全面收益總額約為人民幣 915,000 元, 較二零一五年同期的約為人民幣 13,072,000 元下降約人民幣 12,157,000 元或 93.0% 投資 截至二零一六年九月三十日止九個月, 本集團附屬公司北京天機移聯科技有限公司對錦石律寶股權投資基金投資人民幣 1,000,000 元, 佔其持股比例 3.33%, 本公司全資附屬公司 Prajna Technology Limited 對 Goopal 集團投資人民幣 13,311,000 元, 佔其持股比例 3.52% 展望 本集團將繼續積極拓展和發掘遊戲合作商戶並努力提升交易量水平 另一方面, 本集團將控制其成本並探索利用本集團現有業務以提高本集團的盈利能力之新服務 2. 債務 借款 於二零一六年十月三十一日 ( 即刊發本通函前就本債務聲明之最後實際可行日期 ) 營業時間結束時, 本集團並無尚未償還銀行或其他借款或屬借款性質之債務 或然負債 於二零一六年十月三十一日營業時間結束時, 本集團並無任何或然負債或擔保 I-11

61 附錄一 本集團之財務資料 免責聲明 除上述者或本通函所披露者, 以及集團間負債及一般應付貿易款項外, 於二零一六年十月三十一日營業時間結束時, 本集團並無任何已發行及未償還或同意將予發行之債務證券 銀行透支 定期貸款或其他類似債務 承兌負債或承兌信貸 債權證 按揭 抵押 租購承擔 擔保或其他重大或然負債 3. 營運資金 於最後實際可行日期, 經作出審慎周詳查詢並經計及本集團內部資源及營運現金流後, 董事認為, 在無不可預見之情況下, 本集團有充足營運資金可應付其目前 ( 即本通函刊發日期起計未來至少十二個月期間 ) 所需 4. 重大不利變動 除本公司日期為二零一六年十一月十四日之第三季度報告所披露者外, 自二零一五年十二月三十一日起 ( 即本集團最近刊發經審核財務報表之編製日期 ) 直至最後實際可行日期 ( 包括該日 ), 董事並不知悉本集團財務或經營狀況有任何重大不利變動 I-12

62 附錄二 經擴大集團未經審核備考財務資料 (A) 經擴大集團未經審核備考財務資料 以下為經擴大集團於二零一六年六月三十日之說明性未經審核備考綜合財務狀況表 ( 未經審核備考財務資料 ), 乃按下文所列附註之基準編製, 以說明 (i) 建議出售事項 ; 及 (ii) 建議收購事項 ( 下文統稱 建議交易 ) 之影響, 猶如該等交易已於二零一六年六月三十日進行 編製本未經審核備考財務資料僅供說明用途, 基於其假設性質使然, 備考財務資料未必可真確反映倘若該等交易已於二零一六年六月三十日或任何未來日子完成經擴大集團之財務狀況 經擴大集團之未經審核備考財務資料應與納入本通函之其他財務資料一併呈閱 未經審核備考綜合財務狀況表 本集團於二零一六年六月三十日之未經審核綜合財務狀況表 備考調整 經擴大集團於二零一六年六月三十日之未經審核備考綜合財務狀況表 ( 附註 1 ) ( 附註 2 ) ( 附註 3 ) 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 資產非流動資產物業 廠房及設備 1,658 1,658 無形資產 2,181 2,181 可供出售金融資產 22,410 (9,841) 90, ,264 非流動資產總額 26, ,103 II-1

63 附錄二 經擴大集團未經審核備考財務資料 本集團於二零一六年六月三十日之未經審核綜合財務狀況表 備考調整 經擴大集團於二零一六年六月三十日之未經審核備考綜合財務狀況表 ( 附註 1 ) ( 附註 2 ) ( 附註 3 ) 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 流動資產貿易應收款項 3,143 3,143 預付款 按金及其他應收款項 59,362 59,362 存貨 8,617 8,617 應收關連公司款項 4,756 4,756 按公平值計入損益的金融資產 1,596 1,596 現金及現金等價物 75,205 77, ,677 流動資產總額 152, ,151 負債流動負債貿易應付款項 24,067 24,067 其他應付款項及應計費用 11,982 11,982 即期稅務負債 流動負債總額 36,579 36,579 流動資產淨值 116, ,572 總資產減流動負債 142, ,675 II-2

64 附錄二 經擴大集團未經審核備考財務資料 本集團於二零一六年六月三十日之未經審核綜合財務狀況表 備考調整 經擴大集團於二零一六年六月三十日之未經審核備考綜合財務狀況表 ( 附註 1 ) ( 附註 2 ) ( 附註 3 ) 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 非流動負債 遞延稅務負債 7,433 7,433 非流動負債總額 7,433 7,433 資產淨值 134, ,756 本公司擁有人應佔權益 已發行股本 2,941 2,941 儲備 119,191 (9,841) 168, , , ,458 非控股權益 12,784 12,784 總權益 134, ,242 II-3

65 附錄二 經擴大集團未經審核備考財務資料 附註 : (1) 結餘乃摘錄自本公司截至二零一六年六月三十日止六個月之已刊發中報所載本集團於二零一六年六月三十日之未經審核綜合財務狀況表 (2) 調整反映出售事項之成本, 猶如出售事項已於二零一六年六月三十日進行 (3) 調整反映出售事項之代價, 猶如建議交易已於二零一六年六月三十日進行 根據買賣協議, 代價將按以下方式結算 : (i) 將透過按每股 港元 ( 為代價股份於二零一六年六月三十日之經調整市場價 ) 發行合計 172,896,102 股代價股份支付人民幣 90,694, 元, 猶如股份拆細 ( 中國信貸每一股現有股份拆細為五股拆細股份 ) 已於二零一六年六月三十日完成 ; 及 (ii) 將以現金支付人民幣 77,472, 元 (4) 中國信貸股權於初步確認時由本集團管理層指定為可供出售金融資產 (5) 假設出售事項已於二零一六年六月三十日完成及不包括相關稅務開支及交易成本, 將於損益中確認之出售事項之備考收益計算如下 : 人民幣千元 代價 168,167 減 : 出售事項之成本 (9,841) 於損益中確認之出售事項備考收益 158,326 (6) 未經審核備考財務資料所用匯率為人民幣 1 元兌 1.14 港元 II-4

66 附錄二 經擴大集團未經審核備考財務資料 (B) 未經審核備考財務資料報告 以下為香港註冊會計師香港立信德豪會計師事務所有限公司就本附錄所載之經擴大集團未經審核備考財務資料發出之報告全文, 僅供載入本通函 有關編製未經審核備考財務資料之獨立申報會計師核證報告 致神州數字銷售技術有限公司董事 吾等已完成核證委聘, 以對神州數字銷售技術有限公司 ( 貴公司 ) 董事所編撰有關貴公司及其附屬公司 ( 下文統稱為 貴集團 ) 的未經審核備考財務資料作出匯報, 僅供說明用途 未經審核備考財務資料包括二零一六年六月三十日貴公司之未經審核備考綜合財務狀況表及相關附註, 乃載於貴公司刊發的日期為二零一六年十一月二十五日之通函 ( 通函 ) 附錄二, 通函內容有關建議 (i) 出售 Leyu Limited 之股份以換取中國信貸科技控股有限公司 ( 中國信貸 ) 代價股份及現金代價 ; 及 (ii) 收購中國信貸股權 ( 下文統稱 建議交易 ) 貴公司董事編撰未經審核備考財務資料所依據的適用準則載於通函附錄二 A 部分 貴公司董事編撰未經審核備考財務資料以說明建議交易對貴集團於二零一六年六月三十日的財務狀況的影響, 猶如建議交易已於二零一六年六月三十日進行 作為此程序的一部分, 有關貴集團的財務狀況資料已由貴公司董事自貴公司截至二零一六年六月三十日止六個月之中報摘錄, 並未發佈審閱報告 董事對未經審核備考財務資料之責任 貴公司董事負責根據香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則 ( 創業板上市規則 ) 第 7.31 段之規定, 並參考香港會計師公會 ( 香港會計師公會 ) 頒佈之會計 II-5

67 附錄二 經擴大集團未經審核備考財務資料 指引第 7 號 編製供載入投資通函內之備考財務資料 ( 會計指引第 7 號 ), 編製未經審核備考財務資料 吾等之獨立性及品質控制 吾等已遵守香港會計師公會頒佈的 專業會計師操守準則 內有關獨立性及其他操守方面的規定, 有關準則乃根據誠信 客觀 專業能力及應有審慎態度 保密及專業行為的基本原則而制定 吾等應用香港會計師公會頒佈的香港品質控制準則第 1 號 進行財務報表審核和審閱的機構適用的品質控制, 以及其他查證和相關服務受聘, 因此設有全面的品質控制制度, 包括涉及遵守道德規範 專業標準以及適用法律及監管規定的成文政策及程序 申報會計師的責任 吾等的責任乃根據創業板上市規則第 7.31(7) 段的規定就未經審核備考財務資料發表意見, 並向閣下匯報 對於吾等過往就編撰未經審核備考財務資料時採用的任何財務資料所發出的任何報告, 除於報告發出日期對該等報告的收件人所負的責任外, 吾等概不承擔任何責任 吾等根據香港會計師公會頒佈的香港核證委聘準則第 3420 號 就編撰載入招股章程的備考財務資料作出報告的核證委聘 進行委聘工作 此準則規定申報會計師規劃及執行程序, 從而合理確定貴公司董事是否已根據創業板上市規則第 7.31 段及參考香港會計師公會頒佈的會計指引第 7 號編撰未經審核備考財務資料 就本委聘而言, 吾等並無責任更新或重新發出有關編撰未經審核備考財務資料時採用的任何過往財務資料的任何報告或意見, 吾等亦無於進行委聘工作過程中對編撰未經審核備考財務資料所採用的財務資料進行審核或審閱 投資通函所載的未經審核備考財務資料純粹為說明某一重大事件或交易對實體的未經調整財務資料的影響, 猶如該事件或交易於就說明而言選定的某一較早日期已經發生或進行 因此, 吾等不會就於二零一六年六月三十日的建議交易將出現所呈列的實際結果作出任何保證 II-6

68 附錄二 經擴大集團未經審核備考財務資料 對未經審核備考財務資料是否已按照適用準則妥為編撰作出報告的合理核證委聘工作涉及進行若干程序, 以評估董事於編撰未經審核備考財務資料時使用的適用準則有否提供合理基準, 以呈列相關事件或交易直接產生的重大影響, 以及取得有關下列各項的足夠適當憑證 :. 相關未經審核備考調整是否適當遵行該等準則 ; 及. 未經審核備考財務資料是否反映未經調整財務資料已妥為作出該等調整 所選用的程序取決於申報會計師的判斷, 並經考慮申報會計師對實體性質的理解 編撰未經審核備考財務資料所涉及的事件或交易以及其他相關委聘情況 委聘工作亦涉及評估未經審核備考財務資料的整體呈列方式 吾等相信已取得足夠適當憑證, 為吾等的意見提供基礎 意見 吾等認為 : (a) 未經審核備考財務資料已由貴公司董事按照所述基準妥為編撰 ; (b) 有關基準與貴集團的會計政策一致 ; 及 (c) 有關調整就根據創業板上市規則第 7.31(1) 段披露的未經審核備考財務資料而言屬恰當 香港立信德豪會計師事務所有限公司 執業會計師 香港 二零一六年十一月二十五日 II-7

69 附錄三 一般資料 1. 責任聲明 本通函載有根據創業板上市規則規定而提供有關本集團的資料詳情, 董事共同及個別承擔全部責任 董事經作出一切合理查詢後確認, 就彼等所深知及確信, 本通函所載資料於各重大方面均屬準確完整, 並無誤導或欺詐成分, 亦無遺漏其他事實, 以致其所載任何陳述或本通函有所誤導 2. 權益披露 (a) 董事及主要行政人員之權益 於最後實際可行日期, 本公司董事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團 ( 定義見香港法例第 571 章, 證券及期貨條例 ( 證券及期貨條例 ) 第 XV 部 ) 的股份 相關股份及債券中擁有 : (a) 根據證券及期貨條例第 XV 部第 7 及第 8 分部規定須知會本公司及聯交所的權益及淡倉 ( 包括根據證券及期貨條例的該等條文被當作或視為擁有的權益或淡倉 ); (b) 根據證券及期貨條例第 352 條須記入該條所指的登記冊 ; 或 (c) 根據創業板上市規則第 5.46 至 5.67 條須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下 : 好倉 本公司每股 美元之普通股 ( 股份 ) 佔已發行股份概約 ( 附註 3 ) 百分比 董事及主要行政人員姓名 所持已發行股份數目 身份 權益性質 魏中華先生 受控制法團的權益 ( 附註 1 ) 125,588, % 孫先生 受控制法團的權益 ( 附註 2 ) 120,724, % 唐斌實益擁有人 588, % III-1

70 附錄三 一般資料 附註 : 1. 董事會主席 ( 主席 ) 及非執行董事魏中華先生透過 Swift Well Limited( Swift Well ) 持有本公司權益, 有關詳情載於下文 主要股東及其他人士於本公司股份及相關股份之權益及淡倉 一節 2. 執行董事兼本公司行政總裁 ( 行政總裁 ) 孫先生透過 Data King Limited( Data King ) 持有本公司權益, 有關詳情載於下文 主要股東及其他人士於本公司股份及相關股份之權益及淡倉 一節 3. 持股百分比乃根據本公司於最後實際可行日期已發行股本總額 480,000,000 股股份計算所得出 除上文披露者外, 於最後實際可行日期, 概無本公司之董事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團 ( 定義見證券及期貨條例第 XV 部 ) 的股份 相關股份及債券中擁有根據證券及期貨條例第 352 章須存置之登記冊內登記或根據創業板上市規則第 5.46 至 5.67 條須知會本公司及聯交所之權益或淡倉 (b) 主要股東及其他人士於本公司股份及相關股份之權益及淡倉 於最後實際可行日期, 就本公司董事或主要行政人員所知或所獲悉, 根據證券及期貨條例第 XV 部第 2 及第 3 分部及證券及期貨條例第 336 條的規定須存置之登記冊內登記的股份及相關股份中擁有 5% 或以上權益之法團或人士 ( 本公司董事或主要行政人員除外 ) 如下 : 好倉 佔已發行股份概約 ( 附註 7 ) 百分比 所持已發行股份數目 股東姓名 名稱 身份 權益性質 Swift Well ( 附註 1 ) 實益擁有人 125,588, % Data King ( 附註 2 ) 實益擁有人 120,724, % IDG-Accel China Growth Fund II L.P. ( 附註 3 ) 實益擁有人 81,122, % III-2

71 附錄三 一般資料 佔已發行股份概約 ( 附註 7 ) 百分比 所持已發行股份數目 股東姓名 名稱 身份 權益性質 IDG-Accel China Growth Fund II Associates L.P. 受控制法團的權益 ( 附註 3 ) 81,122, % IDG-Accel China Growth Fund GP II Associates Ltd. 受控制法團的權益 ( 附註 3 ) 87,757, % Ho Chising 受控制法團的權益 ( 附註 4 ) 87,757, % 周全 受控制法團的權益 ( 附註 5 ) 87,757, % Ventech China II Sicar ( Ventech ) ( 附註 6 ) 實益擁有人 26,409, % 附註 : 1. Swift Well 分別由主席及非執行董事魏中華先生及魏春明先生擁有 95% 及 5% 權益 根據證券及期貨條例, 魏中華先生被視為於 Swift Well 所持全部股份中擁有權益 2. Data King 由執行董事及行政總裁孫先生全資擁有 根據證券及期貨條例, 孫先生被視為於 Data King 所持全部股份中擁有權益 3. IDG-Accel China Growth Fund II L.P. 為於開曼群島註冊的獲豁免有限合夥公司, 擁有 81,122,700 股股份 其普通合夥人為 IDG-Accel China Growth Fund II Associates L.P., 而 IDG-Accel China Growth Fund II Associates L.P. 的普通合夥人為 IDG-Accel China Growth Fund GP II Associates Ltd., IDG-Accel China Growth Fund GP II Associates Ltd. 為於開曼群島註冊成立的有限公司 此外, IDG-Accel China Growth Fund GP II Associates Ltd. 為 IDG China Investors II L.P. 的普通合夥人, 後者擁有 6,634,500 股股份 根據證券及期貨條例, IDG-Accel China Growth Fund II Associates L.P. 被視為於 IDG-Accel China Growth Fund II L.P. 擁有權益的所有股份中擁有權益, 而 IDG-Accel China Growth Fund GP II Associates Ltd. 被視為於 IDG-Accel China Growth Fund II L.P. 及 IDG-Accel China Growth Fund II Associates L.P. 擁有權益的所有股份中擁有權益 4. Ho Chising 為持有 IDG-Accel China Growth Fund GP II Associates Ltd.50% 股權的控股股東 彼被視為於 IDG-Accel China Growth Fund GP II Associates Ltd. 擁有權益的全部股份中擁有權益 5. 周全為持有 IDG-Accel China Growth Fund GP II Associates Ltd. 50% 股權的另一位控股股東 彼被視為於 IDG-Accel China Growth Fund GP II Associates Ltd. 擁有權益的全部股份中擁有權益 III-3

72 附錄三 一般資料 6. Ventech 的普通合夥人為 Ventech China Sarl( 為一家於盧森堡註冊的私人有限公司 ) 根據證券及期貨條例, Ventech China Sarl 被視為於 Ventech 持有的全部股份中擁有權益 7. 持股百分比乃根據本公司於最後實際可行日期已發行股本總額 480,000,000 股股份計算所得出 除上文所披露者外, 就本公司董事及主要行政人員所知或所獲悉, 於最後實際可行日期, 概無其他法團或人士 ( 本公司董事或主要行政人員除外 ) 於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第 XV 部第 2 及第 3 分部及證券及期貨條例第 336 條的規定須存置之登記冊內登記之權益或淡倉 3. 董事服務合約 於最後實際可行日期, 董事概無與本公司或其任何附屬公司訂有或計劃訂立任何本集團不可在一年內無須支付補償 ( 法定補償除外 ) 而屆滿或終止之服務合約 4. 董事於合約及資產之權益 於最後實際可行日期, 除本通函其他部分所披露者外, 概無董事於本集團任何成員公司自二零一五年十二月三十一日 ( 即本集團最近期刊發經審核財務報表的編製日期 ) 以來所購買 出售或租賃, 或本集團任何成員公司擬購買 出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益 非執行董事魏中華先生及執行董事孫先生 ( 均為北京天機移聯之權益持有人 ) 已與神州付 ( 北京 ) 軟件技術有限公司 ( 神州付軟件, 為本公司之全資附屬公司 ) 訂立一系列結構合約 ( 包括獨家購買權合同 股東投票權委託合同 股權質押合同 獨家知識產權購買合同及獨家諮詢及服務合同 ), 據此, 神州付軟件可對北京天機移聯之財務及營運實施全面控制權 根據有關結構合約 ( 作為一個整體 ), 北京天機移聯之財務表現及業務經濟利益納入本公司之財務資料, 猶如本公司為北京天機移聯之母公司 除上文所披露者外, 董事概無於最後實際可行日期仍生效且對本集團業務有重大影響的任何合約或安排中擁有重大權益 III-4