根据 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 ( 号 ) 以及中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 64 次并购重组委工作会议结果要求, 本公司对重组报告书进行了部分补充 修改与完善 重组报告书补

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1 证券代码 : 证券简称 : 骅威股份上市地点 : 深交所 骅威科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 ( 修订稿 ) 交易对方 住所 通讯地址 付强 广东省深圳市罗湖区红桂路金众经典家园 ****** 广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 A 黄巍 湖南省资兴市三都镇周源山煤矿 6 村 ****** 张威 北京市石景山区古城路 ****** 张宇驰 广东省廉江市南街 ****** 蔷薇投资 新余高新区城东办事处 独立财务顾问 二零一四年十二月 1-2-1

2 根据 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 ( 号 ) 以及中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 64 次并购重组委工作会议结果要求, 本公司对重组报告书进行了部分补充 修改与完善 重组报告书补充和修改的主要内容如下 : 1 补充披露相关发行费用的具体项目及金额, 具体详见本摘要 第五章发行股份情况 之 三 募集配套资金的用途及必要性 之 ( 一 ) 募集配套资金的用途 2 补充披露募集配套资金的必要性及配套资金额是否与之相匹配, 具体详见本摘要 第五章发行股份情况 之 三 募集配套资金的用途及必要性 之 ( 二 ) 募集配套资金的必要性 3 补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度, 具体详见本摘要 第五章发行股份情况 之 四 募集配套资金管理和使用的内部控制制度 4 补充披露募集配套资金失败具体补救措施, 具体详见本摘要 第五章发行股份情况 之 五 募集配套资金失败的补救措施 5 补充披露付强将其持有第一波 10% 股权以 100 万元的价格转让予张威相关会计处理及报告期财务报告及盈利预测报告的影响, 具体详见本摘要 第四章交易标的基本情况 之 一 第一波的基本情况 之 ( 二 ) 历史沿革 之 2 第一次股权变动 中已补充 完善有关付强和张威的股权转让行为的内容 6 补充披露上市公司的战略规划, 并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性, 具体详见本摘要 第二章上市公司基本情况 之 七 上市公司投资布局与战略规划 7 补充披露:1) 结合标的资产游戏研发和运营技术及人才储备情况, 补充披露标的资产游戏研发和运营能力, 具体请详见本摘要 第四章交易标的基本情况 之 二 第一波的业务与技术 之 ( 八 ) 第一波的研发情况 2) 请你公司补充披露报告期内与第三方研发的合作模式 研发游戏归属 分成比例 相关成本收入的确认原则和确认时点 结算时点 结算方法及其回款的及时性, 具体请详见本摘要 第四章交易标的基本情况 之 二 第一波的业务与技术 之 ( 四 ) 第一波的主营业务及主要产品情况 3) 请你公司补充披露独特合研 1-2-2

3 与自研相结合研发模式是否相同以及对标的资产评估值的影响, 具体请详见本摘要 第四章交易标的基本情况 之 四 第一波的估值 之 ( 五 ) 本次评估其他相关相关事项的说明 8 补充披露:1. 上述两种联合运营模式的分成比例 结算时点 结算方式及回款的及时性, 具体请详见本摘要 第四章交易标的基本情况 之 二 第一波的业务与技术 之 ( 二 ) 第一波的运营模式及盈利模式 2. 上述两种联合运营模式预测期合作分成比例变化的可能性及对评估的影响, 具体请详见本摘要 第四章交易标的基本情况 之 二 第一波的业务与技术 之 ( 四 ) 第一波的估之 ( 五 ) 本次评估其他相关事项的说明 9 结合上述公司的主营业务 业务定位, 补充披露设立 ( 收购 ) 风云互动 木屋网络 广州金将 欢乐手游目的, 具体详见本摘要 第四章本次交易标的的基本情况 之 一 第一波的基本情况 之 ( 五 ) 子公司及分支机构情况 10 补充披露 唐门世界 和 绝世天府 存在异常 IMEI 号和 IP 号所对应注册帐号的情况 资金流向 地区分布 使用和交易情况 相关收入确认以及对标的资产净利润的影响 具体详见本摘要 第四章交易标的的基本情况 之 二 第一波的业务与技术 之 ( 七 ) 第一波游戏玩家情况分析 11 补充披露报告期内标的资产营业收入确认时点 方法 依据以及与同行业确认原则是否一致, 具体详见本摘要 第四章交易标的的基本情况 之 三 第一波最近两年一期主要财务数据 12 补充披露第一波与酷牛互动之间的交易金额与凯撒股份重组报告书中的披露不一致原因 具体详见本摘要 第四章交易标的的基本情况 之 二 第一波的业务与技术 之 ( 四 ) 第一波的主营业务及主要产品情况 13 补充披露截至目前标的的资产盈利预测完成情况及 2014 年盈利预测的可实现性 具体详见本摘要 第四章交易标的的基本情况 之 四 第一波的估值 之 ( 六 ) 盈利预测完成情况及 2014 年业绩的可实现性 14 补充披露 2015 年及以后年度游戏业务营业收入的测算依据及过程 具体详见摘要 第四章交易标的的基本情况 之 四 第一波的估值 之 ( 二 ) 收益法评估情况 15 补充披露核心技术人员对标的资产未来经营及评估值的影响 具体内容 1-2-3

4 详见 第四章交易标的的基本情况 之 四 第一波的估值 之 ( 七 ) 核心技术人员对标的资产未来经营及评估值的影响 16 补充披露标的资产报告期内及预测期非经常性损益的具体情况, 包括但不限于 : 事项 金额 预测期是否预测非经常性损益及可持续, 具体内容详见 第四章交易标的基本情况 之 四 第一波的估值 之 ( 五 ) 本次评估其他相关事项的说明 17 补充披露标的资产截至 2013 年 12 月 31 日存在应收股东的款项形成的原因及相应金额, 防止资金占用制度的建立及执行情况, 具体内容详见 第四章交易标的的基本情况 之 三 第一波最近两年一期主要财务数据 18 补充披露采用确定价格向上市公司控股股东募集配套资金的原因及必要性, 以及补充披露配套募集资金的必要性 详见本报告书摘要 第五章发行股份情况 之 三 募集配套资金的用途及必要性 19 补充披露标的资产 2014 年业绩完成可能性, 详见本报告书摘要 第四章交易标的的基本情况 之 四 第一波的估值 之 ( 六 ) 盈利预测完成情况及 2014 年业绩的可实现性 20 结合 冰火魔厨 游戏类型 运营模式 发行渠道 参考游戏相关情况及可比性, 补充披露游戏 冰火魔厨 的测算依据, 详见本报告书摘要 第四章交易标的的基本情况 之 四 第一波的估值 之 ( 二 ) 收益法评估情况 1-2-4

5 声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括本次重大资产重组报告书全文的各部分内容 本次重大资产重组报告书全文同时刊载于深交所网站 ( 并存放在广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路以供投资者查阅 本公司及董事会全体成员保证本次重大资产重组报告书及摘要内容的真 实 准确 完整, 对本次重大资产重组报告书及摘要的虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏负个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本次重大资产重组报告书及摘要中财务会计报告真实 准确 完整 中国证监会 其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次交易 引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本次重大资产重组报告书及摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股 票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-2-5

6 目录 声明... 5 重大事项提示... 8 一 本次交易方案概述... 8 二 本次交易标的评估值 三 本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 四 股份锁定安排 五 业绩承诺与补偿安排 六 实际净利润高于承诺净利润的奖励方式 七 本次交易构成重大资产重组 八 本次交易不会构成借壳上市 九 本次交易对上市公司股权结构的影响 十 独立财务顾问的保荐机构资格 重大风险提示 一 标的资产评估增值较大的风险 二 收购整合风险 三 业绩补偿承诺实施的违约风险 四 知识产权侵权或被侵权, 以及无法持续取得新知识产权授权的风险 五 政策监管风险 六 核心人才流失风险 七 移动游戏受产品生命周期影响导致未来业绩波动的风险 释义 一 一般术语 二 专业术语 第一章交易概述 一 本次交易的背景 二 本次交易的目的 三 本次交易的决策过程 四 本次交易的基本情况 五 本次交易构成关联交易, 不导致实际控制人变更 六 本次交易构成重大资产重组 第二章上市公司基本情况 一 公司基本情况简介 二 历史沿革及股权变动情况 三 控股股东及实际控制人概况 四 主营业务概况

7 五 最近三年主要财务指标 六 最近三年重大资产重组情况 七 上市公司投资布局与战略规划 第三章交易对方基本情况 一 本次交易对方总体情况 二 本次交易对方详细情况 三 交易对方向上市公司推荐的董事 监事及高级管理人员情况 四 交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 五 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 六 交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 七 交易对方与上市公司之间是否具有关联关系, 以及交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 第四章交易标的基本情况 一 第一波的基本情况 二 第一波的业务与技术 三 第一波最近两年一期主要财务数据 四 第一波的估值 五 第一波出资及合法存续情况 六 第一波债权债务转移情况 第五章发行股份情况 一 本次交易方案概述 二 本次发行股份的具体情况 三 募集配套资金的用途及必要性 四 配套募集资金管理和使用的内部控制制度 五 配套资金失败具体补救措施 六 本次发行前后主要财务数据比较 七 本次交易对上市公司股权结构的影响 八 本次交易未导致上市公司控制权变化 第六章财务会计信息 一 标的公司最近两年一期财务报表 二 标的公司盈利预测主要数据 三 上市公司备考盈利预测主要数据

8 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要 释义 中所定义的词语或简 称具有相同涵义 一 本次交易方案概述 本次交易骅威股份拟向付强 黄巍 张威 张宇驰 蔷薇投资以发行股份及支付现金方式购买其持有的第一波 80% 股权, 并向控股股东郭祥彬募集配套资金用于支付现金对价, 募集配套资金总额不超过本次交易总额 ( 本次交易对价和本次募集配套资金总额 ) 的 25% ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买第一波 80% 股权, 共支付交 易对价 80,640 万元, 其中, 以现金支付 24,192 万元, 剩余 56,448 万元以发行股份 的方式支付 具体情况如下 : 序号 交易对方占第一波股 总支付对价 股份支付金额 现金支付金额 权比例 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 1 付强 28.16% 28, , 黄巍 15.36% 15, , 张威 5.12% 5, , 张宇驰 2.56% 2, , 蔷薇投资 28.80% 29, , , 合计 80.00% 80, , , ( 二 ) 募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬, 募集配套资 金的总额为 26,192 万元, 不超过本次交易总额 ( 本次交易对价 + 本次募集资金总 额 ) 的 25%( 即 26,880 万元 ) 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配 1-2-8

9 套融资发行成功与否, 不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 本次交易完成后, 上市公司持有第一波 100% 股权 第一波主要从事移动网络游戏的开发与运营, 成立至今坚持走 网络文学 + 游戏 的精品化移动游戏路线, 专注于研发与推行围绕网络文学 IP 的游戏类型, 先后打造出 莽荒纪 唐门世界 绝世天府 等多个成功产品, 探索出可复制的网络文学和游戏相结合的娱乐发展模式 第一波的 莽荒纪 上线以来月流水最高可达 1,700 万元, 曾在 IOS 下载排行榜上名列第十 ; 唐门世界 和 绝世天府 上线至 2014 年 5 月底累计流水分别超过 7,300 万元和 3,700 万元 第一波凭借创始人具有网络著名作家和游戏企业经营者的双重身份, 利用企业自身在 网络小说 和 游戏 双行业的先发优势, 深度挖掘网络文学与游戏的契合点, 不断创新符合市场的游戏内容与玩法 面对娱乐产业向多元互联综合体验发展的趋势, 骅威股份致力于拓展 基于 IP 价值全面挖掘的多轮驱动 的娱乐产业升级战略 公司玩具产品已形成智能玩具 塑胶玩具 模型玩具 动漫玩具和其他玩具等五大系列 ; 拍摄了 蛋神奇踪 音乐奇侠 等多部动漫作品, 推广相关衍生产品 ;2013 年 12 月通过收购及增资方式, 持有游戏运营开发商第一波 20% 股权, 并拟通过本次交易收购第一波剩余 80% 股权, 拓展公司游戏板块业务, 形成公司多轮驱动的业务布局和商业模式, 各业务板块相互联系 相互延伸 相互交融, 为消费者提供多品类 多层次 一体化的互联娱乐体验 ( 三 ) 本次交易前十二个月, 上市公司对标的公司的增资及收购情况 2013 年 12 月 18 日, 骅威股份召开第二届董事会 2013 年第二次临时会议, 审议通过了 关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并进行增资的议案, 同意公司使用超募资金 5,000 万元人民币收购第一波部分股权并对其进行增资, 收购股权和增资完成后, 公司持有第一波 20% 股权 由于收购第一波 20% 股权的成交金额未达到上市公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 属于董事会审批权限范围, 无需提交上市公司股东大会审议 ( 四 ) 本次收购对前期收购的影响 1-2-9

10 各方于 2013 年 12 月 18 日签署 骅威科技股份有限公司与付强 黄巍 张宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股协议, 根据该协议, 骅威股份已合法取得第一波 20% 股权 与 20% 股权有关的超额业绩奖励 业绩承诺和补偿 违约责任等条款, 将依据协议继续履行 而该协议约定的其他条款, 如与本次骅威股份发行股份及支付现金购买第一波剩余 80% 股权协议不一致的, 适用后者 本次收购 80% 股权协议交易如失败, 则上市公司已取得的前次 20% 股权有效, 协议中设置的相关条款仍然有效 本次交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议已对前后两次收购协议适用问题作出约定 二 本次交易标的评估值 本次交易的评估基准日为 2014 年 5 月 31 日 联信评估采取收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了 评估报告书, 最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论 根据联信评估出具的 评估报告书, 以 2014 年 5 月 31 日为基准日, 第一波 100% 股权评估值为 100, 万元, 第一波经审计账面净资产 ( 母公司 ) 为 4, 万元, 评估增值率达 2,131.37% 80% 股权评估值为 80, 万元, 公司与交易对方协商确定第一波 80% 股权交易价格为 80, 万元 三 本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ( 一 ) 发行价格本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日 根据 重组办法 的相关规定, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 在定价基准日至股份发行日期间, 若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整, 则发行价格和发行数量将作相应调整 在定价基准日至股份发行日期间, 本公司如有现金分红 资本公积金转增股本 送股等除权除息事项, 本次发行价格将做相应调整, 具体调整方式以股东大会决议内容为准

11 依据上述定价原则, 公司股票前 20 个交易日的交易均价计算方式具体如下 : 根据 上市公司非公开发行股票实施细则, 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 定价基准日前 20 个交易日也称定价区间, 为 2014 年 4 月 14 日至 2014 年 5 月 13 日 因公司在 2014 年 5 月 9 日按每 10 股派息 1.00 元和送 10 股 ( 含税 ) 进行了除权除息, 因此在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均价时, 公司首先对 2014 年 4 月 14 日至 2014 年 5 月 8 日除权除息前 17 个交易日的成交金额和成交量进行了复权处理, 分别与 2014 年 5 月 9 日至 2014 年 5 月 13 日除权除息后 3 个交易日的成交金额和成交量求和, 再按上述公式算出前 20 个交易日股票交易的均价 具体计算过程如下 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =( 复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易总额 + 定价区间后 3 个交易日股票交易总额 ) ( 复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量 + 定价区间后 3 个交易日股票交易成交量 ) 其中 : 复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量 = 定价区间前 17 个交易日股票交易成交量 *2 复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易总额 = 复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易均价 * 复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量 =( 定价区间前 17 个交易日股票交易均价 -0.1) 2* 复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量 =( 定价区间前 17 个交易日股票交易总额 定价区间前 17 个交易日股票交易成交量 -0.1) 2* 复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量按上述公式得出复权后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 元 / 股 (1) 发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价经各方协商, 本公司发行股份的价格为 元 / 股, 该价格不低于定价基

12 准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 元 / 股 最终发行价格由本公司董事会提请股东大会根据实际情况确定 (2) 募集配套资金所涉发行股份的定价上市公司本次拟向控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价, 即 元 / 股 ( 二 ) 发行数量 1 发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量本次交易中, 骅威股份向付强 黄巍 张威 张宇驰 蔷薇投资发行股份数量的计算公式为 : 每一发行对象的股份对价 股票发行价格 (12.30 元 / 股 ) 根据上述计算公式, 公司需向交易对方发行股份数量为 45,892,681 股 本次交易完成后, 发行对象的持股数量如下 : 序号发行对象姓名或名称认购股份数量 ( 股 ) 1 付强 23,076,707 2 黄巍 12,588,211 3 张威 4,194,390 4 张宇驰 2,099,715 5 蔷薇投资 3,933,658 合计 45,892,681 2 募集配套资金的发行股份数量本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬, 募集配套资金的总额为 26,192 万元, 不超过本次交易总额 ( 本次交易对价 + 本次募集资金总额 ) 的 25%( 即 26,880 万元 ) 发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价, 即 元 / 股, 即公司向控股股东郭祥彬发行股份 21,294,308 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行数量作相应调整

13 四 股份锁定安排 ( 一 ) 发行股份购买资产付强承诺, 其取得本次发行的股份自本次发行结束之日 12 个月内不转让, 本次发行结束之日起 12 个月期限届满后, 付强因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁 ( 包括直接和间接持有的股份 ): 付强履行其相应 2014 年度全部业绩补偿承诺后, 可转让 25%; 自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日 ( 以较晚发生的为准 ) 可转让 25%; 自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺之日 ( 以较晚发生的为准 ) 可转让 25%; 自本次发行结束之日起 48 个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日 ( 以较晚发生的为准 ) 可转让 25% 黄巍 张威 张宇驰承诺, 其取得本次发行的股份自本次发行结束之日 12 个月内不转让, 本次发行结束之日起 12 个月期限届满后, 该三人因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁 ( 包括直接和间接持有的股份 ): 履行其相应 2014 年度全部业绩补偿承诺后, 可转让 50%; 自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日 ( 以较晚发生的为准 ) 可转让 30%; 自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺之日 ( 以较晚发生的为准 ) 可转让 20% 蔷薇投资因承担业绩承诺, 同意自本次发行结束之日起 36 个月届满可转让其全部股份 本次发行结束之日起三十六个月届满后, 蔷薇投资的合伙人对通过蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的, 从其安排 ( 二 ) 发行股份募集配套资金公司向控股股东郭祥彬发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让, 在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行 锁定期内, 交易对方如因公司实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的公司股份, 亦应遵守上述锁定期限的约定 锁定期满后, 交易对方因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时, 需遵守 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及骅威股份 公司章程 的相关规定

14 五 业绩承诺与补偿安排 ( 一 ) 业绩承诺情况本次重组业绩承诺的承诺期为 2014 年度 2015 年度和 2016 年度 交易对方承诺第一波 2014 年度 2015 年度和 2016 年度实现的净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 分别不低于 8,000 万元 10,400 万元和 13,000 万元 上述承诺利润均不低于 资产评估报告 预测的各年度净利润预测值, 否则将作出相应调整 ( 二 ) 盈利预测补偿安排如在承诺期内, 第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数, 当年的补偿金额按照如下方式计算 : 当年度应补偿金额 =( 截至当年度期末第一波累计承诺净利润数 - 截至当年度期末第一波累计实现净利润数 ) 承诺期内各年度第一波承诺净利润之和 本次交易的总对价 - 已补偿金额如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的, 则先以交易对方因本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿, 不足的部分由交易对方以现金补偿 具体补偿方式如下 : 由交易对方先以本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿 当年应补偿股份数量 = 当年应补偿金额 发行股份价格 (12.30 元 ) 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的, 则补偿股份数量相应调整为 : 当年补偿股份数量 ( 调整后 )= 当年应补偿股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 若上市公司在承诺年度内实施现金分配, 获得股份对价的交易对方, 对应当年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司, 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利 当期应补偿股份数量 上市公司应在当年度 专项审核报告 在指定媒体披露后的 3 个工作日内, 召开董事会按照上述确定的方法计算交易对方该承诺年度需补偿金额及股份数, 再由上市公司向交易对方发出书面通知 交易对方根据董事会决议实施补偿 交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以 1 元总价回购

15 交易对方尚未出售的股份不足以补偿的, 差额部分由交易对方以现金补偿 无论如何, 交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价 在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回 ( 三 ) 减值测试及补偿在承诺期届满后三个月内, 上市公司应聘请具有证券 期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具 减值测试报告 如 : 标的股权期末减值额 > 已补偿股份总数 发行股份价格 + 已补偿现金, 则交易对方应对上市公司另行补偿 上市公司应在 减值测试报告 在指定媒体披露后的 3 个工作日内, 召开董事会按照 发行股份及支付现金购买资产协议 确定的方法计算交易对方该承诺年度需补偿金额及股份数, 再由上市公司向交易对方发出书面通知 交易对方根据董事会决议实施补偿 补偿时, 先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿, 不足的部分由交易对方以现金补偿 因标的股权减值应补偿金额的计算公式为 : 应补偿的金额 = 期末减值额 - 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额 无论如何, 标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价 在计算上述期末减值额时, 需考虑承诺期内上市公司对第一波进行增资 减资 接受赠予以及利润分配的影响 交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司以 1 元总价回购 六 实际净利润高于承诺净利润的奖励方式 第一波如果承诺期实际实现的净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 总和高于承诺期承诺净利润的总和的, 超出部分的 40% 作为奖励对价由上市公司或第一波向付强 黄巍和张宇驰支付 管理层股东可以根据经营情况奖励予第一波核心骨干员工 ; 奖励对象及奖励对价的具体分配, 由管理层股东确定 ; 奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担 七 本次交易构成重大资产重组 本次重组中上市公司拟购买第一波 80% 的股权

16 根据 重组办法 的规定 : 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买 出售的, 以其累计数分别计算相应数额, 相关财务比例计算如下 : 单位 : 元骅威股份前次收购 20% 本次收购 80% 合计数 (4) 占比项目 (1) (2) (3) (2)+(3) (4)/(1) 资产总额 928,399, ,000, ,400, ,400, % 资产净额 897,572, ,000, ,400, ,400, % 营业收入 449,213, ,570, ,570, % 注 : 骅威股份的资产总额 营业收入和资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日合并资产负债表和合并利润表 ; 第一波的资产总额 资产净额指标均根据 重组办法 的相关规定, 取 2013 年持有第一波 20% 的交易金额及本次交易金额的合计数, 营业收入取 2013 年第一波合并利润表的营业收入金额 根据 重组办法 的规定, 本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为, 且涉及发行股份购买资产和募集配套资金, 须提交中国证监会并购重组审核委员会审核 八 本次交易不会构成借壳上市 首次公开发行上市至今, 上市公司控股股东和实际控制人未发生变更 ; 本次交易完成后, 上市公司控股股东和实际控制人不发生变更 ; 亦不存在 重组办法 第十二条所规定的 自控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上 的情形, 因此本次交易不会构成借壳上市 九 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易向付强 黄巍 张威 张宇驰 蔷薇投资预计发行数量 45,892,681 股 向控股股东郭祥彬预计发行数量 21,294,308 股 本次交易完成前后的股权结 构如下 : 股东名称 本次交易前 本次交易后 本次交易后 ( 不考虑配套融资 ) ( 考虑配套融资 ) 持股数 ( 股 ) 股权比 持股数 ( 股 ) 股权比 持股数 ( 股 ) 股权比 例 例 例 郭祥彬 107,712, % 107,712, % 129,006, % 付强 ,076, % 23,076, % 黄巍 ,588, % 12,588, %

17 张威 - - 4,194, % 4,194, % 张宇驰 - - 2,099, % 2,099, % 蔷薇投资 - - 3,933, % 3,933, % 董监高持股 18,120, % 18,120, % 18,120, % 其他社会公众股东持股 155,767, % 155,767, % 155,767, % 合计 281,600, % 327,492, % 348,786, % 注 : 以上数据将根据骅威股份本次实际发行股份数量而发生相应变化 如上表所示, 本次交易完成后, 骅威股份股本总额不超过 348,786,989 股, 社会公众股持股数量超过 25%, 骅威股份的股权分布仍符合上市条件 十 独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问, 广发证券经中国证监 会批准依法设立, 具备保荐机构资格

18 重大风险提示 一 标的资产评估增值较大的风险 根据联信评估出具的联信 ( 证 ) 评报字 [2014] 第 A0232 号 评估报告, 截至 2014 年 5 月 31 日, 按照收益法评估的第一波 100% 股权的评估值为 100, 万元, 较评估基准日第一波所有者权益 ( 母公司 ) 增值 96, 万元, 增值率为 2,131.37% 本次交易标的第一波 80% 股权的交易作价参照上述估值确定, 为 80,640 万元, 较评估基准日第一波所有者权益的账面价值增值幅度较大 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定, 并履行了勤勉 尽职的义务, 但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测, 如未来情况出现预期之外的较大变化, 可能导致资产估值与实际情况不符的风险, 提请投资者注意评估增值较大风险 为应对本次第一波资产评估增值较大的风险, 上市公司与交易对方已按照 重组办法 第三十四条的规定, 在 发行股份及支付现金购买资产协议 中明确约定盈利补偿相关内容 二 收购整合风险 本次交易完成后, 第一波将成为本公司的全资子公司 上市公司对第一波的业务整合和协同主要通过战略整合布局, 深度挖掘双方拥有的优质 IP, 在动漫影视 游戏 网络文学等领域互相渗透 互相融合, 形成多轮驱动的产业升级模式 根据 发行股份及支付现金购买资产协议, 本次交易完成后, 上市公司将在第一波 5 人董事会中委派 3 名董事 ; 但由于第一波目前的管理层股东拥有丰富的游戏企业运营经验, 上市公司支持第一波目前的管理层股东的经营管理 三 业绩补偿承诺实施的违约风险 根据 发行股份及支付现金购买资产协议, 在第一波 2014 年 2015 年

19 年每一年度 专项审核报告 出具后, 若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数, 相关交易对方应对本公司进行补偿 尽管公司已与盈利预测补偿主体在 发行股份及支付现金购买资产协议 中明确了盈利补偿的相关内容, 且交易对方内部按照股权交割日前各自持有的第一波出资额占交易对方合计持有第一波出资额的比例分担的补偿金额, 交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任 但如果受移动互联网行业周期性波动 公司经营以及业务整合等不确定性因素影响, 导致第一波的实际净利润数低于承诺净利润数时, 如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额, 仍存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的违约风险 的风险 四 知识产权侵权或被侵权, 以及无法持续取得新知识产权授权 作为一种具备推广功能的文化载体, 知识产权在移动游戏生态链中的地位不言而喻 现阶段, 国内的移动网络游戏行业正处于整体爆发阶段, 但大多数企业较为注重游戏产品研发技术问题, 而对研发和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱 第一波在游戏研发 运营过程中已尽可能避免对他人知识产权造成侵权的行为, 但仍有可能存在认定属于未经许可使用他人知识产权的风险 第一波已经确立了 网络文学 + 游戏 的发展模式, 与网络知名作家合作, 对优质 IP 进行商业化, 已经打造多款热门由网络文学改编的游戏 但现阶段由于我国网络游戏行业竞争较为激烈, 对于无法获取优质 IP 资源或研发能力较弱的研发商, 存在对知名游戏产品的玩法 人物形象 情节设置的模仿 抄袭等现象, 造成市场上游戏同质化现象较为严重, 对第一波的游戏运营造成不利影响 此外, 尽管第一波已经与唐家三少 我吃西红柿 天蚕土豆等多名网络小说作家建立紧密合作关系, 打造了多款建立在上述作家知名网络小说基础上的热门网络游戏 但移动网络游戏的生命周期较短, 在第一波现有热门游戏退出运营后, 未来公司是否能与上述作家保持紧密的合作关系 能否取得更多知名作家 更多

20 作品的授权尚存在一定不确定性, 对未来标的公司业绩的持续增长产生一定的风 险 五 政策监管风险 我国游戏行业受到工信部 文化部 国家新闻出版广电总局 国家版权局的共同监管 相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质 游戏内容 审查备案程序等先后出台了相关的管理制度 同时在未来上述监管部门也可能根据游戏产业的发展出台新的监管政策, 变更业务资质或许可需求 第一波开发和运营移动游戏, 已取得 电信与信息服务业务经营许可证 和 网络文化经营许可证, 并已经取得了广东省新闻出版广电总局向国家新闻出版广电总局提交的 关于深圳市书城电子出版物有限责任公司出版国产移动网络游戏 < 莽荒纪 > 的请示 ( 粤新广数审 [2014]34 号 ), 已经同意 莽荒纪 的出版申请, 国家新闻出版广电总局正在审批过程中 截至本重组报告书签署日, 唐门世界 和 绝世天府 已经由第一波的合作研发商酷牛互动已委托有出版经营资质的机构向新闻出版机构提交出版申请, 目前正在审批过程中 第一波与上述游戏联合研发商已着手办理游戏版号申请工作, 交易对方也对相关工作滞后可能导致的损失作出了承诺, 在第一波补救措施完成且交易对方切实履行其相关承诺的情况下, 上述瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍 六 核心人才流失风险 随着移动游戏企业对市场份额的争夺的日趋激烈, 核心技术人员的竞争也成为各个公司关注的焦点 第一波作为专业的游戏开发和运营公司, 拥有专业化的管理团队和技术人才队伍, 该等核心人才在所属移动网络游戏领域丰富的业务经验与强大的技术研发能力, 并对行业现状及发展趋势 用户需求偏好有着深刻且独到的理解 稳固的核心人才团队是第一波保持现有竞争力的重要保障, 也是其维持高速稳定增长的必要条件 本次交易后, 第一波将成为本公司的全资子公司 上市公司承诺将不会对第一波的现有组织构架和人员进行重大调整, 第一波实际控制人付强已经承诺自标

21 的股份交割日起, 仍至少在第一波任职 60 个月 ; 管理层股东黄巍和张宇驰承诺自标的股份交割日起, 仍需至少在第一波任职 48 个月 然而本次交易后, 若上市公司未能持续优化有效的激励机制和完善的晋升制度, 抑或第一波的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式, 在上述任职承诺其结束后, 仍有可能造成第一波核心人才流失的风险, 进而对上市公司的收购效果及上市公司的业绩增长带来不利影响 七 移动游戏受产品生命周期影响导致未来业绩波动的风险 移动游戏行业具有产品更新换代快 用户偏好转换快 生命周期短的特点, 移动游戏产品均存在一定的生命周期 对于移动游戏研发商来说, 能否在日趋激烈的市场竞争中, 准确把握市场趋势 技术发展及玩家喜好的准确程度, 并就此迅速做出响应, 不断创造出受玩家欢迎的热门游戏, 创造新的盈利增长点, 是决定企业能否在未来的竞争中生存乃至胜出的关键 若第一波不能及时对正在运营的主打游戏进行研发升级, 保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期 ; 或者不能准确把握主要游戏产品的发展趋势和玩家的喜好, 无法及时推出新类型 新题材的游戏以实现产品的更新换代, 可能会导致主要游戏产品的生命周期缩短, 游戏用户的活跃度或游戏消费水平降低, 进而可能出现第一波业绩波动风险

22 释义 在本报告书摘要中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 一 一般术语 上市公司 本公司 公 指 骅威科技股份有限公司 司 骅威股份 标的公司 第一波 指 深圳市第一波网络科技有限公司 蔷薇投资 指 新余高新区蔷薇投资管理中心 ( 有限合伙 ) 标的资产 拟购买资 指 付强 黄巍 张威 张宇驰和蔷薇投资持有的第一波 80% 的 产 交易标的 标的股 股权 权 发行对象 交易对方 指 付强 黄巍 张威 张宇驰 蔷薇投资 管理层股东 指 付强 黄巍 张宇驰 上海民脉 指 上海民脉文化发展有限公司 酷牛互动 指 深圳市酷牛互动科技有限公司 帝江网络 指 北京帝江网络科技有限公司 上海唐颉 指 上海唐颉企业管理服务事务所 上海兮唐 指 上海兮唐商务信息咨询中心 上海炫唐 指 上海炫唐影视文化工作室 蓝海梦想 指 深圳市蓝海梦想网络科技有限公司 木屋网络 指 深圳木屋网络科技有限公司 广州金将 指 广州金将网络技术有限公司 欢乐手游 指 深圳市欢乐手游科技有限公司 风云互动 指 深圳市风云互动网络科技有限公司 拇指游玩 指 深圳市拇指游玩科技有限公司 上海玄霆 指 上海玄霆娱乐信息科技有限公司 标的股份 指 上市公司因向交易对方购买第一波 80% 的股权而向交易对方 发行的股份, 包括本次发行结束后, 由于上市公司送红股 转增股本等原因而增持的上市公司股份 本次交易 本次重组 指 骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买第一波 80% 股权, 本次发行股份及支付 同时向公司控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金的行为 现金购买资产并募集 配套资金 发行股份及支付现金 指 骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买第一波 80% 股权 购买资产 募集配套资金 指 骅威股份向公司控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金 本次交易总金额 指 骅威股份根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及

23 支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和 协议 指 本次交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议 指 骅威科技股份有限公司与付强 黄巍 张威 张宇驰 新余高新区蔷薇投资管理中心 ( 有限合伙 ) 及深圳市第一波网络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议 指 骅威科技股份有限公司与付强 黄巍 张威 张宇驰 新余高新区蔷薇投资管理中心 ( 有限合伙 ) 及深圳市第一波网络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议 承诺利润 指 第一波经本公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 报告书 重组报告书 指 骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 本报告书摘要 摘要 指 骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 ( 修订稿 ) 定价基准日 指 骅威股份审议本次交易事宜的第三届董事会第五次会议决议公告日 评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 独立财务顾问 广发证 指 广发证券股份有限公司 券 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 国浩律所 指 国浩律师 ( 广州 ) 事务所 联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 财务顾问管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 财务顾问业务指引 指 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 公司章程 指 骅威科技股份有限公司章程 第一波审计报告 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字 [2014]G 号审计报告 第一波盈利预测审 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字

24 核报告 [2014] 第 G 号审核报告 专项审核报告 指 具有证券 期货业务资格的会计师事务所就第一波承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 减值测试报告 指 在承诺期届满时, 具有证券 期货业务资格的会计师事务所就第一波 80% 股权价值进行减值测试并出具的 减值测试报告 评估报告书 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信 ( 证 ) 评报字 [2014] 第 A0232 号评估报告书 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 二 专业术语 动漫 指 动漫 是指动画和漫画的合称, 用于泛指所有的动画 漫画作品 手办 指 主要指以动漫 游戏角色为原型而制作的收藏性人物模型 平板电脑 指 一种小型 方便携带的个人电脑, 以触摸屏作为基本的输入设备 ACGN 指 ACGN 为英文 Animation Comic Game Novel 的缩写, 是动画 漫画 游戏 小说的总称 周边 指 特指动漫相关产品 COSPLAY 指 指利用服装 饰品 道具以及化妆来扮演动漫作品 游戏中的角色 二次创作 指 指使用了已存在著作物的文字 图像 影片 音乐或其他艺术作品为基调来改编 仿作或加以发展 蛋神奇踪 指 由骅威股份投资拍摄的儿童科幻电视剧 音乐奇侠 指 由骅威股份投资拍摄的儿童科幻动画片 网络游戏 指 由软件程序和信息数据构成, 通过互联网 移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务 移动网络游戏 手游 指 运行于手机或其他移动终端上, 通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏, 在目前情况下, 移动网络游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备, 故也称移动游戏 手游 IP 指 IntellectualProperty 的缩写, 知识产权, 是通过智力创造性劳动所获得的成果, 并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有权利 月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额 IOS 系统 指 由苹果公司开发的移动操作系统, 可以在苹果相关移动设备产品上使用 SDK 指 软件开发工具包 ( 外语首字母缩写 :SDK 外语全称: SoftwareDevelopmentKit) 一般都是一些被软件工程师用于为特定的软件包 软件框架 硬件平台 操作系统等建立应 用软件的开发工具的集合

25 Demo 指 游戏研发中, 用于演示游戏概念性设计的版本 ARPG 指 ActionRolePlayingGame 的缩写, 动作角色扮演类游戏 ARPU 值 指 平均每个用户收入贡献 (AverageRevenuePerUser), 而其中的用户基数采用的是付费用户数,ARPU 值是一项重要的运营业务收入指标 充值额金币 指 由网络游戏经营企业发行, 游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买, 并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具 QTE 玩法 指 QTE 是 QuickTimeEvent( 快速反应按键 ) 的缩写 即考验玩家即时反应的系统, 在实际游戏过程中, 玩家要对游戏画面上出现的按键迅速作出反应, 并按下与画面所对应的按键, 其出现的按键有单个的按键也有组合按键 Cocos2d-x 指 一个开源的移动 2D 游戏框架,C++Cocos2d iphone 项目的版本, 用于移动游戏客户端开发 C++ 指 在 C 语言的基础上开发的一种集面向对象编程 泛型编程和过程化编程于一体的编程语言 Lua 指 一种小巧的脚语言, 其设计目的是为了嵌入应用程序中, 从而为应用程序提供灵活的扩展和定制功能 Javascript 指 一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言, 具有卓越的通用性 高效性 平台移植性和安全性 Android 指 一种自由及开放源代码的操作系统, 主要使用于移动设备, 如智能手机和平板电脑 WindowsPhone 指 WindowsPhone( 简称 :WP) 是微软发布的一款手机操作系统 BlackBerry 指 由黑莓公司发布的一款手机操作系统 Tizen 指 泰泽, 是两大 Linux 联盟 LiMoFoundation 和 LinuxFoundation 整合资源优势, 携手英特尔和三星电子, 共同开发针对手机和其它设备的操作系统 HTTP 协议 指 超文本传输协议 (HTTP-Hypertexttransferprotocol) 是一种详细规定了浏览器和万维网服务器之间互相通信的规则, 通过因特网传送万维网文档的数据传送协议 UI 指 UI 即 UserInterface( 用户界面 ) 的简称 UI 设计则是指对软件的人机交互 操作逻辑 界面美观的整体设计 Erlang 指 一种通用的面向并发的编程语言, 它由瑞典电信设备制造商爱立信所辖的 CS-Lab 开发, 目的是创造一种可以应对大规模并发活动的编程语言和运行环境 Mysql 指 一个开放源码的小型关联式数据库管理系统, 被广泛地应用在 In 网络上的中小型网站中 特点为体积小 速度快 总体拥有成本低 Linux 指 Linux 是一套免费使用和自由传播的类 Unix 操作系统, 是一个基于 POSIX 和 UNIX 的多用户 多任务 支持多线程和多 CPU 的操作系统 Windows 指 是微软公司制作和研发的一套桌面操作系统 TCP 指 即传输控制协议 / 网间协议, 是一个工业标准的协议集, 它是

26 为广域网 (WAN) 设计的 它是由 ARPANET 网的研究机构发展起来的 Coroutine 指 协程 (coroutine) 技术是一种程序控制机制, 早在上世纪 60 年代就已提出, 用它可以很方便地实现协作式多任务 C# 指 微软公司发布的一种高级程序设计语言 CPU 指 中央处理器 (CPU,CentralProcessingUnit) 是一块超大规模的集成电路, 是一台计算机的运算核心和控制核心 RPC 指 RemoteProcedureCallProtocol 的缩写, 中文名远程过程调用协议, 是一种通过网络从远程计算机程序上请求服务, 而不需要了解底层网络技术的协议 代码 指 代码就是程序员用开发工具所支持的语言写出来的源文件, 是一组由字符 符号或信号码元以离散形式表示信息的明确的规则体系 外挂 指 外挂是指利用电脑技术针对一个或多个网络游戏, 通过改变软件的部分程序制作而成的作弊程序 虚拟道具 指 游戏中的非实物道具的全称, 所有游戏中的道具都是虚拟的, 只能存在游戏中使用, 没有实际物体存在 上线运营 指 自游戏运营企业通过网站 论坛等渠道, 公开向用户提供某款网络游戏产品服务, 并可开始向用户收费, 即进入该款游戏的正式运营阶段 自媒体 指 私人化 平民化 普泛化 自主化的传播者, 以现代化 电子化的手段, 向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称, 也叫 个人媒体 本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这 些差异是由于四舍五入造成的

27 第一章交易概述 一 本次交易的背景 ( 一 ) 网络文学进入产业爆发期, 粉丝经济蕴含巨大商机 随着国民经济的快速发展和国民文化精神消费水平的大幅提升, 文化产业已经成为我国的新兴支柱型产业 文学是文化娱乐消费的重要分支, 其中, 由于近年来付费阅读 影视改编 游戏改编等新型变现模式的蓬勃发展, 网络文学凭借 年轻受众 + 粉丝经济 + 网络传播 的优点进入产业爆发期, 已经成为多元互联娱乐体验的枢纽之一 1 核心源头 : 网络文学具有低门槛 草根性以及其内容创新性的特征, 这

28 几个特征与互联网及移动互联网的年轻使用者高度匹配, 从而使得网上阅读和写作成为潮流 网络文学成就了一批以唐家三少 天蚕土豆 我吃西红柿等为代表的著名网络作家, 根据 2013 年作家福布斯榜统计, 此三位作者分别位居第一, 第二和第四位, 年收入分别为 2650 万,2000 万,1300 万 同时, 网络文学也扩张 积累了海量的文学消费读者, 促使以网络文学为核心源头的多元互联娱乐发展成为庞大的产业 截至 2013 年 12 月, 我国网络文学用户数已达 2.74 亿, 网民的网络文学使用率为 44.4%, 用户对于手机网络文学应用的使用率达到了 40% 以上, 远高于网络音乐 网络视频等应用, 网络文学正进入爆发式产业发展阶段 2 驱动因素: 网络文学的快速产业化, 得益于移动互联网 粉丝经济 高频小额消费三个主要驱动因素 在互联网 移动互联网发展迅猛的今天, 指尖上的中国 模式已经对整个社会和个人的生活习惯产生了极大的影响, 为网络文学的发展奠定渠道基础 其次, 网络文学的粉丝读者具有较强的忠诚度和粘性, 而基于网络传播所带来的 粉丝经济 成为网络文学最大的变现价值来源 ; 所谓 得粉丝者得天下, 粉丝效应能够快速 直接 低成本地聚集用户形成购买行为, 粉丝所具有的感性裂变效应也能反复挖掘多种消费模式 第三, 网络文学的受众以年轻群体为主, 在电影 游戏等方面具有鲜明的高频率小额度付费习惯, 高频小额消费模式能有效结合粉丝经济中的感性消费 重复消费 虚拟消费等特点, 从而大大拓展了各产业的市场空间 3 变现方式: 网络文学由 原生时代 进入 资本时代, 其影响力不仅仅停留在可供阅读的文字内容之上, 而是走向 全版权营销, 即基于优秀的网络文学作品改编成电影 电视剧 网络游戏 动漫作品等可供开发的相关衍生产品 在电影方面, 以郭敬明的电影 小时代 为例, 该电影改编自其同名畅销小说 自影片上映以来, 小说的前两部曲已经创造出累计票房超过 7 亿的良好业绩, 最近 小时代 3 又再创新高 影片能取得巨大成功, 郭敬明的粉丝 四迷 功不可没 粉丝电影 有别于传统影片, 其消费主体是粉丝群体, 小时代 系列就是 粉丝电影 的典型代表 粉丝效应 的追捧成就了 小时代 从网络文学向电影的商业化衍生 此外, 以网络文学作品改编为游戏也成为重要的变现方式, 和其他网络游戏不同的是, 网络文学改编游戏脱胎于文化作品, 玩家 ( 往往也是原来的读者 ) 既是玩一个游戏, 更是沿着原有文学作品的故事在体验一个虚拟的

29 世界, 从而具有良好的吸引力和变现能力 综上所述, 武侠类 魔幻类文学在我国原本就具有深厚的阅读基础, 互联网技术和网络新型文学更加吸引了年轻群体的广泛参与, 该等年轻群体对于多元互联娱乐具有更加浓厚的消费需求, 且具备鲜明的高频率小额度付费习惯 在目前各种网络文学变现途径中, 网络游戏及影视等能够通过粉丝效应 IP 运营来激活海量年轻新兴消费群体, 并以相应的高频小额消费模式实现巨大的商业回报 未来, 变现途径还可扩展到电商 广告 玩具 动漫等方式, 网络文学及粉丝经济具有广阔的拓展空间 ( 二 ) 娱乐体验走向多元互联, 多维度拓展成为趋势 在现实世界和虚拟世界紧密结合的今天, 人们生活的娱乐方式正在改变, 消费者不再满足于单一的娱乐产品, 而是追求更多元的 相互关联的娱乐综合体验 以网络文学作品为例, 读者不再局限于从纸质读物获取阅读体验, 也可以从网络小说和其改编的游戏 动漫 影视等多种娱乐介质获取更丰富的 更直观的 更互动的娱乐综合体验 与此同时, 读者还可以购买根据小说 游戏 动漫 影视制造的 T 恤 手办 饰品等周边衍生品, 从而进一步满足对相关娱乐产品的感情诉求

30 ACGN 是娱乐产业生态链向多元互联整合的生动案例 近年来, 以 Animation 动画 Comic 漫画 Game 游戏 Novel 小说出版为代表的这四个本质上高度统一的产业紧密结合, 形成基于某一形式下的一部成熟作品, 对其进行多载体的改变和挖掘, 以实现多产业的利益共荣, 并最终达到作品商业价值最大化的目的 ACGN 共同发展的商业模式早已在日本获得了多年的成功, 几乎每一部成功的作品都会被大量的改编, 这些不同形式的改编又进一步的促进了这一作品的成功 同时, 在 ACGN 四大主要部分的基础上延伸作品生命 : 其一为周边, 也就是 PVC 手办和 COSPLAY 道具等相关产品 ; 其二为二次创作, 通称同人作品 以中国观众所熟知的动画片 灌篮高手 为例, 起先改编自日本知名漫画家井上雄彦的同名漫画, 之后又相继推出了多个以漫画为基础改编的文化作品, 如同人小说 灌篮高手之称霸全国 和单机游戏 灌篮高手 2K13 等 伴随着互联网等新技术的不断发展, 娱乐产业突破了传统领域, 产业链不断延伸 网络科技特有的互联 互动功能, 使得娱乐产业不同子行业之间产生融合效应, 推动娱乐产业内不同公司之间的并购融合, 为娱乐产业上市公司完善产业链 培育新的利润增长点创造了条件

31 ( 三 ) 第一波专注于粉丝经济多维度的价值变现, 是中国领先的网络文学运营商 网络文学商业价值广阔, 但由于网络作品作者和读者用户的基数庞大, 很难从数量众多的作品以及作者中挑选出优质项目并进行全产业链运作 第一波的创始人付强在网络文学界拥有较深的资历和广泛的人脉, 对于网络文学有极强的把握能力, 因此, 第一波在选择作品和作者的时候拥有其他团队所不具有的优势 第一波团队对于网络文学的游戏改编, 拥有独特的视角和思考, 着重关注用户的情感代入, 擅长于将用户在小说作品中感受到的情感植入进游戏, 让用户真实地感受到书中以及视频中所创造的世界 文化消费及其衍生消费有别于其他类别消费品, 它是纯粹的感性消费, 并不是绝对的刚性需求, 属于 粉丝经济 粉丝对于文化作品的爱好往往注入感情因素, 相较于一般爱好者有更强的消费冲动 第一波专注于网络文学的多维度运营, 是中国领先的网络文学运营商, 通过优质网络文学或网络作家的 粉丝效应 挖掘潜在客户, 利用游戏 动漫 影视 电商等不同的变现途径激活潜在用户的消费欲望, 从而实现巨大的商业回报 第一波 网络文学 + 游戏 的新型文化娱乐发展模式符合骅威股份向多元互联娱乐战略延伸的拓展需求, 是公司极具战略意义的优秀合作伙伴 网络文学运营底蕴使第一波具备深厚的文化娱乐创意能力及客户需求把握能力, 而游戏产品的成功则说明第一波在粉丝经济 IP 运营方面所具备的业务开发能力及持续拓展能力 第一波与上市公司具备较强的互补和促进效应, 将成为公司在移动互联网产业发展历史背景下的重要战略构图 二 本次交易的目的 ( 一 ) 构建 基于网络文学价值全面挖掘的多轮驱动的娱乐产 业 升级战略 为主动把握娱乐产业向多元互联综合体验发展的产业趋势, 骅威股份积极研

32 判新兴业态, 逐步构建 基于网络文学价值全面挖掘的多轮驱动 的娱乐产业升级战略 公司玩具产品已形成智能玩具 塑胶玩具 模型玩具 动漫玩具和其他玩具等五大系列 ; 拍摄了 蛋神奇踪 音乐奇侠 等多部动漫作品, 同时推广相关衍生产品 ;2013 年 12 月通过收购及增资方式, 持有网络文学全方位运营商第一波 20% 股权, 并拟通过本次交易收购第一波剩余 80% 股权 公司将逐步打造基于网络文学向多板块业务发展的商业模式, 形成公司多轮驱动的业务布局和商业格局, 各业务板块相互联系 相互延伸 相互交融, 为消费者提供多品类 多层次 一体化的互联娱乐体验 骅威股份大力发展的多元互联娱乐战略, 体现在对优质网络文学价值全面挖掘的过程中 骅威股份将构建以网络文学运营为源头的商业生态, 某一网络作品或作家在读者受众中取得广泛认可后, 骅威股份借助第一波对网络文学极强的把握能力, 获得相关知识产权, 迅速探讨出向其他业务板块延伸的可能性 各业务板块针对同一网络文学内容进行全面价值挖掘, 可以形成相互连接 相互延伸的网络状经济实体, 带来产品的联动效应, 力求其价值最大化, 创造一个全新的文化产业生态链, 形成公司的利润源泉 比如一本网络小说火爆之后, 如果内容适

33 合, 骅威股份可以携手第一波将其迅速改编成电影 电视剧 动漫 游戏等 ; 一个游戏运营成功后, 骅威股份可以迅速开发线下手办 玩具等系列衍生品 总之, 骅威股份可以运用多年控制供应链能力的优势, 将网络文学以不同变现模式最大化其市场价值和社会价值, 创造出更多更好的产品形态, 带给消费者更丰富 更快乐的一体化互联娱乐体验 ( 二 ) 与第一波携手共进全面挖掘网络文学价值 第一波凭借其创始人网络著名作家和游戏企业经营者双重身份, 与国内排名前列的知名网络文学作家建立紧密合作关系, 专注于网络文学改编, 擅长挖掘网络文学与游戏 动漫 影视 电商等多产业模式的契合点, 将作品的精髓融入多样化娱乐形式中, 基于 网络文学 + 游戏 的先发优势向多维度新型文化娱乐形态发展 第一波先后打造出 唐门世界 莽荒纪 绝世天府 三款热销手游产品, 形成以独特的内容资源和充实的行业经验并驱的网络文学运营企业 本次收购标的第一波, 其核心竞争力在于能够精选网络文学作品中的优秀 IP, 将网络文学 IP 中的人物和场景植入移动网络游戏, 吸引该 IP 的原有用户群参与游戏, 以较低成本获取粘性强 忠诚度高的游戏玩家 在本次交易完成后, 公司将携手第一波, 全面挖掘现有网络文学价值, 制作相关的网络动画或者网络影视剧, 为网络文学后续的文化链运作奠定统一的视觉标志 ; 通过将网络文学的相关内容形象化植入玩具 3C 配件 生活配套等各种周边产品中, 引发网络文化用户群的认同, 带动周边商品的销售 ; 游戏 网络动画或影视剧 周边产品对于网络文学的再开发, 将进一步拓宽用户群, 从而使公司在电影市场和电视剧市场逐步掌控操控能力 本次收购系公司利用资本市场实现外延式发展 大力拓展游戏板块的重要举措 与此同时, 骅威股份可在未来通过资本的优势, 在应用商店 渠道发行等各个层面进行并购, 进一步完善和巩固第一波所创造的互联网链条, 使得整个文化产业链更加稳固和安全, 为公司构建 多轮驱动 的多元互联娱乐战略打下坚实基础, 逐步夯实外延式整合优秀娱乐企业的产业平台, 助力公司迅速发展成为具备立体化战略布局 开放式生态系统的多元互联娱乐产业集团

34 三 本次交易的决策过程 2014 年 7 月 25 日, 公司召开第三届董事会第五次会议, 审议通过了 关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 关于公司与控股股东郭祥彬签订附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案 关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十二条第二款规定的议案 关于签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 > 的议案 关于 < 骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于批准本次交易相关审计报告 盈利预测审核报告及评估报告的议案 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案 修改 < 公司章程 > 的议案 修改 < 股东大会议事规则 > 议案 修改 < 募集资金管理制度 > 议案 修改及制定公司 年分红规划的议案 关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案 2014 年 8 月 13 日, 公司召开 2014 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 关于公司与控股股东郭祥彬签订附生效条件的 < 股份认购合同 > 的议案 关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十二条第二款规定的议案 关于签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 及其补充协议的议案 关于 < 骅威科技股份有限公司发行

35 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于批准本次交易相关审计报告 盈利预测审核报告及评估报告的议案 关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案 修订 < 公司章程 > 的议案 修订 < 股东大会议事规则 > 议案 修改及制定公司 年分红规划的议案 2014 年 12 月 25 日, 本公司取得中国证监会证监许可 号 关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准本公司发行股份及支付现金向付强等购买相关资产并募集配套资金事宜 四 本次交易的基本情况 ( 一 ) 交易主体 资产出让方 : 付强 黄巍 张威 张宇驰 蔷薇投资 资产受让方 : 骅威股份 募集配套资金认购方 : 公司控股股东郭祥彬 ( 二 ) 交易对方 1 付强 姓名 付强 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 广东省深圳市罗湖区红桂路金众经典家园 ****** 通讯地址 广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 A 是否取得其他国家或者地 无 区的居留权 2 黄巍 姓名 性别 国籍 黄巍 男 中国

36 身份证号 **** 住所 湖南省资兴市三都镇周源山煤矿 6 村 ****** 通讯地址 广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 A 是否取得其他国家或者地 无 区的居留权 3 张威 姓名 张威 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 北京市石景山区古城路 ****** 通讯地址 广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 A 是否取得其他国家或者地 无 区的居留权 4 张宇驰 姓名 张宇驰 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 广东省廉江市南街 ****** 通讯地址 广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 A 是否取得其他国家或者地 无 区的居留权 5 蔷薇投资 公司名称 : 新余高新区蔷薇投资管理中心 ( 有限合伙 ) 成立日期 : 2014 年 4 月 17 日 工商登记号 : 出资额 : 100 万元 企业性质 : 有限合伙企业 执行事务合伙人 : 付强 注册地址 : 新余高新区城东办事处 经营范围 : 企业投资管理 资产管理 ( 不得从事金融 保险 证券 期货业 务 ) 上述交易对方的具体情况详见本报告书 第三章交易对方基本情况

37 ( 三 ) 标的资产 本次交易标的资产为付强 黄巍 张威 张宇驰 蔷薇投资持有的第一波 80% 的股权 1 交易标的基本情况 公司名称 深圳市第一波网络科技有限公司 设立日期 2013 年 9 月 2 日 注册资本 1, 万元 实收资本 1, 万元 法定代表人 付强 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 税务登记证编号 组织机构代码 住所 深圳市南山区高新科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 4 单元 1008 号 营业期限 永续 经营范围 计算机软硬件 计算机动画软件 3D 动漫软件的技术开发与销售 ; 网络技术开发与技术咨询 ; 游戏软件 电子商务平台的技术开发 ; 动漫设计 技术开发 ; 国内贸易, 从事货物及技术的进出口业务 上述交易标的具体情况详见本报告书摘要 第四章交易标的基本情况 2 交易标的股权价格及溢价情况根据联信评估出具的 评估报告书, 以 2014 年 5 月 31 日为基准日, 第一波 100% 股权评估值为 100, 万元, 第一波经审计账面净资产 ( 母公司 ) 为 4, 万元, 评估增值率达 2,131.37%;80% 股权评估值为 80, 万元, 公司与交易对方协商确定第一波 80% 股权交易价格为 80, 万元 五 本次交易构成关联交易, 不导致实际控制人变更本次交易的交易对方在本次交易前不是公司的关联方, 交易后交易对方之一付强持有公司的股权比例超过 5%, 成为公司的关联方 此外, 公司控股股东郭祥彬将认购公司为本次交易募集配套资金而非公开发行的全部股票, 本次交易构成关联交易 本次交易完成后, 上市公司控股股东和实际控制人不发生变更 本次交易不

38 构成 重组办法 第十二条所规定的借壳上市 六 本次交易构成重大资产重组 本次重组中上市公司拟购买第一波 80% 的股权 根据 重组办法 的规定 : 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进 行购买 出售的, 以其累计数分别计算相应数额, 相关财务比例计算如下 : 单位 : 元 项目 骅威股份前次收购 20% 本次收购 80% 合计数 (4) 占比 (1) (2) (3) (2)+(3) (4)/(1) 资产总额 928,399, ,000, ,400, ,400, % 资产净额 897,572, ,000, ,400, ,400, % 营业收入 449,213, ,570, ,570, % 注 : 骅威股份的资产总额 营业收入和资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日合并资产 负债表和合并利润表 ; 第一波的资产总额 资产净额指标均根据 重组办法 的相关规定, 取 2013 年持有第一波 20% 的交易金额及本次交易金额的合计数, 营业收入取 2013 年第一波合 并利润表的营业收入金额 根据 重组办法 的规定, 本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为, 且涉及发行股份购买资产和募集配套资金, 须提交中国证监会并购 重组审核委员会审核

39 第二章上市公司基本情况 一 公司基本情况简介 公司名称 中文名称 : 骅威科技股份有限公司 英文名称 :HuaweiTechnologyCo.,Ltd 法定代表人 郭卓才 股票代码 股票简称 骅威股份 注册资本 28,160 万元 股票上市地 深交所 注册地址 广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路 办公地址 广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路 邮政编码 电话号码 (0754) 传真号码 (0754) 互联网网址 电子信箱 stock@huaweitoys.com 经营范围 对高新科技项目 文化产业项目 文化休闲娱乐服务业的投资 ; 工业产 品设计, 多媒体和动漫技术的研发, 电子信息技术的应用和开发 ; 广播 剧, 电视剧, 动漫片 ( 制作须另申报 ), 专题 专栏 ( 不含时政新闻类 ), 综艺的制作 复制 发行 ( 广播电视节目制作经营许可证有效期至 2014 年 11 月 2 日 ); 文化活动策划 ; 设计 制造和销售 : 玩具 模型 婴幼 儿用品 工艺品 ( 不含金银饰品 ) 五金制品 塑胶制品; 销售 : 家用电 器 服装 箱包 皮革制品 文体用品及器材 日用百货 ; 回收 加工 销售 : 废旧塑料 食品经营 ( 由分支机构经营 ) 货物进出口 技术进出 口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 历史沿革及股权变动情况 ( 一 ) 公司设立情况 骅威科技股份有限公司 ( 原名广东骅威玩具工艺股份有限公司 ) 是由广东骅威玩具工艺 ( 集团 ) 有限公司以 2007 年 7 月 31 日的净资产 69,390, 元为基准, 按 :1 的比例折为 6,600 万股整体变更而来 其中 : 郭祥彬持股 33,660,000 股, 持股比例为 51%; 郭群持股 5,662,800 股, 持股比例为 8.58%; 汕头市华青投

40 资控股有限公司持股 16,500,000 股, 持股比例为 25%; 上海富尔亿影视传媒有限 公司持股 3,960,000 股, 持股比例为 6%; 汕头市高佳软件开发有限公司持股 3,247,200 股, 持股比例为 4.92%; 汕头市雅致服饰有限公司持股 2,970,000 股, 持股比例为 4.50% 具体情况如下表: 序号 发起人姓名 持有股份数 ( 股 ) 占公司总股本的比例 (%) 1 郭祥彬 33,660, 汕头市华青投资控股有限公司 16,500, 郭群 5,662, 上海富尔亿影视传媒有限公司 3,960, 汕头市高佳软件开发有限公司 3,247, 汕头市雅致服饰有限公司 2,970, 合计 66,000, ( 二 ) 公司上市情况以及上市后历次股权变动 1 首次公开发行股票并上市 经中国证监会 证监许可 [2010]1400 号 文核准, 同意公司首次向社会公开 发行人民币普通股 A 股 2,200 万股, 每股面值 1.00 元人民币 ( 含税 ), 每股发行价 元, 发行后公司股本总额为 8,800 万股 ; 经深交所 深证上 号 文同意, 公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 11 月 17 日在深圳证券交易所中小 板上市交易 首次公开发行股票后, 股本结构如下 : 序号 发起人姓名 持有股份数 ( 股 ) 占公司总股本的比例 (%) 1 郭祥彬 33,660, 汕头市华青投资控股有限公司 16,500, 郭群 5,662, 上海富尔亿影视传媒有限公司 3,960, 汕头市高佳软件开发有限公司 3,247, 汕头市雅致服饰有限公司 2,970, 其他股东 22,000, 合计 88,000, 年转增股本 2012 年 5 月 16 日, 公司 2011 年度股东大会审议并通过以公司现有总股本 88,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元 ( 含税 ), 同时以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股 该方案已于 2012 年 6 月 20 日实施完毕, 公

41 司总股本增加至 14,080 万股 年转增股本 2014 年 4 月 24 日, 公司 2013 年度股东大会审议通过以总股本 140,800,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 该方案已于 2014 年 5 月 9 日实施完毕, 公司总股本增加至 28,160 万股 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司总股本为 281,600,000 股 三 控股股东及实际控制人概况 公司的控股股东和实际控制人为郭祥彬先生 郭祥彬为公司副董事长 总经理, 截至本报告书签署日, 郭祥彬持有公司 38.25% 的股权 郭祥彬, 男,1969 年出生,EMBA 学历, 中国国籍, 无境外永久居留权 1990 年加入澄海玩具总厂,1993 年任玩具总厂的业务主管,1995 年至 1997 年, 任玩具总厂副厂长,1997 年起任公司副董事长兼总经理, 并担任省级企业技术中心主任 郭祥彬先生现任汕头市青年联合会副主席 汕头市澄海区青年企业家协会会长 澄海区玩具协会副会长 泰中文化人联合会第一届理事会副主席 澄海区第十二届人大常委 澄海区总商会副会长 澄海区工商业联合会副主席 自公司成立至今, 公司控股股东及实际控制人未发生变更 四 主营业务概况 公司主要致力于玩具的研发 生产 制造和销售, 玩具产品主要分为塑胶玩具 智能玩具 模型玩具 动漫玩具 其他玩具五大类, 是国内玩具行业知名的龙头企业之一 公司逐渐形成了以文化产业为引导, 以玩具为盈利基础 以动漫创作为延伸, 通过打造文化形象及在媒体的播放推广, 带动相关衍生产品销售的主营业务模式

42 五 最近三年主要财务指标 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据单位 : 万元 项目 总资产 94, , , 总负债 4, , , 所有者权益合计 89, , , 归属于母公司所有者权益合计 89, , , ( 二 ) 合并利润表主要数据单位 : 万元 项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度 营业收入 13, , , 营业利润 , , 利润总额 1, , , 净利润 , , 归属于母公司所有者的净利润 , , 六 最近三年重大资产重组情况 本公司最近三年未进行过重大资产重组 七 上市公司投资布局与战略规划 ( 一 ) 上市公司的战略规划 近三年来, 公司通过动漫影视作品的制作 传播, 带动衍生产品 ( 各类玩具产品 礼品 ) 的销售, 提高了公司的品牌知名度, 通过影视文化促进公司传统产业转型升级 上市公司未来的战略规划为 : 致力于做国内领先的 IP 文化运营商, 利用内生成长和对外收购两种方式, 聚合动漫 游戏 网络文学等领域的优质 IP, 进行 IP 价值的深度全面挖掘, 运用上市公司在资金 动漫影视制作 网络游戏开发 供应链管理等方面的优势, 将优质 IP 资源进行综合开发, 通过线上及线下

43 两个渠道迅速向不同的业务板块进行多维度延展, 形成动漫影视 网络影视及其周边衍生产品各业务板块相互联系 相互延伸 相互交融, 为消费者提供多品类 多层次 一体化的互联文化娱乐体验 业务线延展方面 : 上市公司的业务线将由玩具制造及动漫影视制作延展至游戏开发及运营 文化周边产品及文化垂直电商等领域, 通过多维度载体进行价值变现 ; 客户群开拓方面 : 目前上市公司的产品 ( 玩具及动漫 ) 的消费群体主要集中在婴童及少儿群体, 公司拟通过在网络游戏 影视 文化周边等业务线的拓展, 将用户群体向上拓展至 岁之间的青少年及成人群体, 这类型群体的消费自主性及消费能力更强, 是文化产品消费能力最强的客户群体, 客户群体的拓展直接带来利润的增加 ( 二 ) 上市公司投资情况与战略规划的关系 基于上市公司的战略规划, 近年来上市公司进行了一系列的对外投资, 由于公司自身的战略定位为致力于做国内领先的 IP 运营商, 而获取及运营优质 IP 的能力是上市公司进行战略布局时较为看中的要素, 除了通过动漫 影视的制作进行 IP 资源的自我培育外, 公司在选择收购标的时, 会优先选择拥有优质 IP 资源, 并拥有丰富 IP 运营能力及变现载体的目标公司, 一是可以与公司自身的战略发展契合 ; 二是可以迅速获取标的公司的用户 ; 三是可以提高上市公司的盈利能力 ; 四是可以借助目标公司优秀的文化创意能力, 携手将上市公司资源库中的优质 IP 通过不同的变现载体在不同的业务板块进行延伸 拓展, 实现多轮驱动的多元互联娱乐战略 为实现上述战略规划, 公司进行的阶段性投资布局如下 : 年 8 月, 公司运用超募资金购买了深圳市罗湖区瑞思国际大厦写字楼, 作为公司动漫创意 产品研发和营销管理中心 ; 公司投资制作动漫影片, 由其拍摄并出品的真人动漫 蛋神奇踪 2 预计 2014 年 10 月份在全国 13 家电视台播出 公司通过上述举措培育动漫 IP, 并通过相关动漫的热播带动相关衍生产品的销售 年 12 月, 公司公告通过收购及增资方式, 投资第一波 20% 的股权, 正式进军移动网络游戏, 展开游戏业务板块的战略布局 公司于 2014 年 4 月完

44 成上述投资 上市公司选择移动游戏作为涉入移动互联网的第一步, 主要原因为 : (1) 第一波 网络文学 + 游戏 的盈利和运营模式与上市公司以 IP 运营为核心的战略规划相吻合 ;(2) 第一波的股东和团队拥有丰富的网络文学甄别及运营经验 ;(3) 移动游戏行业发展较快, 嫁接优质 IP 后, 变现能力较强, 可以提高上市公司的盈利能力 第一波不是常规的游戏开发及运营公司, 网络游戏仅是其利润变现的载体 第一波的盈利模式是通过甄选 获取知名网络文学作品的游戏改编权, 在创意团队对作品内容进行深刻理解的基础上, 将作品内容 人物 场景植入到网络游戏中, 满足游戏玩家 ( 通常是网络文学的读者粉丝 ) 在虚拟世界中的精神娱乐体验 该种盈利模式下, 游戏上线时就保证了玩家数量及成功率 ( 作家在其贴吧 微信 微博中进行推广, 海量读者天然转化为游戏玩家 ); 如果游戏改编与原著内容较为一致, 核心玩法设计合理, 游戏玩家的粘性较强, 游戏的生命周期也会延长 由于网络文学读者粉丝与游戏迷之间的重合度较高, 通过原始玩家 ( 读者粉丝 ) 在网络途径的推广, 会在广大游戏迷中间形成较大的口碑推广效应, 从而扩大游戏的客户基础 此外, 第一波的股东付强拥有网络文学作家和游戏企业经营者的双重身份, 股东张威为网络文学知名作家 ( 张威笔名 唐家三少, 起点中文网白金作家, 入选 2014 年福布斯中国名人榜, 是榜单上仅有的三名作家之一 ), 在网络文学界拥有较深的资历和广泛的人脉, 对于网络文学有极强的把握能力 第一波的团队对于网络文学的游戏改编, 拥有独特的视角和思考, 着重关注用户的情感代入, 擅长于将用户在小说作品中感受到的情感植入进游戏, 让用户真实地感受到书中以及视频中所创造的世界 3 完成对第一波 20% 股权的投资后, 第一波已上线的三款由网络文学改编的游戏收入增长较快, 第一波的 莽荒纪 上线以来月流水最高接近 1,700 万元, 曾在 IOS 下载排行榜上名列第十 ; 唐门世界 和 绝世天府 上线至 2014 年 5 月底累计流水分别超过 7,300 万元和 3,700 万元, 建立了 网络文学 + 游戏 的发展模式, 受到市场及玩家的认可 此外, 公司在参股第一波 20% 股权后, 双方战略理念较为一致, 整合效果良好 在此背景下,2014 年 7 月, 公司公告继续收购第一波剩余 80% 股权, 开始全面涉入移动网络游戏领域 本次交易完成后,

45 公司将对第一波达到全资控股, 将会通过上市公司的品牌及资本平台对第一波的发展给予支持, 第一波将持续运营网络文学 IP, 并通过游戏为载体直接实现价值变现, 并通过移动互联网将线上用户需求反馈给上市公司, 上市公司可以根据客户需求进行线下文化周边产品研发及制造, 如制造优质 IP 的手办 玩具和服饰等, 增加变现途径, 提高上市公司综合竞争力及盈利能力 年 8 月, 上市公司和第一波共同投资设立文华创梦, 意在通过对优质 IP 资源的深度挖掘, 打造文化创意产品的大型综合垂直电商平台, 通过移动互联网作为传播媒介, 迅速对接年轻化的 IP 粉丝受众, 通过电商平台完成公司文化周边产品的快速变现, 形成以 IP 资源为核心的多元互联娱乐综合体验的商业模式 年 9 月, 上市公司收购并增资获得拇指游玩 30% 股权, 借助其手机游戏平台研发 维护及手机游戏代理运营及发行的优势, 贯穿游戏产业链布局 未来, 骅威股份将继续通过资本的优势, 在应用商店 渠道发行等各个层面进行并购, 进一步完善和巩固其在文化产业链的布局, 逐步夯实外延式整合优秀娱乐企业的产业平台, 助力公司迅速发展成为具备立体化战略布局 开放式生态系统的多元互联娱乐产业集团

46 第三章交易对方基本情况 一 本次交易对方总体情况 本公司拟向第一波股东付强 黄巍 张威 张宇驰及蔷薇投资以发行股份及 支付现金的方式购买其持有的第一波 80% 股权 付强 黄巍 张威 张宇驰 蔷 薇投资为本次交易的交易对方 二 本次交易对方详细情况 ( 一 ) 付强 1 付强的基本情况姓名 : 付强性别 : 男国籍 : 中国身份证号 : **** 住址 : 广东省深圳市罗湖区红桂路金众经典家园 ****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 : 否 2 最近三年的职业和职务 2004 年起, 付强为独立撰稿人, 先后出版了 YY 之王 传媒帝国 艳遇谅解备忘录 仙魔经纪人 天擎 诸神的黄昏 星语者 等小说, 并成为起点中文网白金作家, 笔名撒冷 2006 年创办蓝海梦想并任职董事长 ;2013 年创办第一波并担任董事长 总经理 3 下属企业情况截至本报告书签署日, 付强除持有第一波和蔷薇投资的股权外, 没有持有其

47 他企业的股权 ( 二 ) 黄巍 1 黄巍的基本情况姓名 : 黄巍性别 : 男国籍 : 中国身份证号 : **** 住址 : 湖南省资兴市三都镇周源山煤矿 6 村 ****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 : 否 2 最近三年的职业和职务 2009 年至 2013 年间先后任长沙至乐游网络科技有限公司总经理 广州金子信息科技有限公司运营总监和广州深红网络科技有限公司渠道总监, 主要工作为运营与推广自主开发的网页游戏 各类社区服务和特色增值服务 2013 年联合创办第一波并担任董事 副总经理 3 下属企业情况截至本报告书签署日, 黄巍除持有第一波和蔷薇投资的股权外, 没有持有其他企业的股权 ( 三 ) 张威 1 张威的基本情况姓名 : 张威性别 : 男国籍 : 中国身份证号 : ****

48 住址 : 北京市石景山区古城路 ****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 : 否 2 最近三年的职业和职务 2004 年 2 月开始从事网络文学创作 中国作协成员 中国作协全国委员会委员 北京文联理事会理事 北京作协网络创作委员会主任 盛大文学白金作家 法律本科毕业, 起点中文网白金作家, 自正式开始长篇创作以来, 平均一年一部作品 ; 在 2012 第七届中国作家富豪榜全新子榜单 中国网络作家富豪榜 中, 以 5 年 3,300 万元的收入荣登首富宝座, 并获得 中国作家富豪榜 - 网络作家之王 的重要奖项 2013 年, 张威以单年 2,650 万收入蝉联冠军 3 下属企业情况 截至本报告书签署日, 张威除持有第一波和蔷薇投资的股权外, 还持有上海 唐颉 100% 股权 上海兮唐 100% 股权和上海炫唐 100% 的股权 (1) 上海唐颉 企业名称 上海唐颉企业管理服务事务所 住所 上海市青浦区青安路 号 4 幢 2 层 W 区 213 室 企业类型 个人独资企业 法定代表人 张威 成立日期 2014 年 5 月 7 日 企业法人营业执照 税务登记号码 组织机构代码 经营范围 企业管理咨询, 商务信息咨询, 会务服务, 翻译服务, 展览展示服 务, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调 查 民意测验 ), 企业营销策划, 企业形象策划, 图文设计制作, 设计 制作 代理各类广告, 计算机科技与数字出版领域内的技术 咨询 技术服务 (2) 上海兮唐 企业名称 上海兮唐商务信息咨询中心 住所 上海市青浦区青安路 号 4 幢 2 层 W 区 212 室 企业类型 个人独资企业 法定代表人 张威 成立日期 2014 年 5 月 7 日 企业法人营业执照

49 税务登记号码 组织机构代码 经营范围 商务信息咨询, 企业管理咨询, 会务服务, 翻译服务, 展览展示服 务, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调 查 民意测验 ), 企业营销策划, 企业形象策划, 图文设计制作, 设计 制作 代理各类广告, 计算机科技与数字出版领域内的技术 咨询 技术服务 (3) 上海炫唐 企业名称 上海炫唐影视文化工作室 住所 上海市松江区富永路 425 弄 212 号 2085 室 企业类型 个人独资企业 法定代表人 张威 成立日期 2014 年 4 月 16 日 企业法人营业执照 税务登记号码 组织机构代码 经营范围 影视文化艺术活动交流策划, 舞台艺术造型策划, 文学创作, 企业 营销策划, 展览展示服务, 摄影摄像服务, 翻译服务, 影视器材 服装 舞台灯光音响租赁 ( 除金融租赁 ) ( 四 ) 张宇驰 1 张宇驰的基本情况 姓名 : 张宇驰 性别 : 男 国籍 : 中国 身份证号 : **** 住址 : 广东省廉江市南街 ****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 : 否 2 最近三年的职业和职务 2003 年创办北京普旋国际有限公司, 担任商务推广 ;2005 年创办博纳德足球在线网站 ;2008 年加入蓝海梦想并担任商务及财务总监 ;2013 年联合创办第一波并担任运营总监

50 3 下属企业情况 截至本报告书签署日, 张宇驰除持有第一波和蔷薇投资的股权外, 没有持有 其他企业的股权 ( 五 ) 蔷薇投资 1 蔷薇投资基本情况 公司名称 : 新余高新区蔷薇投资管理中心 ( 有限合伙 ) 成立日期 : 2014 年 4 月 17 日 工商登记号 : 出资额 : 100 万元 企业性质 : 有限合伙企业 执行事务合伙人 : 付强 注册地址 : 新余高新区城东办事处 经营范围 : 企业投资管理 资产管理 ( 不得从事金融 保险 证券 期货 业务 ) 2 蔷薇投资产权控制关系 截至本报告书签署日, 蔷薇投资的产权控制结构图如下 : 合伙人出资额持股比例 付强 % 黄巍 % 张威 % 张宇驰 % 合计 % 3 最近三年主营业务发展情况 蔷薇投资除持有第一波的股权之外, 没有其他业务 4 下属企业情况 截至本报告书签署日, 除第一波外, 蔷薇投资没有控股及参股其他公司 三 交易对方向上市公司推荐的董事 监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 本次交易对方付强 黄巍 张威 张宇驰 蔷薇投资 均未向上市公司推荐董事 监事和高级管理人员

51 四 交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚 刑事 处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书签署日, 本次交易对方付强 黄巍 张威 张宇驰 蔷薇投资 及其上述相关法人的最近五年内不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除 外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 五 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制 或者禁止转让的情形 ( 一 ) 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利 交易对方付强 黄巍 张威 张宇驰 蔷薇投资已承诺其合法持有且有权转让标的股权, 标的股权不存在任何权属纠纷, 标的股权上不存在任何质押 查封 冻结或其他任何限制转让的情形 ; 不存在以委托持股 信托持股或其他类似的方式为他人代持第一波股权或由他人代交易对方持有第一波股权的情形 ( 二 ) 交易行为已经获得交易对方合伙人会议批准 2014 年 7 月 17 日蔷薇投资召开合伙人会议并作出决议 : 同意蔷薇投资向骅 威股份出售其所持第一波 28.80% 股权 ; 同意关于蔷薇投资与第一波及第一波其 他股东签署 发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议 ( 三 ) 交易行为已经获得标的公司股东会批准 2014 年 7 月 17 日第一波召开股东会并作出决议 : 同意关于付强 黄巍 张威 张宇驰和蔷薇投资向骅威股份出售其持有公司 80% 股权 ; 同意关于第一波及其全体股东签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议 ; 同意在上述交易经中国证监会核准之后, 第一波将另行召开股东会审议并表决关于变更公司类型 修改公司章程相关条款以及办理工商登记等相关事宜

52 六 交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露 本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 本次发行股份购买资产的所有交易对方付强 黄巍 张威 张宇驰 蔷薇投资均出具了声明, 其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告, 其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 截至本报告书签署之日, 本次重组相关主体目前未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 从而依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 七 交易对方与上市公司之间是否具有关联关系, 以及交易对方 之间是否存在一致行动关系的说明 本次交易的交易对方付强 黄巍 张威 张宇驰 蔷薇投资已分别出具说明函, 截至声明出具之日, 其与骅威股份及下属子公司, 骅威股份的前十大股东以及骅威股份的董事 监事以及高级管理人员不存在关联关系, 也不存在通过协议或其他安排, 在上市公司的经营管理 决策 提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形 本次交易后, 交易对方之一付强持有上市公司的股权比例超过 5%, 付强成为上市公司的关联方 本次交易对方之间不存在一致行动关系

53 第四章交易标的基本情况 一 第一波的基本情况 ( 一 ) 基本情况 公司名称 深圳市第一波网络科技有限公司 设立日期 2013 年 9 月 2 日 注册资本 1, 万元 实收资本 1, 万元 法定代表人 付强 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 税务登记证编号 组织机构代码 住所 深圳市南山区高新科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 4 单元 1008 号 营业期限 永续 经营范围 计算机软硬件 计算机动画软件 3D 动漫软件的技术开发与销售 ; 网络技术开发与技术咨询 ; 游戏软件 电子商务平台的技术开发 ; 动漫设计 技术开发 ; 国内贸易, 从事货物及技术的进出口业务 ( 二 ) 历史沿革 1 第一波的成立 第一波成立于 2013 年 9 月 2 日, 注册资本 100 万元, 其中, 自然人付强 黄巍 张宇驰分别认缴出资 65 万元 30 万元 5 万元 第一波设立时的股权结 构如下 : 序号 股东姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 付强 黄巍 张宇驰 合计 第一次股权变动

54 付强与张威 ( 笔名 唐家三少 ) 同为网络文学作家, 彼此系多年朋友, 第一波创办之初, 张威认同第一波 网络文学 + 游戏 的发展模式, 也希望能够投资第一波, 遂与付强协商一致, 张威不参与日常经营管理, 以 100 万元受让付强持有第一波 10% 股权, 并已于 2013 年 9 月 13 日付清全部股权转让款,2013 年 11 月 19 日, 双方签署 股权转让协议书 并完成股权转让的工商变更登记手续 本次变更后, 第一波的股权情况如下 : 序号股东姓名认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 付强 黄巍 张威 张宇驰 合计 鉴于张威不参与日常经营管理, 且当时蓝海梦想 (2013 年 12 月成为第一波全资子公司 ) 运营的 唐门世界 截至 8 月份累计净利润为 849, 元, 其同意以出资额 10 倍的价格受让付强持有第一波 10% 股权, 并于第一波成立 10 日内付清全部款项 通过对付强进行访谈, 核查股权转让协议书和银行转账记录, 付强和张威的股权转让行为不符合股份支付的特征, 主要体现在 :1) 上述股权转让是双方商业谈判的结果, 双方洽谈该次股权转让时, 第一波 网络文学 + 游戏 精品 IP 商业化发展模式尚处于起步阶段, 仅有 唐门世界 一款游戏刚刚上线, 玩家充值金额相对不大, 公司已实现盈利不高, 第一波未来发展潜力尚处于未确定阶段 转让价格的确定经过充分协商, 反映了双方真实意思表示, 体现双方对第一波股权价值的判断, 是公允 合理的 ;2) 第一波和张威的收益分成比例符合市场定价规律, 不存在付强通过低价转让股权予张威, 换取张威作品改编权的情形 综上, 付强和张威的上述股权转让行为不涉及股份支付会计处理 3 实缴注册资本至 100 万元 2013 年 12 月 12 日, 深圳市镕源会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具 验资报告 ( 镕源验字 [2013] 第 037 号 ), 验证截至 2013 年 12 月 11 日, 第一波已收到付强 黄巍 张威和张宇驰以货币缴纳的注册资本 100 万元 本次变更后, 第一波的股 权情况如下 :

55 序号 股东姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 付强 黄巍 张威 张宇驰 合计 第二次股权变动 2014 年 1 月 2 日, 第一波股东付强 黄巍 张威和张宇驰与骅威股份订立 股权转让协议书, 约定付强 黄巍 张威和张宇驰向骅威股份转让第一波合 计 16.67% 的股权, 转让价格共计 4,000 万元, 其中, 付强将其所持第一波 9.17% 的股权以 2,200 万元的价格转让予骅威股份, 黄巍将其所持第一波 5.00% 的股权 以 1,200 万元的价格转让予骅威股份, 张威将其所持第一波 1.67% 的股权以 400 万元的价格转让予骅威股份, 张宇驰将其所持第一波 0.83% 的股权以 200 万元的 价格转让予骅威股份 同日, 第一波股东会通过上述股权转让的相关决议, 并修 改了公司章程 本次变更后, 第一波的股权情况如下 : 序号 股东名称 / 姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 付强 黄巍 骅威股份 张威 张宇驰 合计 第一次增资至 1,000 万元 2014 年 2 月 25 日, 第一波股东会决议通过以未分配利润转增注册资本的方 式, 将注册资本增至 1,000 万元, 股东及持股比例不变更, 并修改了公司章程 2014 年 3 月 10 日, 深圳市中深会计师事务所于出具 验资报告 ( 深中深所 ( 内 ) 验字 [2014] 第 18 号 ), 验证截至 2014 年 2 月 26 日止, 第一波以未分配利润 900 万元转增注册资本, 变更后的注册资本和累计实收资本为 1,000 万元 本次变更 后, 第一波的股权情况如下 : 序号 股东名称 / 姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 付强 黄巍 骅威股份

56 4 张威 张宇驰 合计 1,000 1, 第二次增资至注册资本 1, 万元 2014 年 3 月 21 日, 第一波股东会决议通过骅威股份以 1,000 万元对第一波 增资, 认缴新增注册资本 万元, 其余 万元计入资本公积 本次 增资后, 第一波增加注册资本增至 1, 万元 本次变更后, 第一波的股权 情况如下 : 序号 股东名称 / 姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 付强 黄巍 骅威股份 张威 张宇驰 合计 1, , 实缴注册资本至 1, 万元及第三次股权变动 2014 年 6 月 27 日, 深圳市镕源会计师事务所 ( 普通合伙 ) 于出具的 验资报 告 ( 镕源验字 [2014] 第 011 号 ), 截至 2014 年 6 月 27 日, 第一波已收到骅威股 份认缴的注册资本 万元的增资款 1,000 万元, 第一波实收资本增至 1, 万元 2014 年 6 月 24 日, 付强 黄巍 张威和张宇驰与蔷薇投资订立 股权转让 协议, 约定付强将其持有第一波 15.84% 股权以 万元转让予蔷薇投资, 黄巍将其持有第一波 8.64% 股权以 万元转让予蔷薇投资, 张威将其持有 第一波 2.88% 股权以 万元转让予蔷薇投资, 张宇驰将其持有第一波 1.44% 股权以 万元转让予蔷薇投资 同日, 第一波股东会通过上述股东转让股 权的相关决议, 并修改了公司章程 本次变更后, 第一波的股权情况如下 : 序号 股东名称 / 姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 蔷薇投资 骅威股份 付强 黄巍 张威

57 6 张宇驰 合计 1, , ( 三 ) 股权结构及控制关系情况 第一波股权结构图如下 :

58 ( 四 ) 组织架构图 股东会 骅威公司 董事会 经营管理团队 财务部人力行政部运营中心技术部研发中心 运营部 市场部 美术部 项目部 游戏客服 截至 2014 年 5 月 31 日, 第一波人员构成情况如下 : 类型 人数 占比 研发人员 % 运营人员 % 管理人员 % 其他 % 合计 % 注 : 第一波组织架构图和人员构成为母公司和蓝海梦想合并统计 ( 五 ) 子公司及分支机构情况 截至本报告书签署日, 第一波只有蓝海梦想一家全资子公司, 除此之外, 第一波控股 参股的公司有风云互动 木屋网络 广州金将和欢乐手游 第一波控股 参股公司基本情况如下 : 1 蓝海梦想 公司名称设立日期注册资本实收资本 深圳市蓝海梦想网络科技有限公司 2006 年 11 月 17 日 100 万元 100 万元

59 法定代表人 付强 公司类型 有限责任公司 ( 法人独资 ) 营业执照注册号 税务登记证编号 组织机构代码 住所 深圳市福田区梅林街道北环大道雕塑家园 营业期限 2006 年 11 月 17 日至 2016 年 11 月 17 日 经营范围 电脑软硬件及网络的技术开发 ; 电子商务的技术开发 ; 国内贸易 ( 不 含专营 专控 专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国 务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 信 息服务业务 ( 仅限互联网信息服务, 并按 中华人民共和国增值电信 业务经营许可证 经营 ) (1) 蓝海梦想设立 蓝海梦想成立于 2006 年 11 月 17 日, 注册资本 10 万元, 其中, 自然人付强 和梁渝认缴出资额分别为 7.75 万元和 2.25 万元 2006 年 11 月 13 日, 深圳中 兴信会计师事务所出具 验资报告 ( 中兴信验字 [2006]79 号 ), 验证付强和梁 渝以货币缴纳的注册资本 10 万元 蓝海梦想主要从事网页游戏和移动游戏的研 发 发行和运营, 产品面对全球游戏用户, 报告期内主要运营的游戏有 唐门世 界 蓝海梦想设立时的股东及股权结构如下 : 序号 股东姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 付强 梁渝 合计 (2) 第一次增资 ( 注册资本 100 万 ) 2008 年 5 月 8 日, 蓝海梦想股东会审议通过注册资本增至 100 万元, 股东 及持股比例不变 2008 年 5 月 5 日, 深圳安华信会计师事务所于出具 验资报 告 ( 深安华信验字 [2008]28 号 ), 验证已收到付强和梁渝以货币缴纳的注册资 本 90 万元, 蓝海梦想实收资本增至 100 万元 本次增资后, 蓝海梦想的股权情 况如下 : 序号 股东姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 付强 梁渝 合计 (3) 第一次股权变动

60 2013 年 8 月 29 日, 蓝海梦想股东付强 梁渝和张宇驰订立 股权转让协议书, 约定梁渝将其所持蓝海梦想 17.50% 的股权以 9 万元价格转让予付强, 将其所持蓝海梦想 5.00% 的股权以 1 万元价格转让予张宇驰 本次变更后, 蓝海梦想的股权结构如下 : 序号股东姓名认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 付强 张宇驰 合计 (4) 第二次股权变动 2013 年 12 月 13 日, 蓝海梦想股东付强 张宇驰与第一波签订 股权转让协议书, 约定付强和张宇驰所持蓝海梦想 100% 的股权以 100 万元价格转予第一波 本次变更后, 蓝海梦想成为第一波的全资子公司 第一波收购蓝海梦想主要为了满足与骅威股份交易 20% 股权中的相关约定, 避免同业竞争的现象存在 2 风云互动 公司名称 深圳市风云互动网络科技有限公司 设立日期 2014 年 7 月 9 日 注册资本 万元 实收资本 100 万元 法定代表人 谢威 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 税务登记证编号 X 组织机构代码 X 住所 深圳市南山区粤海街道科技园中区科技中三路国人大厦 A 栋 1F 层 201 单元 营业期限 2014 年 07 月 16 日至 2018 年 07 月 15 日 经营范围 计算机软硬件的技术开发与销售 ; 网络系统的技术开发及其相关的 技术咨询 ; 游戏软件 电子商务平台的技术开发 ; 国内贸易, 从事 货物及技术的进出口业务 ( 企业经营涉及前置性行政许可的, 须取 得前置性行政许可文件后方可经营 ); 1) 风云互动设立 风云互动成立于 2014 年 7 月 9 日, 注册资本 万元, 其中, 第一波认缴出资额 100 万元, 自然人张勤亮 谢威 许志腾认缴出资额分别为 万元 万元 9.09 万元 2014 年 7 月 4 日, 深圳镕源会计师事务所出具 验资

61 报告 ( 镕源验字 [2014] 第 013 号 ), 验证截至 2014 年 7 月 4 日, 第一波已缴足 其认缴出资额 100 万元 2014 年 7 月 9 日, 领取了深圳市市场监督管理局核发的 企业法人营业执 照 ( 注册号 : ) 风云互动设立时的股东及股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 第一波 谢威 张勤亮 许志腾 合计 风云互动联合投资的创始人有八年的网页游戏开发经验, 第一波为了 莽荒 纪 页游能尽快推出市场占据品牌地位并抓住 莽荒纪 手游原有用户群体, 选 择与优秀的团队直接合伙投资设立风云互动, 以稳固团队人员的忠诚度, 同时能 提高产品质量及加快产品推出市场的进度 3 木屋网络 公司名称 深圳木屋网络科技有限公司 设立日期 2014 年 6 月 3 日 注册资本 500 万元 实收资本 100 万元 法定代表人 王亮 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 税务登记证编号 组织机构代码 住所 深圳市南山区高新科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 2 单元 1003 号 营业期限 2014 年 6 月 5 日至 2018 年 6 月 4 日 经营范围 电脑软硬件及网络的技术开发与销售 ; 网络技术开发与技术咨询 ; 游戏软件 电子商务平台的技术开发 ; 国内贸易 ; 经营进出口业务 (1) 木屋网络设立 木屋网络成立于 2014 年 6 月 3 日, 注册资本 500 万元, 其中, 第一波认缴出资额 100 万元, 自然人王亮 邹敏杰 陈剑认缴出资额分别为 175 万元 万元 万元 2014 年 5 月 16 日, 深圳镕源会计师事务所出具 验资报告 ( 镕源验字 [2012] 第 013 号 ), 验证截至 2014 年 5 月 14 日, 第一波已缴足其认缴

62 出资额 100 万元 2014 年 6 月 3 日, 领取了深圳市市场监督管理局核发的 企业法人营业执 照 ( 注册号 : ) 木屋网络设立时的股东及股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 第一波 王亮 邹敏杰 陈剑 合计 木屋网络联合投资的创始团队原在 UC 网从事移动游戏的开发和运营, 有着 较强的移动游戏研发能力, 现主要和第一波合作 风凌天下 猎国 两款游戏 产品的研发 第一波投资木屋网络主要因为基于自身强 IP 资源和优秀团队的组 合, 加快游戏产品开发的进度, 制作高质量移动游戏产品 4 广州金将 公司名称 广州金将网络技术有限公司 设立日期 2014 年 4 月 15 日 注册资本 万元 实收资本 万元 法定代表人 肖剑星 公司类型 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 营业执照注册号 税务登记证编号 组织机构代码 住所 广州市天河区金棠大厦 A 座 B C D 二楼 C11A 房 营业期限 2014 年 4 月 15 日至 2015 年 4 月 2 日 经营范围 信息技术咨询服务 ; 软件开发 ; 游戏设计制作 ; 信息系统集成服务以及 网络游戏服务 (1) 广州金将设立 广州金将成立于 2014 年 4 月 15 日, 注册资本 50 万元, 自然人伍广枢 肖 剑星 夏国巍和郝晓红分别认缴出资额 万元 万元 5 万元和 5 万 元 2014 年 4 月 15 日, 领取了广州市工商局天河分局核发的 营业执照 ( 注 册号 : ) 广州金将设立时的股东及股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%)

63 1 伍广枢 肖剑星 夏国巍 郝晓红 合计 (2) 第一次股权变动并增资 ( 注册资本 万元 ) 2014 年 6 月 11 日, 广州金将股东会审议通过第一波向广州金将投资 50 万 元, 其中 万元作为新增注册资本, 万元作为资本公积的决议, 并 修改了公司章程 2014 年 6 月 5 日, 广州方圆会计师事务所出具 验资报告 ( 穗 方圆验字 [2014] 第 011 号 ), 验证截至 2014 年 6 月 3 日新增股东第一波已缴足其 认缴出资额 万元 2014 年 6 月 20 日, 广州市工商局天河分局向广州金将换发 营业执照 广州金将变更后股东及股权结构为 : 序号 股东姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 伍广枢 肖剑星 夏国巍 郝晓红 第一波 合计 广州金将团队有多年休闲游戏的开发经验, 擅长于棋牌类游戏的创作 第一 波参股广州金将, 主要因为看中其在棋牌游戏的开发运营能力, 能丰富第一波在 休闲棋牌类游戏板块的布局, 现正与之合作开发 全民宫斗 移动游戏 5 欢乐手游 公司名称 深圳市欢乐手游科技有限公司 设立日期 2014 年 6 月 11 日 注册资本 1000 万元 实收资本 380 万元 法定代表人 邹星火 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 税务登记证编号 组织机构代码 住所 深圳市南山区粤海街道科兴科学园 B4 栋 14 层 D01-D07 营业期限 永续经营

64 经营范围 计算机数据库, 计算机系统分析, 提供计算机技术服务 计算机软 硬件的技术开发与销售网络技术开发与技术咨询 游戏软件, 电子 商务平台的技术开发, 国内贸易, 经营进出口业务 (1) 欢乐手游设立 欢乐手游成立于 2014 年 6 月 11 日, 注册资本 1,000 万元, 自然人邹星火和 程永波分别认缴出资额 310 万元和 310 万元, 法人股东酷牛互动和第一波分别认 缴出资额 190 万元和 190 万元 2014 年 6 月 11 日, 领取了深圳市市场监督管理局核发的 企业法人营业执 照 ( 注册号 : ) 欢乐手游设立时的股东及股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 邹星火 程永波 酷牛互动 第一波 合计 (2) 实缴注册资本至 380 万元 2014 年 7 月 15 日, 欢乐手游的实收资本变更为 380 万元 2014 年 7 月 11 日, 深圳正声会计师事务所于出具 验资报告 ( 深正声 [ 内 ] 验字 [2014]44 号 ), 验证截至 2014 年 7 月 8 日止, 酷牛互动和第一波分别缴纳 190 万元 本次变更 后, 欢乐手游的股权情况如下 : 序号 股东姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 邹星火 程永波 酷牛互动 第一波 合计 1, 欢乐手游是第一波和酷牛互动在 唐门世界 绝世天府 后的又一深入合 作, 将专注于社交类移动游戏的研发, 丰富两家在社交游戏板块的布局 ( 六 ) 主要资产及其权属情况 1 固定资产 第一波及其子公司为轻资产型企业, 拥有的固定资产较少, 主要是运输设备

65 和电子设备, 截至 2014 年 5 月 31 日, 第一波的固定资产账面原值为 万 元, 净值为 万元 第一波及其子公司无自有产权房屋, 租赁房产情况如 下 : 序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁面积 (m2) 租赁期限 1 第一波 深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司 深圳市南山区高新科技园中区科苑路科兴科学院 A 栋 4 单 元 10 层 08 号单位 2 蓝海梦想 曾珩 深圳市福田区北环大道雕塑家园 无形资产 (1) 商标 截至本报告书签署日, 第一波及其子公司蓝海梦想拥有的注册商标情况如 下 : 序号 商标图形 申请号 有效期 类别 权属 1 第 号 第 42 类 蓝海梦想 第 号 第 28 类 蓝海梦想 第 号 第 16 类 蓝海梦想 截至本报告书签署日, 第一波及其子公司蓝海梦想正在申请的商标注册情况 如下 : 序号 商标图形 申请号 申请日期 类别 权属 1 第 号 第 4 类 第一波 2 第 号 第 8 类第一波 3 第 号 第 9 类第一波 4 第 号 第 16 类第一波 5 第 号 第 17 类第一波

66 6 第 号 第 18 类第一波 7 第 号 第 22 类第一波 8 第 号 第 25 类第一波 9 第 号 第 28 类第一波 10 第 号 第 34 类第一波 11 第 号 第 41 类第一波 12 第 号 第 42 类第一波 13 第 号 第 14 类第一波 14 第 号 第 21 类第一波 15 第 号 第 6 类第一波 16 第 号 第 9 类第一波 17 第 号 第 9 类第一波 18 第 号 第 41 类第一波 19 第 号 第 42 类第一波 20 第 号 第 45 类第一波 (2) 软件著作权 如下 : 截至本报告书签署日, 第一波及其子公司蓝海梦想拥有的计算机软件著作权 序号软件名称证书号登记号 权利取得方式 权利范围 权属 1 三圣殿游戏软件 [ 简称 : 三圣殿 ]V2.0 软著登字第 号 2013SR 受让 全部权利 第一波 2 众神之门游戏软件 [ 简称 : 众神之门 ]V1.0 软著登字第 号 2013SR 受让 全部权利 第一波

67 众神之门之三圣殿 3 游戏软件 [ 简称 : 众神之门之三圣 软著登字第 号 2013SR 受让 全部权利 第一波 殿 ]V1.0 4 校花的贴身高手游戏软件 [ 简称 : 校花的贴身高手 ]V1.0 软著登字第 号 2013SR 原始取得 全部权利 第一波 5 娘娘来了游戏软件 [ 简称 : 娘娘来了 ]V1.0 软著登字第 号 2014SR 原始取得 全部权利 第一波 6 绝世天府游戏软件 [ 简称 : 绝世天府 ]V3.0 软著登字第 号 2014SR 原始取得 全部权利 第一波 7 莽荒纪网络游戏软件 [ 简称 : 莽荒纪 ]V2.0 软著登字第 号 2014SR 原始取得 全部权利 第一波 8 冰火魔厨游戏软件 [ 简称 : 冰火魔厨 ]V1.0 软著登字第 号 2014SR 原始取得 全部权利 第一波 9 凌天传说游戏软件 [ 简称 : 凌天传说 ]V1.0 软著登字第 号 2014SR 原始取得 全部权利 第一波 10 莽荒纪网页游戏软件 [ 简称 : 莽荒纪 ]V1.0 软著登字第 号 2014SR 原始取得 全部权利 第一波 11 诸神的黄昏 2 天堂之路 V1.0 软著登字第 号 2009SR 原始取得 全部权利 蓝海梦想 12 诸神的黄昏 3- 死神的盛宴游戏软件 1.0 软著登字第 号 2011SR 原始取得 全部权利 蓝海梦想 13 必争之地游戏软件 V1.0 软著登字第 号 2011SR 原始取得 全部权利 蓝海梦想 14 狂傲天下 网络游戏软件 [ 简称 : 狂傲天下 ]V1.0 软著登字第 号 2012SR 原始取得 全部权利 蓝海梦想 15 御天下网络游戏软件 [ 简称 : 御天下 ]V1.0 软著登字第 号 2012SR 原始取得 全部权利 蓝海梦想 (3) 软件产品登记 书如下 : 截至本报告书签署日, 第一波及其子公司蓝海梦想已取得的软件产品登记证

68 序号 产品名称 证书编号 发证日期 有效期 权属 1 校花的贴身高手游戏软 深 DGY 年 第一波 件 V1.0 2 莽荒纪网络游戏软件 V2.0 深 DGY 年 第一波 3 绝世天府游戏软件 V3.0 深 DGY 年 第一波 (4) 域名 截至本报告书签署日, 第一波及其子公司蓝海梦想注册的网络域名如下 : 序号 域名 类型 注册时间 到期时间 权属 1 szdiyibo.com 顶级国际域名 第一波 2 youzhai.com 顶级国际域名 第一波 3 mhjxiazai.cn 顶级国际域名 第一波 4 awarz.com 顶级国际域名 蓝海梦想 (5) 运营资质证书 截至本报告书签署日, 第一波及其子公司拥有的运营资质证书如下 : 单位 名称 证书名称编号业务种类 范围有效期网站域名 第一波 网络文化经营许可证 利用互联网经营游戏产品 ( 含网络游戏虚拟货币发行 ) 粤网文 [2014] 号 szdiyibo.com 第二类增值电信业务中的信 第一波 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 粤 B 息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 )( 互联网信息服务不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品和医疗器械 广播电影电视节目 电子公告, szdiyibo.com youzhai. com 含文化内容 ) 第二类增值电信业务中的信 中华人民共 息服务业务 ( 仅限互联网信 蓝海 和国增值电 粤 息服务 )( 互联网信息服务不 梦想 信业务经营 B 含新闻 出版 教育 医疗 z.com 许可证 保健 药品和医疗器械 文 化 广播电影电视节目 电

69 子公告服务 ) ( 七 ) 对外担保及负债情况 1 对外担保情况截至本报告书签署日, 第一波不存在对外担保情况 2 对外负债情况截至 2014 年 5 月 31 日, 第一波资产负债率为 30.95% 其中, 以流动负债的应付账款和预收款项为主 ( 八 ) 最近三年资产交易情况 第一波最近三年的股权交易及增资的定价情况, 请详见本节 一 第一波的基本情况 之 ( 二 ) 历史沿革 相关部分内容 1 资产评估情况除本次交易外, 第一波最近三年未进行资产评估 2 本次交易估值与前次股权转让及增资作价差异说明 (1) 本次交易与 2013 年 11 月第一次股权转让价格差异原因 1 交易背景存在差异 2013 年第一波设立时, 即确立了 网络文学 + 游戏 精品 IP 商业化发展模式, 推出的第一款游戏 唐门世界 ( 作者张威 ) 上线后第 4 个月流水就超过了 1,000 万元 在上述发展模式取得成功后, 第一波更加意识到网络文学 IP 的价值 同时, 张威由于看好移动网络游戏的发展前景, 也希望能够投资第一波 在此背景下, 付强与张威通过友好协商, 确定由张威以 100 万元的价格受让付强持有的第一波 10% 股权 ( 对应注册资本 10 万元 ); 而本次交易属于市场化并购谈判, 市场对于移动网络游戏发展的预期及第一波的市场竞争力与第一次股权转让时存在明显差异, 两次交易背景不同导致价格差异可比性不强 2 标的公司盈利能力因素 第一波成立于 2013 年 9 月, 距第一次股权转让时间较短, 付强与张威洽谈该次股权转让时, 第一波仅有 唐门世界 一款游戏上线 随着手游行业的爆发性增长以及唐门世界上线后的成功, 公司先后于

70 年 11 月和 12 月上线了同样由网络文学改编的 莽荒纪 和 绝世天府 两款游戏, 盈利能力逐步提升,2014 年 1-5 月实现 3, 万元净利润, 超过 2013 年度第一波收入 两次股权转让时标的公司盈利能力不同, 是本次交易与第一次股权转让价格差异的原因之一 (2) 本次交易与 2013 年 12 月第二次股权转让并增资定价差异原因 1 两次交易时标的公司的净资产和盈利规模不同 第一波的 2013 年末的净资产和 2013 年的净利润分别为 2, 万元和 2, 万元, 而 2014 年 5 月末的净资产及 1-5 月的净利润分别为 5, 万元和 3, 万元, 净资产规模和盈利规模远超过第二次股权转让并增资时的情况 2 两次交易时对标的公司的估值预期存在差异 2013 年 12 月骅威股份收购并增资持有第一波 20% 股权时, 第一波仅有 唐门世界 一款推出时间较长的游戏, 莽荒纪 和 绝世天府 分别于 2013 年 11 月和 12 月刚上线, 盈利稳定性尚待时间由市场检验 经过谈判协商, 双方同意参照第一波 2013 年承诺净利润 2,000 万元的 12.5 倍市盈率对第一波进行估值并作为交易的价格 ; 而截至评估基准日, 第一波上线三款游戏已经进入稳定期, 市场对第一波移动网络游戏的 IP 商业化能力 研发及运营能力已经认可, 且已有多款处于研发阶段的游戏, 在未来几年会陆续推出, 盈利增长可期 本次交易收购第一波 80% 股权的作价为 80,640 万元, 按照交易对方 2014 年业绩承诺 8,000 万元测算, 对应市盈率为 倍, 处于收购移动网络游戏可比案例估值的合理水平 3 两次交易中, 交易对方做出的业绩承诺水平 获取对价的解锁方式及任职期限承诺期存在差异两次交易中, 交易对方做出业绩承诺水平 获取对价的解锁方式及任职期限承诺期的差异对比如下 : 项目 2013 年收购第一波 20% 股权本次交易收购第一波 80% 股权 2013 年 2014 年和 2015 年实 2014 年 2015 年和 2016 年净利润业绩承诺水平现净利润分别不低于 2,000 万分别不低于 8,000 万元 10,400 元 3,500 万元和 5,000 万元万元和 13,000 万元获取对价方式及解锁方全部现金支付, 已于 2014 年 2 30% 现金 +70% 股份 ; 分期支付或解式月前支付完毕锁付强 黄巍和张宇驰承诺, 在付强承诺自股份交割日起, 仍需至任职期限承诺第一波至少任职至 2017 年 12 少在第一波任职 60 个月 ; 黄巍 月 31 日张宇驰承诺自股份交割日起, 仍需

71 交易完成后是否取得标 的公司的控制权 否 至少在第一波任职 48 个月 取得控制权 (3) 本次交易与 2014 年 6 月第三次股权转让定价差异原因 2014 年 6 月, 本次付强 黄巍 张威和张宇驰将其持有的第一波 28.80% 的股权转让给蔷薇投资, 蔷薇投资的合伙人仍为上述 4 人, 本次股权转让后, 付强 黄巍 张威和张宇驰持有第一波部分股权转为间接持有, 实际最终持有第一波的股权比例未改变, 故本次股权转让以出资额转让 2013 年骅威股份首次收购第一波股权前, 双方互为无关联第三方, 本次交易的定价是在市场化并购谈判基础下确定, 与标的资产历史沿革中的前三次股权转让背景差异较大, 不具有可比性 二 第一波的业务与技术 ( 一 ) 第一波的主营业务情况 1 第一波主营业务概况 第一波的主营业务为移动网络游戏的制作开发与运营推广 顺应移动网络游戏的发展趋势, 第一波成立至今坚持走 网络文学 + 游戏 的精品化移动游戏路线, 专注于研发与推行围绕网络文学 IP 改编的游戏类型, 先后打造出 莽荒纪 唐门世界 绝世天府 等多个成功产品, 探索出独有的网络文学和游戏相结合的娱乐发展模式 第一波的 莽荒纪 上线以来月流水最高接近 1,700 万元, 曾在 IOS 下载排行榜上名列第十 ; 唐门世界 和 绝世天府 上线至 2014 年 5 月底累计流水分别超过 7,300 万元和 3,700 万元 第一波凭借创始人具有著名网络作家和游戏企业经营者的双重身份, 利用企业自身在 网络小说 和 游戏 双行业的先发优势, 深度挖掘网络文学与游戏的契合点, 不断创新符合市场需求的游戏内容与玩法 2 第一波所处行业的基本情况 第一波所处行业为移动网络游戏行业

72 ( 二 ) 第一波的运营模式及盈利模式 1 第一波的运营模式第一波游戏的运营模式可以分为自主运营和联合运营 首先, 第一波分别获得作者或盛大关于小说约定内容的手机游戏改编权的授权 ; 然后, 第一波将所授权的小说约定内容自主研发或转授予合作研发商进行游戏的开发制作, 并参与开发过程的策划 ; 游戏最终研发成功后, 运营权归第一波独家享有 自主运营模式是指第一波的 莽荒纪 唐门世界 绝世天府 在游戏网站发布运营, 玩家直接通过游戏网站链接下载游戏并注册账号, 通过第三方充值渠道进行充值而获得游戏内的虚拟货币 截至 2014 年 5 月 31 日, 三款游戏来自于游戏自主运营的总流水约 13,649 万元, 约占总流水的 69% 联合运营模式是指第一波与苹果 百度多酷 91 等多个平台合作, 进行游戏的运营并提供多渠道的下载及消费 第一波的联合运营还可分为直接和间接两种方式 : 直接是指与平台商直接签订合作协议进行游戏的发行运营 ; 间接是指与第三方运营商签订合作协议, 由第三方运营商负责游戏在联运市场各平台的分发 截至 2014 年 5 月 31 日, 三款游戏来自于联运模式总流水约 6,175 万元, 约占总流水的 31% 报告期内, 第一波各游戏两种运营模式的分成比例及结算时点明细如下 : 运营平台 / 运营平台或发游戏运营方式游戏版本分成方结算周期发行商行的分成比例直接联合运运营月后两个 IOS 正版苹果平台第一波 70% 营月 莽荒纪 间接联合运黑桃联运黑桃平台第一波 40% 运营月次月营版 绝世天直接联合运运营月后两个 IOS 正版苹果平台酷牛互动 70% 府 营月运营月后两个 IOS 正版苹果平台酷牛互动 70% 唐门世直接联合运月界 营多酷联运多酷平台酷牛互动 50% 运营月次月版注 : 分成方指直接参与平台或发行商分成的对象, 莽荒纪 游戏中, 第一波对接苹果

73 平台或黑桃互动进行运营, 直接从上述平台或发行商处获得分成 ; 绝世天府 及 唐门世界 游戏中, 苹果平台或多酷联运平台直接将分成款支付给酷牛互动, 再由酷牛互动按照约定的分成比例分给第一波 运营平台或发行的分成比例为运营平台与分成方之间的分成比例 莽荒纪 的联运模式均由游戏平台商对第一波进行直接分成 在直接联合运营模式下, 游戏平台商为苹果 IOS 平台, 结算时第一波可以自行在苹果平台开设的账户中查询分成金额, 在期限内第一波如对分成金额有异议可以向平台方提出, 如无异议即视为确认 ; 在间接联合运营模式下, 游戏发行商为黑桃互动, 双方先进行平台数据对账, 期后会出具正式的对账单进行正式结算 游戏平台商在结算当月按照双方确认的分成款进行付款, 报告期内未出现逾期收款的情况 绝世天府 及 唐门世界 的联运模式均由游戏平台商对酷牛互动进行分成, 酷牛互动再对第一波分成, 平台方不与第一波直接结算 2 第一波的盈利模式手机游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模式 虚拟道具销售收费模式是指手机游戏可免费提供下载和娱乐体验, 而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售 下载收费模式是指游戏玩家通过苹果 AppStore GooglePlay 等手机游戏应用市场下载游戏或应用时, 向应用市场支付相应的费用, 应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式 第一波游戏的盈利模式主要是虚拟道具销售收费 玩家可免费下载参与游戏并无须支付任何费用, 但若玩家希望进一步加强游戏体验, 则需付费购买游戏中相关的虚拟道具 装备等 ( 三 ) 第一波的业务流程及质量控制 1 业务流程设置

74 调研阶段 : 调研市场游戏用户容易接受的玩法类型 美术类型 操作习惯, 以及各类型预估的风险 ; 调研小说用户年龄阶层 教育阶层 付款习惯 收入阶层 喜好游戏类型 操作习惯 PC/ 手机配置等 立项阶段 : 确定游戏玩法框架 美术风格 技术选型 ; 制定游戏开发计划 每个阶段时间点安排 人员配比 技术支持 ; 对总体工作量 人数 难点 风险等进行评估 ; 召开立项会议, 经研发总监 其他项目制作人 总经理全票通过相关立项事项, 才可以进入开发流程的下一个阶段 实施阶段 : 按项目整体开发计划开始执行, 进行人员分工及落实各项工作, 每周检查工作进度及质量, 最终形成可视化可操作的整体游戏软件 ; 游戏制作过程中测试人员将进行全程的反复测试, 以便提前发现与纠正问题 验收阶段 : 进行集中式的整体测试, 如符合项目立项要求, 则通过内部验收 上线阶段 : 最后对游戏中存在的问题进行修改, 调整游戏数值及新手体验 ; 在品质上进行一次更加细致的打磨 ; 接入各发布渠道对应的 SDK, 测试登陆

75 与充值等性能 ; 正式部署服务器, 进行内测 ; 游戏达到可正式发布状态, 推出正式版游戏并同步执行推广计划 推广阶段 : 根据游戏类型设置推广计划, 与小说作家 名人等签订推广合同, 借助他们微信 微博等自媒体渠道针对性的推送相关游戏 ; 与各移动广告商合作, 选择具有针对性的联运市场推送 ; 市场部定期发布活动策划, 运营部与市场部配合执行市场营销活动 ; 每月进行推广计划总结, 进一步完善后续推广 运营阶段 : 运营部人员监测游戏后台数据收集玩家反馈信息, 实时分析游戏玩家的行为, 发现游戏不足或异常问题, 对产品进行优化调整 ; 判定产品的推广定位是否符合市场, 优化推广盈利模式 2 质量控制第一波在游戏产品调研 立项 开发 验收到上线运营 推广 客户服务等多个业务环节, 均采取了严密的质量控制措施, 形成了完善的质量控制体系, 确定游戏的研发进度与质量 (1) 立项阶段质量控制 : 第一波结合当下热门的网络文学市场进行玩家调研, 深度分析市场游戏产品类型 特色 趋势等信息, 确定项目方向并制定一套完整的新游戏项目立项计划书和管理流程说明书, 开立项专题会议, 由评估成员开会讨论并对项目进行独立评估, 根据相关标准进行表决确定是否立项 (2) 研发阶段质量控制 : 项目实施过程中开发和测试同步进行, 每完成一个步骤的开发环节和功能设置, 就进行多人多次的专项测试 实时更新项目进度, 并定期进行项目阶段小结 经过反复测试与修改, 在确保游戏功能等技术指标正确的同时, 保证开发的游戏产品不存在抄袭和侵犯他人知识产权的行为 开发团队最终形成能够展现游戏重要玩法和基础功能的 Demo, 第一波管理层将对 Demo 进行评审, 评判 Demo 对立项方案的实现程度以及需继续完善的地方 (3) 上线运营阶段质量控制 : 正式上线运营前第一波会先针对游戏下载是否正常 充值是否能够到账 游戏的连接和活动是否顺畅等指标进行监测评估 开服后, 运营中心实时关注监控系统, 对后台数据及用户行为进行分析, 如用户活跃时间段 游戏技能的受欢迎度 用户功能服务购买意愿等细节监控与分析

76 客户服务 24 小时在线, 及时引导 解答用户的问题 建议 投诉 (4) 推广阶段质量控制 : 市场部根据运营部的数据判断游戏推广进度排期和途径选择, 并定期策划游戏的线上和线下活动 根据游戏数据开会讨论推广行为的效果和潜在用户的转换效率, 总结经验用于后续推广策划 ( 四 ) 第一波的主营业务及主要产品情况 2013 年第一波成立后, 确立了 网络文学 + 游戏 的发展模式, 由于第一波 创始人凭借 著名网络作家 和 游戏企业经营者 的双重身份, 在网络文学领 域具有良好的人脉和作品甄别能力, 并有将优质网络文学 IP 资源商业化的能力 第一波拥有 唐家三少 天蚕土豆 和 我吃西红柿 等网络知名作家部分小 说的 IP 授权, 陆续推出了由上述作家热门作品改编的 莽荒纪 唐门世界 和 绝世天府 三款游戏, 使第一波收入呈现快速增长的趋势 最近两年及一期, 莽荒纪 唐门世界 绝世天府 的营业收入情况如下: 单位 : 万元 游戏名称 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度收入占比收入占比收入占比 莽荒纪 5, % 1, % - - 唐门世界 1, % 2, % - - 绝世天府 2, % % - - 其他 % % % 合计 9, % 4, % % 注 : 第一波数据均为合并报表数据, 其中莽荒纪和绝世天府由第一波运营, 收入确认在第一波 ; 唐门 世界在蓝海梦想运营, 收入确认在蓝海梦想 第一波报告期内的游戏流水可分为自主运营和联合运营, 三款游戏上线前期 主要为自主运营, 中后期陆续在联运市场推广发行, 莽荒纪 唐门世界 和 绝世天府 按运营方式划分的充值流水情况如下: 单位 : 万元 平台 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度 充值流水 占比 充值流水 占比 充值流水 占比 自主运营 8, % 5, % - - 联合运营 5, % % - - 合计 13, % 6, %

77 道创收 未来, 第一波将根据游戏类型布局发行平台, 结合自主运营和联运市场多渠 1 莽荒纪 (1) 莽荒纪 上线以来的运营情况 莽荒纪 为起点文学网白金作家我吃西红柿创作的古典仙侠小说,2013 年第一波获得作者我吃西红柿独家授权改编同名手机游戏, 该游戏于 2013 年 11 月 20 日上线 游戏类型为 ARPG 类, 玩法以升级获取经验为主, 主要关卡内容包括竞技场 战神殿 匹配战 散财贱神 书速问答 剧情关卡等 莽荒纪 自上线以来最高月流水约达 1,700 万元, 截至 2014 年 5 月 31 日累计总流水 8, 万元 自游戏上线截至基准日, 莽荒纪 游戏每月的累计玩家数 付费玩家数 活跃用户数和付费用户人均 ARPU 值的具体情况如下表 : 时间 累计玩家数 付费玩家数 活跃用户数 付费用户人均 ( 万人 ) ( 万人 ) ( 万人 ) ARPU 值 ( 元 ) 2013 年 11 月 年 12 月 年 1 月 年 2 月 年 3 月 年 4 月

78 2014 年 5 月 注 :1 累计玩家数: 统计期间内游戏累计的注册玩家数 ;2 付费玩家数: 统计每月付费玩家数量, 已去除重复出现的玩家 ;3 活跃用户数: 统计期间内登录了一次的玩家即认定为当月活跃用户, 已去除重复出现的玩家 ;4 付费用户人均 ARPU 值 : 统计期间每月的流水除以付费玩家数量 ;5 莽荒纪 2014 年 5 月份开始, 在安卓市场开展联运, 活跃用户数大幅增加 莽荒纪 自上线以来盈利能力较强, 累计玩家用户和付费玩家用户持续攀升, 评估基准日前月流水稳定在 1,300 万元以上 目前处于游戏生命周期的稳定期 自游戏上线截至基准日, 莽荒纪 在游戏网站和联运平台的流水扣除第三 方计费渠道分成和运营平台分成等费用后的金额计入第一波分成金额, 第一波再 按每月游戏的充消比确认收入 因此 莽荒纪 的充值总额和第一波的分成金额 收入确认金额如下表所示 : 单位 : 万元 时间 充值金额 第一波分成金额 第一波收入确认金额 2013 年 11 月 年 12 月 1, , , 年 1 月 1, 年 2 月 1, , , 年 3 月 1, , ,

79 2014 年 4 月 1, , , 年 5 月 1, 注 :1 充值金额: 统计期间内游戏每月的充值流水总数 ;2 第一波分成金额: 依据充值流水扣除第三方计费渠道和运营平台成本后第一波的分成金额 ;3 第一波收入确认金额: 应计收入按照统计期间内的充值消耗比确认的收入 莽荒纪 2013 年和 2014 年 1-5 月充值金额 总充值金币数 总消费金币数 充值消耗比情况如下 : 充值金额总充值金币数 ( 万总消费金币数期间充值消耗比 ( 万元 ) 个 ) ( 万个 ) 2013 年度 1, , , % 2014 年 1-5 月 7, , , % 注 :1 充值金额: 统计期间内游戏累计的充值流水总数 ;2 总充值金币数: 游戏玩家通过充值所获得游戏中的虑拟货币数量, 不包含赠送 ;3 总消费金币数: 游戏玩家消费了通过充值所获虚拟货币的数量, 不包含赠送 ;4 充值消耗比: 统计期间, 当期玩家消费虚拟货币总数 /( 当期玩家充值虚拟货币总数 + 期初金币数 ) (2) 莽荒纪 的合作研发及收益分成情况 莽荒纪 由第一波获取网络文学 IP 的游戏改编权, 并与帝江网络合作研发制作 研发方面以帝江网络为主, 第一波参与研发过程的策划 产品方案修改等工作 第一波经帝江网络同意开发升级版本, 拥有 莽荒纪 升级版本版权 ; 同时, 第一波拥有 莽荒纪 的独家运营权 根据双方签署的协议, 莽荒纪 所有版本均由第一波负责运营并对帝江网 络进行分成, 分成款采用双方对账的形式进行结算, 在报告期内第一波未出现逾 期付款情况, 具体分成比例及结算周期如下 : 运营方式 游戏版本 对帝江网络分成比例 结算周期 自主运营 Android 版 40% 运营月次月 直接联合运营 IOS 正版 50% 运营月后两个月 间接联合运营 黑桃联运版 35% 运营月次月 注 : 对帝江的分成比例为第一波在收款后约定分给帝江网络的比例 结算平台原始充值 金额为爱贝计费平台及第三方平台开放的后台查询数据 暂估结算金额为结算平台原始充值 金额扣除暂估渠道费后得出 无论自主运营还是联合运营, 爱贝计费平台或苹果等第三方平台扣除渠道手

80 续费后, 直接将充值金额打给第一波, 第一波再根据约定的分成比例支付给帝江 网络, 帝江网络为第一波的供应商, 第一波对帝江网络的分成确认为成本 第一波确认对帝江网络的分成成本方式为 : 按照结算平台原始充值金额扣除 暂估的渠道费后乘以对帝江网络的分成比例, 扣除增值税后, 再乘以游戏币充值 消费比后进行确认 暂估结算金额与实际结算金额差异较小 2 唐门世界 (1) 唐门世界 上线以来的运营情况 唐门世界 是首款根据唐家三少小说作品创作的移动网络游戏, 集合了 光之子 狂神 善良的死神 惟我独仙 空速星痕 冰火魔厨 生肖守护神 琴帝 斗罗大陆 九本作品中的人物角色的卡牌类策略游戏 该游戏于 2013 年 8 月 23 日上线, 以升级获取经验为主, 经验值获取主要通过 闯关 中的小关卡和 磨练 中的藏宝阁 唐门世界 开放测试首周, 注册用户超过 20 万人, 截至 2014 年 5 月 31 日累计流水 7, 万元 自游戏上线截至基准日, 唐门世界 游戏每月的累计玩家数 付费玩家数 活跃用户数和付费用户人均 ARPU 值的具体情况如下表 : 时间 累计玩家数 ( 万人 ) 付费玩家数 ( 万人 ) 活跃用户数 ( 万人 ) 付费用户人均 ARPU 值 ( 元 ) 2013 年 8 月 年 9 月

81 2013 年 10 月 年 11 月 年 12 月 年 1 月 年 2 月 年 3 月 年 4 月 年 5 月 注 :1 累计玩家数: 统计期间内游戏累计的注册玩家数 ;2 付费玩家数: 统计每月付费玩家数量, 已去除重复出现的玩家 ;3 活跃用户数: 统计期间内登录了一次的玩家即认定为当月活跃用户, 已去除重 复出现的玩家 ;4 付费用户人均 ARPU 值 : 统计期间每月的流水除以付费玩家数量 唐门世界 上线至今每月活跃用户数稳定在 20 万以上, 付费用户人均 ARPU 值最高可达 元, 并保持在 400 元上下, 目前处于游戏生命周期的稳定期 自游戏上线截至基准日, 唐门世界 在游戏网站和联运平台的流水扣除第三方计费渠道分成 运营平台分成以及研发商分成等费用后的金额计入第一波分成金额, 第一波再按每月游戏的充消比确认收入 因此 唐门世界 的充值总额和第一波的分成金额 收入确认金额如下表所示 :

82 单位 : 万元 时间 充值金额 第一波分成金额 第一波收入确认金额 2013 年 8 月 年 9 月 年 10 月 年 11 月 1, 年 12 月 1, 年 1 月 年 2 月 年 3 月 年 4 月 年 5 月 注 :1 充值金额: 统计期间内游戏每月的充值流水总数 ;2 第一波分成金额: 依据充值流水扣除相 关渠道和研发商的分成成本后第一波的分成金额 ;3 第一波收入确认金额: 应计收入按照统计期间内的充 值消耗比确认的收入 唐门世界 2013 年和 2014 年 1-5 月充值金额 总充值金币数 总消费金 币数 充值消耗比情况如下 : 期间 玩家充值金额 总充值金币数 总消费金币数 充值消耗比 ( 万元 ) ( 万个 ) ( 万个 ) 2013 年度 4, , , % 2014 年 1-5 月 3, , , % 注 :1 充值金额: 统计期间内游戏累计的充值流水总数 ;2 总充值金币数: 游戏玩家通过充值所获 得游戏中的虑拟货币数量, 包含赠送 ;3 总消费金币数: 游戏玩家消费了通过充值所获虚拟货币的数量, 包含赠送 ;4 充值消耗比: 统计期间, 当期玩家消费虚拟货币总数 /( 当期玩家充值虚拟货币总数 + 期初金 币数 ) (2) 唐门世界 合作研发及收益分成情况 唐门世界 由第一波获得网络文学 IP 的游戏改编权, 酷牛互动与第一波 ( 包括子公司蓝海梦想, 下同 ) 合作研发制作 研发方面以酷牛互动为主, 第一波 参与研发过程的策划 产品方案修改等工作 酷牛互动拥有 唐门世界 的版权, 第一波拥有 唐门世界 的独家运营权 根据双方签署的协议, 唐门世界 均 由酷牛互动负责对第一波进行分成, 分成款采用双方对账的形式进行结算, 报告 期内该游戏未出现第一波逾期收款情况, 具体分成比例及结算时点如下 : 运营方式 游戏版本 酷牛互动分成比例 结算周期 自主运营 Android 版 37.5% 运营月次月 直接联合运营 IOS 正版 37.5% 运营月后两个月

83 多酷联运版 50% 运营月次月注 : 酷牛互动分成比例为酷牛互动从爱贝计费平台或第三方联运平台收取款项后, 按照与第一波的约定予以留存的比例,(1- 该比例 ) 为应分予第一波的比例 暂估结算金额为结算平台原始充值金额扣除暂估渠道费后得出 无论自主运营还是联合运营, 酷牛互动均为第一波的客户, 第一波均按照不 含税的暂估结算金额乘以 (1- 酷牛互动分成比例 ), 再乘以游戏币充值消费比确 认从酷牛互动分得的收入, 暂估结算金额与实际结算金额的差异较小 3 绝世天府 (1) 绝世天府 上线以来的运营情况 绝世天府 是首款根据天蚕土豆小说改编的卡牌策略手游, 内含创新 QTE 玩法 独特水果忍者玩法 藏宝楼猎场摇骰子等新颖辅助玩法, 带来全新游戏体验 该游戏于 2013 年 12 月 20 日上线, 截至 2014 年 5 月 31 日累计流水 3, 万元 自游戏上线截至基准日, 绝世天府 游戏每月的累计玩家数 付费玩家数 活跃用户数和付费用户人均 ARPU 值的具体情况如下表 : 时间 累计玩家数 付费玩家数 活跃用户数 付费用户人均 ( 万人 ) ( 万人 ) ( 万人 ) ARPU 值 ( 元 ) 2013 年 12 月 年 1 月 年 2 月

84 2014 年 3 月 年 4 月 年 5 月 注 :1 累计玩家数: 统计期间内游戏累计的注册玩家数 ;2 付费玩家数: 统计每月付费玩家数量, 已去除重复出现的玩家 ;3 活跃用户数: 统计期间内登录了一次的玩家即认定为当月活跃用户, 已去除重 复出现的玩家 ;4 付费用户人均 ARPU 值 : 统计期间每月的流水除以付费玩家数量 绝世天府 上线两个月后流水稳定在 600 万元以上, 付费用户人均 ARPU 值维持在 380 元以上 截至 2014 年 5 月底, 绝世天府 以自主运营为主, 除苹 果 IOS 平台外未推出联运市场, 所以玩家数量增长较慢 自游戏上线截至基准日, 绝世天府 在游戏网站的流水扣除第三方计费渠道分成和运营平台分成等费用后的金额计入第一波分成金额, 在联运平台的流水扣除第三方计费渠道分成 运营平台分成以及研发商分成等费用后的金额计入第一波分成金额, 上述分成金额合计后第一波再按每月游戏的充消比确认收入 因此 绝世天府 的充值总额和第一波的分成金额 收入确认金额如下表所示 : 单位 : 万元时间充值金额第一波分成金额第一波收入确认金额

85 2013 年 12 月 年 1 月 年 2 月 年 3 月 年 4 月 年 5 月 注 :1 充值金额: 统计期间内游戏每月的充值流水总数 ;2 第一波分成金额: 依据充值流水扣除相 关渠道或和研发商的分成成本后第一波的分成金额 ;3 第一波收入确认金额: 应计收入按照统计期间内的 充值消耗比确认的收入 绝世天府 2013 年和 2014 年 1-5 月充值金额 总充值金币数 总消费金 币数 充值消耗比情况如下 : 期间 玩家充值金额 总充值金币数 总消费金币数 充值消耗比 ( 万元 ) ( 万个 ) ( 万个 ) 2013 年度 , , % 2014 年 1-5 月 3, , , % 注 :1 充值金额: 统计期间内游戏累计的充值流水总数 ;2 总充值金币数: 游戏玩家通过充值所获 得游戏中的虑拟货币数量, 包含赠送 ;3 总消费金币数: 游戏玩家消费了通过充值所获虚拟货币的数量, 包含赠送 ;4 充值消耗比: 统计期间, 当期玩家消费虚拟货币总数 /( 当期玩家充值虚拟货币总数 + 期初金 币数 ) (2) 绝世天府 合作研发及收益分成情况 绝世天府 由第一波负责获得网络文学 IP 的游戏改编权, 酷牛互动与第一波合作研发制作 研发方面以酷牛互动为主, 第一波参与研发过程的策划 产品方案修改等工作 酷牛互动拥有 绝世天府 的版权, 第一波经酷牛互动同意拥有 绝世天府 升级版本版权 ; 同时第一波拥有 绝世天府 的独家运营权 ( 苹果官方市场及百度旗下平台除外 ) 根据双方签署的协议, 在自主运营模式下, 由第一波直接向爱贝计费平台收款, 收到款后再按照约定比例分成给酷牛互动, 此时酷牛互动为第一波的供应商, 第一波支付给酷牛互动的分成款确认为成本 ; 在直接联合运营模式下, 由酷牛互动直接向第三方运营平台收款, 收到款后再按照约定比例分成给第一波, 此时酷牛互动为第一波的客户, 第一波从酷牛互动收到的分成款项确认为收入 对于游戏分成款, 双方采用对账的形式进行结算, 在报告期内双方均未出现逾期收付款情况 该游戏分成方式 分成比例及结算周期如下 : 运营方式游戏版本酷牛互动分成比例结算周期

86 自主运营 Android 版 35% 运营月次月直接联合运营 IOS 正版 45% 运营月后两个月注 : 自主运营方式下, 酷牛分成比例为第一波约定将收到爱贝计费平台的金额分予酷牛互动的比例 ; 直接联合运营模式下, 酷牛分成比例为酷牛从第三方平台取得的金额, 自己留存的比例,(1- 该比例 ) 为约定分予第一波的比例 暂估结算金额为结算平台原始充值金额扣除暂估渠道费后得出 在自主运营模式下, 酷牛互动为第一波的供应商, 第一波应将分予酷牛互动的结算款乘以充值消费比确认为成本, 确认方式为 : 第一波按照可从爱贝计费平台分得暂估结算金额 ( 不含税 ) 乘以酷牛分成比例, 扣除增值税后, 再乘以游戏币充值消费比确认为成本, 暂估结算金额与实际结算数差异较小 在直接联合运营情况下, 酷牛互动为第一波的客户, 第一波将应从酷牛互动分得的款项乘以充值消费比确认为收入, 确认方式为 : 第一波按照第三方运营平台与酷牛互动的暂估结算金额 ( 不含税 ), 乘以 (1- 酷牛互动分成比例 ), 扣除增值税后再乘以游戏币充值消费比确认为收入 暂估结算金额与实际结算金额差异较小 4 第一波与酷牛互动之间的交易金额与凯撒股份重组报告书中的披露不一致原因 报告期内第一波与酷牛互动在两款游戏中进行合作, 分别为 唐门世界 及 绝世天府, 两款游戏各版本上线时间如下 : 游戏游戏版本正式上线时间 唐门世界 绝世天府 Android 版 IOS 正版多酷联营版本 Android 版 IOS 正版 2013 年 8 月 2013 年 9 月 2014 年 1 月 2013 年 12 月 2014 年 1 月 唐门世界 按照合同约定所有版本均由酷牛互动向第一波 ( 含蓝海梦想, 下同 ) 支付分成款 第一波按照从酷牛互动收到的分成款, 扣除增值税后按照充 值消费比计算来自酷牛互动收入, 酷牛互动根据双方对账后确认的分给第一波的

87 结算款作为对第一波的分成成本 绝世天府 按照合同约定,Android 版由第一波负责向酷牛互动支付分成款 第一波按照分成成本乘以充值消费比后确认为对酷牛互动分成成本, 酷牛互动根据对账后确认的分成款扣除增值税后确认对第一波分成收入 IOS 正版则由酷牛互动向第一波支付分成款, 第一波按照收到的分成款, 扣除增值税后按照充值消费比计算确认对酷牛互动收入, 酷牛互动根据双方对账后确认的分给第一波的结算款作为对第一波的分成成本 (1)2013 年度第一波及酷牛互动报告书财务数据的披露差异及原因 1 唐门世界 财务数据差异及原因 A 唐门世界 差异明细如下 : 标的 报告书披露内容 游戏 金额 ( 万元 ) 第一波 对酷牛互动分成收入 唐门世界 各版本 2, 酷牛互动 对第一波分成成本 唐门世界 各版本 1, 差异金额 B 财务数据差异原因: a 第一波与酷牛互动收入成本确认政策不一致 第一波自酷牛互动收取结算分成款扣除增值税后按照游戏币充值消费比确 认收入, 而酷牛互动分成成本是按照实际对账确认的分成款金额确认 b 第一波与酷牛互动收入成本确认时点不一致 2013 年双方收入成本确认时点差异如下 : 分成含税金 13 年确认收入成 收入成本 标的 差异项目 版本 运营月份 对账月份 额 ( 万元 ) 本金额 ( 万元 ) 确认年度 对酷牛互 android 版 2013 年 12 月 年 1 月 2013 年度 第一波动分成收入 正版 ios 2013 年 月 年 1-2 月 2013 年度 合计 酷牛互动 对第一波 分成成本 android 版 2013 年 12 月 年 1 月 2014 年度 正版 ios 2013 年 月 年 1-2 月 2014 年度

88 合计 差异金额 第一波按照运营月份确认收入, 因此 唐门世界 2013 年 月收入在 2013 年度确认 而酷牛互动在双方对账后确认相关成本, 唐门世界 2013 年 月分成款于 2014 年完成对账, 因此酷牛互动将该部分金额确认为 2014 年度的成本 c 小规模纳税人所造成收入成本差异第一波及酷牛互动 2013 年均为小规模纳税人, 因此酷牛互动分成成本为含税成本, 而第一波的分成收入则为不含税收入 2 绝世天府 财务数据差异及原因 A 绝世天府 差异明细如下 : 标的 报告书披露内容 游戏 金额 ( 万元 ) 第一波 对酷牛互动分成成本 绝世天府 Android 版 0.00 酷牛互动 对第一波分成收入 绝世天府 Android 版 差异金额 B 财务数据差异原因: a 第一波及酷牛互动收入成本确认政策不一致 第一波按照结算金额乘以游戏币充值消费比确认成本, 而酷牛互动对联运分 成收入不考虑充值消费比, 按照实际对账的分成款扣除增值税后确认收入 b 第一波与酷牛互动收入成本确认时点不一致 2013 年双方收入成本确认时点差异如下 : 标的差异项目版本运营月份 分成含税金 额 ( 万元 ) 13 年确认收入成 本金额 ( 万元 ) 对账月份 收入成本 确认年度 第一波 酷牛互动 对酷牛互动分成成本对第一波分成收入 android 版 2013 年 12 月 年 1 月 2013 年度 android 版 2013 年 12 月 年 1 月 2014 年度

89 差异金额 第一波按照运营月份确认成本, 因此 绝世天府 2013 年 12 月成本在 2013 年度确认 而酷牛互动在双方对账后确认相关收入, 绝世天府 2013 年 12 月分成款于 2014 年完成对账, 因此酷牛互动将该部分金额确认为 2014 年度的收入 c 小规模纳税人所造成收入成本差异第一波及酷牛互动 2013 年均为小规模纳税人, 因此第一波的分成成本为含税成本, 而酷牛互动的分成收入则为不含税收入 (2)2014 年度第一波及酷牛互动报告书财务数据的披露差异及原因 1 唐门世界 及 绝世天府 IOS 版本财务数据差异及原因 A 财务数据差异明细如下 : 标的报告书披露内容游戏金额 ( 万元 ) 第一波对酷牛互动分成收入 唐门世界 及 绝世天府 IOS 版本 1, 酷牛互动对第一波分成成本 唐门世界 及 绝世天府 IOS 版本 差异金额 B 财务数据差异原因: a 第一波数据统计口径差异 2014 年 1-5 月第一波确认与酷牛互动关于 唐门世界 及 绝世天府 IOS 正版的对账含税金额为 1, 万元, 第一波按照充值消费比确认收入金额为 1, 万元, 但第一波审计报告误将 唐门世界 Android 版及多酷联营版本合计 万元计入对爱贝收入 因此 2014 年第一波对酷牛互动分成收入应为 1, 万元, 与酷牛互动报告中对第一波分成成本 1, 万元相差应为 万元 b 第一波及酷牛互动收入成本确认政策不一致第一波自酷牛互动收取结算分成款扣除增值税后按照游戏币充值消费比确认收入, 而在转为一般纳税人前, 酷牛互动分成成本是按照实际对账确认的分成款金额确认, 转为一般纳税人后, 分成成本按照实际对账确认的分成金额扣除增

90 值税后确认 c 第一波与酷牛互动收入成本确认时点不一致 2014 年双方收入成本确认时点差异如下 : 分成含税金 14 年确认收入成 收入成本 标的 差异项目 版本 运营月份 对账月份 额 ( 万元 ) 本金额 ( 万元 ) 确认年度 对酷牛互 android 版 2013 年 12 月 年 1 月 2013 年度 第一波动分成收入 正版 ios 2013 年 月 年 1-2 月 2013 年度 合计 酷牛互动 对第一波 分成成本 android 版 2013 年 12 月 年 1 月 2014 年度 正版 ios 2013 年 月 年 1-2 月 2014 年度 合计 差异金额 第一波按照运营月份确认收入, 因此 唐门世界 2013 年 月收入在 2013 年度确认 而酷牛互动在双方对账后确认相关成本, 唐门世界 2013 年 月分成款于 2014 年完成对账, 因此酷牛互动将该部分金额确认为 2014 年度的成本 d 第一波与酷牛互动报告期间不一致 标的差异项目游戏运营月份 分成含税金 额 ( 万元 ) 确认收入成本 金额 ( 万元 ) 对账月份 确认时间 第一波 对酷牛互 动分成收 入 唐门世界 各版本 绝世天府 IOS 正版 2014 年 3-5 月 年 4-6 月报告期内 2014 年 2-5 月 年 4-6 月报告期内 合计 1, , 酷牛互动 对第一波 分成成本 唐门世界 各版本 绝世天府 IOS 正版 2014 年 3-5 月 年 4-6 月报告期后 2014 年 2-5 月 年 4-6 月报告期后 合计 1, 差异金额 ,

91 第一波报告期为 2014 年 5 月 31 日, 由于第一波按照运营月份确认收入, 因此 唐门世界 各版本 2014 年 3-5 月及 绝世天府 IOS 正版 2-5 月对酷牛互动分成收入均在报告期内予以确认 而酷牛互动报告期为 2014 年 3 月 31 日, 酷牛互动在双方对账后确认相关成本, 由于 唐门世界 各版本 2014 年 3-5 月及 绝世天府 IOS 正版 2-5 月对第一波分成款于报告期后才完成对账, 因此酷牛互动未将该部分成本列示于报告中 e 小规模纳税人所造成收入成本差异酷牛互动 第一波及蓝海梦想分别于 2014 年 2 月,2014 年 4 月,2014 年 6 月从小规模纳税人转为一般纳税人 转为一般纳税人前, 酷牛互动的分成成本为含税成本, 而第一波及蓝海梦想的分成收入为不含税收入 2 绝世天府 Android 版财务数据差异及原因 A 财务数据差异明细如下: 标的 报告书披露内容 游戏 金额 ( 万元 ) 第一波 对酷牛互动分成成本 绝世天府 Android 版 酷牛互动对第一波分成收入 绝世天府 Android 版 差异金额 B 财务数据差异原因: a 第一波及酷牛互动收入成本确认政策不一致 在转为一般纳税人前, 第一波按照结算金额乘以游戏币充值消费比确认成 本, 转为一般纳税人后, 第一波按照结算金额扣除增值税后乘以游戏币消费比确 认成本, 而酷牛互动对联运分成收入不考虑充值消费比, 按照实际对账的分成款 扣除增值税后确认收入 b 第一波与酷牛互动收入成本确认时点不一致 2013 年双方收入成本确认时点差异如下 : 分成含税金 确认收入成本 收入成本 标的 差异项目 版本 运营月份 对账月份 额 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 确认年度 第一波 对酷牛互动 Android 版 2013 年 12 月 年 1 月 2013 年度

92 分成成本 酷牛互动 对第一波分 Android 版 2013 年 12 月 年 1 月 2014 年度 成收入 差异金额 第一波按照运营月份确认成本, 因此 绝世天府 2013 年 12 月成本在 2013 年度确认 而酷牛互动在双方对账后确认相关收入, 绝世天府 2013 年 12 月分成款于 2014 年完成对账, 因此酷牛互动将该部分金额确认为 2014 年度的收入 c 第一波与酷牛互动报告期间不一致 标的差异项目版本运营月份 分成含税金 额 ( 万元 ) 确认收入成本 金额 ( 万元 ) 对账月份 确认时间 第一波 对酷牛互动 分成成本 android 版 2014 年 3-5 月 年 4-6 月报告期内 酷牛互动 对第一波分 android 版 2014 年 3-5 月 年 4-6 月 报告期外 成收入 差异金额 第一波报告期为 2014 年 5 月 31 日, 由于第一波按照运营月份确认收入, 因此 绝世天府 Android 版 3-5 月对酷牛互动分成成本均在报告期内予以确认 而酷牛互动报告期为 2014 年 3 月 31 日, 酷牛互动在双方对账后确认相关收入, 由于 绝世天府 Android 版 3-5 月对第一波分成收入于报告期后才完成对账, 因此酷牛互动未将该部分收入列示于报告中 d 小规模纳税人所造成收入成本差异酷牛互动和第一波分别于 2014 年 2 月,2014 年 4 月从小规模纳税人转为一般纳税人 转为一般纳税人前, 第一波的分成成本为含税成本, 而酷牛互动的分成收入为不含税收入 ( 五 ) 第一波已上线作品涉及的网络知名作家 IP 资源 1 手机游戏 唐门世界 的 IP 资源授权情况手机游戏 唐门世界 系根据起点中文网签约作家张威创作的文学作品 光之子 狂神 善良的死神 惟我独仙 空速星痕 冰火魔厨 生肖

93 守护神 琴帝 和 斗罗大陆 人物改编而成 其中 斗罗大陆 的改编权授予起点中文网所有权人上海玄霆, 由上海玄霆全权负责对外转授权 2013 年至 2014 年期间, 蓝海梦想与张威陆续签订了 < 唐门世界 > 合作推广合约 及其补充协议, 约定张威将 光之子 狂神 善良的死神 惟我独仙 空速星痕 冰火魔厨 生肖守护神 琴帝 等八部作品的人物名称授予蓝海梦想改编成手机游戏 唐门世界, 授权区域为全球, 授权类型为非独家授权, 授权期限为永久, 蓝海梦想按约定的比例向张威支付分成费用 蓝海梦想有权根据需要将改编权转授权予第三方 2013 年 12 月, 蓝海梦想与上海玄霆签订 著作权授权协议, 约定上海玄霆将 斗罗大陆 的手机卡牌类游戏改编权授予蓝海梦想, 蓝海梦想可以提取授权作品中的人物 背景 技能改编为中文手机游戏 唐门世界, 授权区域为中国大陆, 授权类型为非独家授权, 授权期限为生效日起至 2015 年 11 月 14 日止, 蓝海梦想应按照约定的分成比例向上海玄霆支付分成费用 上海玄霆同意蓝海梦想转授权给酷牛互动, 酷牛互动不得再进行转授权 2 手机游戏 莽荒纪 的 IP 资源授权情况手机游戏 莽荒纪 系根据起点中文网签约作家朱洪志 ( 笔名 我吃西红柿 ) 创作的文学作品 莽荒纪 改编而成 2013 年 9 月至 2013 年 12 月期间, 第一波与朱洪志陆续签订了 游戏改编版权授权协议 及其补充协议, 约定朱洪志将 莽荒纪 的手机游戏改编权授予第一波, 第一波有权将作品中的所有元素运用于手机游戏中, 授权区域为全球, 授权类型为独家授权, 授权期限为自协议签署之日起至手机游戏 莽荒纪 商业化运营之日起十年有效, 第一波按约定的分成比例向朱洪志支付分成费用 第一波有权根据需要将改编权转授权 3 手机游戏 绝世天府 的 IP 资源授权情况手机游戏 绝世天府 系根据起点中文网签约作家李虎 ( 笔名 天蚕土豆 ) 创作的文学作品 武动乾坤 改编而成 起点中文网所有权人上海玄霆享有 武动乾坤 游戏改编权

94 2013 年 12 月 1 日, 第一波与上海玄霆签订 著作权授权协议, 约定上海玄霆将 武动乾坤 的文学作品的中文手机游戏改编权授予第一波, 授权区域为全球, 授权类型为非独家授权, 授权期限为自协议生效日起至 2016 年 12 月 1 日, 第一波应按照约定的分成比例向上海玄霆支付分成费用 第一波有权将协议项下的授权全部或部分转授给任何第三方 ( 六 ) 第一波已储备及有合作意向的网络知名作家 IP 资源 1 与 鱼人二代 创作作品 校花的贴身高手 相关合同起点中文网所有权人上海玄霆享有 校花的贴身高手 游戏改编权 2013 年 11 月 30 日, 第一波与上海玄霆签订 著作权授权协议, 约定上海玄霆将林晗 ( 笔名 : 鱼人二代 ) 创作的名为 校花的贴身高手 的文学作品的中文游戏改编权授予第一波, 授权区域为全球, 授权类型为独家授权, 授权期限为自协议生效日起 3 年, 第一波一次性支付授权金 上海玄霆同意第一波有权将协议项下的授权全部或部分转授给第一波母公司或关联公司 2 与 唐家三少 创作作品 冰火魔厨 相关合同 2014 年 1 月 15 日, 第一波与张威签订 游戏改编版权授权及合作推广协议, 约定张威将 冰火魔厨 的网络游戏改编权 手机游戏改编权授予第一波, 第一波有权将授权作品中的所有元素运用于游戏中, 授权区域为全球, 授权类型独家授权, 授权期限为自协议签署之日起 2 年, 第一波应按照约定的分成比例向张威支付分成费用 第一波有权将协议项下的授权全部或部分转授给任何第三方 3 与 我吃西红柿 创作作品 莽荒纪 相关合同 2014 年 1 月 2 日, 第一波与朱洪志签订 合作推广协议, 约定朱洪志将 莽荒纪 的网页游戏改编权 动画改编权 影视改编权及周边产品开发制作权授予第一波, 第一波有权将授权作品中的所有元素运用于产品中, 授权区域为全球, 授权类型为独家授权, 授权期限为自协议签署之日起 10 年, 第一波应按照约定的分成比例向朱洪志支付分成费用 第一波有权将协议项下的授权全部或部分转授给任何第三方

95 4 与 跳舞 创作作品 猎国 相关合同 2014 年 7 月 26 日, 第一波与陈彬 ( 笔名 跳舞 ) 签订 独家授权协议, 约定陈彬将 猎国 的手机游戏改编权授予第一波, 第一波有权将授权作品中的所有元素运用于游戏中, 授权区域为全球, 授权类型为独家授权, 授权期限为自协议签署之日起至根据 猎国 改编而成的手机游戏正式商业化运营之日起 10 年, 第一波应按照约定的分成比例向陈彬支付分成费用 第一波有权将协议项下的授权全部或部分转授给任何第三方 ( 七 ) 第一波游戏玩家情况分析 1 第一波主要游戏玩家属性分布由于国内手机用户实名制未实施, 玩家注册手机游戏主要以邮箱信息为主, 开发运营商难以获得玩家个人真实的信息资料, 因此为了分析玩家年龄分布情况, 第一波于 2014 年 3 月以问卷调查的模式进行玩家调研 调查结果显示第一波游戏玩家年龄主要集中在 20 至 39 岁之间的男性为主, 玩家职业主要为企事业上班族 学生和个体经营户 2 第一波主要游戏玩家地域分布 根据第一波报告期内游戏玩家注册的 IP 地址统计, 获得第一波主要游戏的 玩家地域分布情况如下 :