致 : 沈阳兴齐眼药股份有限公司北京市天元律师事务所 ( 以下简称本所 ) 受沈阳兴齐眼药股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 委托, 担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于深圳证券交易所创业板上市 ( 以下简称本次发行上市 ) 的特聘专项法律顾问本所已根据相关法律法规

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娴弓
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1 北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 七 ) 北京市天元律师事务所中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层邮编 :100032

2 致 : 沈阳兴齐眼药股份有限公司北京市天元律师事务所 ( 以下简称本所 ) 受沈阳兴齐眼药股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 委托, 担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于深圳证券交易所创业板上市 ( 以下简称本次发行上市 ) 的特聘专项法律顾问本所已根据相关法律法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证, 并就发行人本次发行上市事宜出具了北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 ( 以下简称律师工作报告 ) 北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 以下简称补充法律意见书 ) 北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 二 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 二 ) ) 北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 三 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 三 ) ) 北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 四 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 四 ) ) 北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 五 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 五 ) ) 北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 六 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 六 ) ) 鉴于立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称立信会计师 ) 于 2015 年 3 月 25 日出具了信会师报字 [2015] 第号审计报告 ( 以下简称 7-9-1

3 审计报告 ) 及信会师报字 [2015] 第号内部控制鉴证报告 ( 以下简称内部控制鉴证报告 ), 根据有关规定及发行人的要求, 本所律师对发行人自 2015 年 1 月 19 日至 2015 年 3 月 27 日期间的重大事项进行了核查和验证, 并在本补充法律意见书中相应作出补充披露本补充法律意见书是对法律意见书律师工作报告补充法律意见书补充法律意见书( 二 ) 补充法律意见书( 三 ) 补充法律意见书( 四 ) 补充法律意见书( 五 ) 和补充法律意见书( 六 ) 的补充, 除非本补充法律意见书中另有说明, 法律意见书律师工作报告补充法律意见书补充法律意见书 ( 二 ) 补充法律意见书( 三 ) 补充法律意见书( 四 ) 补充法律意见书 ( 五 ) 和补充法律意见书( 六 ) 中使用的定义术语和简称及作出的确认承诺声明及保留适用于本补充法律意见书目的本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用, 不得用作任何其他基于上述, 本所出具补充法律意见如下 : 一发行人发行股票的主体资格经核查, 截至 2015 年 3 月 27 日, 发行人仍为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司, 具备本次发行上市的主体资格二本次发行上市的实质条件经核查, 本所律师认为, 截至 2015 年 3 月 27 日, 发行人仍符合公司法证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法等有关法律法规及规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的下列实质性条件 : 7-9-2

4 1 根据审计报告, 发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日连续盈利, 具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合证券法第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 2 根据审计报告发行人的书面确认, 并经本所律师核查, 自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日, 发行人财务会计文件无虚假记载, 无重大违法行为, 符合证券法第十三条第一款第 ( 三 ) 项第五十条第一款第 ( 四 ) 项的规定 3 根据审计报告, 发行人 2013 年 2014 年的净利润 ( 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ) 分别为 43,204, 元 14,409, 元发行人最近两年 (2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 ) 净利润 ( 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ) 均为正数, 累计为 57,614, 元, 不少于一千万元, 符合首次公开发行股票并在创业板上市管理办法第十一条第 ( 二 ) 项的规定 4 根据审计报告, 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人的净资产为 367,811, 元, 不少于二千万元, 且不存在未弥补亏损, 符合首次公开发行股票并在创业板上市管理办法第十一条第 ( 三 ) 项的规定 5 根据审计报告, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具无保留意见的审计报告, 符合首次公开发行股票并在创业板上市管理办法第十八条的规定 6 根据审计报告以及内部控制鉴证报告, 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率合法合规和财务报告的可靠性, 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告, 符合首 7-9-3

5 次公开发行股票并在创业板上市管理办法第十九条的规定综上所述, 本所律师认为, 发行人本次发行上市符合证券法公司法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法等有关法律法规及规范性文件规定的各项实质性条件三发行人的业务经本所律师核查并经发行人确认, 自 2015 年 1 月 19 日至 2015 年 3 月 27 日期间, 发行人的主营业务未发生变更经本所律师核查, 自 2015 年 1 月 19 日至 2015 年 3 月 27 日期间, 发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可的变化情况如下 : 1 发行人新取得的药品补充注册文件经核查, 发行人取得辽宁省药监局于 2015 年 3 月 11 日核发的辽 B 号药品补充申请批件, 同意发行人拥有的国药准字 H 号复方电解质眼内冲洗液的生产场地由沈阳经济技术开发区三号街 12 甲 4 号变更为沈阳市东陵区泗水街 68 号 2 发行人新提出的药品注册申请情况经核查, 发行人就复方托吡卡胺滴眼液药品再注册事项向辽宁省药监局提出了再注册申请, 辽宁省药监局于 2015 年 3 月 24 日向发行人出具了药品再注册申请受理通知书经核查, 发行人就氧氟沙星滴眼液药品再注册事项向辽宁省药监局提出了再注册申请, 辽宁省药监局于 2015 年 3 月 24 日向发行人出具了药品再注册申 7-9-4

6 请受理通知书经核查, 发行人就盐酸环丙沙星滴眼液药品再注册事项向辽宁省药监局提出了再注册申请, 辽宁省药监局于 2015 年 3 月 24 日向发行人出具了药品再注册申请受理通知书经核查, 发行人就盐酸林可霉素滴眼液药品再注册事项向辽宁省药监局提出了再注册申请, 辽宁省药监局于 2015 年 3 月 24 日向发行人出具了药品再注册申请受理通知书经核查, 发行人就复方硫酸锌滴眼液药品再注册事项向辽宁省药监局提出了再注册申请, 辽宁省药监局于 2015 年 3 月 24 日向发行人出具了药品再注册申请受理通知书经核查, 发行人就硫酸锌尿囊素滴眼液药品再注册事项向辽宁省药监局提出了再注册申请, 辽宁省药监局于 2015 年 3 月 24 日向发行人出具了药品再注册申请受理通知书经核查, 发行人就复方硫酸锌滴眼液药品再注册事项向辽宁省药监局提出了再注册申请, 辽宁省药监局于 2015 年 3 月 24 日向发行人出具了药品再注册申请受理通知书经核查, 发行人就阿昔洛韦滴眼液药品再注册事项向辽宁省药监局提出了再注册申请, 辽宁省药监局于 2015 年 3 月 24 日向发行人出具了药品再注册申请受理通知书经核查, 发行人就盐酸地匹福林滴眼液药品再注册事项向辽宁省药监局提出了再注册申请, 辽宁省药监局于 2015 年 3 月 24 日向发行人出具了药品再注册申请受理通知书 7-9-5

7 经核查, 发行人就双黄连滴眼液药品再注册事项向辽宁省药监局提出了再注册申请, 辽宁省药监局于 2015 年 3 月 24 日向发行人出具了药品再注册申请受理通知书经核查, 发行人就盐酸可乐定滴眼液药品再注册事项向辽宁省药监局提出了再注册申请, 辽宁省药监局于 2015 年 3 月 24 日向发行人出具了药品再注册申请受理通知书经核查, 发行人就红霉素眼膏药品再注册事项向辽宁省药监局提出了再注册申请, 辽宁省药监局于 2015 年 3 月 24 日向发行人出具了药品再注册申请受理通知书经核查, 发行人就氯霉素眼膏药品再注册事项向辽宁省药监局提出了再注册申请, 辽宁省药监局于 2015 年 3 月 24 日向发行人出具了药品再注册申请受理通知书经核查, 发行人就盐酸金霉素眼膏药品再注册事项向辽宁省药监局提出了再注册申请, 辽宁省药监局于 2015 年 3 月 24 日向发行人出具了药品再注册申请受理通知书经核查, 发行人就四环素眼膏药品再注册事项向辽宁省药监局提出了再注册申请, 辽宁省药监局于 2015 年 3 月 24 日向发行人出具了药品再注册申请受理通知书经核查, 发行人就吡诺克辛钠滴眼液药品再注册事项向辽宁省药监局提出了再注册申请, 辽宁省药监局于 2015 年 3 月 24 日向发行人出具了药品再注册申请受理通知书 7-9-6

8 综上所述, 本所律师认为, 发行人新取得的资质许可文件符合相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效四关联方和关联交易经核查, 自 2015 年 1 月 19 日至 2015 年 3 月 27 日期间, 因发行人独立董事武志昂辞职, 发行人 2015 年第二次临时股东大会选举庄久荣担任公司独立董事庄久荣持有辽宁省生物医学工程研究院有限公司约 66.71% 的股权并担任该公司董事, 且担任辽宁未来生物科技有限公司的董事及沈阳浑南生物医药产业园投资管理有限公司的法定代表人兼执行董事, 因此, 辽宁省生物医学工程研究院有限公司辽宁未来生物科技有限公司及沈阳浑南生物医药产业园投资管理有限公司为发行人关联方五发行人的主要财产如下 : 自 2015 年 1 月 19 日至 2015 年 3 月 27 日期间, 发行人主要财产的变化情况 1 发行人新提供或新增的租赁房产经核查, 自 2015 年 1 月 19 日至 2015 年 3 月 27 日期间, 发行人通过续展原有房屋租赁合同或新签署房屋租赁合同的方式, 新提供或新增房屋租赁情况如下 : (1)2014 年 12 月 18 日, 发行人与黄韵签订了北京市房屋租赁合同, 出租方黄韵将其拥有的位于北京经济技术开发区科创十三街, 建筑面积为平方米的房屋 ( 房产证号 :X 京房权证开字第 02XXXX 号 ) 租赁给发行人, 租赁期限自 2014 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 20 日, 房屋租金为每月 2,500 元 (2)2015 年 3 月, 发行人与项益萍签订了房屋租赁合同, 出租方项益 7-9-7

9 萍将其位于杭州市下城区凤起都市花园, 建筑面积为平方米的房屋 ( 房产证号 : 杭房权证下移字第 0540XXXX 号 ) 租赁给发行人, 租赁期限为 1 年, 自 2015 年 4 月 20 日至 2016 年 4 月 19 日, 房屋租金为每月 6,200 元 (3)2015 年 3 月 20 日, 发行人与朱才华签订了房屋租赁合同, 出租方朱才华将其位于成都市成华区建设路, 面积为平方米的房屋 ( 房产证号 : 成房权证监证字第 2150XXXX 号 ) 租赁给发行人, 租赁期限自 2015 年 3 月 20 日至 2016 年 3 月 19 日, 房屋租金总额为 24,000 元经核查, 发行人上述第 (1)-(3) 项涉及的 3 处房屋租赁未办理房屋租赁备案手续, 本所律师认为, 虽然上述房屋租赁未经相关房地产管理部门备案, 但根据中华人民共和国合同法最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释 ( 一 ) 及最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释等有关规定, 房屋租赁合同未办理备案手续不影响房屋租赁合同的效力, 发行人有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋 2 发行人在中国境内新取得的注册商标根据国家商标局向发行人颁发的商标注册证, 自 2015 年 1 月 19 日至 2015 年 3 月 27 日期间, 发行人新取得 3 件商标注册证, 具体情况如下 : 序号商标名称注册号核准使用商品 / 服务权利人有效期取得方式 7-9-8

序号商标名称注册号核准使用商品 / 服务权利人有效期取得方式第 10 类 : 按摩器械 ; 医疗器械和仪器 ; 1 11970067 检眼镜 ; 医用蒸熏设备 ; 眼科器械 ; 杀菌消毒器械 ; 医用电刺激带 ; 电疗发行人 2014.6.14-2024.6.13 原始取得器械 ; 理疗设备 ; 护理器械第 5 类 : 人用药 ; 医药制剂 ; 眼药水 ; 2 11970078 隐形眼镜用溶液 ; 卫生消毒剂 ; 医用营养食物 ; 医用营发行人 2014.

10 序号商标名称注册号核准使用商品 / 服务权利人有效期取得方式第 10 类 : 按摩器械 ; 医疗器械和仪器 ; 检眼镜 ; 医用蒸熏设备 ; 眼科器械 ; 杀菌消毒器械 ; 医用电刺激带 ; 电疗发行人原始取得器械 ; 理疗设备 ; 护理器械第 5 类 : 人用药 ; 医药制剂 ; 眼药水 ; 隐形眼镜用溶液 ; 卫生消毒剂 ; 医用营养食物 ; 医用营发行人原始取得养品 ; 净化剂 ; 消毒纸巾 ; 医用眼罩第 10 类 : 医疗器械和仪器 ; 眼科器械 ; 理疗设备 ; 眼科检查镜 ; 按摩器械 ; 外科移植用假眼球 ; 牙科设备 ; 外发行人原始取得科用海绵 ; 矫形用物品 ; 线 ( 外科用 ) 3 发行人新取得的境外专利权经核查, 自 2015 年 1 月 19 日至 2015 年 3 月 27 日期间, 发行人一种含加替沙星的眼用凝胶剂及其制备方法的发明申请取得美国专利与商标局 (United States Patent and Trademark Office) 的授权文件, 根据发行人提供的前述授权文件并经本所律师核查, 发行人获得的前述美国专利权的具体情况如下 : 序号专利权人专利名称专利号一种含加替沙星 US 1 发行人的眼用凝胶剂及 8,901,131 其制备方法 B2 专利国际申请日授权公告日有效期 ( 年 ) 类型发明

11 六发行人的重大债权债务 ( 一 ) 重大合同根据发行人提供的有关资料, 并经本所律师核查, 自 2015 年 1 月 19 日至 2015 年 3 月 27 日期间, 发行人新增或新提供的年度销售合同以及其他新增或新提供的正在履行的金额或交易金额所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度 (2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 ) 经审计的营业收入或营业利润的 10% 以上的重大合同的情况如下 : 1 销售合同 (1)2015 年 1 月 1 日, 发行人与中健之康供应链服务有限责任公司签订 2015 年度兴齐眼药经销商购销协议, 发行人指定中健之康供应链服务有限责任公司为其在江苏省批发并销售其产品的一级经销商, 合同期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日, 具体的药品品种价格规格数量由合同双方另外签订销售合同确定 (2)2015 年 1 月 1 日, 发行人与上海铃谦沪中医药有限公司签订 2015 年度兴齐眼药经销商购销协议, 发行人指定上海铃谦沪中医药有限公司为其在上海市批发并销售其产品的一级经销商, 合同期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日, 具体的药品品种价格规格数量由合同双方另外签订销售合同确定 (3)2015 年 1 月 1 日, 发行人与浙江英特药业有限责任公司签订 2015 年度兴齐眼药经销商购销协议, 发行人指定浙江英特药业有限责任公司为其在浙江省批发并销售其产品的一级经销商, 合同期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日, 具体的药品品种价格规格数量由合同双方另外签订销售合同确定 (4)2015 年 1 月 16 日, 发行人与宁波医药股份有限公司签订 2015 年度兴齐

12 眼药经销商购销协议, 发行人指定宁波医药股份有限公司为其在宁波市批发并销售其产品的一级经销商, 合同期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日, 具体的药品品种价格规格数量由合同双方另外签订销售合同确定 2 采购合同 (1)2015 年 1 月, 发行人与沈阳市不干胶印刷厂签订标示包装材料委托印刷协议书, 发行人委托沈阳市不干胶印刷厂印刷标签, 最小订货数量为 2 万个, 特殊情况双方协商处理 ; 具体订货数量与到货时间以发行人的订货单为准, 合同有效期为自 2015 年 1 月至 2016 年 1 月止 (2)2015 年 1 月 19 日, 发行人与内蒙古金源康生物工程有限公司签订销售合同 ( 合同编号 : ), 发行人向内蒙古金源康生物工程有限公司订购去纤维蛋白小牛血, 单价以每次订货双方实际协商价格为准, 具体订货信息依据发行人的订单确定, 合同有效期为自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止 (3)2015 年 1 月 29 日, 发行人与上海佳田药用包装有限公司签订 2015 年度销售协议 ( 合同编号 :15JTC0012), 发行人向上海佳田药用包装有限公司购买迪可罗迪善铝管 VA 棕榈酸酯眼用凝胶铝管莹养复方硫酸软骨素眼用凝胶铝管等, 合同约定的总价款为 3,750,000 元 ( 具体数量以订单为准, 迪可罗铝管每批最小订量为 60 万, 上海佳田药用包装有限公司发货数量允许在合同约定数量的基础上增减 5%, 货款按实际发货数量结算 ), 双方约定交货期为合同及画稿确认后 45 天内, 合同有效期为自 2015 年 1 月 29 日至 2016 年 1 月 28 日止经核查, 本所律师认为, 上述合同的内容和形式符合中国有关法律法规的规定, 各方依据该等合同或 / 和协议所承担的义务和享受的权利合法有效, 且不存在潜在的法律风险

13 ( 二 ) 发行人的大额其他应收款和大额其他应付款 1 大额其他应收款根据发行人说明及审计报告记载, 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人合并会计报表中其他应收款项下的账面净值金额为 18,208, 元, 其中金额较大的款项为出售土地的应收款及上市费用等 2 大额其他应付款根据发行人说明及审计报告记载, 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人合并会计报表中其他应付款项下的余额为 103,360, 元, 其中金额较大的款项为应付股权款及往来款应付工程款和应付设备款等根据审计报告发行人确认并经本所律师核查, 发行人金额较大的其他应收款及其他应付款均系因发行人的正常生产经营活动而产生, 合法有效七发行人股东大会董事会监事会议事规则及规范运作自 2015 年 1 月 19 日至 2015 年 3 月 27 日期间, 发行人共召开 1 次股东大会和 2 次董事会会议, 具体情况如下 : ( 一 ) 股东大会发行人于 2015 年 3 月 20 日召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于更换公司独立董事的议案 ( 二 ) 董事会

14 发行人于 2015 年 3 月 4 日召开第二届董事会第二次会议, 审议通过了关于提名独立董事候选人的议案关于变更公司董事会专门委员会成员的议案及关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案发行人于 2015 年 3 月 25 日召开第二届董事会第三次会议, 审议通过了关于审议公司 < 审计报告 > 的议案关于审议 < 内部控制鉴证报告 > 的议案及关于审议公司坏账核销的议案经核查上述会议相关材料, 本所律师认为, 上述会议的召开决议内容及签署均符合法律法规及公司章程的规定, 合法合规真实有效八发行人董事监事和高级管理人员及其变化 ( 一 ) 发行人董事监事和高级管理人员的变化情况经核查, 自 2015 年 1 月 19 日至 2015 年 3 月 27 日期间, 因发行人独立董事武志昂辞职, 公司选举庄久荣为发行人独立董事, 除前述变化外, 发行人其他董事监事高级管理人员均未发生变化, 具体情况如下 : 发行人于 2015 年 3 月 20 日召开 2015 年第二次临时股东大会, 选举庄久荣为公司第二届董事会独立董事, 任期自股东大会决议作出之日起至发行人第二届董事会任期届满之日止经核查, 自 2015 年 1 月 19 日至 2015 年 3 月 27 日期间, 除发行人新的独立董事庄久荣还担任辽宁省生物医学工程研究院有限公司董事辽宁未来生物科技有限公司董事以及辽宁未来商贸有限公司法定代表人兼执行董事, 以及发行人独立董事王英哲不再担任春湖投资管理 ( 北京 ) 有限公司董事总经理外, 发行人其他董事监事及高级管理人员的任职兼职情况均未发生变化

15 本所律师认为, 发行人上述董事监事和高级管理人员的变化符合相关法律法规的规定, 并已履行了必要的法律程序, 发行人最近两年 (2013 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 27 日 ) 内董事高级管理人员均没有发生重大变化 ( 二 ) 发行人董事监事和高级管理人员的工商备案情况经核查, 就发行人经 2015 年第一次临时股东大会第二届董事会第一次会议以及公司职工大会选举产生的发行人第二届董事会监事会成员及公司高级管理人员, 发行人已依法办理了相关人员的工商备案手续, 并取得了沈阳市工商局于 2015 年 2 月 4 日核发的 ( 沈 01) 外资备准字 [2015] 年第号外商投资企业备案通知书九发行人的税务 ( 一 ) 发行人及其子公司的纳税情况 1 发行人及其子公司适用的税率经核查, 发行人彼时持有辽宁省科学技术厅辽宁省财政厅辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局于 2012 年 6 月 13 日共同颁发的高新技术企业证书, 证书编号为 GF , 有效期为 2012 年 1 月至 2014 年 12 月根据审计报告以及发行人的说明, 发行人 2014 年 1-12 月按 15% 的税率缴纳企业所得税根据发行人的说明及本所核查,2014 年 1-12 月, 发行人子公司盛京制药与康辉瑞宝均按 25% 的税率缴纳企业所得税 2 发行人及其子公司的纳税情况

16 根据沈阳市棋盘山国际风景旅游开发区国家税务局于 2015 年 1 月 7 日出具的纳税证明 ( 棋盘山国税纳字证 (2015) 第 1 号 ), 发行人是我局管辖的纳税人 1 该纳税人在 2009 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 7 日向我局缴纳如下税款 : 增值税 : 139,936, 元, 企业所得税 :35,230, 元, 合计 175,167, 元 2 该纳税人在 2009 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 7 日共实现增值税出口免抵额调库共计 0 元根据沈阳市地方税务局沈阳经济技术开发区分局于 2015 年 1 月 6 日出具的关于沈阳兴齐眼药股份有限公司税务情况的证明, 发行人为我局辖区的纳税企业, 已经依法在本局办理税务登记兹证明自 2009 年 1 月 1 日至本证明出具之日止, 该企业执行税种税率符合国家税法规定, 该企业账面所载收入和应纳税所得额均按有关规定在我局申报缴纳各税, 暂无违反税务方面的法律法规而被本局处罚的情形无申报欠税费根据本溪市地方税务局高新技术产业开发区分局于 2015 年 1 月 7 日出具的证明, 盛京制药自注册登记至本今未发生欠缴税费的情况, 并且无违反税收法律法规被本局处罚情形根据北京经济技术开发区国家税务局于 2015 年 1 月 6 日出具的开国税证明 [2015]T004 号涉税情况证明, 康辉瑞宝 2011 年 12 月 2 日至 2014 年 12 月 31 日期间, 共缴纳增值税 86, 元, 存在两起涉税违法问题 2013 年 12 月 5 日, 逾期未申报 2013 年 10 月增值税 ;2014 年 10 月 15 日, 逾期未申报 2014 年 8 月增值税根据康辉瑞宝的书面说明并经本所律师核查, 因康辉瑞宝原财务人员离职, 工作交接出现问题, 导致康辉瑞宝出现逾期未申报增值税情况, 康辉瑞宝于 2013 年 12 月 5 日和 2014 年 10 月 15 日, 分别收到北京经济技术开发区国家税务局出具的税务行政处罚事项告知书 ( 开国告 [2013]573 号 ) 和税务行政处罚决定书 ( 简易 ) ( 国开简罚 [2014]356 号 ), 因逾期未申报增值税受到罚款处罚, 每次罚款金额为人民币 200 元根据康辉瑞宝的书面说明及本所律师核查, 康辉瑞宝已足额

17 缴纳罚款本所律师认为, 康辉瑞宝的前述违法行为已终结, 行政处罚金额较小, 对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍根据北京市地方税务局开发区分局隆庆街税务所于 2015 年 1 月 6 日出具的北京市地方税务局纳税人扣缴义务人涉税保密信息告知书, 康辉瑞宝在 2011 年 12 月 12 日至 2014 年 12 月 31 日期间, 在我所暂无行政处罚记录 ( 二 ) 发行人的财政补贴根据审计报告, 自 2014 年 9 月 30 日至 2014 年 12 月 31 日期间, 发行人取得 5 项金额较大的财政补贴被计入发行人的营业外收入, 具体情况如下 : (1) 根据辽宁省财政厅于 2010 年 8 月 11 日出具的辽宁省财政厅预算指标通知 ( 辽财指企 [2010]550 号 ), 辽宁省财政厅于 2010 年 9 月 14 日向发行人拨付 50 万元用于更昔洛韦眼用即型凝胶项目, 根据审计报告及发行人说明, 上述款项于 2014 年被确认为发行人的营业外收入 (2) 根据辽宁省科技厅辽宁药都发展有限公司与发行人于 2010 年 10 月 8 日签署的国家科技重大专项课题任务合同书, 辽宁药都发展有限公司分别于 2011 年 8 月 5 日 2012 年 3 月 22 日 2012 年 12 月 1 日向发行人拨付 48 万元 48 万元及 24 万元合计 120 万元用于氧氟沙星眼用凝胶产品技术升级研究项目, 根据审计报告及发行人说明, 上述款项于 2014 年被确认为发行人的营业外收入 (3) 根据沈阳市发展和改革委员会于 2014 年 9 月 16 日出具的市发展改革委转发关于下达沈阳市东北等老工业基地调整改造项目 2014 年中央预算内投资计划的通知 ( 沈发改投资发 [2014]67 号 ), 沈阳市财政局于 2014 年 10 月 21 日向发行

18 人拨付 496 万元用于发行人生产基地建设项目, 根据审计报告及发行人说明, 上述款项中的 37.2 万元被确认为发行人 2014 年的营业外收入 (4) 根据沈阳市财政局于 2014 年 10 月 31 日出具的沈阳市财政局关于拨付 2014 年度外经贸发展专项资金的通知 ( 沈财指流 [2014]1108 号 ), 沈阳市财政局于 2014 年 11 月 3 日向发行人拨付万元作为发行人外经贸发展专项资金, 根据审计报告及发行人说明, 上述款项被确认为发行人 2014 年的营业外收入 (5) 根据发行人的说明, 沈阳市科技局于 2014 年 11 月 17 日向发行人拨付 10 万元作为发行人小牛血去蛋白提取物眼用凝胶项目获得沈阳市 2014 年度科技振兴奖的奖励资金, 根据审计报告及发行人说明, 上述款项被确认为发行人 2014 年的营业外收入本所律师认为, 发行人享受的上述财政补贴合法合规真实有效十发行人的环境保护产品质量及技术标准 ( 一 ) 环境保护部门出具的守法证明根据沈阳市环境保护局经济技术开发区分局于 2015 年 1 月 8 日出具的证明, 发行人一年以来在环境保护方面遵守了国家和地方法律法规的规定, 环保审批验收手续齐全, 排放污染物达到国家和地方相关标准, 总量削减情况符合指标要求, 无环保信访事件, 无环境违法行为, 无环境污染事故证明期限 :2014 年 01 月 01 日至 2014 年 12 月 31 日根据本所律师与海通证券股份有限公司于 2015 年 1 月 9 日对沈阳市环境保护局沈抚新城分局相关人员的访谈, 相关人员确认发行人生产建设和经营活动符合国家和地方有关环境保护的各项法律要求, 日常污染物排放均已达

19 标, 排污费用已依法足额缴纳, 自 2014 年棋盘山生产基地投入使用以来, 发行人未因环境保护未发行为受到过行政处罚, 在其位于沈阳市东陵区泗水街的建设项目的建设和运行 ( 试运行 ) 过程中, 不存在违反环境保护法律法规的行为根据沈阳市环境保护局铁西分局于 2015 年 1 月 12 日出具的证明, 发行人自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日止, 一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定, 不存在任何违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形, 没有发生过环境污染事故和纠纷, 废水废气固体废物和噪声排放均达到国家相应标准, 也从未因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚根据本溪高新技术产业开发区环境保护局于 2015 年 1 月 6 日出具的证明, 盛京制药自成立以来至本证明出具之日止, 一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定, 不存在任何违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形, 没有发生过环境污染事故和纠纷, 废水废气固体废物和噪声排放均达到国家相应标准, 也从未因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚 ( 二 ) 发行人的产品质量及技术标准根据辽宁省药监局于 2015 年 1 月 6 日出具的证明, 发行人为我省合法药品生产企业, 已取得药品生产许可证及药品 GMP 证书自 2009 年 1 月 1 日至今, 该公司药品生产无重大违法行为, 未发生过产品质量事故和产品质量纠纷争议, 也未出现因违反药品监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形根据沈阳市质量技术监督局于 2015 年 1 月 4 日出具的证明, 发行人自 2009 年 1 月 1 日至本证明出具之日止, 生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准, 不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形

20 十一结论意见综上所述, 本所律师认为, 截至 2015 年 3 月 27 日, 发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍, 发行人上述事项的变更仍符合公司法证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法等相关法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的各项要求本补充法律意见书正本一式四份, 自经办律师签字及本所盖章后生效 ( 以下无正文 )

21 ( 本页无正文, 为北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 七 ) 的签字盖章页 ) 北京市天元律师事务所 ( 盖章 ) 律师事务所负责人 : 朱小辉经办律师 : 张鑫潘晶晶年月日

致 : 沈阳兴齐眼药股份有限公司北京市天元师事务所 ( 以下简称本所 ) 受沈阳兴齐眼药股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 委托, 担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于深圳证券交易所创业板上市 ( 以下简称本次发行上市 ) 的特聘专项法律顾问本所已根据相关法律法规和

致 : 沈阳兴齐眼药股份有限公司北京市天元师事务所 ( 以下简称本所 ) 受沈阳兴齐眼药股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 委托, 担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于深圳证券交易所创业板上市 ( 以下简称本次发行上市 ) 的特聘专项法律顾问本所已根据相关法律法规和北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 十三 ) 北京市天元律师事务所中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层邮编 :100032 致 : 沈阳兴齐眼药股份有限公司北京市天元师事务所 ( 以下简称本所 ) 受沈阳兴齐眼药股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 委托, 担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于深圳证券交易所创业板上市