值方法时重组报告书否作出特别提示 8 重组情况表及交易进程备忘录交易进程备忘录否符合重组办法第四十二条的要求二级市场自查报告二级市场自查报告否符合 26 号准则第 9 六十六条的要求 ; 内幕知情人如与预案时报送的存在差异, 否重新按要求报送 10 如果存在 128 号文第五条情形的,

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绶霄鱼
7 years ago
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1 重组报告书独立财务顾问核查意见表上市公司名称广东东方精工科技股份有限公司独立财务顾问名称中信建投证券股份有限公司证券简称东方精工证券代码交易类型购买出售其他方式交易对方北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东否构成关联交易否发行股份否同时募集配套资金判断构成重大资产重组的依据否属于重组办法第十三条规定的借壳重组本次重组方案简介本次交易拟购买资产最近一年的资产总额资产净额 ( 与交易金额孰高 ) 营业收入超过东方精工最近一年相应科目金额的 50%, 根据重组办法的相关规定, 本次交易构成重大资产重组否否需证监会核准东方精工拟以 475,000 万元的价格向普莱德全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的普莱德 100% 的股权 ; 同时, 公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 290,000 万元独立财务顾问对材料完备性的核查意见序号项目 / 否 / 备注 1 重组报告书文本否符合 26 号准则第三章的要求否提交重组协议或合同交易对方的承诺和声明通过重组报告 2 书的董事会决议和独立董事意见董事会关于重组履行法定程序的完备性合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件重组涉及银行保险证券期货信托传媒出版等特殊行业的 3 资产业务注入的, 否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说不涉及明或文件 ( 如适用 ) 4 否提交独立财务顾问报告及核查意见表独立财务顾问报告否符合 26 号准则第四章第一节和财务顾问指引的要求 5 否提交法律意见书法律意见书否符合 26 号准则第四章第二节的要求 6 重组涉及的相关财务资料相关财务资料否符合 26 号准则第六十三条的要求自愿提供盈利预测报告的, 盈利预测报告否符合重组办法第二十二条和 26 号准则第六十四条的要求未编制盈利预测报告重组涉及的资产评估报告或估值报告资产评估报告或估值报告 7 否符合重组办法第二十条和 26 号准则第四章第四节的要求 ; 董事会独立董事否按照规定发表意见 ; 采用基于未来收益预期的估

2 值方法时重组报告书否作出特别提示 8 重组情况表及交易进程备忘录交易进程备忘录否符合重组办法第四十二条的要求二级市场自查报告二级市场自查报告否符合 26 号准则第 9 六十六条的要求 ; 内幕知情人如与预案时报送的存在差异, 否重新按要求报送 10 如果存在 128 号文第五条情形的, 上市公司否充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为, 并向本所提交相关说明 ( 如适用 ) 不存在第五条情形交易标的资产涉及立项环保行业准入用地规划建设施工 11 等有关报批事项的, 在本次交易的首次董事会决议公告前, 否已取得并向本所提交相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件上市公司拟购买资产的, 在本次交易的首次董事会决议公告前, 资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件, 及不存在限制 12 或者禁止转让的情形的说明材料 ; 拟购买的资产为土地使用权矿业权等资源类权利的, 提供已取得的相应权属证书, 以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料上市公司拟采用发行股份购买资产, 且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见否定意见或者无法表示意见的审计报告 13 的, 否根据重组办法第四十三条提交注册会计师专项核查意见专项核查意见否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 14 重大重组涉及新增股份的, 如触及收购或相关股份权益变动的信息披露义务, 否同时提交并披露收购报告书摘要或权益变动报告书 15 独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表上市公司控股股东实际控制人, 上市公司全体董事监事高级管理人员, 重大资产重组的交易对方, 以及负责落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件承诺内容否符合重组办法 26 号准则和股票上市规则条等相关规则的规定, 并在重组方案中真实准确完整合规披露重大资产重组事项否按照上市公司业务办理指南第 10 号重大资产重组的要求根据股票交易异常情况及否收到立案调查通知同步披露一般风险提示公告或特别风险提示公告 ( 首次披露重组方案时适用 ) 否通过本所上市公司业务专区的内幕信息知情人栏目, 填报本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人员的姓名及身份信息独立财务顾问否对分道制涉及的本次重组产业交易类型, 支付方式立案稽查情况发表意见, 并委托上市公司填报独立财务顾问对重组报告书的核查意见序号项目 / 否 / 备注

3 本次重组的独立财务顾问否不存在按照并购重组财务顾问业务 1 管理办法重组办法等规定不得担任独立财务顾问不得接收新的并购重组业务等情形上市公司及其现任董事高级管理人员否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 如存在, 否符合重组办法第四十三条第 ( 三 ) 款的规定 2 上市公司现任董事高级管理人员最近三十六个月内否未受到过证监会行政处罚, 或者最近十二个月内否未受到过证券交易所公开谴责 ; 本次非公开发行否未违反证券发行管理办法第三十九条的规定 ( 如适用 ) 本次重组否未涉及银行保险证券期货信托传媒出版等 3 特殊行业以及房地产军工稀土等行业 ; 否未涉及反垄断审查外商投资准入环保等问题 ; 本次重组否未违反相关行业的市场准入条件和国家产业政策 4 重组触发上市公司收购的, 重组方案否不存在上市公司收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司的相关情形 5 本次重大资产重组否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺或涉及重组禁止期的相关规定不涉及交易对方之一福田汽车为上 6 标的资产否未曾在其他上市公司相关公告中披露 ; 如曾在其他上市公司相关公告中披露, 否对比披露差异情况否市公司, 已进行相关公告, 不存在实质差异 7 上市公司重组方案否属于重组办法第十三条的规定借壳重组, 计算原则否执行累计首次原则和预期合并原则 ; 否如借壳重组, 重组方案否符合重组办法第十三条首次公开发行股票并上市管理办法实际控制人没有发生变更的理解 8 和适用证券期货法律适用意见第 1 号发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第 3 号等规定的主体资格独立性规范运作财务与会计等发行条件要求在控制权不变的情况下, 上市公司向控股股东实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的, 所购买资产与现有 9 主营业务否有显著协同效应 ; 如没有显著协同效应, 否充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施 ; 财务顾问对上述说明否认可发行股份购买资产的同时募集部分配套资金, 配套资金比例否不超过交易总金额 ( 交易总金额 = 本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募募集资金 10 集配套资金中用于支付现金对价部分 ) 的 25%; 否充分分析披露配套募集资金的必要性具体用途使用计划进度和预期收益, 募集配套不超过交易价格的资金否符合证监会关于并购重组募集配套资金计算比例用途等问 100% 题与解答 (2014 年 11 月 2 日颁布 ) 的相关规定

4 本次重组否符合重组办法第十一条和规定第四条的要求 ; 11 拟发行股份购买资产的, 本次重组否符合重组办法第四十三条的要求 12 对本次交易所涉及的资产定价和股份定价 ( 如涉及 ) 进行全面分析, 说明定价否合理本次交易根据资产评估结果定价, 采取收益现值法假设开发法等 13 基于未来预期收益的估值方法进行评估的, 否对所选取的评估方法的适当性评估假设前提的合理性预期未来收入增长率折现率等重要评估参数取值的合理性预期收益的可实现性发表明确意见结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析, 否分析说明本次 14 交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况本次交易否有利于上市公司的持续发展否存在损害股东合法权益的问题 15 否对交易完成后上市公司的市场地位经营业绩持续发展能力公司治理机制进行全面分析 16 对交易合同约定的资产交付安排否可能导致上市公司存在交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险, 相关的违约责任否切实有效否违约责任切实有效本次重组否构成关联交易 ; 涉及关联交易的, 本次交易否必要 ; 本次交易否未损害上市公司及非关联股东的利益 17 涉及关联交易的, 否披露本次重组涉及的董事会回避表决情况及股东大会回避表决安排 ; 回避表决安排否符合重组办法第二十四条的规定否需要承诺按照重组办法提供业绩补偿安排 ; 补偿方式 ( 现金或股份回购 ) 否符合证监会重大资产重组常见问题解答的要求 ; 18 承诺业绩否与评估预测利润一致 ; 承诺业绩否以扣除非经常性损益后的利润为标准 ; 独立财务顾问否对补偿安排的可行性合理性发表意见 19 评估预测利润与标的资产历史盈利情况和盈利预测利润否存在明显差异 ; 如有差异否合理分析说明原因否重大资产重组的交易对方否已根据规定第一条的要求出具了书面承诺和声明, 承诺保证其所提供信息的真实性准确性和完整性, 20 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并声明承担个别和连带的法律责任该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告否已明确记载于重组预案中上市公司否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同 ; 交易合同的生效条件否符合规定第二条的要求, 本次交易交易合同主要条款否齐备, 交易合同附带的保留条款补充协议和前合同不存 21 置条件否对本次交易进展构成实质性影响 ; 交易合同否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会股东大会批准并经中国证监会核在附带保留条款补准, 交易合同即应生效充协议和上市公司对本次交易合同的披露否符合 26 号准则第三章第前置条件八节的要求 22 上市公司董事会编制的重大资产重组报告书否符合重组办法规定及 26 号准则第三章的要求

5 否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目 ; 产权和控制关系 23 否披露至自然人或国资部门 ; 否披露交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况 ; 否披露最近五年涉及处罚诉讼诚信等情况交易标的资产涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项的, 在本次交易的首次董事会决议公告前否已取得相 24 应的许可证书或者有关主管部门的批复文件 ; 本次交易行为涉及有关报批事项的, 否在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序, 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示上市公司拟购买资产的, 在本次交易的首次董事会决议公告前, 资产出售方否已经合法拥有标的资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形 25 上市公司拟购买的资产为企业股权的, 该企业否不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 ; 上市公司在交易完成后成为持股型公司的, 作为主要标的资产的企业股权否为控股权上市公司拟购买的资产为土地使用权矿业权等资源类权利的, 否已取得相应的权属证书, 并具备相应的开发或者开采条件上市公司购买资产否有利于提高上市公司资产的完整性 ( 包括取 26 得生产经营所需要的商标权专利权非专利技术采矿权特许经营权等无形资产 ), 有利于上市公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立本次交易完成后, 标的公司关联交易将持续存在, 该情况符合标的公司生产经营的实际情况, 不会本次交易否有利于上市公司改善财务状况增强持续盈利能力, 对上市公 27 有利于上市公司突出主业增强抗风险能力, 有利于上市公司增强独立司及中小性减少关联交易避免同业竞争股东权益造成不利影响, 必要且合理的 ; 本次交易完成后, 标的公司参股股东宁德时代将成为上市公司持

6 股比例超过 5% 的小股东, 宁德时代也从事动力电池系统业务, 上述情况对本次交易的顺利进行及上市公司中小股东的权益不会造成重大不利影响 28 上市公司董事会否已按照规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中否披露交易标的的主要历史财务指标估值及拟定价未来盈利能力等 ; 董事会否声明保证相关数据的真实性和合理性, 并作出特别提示交易标的为企业股权的, 否披露其产权和控制关系主要资产权 29 属担保和负债转让前置条件落实最近两年主要财务数据等情况 ; 最近三年涉及评估交易增资或改制的否说明与本次交易价格差异情况及原因 ; 否存在出资不实或影响其合法存续的情况 ; 交易标的否为控股权 ; 交易标的为有限责任公司股权的, 否已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易的标的资产否完整, 其权属状况否清晰, 相关权属证 30 书否完备有效, 标的资产按交易合同约定进行过户或转移否存在重大法律障碍, 相关的违约责任否切实有效交易标的为完整经营性资产的, 否按照 26 号准则第十六条的规定披露其产权和控制关系主要资产权属担保和负债转让前置条件落实最近两年主要财务数据等情况 ; 最近三年涉及评估交易增资或改制的否说明与本次交易价格差异情况及原因 ; 否存在出资交易标的 31 不实或影响其合法存续的情况 ; 交易标的否为控股权为完整经交易标的不构成完整性资产的, 否按照 26 号准则第十七条营性资产的规定披露相关资产名称和类别权属状况最近三年运营情况和最近两年的主要财务数据 ; 最近三年进行评估或交易的, 否说明与本次交易价格的差异及原因涉及重大资产购买的, 否按照 26 号准则第二十一条第二 32 十二条和第二十三条的规定披露其主要经营模式购销依赖性安全生产环保, 主要固定资产无形资产及特许经营权情况, 以及报告期会计政策和会计处理差异及其影响等情况 33 否按照 26 号准则第二十条的要求披露债权债务转移情况及

7 安排, 上市公司否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施交易标的涉及矿业权的披露否符合信息披露业务备忘录第 14 号矿业权相关信息披露的要求否参照 26 号准则第三章第七节及本所信息披露业务备忘录第 16 号资产评估相关信息披露的要求披露交易标的评估 ( 含预估 ) 或估值的信息 ; 资产评估 ( 含预估 ) 或估值存在特别事项期后事项说明的, 否不会对评估 ( 含预估 ) 或估值结果产生重大影响, 否已在重组方案中进行了充分披露 ; 否披露标的资产近三年评估交易作价及其与本次交易作价差异情况和原因 ; 否结合可比上市公司分析估值合理性交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产, 或者作为被许可方使用他人资产的, 否按照 26 号准则第十九条的规定披露许可合同的主要内容本次重组对许可合同效力的影响以及许可资产对交易标的持续经营的影响等否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价 ( 如涉及 ) 进行全面分析, 说明定价否合理涉及认购股份的股东, 股份锁定期否符合重组办法第四十六条的要求, 股份锁定期否确定否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每股收益的影响 ; 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的, 上市公司否提出填补每股收益的具体措施, 并披露相关责任主体就保证填补措施履行做出的公开承诺 40 交易完成后否不存在关联方资金占用和为关联方担保的情形 41 否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及拟采取的解决措施 42 否对交易完成后上市公司的市场地位经营业绩持续发展能力公司治理机制进行全面分析 43 重大资产重组报告书否已按照 26 号准则第三章第十三节要求充分披露本次重组及重组后的上市公司的相关风险 44 上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中否存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏否重大资产重组的交易对方及其控股股东实际控制人否在重大资 45 产重组报告书中披露否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形本次重组相关主体否存在依据关于加强与上市公司重大资产重 46 组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司否的重大资产重组的情形独立财务顾问核查要点序号项目 / 否 / 备注一交易对方的情况 1 交易对方的基本情况

8 1.1 交易对方的名称企业性质注册地主要办公地点法定代表人税务登记证号码与实际情况否相符 1.2 交易对方否无影响其存续的因素 1.3 交易对方为自然人的, 否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照 1.4 交易对方阐述的历史沿革否真实准确完整, 不存在任何虚假披露 2 交易对方的控制权结构 2.1 交易对方披露的产权及控制关系否全面完整真实 2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务, 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况 2.3 否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况 3 交易对方的实力 3.1 否已核查交易对方从事的主要业务行业经验经营成果及在行业中的地位 3.2 否已核查交易对方的主要业务发展状况 3.3 否已核查交易对方的财务状况, 包括资产负债情况经营成果和现金流量情况等 4 交易对方的资信情况 4.1 交易对方及其高级管理人员交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内否未受到过行政处罚 ( 不包括证券市场以外的处罚 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁交易对方及其高级管理人员最近 5 年否未受到与证券市场无关的行政处罚交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况, 包括但不限于交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会否采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情况 4.2 交易对方否未控制其他上市公司如控制其他上市公司的, 该上市公司的合规运作情况, 否不存在控股股东占用上市公司资金利用上市公司违规提供担保等问题 4.3 交易对方否不存在其他不良记录 5 交易对方与上市公司之间的关系

9 5.1 交易对方与上市公司之间否不存在关联关系 5.2 交易对方否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易完成后, 交易对方宁德时代北大先行及其一致行动人青海普仁北汽产投及其一致行动人福田汽车持有的上市公司股份比例均将超过 5%, 将成为上市公司关联方 6 交易对方否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份 7 交易对方否不存在为他人代为持有股份的情形二上市公司重组中购买资产的状况 ( 适用于上市公司购买资产对已设立企业增资接受附义务的赠与或者托管资产定向发行购买资产借壳重组等情况 ) 1 购买资产所属行业否符合国家产业政策鼓励范围若不属于, 否不存在影响行业发展的重大政策因素涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组, 应当披露其符合稀土行业准入条件的依据 ; 不能提供依据的, 应当披露其否能通过稀土行业准入条件审查具有重大不确定性, 并作重大风险提示 2 购买资产的经营状况 2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内否有确定的持续经营记录 2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间否真实 2.3 购买资产最近 3 年否不存在重大违法违规行为 3 购买资产的财务状况 3.1 该项资产否具有持续盈利能力 3.2 收入和利润中否不包含较大比例 ( 如 30% 以上 ) 的非经常性损益 3.3 否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款

10 3.4 交易完成后否未导致上市公司的负债比例过大 ( 如超过 70%), 属于特殊行业的应当在备注中说明 3.5 交易完成后上市公司否不存在将承担重大担保或其他连带责任, 以及其他或有风险问题 3.6 相关资产或业务否不存在财务会计文件虚假记载 ; 或者其他重大违法行为 4 购买资产的权属状况 4.1 权属否清晰否已经办理了相应的权属证明, 包括相关资产的所有权土地使用权特许经营权知识产权或其他权益的权属证明交易对方向上市公司转让前述资产否不存在政策障碍抵押或冻结等权利限制否不会产生诉讼人员安置纠纷或其他方面的重大风险该资产正常运营所需要的人员技术以及采购营销体系等否一并购入 4.2 如为完整经营性资产 ( 包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产 ) 交易对方否合法拥有该项权益类资产的全部权利该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属否清晰与该项权益类资产相关的公司发起人否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况标的资产股权结构披露否全面完整 ( 披露全部股东, 及各股东均追溯至其终极自然人股东或国资机构 ), 否全面完整披露交易标的的股权演变情况属于有限责任公司的, 相关股权注入上市公司否已取得其他股东的同意或者有证据表明, 该股东已经放弃优先购买权股权对应的资产权属否清晰否已办理相应的产权证书 4.3 该项资产 ( 包括该股权所对应的资产 ) 否无权利负担, 如抵押质押等担保物权否无禁止转让限制转让或者被采取强制保全措施的情形否部分机器设备抵押 4.4 否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实否不存在诉讼仲裁或其他形式的纠纷 4.5 相关公司章程中否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 4.6 相关资产否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比否存在差异如有差异否已进行合理性分析相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的, 否在报告书中如实披露

11 5 资产的独立性 5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性, 否未因受到合同协议或相关安排约束, 如特许经营权特种行业经营许可等而具有不确定性 5.2 注入上市公司后, 上市公司否直接参与其经营管理, 或做出适当安排以保证其正常经营 6 否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况 7 涉及购买境外资产的, 否对相关资产进行核查, 如委托境外中介机构协助核查, 则在备注中予以说明 ( 在境外中介机构同意的情况下, 有关上述内容的核查, 可援引境外中介机构尽职调查意见 ) 8 交易合同约定的资产交付安排否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险相关的违约责任否切实有效 9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 9.1 购买的资产和业务否独立完整, 且在最近两年未发生重大变化 9.2 购买资产否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上 9.3 购买资产在进入上市公司之前否实行独立核算, 或者虽未独立核算, 但与其经营业务相关的收入费用在会计核算上否能够清晰划分 9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排 10 交易标的的重大会计政策或者会计估计否与上市公司不存在较大差异存在较大差异按规定须进行变更的, 否未对交易标的的利润产生影响 11 购买资产的主要产品工艺与技术否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术 12 购买资产否符合我国现行环保政策的相关要求 13 上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的, 否遵循信息披露业务备忘录第 14 号矿业权相关信息披露的规定 14 借壳重组判断 14.1 控制权变更之日起, 上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额, 否占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 100% 以上 14.2 收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的, 判断借壳重组时否合并计算 15 属于借壳重组的

12 15.1 重组方案否符合首次公开发行股票并上市管理办法第二章第一节及实际控制人没有发生变更的理解和适用证券期货法律适用意见第 1 号发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第 3 号规定的主体资格要求 15.2 重组方案否符合首次公开发行股票并上市管理办法第二章第二节规定的独立性要求 15.3 重组方案否符合首次公开发行股票并上市管理办法第二章第二节规定的规范运行要求 15.4 重组方案否符合首次公开发行股票并上市管理办法第二章第二节规定的财务与会计要求 15.5 拟进入上市公司的董事监事高级管理人员等人选否具备管理借壳经营实体所必需的知识经验, 否接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导培训 ; 上述情况否在重组方案中披露三上市公司重组中出售资产的状况 ( 适用于上市公司出售资产以资产作为出资且不控股对外捐赠将主要经营性资产委托他人经营等情况 ) 1 出售资产否不存在权属不清限制或禁止转让的情形 2 出售资产否为上市公司的非主要资产, 未对上市公司收入和盈利构成重大影响, 未导致上市公司收入和盈利下降 3 出售的资产否为难以维持经营的低效或无效资产 4 交易合同约定的资产交付安排否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险相关的违约责任否切实有效 5 上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的, 否遵循信息披露业务备忘录第 14 号矿业权相关信息披露的规定四交易定价的公允性 1 上市公司发行新股的定价 1.1 上市公司发行新股的定价否符合重组办法第四十五条的规定 1.2 董事会决议公告前, 上市公司股票否不存在交易异常的情况 2 如交易价格以评估值为基准确定 2.1 对整体资产评估时, 否对不同资产采取了不同评估方法评估方法的选用否适当 2.2 评估方法否与评估目的相适应 2.3 否充分考虑了相关资产的盈利能力 2.4 否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 2.5 评估的假设前提否合理

13 预期未来收入增长率折现率产品价格销售量等重要评估参数取值否合理, 特别交易标的为无形资产时 2.6 被评估的资产权属否明确, 包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属 2.7 否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况 2.8 否不存在评估增值幅度较大, 可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用 3 与市场同类资产相比, 本次资产交易定价否公允合理 4 涉及资产评估 ( 预估 ) 相关信息披露的, 否遵循本所信息披露业务备忘录第 16 号资产评估相关信息披露要求 4.1 预估值 ( 或评估值 ) 与账面值存在较大增值或减值的, 披露增值的主要项目及增值或减值的主要原因 4.2 评估值 ( 预估值 ) 或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的, 说明差异原因 4.3 采用收益法评估 ( 或预估 ) 的, 披露各主要参数及参数选取依据 4.4 采用市场法评估 ( 或预估 ) 的, 说明可比市场价格情况 1 债务转移五债权债务纠纷的风险 1.1 上市公司向第三方转移债务, 否已获得债权人书面同意并履行了法定程序 1.2 如债务转移仅获得部分债权人同意, 其余未获得债权人同意的债务的转移否作出适当安排保证债务风险的实际转移转移安排否存在法律障碍和重大风险 2 上市公司向第三方转让债权, 否履行了通知债务人等法定程序 3 上市公司承担他人债务, 被承担债务人否已取得其债权人同意并履行了法定程序 4 上述债权债务转移否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响 5 资产出售方否就资产的处置取得了债权人的同意 1 程序的合法性六重组及定向发行须获得的相关批准 1.1 上市公司与交易对方否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备审批披露程序 1.2 履行各项程序的过程否符合有关法律法规规则和政府主管部门的政策要求 1.3 重组及定向发行方案否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过否 2 重组后, 否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域尚需股东大会审议如存在前述问题, 否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准, 应当特别关注国家对行业准入有明确规定的领域

14 3 对本次交易否构成关联交易予以明确, 如构成关联交易, 否明确董事会及股东大会的回避表决及安排情况 ; 回避表决及安排情况否符合重组办法第二十四条的规定七对上市公司的影响 1 如果本次交易上市公司变更了主营业务, 该变更否增强了上市公司的核心竞争力如果未变更主营业务, 定向发行的目的与公司战略发展目标否一致 2 重组的目的与公司战略发展目标否一致否增强了上市公司的核心竞争力 3 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响 3.1 上市公司购买资产后否增强其持续经营能力和盈利能力 3.2 交易完成后上市公司 ( 除文化传媒等特殊服务行业外 ) 的主要资产否不现金或流动资产 ; 如为否, 在备注中简要说明主要资产的经营否具有确定性主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的上市公司不能控制的股权投资债权投资等情形 3.3 实施重组后, 上市公司否具有确定的资产及业务, 且该等资产或业务未因受到合同协议或相关安排约束而具有不确定性 3.4 实施重组后, 上市公司否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格上市公司获取新的许可资格否不存在重大不确定性 3.5 本次交易设置的条件 ( 包括支付资金交付资产交易方式 ) 否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性 ( 如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等 ), 对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性 3.6 盈利预测的编制基础和各种假设否具有现实性盈利预测否可实现 3.7 如未提供盈利预测, 管理层讨论与分析否充分反映本次重组后公司未来发展的前景持续经营能力和存在的问题 3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的, 相关补偿安排否可行合理 ; 相关补偿的提供方否具备履行补偿的能力 4 对上市公司经营独立性的影响

15 4.1 本次重大资产重组否有利于减少关联交易本次交易完成后, 标的公司存在的关联交易情况将持续存在该情况符合标的公司商业模式和实际情况, 不会对上市公司及中小股东权益造成不利影响, 必要且合理的

16 4.2 本次重大资产重组否有利于避免同业竞争 4.3 相关资产否整体进入上市公司本次交易完成后, 标的公司参股股东宁德时代将成为上市公司持股比例超过 5% 的小股东, 宁德时代也从事动力电池系统业务, 结合持有股权比例参与经营决策情况行业特点客户结构差异产品供求状况所处行业地位等因素, 上述情况对本次交易的顺利进行及上市公司中小股东的权益不会造成重大不利影响上市公司否有控制权, 在采购生产销售和知识产权等方面否保持独立

17 4.4 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重否不超过 30%, 未影响公司经营的独立性 4.5 进入上市公司的资产否包括生产经营所必需的无形资产 ( 如商标使用权专利使用权等 ) 标的公司与北汽新能源及福田汽车建立紧密的长期战略合作关系并基于产业链形成专业化的市场分工, 导致标的公司与北汽新能源及福田汽车关联交易占比较高, 该情况符合标的公司生产经营实际情况, 不会对上市公司经营独立性造成重大不利影响, 必要且合理的上市公司否已取得业务经营所需的全部许可批准和资质证书 ( 如安全生产许可证排污许可证药品生产许可证等 ) 4.6 否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 4.7 否不存在控股股东及实际控制人及其关联人或交易对方及其关联人通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形 5 对上市公司治理结构的影响 5.1 上市公司控股股东或潜在控股股东否与上市公司保持独立否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形 5.2 重组后, 否能够做到上市公司人员财务资产完整, 拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策

18 5.3 生产经营和管理否能够做到与控股股东分开 5.4 如短期内难以完全做到, 否已做出合理的过渡性安排 5.4 重组后, 上市公司与控股股东及其关联企业之间否不存在同业竞争如有, 否提出切实可行的解决方案 5.5 重组后, 否未有因环境保护知识产权产品质量劳动安全人身权等原因发生的侵权之债 ; 如存在, 在备注中说明对上市公司的影响八相关事宜 1 资产重组否涉及职工安置否 1.1 职工安置否符合国家政策 1.2 职工否已妥善安置 1.3 职工安置费用否由上市公司承担 1.4 安置方案否经职工代表大会表决 2 各专业机构与上市公司之间否不存在关联关系涉及的独立财务顾问评估机构审计机构法律顾问否由上市公司聘请 ; 如否, 具体情况在备注栏中列明 3 二级市场股票交易核查情况 3.1 上市公司二级市场的股票价格否未出现异常波动 3.2 否不存在上市公司及其董事监事高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 3.3 否不存在重组方或交易对方及其董事监事高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 3.4 否不存在参与本次重组的各专业机构 ( 包括律师事务所会计师事务所财务顾问资产评估事务所 ) 及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑 4 相关当事人否已经及时真实准确完整地履行了报告和公告义务相关信息否未出现提前泄露的情形相关当事人否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形 5 上市公司控股股东或者实际控制人否出具过相关承诺否不存在相关承诺未履行的情形如该等承诺未履行否不会对本次收购构成影响 6 上市公司董事监事高级管理人员所作的承诺或声明否涵盖其应当作出承诺的范围否表明其已经履行了其应负的诚信义务否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 7 重组报告书否充分披露了重组后的经营风险财务风险管理风险技术风险政策风险及其他风险

19 风险对策和措施否具有可操作性 8 上市公司否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买出售的情形涉及发行股份的, 还需关注以下问题 1 本次交易否有利于提高上市公司资产质量改善公司财务状况和增强持续盈利能力否

20 否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性本次交易完成后, 标的公司关联交易将持续存在, 该情况符合标的公司生产经营的实际情况, 不会对上市公司及中小股东权益造成不利影响, 必要且合理的 ; 本次交易完成后, 标的公司参股股东宁德时代将成为上市公司持股比例超过 5% 的小股东, 宁德时代也从事动力电池系统业务, 结合持有股权比例参与经营决策情况行业特点客户结构差异产品供求状况所处行业地位等因素, 上述情况对本次交易的顺利进行及上市公司中小股东的权益不会造成重大不利影响

21 2 上市公司最近一年及一期财务会计报告否被注册会计师出具无保留意见审计报告被出具保留意见否定意见或者无法表示意见的审计报告的, 注册会计师否专项核查确认该保留意见否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响否已经消除或者将通过本次交易予以消除 3 上市公司发行股份所购买的资产, 否为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 4 否符合上市公司证券发行管理办法第三十九条的规定 5 本次定向发行否未导致上市公司控制权发生变化如发生变化, 交易对方否按照上市公司收购管理办法履行公告报告义务 6 本次定向发行否未导致交易对方触发要约收购义务如, 交易对方否拟申请豁免股东大会否已同意豁免其要约义务 7 重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的, 定价方法与锁定期否符合关于并购重组募集配套资金计算比例用途等问题与解答 (2014 年 11 月 2 日颁布 ) 的相关规定 ; 配套资金比例不超过交易总金额 25% 的, 独立财务顾问否具有保荐人资格 8 在控制权不发生变更的情况下, 上市公司向控股股东实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的, 否说明所购买资产与现有主营业务的的协同效应情况 ; 如果没有显著协同效应的, 否充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式, 以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施 ; 独立财务顾问否对上述说明予以认可 9 上市公司定向发行后, 否符合上市条件配套资金比例不超过拟购买资产价格的 100% 协同效应显著

22 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属历史沿革主营业务情况盈利能力评估增值情况 ; 关注了交易对方的基本情况股权控制关系主要财务状况资信情况以及对承诺的履行等 ; 关注了上市公司的主营业务情况盈利能力同业竞争关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况盈利能力同业竞争关联交易的影响等除上述各点外, 独立财务顾问按照证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司通过尽职调查和对东方精工本次重大资产重组相关信息披露文件的审慎核查后, 发表如下结论性意见 : 的规定 ; 1 东方精工本次交易方案符合公司法证券法重组办法等法律法规和规范性文件 2 本次拟购买的标的资产权属清晰不存在质押抵押等情形 ; 3 本次拟购买的标的资产定价合理公允, 不存在损害上市公司股东利益的情形 ; 4 本次交易不影响东方精工的上市地位, 资产重组后可改善并提高公司的资产质量财务状况与盈利能力, 符合上市公司及全体股东的利益公司董事会盖章年月日财务顾问项目主办人签名 : 王万里杜鹏飞赵龙中信建投证券股份有限公司年月日

该保留意见否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响否已经消除或者将通过本次交 1.3 易予以消除上市公司发行股份所购买的资产, 否为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权 1.4 属转移手续否符合上市公司证券发行管理办法第三十九条的规定二交易对方的情况 2.1 交

该保留意见否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响否已经消除或者将通过本次交 1.3 易予以消除上市公司发行股份所购买的资产, 否为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权 1.4 属转移手续否符合上市公司证券发行管理办法第三十九条的规定二交易对方的情况 2.1 交上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号发行股份购买资产青岛金王应用化学股份财务顾问名称国泰君安证券股份有限公司上市公司名称有限公司证券简称青岛金王证券代码 002094 购买资产类型完整经营性资产不构成完整经营性资产交易对方交易对方否为上市公司控股股东上市公司控制权否变更方案简介杭州悠飞品牌管理合伙企业 ( 普通合伙 ) 马可孛罗电子商务有限公司杭州悠聚品牌管理合伙企业 ( 普通合伙