大资产重组管理办法规定的重大资产重组二交易双方的基本情况 1 大业投资 ( 1 ) 公司名称 : 香港大业投资有限公司 ( 商业登记证号码 : ) (2) 公司住所 : 香港新界元朗大旗岭 747 号 (3) 法定代表人 : 黄国盛 (4) 注册资本 :

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诉乘姜
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1 证券代码 : 证券简称 : 唐人神公告编号 : 唐人神集团股份有限公司关于香港大业投资有限公司与华特希尔有限责任公司 ( 美国 ) 设立合资公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担责任重要提示 2012 年 4 月 30 日前,Whiteshire Hamroc, LLC 原英文翻译为威特先有限责任公司 ( 美国 ), 现根据美方的要求, 从 2012 年 5 月 1 日起,Whiteshire Hamroc, LLC 现英文正式翻译为华特希尔有限责任公司 ( 美国 ) 一交易概述 1 唐人神集团股份有限公司( 以下简称公司 ) 于 2012 年 5 月 15 日召开第五届董事会第二十七次会议, 会议审议通过了关于审议香港大业投资有限公司与华特希尔有限责任公司 ( 美国 ) 合资设立公司的议案, 同意公司全资子公司 - 香港大业投资有限公司 ( 以下简称大业投资 ) 出资美元 510 万元 ( 约合 3,200 万元人民币 ) 与华特希尔有限责任公司 ( 美国 )( 以下简称华特希尔 ) 在美国印第安纳州设立合资公司, 公司名称暂定为美神国际 ( 美国 ) 种猪有限公司 ( 以下简称合资公司 ), 具体名称以当地商业注册登记为准 2 合资公司注册资本为 1,000 万美元 ( 折合人民币 6,300 万元 ), 其中, 大业投资占 51% 股份, 华特希尔占 49% 的股份, 双方已经于 2012 年 5 月 15 日正式签署美神国际( 美国 ) 种猪有限公司经营协议 ( 以下简称经营协议 ) 3 根据深圳证券交易颁布的以及公司章程等相关法律法规及规范性文件的要求, 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占上市公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元人民币, 上市公司除应当及时披露外, 还应当提交股东大会审议本次大业投资出资 510 万美元 ( 约合 3,200 万元人民币 ), 占公司 2011 年度审计的合并报表的净资产值的 2.09%(2011 年 12 月 31 日合并净资产为 1,533,898, 元 ), 低于净资产的 50%, 为此, 本次交易在董事会权限范围内, 无须提交股东大会审议, 且不属于关联交易, 不构成上市公司重 1

2 大资产重组管理办法规定的重大资产重组二交易双方的基本情况 1 大业投资 ( 1 ) 公司名称 : 香港大业投资有限公司 ( 商业登记证号码 : ) (2) 公司住所 : 香港新界元朗大旗岭 747 号 (3) 法定代表人 : 黄国盛 (4) 注册资本 : 港币 2,000 万元 (5) 实收资本 : 港币 2,000 万元 (6) 公司类型 : 有限责任公司 (7) 经营范围 : 国际贸易对外投资 (8) 股东及出资情况 : 公司持有 100% 的股权 (9) 营业期限 :2005 年 6 月 2 日至长期 (10) 主要财务数据指标 ( 单位 : 元 ): 序号项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 1 资产总额 35,623, ,857, 负债总额 189, , 净资产 35,434, ,425, 销售收入净利润 4,758, ,839, 资产负债率 0.5% 1.4% (11) 截止目前, 公司不存在为大业投资提供担保或委托理财的情况, 也无大业投资占用公司资金的情况公司持有大业投资 100% 的股权, 其权属清晰, 不存在抵押质押或者其他第三人权利, 也不存在重大争议诉讼或仲裁事项, 未被司法机关采取查封冻结等强制措施 (12) 截止目前, 大业投资对外投资情况如下 : 序号投资公司全称公司简称股权结构 1 公司持有 58.5% 的股权, 大业徐州湘大骆驼饲料徐州湘大投资持有 31.5% 的股权, 湖南肉品有限公司持有 10% 的股权 2 荆州湘大骆驼饲料公司持有 75% 的股权, 大业投荆州湘大有限公司资持有 25% 的股权 3 常德湘大骆驼饲料公司持有 75% 的股权, 大业投常德湘大有限公司资持有 25% 的股权 2

3 衡阳湘大骆驼饲料公司持有 75% 的股权, 大业投衡阳湘大有限公司资持有 25% 的股权唐人神集团邵阳湘大公司持有 75% 的股权, 大业投邵阳湘大骆驼饲料有限公司资持有 25% 的股权益阳湘大骆驼饲料公司持有 75% 的股权, 大业投益阳湘大有限公司资持有 25% 的股权周口唐人神湘大骆驼饲料有限公司长沙湘大骆驼饲料有限公司 2 华特希尔周口唐人公司持有 75% 的股权, 大业投神湘大资持有 25% 的股权长沙湘大公司持有 75% 的股权, 大业投资持有 25% 的股权 (1) 公司名称 : 华特希尔有限责任公司 ( 美国 ) 英文名称 :Whiteshire Hamroc, LLC. (2) 公司住所 : 美国, 印第安纳州, 爱尔宾镇,1818 东,600 北,46701 (3) 法定代表人 : 麦克爱德华雷蒙英文名称 :Michael Edward Lemmon (4) 公司类型 : 有限责任公司 (5) 经营范围 : 为印第安纳州的一家农业生产和服务公司, 主要从事农作物生产生猪生产种猪遗传育种服务和生产管理肉品销售生猪屠宰加工为医疗实验单位提供猪组织业务饲料加工 (6) 控股股东及实际控制人情况 : 华特希尔位于印第安纳州北部的爱尔宾镇, 为家族式企业, 家族共拥有 1,500 公顷土地, 主要种植玉米和大豆, 为猪场养殖所需的饲料原料生产基地 1975 年自组建第一个猪场以来, 经过 30 多年的发展, 现已发展成拥有 3 个核心原种种猪场, 即 WHITESHIRE-HOMEFARM WHITESHIRE 和 MOSER-WAWH, 现存栏母猪分别为 1,057 头 553 头和 462 头 ; 前两个猪场主要是生产长白和大约克猪, 后一个猪场生产杜洛克和少量汉普夏猪 ; 此外, 还拥有多个扩繁场, 并与美国与 20 个农场建立了合作关系华特希尔拥有全美最优秀的大白长白和杜洛克纯种猪群, 并成为美国种猪登记协会 (NSR) 的优秀示范企业华特希尔前身为 1890 年开始独立经营的家族式企业, 后经历次更名,1994 年正式更名为华特希尔主要股东如下 : Charles Lemmon 查理雷蒙 Al Osterlund 爱尔奥特朗 3

4 Chris Wetli 克里斯威特利 Rebecca Schroeder 瑞贝克肖特 Mark Brubaker 马克布鲁贝克 Scott Lawrence 斯科特劳伦斯 Michael Edward Lemmon 麦克爱德华雷蒙查理雷蒙和麦克爱德华雷蒙各控股 35%, 即雷蒙家族实际控股华特希尔 70%, 其他人员控股 30% 四交易合同的主要内容 1 合资公司概况 (1) 公司名称 : 美神国际 ( 美国 ) 种猪有限公司英文名称 :Meishen International swine Breeding Company, LLC. (2) 公司住所 : 美国, 印第安纳州, 爱尔滨镇,4728 北 200 西,46701 (3) 注册资本 : 美元 1,000 万元 ( 折合人民币 6,300 万元 ) (4) 公司类型 : 有限公司 (5) 经营范围 : 种猪仔猪育肥猪的研发生产和销售 (6) 营业期限 :2012 年至长期 (7) 股东及出资情况 : 大业投资现金出资 510 万美元 ( 折合人民币 3,200 万元 ), 占注册资本的 51%; 华特希尔现金出资美元 490 万美元 ( 折合人民币 3,100 万元 ), 占注册资本的 49% 上述为合资公司拟设立基本情况, 最终核准设立以正式办理工商注册登记情况为准 2 合资公司经营方式 (1) 总体发展目标 : 打造一个全新的完全国际化的最具创新能力的最有竞争力的国际种猪育种企业 (2) 基本发展目标 : 作为新种猪品系的研发基地 ( 研发中心 ); 面向全球高端客户的市场开发和销售基地 ( 销售中心 ); 作为种猪供应和售后服务基地 ( 服务中心 ) (3) 合资公司实行董事会领导下的总经理负责制, 董事会负责公司战略决策年度经营目标和总经理副总经理等高级管理人员的聘任, 总经理负责公司日常经营管理内部管理的制度制订和组织实施五投资项目的目的及对公司的影响公司与华特希尔在美国设立合资公司, 意在为养殖户提供高瘦肉率高屠宰率高繁殖率低料肉比的优良品种, 增加公司种苗产品 ( 种猪 ) 在市场的销量, 扩大产品的市场影响力, 并以该公司为业务平台, 收集市场信息, 提升公司种猪 4

5 育种水平, 从而促进公司整体经营业绩和盈利能力的提升六投资项目效益分析 1 社会效益分析 (1) 带动国内种猪育种技术与欧美国家接轨公司是国内首家走出国门在国外设研发中心和建立原种猪场的的种猪育种企业, 通过与华特希尔合资合作, 将整合双方优势资源, 全面提升种猪育种技术水平与产品质量与此同时, 合资公司的技术与制造工艺可通过公司反哺国内育种企业, 带动我国种猪行业水平发展, 进一步推进国家的种猪遗传育种改良, 造福国民和社会 (2) 积极开拓国际市场, 增强国际竞争能力美国印第安纳州农业经济发达对外开放度高高端人才聚集, 有利于我们吸引国外育种企业研发高端人才, 开拓国际市场, 加强国际贸易与经济合作 (3) 公司运用自有资金, 通过合作的方式建立新的经营平台, 将研发组装生产基地搬入种猪育种强国, 深入 FDA 认证腹地, 直面世界种猪育种强企, 直接参与国际竞争, 在竞争中更快发展自己新公司的设立将迅速增强公司主营业务在全球范围内的竞争力, 大踏步跨出母公司全球化经营战略的第一步, 具有重大的战略发展意义 (4) 合资公司将秉承唐人神集团致力农家富裕, 打造绿色食品的历史使命, 通过不断自主创新, 研发出高标准高要求的优良健康种猪, 提出优质的种猪遗传育种改良方案, 为下游的育种企业和扩繁场提供大量具有卓越遗传品质的种猪, 降本提效, 保证食品安全, 造福全人类 2 经济效益分析根据预算, 合资公司在 2013 年实现人民币 2,400 万元的销售收入, 合资公司 2013 年年 5 年内预计可实现销售收入总额为人民币 2.5 亿元净利润总额为人民币 6,250 万元合资公司经济效益预测表单位 : 万元 ( 人民币 ) 年度销售额 2,400 4,400 5,400 6,400 6,400 净利润 0 1,100 1,350 1,600 1,600 七投资项目风险分析 1 法律体系风险本项目符合美国的产业政策及投资方向, 是美国政府鼓励和支持的项目, 当地政府也给了一些优惠和鼓励政策但由于中国和美国国情不同, 美国的法律政策体系商业环境文化特征均与中国存在较大区别, 不仅文化上有很大的差 5

6 异, 而且所适用的法律体系不一样, 公司需确保合资公司遵照美国的法律及商业规则开展经营活动, 尽快适应美国的商业和文化环境, 因此, 双方在合作过程中可能产生文化和法律的摩擦与不协调为规避此风险, 合资公司不仅聘请了在美国长期工作和生活过的人为总经理, 而且聘请了当地非常有经验的会计师和熟悉美国法律的资深法律专家, 为公司建言献策, 按照当地法规办事, 并做出一套预防法律文化冲突的预警机制同时, 中方员工也要加强美国法律制度的学习和培训 2 技术标准风险由于中国与美国适用的认证标准和检验标准都不一样, 且美国标准高于中国标准由此会产生产品本地化需要技术提升的风险对此, 合资公司需要聘请美国方面的行业专家, 为产品做技术指导, 按照美国标准制造产品, 使育种顺利通过认证为了解决这方面的问题, 公司将安排合资公司新雇佣的美方技术人员到公司总部进行技术培训, 让其全面了解公司的产品和技术, 提出改进意见和建议 ; 同时, 公司也将不断派出技术骨干到美国的合资公司进行定期和不定期培训, 以了解和掌握美国的技术标准和要求 3 国际竞争风险在美国建厂成立合资公司, 不可避免地会直面国际竞争对于一个新成立的公司和品牌来说, 这种风险的存在是必然的, 公司近几年在国际市场的品牌开发上, 取得了明显的成效, 获得了一些宝贵的经验合资公司将借助湖南美神育种有限公司的经验成果, 一定很快打造一个全新的公司和品牌 ; 再加上华特希尔在国际上的影响力和比较成熟的销售网络, 辐射全球的业务, 确保市场开拓的力度, 增强国际竞争能力, 减少市场开发的成本和风险 4 人力资源管理风险在企业的发展中, 人力资源是重要因素, 合资公司成立后需要吸引招纳一些外籍人才首先要明确要找什么样的人 ; 其次是要知道如何找人, 要找对人公司将通过多种方法和渠道找到我们所需要的有经验工程师和技术人员 ; 再次是管理制度的建立和人员的培训合资公司将采取有效措施通过外聘和企业内部科学管理多重激励和职业培训等方式来吸引人才培养人才和留住人才但是, 由于文化和体制的不同, 人员管理将是新公司所面临的重要挑战之一首先, 如何招到合适的人才 ; 其次, 如何调动员工的工作积极性 ; 再次, 适合的规章制度和管理机制 ; 最后, 保证员工的利益和稳定, 让员工与公司一起发展成长八审批程序 2012 年 5 月 15 日, 公司第五届董事会第二十七次会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于审议香港大业投资有限公司与华特希尔有限 6

7 责任公司 ( 美国 ) 合资设立公司的议案, 批准与华特希尔签署的美神国际 ( 美国 ) 种猪有限公司经营协议, 即日起生效九备查文件 1 唐人神集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议 ; 2 独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议审议有关事项的独立意见 ; 3 美神国际 ( 美国 ) 种猪有限公司经营协议特此公告唐人神集团股份有限公司董事会二〇一二年五月十五日 7

控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明天职业字 [2018] 号唐人神集团股份有限公司董事会 : 我们审计了唐人神集团股份有限公司 ( 以下简称唐人神集团公司 ) 财务报表, 包括 2017 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表 2017 年度的利润表和合并利润

控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明天职业字 [2018] 号唐人神集团股份有限公司董事会 : 我们审计了唐人神集团股份有限公司 ( 以下简称唐人神集团公司 ) 财务报表, 包括 2017 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表 2017 年度的利润表和合并利润唐人神集团股份有限公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明天职业字 [2018]12084-2 号目录资金占用情况专项说明 1 2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金占用情况汇总表 2 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明天职业字 [2018]12084-2 号唐人神集团股份有限公司董事会 : 我们审计了唐人神集团股份有限公司 ( 以下简称唐人神集团公司

大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 二 交易双方的基本情况 1 大业投资 ( 1 ) 公司名称 : 香港大业投资有限公司 ( 商业登记证号码 : ) (2) 公司住所 : 香港新界元朗大旗岭 747 号 (3) 法定代表人 : 黄国盛 (4) 注册资本 :

大资产重组管理办法规定的重大资产重组二交易双方的基本情况 1 大业投资 ( 1 ) 公司名称 : 香港大业投资有限公司 ( 商业登记证号码 : ) (2) 公司住所 : 香港新界元朗大旗岭 747 号 (3) 法定代表人 : 黄国盛 (4) 注册资本 :