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壹苗盲郁
7 years ago
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1 同方股份有限公司子公司经营管理团队激励计划管理办法第一章总则第一条为指导同方股份有限公司 ( 以下简称同方 ) 的下属控参股非上市公司 ( 以下简称子公司 ) 建立激励制度体系, 进一步完善激励与约束机制, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院令第 378 号 ) 及其他相关法律法规, 特制定同方股份有限公司子公司激励计划管理办法 ( 以下称本办法 ) 第二条本办法作为同方合法履行出资人权利, 审核批准各子公司制定的激励计划的依据, 旨在指导同方子公司制定符合同方发展战略符合子公司自身实际情况和长期发展需要的激励计划, 指导同方有关管理部门及向子公司派出的董事依照本办法的规定适当履行同方作为出资人的合法权利, 审核批准各子公司制定的激励计划第三条对于同方下属的事业部或分公司等非独立法人机构, 在改制的同时或之后实施激励计划的, 参照本办法执行 ; 仍保持非独立法人地位的, 其激励计划由同方有关部门另行制定, 报董事会审议通过之后方可实施第四条子公司制定的激励计划应当符合国家相关法律法规公司章程以及本办法的规定, 并经其董事会及股东会通过第五条本办法所规定的激励计划旨在充分调动子公司核心团队的积极性创造性, 确保顺利实现经营发展目标及可持续发展规划, 进而促进同方整体发展战略的有效实施第六条实施激励计划的子公司需主营业务突出, 发展规划清晰, 管理体系健全, 已形成优秀的核心团队与企业文化, 并已建立绩效考核管理体系, 且实施前年度绩效考核达到子公司董事会的要求第七条子公司具有以下情形的, 不得实施激励计划 : ( 一 ) 最近三个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; ( 二 ) 最近三年内因重大违法违规行为被处罚第八条子公司实施激励计划应遵循以下主要原则 : ( 一 ) 激励与约束相结合 ; 1

2 ( 二 ) 短期与长期利益相结合 ; ( 三 ) 有利于保护公司股东利益 ; ( 四 ) 从实际出发, 规范操作, 稳步推进, 不断完善第二章激励计划的方法与内容第九条子公司的激励计划应至少考虑激励目的激励范围激励方式激励条件激励数量激励价格及其确定的方式限制性条件等主要因素第十条子公司可以选择的激励方式包括股份期权计划员工持股以及现行法律法规允许的其他方式子公司应结合自身的发展历史所处行业发展阶段战略规划及特点等因素选择适合的激励方式第十一条子公司实施激励计划的股份来源于增资扩股或其他法律法规允许的方式第十二条全部有效的激励计划所涉及的标的股份总数累计原则上不超过该公司股权激励后股份总额的 20%, 首次所涉及的标的股份总数实施原则上不超过该公司因本次激励后股份总额的 10%( 若激励计划中含有股份期权方式时, 以股份期权全部行权计 ) 第十三条子公司因行业特点公司发展股权结构等情况, 确需增加激励股份总额及首次实施股份总额的, 需由子公司董事会向同方董事会或董事会授权的部门提交申请报告, 详细介绍并论证激励方案的必要性和可行性, 由同方董事会审核批准后方可实施第十四条以员工持股方式实施激励计划的子公司, 在首次实施时, 经其董事会批准, 可提取不超过该公司累计未分配利润的 10% 作为激励基金第十五条参加激励计划的激励对象原则上不超过员工总数的 20% 具有以下情形的人员, 不得作为激励对象 : ( 一 ) 激励计划实施前一年经公司考核不合格 ; ( 二 ) 最近 3 年因重大违法违规行为对公司造成了重大经济损失或负面影响第十六条激励计划的标的总量在激励对象范围内的分配量或分配比例需根据该公司岗位分析岗位评估的结果进行确定, 高级管理人员的总分配量原则上不超过当期激励计划总额的 50%, 单个激励对象的分配量原则上不超过当期激励计划总额度的 25% 超过上述比例限制的同方具有控制权的子公司, 需由同方董事会特别审核批准后方可实施, 其他参股公司根据其公司章程股权激励管理办法等有关规定, 履行必要的审批程序第十七条以员工持股或股份期权作为激励方式时, 激励对象可通过信托设立持股公司或个人直接持股等符合国家法律法规许可的方式行使股东权利其中采取个人直接持 2

3 股方式的, 应共同委托其中 1-3 人代表行使股东权利 ( 股东的收益权除外 ), 并与其签订委托代理合同第十八条员工持股的价格和股份期权的行权价格原则上应不低于实施激励计划前一年末经审计的每股账面净资产值第十九条以员工持股作为激励方式的, 激励对象在获得相关股份之后的两年内不可转让或出售第二十条以股份期权为激励方式的, 应采取一次规划分次授予分次行权的方式股份期权至少分二次授予, 每年授予一次, 其中第一次授予的比例不超过股份期权总数的 30% 行权等待期为授权日起二年第二十一条以股份期权为激励方式的子公司, 如果存在下列情形之一, 应当中止当期股份期权的授予, 相关股份期权当即失效, 不可累积到下一年度 ( 一 ) 没有达到公司董事会及公司激励计划所规定的年度绩效考核标准 ; ( 二 ) 同方监督管理机构或部门监事会或审计部门对该子公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议第二十二条以股份期权为激励方式的子公司, 如果存在下列情形之一, 不得向激励对象继续授予新的股份期权, 激励对象已获授但尚未行使的股份期权亦终止行使 ( 一 ) 授予前一年的年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; ( 二 ) 最近一年内因重大违法违规行为受到有关部门处罚造成重大损失第二十三条以股份期权为激励方式的子公司, 激励对象若存在以下情形之一的, 则其已获授但尚未行使的股份期权应当终止行使, 且不再继续授予 ( 一 ) 激励对象为公司的董事或高级管理人员, 但具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的 ; ( 二 ) 严重违反公司劳动合同管理制度的第二十四条子公司在制定激励计划时, 应就该公司控制权变更合并分立, 以及激励对象辞职调动被解雇退休死亡丧失民事行为能力等事项发生时的股份期权处理依法作出行权加速终止等相应规定第三章激励计划的批准与备案 3

4 第二十五条子公司激励计划由该公司董事会进行审议, 通过后提交该公司股东会审议, 审议通过后再报同方董事会或董事会授权的管理部门备案第二十六条子公司申报方案中应当包括但不限于以下内容 : ( 一 ) 三年战略发展目标及发展规划 ; ( 二 ) 薪酬体系与薪酬管理制度简要情况 ; ( 三 ) 绩效考核体系及与股权激励挂钩的考核指标和考核程序 ; ( 四 ) 股权激励管理办法和激励计划及其他应由董事会审议的事项与相关说明 ; ( 五 ) 聘请独立财务顾问或法律顾问出具了专业意见的, 其报告或意见书作附件 ; ( 六 ) 根据国家法律法规及公司章程的规定所履行的其他必要审批程序完成情况 ; ( 七 ) 其他相关及必要内容第二十七条子公司制定的激励计划中应当包括但不限于以下内容 : ( 一 ) 激励计划的目的 ; ( 二 ) 激励对象的确定依据和范围 ; ( 三 ) 激励计划拟授予额度及分配原则 ; ( 四 ) 激励计划的价格及确定依据 ; ( 五 ) 激励计划的限制条件 ; ( 六 ) 激励计划的实施程序 ; ( 七 ) 其他重要事项第二十八条当子公司有下述行为时, 该公司董事会需重新审议激励计划, 并报股东会审议 : ( 一 ) 终止原激励计划并实施新计划或变更激励计划相关事项的 ; ( 二 ) 因转增股本外部融资合并分立回购等原因导致股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围授予数量等激励计划主要内容的 4

5 第四章激励计划的管理第二十九条子公司拟实施激励计划, 应当建立完善的激励计划管理机构, 最高决策机构是股东会, 执行机构是董事会, 董事会下设薪酬委员会作为激励计划的日常管理机构第三十条子公司在制定实施激励计划时, 必须制定严格的股权激励管理办法, 并相应完善绩效考核制度体系, 对激励计划实施动态管理第三十一条被授予股份期权的董事和高级管理人员, 如果发生退休调离情况, 当年激励计划的授予行权或兑现除与年度经营业绩综合考核挂钩外, 还要考虑其离任审计结果如审计不合格, 则未授予股份期权终止授予, 未行权股份期权终止行权第三十二条子公司实施激励计划的财务会计处理及其税收等问题, 按国家有关法律法规财务制度会计准则税务制度规定执行第三十三条子公司不得为激励对象提供与股权激励相关的贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保第三十四条子公司每次激励计划实施结束后 20 个工作日内将以下主要情况报同方董事会或董事会授权的管理部门备案 : ( 一 ) 激励计划的授予行权情况 ; ( 二 ) 董事高级管理等人员持有权益的数量期限本年度已经行权和未行权的情况及其所持权益数量与期初所持数量的变动情况 ; ( 三 ) 实施激励计划的绩效考核情况, 以及实施激励计划对该公司财务经营状况的影响第三十五条本办法下列用语的含义 : 第五章附则 ( 一 ) 经营管理团队 : 指对公司决策经营管理和技术负有领导责任的人员, 包括总经理副总经理财务负责人 ( 或其他履行上述职责的人员 ) 董事会秘书总工程师关键技术人员和公司董事会认定的其他核心人员 ( 二 ) 高级管理人员 : 指公司的董事长总经理副总经理财务负责人董事会秘书和公司章程规定的其他人员 ( 三 ) 激励计划 : 中长期激励计划的简称, 指公司以股权激励等方式对特定范围的人员给予激励的计划 ( 四 ) 权益 : 指激励对象根据激励计划可以获得的个人持股股份期权等收益和权利 5

6 ( 五 ) 股份期权 : 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利激励对象有权行使这种权利, 也有权放弃这种权利, 但不得用于转让质押或者偿还债务 ( 六 ) 行权 : 指激励对象根据股份期权激励计划, 在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为 ( 七 ) 行权价格 : 指向激励对象授予股份期权时所确定的激励对象购买公司股份的价格 ( 八 ) 本管理办法未作定义的用语含义, 依照国家有关法律法规及公司其他规定第三十六条激励计划的实施, 可能导致子公司控制权结构改变的情形, 不适用本办法第三十七条子公司在上市同时或上市之后实施激励计划的, 还须符合国家对上市公司的有关法律法规规定第三十八条本办法由同方董事会负责解释, 经公司第三届董事会第三十五次会议通过之日起实施 6

年 3 月 24 日, 公司分别召开第二届董事会第十三次会议审议通过了关于终止部分激励对象参与股权激励计划的议案关于确定股权激励计划授予相关事项的议案 ; 第二届监事会第九次会议审议通过了关于获授股票期权的激励对象名单的核查意见公司激励对象人数相应调整为 137 人, 授予的股

年 3 月 24 日, 公司分别召开第二届董事会第十三次会议审议通过了关于终止部分激励对象参与股权激励计划的议案关于确定股权激励计划授予相关事项的议案 ; 第二届监事会第九次会议审议通过了关于获授股票期权的激励对象名单的核查意见公司激励对象人数相应调整为 137 人, 授予的股证券代码 :300315 证券简称 : 掌趣科技公告编号 :2017-064 北京掌趣科技股份有限公司关于调整股权激励计划相关事项及注销公司部分股票期权的公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任北京掌趣科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2017 年 6 月 1 日召开第三届董事会第十二次会议第三届监事会第七次会议审议通过了