股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 东睦股份 东睦新材料集团股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人芦德宝 主管会计工作负责人肖亚军及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 肖亚军 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案以公司总股本 377,215,517 股为基数, 每 10 股派发现金红利 1.20 元 ( 含税 ), 总计分配 45,265, 元, 尚未分配利润 143,173, 元结转至下一年度 公司本年度不进行资本公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的公司未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质性承诺, 请 投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1 / 128

2 目录 第一节 释义及重大风险提示... 3 第二节 公司简介... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要... 6 第四节 董事会报告... 8 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节 公司治理 第九节 内部控制 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 / 128

3 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 上市公司 东睦新材料集团股份有限公司指东睦股份 东睦集团 天津东睦 指 东睦 ( 天津 ) 粉末冶金有限公司 山西东睦 指 山西东睦华晟粉末冶金有限公司 江门东睦 指 东睦 ( 江门 ) 粉末冶金有限公司 南京东睦 指 南京东睦粉末冶金有限公司 长春东睦 指 长春富奥东睦粉末冶金有限公司 连云港东睦新材料 指 连云港东睦新材料有限公司 东睦贸易 指 宁波东睦贸易有限公司 东睦达力 指 宁波东睦达力电机有限公司 广东东睦 指 广东东睦新材料有限公司 东睦投资 指 宁波东睦投资管理有限公司 科达磁电 指 浙江东睦科达磁电有限公司 粉末冶金零件 指 将金属或合金粉末, 通过压制成形 烧结等工艺过程制造的零件 中国机协粉末冶金协会 指 中国机械通用零部件工业协会粉末冶金专业分会 VVT 指 发动机可变气门正时系统 (Variable Valve Timing) VCT 指 可变凸轮轴正时发动机 (Variable Camshaft Timing) 公司章程 指 东睦新材料集团股份有限公司章程 二 重大风险提示 1 宏观经济发展带来的市场风险 2 汇率风险 3 生产技术风险 4 原材料成本风险公司已在本报告中详细描述可能存在的风险, 敬请投资者查阅 第四节董事会报告 中关于 公司未来发展的讨论与分析 中 可能面对的风险 部分的内容 3 / 128

4 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 东睦新材料集团股份有限公司东睦股份 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd. NBTM 芦德宝 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹阳 黄永平 联系地址 浙江省宁波市鄞州工业园区 ( 姜山 ) 浙江省宁波市鄞州工业园区 ( 姜山 ) 景江路 8 号景江路 8 号 电话 传真 电子信箱 caoyang@pm-china.com huangyp@pm-china.com 三 基本情况简介 公司注册地址 浙江省宁波市鄞州工业园区 ( 姜山 ) 景江路 8 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 浙江省宁波市鄞州工业园区 ( 姜山 ) 景江路 8 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 nbtm@pm-china.com, tongmuo@pm-china.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 中国证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东睦股份 宁波东睦 G 东睦 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 2014 年 12 月 24 日 注册登记地点 浙江宁波 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 / 128

5 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司 2011 年年度报告 公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 公司上市以来, 主营业务未发生变化 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 公司上市以来未发生控股股东变更的情况 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层签字会计师姓名朱大为 郭俊强名称海通证券股份有限公司办公地址上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 层签字的保荐代表饶宇 郑乾国人姓名持续督导的期间 年度名称办公地址签字的财务顾问主办人姓名持续督导的期间 5 / 128

6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比上 主要会计数据 2014 年 2013 年 年同期增 2012 年 减 (%) 营业收入 1,230,665, ,140,196, ,436, 归属于上市公司股东的净利润 123,371, ,426, ,925, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 112,503, ,908, ,813, 经营活动产生的现金流量净额 197,467, ,202, ,949, 营业利润 139,977, ,339, ,581, 利润总额 150,777, ,049, ,492, 年末 2013 年末 本期末比上年同期末增减 2012 年末 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,379,876, ,098, ,578, 总资产 2,091,108, ,705,227, ,601,843, 负债总额 567,223, ,750, ,530, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.55 个百分点 5.91 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.08 个百分点 5.27 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 减少 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订或新制定发布的 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 等八项具体会计准则, 对会计报告列报进行了调整 根据 企业会计准则第 34 号 每股收益 要求, 实施资本公积转增股本后, 公司对 2013 年 有关数据进行了重新计算 2014 年 3 月 20 日公司第五届第五次董事会会议审议通过并经 2013 年 6 / 128

7 度股东大会审议批准的 2013 年度利润分配方案, 实施了每 10 股派发现金红利 1.50 元 ( 含税 ), 同时以资本公积每 10 股转增 5 股 二 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2014 年金额 附注 ( 如适用 ) 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 -344, ,132, , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 14,381, ,095, ,177, 补助除外 债务重组损益 -88, , 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 金融负债产生的公允价值变动收益, 以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 558, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,644, ,112, , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 72, 少数股东权益影响额 647, , , 所得税影响额 -1,731, , , 合计 10,867, ,517, ,111, 三 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 0 6,146, ,146, , 合计 0 6,146, ,146, , / 128

8 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析公司属于机械通用零部件行业中的粉末冶金行业, 专业生产粉末冶金机械零件 公司是目前国内生产规模最大 综合技术能力最强的粉末冶金机械零件制造企业之一, 是国家科技部火炬中心认定的 国家重点高新技术企业 ;2014 年末, 公司的技术中心通过了国家发展与改革委员会等四部委的审核, 成为国家认定企业技术中心 公司的粉末冶金制品广泛应用于汽车 摩托车 家用空调和冰箱 电动工具 工程机械, 以及办公机械等 报告期内, 公司的营业收入为 123, 万元, 同比增长 7.93%, 其中主营业务收入为 120, 万元, 同比增长 8.27%, 营业利润为 13, 万元, 同比增长 53.25%, 归属于上市公司的净利润为 12, 万元, 同比增长 68.02%, 归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润为 11, 万元, 同比增长 58.66%, 经营活动产生的现金流量净额为 19, 万元, 同比减少 11.92%; 公司的粉末冶金制品的销量为 4.39 万吨, 同比增长 6.08% 根据中国机械通用零部件工业协会粉末冶金分会 2014 年 1~9 月的统计数据, 公司 2014 年 1~ 9 月的粉末冶金制品销售收入占该协会统计的 20.6%, 粉末冶金制品销量占该协会统计的 24.9%, 分别领先于其他同行厂家 8 个百分点和 15 个百分点以上, 继续排名国内粉末冶金行业的前列 报告期内, 公司粉末冶金制品按市场销售分析, 粉末冶金汽车零件销售额同比增长 15.55%, 粉末冶金制冷压缩机零件销售额减少 0.21%; 通过新产品的不断开发, 粉末冶金汽车零件市场的继续稳步增长, 使得公司粉末冶金制品的产品结构得到了进一步优化 报告期内, 公司粉末冶金产品出口销售为 16, 万元, 同比增长 13.81%, 出口占公司销售总额的 13.27% 报告期内, 公司出口的主要产品为中高端粉末冶金汽车零件 报告期内, 公司完成了非公开发行股票 45,977,011 股, 募集资金 599,999, 元, 扣除发行费用 27,262, 元后, 募集资金净额为 572,737, 元 募集资金将用于 年产 7,000 吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目 年产 5,000 吨节能家电和汽车零件生产线技改项目 粉末冶金新材料生产项目, 以及补充流动资金 ; 根据公司第五届董事会第四次会议决议, 公司已使用募集资金置换预先已投入募集资金项目之自筹资金 161,694, 元 随着募集资金项目的建设, 汽车 VVT/VCT 用粉末冶金零件, 以及部分变量泵 真空泵粉末冶金零件的逐渐量产, 报告期内,VVT/VCT 用粉末冶金零件 真空泵 变量泵粉末冶金零件等实现销售收入 19, 万元, 同比增长约 110%, 继续呈现良好发展态势 此外, 报告期内公司为特斯拉等新能源汽车配套的用于前后两个逆变器齿轮箱壳体和前后两个马达终端壳体的粉末冶金零件已在试生产 报告期内, 公司受让浙江科达磁电有限公司 60% 的股权, 将其更名为浙江东睦科达磁电有限公司, 注册资本增加至 3,000 万元 ; 公司通过控股浙江东睦科达磁电有限公司, 开始涉足粉末磁性材料领域 报告期内, 公司全资及控股子公司的经营情况继续稳定提升, 产品结构逐渐合理, 除东睦达力电机有限公司和宁波东睦投资管理有限公司外, 其他全资或控股子公司都继续实现当期盈利 报告期内, 公司粉末冶金汽车零件的销售收入继续稳定增长, 产品结构得到进一步优化, 同时公司通过有效控制主要成本, 降低财务费用, 使得公司经营业绩大幅度提升 报告期内, 公司有 14 项技术获得国家实用新型专利授权, 另有 14 项技术正在申请发明专利, 以及 1 项技术正在申请实用新型专利 ; 8 / 128

9 报告期内, 公司 凸轮轴可变气门正时链轮 被中国机械通用零部件工业协会评为 2013 年度粉末冶金行业自主创新优秀新产品特等奖, 另有两个新产品被评为优秀奖 报告期内, 公司被评为 2014 年度宁波市制造业百强企业 和 2014 年度宁波市竞争力百强企业 ; 报告期内, 公司还被宁波市鄞州区人民政府评为 2014 年度鄞州区工业五十强 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,230,665, ,140,196, 营业成本 855,249, ,415, 销售费用 45,846, ,697, 管理费用 154,985, ,413, 财务费用 20,926, ,931, 经营活动产生的现金流量净额 197,467, ,202, 投资活动产生的现金流量净额 -279,587, ,144, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 97,434, ,498, 不适用 研发支出 68,299, ,635, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析公司的主营业务收入主要来源于粉末冶金结构零件的销售, 产品主要指粉末冶金汽车零件 粉末冶金制冷压缩机零件 粉末冶金摩托车零件, 以及用于工程机械 电动工具等行业的粉末冶金零件 中国粉末冶金相关产业的发展, 特别是乘用轿车 冰箱和空调行业的市场发展对公司主营收入有很大影响 粉末冶金汽车零件主要用于发动机 变速箱 底盘等, 粉末冶金制冷压缩机零件主要用于家用冰箱和空调的压缩机, 粉末冶金摩托车零件主要用于发动机 离合器 减震器等 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 1) 宏观经济环境的影响 : 国家政策对房地产等产业的影响可能会影响到家电产业, 进而影响到公司制冷压缩机粉末冶金零件的销售 ; 国家对节能 环保政策的导向会推动汽车等产业节能 环保的发展, 同时对配套汽车零部件对实现汽车使用过程的节能降耗提出更高的技术要求, 也会促进粉末冶金行业的发展 2) 国内粉末冶金企业在低端产品领域生产的重复投资, 可能会加剧粉末冶金行业在中低端领域的竞争, 影响到公司, 特别是子公司部分中端产品的价格和市场 (3) 新产品及新服务的影响分析基于中国节能减排的形势发展, 各主要国际汽车零部件企业纷纷在中国推出了用于汽车节能减排的产品, 其中包括汽车的 VVT/VCT 部件 真空泵 变量泵等 近年来公司在汽车 VVT VCT 真空泵和变量泵等应用的高端粉末冶金产品的研发投入, 并取得了一定的进展, 募集资金投资项目逐渐投产也为公司实现粉末冶金高端汽车零件批量生产奠定基础, 这些新产品将带动公司未来业务的持续增长 (4) 主要销售客户的情况单位 : 人民币元 9 / 128

10 客户名称 销售额 占公司年度主营业务收入的比例 (%) 博格华纳汽车零部件 ( 宁波 ) 有限公司 115,261, 加西贝拉压缩机有限公司 74,546, 上海日立电器有限公司 53,018, 麦格纳 ( 常州 ) 汽车动力系统有限公司 38,539, STT Technologies Inc. 34,740, 合 计 316,105, 其中 : 博格华纳汽车零部件 ( 宁波 ) 有限公司 麦格纳 ( 常州 ) 汽车动力系统有限公司和 STT Technologies Inc. 属于汽车零部件行业, 加西贝拉压缩机有限公司属于冰箱压缩机行业, 上海 日立电器有限公司属于空调压缩机行业 (5) 其他 单位 : 万元 产品类别 2014 年 2013 年金额比例增幅金额比例增幅 一 粉末冶金制品销售 117, % 6.06% 110, % 17.33% 其中 : 汽车配件 64, % 15.55% 55, % 22.01% 摩托车配件 3, % % 4, % 0.17% 压缩机配件 44,292, % -0.21% 44, % 22.83% 其他粉末冶金配件 4, % % 5, % % 二 电机销售 1, % 11.58% 1, % % 三 软磁材料 2, % 合计 120, % 8.27% 111, % 18.09% 报告期内, 公司的粉末冶金制品的主要市场分布情况 : 1) 粉末冶金汽车零件, 占公司销售收入的 53.26%, 同比增加 3.34 个百分点 ; 2) 粉末冶金制冷压缩机零件, 占公司销售收入的 36.66%, 同比减少 3.11 个百分点 ; 3) 其他粉末冶金零件, 包括用于电动工具 工程机械等, 占公司销售收入的 3.92%, 减少 1.00 个百分点 3 成本 (1) 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 制造行业 841,091, ,958, 分产品 成本构成项目 本期金额 分产品情况 本期占总成本比例 上年同期金额 上年同期占总成本比 本期金额较上年同期 单位 : 元 情况说明 情况说明 10 / 128

11 (%) 例 (%) 变动比例 (%) 粉末冶金制品 814,277, ,514, 电机产品 12,236, ,444, 软磁材料 14,576, 不适用 - - 不适用 [ 注 ] [ 注 ] 浙江东睦科达磁电有限公司 2014 年 11 月开始纳入合并范围 (2) 主要供应商情况 单位 : 人民币元 供应商名称 采购额 占公司年度采购总额的比例 (%) 鞍钢重型机械有限责任公司 72,948, 赫格纳斯 ( 中国 ) 有限公司 67,904, 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司 28,060, 宁波金鸡粉末冶金经销有限公司 26,808, 宁波市鄞州甬乐机械部件厂 24,953, 合计 220,675, 本报告期内, 公司向前 5 名供应商采购额为 2.21 亿元, 较上年度的 1.84 元增长 20.11%; 公 司向前 5 名供应商采购额占公司年度采购总额的 36.36% 本报告期内, 公司主要供应商包括铁粉及合金粉末的供应商, 以及公司产品的外协加工单位 公司向赫格纳斯 ( 中国 ) 有限公司的采购额包括了向其瑞典总公司 Höganäs AB, 以及其设在 上海的赫格纳斯 ( 中国 ) 有限公司的采购额的总和 (3) 其他 本报告期内, 公司粉末冶金制品成本的主要构成情况如下 : 单位 : 万元 2014 年 2013 年 项目占总成本占总成本增减变化变化率金额金额比例比例 原辅材料 37, % 36, % % 职工薪酬 16, % 13, % 2, % 折旧及摊销 7, % 7, % % 其他 20, % 20, % % 小计 81, % 78, % 2, % [ 注 ] 上表中总成本是指粉末冶金制品的主营成本 4 费用 单位 : 元 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 变化原因 销售费用 45,846, ,697, 主要系差旅费及佣金增加所致 管理费用 154,985, ,413, 主要系薪酬及研发费用增加所致 财务费用 20,926, ,931, 主要系募集资金临时补充流动资金归还银行借款所致 所得税 19,657, ,817, 主要系本期利润总额增加所致 资产减值损失 3,131, ,277, 主要系提取减值准备所致 11 / 128

12 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 68,299, 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 68,299, 研发支出总额占净资产比例 (%) 4.48 研发支出总额占营业收入比例 (%) 5.55 (2) 情况说明报告期内, 公司的研发支出 68,299, 元, 同比增长 32.27% 为满足市场及客户需求, 提升公司产品的竞争力, 公司致力于自主创新和新产品开发 报告期内, 公司有 14 项技术获得国家实用新型专利授权, 另有 14 项技术正在申请发明专利, 一个新产品获粉末冶金行业自主创新优秀新产品特等奖, 两个新产品获粉末冶金行业自主创新优秀新产品优秀奖 公司开发的汽车 VVT/VCT 部件用粉末冶金零件, 在本报告期内随着募集资金投资项目的建设, 已经逐渐形成批量生产, 并将成为公司未来几年业绩新的增长点 6 现金流 单位 : 元 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 197,467, ,202, 投资活动产生的现金流量净额 -279,587, ,144, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 97,434, ,498, 不适用 本报告期内, 现金流量表项目变化达 30% 以上项目及原因分析 : 单位 : 元 项目 本期数 上年同期数 变动额 变动比例 (%) 支付的各项税费 118,945, ,112, ,833, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 10,012, ,104, ,907, 收到其他与投资活动有关的现金 3,806, ,924, ,118, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 208,308, ,652, ,656, 取得子公司及其他营业单位支付的现金 60,964, ,964, 支付其他与投资活动有关的现金 18,000, ,520, ,479, 吸收投资收到的现金 612,379, ,400, ,979, 取得借款收到的现金 367,998, ,993, ,994, 支付其他与筹资活动有关的现金 15,584, ,147, ,562, 致 ; 本报告期内, 1) 支付的各项税费较上年同期增长 44.86%, 主要系报告期营业额及利润增加而增加税金所 12 / 128

13 2) 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增长 %, 主要系处置闲置废旧设备所致 ; 3) 收到其他与投资活动有关的现金较上年同期减少 57.35%, 主要系报告期收到较少与收益相关的政府补贴所致 ; 4) 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增长 44.01%, 主要系公司新厂区二期和广东东睦新厂区建设所致 ; 5) 取得子公司及其他营业单位支付的现金 60,964, 元, 主要系收购浙江科达磁电股权所致 ; 6) 支付其他与投资活动有关的现金较上年同期增长 %, 主要系支付土地保证金所致 ; 7) 吸收投资收到的现金较上年同期增长 %, 主要系定向增发股份收到募集资金所致 ; 8) 取得借款收到的现金较上年同期减少 45.48%, 主要系募集资金临时补充流动资金, 归还银行借款所致 ; 9) 支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少 49.96%, 主要系支付增发股份费用和上年收购子公司少数股东股权所致 7 其他 (1) 发展战略和经营计划进展说明 1) 公司发展战略实施情况 根据公司发展战略, 公司一方面继续积极强化公司总部作为东睦集团高端粉末冶金零件生产 基地 出口产品生产基地, 以及市场和质量管理中心 技术和服务中心 粉末冶金高端技术的研 发中心的地位, 通过高端粉末冶金产品的技术研发, 提升公司技术发展能力, 另一方面积极提升 各子公司的技术和管理能力, 提高各子公司专业化生产 高效配套服务的能力, 通过整合资源降 低成本, 提升竞争能力 2014 年度公司总部粉末冶金汽车零件的销售占比已达到 75%, 为国际知名汽车零部件企业集 团配套的高端粉末冶金汽车零件比例进一步提高, 通过募集资金投资项目的逐渐投产, 汽车 VVT/VCT 中的粉末冶金零件 变量泵 真空泵粉末冶金零件部分已开始批量生产 ; 同时, 各控 股子公司通过进一步的整合及产品结构的调整, 专业化的特点逐渐形成, 配套服务能力和企业综 合竞争能力得到进一步提高 2014 年底, 控股子公司广东东睦新材料有限公司投产, 作为东睦集团在 珠三角 地区的重要 生产基地和营销窗口, 进一步整合了东睦集团在广东江门的资源, 扩大了东睦集团在 珠三角 地 区的市场影响力和竞争实力 2014 年度, 东睦集团通过控股浙江东睦科达磁电有限公司, 开始涉足与粉末冶金相关的金属 粉末磁性材料的领域, 主要产品扩展至软磁金属磁粉芯领域, 扩大了东睦集团在粉末冶金行业的 覆盖领域和影响力 2) 公司经营计划进展说明 报告期公司营业收入完成预算的 94.57%, 归属于母公司的净利润完成预算的 % 营业 收入未完成预算目标的主要原因是受到制冷压缩机市场的影响,2014 年度公司的制冷压缩机粉末 冶金零件销售没有实现预期的增长, 尽管粉末冶金汽车零件继续保持着稳定增长使得公司 2014 年度销售收入略有增长, 但仍未能完成 2014 年度营业收入的预算目标 单位 : 万元币种 : 人民币 主要预算项目 2014 年度实际 2014 年度预算 完成情况 13 / 128

14 营业收入 123, , % 主营业务收入 120, , % 营业成本 85, , % 主营业务成本 84, , % 三项费用 22, , % 利润总额 15, , % 归属母公司净利润 12, , % 本报告期内, 虽然公司营业收入完成了预算的 94.57%, 但是销售收入的同比增长 产品结构 的进一步优化, 以及成本和费用的有效控制, 使得公司利润总额和归属母公司的净利润均超额完 成了年初的预算目标, 简单分析如下 : 1) 报告期内, 粉末冶金制品销售收入较上年同期增加 6.06%; 2) 报告期内, 募集资金投资项目的业务增长, 使得公司粉末冶金汽车零件销售保持稳定增长, 公司产品结构得到进一步的优化 ; 3) 主要生产成本的有效控制和财务费用下降 其中, 销售毛利率提高 2.07 个百分点, 达到了 30.29%, 财务费用同比下降了 58.09% ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 制造行业 1,208,261, ,091, 增加 2.07 个百分点 主营业务分产品情况 营业收 营业成 分产品 营业收入 营业成本 毛利率入比上本比上毛利率比上年增减 (%) 年增减年增减 (%) (%) (%) 粉末冶金制品 1,172,082, ,277, 增加 1.79 个百分点 电机产品 12,132, ,236, 增加 个百分点 软磁材料 24,045, ,576, 不适用 不适用 不适用 主营业务分行业和分产品情况的说明 (1) 公司主营业务按行业分均为制造业 ; (2) 公司主营业务按产品分, 分别为粉末冶金制品 ( 主要是粉末冶金机械零件 ) 电机产品 ( 管状电机等 ) 和磁性材料 ( 软磁金属磁粉芯,2014 年 11 月开始纳入合并范围 ) 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 国内 1,047,905, 国外 160,356, 主营业务分地区情况的说明 14 / 128

15 (1) 报告期内, 公司国外销售业务占公司销售总额的 13.27%, 较 2013 年度占比 12.63% 增加了 0.64 个百分点 ; (2) 报告期内, 公司国外销售产品主要为粉末冶金汽车零件 制冷压缩机零件和金属磁粉芯, 出口地区主要包括北美 欧洲, 以及日本 韩国和港台地区 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 110,562, ,315, 应收款项 300,674, ,532, 存货 205,638, ,955, 投资性房地产 17,560, ,160, 长期股权投资 固定资产 899,510, ,095, 在建工程 110,409, ,339, 短期借款 242,500, ,993, 长期借款 56,998, ,000, 单位 : 元 情况说明 2 发生较大幅度变化项目的情况说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动额 变动幅度 预付款项 12,253, ,819, ,434, % 其他应收款 29,957, ,173, ,784, % 其他流动资产 7,856, ,047, ,809, % 在建工程 110,409, ,339, ,069, % 无形资产 209,891, ,911, ,980, % 商誉 33,906, ,906, 长期待摊费用 5,630, ,275, ,355, % 其他非流动资产 - 25,660, ,660, % 短期借款 242,500, ,993, ,493, % 预收款项 6,283, ,276, ,007, % 应付职工薪酬 2,892, , ,687, % 应交税费 9,124, ,720, ,595, % 应付利息 554, ,025, ,471, % 应付股利 3,059, ,604, ,455, % 其他应付款 28,029, ,664, ,365, % 一年内到期的非流动负债 12,360, ,360, ,000, % 长期借款 56,998, ,000, ,001, % 递延所得税负债 13,146, ,217, ,929, % 其他非流动负债 16,480, ,840, ,360, % 股本 377,215, ,500, ,715, % 资本公积 742,128, ,075, ,052, % 15 / 128

16 库存股 28,840, ,200, ,360, % 报告期内, (1) 预付款项较上年同期增长 79.69%, 主要系预付电费和材料款所致 ; (2) 其他应收款较上年同期增长 74.44%, 主要系支付新厂一期土地款所致 ; (3) 其他流动资产较上年同期增长 %, 主要系待抵扣进项税和预所得税所致 ; (4) 在建工程较上年同期增长 %, 主要系母公司新厂二期建设和广东东睦新厂建设所致 ; (5) 无形资产较上年同期增长 40.01%, 主要系新确认土地使用权和合并浙江东睦科达磁电专利权所致 ; (6) 商誉 33,906, 元, 系非同一控制下合并浙江科达磁电所致 ; (7) 长期待摊费用较上年同期增长 31.70%, 主要系公司新厂绿化工程及浙江东睦科达厂房改造工程所致 ; (8) 其他非流动资产较上年同期减少 100%, 主要系上期预付公司新厂二期土地款本期转出所致 ; (9) 短期借款较上年同期减少 59.72%, 主要系募集资金临时补充流动资金所致 ; (10) 预收款项较上年同期增长 46.95%, 主要系预收货款及租赁房所致 ; (11) 应付职工薪酬较上年同期增长 1,311.13%, 主要系浙江东睦科达提取工资暂未结算所致 ; (12) 应交税费较上年同期减少 48.51%, 主要系本期未结清的增值税和所得税较少所致 ; (13) 应付利息较上年同期减少 72.64%, 主要系期末贷款减少所致 ; (14) 应付股利较上年同期增长 90.72%, 系江门东睦应付少数股东阿法森公司分红所致 ; (15) 其他应付款较上年同期增长 %, 主要系公司应付收购浙江东睦科达股权尾款 1,900 万元所致 ; (16) 一年内到期的非流动负债较上年同期减少 49.26%, 系报告期内归还长期借款及股权激励暂未行权限制性股票转入所致 ; (17) 长期借款较上年同期减少 37.36%, 主要系报告期归还长期借款所致 ; (18) 递延所得税负债较上年同期增长 %, 主要系非同一控制下合并浙江科达磁电资产产生递延所得税所致 ; (19) 其他非流动负债较上年同期减少 42.86%, 系报告期内股权激励暂未行权限制性股票转入所致 ; (20) 股本较上年同期增长 83.56%, 主要系定向增发股份和资本公积转增股本所致 ; (21) 资本公积较上年同期增长 %, 主要系定向增发股份和资本公积转增股本所致 ; (22) 库存股较上年同期减少 30.00%, 系报告期内股权激励暂未行权限制性股票转出所致 ( 四 ) 核心竞争力分析 1 公司的核心竞争力主要包括: (1) 粉末冶金材料 粉末冶金结构零件设计和相关模具的设计 制造等各种专利及非专利技术 ; (2) 适用于规模化 工业化的粉末冶金生产过程的质量保证能力 ; (3) 以公司总部为技术研发 营销管理 质量控制 高端产品制造核心, 以各子公司为专业化生产基地的生产经营方式 ; (4) 在粉末冶金及相关产业界, 国际公认的中国粉末冶金专业制造商的品牌效应 ; 16 / 128

17 (5) 公司的规模效应, 能够为市场提供性价比更高的粉末冶金产品 2 提高公司核心竞争力的分析企业的核心竞争力越来越依赖于自身已取得的技术和技术创新能力, 以及企业在行业中的支配地位, 利用企业已取得技术不断进行技术创新, 并使自身始终处于行业技术的领先地位是企业发展的核心要素之一 (1) 公司将更加关注粉末冶金及相关应用领域技术发展的动向, 关注粉末冶金新产品 新技术的应用, 跟踪国际粉末冶金产业技术发展方向, 力争走在国际粉末冶金技术发展的前沿 ; (2) 强化公司对粉末冶金市场需求的快速反应, 强调公司竞争力的持续提升 ; (3) 推动公司技术创新和新产品研发能力的不断提升 ; (4) 不断提升公司的管理水平, 使公司的管理水平与技术发展相适应 ; (5) 围绕强化公司核心竞争力, 发挥集团化生产经营方式的优势, 进行资源的有效配置 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 期末账面价值 ( 元 ) 占期末证券总投资比例 (%) 报告期损益 ( 元 ) 1 A 股 海特高新 3,106, ,000 2,090, , A 股 岳阳林纸 5,949, ,000 1,581, , A 股 长春一东 2,204, ,000 1,516, , A 股 风范股份 1,120, , , , 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 363, 合计 12,380, / 6,146, , 证券投资情况的说明 报告期内, 公司通过子公司宁波东睦投资管理有限公司利用自有资金在二级市场买卖股票 因持有上述证券公允价值变动损失 543, 元,, 已出售证券投资收益 363, 元 (2) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 ( 股 ) 报告期买入股份数量 ( 股 ) 使用的资金数量 ( 元 ) 报告期卖出股份数量 ( 股 ) 期末股份数量 ( 股 ) 产生的投资收益 ( 元 ) 岳阳林纸 0 1,339,901 5,949, ,039, , , 海特高新 0 145,000 3,106, ,000 95,000 5, 长春一东 0 80,000 2,204, , 风范股份 0 70,000 1,120, , 电广科技 , , 石英股份 0 1,000 6, , , 海南矿业 0 1,000 10, , , 燕糖乳业 , , 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 46, 元 17 / 128

18 2 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 单位 : 万元币种 : 人民币 尚未使用募集资金用途及去向 暂时补充流动资金及 2014 年非公开发行 57, , , , 存放银行募集专户合计 / 57, , , , / 募集资金总体使用情况说明 总体基本按照募集资金投资项目计划实施 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 承诺项目名称 年产 7,000 吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目 年产 5,000 吨节能家电和汽车零件生产线技改项目 粉末冶金新材料生产项目补充流动资金 ( 永久性 ) 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金累计实际投入金额 是否符合计划进度 项目进度 否 35,000 25, , 是 78.54% 否 7,000 1, , 是 28.48% 否 9,000 7, , 是 79.95% 否 9,000 9,000 9,000 是 % 合计 / 60,000 43, , / / 预计收益 单位 : 万元币种 : 人民币是产否生符未达到计划收合进度和收益益预说明情计况收益 主要原因系下游家电产品市场不如预期景气, 公司根据市场的需求情况放缓了投资进度 变更原因及募集资金变更程序说明 / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 除 年产 5,000 吨节能家电和汽车零件生产线技改项目 因下游家电市场不如预期景气, 公司根据市场的需求情况放缓了投资进度以外, 其他项目严格按照募集资金承诺项目使用募集资金 18 / 128

19 3 主要子公司 参股公司分析 根据公司第四届董事会第二十次会议决议, 并经公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准, 连云港东睦新材料有限公司作为公司 2013 年度非公开发行股票募集资金投资项目之一的 年产 5,000 吨节能家电和汽车零件生产线技改项目 的实施地, 注册资本由 8,000 万元增至 15,000 万元 ; 连云港东睦新材料有限公司已于 2014 年 4 月 15 日完成了增资的工商变更登记 详见公司 对外 投资进展公告, 公告编号 :( 临 ) 根据公司第四届董事会第二十次会议决议, 并经公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准, 广东东睦新材料有限公司作为公司 2013 年度非公开发行股票募集资金投资项目之一的 粉末冶金 新材料生产项目 的实施地, 注册资本由 8,000 万元增至 15,000 万元 ; 广东东睦新材料有限公司已 于 2014 年 6 月 24 日完成了增资的工商变更登记 详见公司 对外投资进展公告, 公告编号 : ( 临 ) 根据公司第五届董事会第八次会议决议, 公司以 9,000 万元受让浙江科达磁电有限公司 60% 股权, 将其更名为浙江东睦科达磁电有限公司, 并将其注册资本由 980 万元增加至 3,000 万元 这是公司首次借助在粉末冶金结构零件行业中的经验及行业地位, 向粉末磁性材料领域发展, 以 期实现公司业务由粉末冶金结构零件行业向粉末冶金功能材料行业的拓展 详见公司相关公告, 公告编号 :( 临 ) ( 临 ) ( 临 ) ( 临 ) 和 ( 临 ) 年度, 宁波东睦达力电机有限公司仍未能实现盈利 (1) 报告期内各子公司基本经营情况 公司名称 山西东睦华晟粉末冶金有限公司东睦 ( 天津 ) 粉末冶金有限公司东睦 ( 江门 ) 粉末冶金有限公司 * 长春富奥东睦粉末冶金有限公司南京东睦粉末冶金有限公司 业务性质 注册资本 单位 : 万元币种 : 人民币 年末总资产年末净资产营业收入净利润 制造 4,000 17, , , , 制造 8, , , , 制造 美元 350 万元 4, , , 制造 2,800 2, , , 制造 4,890 3, , 宁波东睦贸易有限公司贸易 2,000 2, , , 宁波东睦达力电机有限公司 制造 , 连云港东睦新材料有限公司 制造 15,000 22, , , 宁波东睦投资管理有限公司 投资 1,000 1, 广东东睦新材料有限公司 [ 注 1] 制造 15,000 17, , 浙江东睦科达磁电有限公司 [ 注 2] 制造 3,000 17, , , [ 注 1] 东睦 ( 江门 ) 粉末冶金有限公司于 2014 年 10 月起逐步停止生产, 部分资产陆续转至广 东东睦新材料有限公司 ; [ 注 2] 浙江东睦科达磁电有限公司于 2014 年 11 月 1 日起并表 19 / 128

20 (2) 主要子公司情况分析 1) 连云港东睦新材料有限公司连云港东睦新材料有限公司是公司全资子公司,2014 年 4 月 15 日注册资本由 8,000 万元人民币增加至 15,000 万元人民币 ; 该公司主营汽车 摩托车粉末冶金零件 空调和冰箱压缩机粉末冶金零件的生产和销售, 是东睦集团重要的低成本生产基地, 并将继续保持生产效率高 运行成本低 产品质量稳定和竞争力强的特点 ;2014 年度该公司完成营业收入 11, 万元, 同比增长 12.27%, 实现净利润 万元, 同比增长 11.86% 根据 2013 年 5 月 25 日召开的公司第四届董事会第二十次会议决议, 公司 2013 年度非公开发行股票方案, 公司拟以募集资金 7,000 万元增加其注册资本, 在连云港东睦新材料有限公司实施 年产 5,000 吨节能家电和汽车零件生产线技改项目 2) 东睦 ( 江门 ) 粉末冶金有限公司和广东东睦新材料有限公司东睦 ( 江门 ) 粉末冶金有限公司是公司控股 60% 的子公司, 注册资本为 350 万美元 ; 该公司主营空调压缩机粉末冶金零件和铜基粉末冶金零件等的生产和销售, 是东睦集团在 珠三角 地区重要的生产基地和营销窗口 ;2014 年该公司完成营业收入 9, 万元, 实现净利润 万元 鉴于 珠三角 地区重要的粉末冶金市场地位, 东睦 ( 江门 ) 粉末冶金有限公司目前的厂区规模已不能满足东睦集团整体发展的要求, 公司第四届董事会第十四次会议于 2012 年 12 月 16 日决议, 在广东省江门市蓬江区与广东江粉磁材有限公司共同投资设立广东东睦新材料有限公司 ; 广东东睦新材料有限公司于 2013 年 5 月 16 日成立,2013 年 5 月 28 日该公司的注册资本增加至 15,000 万元人民币, 其中公司持有其 60% 的股权 ;2013 年 8 月 4 日该公司与江门市国土资源管理局签署 国有建设用地使用权出让合同, 广东东睦新材料有限公司新厂区于 2013 年 10 月开始建设,2014 年 10 月新厂区建设完成, 为整合东睦集团在 珠三角 地区的资源, 东睦 ( 江门 ) 粉末冶金有限公司的现有生产设备已转让搬迁至广东东睦新材料有限公司新厂区内, 全体员工转至广东东睦新材料有限公司, 并开始正式生产 广东东睦新材料有限公司主营空调压缩机粉末冶金零件 汽车粉末冶金零件和铜基粉末冶金零件的生产和销售 ; 该公司是集大规模生产和技术研发于一体的粉末冶金专业企业和东睦集团重要的生产 研发基地和 珠三角 地区营销窗口 ;2014 年该公司完成营业收入 万元, 实现净利润 万元 3) 山西东睦华晟粉末冶金有限公司山西东睦华晟粉末冶金有限公司是公司控股 75% 的子公司, 注册资本为 4,000 万元人民币 ; 该公司主营空调压缩机粉末冶金零件和汽车粉末冶金零件的生产和销售, 是东睦集团在中西部地区重要的生产 研发基地和营销窗口 ; 该公司具有良好的技术和管理基础, 运行成本较低, 竞争力强 ;2014 年度该公司完成营业收入 12, 万元, 同比增长 5.76%, 实现净利润 1, 万元, 同比增长 24.96% 4) 东睦 ( 天津 ) 粉末冶金有限公司东睦 ( 天津 ) 粉末冶金有限公司是公司全资子公司, 注册资本为 8, 万元人民币 ; 该公司主营中高端空调和冰箱压缩机粉末冶金零件, 以及汽车 摩托车粉末冶金零件的生产和销售, 是东睦集团生产设备最先进 起点最高的子公司, 是集大规模生产和技术研发于一体的粉末冶金专业企业和东睦集团重要的生产 研发基地和 环渤海 地区营销窗口 ;2014 年度该公司完成营业收入 11, 万元, 同比减少 1.74%, 实现净利润 万元, 同比增长 25.42% 5) 长春富奥东睦粉末冶金有限公司 20 / 128

21 长春富奥东睦粉末冶金有限公司是公司控股 70% 的子公司, 注册资本为 2,800 万元人民币 ; 该公司主营汽车粉末冶金零件的生产和销售, 是东睦集团在东北地区的粉末冶金汽车零件生产基地和营销窗口 ; 尽管该公司基础差 负担重, 但经过近年来的整合, 已经逐渐提升了管理水平和生产效率, 资产效率有较大提升, 企业竞争能力进一步增强 ;2014 年度该公司完成营业收入 5, 万元, 同比增长 19.52%, 实现净利润 万元, 同比增长 0.49% 6) 南京东睦粉末冶金有限公司南京东睦粉末冶金有限公司是公司全资子公司, 注册资本为 4,890 万元人民币 ; 该公司主营汽车粉末冶金零件盒制冷压缩机粉末冶金零件的生产和销售, 是东睦集团在江苏地区的生产基地和营销窗口 ; 经过几年的整合和产品结构调整, 生产能力及管理水平已有所提升 ;2014 年度该公司完成营业收入 5, 万元, 同比增长 3.54%, 实现净利润 万元, 同比增长 % 7) 浙江东睦科达磁电有限公司浙江东睦科达磁电有限公司 ( 含其全资子公司 德清森腾电子科技有限公司, 专业为浙江东睦科达磁电有限公司生产原材料 ) 是公司控股 60% 的子公司, 注册资本为 3,000 万元人民币 ; 该公司主营铁粉芯 合金磁粉芯等磁性材料的生产和销售, 是东睦集团粉末冶金相关新业务的重要生产基地, 集规模生产和技术研发于一体的铁粉芯 合金磁粉芯等磁性材料生产 研发基地和营销窗口 ;2014 年 11 月 14 日该公司正式完成其 60% 股权受让的工商登记变更, 成为公司的控股子公司 ;2014 年 11~12 月该公司完成营业收入 2, 万元, 实现净利润 万元 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 国际粉末冶金行业的竞争格局根据 International Powder Metallurgy Directory & Yearbook 的报告,2011 年在全球约 100 万吨用于粉末冶金的铁粉中, 美洲地区占 34%, 欧洲占 22%, 亚太地区占 44% 其中受金融危机以及欧债危机的影响, 北美 欧洲及日本的规模明显减少 ; 而中国则在汽车工业高速发展的带动下增长迅速,2011 年中国的粉末冶金产量已经达到了 16.2 万吨, 超过日本 10 万吨的年产量, 据亚洲首位 中国粉末冶金行业已经成为全球粉末冶金行业一支重要的力量 2 中国粉末冶金行业的发展趋势根据中国机械通用零部件工业协会粉末冶金分会 ( 简称 中国机协粉末冶金协会 ) 的统计, 中国机协粉末冶金协会统计的 51 家企业合计, 从 2001 年的 3.68 万吨增长到 2013 年的 17.5 万吨, 其中粉末冶金汽车零件的占比从 十五 期间平均 25.2% 增长至 2013 年度的 48.3% 随着中国粉末冶金相关产业的发展, 特别是中国汽车工业的发展, 粉末冶金零件需求量在大幅增长的同时, 粉末冶金汽车零件对中国粉末冶金产业的影响度越来越高 中国粉末冶金行业通过不断实施技术改造, 使得一些企业脱颖而出, 特别是民营粉末冶金企业的快速发展, 进一步加快了中国粉末冶金行业的发展 ; 同时, 与粉末冶金相关的原材料 专业设备企业的发展也推动了整个粉末冶金行业的进步 但从整体而言, 在中国粉末冶金行业, 技术和资本仍是制约中国粉末冶金行业发展的两个关键因素, 针对低端产品生产的重复投资和价格竞争有明显增长的趋势, 而能通过资本和技术积累进入粉末冶金中高端市场的国内企业很少 ; 目前在国内粉末冶金中高端领域多是与国外企业的竞争 另外, 与机械加工, 铸造, 锻造等工艺相比, 粉末冶金材料和工艺则是一种节能 节材 高效的新材料和新技术工艺 在国家海关总署最新出版的 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ) 中, 粉末冶金也被列入国家优先发展和鼓励投资项目 21 / 128

22 汽车的节能减排和轻量化的发展趋势, 也为粉末冶金产业提供了新的发展空间, 技术和资本将成为中国粉末冶金产业调整产品结构, 打开新的发展空间的重要 门槛 3 公司的竞争优势与劣势 机会与威胁 (1) 公司的竞争优势与劣势经过多年的技术创新与发展, 公司目前已发展成为中国粉末冶金行业的领导者, 并在国际粉末冶金行业及相关市场也具备一定的品牌效应 公司不仅在规模上在国内遥遥领先, 粉末冶金产品的性价比与国外企业相比则更具优势 ; 集团下属的多家控股子公司, 覆盖了华东 华南 华北, 以及东北等区域, 已经形成专业化生产, 就近配套 服务的战略布局, 并具备一定的规模效应 ; 经过多年的合作与筛选, 公司也拥有优秀的供应链基础 与国外竞争者相比, 公司不仅市场领域更广, 生产和服务成本较低, 而且对市场反应速度更快 ; 与国内竞争者相比, 公司则在技术 规模 资金 品牌 以及市场影响力等方面展现出更大的综合优势 但是, 公司在粉末冶金高新技术领域与国际竞争者仍旧存在一定的差距, 特别是在高端粉末冶金汽车零件的批量生产方面仍缺乏一定的经验 ; 公司的国际化程度不如国外竞争者 ; 另外与公司近年来的高速发展相比, 公司的人才储备相对不足, 管理水平也有较大提升空间 与国内竞争者相比, 因人力成本上升较快, 规范经营成本等因素, 对公司运营成本控制带来较大压力 (2) 公司面临的机会与威胁随着中国汽车工业的稳步发展, 使得粉末冶金的市场需求稳定增长, 以及汽车的节能减排和轻量化趋势, 都为公司的粉末冶金汽车零件提供了更大的市场机会 ; 此外, 粉末冶金工艺与一般铸造工艺 机械加工工艺等相比具有节能 降耗的优势, 也使得粉末冶金指引在制冷压缩机领域有了进一步的扩展空间 ; 欧美汽车零部件生产厂家在中国加速本土化生产, 大量进口高端汽车粉末冶金零件的国产化也为公司的快速成长提供了机会 近年来受国内汽车工业迅猛发展的影响, 国外竞争者也纷纷在其国内的生产工厂追加投资, 以满足中国汽车工业对高端粉末冶金零件的需求, 因此也对公司高端粉末冶金市场带来更大的竞争压力 ; 此外, 人民币的汇率变化也会对公司出口业务增长带来压力 ( 二 ) 公司发展战略公司立足发展粉末冶金主业, 适度拓展粉末冶金产品外延, 构建以集团总部为集团市场管理中心 质量管理中心 技术和服务中心, 以及高端粉末冶金零件生产基地 出口产品生产基地, 以各子公司为支点的专业化生产 高效配套服务的粉末冶金专业配套服务网络, 将集团打造成集研发 生产 销售 仓储 运输 服务于一体的粉末冶金产业链, 通过提供高质量的粉末冶金产品和服务, 不断提升顾客价值, 通过整合内部资源, 以专业化的 专 精 扩大东睦的持续竞争优势, 不断巩固东睦在中国粉末冶金行业领导者地位, 为客户和市场提供高性价比的产品, 注重建立与顾客 供应商的良性互动, 通过技术创新提升产业链价值, 为社会及利益相关者创造更大价值 ( 三 ) 经营计划 单位 : 万元币种 : 人民币 主要预算项目 2015 年度预算 2014 年度实际同比增减情况 营业收入 142, , % 主营业务收入 140, , % 营业成本 95, , % 主营业务成本 93, , % 22 / 128

23 三项费用 25, , % 利润总额 21, , % 归属母公司净利润 16, , % 为了实现公司 2015 年度的经营目标以及董事会制定的公司股权激励目标考核目标, 公司将以 市场为导向, 通过技术研发和市场开拓, 积极扩大销售规模, 特别是为国际零部件企业配套的高 端粉末冶金汽车零件的销售规模, 以汽车 VVT/VCT 用粉末冶金零件为重点, 通过募集资金项目 的建设, 加快汽车 VVT/VCT 用粉末冶金零件的进口替代, 扩大公司生产的汽车 VVT/VCT 用粉 末冶金零件的市场占有率, 同时加强内部控制, 重点控制内部成本, 积极控制产品质量, 提高服 务质量, 促进经营计划的实现 为此, 公司拟采取以下措施, 以保证 2015 年度经营计划的实现 : 1 以提高产品质量和工作质量为目标, 来带动公司效率提高和效益提升 ; 2 继续加快新产品项目的推进及现有产品工艺路线的优化 ; 3 继续改进绩效考核, 提高人力资源管理水平 ; 4 通过 机器换人, 实行自动化改造, 减少用工 ; 5 做好预算目标 采购目标 物料消耗 资金管理 应收账款 库存控制等目标管理 ; 6 做好募集资金投资项目的管理, 提高资金使用效率 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求为实现公司发展战略, 以募集资金投资建设的项目, 在设立的募集资金专项账户中, 专户分步实施投资, 并加强募集资金的使用效率 ; 短期所需的资金可由公司自筹资金解决 公司技术改造的资金投入是有保障的 ( 五 ) 可能面对的风险 1 宏观经济发展带来的市场风险经济全球化条件下, 公司主要客户全球化程度都很高, 外部市场的不稳定性可能会影响到客户的发展, 对公司未来发展带来一定的风险 ; 此外, 在中国经济的转型期, 宏观经济发展会对公司的市场带来一定的波动 对此, 公司应在抓住发展机遇的同时, 以更稳健的方式开拓市场, 积极准备风险应对预案 2 汇率风险人民币汇率的波动不仅会影响公司开拓国外的高端市场, 同时也将影响公司下游客户产品的出口, 从而影响公司销售及经营业绩 为此, 公司拟在拓展国际市场的同时, 积极拓展国内新市场, 以减少人民币汇率波动造成的不利影响 3 生产技术风险随着中国汽车市场日渐成熟, 各种汽车售后保障措施也随之完善, 公司的粉末冶金汽车零件的生产技术也将面临新的挑战, 须从设备 原材料, 以及生产的全过程的全面保障, 来满足汽车工业对粉末冶金零件的要求 为此, 公司一方面通过新装备的投入, 同时全面控制所采购原材料的质量稳定性以保证产品的质量, 另一方面通过工艺流程的优化和工艺技术的提升保证制造过程的质量, 同时加强技术团队的建设和提升管理水平则是全面提升产品质量的基础 ; 此外, 公司拟积极探讨引进第三者责任险等, 以增加公司应对重大质量问题的抗风险能力 23 / 128

24 4 原材料成本风险原辅材料成本在公司产品的成本中占较大比重, 尽管近年来原材料价格一直处于低位运行, 但随着经济的增长和市场的变化, 原材料价格可能出现较大波动, 将对公司经营目标的实现带来一定的风险 为此, 公司将进一步完善已经实施的集团采购平台, 降低原材料成本风险 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况公司历来都非常注重对公司股东的回报, 在公司成立时的 公司章程 中就已经载明 : 公司可以采用现金或股票方式分配股利 2005 年 3 月 4 日, 公司 2004 年度股东大会审议通过了 公司章程 修正案, 其中又进一步新增了现金分配的原则 : 公司实施积极的利润分配办法, 有关对投资者给予合理的投资回报 公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获净利润的百分之三十 公司管理层及董事会严格按照 公司章程 的有关规定执行了公司的利润分配政策, 并保证了公司实施现金分红的连续性 2013 年 8 月 6 日, 公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了 公司章程 修正案, 对公司利润分配及利润分配政策的调整作了进一步的规定 : 公司实施积极的利润分配政策, 对投资者给予合理的投资回报 公司的利润分配政策如下 : 1 公司利润分配形式: 采取现金或者股票方式分配股利 2 现金方式分配比例: 公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获净利润的百分之三十 3 公司现金方式分配利润应当至少同时满足以下条件: (1) 公司该年度实现盈利, 且该年度实现的可分配利润为正值 ; (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生 ( 公司拟通过其他融资方式 ) 重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来 12 个月内拟建设项目 收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% 的现金支出计划 4 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配方案 公司利润分配政策的调整 : 24 / 128

25 1 公司的利润分配政策不得随意变更 如遇到战争 自然灾害等不可抗力 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整 2 公司拟调整利润分配政策时, 应经董事会决议通过并经独立董事出具意见后, 提交股东大会审议决议 审议利润分配政策变更事项时, 公司股东大会应采用现场投票和网络投票相结合的方式 公司章程 的利润分配政策及利润分配政策的调整的规定, 充分保护了投资者的合法权益 公司自 2004 年 5 月上市以来保持每年都实施现金分配 报告期内, 公司的现金分红政策的执行, 符合 公司章程 的规定和公司股东大会决议, 分红标准和比例明确和清晰 ; 公司年度分配的决策程序和机制完备, 独立董事履职尽责并发挥了应有的作用 ; 中小股东有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益可以得到了充分保护 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表分红年度合并报中归属于上表中归属于上市市公司股东公司股东的净利的净利润的润比率 (%) 2014 年 ,265, ,371, 年 ,721, ,426, 年 ,460, ,925, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 1 支持中国粉末冶金专业高等教育和科研报告期内, 公司为中南大学和合肥工业大学的粉末冶金专业的本科生和研究生颁发了 东睦奖学金, 继续奖励这两所高效粉末冶金专业的在校本科生各 15 名 粉末冶金专业的在读硕士研究生各 5 名 这是继 2011 年度公司在这两所高校粉末冶金专业首次设立 东睦奖学金 以来的第四次颁奖, 履行了公司对中国粉末冶金专业高等教育和科研事业的社会责任 2 积极推进节能与环境保护积极推进公司生产工艺过程节能的持续改进工作 报告期内, 公司实现单位可比产值能耗同比下降 1.3% 以上, 达到 63.9kgce/ 万元 通过粉末冶金 VVT/VCT 零件的批量生产, 在汽车中扩大 VVT/VCT 的使用量, 促进了汽车的节能减排 ; 扩大为节能型制冷压缩机配套粉末冶金零件, 实现了家用空调 冰箱的节能 公司自 2010 年取得 ISO14001 环境管理体系认证以来, 严格按照环境管理体系进行运行, 确保生产过程对环境影响降至最小 报告期内, 公司向宁波市鄞州区光彩事业促进会捐赠 五水共治 专项资金人民币 50 万元 25 / 128

26 3 保护职工权益公司自 2010 年取得 QHSAS18001 职业健康安全管理体系认证以来, 严格按照职业健康安全管理体系进行运行, 确保职工的职业健康和公司的安全生产 公司在保证企业持续稳定发展的同时, 注重保证职工收入的合理增长, 同时也积极为职工提供不同层次的岗位培训和专业技能培训, 提升职工适应岗位和满足工作需求的能力 4 保护客户和供应商合法利益公司注重客户和供应商合法利益, 保证产品质量的稳定性和产品供应的稳定性是保障客户利益的重要手段 ; 同时公司按照合同合理 有序地支付供应商的货款, 使供应商的合法利益得以保障 保障产业链的安全和稳定是公司保护客户 供应商等利益相关者的社会责任 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司及控股子公司所属行业均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业 六 其他披露事项 1 公司选定 上海证券报 中国证券报 和 证券时报 为公司信息披露指定报纸 26 / 128

27 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 二 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 三 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 公司限制性股票激励计划 查询索引上海证券交易所网站 ( 登载的公司股权激励相关公告, 公告编号 :( 临 ) ~006 ( 临 ) ~013 临 ~029 ( 临 ) 和 ( 临 ) ( 二 ) 报告期公司股权激励相关情况说明 年 1 月 23 日, 公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司 限制性股票激励计 划 ( 草案 ) ; 根据中国证监会的相关意见, 公司第四届董事会第十六次会议于 2013 年 2 月 26 日审议通过了公司 限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 2013 年 3 月 14 日, 公司 2013 年 第一次临时股东大会审议批准了公司 限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及本次股权激励相 关议案 2013 年 3 月 19 日, 公司第四届董事会第十八次会议审议通过了 关于公司限制性股票 激励计划授予事项的议案, 认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足, 同意 授予 72 名激励对象共计 1,000 万股限制性股票, 授予日为 2013 年 3 月 19 日 2013 年 5 月 8 日, 公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具了 证券变更登记证明 年 3 月 20 日, 公司第五届董事会第五次会议审议通过了 关于公司股权激励计划限 制性股票第一期解锁的议案 : 公司 限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 规定的限制性股票 第一期解锁条件已满足, 同意公司 72 名激励对象的限制性股票第一期解锁 四 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2014 年与日常经营相关的关联交易 查询索引 2014 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 ( 登载的公司 关于 2014 年与日常经营相关的关联交易的公告, 公告编号 : ( 临 ) 五 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 27 / 128

28 2 担保情况 适用 不适用单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 16, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 14, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 14, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 28 / 128

29 六 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景承诺类型承诺方承诺内容 与股改相关的承诺 与股改相关的承诺 股份限售 股份限售 睦特殊金属工业株式会社 宁波金广投资股份有限公司 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 (1) 睦特殊金属工业株式会社 宁波保税区金广投资股份有限公司承诺持有宁波东睦非流通股股份自取得流通权之日起, 在 5 年内不上市交易 ; (2) 在上述禁售期满后, 若当时政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持宁波东睦股票, 则上述两方禁售期继续延长最多至 10 年 ; (3) 睦特殊金属工业株式会社承诺 10 年内持有宁波东睦股份占总股本比例不低于 25% [ 注 ] 是 是 (1) 睦特殊金属工业株式会社 宁波保税区 金广投资股份有限公司承诺持有宁波东睦非 流通股股份自取得流通权之日起, 在 5 年内不 上市交易 ; (2) 在上述禁售期满后, 若当时 [ 注 ] 是 是 政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持 宁波东睦股票, 则上述两方禁售期继续延长最 多至 10 年 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 29 / 128

30 [ 注 ] 截至 2011 年 2 月 22 日, 公司股权分置改革特别承诺 (1) 睦特殊金属工业株式会社 宁波保税区金广投资股份有限公司承诺持有的宁波东睦非流通股股份自取得流通权之日起, 在 5 年内不上市交易 已履行完毕 鉴于目前政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持本公司股票, 因此睦特殊金属工业株式会社 宁波金广投资股份有限公司将继续履行特别承诺 (2) 在上述禁售期满后, 若当时政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持宁波东睦股票, 则上述两方禁售期将继续延长最多至 10 年, 即睦特殊金属工业株式会社和宁波金广投资股份有限公司所持有的本公司有限售条件的流通股份在下列条件下才将自动变为无限售条件的流通股份 :(1) 当政策允许睦特殊金属工业株式会社增持东睦股份股票之日起, 或 (2)2016 年 2 月 22 日起, 以孰先为原则 详见公司于 2011 年 2 月 17 日披露的相关公告, 公告编号 :( 临 ) 此外, 睦特殊金属工业株式会社还将继续履行公司股权分置改革特别承诺 (3) 睦特殊金属工业株式会社承诺 10 年内持有宁波东睦股份占总股本比例不低于 25% 七 聘任 解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 : 否 原聘任 单位 : 万元币种 : 人民币 现聘任 境内会计师事务所名称天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 72 境内会计师事务所审计年限 14 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 30 保荐人饶宇 郑乾国 0 八 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 报告期内, 公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人未 受处罚及要求整改的情况 九 可转换公司债券情况 适用 不适用 十 执行新会计准则对合并财务报表的影响 1 准则其他变动的影响根据 2014 年 7 月 1 日起执行的财政部新修订的 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 影响如下 : 单位 : 元受重要影响的报表项目影响金额备注 30 / 128

31 ( 减少以 - 表示 ) 2013 年 12 月 31 日资产负债表项目 一年内到期的非流动负债 12,360, 递延收益 29,365, 其他非流动负债 -525, 减 : 库存股 41,200, 十一 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 根据本公司与宁波市明州工业园区投资开发有限责任公司于 2003 年 11 月 3 日和 2004 年 6 月 24 日签订的 投资协议书, 本公司拟按每亩 9 万元的价格受让约 552 亩的土地使用权 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司支付土地款等共计 3, 万元, 其中已完工投入使用的厂区占地约 118 亩, 但该等土地相关产权手续尚未办妥 根据甬政函 [2013]55 号文件, 宁波市鄞州区人民政府拟将本公司实际占用的土地纳入 2014 年度的用地报批和土地供应计划内, 预计 2015 年可办妥土地相关产权手续 31 / 128

32 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 97,822, ,977,011 70,399,506-3,000, ,376, ,198, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 32,642, ,977,011 37,809,506-3,000,000 80,786, ,428, 其中 : 境内非国有法人持股 22,642, ,977,011 34,309,506 80,286, ,928, 境境内自然人持股 10,000, ,500,000-3,000, ,000 10,500, 外资持股 65,180, ,590,000 32,590,000 97,770, 其中 : 境外法人持股 65,180, ,590,000 32,590,000 97,770, 境外自然人持股二 无限售条件流通股份 107,678, ,339,000 3,000,000 58,339, ,017, 人民币普通股 107,678, ,339,000 3,000,000 58,339, ,017, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 205,500, ,977, ,738, ,715, ,215, / 128

33 2 股份变动情况说明 (1)2014 年 3 月 13 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非 公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续 公司 2013 年度非公开发行股票发行股票数量为 45,977,011 股, 限售期至 2015 年 3 月 13 日 公司总股本增加至 251,477,011 股 (2) 根据公司限制性股票激励计划, 公司第五届董事会第五次会议于 2014 年 3 月 20 日审议 通过了 关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案, 决定对公司 72 名激励对象所持 的第一期合计 300 万股的限制性股票解锁,2014 年 3 月 27 日起可上市流通 (3) 公司 2013 年度的利润分配及资本公积转增股本方案经 2014 年 4 月 11 日召开的公司 2013 年度股东大会审议批准后, 已于 2014 年 5 月 8 日实施完毕 本次资本公积转增股本方案以 251,477,011 股为基数, 向公司全体股东每 10 股转增 5 股, 实施后公司总股本为 377,215,517 股, 增加 125,738,506 股 3 股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 报告期内, 公司实施了非公开发行股票和资本公积转增股本, 导致公司股份发生了变动 根 据 企业会计准则第 34 号 每股收益 要求, 公司对 2013 年度有关数据进行了重新计算, 影 响如下 : 项目 2013 年度变动前 2013 年度变动后 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 单位 : 股 解除限售日期 睦特殊金属工业株式会社 65,180, ,590,000 97,770,000 股改承诺 [ 注 1] 宁波金广投资股份有限公司 22,642, ,321,000 33,963,000 股改承诺 [ 注 1] 72 名股权激励对象 10,000,000 3,000,000 3,500,000 10,500,000 禁售期 [ 注 2] 华夏资本 - 工商银 行 - 华夏资本定向增发 - 远策 2 号资产 ,390,804 18,390,804 定增禁售期 2015 年 3 月 13 日 管理计划 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合 ,494,252 11,494,252 定增禁售期 2015 年 3 月 13 日 伙 ) 全国社保基金五零四组合 0 0 9,540,230 9,540,230 定增禁售期 2015 年 3 月 13 日 兴业全球基金 - 上海银行 - 兴全定增 42 号分级特定多客户资产管理计划 0 0 8,965,517 8,965,517 定增禁售期 2015 年 3 月 13 日 33 / 128

34 全国社保基金五零三组合东吴基金 - 农业银行 - 东吴鼎利 27 号资产管理计划全国社保基金一零四组合财通基金 - 上海银行 - 财通基金 - 富春 49 号资产管理计划鹏华基金 招行 鹏华基金 招商银行 定增添利 1 号资产管理计划 0 0 7,200,000 7,200,000 定增禁售期 2015 年 3 月 13 日 0 0 6,896,552 6,896,552 定增禁售期 2015 年 3 月 13 日 0 0 4,965,000 4,965,000 定增禁售期 2015 年 3 月 13 日 0 0 1,379,313 1,379,313 定增禁售期 2015 年 3 月 13 日 , ,849 定增禁售期 2015 年 3 月 13 日 合计 97,822,000 3,000, ,376, ,198,517 / / [ 注 1] 详见本报告 第五节重要事项 之 六 承诺事项履行情况 [ 注 2] 禁售期和解锁期 : 自授予日起 12 个月为限制性股票禁售期 禁售期期满之日的次日起至 本计划有效期期满之日止为解锁期 在限制性股票解锁期内, 若达到公司限制性股票激励计划计 划规定的解锁条件, 激励对象可分四次申请解锁, 自授予日起 12 个月后 24 个月后 36 个月后 48 个月后分别可申请的解锁额度上限为授予限制性股票总量的 30% 30% 30% 10%, 各期实 际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 普通股股票类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 单位 : 股币种 : 人民币获准上交易终上市日期市交易止日期数量 A 股 2014 年 3 月 13 日 元 45,977, 年 3 月 13 日 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 2014 年 3 月 13 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续 公司 2013 年度非公开发行股票发行股票数量为 45,977,011 股, 限售期至 2015 年 3 月 13 日 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内, 公司完成了非公开发行股票, 实施了资本公积金转增股本, 以及限制性股权激励 的第一期解锁, 致使公司股份总数及股东结构发生变动 类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后 有限售条件股份 97,822, ,376, ,198,517 无限售条件股份 107,678,000 58,339, ,017,000 合计 205,500, ,715, ,215, / 128

35 (1)2014 年 3 月 13 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续 公司 2013 年度非公开发行股票发行股票数量为 45,977,011 股, 限售期至 2015 年 3 月 13 日 公司总股本增加至 251,477,011 股 (2) 根据公司限制性股票激励计划, 公司第五届董事会第五次会议于 2014 年 3 月 20 日审议通过了 关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案, 决定对公司 72 名激励对象所持的第一期合计 300 万股的限制性股票解锁, 并于 2014 年 3 月 27 日起可上市流通, 限售股减少 300 万股 (3) 公司 2013 年度的利润分配及资本公积转增股本方案经 2014 年 4 月 11 日召开的公司 2013 年度股东大会审议批准后, 已于 2014 年 5 月 8 日实施完毕 本次资本公积转增股本方案以 251,477,011 股为基数, 向公司全体股东每 10 股转增 5 股, 实施后公司总股本为 377,215,517 股, 增加 125,738,506 股 (4) 公司非公开发行股份 限制性股票激励计划和资本公积转增股本导致公司股份变动, 并使公司的短期借款减少 59.72%, 资产负债率大幅下降到 27.13%, 减少 个百分点 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 17,129 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 ( 户 ) 17,032 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 睦特殊金属工业株式会社宁波金广投资股份有限公司华夏资本 - 工商银行 - 华夏资本定向增发 - 远策 2 号资产管理计划南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 全国社保基金一零四组合全国社保基金五零四组合兴业全球基金 - 上海银行 - 兴全定增 42 号分级特定多客户资产管理计划全国社保基金五零三组合 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况股份数量状态 单位 : 股 股东性质 32,590,000 97,770, ,770,000 无境外法人 11,438,450 34,315, ,963,000 无 境内非国有法人 18,390,804 18,390, ,390,804 无未知 11,494,252 11,494, ,494,252 质押 11,490,000 未知 11,080,016 11,279, ,965,000 无未知 9,540,230 9,540, ,540,230 无未知 8,965,517 8,965, ,965,517 无未知 7,200,000 7,200, ,200,000 无未知 35 / 128

36 东吴基金 - 农业银行 - 东吴鼎利 27 号资产管理计划交通银行 - 华安策略优选股票型证券投资基金 6,896,552 6,896, ,896,552 无未知 337,798 6,065, 无未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份种类及数量流通股的数量种类数量 全国社保基金一零四组合 6,314,946 人民币普通股 6,314,946 交通银行 - 华安策略优选股票型证券投资基金 6,065,979 人民币普通股 6,065,979 中国建设银行股份有限公司 - 银河行业优选股票型证券投资基金 5,626,953 人民币普通股 5,626,953 中国工商银行 - 华安中小盘成长股票型证券投资基金 5,500,000 人民币普通股 5,500,000 全国社保基金四一五组合 5,002,916 人民币普通股 5,002,916 全国社保基金一一四组合 3,644,668 人民币普通股 3,644,668 中国建设银行股份有限公司 - 泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 3,268,322 人民币普通股 3,268,322 宁波友利投资有限公司 3,195,000 人民币普通股 3,195,000 交通银行股份有限公司 - 华安安顺灵活配置混合型证券投资基金 2,999,975 人民币普通股 2,999,975 中国工商银行 - 广发聚丰股票型证券投资基金 2,199,909 人民币普通股 2,199,909 在上述股东中, 公司已知睦特殊金属工业株式会社 宁波金广投资股份有限公司 宁波友利投资有限公司 之间, 及睦特殊金属工业株式会社 宁波金广投资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 份有限公司 宁波友利投资有限公司与其他股东之间 不存在关联关系, 也不属于 上市公司股东持股变动 信息披露管理办法 规定的一致行动人 ; 其他股东之 间公司未知是否存在关联关系 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上可上市交易时间市交易股份数量 单位 : 股 限售条件 1 睦特殊金属工业株式会社 97,770,000 [ 注 ] 股改承诺 2 宁波金广投资股份有限公司 33,963,000 [ 注 ] 股改承诺 3 4 华夏资本 - 工商银行 - 华夏资本定向增发 - 远策 2 号资产管理计划南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 18,390, 年 3 月 13 日 18,390,804 定增禁售期 11,494, 年 3 月 13 日 11,494,252 定增禁售期 5 全国社保基金五零四组合 9,540, 年 3 月 13 日 9,540,230 定增禁售期 36 / 128

37 6 兴业全球基金 - 上海银行 - 兴全定增 42 号分级特定多客户资产管理计划 8,965, 年 3 月 13 日 8,965,517 定增禁售期 7 全国社保基金五零三组合 7,200, 年 3 月 13 日 7,200,000 定增禁售期 8 东吴基金 - 农业银行 - 东吴鼎利 27 号资产管理计划 6,896, 年 3 月 13 日 6,896,552 定增禁售期 9 财通基金 - 上海银行 - 财通基金 - 富春 49 号资产管理计划 1,379, 年 3 月 13 日 1,379,313 定增禁售期 10 朱志荣 735,000 预计 2015 年 3 月 19 日后 315,000 股权激励 在上述股东中, 公司已知睦特殊金属工业株式会社 宁波 金广投资股份有限公司之间, 以及睦特殊金属工业株式会 上述股东关联关系或一致行动的说明 社 宁波金广投资股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系, 也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理 办法 规定的一致行动人 ; 其他股东之间公司未知是否存 在关联关系 [ 注 ] 详见本报告 第五节重要事项 之 六 承诺事项履行情况 四 控股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 单位 : 万元币种 : 日元名称睦特殊金属工业株式会社单位负责人或法定代表人池田修二成立日期 组织机构代码 注册资本 4,520 主要经营业务各种金属粉末的烧结合金制造 销售及其相关业务 1 粉末冶金产业发展战略: 在中国将以东睦股份为核心, 巩固和发展东睦股份在中国粉末冶金行业的领先地位, 构建东睦集团在中国的战略布局, 致力于打造东睦在国际粉末冶金行业的品牌和地位未来发展战略 2 塑胶制品产业发展战略: 在中国将逐渐扩大睦星 ( 深圳 ) 塑胶有限公司的规模, 作为睦特殊金属工业 ( 株 ) 以及睦集团在塑胶行业的海外窗口和生产基地, 提升其生产能力, 更好地为中国以及东南亚地区的睦特殊金属工业 ( 株 ) 客户服务 报告期内控股和参股的其他境内外无上市公司的股权情况 其他情况说明 无 ( 二 ) 实际控制人情况 1 公司不存在实际控制人情况的特别说明鉴于睦特殊金属工业株式会社在持有睦合成工业株式会社 100% 股权的同时, 睦合成工业株式会社也持有睦特殊金属工业株式会社 22.12% 的股权, 存在交叉持股情况, 以及池田修二 员工持股会和香取物产株式会社在睦特殊金属工业株式会社所持股份分别为 27.65% 16.37% 和 11.06%, 故睦特殊金属工业株式会社无单一实质控制人 37 / 128

38 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍公司的控股股东是睦特殊金属工业株式会社 除持有本公司 9,777 万股股份外, 睦特殊金属工业株式会社于 1992 年 12 月在中国香港独资设立睦香港有限公司, 该公司资本金为 2,000 万港元, 主营业务为产品购买和销售业务, 董事长为池田修二 1995 年 1 月, 睦香港有限公司出资 900 万港元, 独资设立睦星塑胶 ( 深圳 ) 有限公司, 住所为广东省深圳市沙井镇马安山工业区, 经营范围为 : 生产各类塑胶制品 塑胶配件, 销售自制产品 ;2013 年 5 月该公司注册资本增加至 3,050 万港元 此外, 睦特殊金属工业株式会社在日本国内持有睦合成工业株式会社 100% 的股权 38 / 128

39 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 39 / 128 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 单位 : 股 报告期在其股东单位领薪情况 芦德宝 董事长 男 , ,576 87,576 送股 二级市场买卖 72 池田修二 副董事长 男 ,500 万日元 顾瑾 董事 女 , ,000 45,000 送股 二级市场买卖 2 60 万元 多田昌弘 董事 副总经理 男 曹阳 董事 副总经送股 二级男 , , ,000 理 董事会秘书市场买卖 84 稻叶义幸 董事 男 ,200 万日元 史洪刚 独立董事 男 楼玉琦 独立董事 男 徐星东 独立董事 男 周海扬 监事会主席 男 陈伊珍 监事 女 ,161 22, 藤井郭行 监事 男 ,200 万日元 金光明 监事 男 万元 宋培龙 监事 男 朱志荣 总经理 男 , , ,000 送股 二级市场买卖 100 史小迪 副总经理 男 , ,000 50,000 送股 二级市场买卖 71

40 何灵敏 副总经理 男 , ,500 62,500 送股 二级市场买卖 66 黄永平 总经理助理 男 , , ,000 送股 二级市场买卖 63 肖亚军 财务总监 男 , ,700 63,700 送股 二级市场买卖 53 合计 / / / / / 3,972,161 4,885, ,776 / 631 / 姓名芦德宝池田修二顾瑾多田昌弘曹阳 最近 5 年的主要工作经历中国籍,1945 年 2 月生, 大专学历, 经济师 1997 年 ~2004 年 8 月任公司 (2001 年 8 月前为宁波东睦粉末冶金有限公司 ) 副董事长 总经理 2004 年 8 月 ~2007 年 8 月任公司董事长兼总经理 现为公司董事长 现担任中国机械通用零部件工业协会粉末冶金专业协会会长, 中国机械通用零部件工业协会副理事长, 粉末冶金产业技术创新战略联盟第一届理事会副理事长 日本国籍,1953 年 3 月生, 大学学历 1997 年 9 月 ~2002 年 6 月任公司 (2001 年 8 月前为宁波东睦粉末冶金有限公司 ) 董事 副总经理,2002 年 7 月 ~2004 年 8 月任公司董事 现任睦特殊金属工业株式会社代表取缔役社长 现任公司副董事长 中国籍,1958 年 9 月生, 大学学历, 高级工程师 现任宁波友利投资有限公司总经理 1995 年 7 月至今任公司 (2001 年 8 月前为宁波东睦粉末冶金有限公司 ) 董事 日本国籍,1963 年 7 月生, 大学学历 1999 年 2 月至今任公司 (2001 年 8 月前为宁波东睦粉末冶金有限公司 ) 董事 副总经理 中国籍,1963 年 7 月生, 工商管理硕士, 教授级高级工程师 曾任宁波东睦粉末冶金有限公司业务部部长 现任公司董事 董事会秘书 副总经理 现任山西东睦华晟粉末冶金有限公司 东睦 ( 天津 ) 粉末冶金有限公司 东睦 ( 江门 ) 粉末冶金有限公司 长春富奥东睦粉末冶金有限公司 南京东睦粉末冶金有限公司 连云港东睦新材料有限公司 广东东睦新材料有限公司和浙江东睦科达磁电有限公司董事长, 宁波东睦贸易有限公司和宁波东睦投资管理有限公司执行董事 现担任中国机械工程学会粉末冶金分会第九届委员会常务委员 副主任委员, 中国金属学会粉末冶金分会第六届委员会委员, 中国材料研究 40 / 128

41 稻叶义幸史洪刚楼玉琦徐星东周海扬陈伊珍藤井郭行金光明宋培龙朱志荣 学会粉末冶金分会常务委员, 机械工业粉末冶金制品标准化技术委员会副主任委员, 粉末冶金产业技术创新战略联盟第一届专家委员会委员 日本国籍,1961 年 9 月生, 大学学历 1989 年 ~2007 年 3 月任职于日本原会计事务所,1996 年 10 月起兼任睦特殊金属工业株式会社财务顾问,2007 年 4 月起加入睦特殊金属工业株式会社 ;2001 年 8 月至今任公司董事 中国籍,1955 年 11 月生, 硕士学历, 高级工程师 现任兵科院宁波分院研究员 2013 年 8 月起任公司独立董事 中国籍,1949 年 4 月生, 大学学历 曾在宁波大学 宁波城市职业技术学院工作, 先后任宁波大学党委副书记 宁波大学副校级巡视员 城市学院党委书记 2013 年 1 月起任宁波江东科顺会务有限公司法定代表人 2013 年 8 月起任公司独立董事 中国籍,1976 年 9 月生, 大学学历, 注册会计师 现任宁波科信会计师事务所副主任会计师 2013 年 8 月起任公司独立董事 中国籍,1948 年 7 月生, 大专学历 曾任东睦集团副总经理, 现已退休 2013 年 8 月起任公司监事会监事 中国籍,1953 年 7 月生, 医师 曾任宁波金鸡粉末冶金集团股份有限公司厂医 公司厂医 现任公司综合部部长 工会主席 2001 年 8 月至今任公司监事会监事 日本国籍,1958 年 6 月生, 大学学历 现任睦特殊金属工业株式会社取缔役, 睦香港有限公司总经理 2006 年 3 月起任公司监事会监事 中国籍,1971 年 5 月生, 大学学历, 经济师 曾任宁波机械冶金控股 ( 集团 ) 有限公司办公室副主任, 现任宁波友利投资有限公司副总经理 2004 年 8 月至今任公司监事会监事 中国籍,1960 年 2 月生, 大专学历, 政工师 曾任公司人事劳资科副科长 党办副主任, 现任公司党办主任 教育办主任 工会副主席 2004 年 8 月起任公司监事会监事 中国籍,1965 年 4 月生, 大专学历, 会计师 曾任宁波东睦粉末冶金有限公司财务部部长, 公司副总经理兼财务总监 财务部部长 2007 年 8 月任公司总经理兼财务总监 财务部长, 现任公司总经理 2014 年被评为 第十三届宁波市优秀企业家 41 / 128

42 史小迪何灵敏黄永平肖亚军 中国籍,1954 年 10 月生, 大学学历, 工程师 曾任公司总经理助理 生产管理部部长, 宁波明州东睦粉末冶金有限公司副总经理, 总经理 现任公司副总经理兼品质保证部部长 中国籍,1970 年 6 月生, 大学学历, 工程师 曾任公司模具制作科科长 技术科科长, 现任公司副总经理兼生产管理部部长 中国籍,1957 年 9 月生, 大专学历, 会计师 曾任宁波金鸡集团副总经理兼财务科长 宁波东睦粉末冶金有限公司总务部部长 公司第一届监事会监事 曾任宁波明州东睦粉末冶金有限公司总经理 连云港东睦江河粉末冶金有限公司总经理, 现任公司总经理助理 中国籍,1972 年 10 月生, 工商管理硕士, 高级会计师 曾任公司财务部电算会计, 宁波麦芽有限公司地区销售经理 财务部会计, 宁波航华国际船务有限公司财务部经理, 公司财务部长助理 副部长 管理部副部长 现任公司财务总监 42 / 128

43 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任任期终止任期起始日期的职务日期 池田修二 睦特殊金属工业株式会社 代表取缔役社长 2004 年 7 月 15 日 未知 稻叶义幸 睦特殊金属工业株式会社 取缔役 2007 年 3 月 31 日 未知 藤井郭行 睦特殊金属工业株式会社 取缔役 2001 年 11 月 22 日 未知 顾瑾 宁波友利投资有限公司 总经理 2004 年 10 月 20 日 未知 金光明 宁波友利投资有限公司 副总经理 2013 年 3 月 1 日 未知 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 史洪刚 其他单位名称 中国兵器科学研究院宁波分院 在其他单位担任的职务 任期起始日期 研究室员 2003 年 3 月 1 日未知 楼玉琦宁波江东科顺会务有限公司法定代表人 2013 年 1 月 20 日未知 徐星东宁波科信会计师事务所副主任会计师 2002 年 12 月 1 未知 在其他单位任职情况的说明 任期终止日期 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 董事会对在公司任职的董事 监事 高级管理人员实行基本年薪与完成年度业绩相结合的年度目标考核制 董事 监事 高级管理人员报酬中的基本年薪部分由董事会根据不同岗位制定标准, 按月发放 ; 完成年度业绩则按董事会年度经营目标分解, 根据财务报表测算结果按月发放 详见 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 详见 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 无 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内, 公司没有发生核心技术团队或关键技术人员 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 等对公司核心竞争力有重大影响的人员的变动情况 43 / 128

44 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 579 主要子公司在职员工的数量 3,128 在职员工的数量合计 3,707 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,986 销售人员 103 技术人员 324 财务人员 57 行政人员 130 其他 107 合计 3,707 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 大学本科及本科以上学历 345 大专学历 630 其他 2,732 合计 3,707 ( 二 ) 薪酬政策公司实行岗位工资加工作绩效为核心的薪酬考核体系, 其中岗位工资以岗位技能要求 工作强度为基础, 工作绩效主要与员工本人完成工作量和工作质量, 以及所属部分的业绩完成情况按月度进行考核 ; 技术岗位除岗位技能要求外, 对于在技术 开发 研究方面取得的成就也列入考核奖励范围 ; 业务岗位以完成业务情况按月度进行考核 此外, 公司的基层管理者的月度考核直接与公司的营业收入挂钩, 中层及以上干部的月度考核则与公司的营业收入和经营利润挂钩 另外, 公司还采用了专项激励作为公司薪酬分配制度的辅助手段, 激励员工在工作中努力实现突破 此外, 公司 2013 年第一次临时股东大会审议批准了公司 限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ), 以及公司第四届董事会第十八次会议审议通过了 关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案, 授予公司 72 名激励对象共计 1,000 万股限制性股票, 对公司 72 名激励对象进行了股权激励 ( 三 ) 培训计划公司十分重视企业员工的培训工作, 采用内部培训和外部培训相结合的方式积极开展员工培训活动, 培训对象覆盖全体员工 员工培训主要包括 : 1 新员工入职培训, 使其在进岗前熟悉企业文化, 掌握岗位基本技能 ; 2 基层干部管理能力培训; 3 高校的专业 学位培训; 4 派遣技术骨干赴国外专业技能培训 参加国际学术会议 考察国外企业等 44 / 128

45 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 ( 六 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数劳务外包支付的报酬总额 682,755 小时 1,201 万元 45 / 128

46 第八节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 中国证监会制定的法规和有关上市公司治理的规范性文件, 以及 上海证券交易所股票上市规则 的要求, 不断完善公司法人治理结构, 规范运作, 不断加强信息披露管理工作, 维护全体股东利益 ( 一 ) 公司报告期内建立的各项公司治理制度的情况报告期内, 公司修订了 公司章程, 董事会审计委员会实施细则 并制定了 短期投融资的审批制度 内部控制缺陷认定标准 同时, 因为财政部于 2014 年修订了 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 企业会计准则第 33 号 合并财务报表, 以及颁布了 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 合营安排 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 等具体准则 根据财政部的要求, 新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行 本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述七项新会计准则 报告期内, 公司进一步建立和健全了公司内部控制制度 ( 二 ) 报告期内公司治理的情况 1 关于股东与股东大会: 公司严格按照 公司章程 股东大会议事规则 的相关规定和程序, 召集和召开股东大会 公司能确保所有股东, 特别是中小股东的平等地位及合法权益, 保证其充分享有和行使自己的权利 ; 公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则, 定价依据公开披露, 关联董事 关联股东回避表决 报告期内, 公司召开了 1 次年度股东大会, 且经律师现场见证并出具了股东大会的法律意见书 2 关于控股股东与上市公司: 公司的控股股东通过股东大会依法行使股东权利, 不干涉公司日常生产经营活动 ; 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务等方面完全分开 保持独立 ; 公司的董事会 监事会和经营机构独立运作 报告期内, 公司不存在控股股东侵占和损害上市公司及其他股东利益的情形 3 关于董事与董事会: 公司董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 独立董事分别具有材料 管理专业和财务专业的业务背景, 公司董事会的人数和人员构成符合有关法律 法规的要求 公司董事会根据 公司章程 董事会议事规则 等制度的规定行使职权, 并保证董事会会议严格按照程序进行 ; 独立董事根据公司的 独立董事工作制度 开展工作 公司董事会下设战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会和提名委员会, 并制订了各专门委员会工作细则, 各专门委员会能够积极履行职责, 为董事会的决策提供科学 专业的意见 报告期内, 公司共召开了董事会会议 7 次 4 关于监事与监事会: 公司监事会的人数和人员构成符合有关法律 法规的要求 公司监事会根据 公司章程 监事会议事规则 等制度的规定履行职责, 监事会对公司依法运作进行监督 对公司财务制度和财务状况进行检查 对公司关联交易情况进行监督, 对公司内幕信息知情人管理情况进行监督 报告期内, 公司共召开了 6 次监事会会议 46 / 128

47 5 关于信息披露与透明度 : 公司严格按照公司 信息披露事务管理制度 内幕信息知情 人管理制度 外部信息使用人管理制度 重大信息内部报告制度 等相关规定, 积极做 好内幕信息知情人登记工作, 做好公司重大信息内部报告工作, 真实 准确 及时 完整地进行 信息披露 公司确定 上海证券报 中国证券报 证券时报 及上海证券交易所网站为公司指 定信息披露的报纸和网站 6 关于投资者关系及相关利益者 : 公司严格按照公司 投资者关系管理办法 董事会秘 书工作制度 等相关规定, 加强公司与投资者之间的沟通, 并通过积极参与宁波辖区上市公司投 资者集体接待日等活动, 增进投资者对公司的了解和认同, 保护投资者合法权益 公司重视社会 责任, 积极履行社会责任, 维护利益相关者的合法权利, 促进公司和社会的共同发展 ( 三 ) 报告期内, 公司治理与 公司法 及中国证监会相关规定的要求不存在差异的情况 ( 四 ) 公司治理专项活动开展情况 报告期内, 公司根据中国证监会颁布的 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 等相关规定, 以及中国证监会宁波监管局 关 于做好上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知 ( 甬 证监发 [2014]1 号 ) 文件要求, 对公司及相关主体承诺及履行情况进行了认真梳理 公司及相 关主体的相关承诺事项均已履行完毕或正在严格履行之中, 不存在与 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 规定相违背的情形, 没有违反承诺及逾期未履行承诺的行为 通过此次专项治理活动, 公司进一步提高了治理水平 ( 五 ) 内幕知情人登记管理情况 报告期内, 公司严格按照内幕信息知情人登记管理制度的相关制度, 对公司内幕信息及其知情人 进行登记管理 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 ; 如有差异, 应当说明原因公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称决议情况 2013 年度股东大会 2014 年 4 月 11 日 [ 注 ] 全部议案均获表决通过 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 上海证券交易所网 2014 年 4 月 站 ( 12 日 [ 注 ]2013 年度股东大会审议会议名称 : 1 审议 2013 年度财务决算报告 2 审议 2014 年度财务预算报告 3 审议 2013 年度董事会工作报告 4 审议 2013 年度监事会工作报告 5 审议 2013 年年度报告 及其摘要 6 审议 关于公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 7 审议 关于 2014 年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的预案 8 审议 关于拟续聘天健会计师事务所为公司 2014 年度审计机构的预案 9 审议 关于拟聘请 2014 年度内部控制审计机构的预案 10 审议 公司章程 修正案 47 / 128

48 11 审议修订公司 关于短期投资的审批制度 的议案股东大会情况说明公司 2013 年度股东大会于 2014 年 4 月 11 日在公司会议室召开, 会议审议通过了全部 11 项议案 ; 上海市锦天城律师事务所律师现场见证了本次股东大会并出具了法律意见书 ; 公司 2013 年度股东大会决议公告 ( 公告编号 :( 临 ) )) 于 2013 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站, 以及 上海证券报 中国证券报 和 证券时报 同时刊登, 股东大会的法律意见书也同时在上海证券交易所网站披露 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 芦德宝 否 否 1 池田修二 否 否 1 顾瑾 否 否 1 多田昌弘 否 否 1 曹阳 否 否 1 稻叶义幸 否 是 0 楼玉琦 是 否 1 史洪刚 是 否 1 徐星东 是 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 公司董事稻叶义幸因境外工作或出差等原因, 有连续两次未亲自参加董事会会议的情况, 但 均委托了公司其他董事出席会议, 并对相关审议议案指示了明确的表决意见 年内召开董事会会议次数 7 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项未提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议报告期内, 在公司的年报审计工作 内部控制体系规范实施工作 外部审计机构的评价及年度审计机构的聘任等方面, 董事会审计委员会履行了工作职责 报告期内, 公司董事 监事和高级管理人员的薪酬与考核 公司股权激励计划激励对象的年度工作目标考核方面, 董事会薪酬与考核委员会履行了工作职责 48 / 128