财通证券有限责任公司

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1 财 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 电 光 防 爆 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 发 行 保 荐 书 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 财 通 证 券 股 份 有 限 公 司 杭 州 市 杭 大 路 15 号 嘉 华 国 际 商 务 中 心 201, 5 0 1, 5 0 2, , , 室

2 财 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 电 光 防 爆 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 发 行 保 荐 书 声 明 : 财 通 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 财 通 证 券 保 荐 机 构 或 保 荐 人 ) 接 受 电 光 防 爆 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 电 光 防 爆 公 司 或 发 行 人 ) 的 委 托, 担 任 其 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 的 保 荐 机 构 财 通 证 券 及 其 保 荐 代 表 人 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 保 荐 人 尽 职 调 查 工 作 准 则 等 法 律 法 规 的 规 定, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 严 格 按 照 依 法 制 订 的 业 务 规 则 行 业 执 业 规 范 和 道 德 准 则 出 具 本 发 行 保 荐 书, 并 保 证 所 出 具 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性

3 目 录 目 录... 2 第 一 节 本 次 证 券 发 行 基 本 情 况... 3 一 本 次 项 目 组 成 员 简 况... 3 二 发 行 人 基 本 情 况... 3 三 发 行 人 与 保 荐 机 构 的 关 联 情 况... 4 四 保 荐 机 构 的 审 核 程 序... 5 第 二 节 保 荐 机 构 承 诺 事 项... 9 第 三 节 对 本 次 证 券 发 行 的 推 荐 意 见 一 保 荐 机 构 对 本 次 发 行 的 推 荐 结 论 二 本 次 证 券 发 行 履 行 的 决 策 程 序 合 法 性 三 发 行 人 符 合 证 券 法 规 定 的 发 行 条 件 四 发 行 人 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 规 定 的 发 行 条 件 五 关 于 本 次 发 行 股 东 公 开 发 售 股 份 的 核 查 意 见 六 关 于 发 行 人 及 其 控 股 股 东 等 责 任 主 体 承 诺 事 项 的 核 查 意 见 七 关 于 关 于 进 一 步 提 高 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 财 务 信 息 披 露 质 量 有 关 问 题 的 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2012]14 号 ) 和 关 于 做 好 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 2012 年 度 财 务 报 告 专 项 检 查 工 作 的 通 知 ( 发 行 监 管 函 [2012]551 号 ) 相 关 要 求 的 落 实 情 况 的 专 项 说 明 八 发 行 人 的 主 要 问 题 和 风 险 九 发 行 人 的 发 展 前 景 评 价 十 保 荐 机 构 保 荐 意 见

4 第 一 节 本 次 证 券 发 行 基 本 情 况 一 本 次 项 目 组 成 员 简 况 财 通 证 券 指 定 何 斌 辉 许 金 洋 二 人 作 为 本 次 发 行 的 保 荐 代 表 人, 指 定 戚 淑 亮 作 为 本 次 发 行 的 项 目 协 办 人 保 荐 代 表 人 及 项 目 协 办 人 保 荐 业 务 执 业 情 况 如 下 : 何 斌 辉 先 生 执 业 情 况 : 硕 士, 财 通 证 券 股 份 有 限 公 司 总 经 理 助 理 投 资 银 行 部 总 经 理, 具 有 保 荐 代 表 人 资 格 曾 任 中 国 银 河 证 券 上 海 投 资 银 行 总 部 总 经 理 具 有 丰 富 的 投 资 银 行 从 业 经 验, 主 持 完 成 中 国 平 安 IPO 项 目 中 国 银 行 IPO 项 目 中 信 国 安 增 发 项 目 交 通 银 行 IPO 项 目 中 材 科 技 IPO 项 目 中 材 国 际 IPO 项 目 国 电 南 瑞 IPO 项 目 等 项 目 许 金 洋 先 生 执 业 情 况 : 硕 士, 财 通 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 部 总 监, 具 有 保 荐 代 表 人 资 格 曾 就 职 于 东 海 证 券 有 限 责 任 公 司 日 信 证 券 有 限 责 任 公 司 从 事 投 资 银 行 业 务 具 有 丰 富 的 投 资 银 行 从 业 经 验, 曾 主 持 或 参 与 浙 江 震 元 再 融 资 明 牌 珠 宝 IPO 中 航 重 机 股 份 有 限 公 司 财 务 顾 问 等 项 目 戚 淑 亮 先 生 执 业 情 况 : 硕 士, 财 通 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 部 业 务 董 事 先 后 参 与 华 海 电 脑 数 码 通 讯 广 场 连 锁 股 份 有 限 公 司 IPO 项 目 主 持 万 里 扬 重 大 资 产 重 组 项 目 及 多 家 公 司 的 改 制 辅 导 等 项 目 项 目 组 其 他 成 员 包 括 : 许 翔 飞 张 黎 丽 韩 卫 国 王 夏 哲 上 述 项 目 成 员 均 具 备 证 券 从 业 资 格, 无 被 监 管 机 构 处 罚 的 记 录 二 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 电 光 防 爆 科 技 股 份 有 限 公 司 Dianguang Explosion-proof Technology Co., Ltd. 壹 亿 壹 仟 万 元

5 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 公 司 住 所 : 石 碎 标 1998 年 9 月 2 日 乐 清 市 柳 市 镇 东 风 工 业 区 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : 经 营 范 围 : ir@dianguang.com 一 般 经 营 项 目 : 防 爆 电 器 防 爆 开 关 真 空 接 触 器 断 路 器 高 低 压 电 器 及 设 备 机 械 配 件 电 子 元 件 电 机 仪 器 仪 表 ( 不 含 计 量 器 具 ) 检 测 设 备 电 线 电 缆 五 金 工 具 高 低 压 开 关 柜 防 爆 灯 具 防 爆 通 讯 监 控 设 备 矿 用 综 合 自 动 化 系 统 煤 电 钻 矿 井 安 全 避 险 系 统 制 造 销 售 ; 软 件 开 发 ; 钢 材 销 售 ; 货 物 进 出 口, 技 术 进 出 口 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 三 发 行 人 与 保 荐 机 构 的 关 联 情 况 本 保 荐 机 构 自 查 后 确 认, 发 行 人 与 保 荐 机 构 之 间 不 存 在 下 列 情 形 : ( 一 ) 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 ; ( 二 ) 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 ; ( 三 ) 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 等 情 况 ; ( 四 ) 保 荐 机 构 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 相 互 提 供 担 保 或 者 融 资 等 情 况 ;

6 ( 五 ) 保 荐 机 构 与 发 行 人 之 间 的 其 他 关 联 关 系 四 保 荐 机 构 的 审 核 程 序 ( 一 ) 财 通 证 券 内 部 审 核 程 序 简 介 电 光 防 爆 项 目 申 报 时, 本 保 荐 机 构 内 部 审 核 流 程 的 组 织 机 构 设 置 如 下 : 1 投 资 银 行 质 量 控 制 部, 该 部 门 是 投 资 银 行 部 下 设 的 专 门 负 责 投 资 银 行 项 目 质 量 评 价 和 风 险 控 制 工 作 的 业 务 单 元, 具 体 负 责 对 投 资 银 行 部 项 目 的 立 项 预 审 和 申 报 材 料 的 初 步 审 核 和 质 量 控 制 同 时, 投 资 银 行 质 量 控 制 部 也 是 内 核 小 组 的 常 设 机 构, 质 量 控 制 部 指 定 专 人 配 合 内 核 小 组 工 作, 承 担 内 核 小 组 日 常 性 工 作 和 及 时 向 内 核 小 组 成 员 反 馈 内 核 工 作 相 关 信 息 等 工 作 职 责 2 投 资 银 行 部 项 目 立 项 审 核 小 组 ( 以 下 简 称 立 项 小 组 ), 该 机 构 为 投 资 银 行 部 非 常 设 机 构, 负 责 对 股 权 融 资 债 权 融 资 及 财 务 顾 问 等 业 务 项 目 进 行 筛 选, 对 拟 立 项 项 目 进 行 审 核 现 有 立 项 小 组 成 员 14 名, 立 项 小 组 组 长 由 投 资 银 行 部 总 经 理 担 任, 成 员 由 资 深 投 资 银 行 部 人 员 及 相 关 专 业 人 员 组 成 立 项 小 组 成 员 每 届 任 期 为 1 年, 任 期 届 满, 可 以 连 任 立 项 小 组 设 联 络 人 1 名, 负 责 项 目 信 息 归 集 资 料 档 案 管 理 立 项 小 组 采 用 现 场 会 议 或 电 话 会 议 方 式 召 开 投 资 银 行 项 目 专 项 立 项 会 议 ( 以 下 简 称 立 项 会 议 ), 对 有 关 项 目 正 式 立 项 事 宜 进 行 审 核, 每 次 参 加 立 项 会 议 的 立 项 小 组 成 员 人 数 不 得 少 于 5 名 立 项 会 议 采 取 记 名 投 票 方 式, 表 决 同 意 的 人 数 达 到 出 席 立 项 会 议 的 立 项 小 组 成 员 人 数 的 2/3 即 为 通 过 3 证 券 发 行 内 部 核 查 工 作 小 组 ( 以 下 简 称 内 核 小 组 ), 目 前 内 核 小 组 由 11 名 证 券 业 及 相 关 专 业 人 士 组 成, 其 中 本 保 荐 机 构 主 管 投 行 业 务 的 负 责 人 投 资 银 行 质 量 控 制 部 负 责 人 投 资 银 行 资 本 市 场 部 负 责 人 合 规 负 责 人 风 险 管 理 部 负 责 人 是 内 核 小 组 的 固 定 成 员 其 他 成 员 由 投 资 银 行 部 的 有 关 人 员 及 公 司 内 外 部 具 有 相 关 专 业 资 格 和 从 业 经 验 的 会 计 师 律 师 资 产 评 估 师 等 担 任 内 核 小 组 审 核 方 式 以 召 开 内 核 小 组 现 场 会 议 为 主, 也 可 根 据 需 要 选 择 通 讯 或 其 他 可 行 的 非 现 场 方 式 审 核 内 核 会 议 须 有 全 体 内 核 委 员 的 2/3 出 席 且 组 长

7 副 组 长 至 少 一 人 参 加 的 情 况 下 方 可 举 行 内 核 会 议 表 决 以 记 名 投 票 方 式 作 出, 表 决 结 果 分 为 同 意 修 改 材 料 或 解 决 问 题 后 同 意 ( 以 下 简 称 有 条 件 同 意 ) 反 对 三 种 形 式 投 票 表 决 2/3 以 上 ( 含 2/3) 为 同 意 或 有 条 件 同 意 的, 视 为 内 核 通 过 ( 二 ) 项 目 内 部 流 程 本 保 荐 机 构 对 电 光 防 爆 项 目 审 核 流 程 包 括 立 项 审 核 和 项 目 申 报 前 内 部 核 查 两 个 阶 段 : 1 立 项 审 核 ( 对 电 光 防 爆 项 目 立 项 时 程 序, 下 同 ) (1) 项 目 组 提 出 立 项 申 请 项 目 申 请 立 项 的, 项 目 负 责 人 应 向 立 项 小 组 联 络 员 报 送 项 目 立 项 申 请 材 料, 包 括 经 项 目 负 责 人 签 字 的 项 目 立 项 审 核 表 和 立 项 报 告 经 立 项 小 组 组 长 同 意 后, 根 据 具 体 情 况 组 织 召 开 立 项 会 议 立 项 小 组 联 络 人 应 提 前 2 个 工 作 日 将 立 项 会 议 通 知 和 项 目 立 项 申 请 材 料 送 达 出 席 立 项 会 议 的 立 项 小 组 成 员 (2) 立 项 会 议 审 核 立 项 会 议 由 立 项 小 组 组 长 主 持 召 开, 立 项 小 组 组 长 不 能 出 席 时, 指 定 立 项 小 组 其 他 成 员 主 持 召 开 在 立 项 会 议 上, 项 目 负 责 人 应 向 立 项 小 组 成 员 详 细 介 绍 项 目 的 相 关 情 况, 并 回 答 立 项 小 组 成 员 的 询 问 立 项 小 组 成 员 对 审 核 事 项 发 表 同 意 或 不 同 意 的 明 确 意 见, 并 签 署 项 目 立 项 审 核 表 根 据 立 项 小 组 成 员 表 决 结 果, 立 项 会 议 对 项 目 是 否 予 以 立 项 发 表 同 意 或 不 同 意 的 明 确 意 见 (3) 分 管 投 行 业 务 的 公 司 领 导 审 批 项 目 经 立 项 小 组 审 核 通 过 后 经 分 管 投 行 业 务 的 公 司 领 导 审 批 同 意 即 为 通 过 立 项 2 项 目 申 报 前 内 部 核 查 (1) 项 目 组 提 出 内 核 申 请 申 请 内 核 的 项 目 组 人 员 将 项 目 基 本 情 况 报 告 项 目 负 责 人 出 具 的 项 目 问 题

8 清 单 及 解 决 措 施 或 方 案 全 套 申 请 材 料 以 及 项 目 工 作 底 稿 等 资 料 报 公 司 投 资 银 行 质 量 控 制 部 初 审 (2) 项 目 申 报 材 料 受 理 与 初 审 投 资 银 行 质 量 控 制 部 在 收 到 上 述 材 料 后 2 个 工 作 日 内 对 材 料 的 齐 备 程 度 和 制 作 质 量 进 行 初 审, 如 材 料 的 齐 备 程 度 达 不 到 基 本 要 求 或 制 作 质 量 较 差, 质 量 控 制 部 将 不 予 受 理 并 责 成 项 目 组 进 行 整 改, 直 至 申 请 材 料 达 到 受 理 要 求 (3) 内 核 会 议 审 核 投 资 银 行 质 量 控 制 部 在 受 理 后, 由 质 量 控 制 部 指 定 专 人 报 请 内 核 小 组 组 长 确 定 内 核 会 议 召 开 时 间 和 方 式, 并 发 出 召 开 内 核 会 议 的 通 知 质 量 控 制 部 指 定 专 人 在 召 开 内 核 会 议 前 五 日 内 将 会 议 审 核 材 料 送 达 内 核 小 组 各 成 员 和 公 司 合 规 部 风 险 管 理 部 进 行 审 核 参 会 内 核 小 组 成 员 应 在 内 核 会 议 召 开 前 一 日, 将 书 面 审 核 意 见 提 交 质 量 控 制 部 指 定 专 人 并 在 内 核 会 议 上 充 分 阐 述 质 量 控 制 部 主 审 人 员 项 目 保 荐 代 表 人 项 目 组 主 要 成 员 列 席 会 议, 负 责 介 绍 并 解 释 申 请 材 料 的 内 容, 接 受 内 核 小 组 成 员 的 询 问 内 核 小 组 会 议 程 序 如 下 : 1 由 内 核 小 组 组 长 主 持 会 议, 报 告 出 席 会 议 的 人 员 ; 2 由 项 目 负 责 人 介 绍 项 目 和 申 报 材 料 的 基 本 情 况 ; 3 质 量 控 制 部 负 责 人 ( 或 主 审 人 员 ) 汇 报 质 控 部 的 初 审 情 况 和 意 见 ; 4 公 司 合 规 部 发 表 对 项 目 的 合 规 审 核 意 见 ; 5 风 险 管 理 部 提 交 项 目 风 险 评 估 或 审 查 意 见 ; 6 内 核 小 组 成 员 询 问 项 目 人 员 ; 7 非 内 核 小 组 成 员 退 场 内 核 小 组 成 员 进 行 表 决 ; 8 内 核 小 组 组 长 总 结 会 议 情 况 并 宣 布 表 决 结 果

9 内 核 会 议 在 表 决 的 基 础 上 形 成 内 核 意 见 如 内 核 意 见 为 有 条 件 同 意 的, 投 资 银 行 质 量 控 制 部 将 负 责 督 导 项 目 组 落 实 相 关 意 见, 并 将 落 实 情 况 报 内 核 小 组 组 长 批 准 后, 方 可 推 荐 申 报 对 第 一 次 内 核 会 议 审 核 没 有 通 过 的 项 目, 项 目 组 可 以 在 内 核 会 议 结 束 五 个 工 作 日 后 申 请 复 议 公 司 对 同 一 项 目 的 审 核 不 得 超 过 两 次 ( 三 ) 本 保 荐 机 构 内 部 审 核 意 见 2011 年 5 月 20 日, 财 通 证 券 召 开 了 电 光 防 爆 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 申 请 文 件 的 内 核 小 组 会 议 经 讨 论, 内 核 小 组 认 为 : 发 行 人 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 申 请 材 料 符 合 保 荐 人 尽 职 调 查 工 作 准 则 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 27 号 发 行 保 荐 书 和 发 行 保 荐 工 作 报 告 等 法 律 法 规 的 要 求, 同 意 保 荐 电 光 防 爆 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市, 并 向 中 国 证 监 会 推 荐

10 第 二 节 保 荐 机 构 承 诺 事 项 本 保 荐 机 构 已 按 照 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 对 发 行 人 及 其 发 起 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查, 同 意 推 荐 发 行 人 证 券 发 行 上 市, 并 据 此 出 具 本 发 行 保 荐 书 本 保 荐 机 构 已 按 照 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 了 辅 导 进 行 了 充 分 的 尽 职 调 查 : ( 一 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 上 市 的 相 关 规 定 ; ( 二 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 三 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; ( 四 ) 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; ( 五 ) 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; ( 六 ) 保 证 保 荐 书 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 七 ) 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; ( 八 ) 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 采 取 的 监 管 措 施

11 第 三 节 对 本 次 证 券 发 行 的 推 荐 意 见 一 保 荐 机 构 对 本 次 发 行 的 推 荐 结 论 财 通 证 券 受 电 光 防 爆 委 托, 担 任 其 首 次 公 开 发 行 之 保 荐 机 构 及 主 承 销 商 财 通 证 券 遵 照 勤 勉 尽 责 的 原 则, 根 据 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 对 发 行 人 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查, 认 为 : 电 光 防 爆 法 人 治 理 结 构 健 全, 经 营 运 作 规 范 ; 主 营 业 务 突 出, 经 营 业 绩 优 良, 发 展 前 景 良 好 ; 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 并 经 过 必 要 的 备 案 程 序, 其 实 施 能 够 增 强 发 行 人 的 持 续 发 展 能 力 ; 发 行 人 本 次 发 行 履 行 了 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 等 法 律 法 规 规 定 的 决 策 程 序, 具 备 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 等 法 律 法 规 规 定 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 条 件, 本 保 荐 机 构 同 意 对 发 行 人 本 次 发 行 予 以 保 荐 二 本 次 证 券 发 行 履 行 的 决 策 程 序 合 法 性 ( 一 ) 发 行 人 就 本 次 证 券 发 行 履 行 的 决 策 程 序 2011 年 4 月 29 日, 电 光 防 爆 召 开 第 一 届 董 事 会 第 7 次 会 议, 该 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 实 际 出 席 本 次 会 议 9 名, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 方 案 的 议 案 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 所 募 集 资 金 运 用 方 案 的 议 案 等, 依 法 就 本 次 股 票 发 行 的 具 体 方 案 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 及 其 他 必 须 明 确 的 事 项 作 出 决 议, 并 提 请 股 东 大 会 批 准 同 日, 董 事 会 向 全 体 股 东 发 出 召 开 2011 年 第 3 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 2011 年 5 月 18 日, 电 光 防 爆 召 开 2011 年 第 3 次 临 时 股 东 大 会, 出 席 会 议 股 东 代 表 持 股 总 数 11,000 万 股, 占 发 行 人 股 本 总 额 的 100%, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 方 案 的 议 案 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 所 募 集 资 金 运 用 方 案 的 议 案 等 与 本

12 次 发 行 有 关 的 议 案 2012 年 1 月 10 日, 电 光 防 爆 召 开 第 一 届 董 事 会 第 12 次 会 议, 该 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 实 际 出 席 本 次 会 议 9 名, 审 议 通 过 了 关 于 延 长 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 相 关 决 议 有 效 期 的 议 案 关 于 对 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 所 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 名 称 进 行 调 整 的 议 案 等, 并 提 请 股 东 大 会 批 准 同 日, 董 事 会 向 全 体 股 东 发 出 召 开 2012 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 2012 年 1 月 30 日, 电 光 防 爆 召 开 2012 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会, 出 席 会 议 股 东 代 表 持 股 总 数 11,000 万 股, 占 发 行 人 股 本 总 额 的 100%, 审 议 通 过 了 关 于 延 长 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 相 关 决 议 有 效 期 的 议 案 关 于 对 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 所 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 名 称 进 行 调 整 的 议 案 等 与 本 次 发 行 有 关 的 议 案 2013 年 2 月 25 日, 电 光 防 爆 召 开 第 一 届 董 事 会 第 15 次 会 议, 该 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 实 际 出 席 本 次 会 议 9 名, 审 议 通 过 了 关 于 延 长 本 次 A 股 发 行 相 关 决 议 有 效 期 的 议 案 等, 并 提 请 股 东 大 会 批 准 同 日, 董 事 会 向 全 体 股 东 发 出 召 开 2012 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 2013 年 3 月 19 日, 电 光 防 爆 召 开 2012 年 年 度 股 东 大 会, 出 席 会 议 股 东 代 表 持 股 总 数 11,000 万 股, 占 发 行 人 股 本 总 额 的 100%, 审 议 通 过 了 关 于 延 长 本 次 A 股 发 行 相 关 决 议 有 效 期 的 议 案 等 与 本 次 发 行 有 关 的 议 案 2014 年 2 月 7 日, 电 光 防 爆 召 开 第 二 届 董 事 会 第 4 次 会 议, 该 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 实 际 出 席 本 次 会 议 9 名, 审 议 通 过 了 关 于 调 整 < 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 方 案 > 内 容 的 议 案 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 预 案 的 议 案 关 于 公 司 就 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 事 项 出 具 有 关 承 诺 并 提 出 相 应 约 束 措 施 的 议 案 关 于 延 长 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 相 关 决 议 有 效 期 的 议 案 等, 并 提 请 股 东 大 会 批 准 同 日, 董 事 会 向 全 体 股 东 发 出 召 开 2013 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 2014 年 2 月 28 日, 电 光 防 爆 召 开 2013 年 年 度 股 东 大 会, 出 席 会 议 股 东 代 表 持

13 股 总 数 11,000 万 股, 占 发 行 人 股 本 总 额 的 100%, 审 议 通 过 了 关 于 调 整 < 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 方 案 > 内 容 的 议 案 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 预 案 的 议 案 关 于 公 司 就 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 事 项 出 具 有 关 承 诺 并 提 出 相 应 约 束 措 施 的 议 案 关 于 延 长 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 相 关 决 议 有 效 期 的 议 案 等 与 本 次 发 行 有 关 的 议 案 2014 年 4 月 2 日, 电 光 防 爆 召 开 第 二 届 董 事 会 第 5 次 会 议, 该 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 实 际 出 席 本 次 会 议 9 名, 审 议 通 过 了 关 于 调 整 < 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 所 募 集 资 金 运 用 方 案 > 内 容 的 议 案 和 关 于 调 整 < 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 方 案 > 内 容 的 议 案, 并 提 请 股 东 大 会 批 准 同 日, 董 事 会 向 全 体 股 东 发 出 召 开 2014 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 2014 年 4 月 18 日, 电 光 防 爆 召 开 2014 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会, 出 席 会 议 股 东 代 表 持 股 总 数 11,000 万 股, 占 发 行 人 股 本 总 额 的 100%, 审 议 通 过 了 关 于 调 整 < 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 所 募 集 资 金 运 用 方 案 > 内 容 的 议 案 和 关 于 调 整 < 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 方 案 > 内 容 的 议 案 2014 年 8 月 28 日, 电 光 防 爆 召 开 2014 年 第 2 次 临 时 股 东 大 会, 出 席 会 议 股 东 代 表 持 股 总 数 11,000 万 股, 占 发 行 人 股 本 总 额 的 100%, 审 议 通 过 了 关 于 调 整 < 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 所 募 集 资 金 运 用 方 案 > 内 容 的 议 案 ( 二 ) 本 保 荐 机 构 对 发 行 人 本 次 发 行 决 策 程 序 合 法 性 的 意 见 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会 已 就 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 事 宜 形 成 决 议, 决 议 内 容 符 合 管 理 办 法 的 要 求 发 行 人 已 按 照 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 制 作 申 请 文 件, 由 本 保 荐 机 构 保 荐 并 向 中 国 证 监 会 申 报 本 保 荐 机 构 经 过 审 慎 核 查, 认 为 发 行 方 案 经 董 事 会 股 东 大 会 决 议 通 过, 其 授 权 程 序 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 之 规 定

14 三 发 行 人 符 合 证 券 法 规 定 的 发 行 条 件 发 行 人 本 次 申 请 公 开 发 行 股 票 属 于 首 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 对 照 证 券 法 的 规 定, 发 行 人 符 合 首 次 公 开 发 行 上 市 的 实 质 条 件 : 1 根 据 发 行 人 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 裁 工 作 细 则 独 立 董 事 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 董 事 会 专 门 委 员 会 相 应 工 作 细 则 及 本 保 荐 机 构 的 核 查, 发 行 人 已 经 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 等 公 司 治 理 体 系 发 行 人 目 前 有 9 名 董 事, 其 中 3 名 为 独 立 董 事 ; 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 ; 发 行 人 设 3 名 监 事, 其 中 1 名 是 由 职 工 代 表 选 任 的 监 事 根 据 发 行 人 的 说 明 发 行 人 审 计 机 构 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) ( 以 下 简 称 天 健 会 计 师 ) 出 具 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ( 天 健 审 [2014]5929 号 ) 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 天 元 律 师 ) 出 具 的 法 律 意 见 书, 并 经 本 保 荐 机 构 的 核 查, 发 行 人 公 司 章 程 合 法 有 效, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 独 立 董 事 制 度 健 全, 日 常 经 营 所 需 的 职 能 部 门 设 置 齐 全 且 运 行 良 好, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责, 企 业 治 理 规 范 有 效, 发 行 人 具 有 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构, 符 合 证 券 法 第 十 三 条 第 ( 一 ) 项 之 规 定 2 根 据 发 行 人 的 说 明 天 健 会 计 师 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 天 健 审 [2014]5928 号 ) 及 本 保 荐 机 构 的 核 查 : 发 行 人 最 近 3 个 会 计 年 度 净 利 润 均 为 正 数, 资 产 负 债 结 构 合 理, 盈 利 能 力 较 强, 现 金 流 量 正 常, 最 近 一 期 末 不 存 在 未 弥 补 亏 损 因 此, 发 行 人 具 有 持 续 盈 利 能 力, 财 务 状 况 良 好, 符 合 证 券 法 第 十 三 条 第 ( 二 ) 项 之 规 定 3 根 据 发 行 人 的 说 明, 天 健 会 计 师 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ( 天 健 审 [2014]5928 号 ) 和 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ( 天 健 审 [2014]5929 号 ), 天 元 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书, 并 经 本 保 荐 机 构 的 核 查, 发 行 人 最 近 三 年 财 务 会 计 文 件 中 不 存 在 下 列 虚 假 记 载 等 不 当 情 形 : 故 意 遗 漏 或 虚 构 交 易 事 项 或 者 其 他

15 重 要 信 息 ; 滥 用 会 计 政 策 或 者 会 计 估 计 ; 操 纵 伪 造 或 篡 改 编 制 财 务 报 表 所 依 据 的 会 计 记 录 或 者 相 关 凭 证 发 行 人 不 存 在 下 列 重 大 违 法 行 为 : 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ; 最 近 36 个 月 内 违 反 工 商 税 收 土 地 环 保 海 关 以 及 其 他 法 律 行 政 法 规 并 受 到 重 大 行 政 处 罚 ; 最 近 36 个 月 内 曾 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 提 出 发 行 申 请, 但 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 不 符 合 发 行 条 件 以 欺 骗 手 段 骗 取 发 行 核 准 ; 以 不 正 当 手 段 干 扰 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 其 发 行 审 核 委 员 会 审 核 工 作 ; 伪 造 变 造 发 行 人 或 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 签 字 盖 章 ; 本 次 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 ; 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 因 此, 发 行 人 最 近 三 年 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 无 其 他 重 大 违 法 行 为, 符 合 证 券 法 第 十 三 条 第 ( 三 ) 项 第 五 十 条 第 ( 四 ) 项 之 规 定 4 发 行 人 本 次 发 行 前 股 本 总 额 为 11,000 万 元, 不 少 于 3,000 万 元 因 此, 发 行 人 符 合 证 券 法 第 五 十 条 第 ( 二 ) 项 之 规 定 5 发 行 人 于 2011 年 5 月 18 日 召 开 的 2011 年 第 3 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 方 案 的 议 案, 于 2012 年 1 月 30 日 召 开 的 2012 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 延 长 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 相 关 决 议 有 效 期 的 议 案, 并 于 2013 年 3 月 19 日 召 开 的 2012 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 延 长 本 次 A 股 发 行 相 关 决 议 有 效 期 的 议 案, 于 2014 年 2 月 28 日 召 开 的 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 调 整 < 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 方 案 > 内 容 的 议 案 关 于 延 长 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 相 关 决 议 有 效 期 的 议 案, 于 2014 年 4 月 18 日 召 开 的 2014 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 调 整 < 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 方 案 > 内 容 的 议 案 等 议 案 电 光 防 爆 本 次 拟 发 行 的 人 民 币 普 通 股 及 本 次 发 行 上 市 前 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 合 计 不 低 于 3,667 万 股 本 次 发 行 后, 社 会 公 众 股 份 数 不 少 于 本 次 发 行 后 股 份 总 数 的 25% 因 此, 发 行 人 符 合 证 券 法 第 五 十 条 第 ( 三 ) 项 之 规 定

16 综 上 所 述, 发 行 人 符 合 证 券 法 规 定 的 有 关 发 行 条 件 四 发 行 人 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 规 定 的 发 行 条 件 本 保 荐 机 构 根 据 管 理 办 法, 对 发 行 人 及 本 次 发 行 的 相 关 条 款 进 行 了 逐 项 核 查 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 本 次 申 请 公 开 发 行 股 票 符 合 中 国 证 监 会 发 布 的 管 理 办 法 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 相 关 规 定 保 荐 机 构 的 结 论 性 意 见 及 核 查 过 程 和 事 实 依 据 的 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 核 查 内 容 及 查 证 过 程 本 保 荐 机 构 通 过 向 发 行 人 相 关 中 介 机 构 及 相 关 政 府 部 门 搜 集 资 料 调 阅 文 件 及 要 求 出 具 文 件 等 方 式, 针 对 管 理 办 法 规 定 的 内 容, 对 如 下 内 容 进 行 谨 慎 严 格 的 核 查, 并 就 相 关 问 题 通 过 现 场 访 谈 咨 询 本 次 发 行 的 中 介 机 构 等 方 式 进 行 进 一 步 确 认 1 发 行 人 及 其 子 公 司 所 在 地 工 商 社 保 税 务 环 保 等 政 府 部 门 出 具 的 相 关 证 明 ; 2 天 健 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 和 天 元 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 ; 3 发 行 人 设 立 时 的 批 准 文 件 工 商 登 记 文 件 等 ; 发 行 人 设 立 时 的 验 资 报 告 资 产 评 估 报 告 ; 4 发 行 人 历 次 工 商 变 更 工 商 年 检 的 登 记 文 件 ; 5 发 行 人 的 营 业 执 照 组 织 机 构 代 码 证 银 行 基 本 账 户 税 务 登 记 证 ; 发 行 人 的 房 屋 产 权 证 土 地 使 用 权 证 专 利 商 标 等 无 形 资 产 情 况 ; 发 行 人 生 产 经 营 所 必 需 的 工 业 产 品 生 产 许 可 证 防 爆 合 格 证 国 家 矿 用 产 品 安 全 标 志 证 ; 发 行 人 所 属 行 业 的 相 关 法 律 法 规 和 国 家 产 业 政 策 ; 6 针 对 发 行 人 的 公 司 治 理 情 况, 保 荐 机 构 主 要 查 阅 了 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 简 历, 提 名 选 举 聘 任 相 关 文 件, 薪 酬 资 料, 签 署 的 劳 动 合

17 同 及 其 他 相 关 文 件 ; 发 行 人 的 三 会 议 事 规 则 董 事 会 专 门 委 员 会 相 应 工 作 细 则 等 公 司 治 理 制 度 ; 发 行 人 历 次 三 会 文 件, 包 括 书 面 通 知 副 本 会 议 记 录 表 决 票 会 议 决 议 等 ; 保 荐 机 构 还 对 发 行 人 董 事 董 事 会 秘 书 等 人 员 就 发 行 人 的 三 会 运 作 内 部 控 制 机 制 等 事 项 进 行 访 谈 ; 7 针 对 发 行 人 内 部 控 制 的 合 规 性, 保 荐 机 构 主 要 通 过 对 发 行 人 高 级 管 理 人 员 进 行 访 谈, 查 阅 发 行 人 董 事 会 总 裁 办 公 会 会 议 记 录 查 阅 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 裁 工 作 细 则 独 立 董 事 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 内 部 审 计 制 度 及 董 事 会 专 门 委 员 会 相 应 工 作 细 则 等 管 理 制 度, 查 阅 内 部 审 计 工 作 报 告, 对 发 行 人 内 部 控 制 环 境 进 行 了 详 尽 调 查 ; 8 针 对 发 行 人 的 财 务 与 会 计 信 息, 保 荐 机 构 主 要 查 阅 了 发 行 人 的 财 务 会 计 管 理 制 度 重 要 会 计 科 目 明 细 账 重 大 经 营 合 同 经 主 管 税 务 机 关 确 认 的 纳 税 资 料 天 健 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告 等 文 件, 并 对 发 行 人 高 级 管 理 人 员 相 关 财 务 人 员 主 要 业 务 部 门 员 工 进 行 访 谈 以 及 与 会 计 师 进 行 沟 通 ; 9 针 对 发 行 人 募 集 资 金 的 必 要 性, 保 荐 机 构 对 发 行 人 高 级 管 理 人 员 进 行 了 访 谈, 了 解 发 行 人 所 处 行 业 的 市 场 现 状 及 发 展 趋 势, 分 析 了 发 行 人 的 资 产 构 成 财 务 状 况 现 金 流 情 况, 最 近 三 年 资 产 规 模 的 变 动, 了 解 发 行 人 未 来 的 资 本 性 支 出 计 划 ; 针 对 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 方 向 及 其 可 行 性, 保 荐 机 构 查 阅 了 募 投 项 目 可 行 性 研 究 报 告, 并 就 相 关 问 题 与 发 行 人 高 级 管 理 人 员 各 业 务 部 门 员 工 及 律 师 会 计 师 进 行 了 沟 通 ; 针 对 发 行 人 募 集 资 金 投 资 项 目 的 批 复 情 况, 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 已 取 得 的 本 次 募 投 项 目 备 案 文 件 及 环 保 批 复 ( 二 ) 事 实 依 据 及 结 论 性 意 见 1 主 体 资 格 (1) 发 行 人 系 电 光 防 爆 电 气 有 限 公 司 ( 简 称 电 光 有 限 ) 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 自 成 立 之 日 起 至 今, 不 存 在 法 律 法 规 及 公 司 章 程 中 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形, 为 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司 因 此, 发 行 人

18 符 合 管 理 办 法 第 八 条 之 规 定 (2) 根 据 管 理 办 法 第 九 条, 发 行 人 自 股 份 有 限 公 司 成 立 后, 持 续 经 营 时 间 应 当 在 3 年 以 上, 但 经 国 务 院 批 准 的 除 外 有 限 责 任 公 司 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的, 持 续 经 营 时 间 可 以 从 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起 计 算 发 行 人 系 2010 年 12 月 由 电 光 有 限 整 体 改 制 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2010 年 12 月 22 日, 发 行 人 领 取 了 温 州 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 电 光 防 爆 科 技 股 份 有 限 公 司 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 码 为 : 据 此 计 算, 发 行 人 持 续 经 营 时 间 已 在 3 年 以 上 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 九 条 之 规 定 (3) 根 据 天 健 会 计 师 验 资 报 告 ( 天 健 验 [2010]419 号 ), 发 行 人 设 立 时 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳 因 发 行 人 系 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 发 行 人 承 继 了 原 有 限 公 司 的 全 部 财 产, 不 存 在 各 发 起 人 向 发 行 人 转 移 用 于 出 资 的 财 产 问 题 经 发 行 人 说 明 及 本 保 荐 机 构 核 查, 发 行 人 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 十 条 之 规 定 (4) 发 行 人 的 主 营 业 务 为 矿 用 防 爆 电 器 研 发 设 计 生 产 及 销 售, 发 行 人 及 其 下 属 公 司 生 产 经 营 活 动 已 获 得 了 必 要 的 批 准, 生 产 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 之 规 定 因 此, 发 行 人 符 合 国 家 产 业 政 策 及 管 理 办 法 第 十 一 条 之 规 定 (5) 经 查 阅 发 行 人 成 立 以 来 的 营 业 执 照 重 大 经 营 合 同 及 天 健 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告, 发 行 人 的 主 营 业 务 为 矿 用 防 爆 电 器 研 发 设 计 生 产 及 销 售, 自 开 展 业 务 至 今 未 发 生 重 大 变 化 最 近 三 年 主 营 业 务 收 入 均 是 发 行 人 最 主 要 的 收 入 来 源, 故 发 行 人 最 近 三 年 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 更 根 据 发 行 人 工 商 登 记 资 料 公 司 章 程 历 次 股 东 大 会 决 议 董 事 会 决 议, 发 行 人 最 近 三 年 董 事 高 级 管 理 人 员 的 变 化 情 况 为 : 年 3 月 27 日, 发 行 人 召 开 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 增 补 曹 汉 君 杨 胜 2 名 董 事 年 7 月 4 日, 发 行 人 召 开 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 进 行 了 第 二 届

19 董 事 会 换 届 选 举, 第 一 届 董 事 会 成 员 杨 胜 逝 世, 不 再 担 任 董 事, 新 选 举 叶 忠 松 为 第 二 届 董 事 会 成 员, 除 此 之 外, 董 事 会 成 员 未 发 生 变 更 年 7 月 8 日, 发 行 人 召 开 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 原 董 事 会 秘 书 杨 胜 不 再 担 任 董 事 会 秘 书 职 务 ; 聘 任 曹 汉 君 为 董 事 会 秘 书 发 行 人 上 述 董 事 高 级 管 理 人 员 人 选 的 变 更, 未 造 成 整 体 经 营 决 策 和 经 营 思 路 的 变 化, 不 会 影 响 发 行 人 持 续 发 展, 也 不 会 影 响 发 行 人 持 续 盈 利 能 力, 故 发 行 人 董 事 及 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 未 发 生 对 发 行 人 经 营 管 理 和 本 次 发 行 并 上 市 构 成 重 大 影 响 的 变 化 根 据 发 行 人 最 近 3 年 的 股 权 结 构 变 化 历 次 工 商 变 更 资 料 三 会 文 件 及 发 行 人 的 确 认, 并 经 本 保 荐 机 构 核 查, 以 石 碎 标 石 向 才 等 人 为 核 心 的 石 氏 家 族 作 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人, 近 三 年 未 发 生 变 化 综 上, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 十 二 条 之 规 定 (6) 根 据 发 行 人 工 商 登 记 资 料, 以 及 发 行 人 股 东 出 具 的 声 明, 并 经 本 保 荐 机 构 核 查, 截 至 本 发 行 保 荐 书 签 署 之 日, 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 和 受 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 十 三 条 之 规 定 2 独 立 性 (1) 根 据 发 行 人 公 司 章 程 组 织 结 构 图 内 部 控 制 制 度 重 大 经 营 合 同 及 天 健 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告 ( 天 健 审 [2014]5928 号 ), 并 经 本 保 荐 机 构 核 查, 发 行 人 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 相 互 独 立, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 十 四 条 之 规 定 (2) 发 行 人 系 由 电 光 有 限 整 体 变 更 设 立, 承 继 了 电 光 有 限 的 所 有 资 产 负 债 及 业 务 截 至 本 发 行 保 荐 书 签 署 之 日, 发 行 人 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 以 及 境 内 商 标 专 利 非 专 利 技 术 软 件 著 作 权 的 所 有 权 或 使 用 权, 持 有 生 产 经 营 所 必 需 的 工 业 产 品 生 产 许 可 证 防 爆 合 格 证 国 家 矿 用 产 品 安 全 标 志

20 证, 具 有 独 立 的 原 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统 发 行 人 拥 有 的 境 外 商 标 正 在 办 理 变 更 至 发 行 人 名 下 的 手 续 截 至 本 发 行 保 荐 书 签 署 之 日, 发 行 人 没 有 以 资 产 权 益 为 控 股 股 东 及 其 关 联 方 提 供 担 保, 对 所 有 资 产 具 有 完 全 的 控 制 和 支 配 权 不 存 在 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 发 行 人 资 金 资 产 或 其 他 资 源 的 情 况 因 此, 发 行 人 资 产 独 立 完 整, 符 合 管 理 办 法 第 十 五 条 之 规 定 (3) 在 人 员 方 面, 发 行 人 与 员 工 均 已 签 订 了 劳 动 合 同 发 行 人 拥 有 独 立 的 员 工 队 伍, 建 立 了 独 立 的 劳 动 人 事 和 薪 酬 管 理 体 系 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 选 举 或 任 免 均 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 进 行 发 行 人 总 裁 副 总 裁 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 以 及 核 心 技 术 人 员 均 专 职 在 发 行 人 工 作 并 领 取 薪 酬, 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 的 情 况, 也 不 存 在 在 与 发 行 人 业 务 相 同 或 相 类 似 的 其 他 单 位 任 职 的 情 况 发 行 人 的 财 务 人 员 也 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 形 因 此, 发 行 人 人 员 独 立, 符 合 管 理 办 法 第 十 六 条 之 规 定 (4) 发 行 人 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 并 符 合 有 关 会 计 制 度 的 要 求, 独 立 进 行 财 务 决 策 发 行 人 制 定 了 完 善 的 财 务 管 理 制 度, 独 立 运 营 资 金, 发 行 人 在 中 国 农 业 银 行 乐 清 市 支 行 柳 市 支 行 设 了 独 立 的 基 本 账 户, 账 号 : , 未 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 发 行 人 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报, 履 行 纳 税 义 务, 无 与 股 东 单 位 混 合 纳 税 的 情 况, 税 务 登 记 号 为 税 浙 字 联 X 因 此, 发 行 人 财 务 独 立, 符 合 管 理 办 法 第 十 七 条 之 规 定 (5) 发 行 人 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 理 管 理 层 的 组 织 结 构 体 系 及 相 应 的 三 会 议 事 规 则 和 总 裁 工 作 细 则, 形 成 了 完 整 的 法 人 治 理 结 构 发 行 人 拥 有 独 立 的 生 产 经 营 场 所, 不 存 在 与 股 东 单 位 混 合 经 营, 合 署 办 公 的 情 况 发 行 人 设 立 了 研 发 部 生 产 部 物 控 部 质 管 部 科 贸 信 息 中 心 财 务 部 营 销 中 心 证 券 投 资 部 综 合 管 理 部 和 审 计 部 等 职 能 部 门, 所 有 职 能 部 门

21 均 能 在 发 行 人 经 营 管 理 层 领 导 下 独 立 行 使 职 权, 独 立 开 展 生 产 经 营 活 动, 满 足 独 立 经 营 需 要, 发 行 人 控 股 股 东 与 发 行 人 及 其 职 能 部 门 之 间 不 存 在 上 下 级 关 系, 不 存 在 股 东 单 位 干 预 发 行 人 正 常 生 产 经 营 活 动 的 现 象 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 没 有 机 构 混 同 的 情 形 因 此, 发 行 人 机 构 独 立, 符 合 管 理 办 法 第 十 八 条 之 规 定 (6) 发 行 人 的 主 营 业 务 为 矿 用 防 爆 电 器 研 发 设 计 生 产 及 销 售 发 行 人 具 有 完 整 的 业 务 体 系, 其 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 拥 有 独 立 的 采 购 生 产 销 售 系 统 和 技 术 研 发 体 系 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 已 出 具 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 不 从 事 与 发 行 人 形 成 竞 争 关 系 的 相 关 业 务 因 此, 发 行 人 业 务 独 立, 符 合 管 理 办 法 第 十 九 条 之 规 定 (7) 发 行 人 在 独 立 性 方 面 不 存 在 其 他 严 重 缺 陷 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 二 十 条 之 规 定 3 规 范 运 作 (1) 保 荐 机 构 核 查 了 发 行 人 公 司 治 理 相 关 制 度 历 次 三 会 会 议 通 知 会 议 决 议 会 议 记 录 等 文 件, 认 为 发 行 人 已 按 照 公 司 法 等 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 之 规 定 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 选 举 了 独 立 董 事 职 工 监 事, 聘 请 了 总 裁 副 总 裁 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 发 行 人 已 经 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 工 作 制 度, 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 二 十 一 条 之 规 定 (2) 本 保 荐 机 构 已 受 聘 作 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 的 辅 导 机 构, 对 发 行 人 进 行 上 市 辅 导, 并 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 监 管 局 验 收 合 格 经 过 辅 导, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 已 经 了 解 与 股 票 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规, 知 悉 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 法 定 义 务 和 责 任 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 二 十 二 条 之 规 定 (3) 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 符 合 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章

22 规 定 的 任 职 资 格, 不 存 在 以 下 情 形 : 1 被 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 的 ; 2 最 近 36 个 月 内 受 到 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 最 近 12 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; 3 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 经 查 阅 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 简 历 户 籍 所 在 地 公 安 机 关 出 具 的 无 违 法 犯 罪 记 录 证 明 等 资 料, 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 符 合 管 理 办 法 第 二 十 三 条 之 规 定 (4) 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 董 事 会 总 裁 办 公 会 会 议 等 会 议 记 录 发 行 人 各 项 业 务 及 管 理 规 章 制 度, 了 解 发 行 人 信 息 系 统 建 设 情 况 管 理 制 度 操 作 流 程 和 风 险 防 范 制 度, 查 阅 了 发 行 人 会 计 管 理 的 相 关 资 料, 认 为 发 行 人 自 成 立 以 来, 着 力 于 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 完 善, 并 不 断 改 善 控 制 流 程, 力 求 提 高 运 作 效 率 降 低 运 行 风 险 发 行 人 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性 营 运 的 效 率 与 效 果 天 健 会 计 师 对 发 行 人 内 部 控 制 制 度 及 其 执 行 情 况 进 行 了 审 核, 出 具 了 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ( 天 健 审 [2014]5929 号 ), 认 为 : 电 光 防 爆 公 司 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 规 定 于 2014 年 6 月 30 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 内 部 控 制, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 二 十 四 条 之 规 定 (5) 根 据 工 商 税 收 环 保 等 政 府 部 门 出 具 的 证 明 文 件 和 本 保 荐 机 构 的 审 慎 核 查, 发 行 人 不 存 在 以 下 情 形 : 1 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ; 或 者 有 关 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 36 个 月 前, 但 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 ; 2 最 近 36 个 月 内 违 反 工 商 税 收 土 地 环 保 海 关 以 及 其 他 法 律 行 政 法 规, 受 到 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; 3 最 近 36 个 月 内 曾 向 中 国 证 监 会 提 出 发 行 申 请, 但 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有

23 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 或 者 不 符 合 发 行 条 件 以 欺 骗 手 段 骗 取 发 行 核 准 ; 或 者 以 不 正 当 手 段 干 扰 中 国 证 监 会 及 其 发 行 审 核 委 员 会 审 核 工 作 ; 或 者 伪 造 变 造 发 行 人 或 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 签 字 盖 章 ; 4 本 次 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 5 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 ; 6 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 二 十 五 条 之 规 定 (6) 发 行 人 公 司 章 程 中 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 并 已 制 订 对 外 担 保 管 理 制 度 根 据 天 健 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告 ( 天 健 审 [2014]5928 号 ) 和 天 元 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书, 并 经 本 保 荐 机 构 核 查, 发 行 人 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 二 十 六 条 之 规 定 (7) 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 的 公 司 章 程 以 及 资 金 管 理 制 度, 核 查 了 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 的 往 来 款 项, 查 阅 了 发 行 人 财 务 报 告, 访 谈 了 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员, 与 会 计 师 进 行 了 沟 通, 认 为 发 行 人 已 有 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 二 十 七 条 之 规 定 4 财 务 与 会 计 (1) 发 行 人 的 主 营 业 务 为 矿 用 防 爆 电 器 研 发 设 计 生 产 及 销 售, 是 行 业 内 的 领 军 企 业 目 前 发 行 人 经 营 状 况 良 好, 盈 利 稳 定 本 保 荐 机 构 对 发 行 人 财 务 报 告 进 行 分 析, 并 参 考 天 健 会 计 师 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ( 天 健 审 [2014]5928 号 ), 认 为 发 行 人 资 产 质 量 良 好, 资 产 负 债 结 构 合 理, 盈 利 能 力 较 强, 现 金 流 量 正 常, 符 合 管 理 办 法 第 二 十 八 条 之 规 定 (2) 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 内 部 控 制 制 度, 对 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 访 谈, 与 会 计 师 进 行 沟 通, 认 为 发 行 人 内 部 控 制 在 所 有 重 大 方 面

24 是 有 效 的 天 健 会 计 师 对 发 行 人 内 部 控 制 制 度 及 其 执 行 情 况 进 行 了 审 核, 并 出 具 无 保 留 意 见 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ( 天 健 审 [2014]5929 号 ), 认 为 : 电 光 防 爆 公 司 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 规 定 于 2014 年 6 月 30 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 内 部 控 制, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 二 十 九 条 之 规 定 (3) 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 相 关 财 务 管 理 制 度 并 检 查 其 执 行 情 况, 对 发 行 人 财 务 总 监 会 计 主 管 进 行 访 谈, 认 为 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 编 制 财 务 报 表 时 以 实 际 发 生 的 交 易 或 事 项 为 依 据 在 进 行 会 计 确 认 计 量 和 报 告 时 保 持 了 应 有 的 谨 慎 对 相 同 或 相 似 的 经 济 业 务, 选 用 了 一 致 的 会 计 政 策, 不 存 在 随 意 变 更 的 情 况 天 健 会 计 师 已 对 发 行 人 报 告 期 的 财 务 报 表 进 行 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 天 健 审 [2014]5928 号 ), 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 三 十 条 三 十 一 条 之 规 定 (4) 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 的 决 议 和 会 议 记 录, 取 得 了 发 行 人 关 于 关 联 交 易 的 说 明, 取 得 了 发 行 人 独 立 董 事 关 于 发 行 人 关 联 交 易 的 独 立 意 见, 对 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 进 行 访 谈, 查 阅 了 发 行 人 的 财 务 报 告 和 审 计 报 告, 认 为 发 行 人 已 披 露 了 关 联 方 关 系 并 按 重 要 性 原 则 恰 当 披 露 了 关 联 交 易, 关 联 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 通 过 关 联 交 易 操 纵 利 润 的 情 形, 符 合 管 理 办 法 第 三 十 二 条 之 规 定 (5) 根 据 天 健 会 计 师 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 天 健 审 [2014]5928 号 ),2011 年 度 2012 年 度 和 2013 年 度, 发 行 人 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 6, 万 元 7, 万 元 和 6, 万 元, 累 计 超 过 人 民 币 3,000 万 元 ;2011 年 度 2012 年 度 和 2013 年 度, 发 行 人 的 营 业 收 入 分 别 为 75, 万 元 75, 万 元 和 66, 万 元, 最 近 3 个 会 计 年 度 营 业 收 入 累 计 超 过 人 民 币 3 亿 元 ; 发 行 人 本 次 发 行 前 股 本 总 额 为 11,000 万 元, 高 于 3,000 万 元 ; 截 至 2014 年 6 月 30 日, 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 低 于 20%; 截 至 2014 年 6 月 30 日, 发 行 人 不 存 在 未 弥 补 亏

25 损 经 核 查 并 参 考 天 健 会 计 师 意 见, 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 的 财 务 指 标 符 合 管 理 办 法 第 三 十 三 条 之 规 定 (6) 本 保 荐 机 构 审 阅 了 发 行 人 相 关 税 收 优 惠 文 件, 取 得 了 税 务 机 关 出 具 的 证 明 文 件, 认 为 发 行 人 能 够 依 法 纳 税, 各 项 税 收 优 惠 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 经 营 成 果 对 税 收 优 惠 不 存 在 严 重 依 赖 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 三 十 四 条 之 规 定 (7) 截 至 2014 年 6 月 30 日, 发 行 人 母 公 司 资 产 负 债 率 为 49.24%, 合 并 报 表 资 产 负 债 率 为 46.00%, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 分 别 为 1.51 和 1.24, 发 行 人 不 存 在 重 大 偿 债 风 险, 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 担 保 诉 讼 以 及 仲 裁 等 重 大 或 有 事 项 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 三 十 五 条 之 规 定 (8) 保 荐 机 构 对 发 行 人 全 套 申 报 文 件 进 行 了 核 查, 认 为 发 行 人 申 报 文 件 中 不 存 在 下 列 情 形 :1 故 意 遗 漏 或 虚 构 交 易 事 项 或 其 他 重 要 信 息 ;2 滥 用 会 计 政 策 或 会 计 估 计 ;3 操 纵 伪 造 或 篡 改 编 制 财 务 报 表 所 依 据 的 会 计 记 录 或 相 关 凭 证 因 此, 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 三 十 六 条 之 规 定 (9) 本 保 荐 机 构 查 阅 分 析 了 相 关 行 业 研 究 资 料 行 业 分 析 报 告 及 行 业 主 管 部 门 制 定 的 行 业 发 展 规 划 等, 核 查 分 析 了 发 行 人 的 经 营 资 料 重 大 资 产 权 属 文 件 财 务 报 告 和 审 计 报 告 等, 对 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 进 行 了 访 谈, 认 为 发 行 人 不 存 在 下 列 影 响 持 续 盈 利 能 力 的 情 形 : 1 发 行 人 的 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; 2 发 行 人 的 行 业 地 位 或 发 行 人 所 处 行 业 的 经 营 环 境 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; 3 发 行 人 最 近 1 个 会 计 年 度 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 者 存 在 重 大 不 确 定 性 的 客 户 存 在 重 大 依 赖 ; 4 发 行 人 最 近 1 个 会 计 年 度 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 ;

26 5 发 行 人 在 用 的 商 标 专 利 专 有 技 术 以 及 特 许 经 营 权 等 重 要 资 产 或 技 术 的 取 得 或 者 使 用 存 在 重 大 不 利 变 化 的 风 险 ; 6 其 他 可 能 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 情 形 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 三 十 七 条 之 规 定 5 募 集 资 金 运 用 (1) 经 发 行 人 2011 年 4 月 29 日 第 一 届 董 事 会 第 7 次 会 议 2012 年 1 月 10 日 第 一 届 董 事 会 第 12 次 会 议 决 议 及 2011 年 5 月 18 日 召 开 的 2011 年 第 3 次 临 时 股 东 大 会 2012 年 1 月 30 日 召 开 的 2012 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会 2014 年 4 月 18 日 召 开 的 2014 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会 和 2014 年 第 2 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 发 行 所 募 集 的 资 金, 根 据 发 行 人 的 发 展 规 划 和 轻 重 缓 急 程 度 按 顺 序 拟 投 资 于 以 下 项 目, 资 金 预 算 如 下 表 所 示 : 序 号 1 项 目 名 称 矿 用 可 移 动 式 救 生 舱 和 煤 矿 井 下 安 全 避 险 系 列 产 品 及 配 套 条 件 建 设 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 ( 万 元 ) 14, 矿 用 智 能 化 高 低 压 防 爆 开 关 系 列 产 品 及 配 套 条 件 建 设 项 目 12, 合 计 26, 本 次 募 集 资 金 用 途 明 确, 并 全 部 投 资 于 发 行 人 主 营 业 务, 未 用 于 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 也 未 直 接 或 者 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 三 十 八 条 之 规 定 (2) 本 保 荐 机 构 核 查 了 发 行 人 研 发 采 购 生 产 和 销 售 等 相 关 经 营 资 料 和 财 务 资 料, 分 析 了 发 行 人 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 研 究 报 告, 认 为 发 行 人 的 募 集 资 金 数 额 和 投 资 项 目 与 发 行 人 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 和 管 理 能 力 等 相 适 应 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 三 十 九 条 之 规 定 (3) 本 保 荐 机 构 查 阅 了 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 相 关 政 策 法 规 文 件, 核 对 了 该 项 目 相 关 的 政 府 立 项 备 案 及 环 境 评 价 报 告 批 复 等 文 件, 认 为 上 述 募 集 资

27 金 投 资 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 投 资 管 理 环 境 保 护 土 地 管 理 及 其 他 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 四 十 条 之 规 定 (4) 根 据 发 行 人 董 事 会 决 议 及 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告, 并 经 本 机 构 核 查, 发 行 人 董 事 会 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 进 行 认 真 分 析, 确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力, 有 效 防 范 投 资 风 险, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 益 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 四 十 一 条 之 规 定 (5) 根 据 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 不 会 产 生 同 业 竞 争 或 者 对 发 行 人 的 独 立 性 产 生 不 利 影 响 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 四 十 二 条 之 规 定 (6)2011 年 5 月 18 日 召 开 的 2011 年 第 3 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 电 光 防 爆 科 技 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法, 将 募 集 资 金 存 放 于 专 项 账 户 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 四 十 三 条 之 规 定 综 上 所 述, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 规 定 的 有 关 发 行 条 件 五 关 于 本 次 发 行 股 东 公 开 发 售 股 份 的 核 查 意 见 ( 一 ) 本 次 发 行 股 东 公 开 发 售 股 份 的 情 况 1 本 次 公 开 发 行 的 股 票 总 量 不 超 过 3,667 万 股, 且 发 行 总 量 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 根 据 询 价 结 果, 若 出 现 超 募 情 形, 则 公 司 控 股 股 东 电 光 科 技 将 公 开 发 售 股 份 不 超 过 1,833 万 股 且 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 以 保 证 本 次 发 行 后 公 司 股 权 分 布 符 合 证 券 法 等 法 律 法 规 的 规 定 控 股 股 东 公 开 发 售 股 份 不 得 导 致 公 司 的 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化 或 实 际 控 制 人 发 生 变 更 如 根 据 询 价 结 果, 本 次 发 行 未 出 现 超 募 情 况, 则 不 安 排 公 司 股 东 公 开 发 售 老 股 控 股 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 2 定 价 方 式 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 的 方 式 确 定 发 行 价 格 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 价 格 与 公 司 发 行 新 股 的 价 格 相 同

28 3 发 行 费 用 分 摊 原 则 : 若 本 次 公 开 发 行 股 份 均 为 新 股, 发 行 费 用 由 公 司 全 部 承 担 ; 若 本 次 发 行 股 份 包 含 公 司 公 开 发 行 新 股 及 电 光 科 技 公 开 发 售 股 份, 承 销 费 由 公 司 与 电 光 科 技 按 相 应 比 例 共 同 承 担, 公 司 承 担 的 承 销 费 比 例 为 本 次 公 开 发 行 新 股 股 份 数 占 本 次 公 开 发 行 股 份 总 数 的 比 例, 电 光 科 技 承 担 的 承 销 费 比 例 为 公 开 发 售 股 份 数 占 本 次 公 开 发 行 股 份 总 数 的 比 例, 其 他 发 行 费 用 均 有 发 行 人 承 担 ( 二 ) 本 次 发 行 股 东 公 开 发 售 股 份 的 核 查 意 见 根 据 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 和 关 于 修 改 < 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 > 的 决 定 ( 以 下 简 称 公 开 发 售 股 份 规 定 ), 保 荐 机 构 对 本 次 发 行 股 东 公 开 发 售 股 份 情 况 核 查 如 下 : 根 据 发 行 人 的 本 次 发 行 并 上 市 方 案, 包 括 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 在 内 的 本 次 发 行 的 定 价 方 式 为 通 过 向 询 价 对 象 询 价 的 方 式 确 定 发 行 价 格, 公 司 控 股 股 东 电 光 科 技 公 开 发 售 股 份 的 发 行 价 格 与 新 发 行 股 票 的 价 格 相 同, 且 系 由 公 司 股 东 遵 循 平 等 自 愿 原 则, 协 商 确 定 各 自 公 开 发 售 股 份 的 数 量, 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 ( 以 下 简 称 公 开 发 售 股 份 规 定 ) 第 三 条 第 四 条 的 规 定 根 据 工 商 行 政 管 理 部 门 出 具 的 发 行 人 公 司 基 本 情 况 及 工 商 登 记 档 案 显 示, 截 至 发 行 保 荐 书 出 具 之 日, 发 行 人 控 股 股 东 电 光 科 技 持 有 发 行 人 股 份 已 在 36 个 月 以 上, 符 合 公 开 发 售 股 份 规 定 第 五 条 第 一 款 的 规 定 根 据 发 行 人 2013 年 年 度 股 东 大 会 和 2014 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会 分 别 审 议 通 过 的 关 于 调 整 < 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 方 案 > 内 容 的 议 案, 控 股 股 东 电 光 科 技 持 有 发 行 人 7,500 万 股 股 票, 持 股 比 例 为 68.18%, 本 次 拟 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 且 不 超 过 1,883 万 股, 对 应 影 响 不 超 过 本 次 发 行 前 发 行 人 股 本 总 额 的 17.12%, 对 发 行 后 的 发 行 人 股 权 结 构 无 重 大 影 响 由 于 在 本 次 发 行 之 前, 发 行 人 的 实 际 控 制 人 即 以 石 碎 标 石 向 才 父 子 为 核

29 心 的 7 名 家 族 成 员 已 经 合 计 通 过 电 光 科 技 间 接 持 有 发 行 人 68.18% 的 股 份, 直 接 持 有 发 行 人 22.73% 的 股 份, 即 使 电 光 科 技 公 开 发 售 1,833 万 股 股 份 后, 发 行 人 第 一 大 股 东 仍 不 会 发 生 变 更, 且 石 碎 标 等 人 直 接 和 间 接 所 持 股 份 仍 然 超 过 股 份 总 数 的 50%, 且 该 等 自 然 人 股 东 所 签 署 的 一 致 行 动 人 协 议 仍 然 持 续 有 效, 因 此 不 会 导 致 发 行 人 实 际 控 制 人 的 变 更, 符 合 公 开 发 售 股 份 规 定 第 五 条 第 二 款 的 规 定 根 据 电 光 科 技 确 认 及 工 商 行 政 管 理 部 门 出 具 的 发 行 人 公 司 基 本 情 况 及 工 商 登 记 档 案 显 示, 电 光 科 技 公 开 发 售 的 股 份, 权 属 清 晰, 不 存 在 法 律 纠 纷 或 质 押 冻 结 及 其 他 不 得 转 让 的 情 况, 符 合 公 开 发 售 股 份 规 定 第 六 条 的 规 定 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 已 取 得 发 行 人 董 事 会 及 股 东 大 会 的 有 效 批 准, 履 行 了 相 应 的 决 策 程 序, 符 合 公 开 发 售 股 份 规 定 第 六 条 的 规 定 综 上, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 了 相 关 决 策 或 审 批 程 序, 拟 公 开 发 售 的 股 份 不 存 在 权 属 纠 纷 或 存 在 质 押 冻 结 等 依 法 不 得 转 让 的 情 况 ; 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 后, 发 行 人 的 股 权 结 构 不 会 发 生 重 大 变 化, 发 行 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更, 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 不 会 对 发 行 人 的 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 核 查 意 见 六 关 于 发 行 人 及 其 控 股 股 东 等 责 任 主 体 承 诺 事 项 的 保 荐 机 构 审 阅 了 发 行 人 关 于 本 次 发 行 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 时 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 的 承 诺 书 关 于 稳 定 股 价 的 预 案 和 承 诺 及 发 行 人 审 议 上 述 事 项 的 会 议 文 件 ; 审 阅 了 实 际 控 制 人 关 于 本 次 发 行 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 时 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺 书 ; 审 阅 了 控 股 股 东 电 光 科 技 关 于 未 来 持 股 意 向 及 减 持 意 向 的 承 诺 书 关 于 公 开 发 售 股 份 的 承 诺 书 及 本 次 发 行 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 时 回 购 已 转 让 的 原 限 售 股 份 和 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺 书 关 于 稳 定 股

30 价 的 承 诺 ; 审 阅 了 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 股 东 石 向 才 石 碎 标 关 于 未 来 持 股 意 向 及 减 持 意 向 的 承 诺 书 ; 审 阅 了 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 关 于 未 来 股 份 减 持 价 格 及 锁 定 期 的 承 诺 书 ; 审 阅 了 董 事 和 高 级 管 理 人 员 关 于 稳 定 股 份 的 承 诺 书 ; 审 阅 了 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 关 于 股 份 减 持 的 承 诺 书 及 本 次 发 行 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 时 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺 书 ; 审 阅 了 有 关 责 任 主 体 出 具 的 关 于 承 诺 的 约 束 措 施 等 经 上 述 核 查, 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 及 其 实 际 控 制 人 控 股 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 等 责 任 主 体 相 关 承 诺 的 内 容 合 法 合 理, 失 信 补 救 的 措 施 及 时 有 效 七 关 于 关 于 进 一 步 提 高 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 财 务 信 息 披 露 质 量 有 关 问 题 的 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2012]14 号 ) 和 关 于 做 好 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 2012 年 度 财 务 报 告 专 项 检 查 工 作 的 通 知 ( 发 行 监 管 函 [2012]551 号 ) 相 关 要 求 的 落 实 情 况 的 专 项 说 明 保 荐 机 构 按 照 关 于 进 一 步 提 高 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 财 务 信 息 披 露 质 量 有 关 问 题 的 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2012]14 号 ) 和 关 于 做 好 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 2012 年 度 财 务 报 告 专 项 检 查 工 作 的 通 知 ( 发 行 监 管 函 [2012]551 号 ) 的 要 求, 会 同 会 计 师 发 行 人 于 2013 年 1-3 月 针 对 年 财 务 会 计 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 开 展 了 全 面 自 查 本 次 财 务 自 查, 保 荐 机 构 结 合 发 行 人 行 业 特 点 和 业 务 模 式, 重 点 核 查 了 如 下 事 项 : ( 一 ) 关 于 发 行 人 是 否 存 在 以 自 我 交 易 的 方 式 实 现 收 入 利 润 的 虚 假 增 长 的 核 查 情 况 保 荐 机 构 核 查 程 序 如 下 : 保 荐 机 构 获 取 了 报 告 期 内 发 行 人 及 下 属 子 公 司 主 要 银 行 账 户 对 账 单 流 水, 检 查 银 行 对 账 单 的 大 额 资 金 ( 单 笔 200 万 元 以 上 ) 划

31 出 情 况, 关 注 发 行 人 是 否 存 在 直 接 转 出 大 额 资 金 给 客 户 或 异 常 划 转 的 情 形 根 据 重 要 性 原 则, 对 发 行 人 主 要 客 户 供 应 商 进 行 实 地 走 访 访 谈 函 证, 了 解 该 等 交 易 对 方 的 基 本 情 况 主 营 业 务 及 产 品 情 况 ; 取 得 发 行 人 主 要 客 户 供 应 商 的 工 商 信 息 资 料 进 行 查 阅 核 对, 了 解 其 工 商 登 记 基 本 信 息, 甄 别 其 与 发 行 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ; 核 实 发 行 人 采 购 销 售 业 务 真 实 性 ; 关 注 交 易 对 方 与 发 行 人 进 行 交 易 的 商 业 理 由 是 否 合 理, 相 应 采 购 或 销 售 规 模 是 否 符 合 其 生 产 经 营 规 模 ; 了 解 客 户 支 付 给 发 行 人 的 货 款 资 金 是 否 均 属 于 客 户 自 有 资 金, 是 否 存 在 发 行 人 通 过 自 我 交 易 的 方 式 虚 增 销 售 收 入 检 查 发 行 人 各 期 末 应 收 账 款 预 付 账 款 其 他 应 收 款 余 额 账 龄 结 构 情 况, 关 注 是 否 存 在 大 额 账 龄 较 长 的 应 收 款 项 ; 对 于 期 末 其 他 应 收 款 预 付 款 项 余 额, 关 注 其 款 项 性 质, 以 确 定 发 行 人 是 否 存 在 将 大 额 资 金 以 往 来 款 形 式 异 常 转 出, 形 成 期 末 大 额 账 龄 较 长 的 应 收 款 项 分 析 发 行 人 主 要 原 材 料 钢 铜 生 产 领 用 量 与 钢 铜 耗 用 量 相 对 较 多 的 主 要 类 别 产 品 产 量 配 比 趋 势 变 化 情 况, 各 期 末 存 货 余 额 与 各 期 间 营 业 收 入 规 模 的 变 化 情 况, 以 及 主 要 原 材 料 钢 铜 平 均 采 购 单 价 变 化 情 况, 关 注 是 否 存 在 通 过 虚 增 原 材 料 采 购 数 量 或 采 购 单 价 等 形 式 将 大 额 资 金 转 出 的 情 形 测 试 报 告 期 内 发 行 人 采 购 销 售 交 易 业 务 的 真 实 性, 检 查 交 易 发 生 的 相 关 原 始 凭 证, 包 括 发 票 合 同 出 入 库 单 送 货 单 到 货 ( 报 检 ) 单 等, 以 关 注 发 行 人 采 购 销 售 交 易 的 真 实 性 检 查 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 科 目 的 变 化 情 况, 关 注 发 行 人 是 否 存 在 通 过 虚 增 长 期 资 产 价 值 的 形 式 将 相 关 资 金 转 出, 然 后 再 以 自 我 交 易 的 方 式 将 资 金 转 回 的 情 形 通 过 上 述 核 查 程 序 以 及 获 取 的 相 关 证 据, 包 括 获 取 的 相 关 声 明, 保 荐 机 构 认 为, 电 光 防 爆 不 存 在 以 自 我 交 易 的 方 式 实 现 收 入 利 润 的 虚 假 增 长 情 况 ( 二 ) 关 于 是 否 存 在 发 行 人 或 关 联 方 与 其 客 户 或 供 应 商 以 私 下 利 益 交 换 等 方 法 进 行 恶 意 串 通 以 实 现 收 入 盈 利 的 虚 假 增 长 的 核 查 情 况 保 荐 机 构 核 查 程 序 如 下 : 结 合 对 发 行 人 主 要 客 户 供 应 商 的 实 地 走 访 访

32 谈 函 证, 保 荐 机 构 关 注 了 发 行 人 与 主 要 客 户 供 应 商 是 否 存 在 以 私 下 利 益 交 换 等 方 法 进 行 恶 意 串 通 以 实 现 收 入 盈 利 的 虚 假 增 长 的 情 况 取 得 发 行 人 报 告 期 各 月 度 主 营 业 务 收 入 明 细 表, 走 访 2012 年 第 四 季 度 主 要 销 售 客 户 ( 主 要 对 在 该 期 间 内 销 售 收 入 在 300 万 以 上 客 户 进 行 核 查 ) 抽 查 其 销 售 合 同 销 售 发 票 2013 年 1-2 月 份 开 票 系 统 核 查 收 集 到 工 商 登 记 资 料, 并 函 证 上 述 客 户 就 发 行 人 销 售 季 节 性 特 征 向 中 国 电 器 工 业 协 会 防 爆 电 器 分 会 进 行 询 问, 了 解 是 否 符 合 行 业 特 征 核 查 发 行 人 有 无 与 客 户 串 通, 通 过 期 末 集 中 发 货 提 前 确 认 收 入 情 况 对 主 要 经 销 商 进 行 走 访 函 证, 了 解 其 经 营 情 况 期 末 存 货 情 况 销 售 的 最 终 实 现 情 况 退 换 货 情 况, 确 认 是 否 存 在 通 过 加 大 经 销 商 铺 货 数 量, 提 前 确 认 收 入 取 得 发 行 人 2010 年 至 2012 年 部 分 销 售 合 同 增 值 税 发 票 送 货 单, 核 对 其 一 致 性, 并 查 阅 发 行 人 报 告 期 内 和 2013 年 1-2 月 份 的 销 售 明 细 账, 查 看 其 开 票 系 统, 确 认 发 行 人 期 后 无 大 量 红 字 发 票 冲 回 的 情 况 查 阅 发 行 人 与 各 期 主 要 客 户 部 分 销 售 合 同 中 约 定 的 付 款 条 件 期 后 回 款 情 况, 核 查 发 行 人 的 信 用 政 策 在 报 告 期 内 是 否 发 生 重 大 变 化, 将 发 行 人 应 收 账 款 周 转 率 与 同 行 业 上 市 公 司 对 比, 确 认 是 否 符 合 行 业 特 征 核 查 主 要 原 材 料 钢 铜 平 均 采 购 单 价 变 化 情 况 及 其 公 允 性, 关 注 是 否 与 供 应 商 间 存 在 以 私 下 利 益 交 换 等 方 法 进 行 恶 意 串 通 以 实 现 收 入 盈 利 的 虚 假 增 长 的 情 形 通 过 上 述 自 查 程 序 以 及 获 取 的 证 据, 包 括 获 取 的 相 关 声 明, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 或 关 联 方 在 报 告 期 内 与 其 客 户 或 供 应 商 不 存 在 以 私 下 利 益 交 换 等 方 法 进 行 恶 意 串 通 以 实 现 收 入 盈 利 的 虚 假 增 长 ( 三 ) 关 于 关 联 方 或 其 他 利 益 相 关 方 代 发 行 人 支 付 成 本 费 用 或 者 采 用 无 偿 或 不 公 允 的 交 易 价 格 向 发 行 人 提 供 经 济 资 源 的 核 查 情 况 保 荐 机 构 核 查 程 序 如 下 : 保 荐 机 构 对 发 行 人 主 要 供 应 商 进 行 了 实 地 走 访 函 证, 了 解 下 列 内 容 : 供 应 商 与 发 行 人 的 关 联 关 系 交 易 品 种 交 易 金 额 及 定

33 价 原 则, 是 否 存 在 他 人 代 付 发 行 人 购 货 款 情 形, 是 否 有 利 益 交 换 以 达 到 降 低 成 本, 虚 增 盈 利 的 行 为 保 荐 机 构 通 过 查 阅 发 行 人 原 材 料 采 购 明 细 账 以 及 入 库 单 发 票 等 原 始 资 料, 结 合 网 络 等 公 开 信 息 查 阅 发 行 人 生 产 使 用 的 主 要 原 材 料 钢 和 铜 可 比 参 考 市 场 价 进 行 对 照, 分 析 其 采 购 价 格 公 允 性 ; 取 得 发 行 人 2010 年 至 2012 年 部 分 采 购 合 同 增 值 税 发 票 入 库 单 报 检 单, 核 对 其 一 致 性, 对 上 述 采 购 活 动 进 行 核 实 分 析 发 行 人 毛 利 率 情 况, 并 与 可 比 上 市 公 司 毛 利 率 情 况 对 比, 以 此 判 断 是 否 符 合 行 业 特 点 和 发 行 人 实 际 发 展 情 况 保 荐 机 构 取 得 发 行 人 与 业 务 发 展 商 签 订 的 业 务 发 展 商 协 议 奖 励 系 数 计 算 表 及 主 要 业 务 发 展 商 协 助 完 成 的 销 售 收 入 等 资 料, 以 核 实 发 行 人 计 算 主 要 业 务 发 展 商 应 得 的 业 务 发 展 费 与 其 协 助 完 成 的 销 售 收 入 是 否 相 互 匹 配 抽 查 了 报 告 期 内 由 浙 江 省 乐 清 市 地 方 税 务 局 代 开 的 佣 金 ( 即 业 务 费 ) 发 票, 通 过 当 面 或 电 话 方 式 访 谈 函 证 部 分 业 务 发 展 商, 了 解 业 务 发 展 商 服 务 区 域 与 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系 业 务 发 展 费 如 何 支 付 是 否 有 利 益 输 送 等 情 况 保 荐 机 构 取 得 发 行 人 主 要 关 联 方 审 计 报 告 和 财 务 报 表, 分 析 其 主 要 报 表 科 目, 获 取 其 主 要 银 行 账 户 流 水 单 抽 查 发 行 人 收 付 凭 证, 针 对 主 要 关 联 方 中 的 生 产 型 企 业, 保 荐 机 构 还 分 析 了 其 毛 利 率 期 间 费 用 主 要 客 户 和 供 应 商 情 况, 确 认 实 际 控 制 人 控 制 的 主 要 关 联 方 是 否 存 在 代 发 行 人 支 付 成 本 费 用 或 者 采 用 无 偿 或 不 公 允 的 交 易 价 格 向 发 行 人 提 供 经 济 资 源 的 情 形 通 过 上 述 自 查 程 序 以 及 获 取 的 证 据, 包 括 获 取 的 相 关 声 明, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 在 报 告 期 内 不 存 在 关 联 方 或 其 他 利 益 相 关 方 代 其 支 付 成 本 费 用 或 者 采 用 无 偿 或 不 公 允 的 交 易 价 格 向 其 提 供 经 济 资 源 的 情 形 ( 四 ) 关 于 是 否 存 在 保 荐 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 的 股 东 或 实 际 控 制 人 控 制 或 投 资 的 其 他 企 业 在 申 报 期 内 最 后 一 年 与 发 行 人 发 生 大 额 交 易 从 而 导 致 发 行 人 在 申 报 期 内 最 后 一 年 收 入 利 润 出 现 较 大 幅 度 增 长 的 核 查 情 况

34 保 荐 机 构 核 查 程 序 如 下 : 保 荐 机 构 取 得 本 保 荐 机 构 及 关 联 方 名 单, 核 查 与 发 行 人 主 要 供 应 商 主 要 客 户 的 关 联 关 系 和 交 易 情 况, 并 出 具 关 于 保 荐 机 构 及 其 关 联 方 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 的 声 明 核 查 发 行 人 工 商 登 记 资 料 公 司 章 程 等 资 料, 对 发 行 人 主 要 股 东 进 行 访 谈, 了 解 发 行 人 股 东 情 况 是 否 存 在 PE 投 资 机 构 股 东 是 否 存 在 为 PE 投 资 机 构 代 持 股 份 等 情 况 保 荐 机 构 获 取 了 发 行 人 自 然 人 股 东 的 关 联 方 清 单, 把 该 清 单 与 发 行 人 客 户 和 供 应 商 名 单 进 行 比 对, 检 查 发 行 人 是 否 与 上 述 清 单 中 的 企 业 发 生 交 易, 如 发 生 交 易, 检 查 交 易 背 景 价 格 的 公 允 性 等 结 合 对 主 要 客 户 和 供 应 商 的 调 查 和 实 地 走 访 或 访 谈, 检 查 主 要 客 户 和 供 应 商 是 否 与 保 荐 机 构 及 其 关 联 方 自 然 人 股 东 及 其 关 联 方 存 在 关 联 关 系 通 过 上 述 自 查 程 序 以 及 获 取 的 证 据, 保 荐 机 构 认 为, 电 光 防 爆 不 存 在 保 荐 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 的 股 东 或 实 际 控 制 人 控 制 或 投 资 的 其 他 企 业 在 报 告 期 内 最 后 一 年 与 发 行 人 发 生 大 额 交 易 从 而 导 致 发 行 人 在 报 告 期 内 最 后 一 年 收 入 利 润 出 现 较 大 幅 度 增 长 情 况 ( 五 ) 关 于 发 行 人 是 否 存 在 利 用 体 外 资 金 支 付 货 款, 少 计 原 材 料 采 购 数 量 及 金 额, 虚 减 当 期 成 本, 虚 构 利 润 的 核 查 情 况 保 荐 机 构 核 查 程 序 如 下 : 保 荐 机 构 对 发 行 人 采 购 仓 库 人 员 及 财 务 总 监 进 行 访 谈, 了 解 发 行 人 采 购 及 货 款 支 付 流 程 原 材 料 出 入 库 流 程 以 及 发 行 人 是 否 存 在 利 用 体 外 资 金 支 付 货 款, 少 计 原 材 料 采 购 数 量 及 金 额, 以 达 到 虚 减 成 本 虚 构 利 润 的 目 的 对 主 要 供 应 商 进 行 实 地 走 访 访 谈 函 证, 核 实 发 行 人 向 其 采 购 情 况, 了 解 发 行 人 向 其 采 购 过 程 中, 相 应 的 增 值 税 发 票 是 否 均 完 全 开 具 给 电 光 防 爆, 相 应 采 购 货 款 是 否 均 由 电 光 防 爆 向 其 支 付, 是 否 存 在 发 行 人 以 外 的 其 他 方 为 电 光 防 爆 支 付 采 购 货 款 的 情 形 分 析 发 行 人 各 期 间 主 要 原 材 料 钢 铜 生 产 领 用 量 与 钢 铜 耗 用 量 相 对 较 多 的 主 要 类 别 产 品 产 量 配 比 变 化 趋 势 情 况, 关 注 是 否 存 在 少 计 原 材 料 采 购 数 量 情

35 形, 从 而 导 致 单 位 产 品 原 材 料 耗 用 量 异 常 比 较 分 析 报 告 期 内 发 行 人 产 品 生 产 使 用 的 主 要 原 材 料 钢 铜 采 购 均 价 变 化 情 况, 关 注 发 行 人 是 否 存 在 利 用 体 外 资 金 支 付 货 款, 以 降 低 原 材 料 采 购 单 价 的 情 形 保 荐 机 构 取 得 发 行 人 主 要 关 联 方 审 计 报 告 和 财 务 报 表, 分 析 其 主 要 报 表 科 目, 获 取 其 主 要 银 行 账 户 流 水 单 抽 查 发 行 人 收 付 凭 证, 针 对 主 要 关 联 方 中 的 生 产 型 企 业, 保 荐 机 构 还 分 析 了 其 毛 利 率 期 间 费 用 主 要 客 户 和 供 应 商 情 况, 确 认 实 际 控 制 人 控 制 的 主 要 关 联 方 是 否 存 在 代 发 行 人 支 付 成 本 费 用 或 者 采 用 无 偿 或 不 公 允 的 交 易 价 格 向 发 行 人 提 供 经 济 资 源 的 情 形 检 查 各 期 间 原 材 料 采 购 额 与 各 期 末 存 货 余 额 和 营 业 成 本 之 和 的 配 比 变 化 关 系 ( 简 称 投 入 产 出 关 系 ), 关 注 各 期 间 原 材 料 采 购 金 额 的 合 理 性 比 较 分 析 报 告 期 内 公 司 产 品 销 售 毛 利 率 变 化 的 合 理 性, 并 与 可 比 上 市 公 司 对 比, 以 关 注 发 行 人 采 购 金 额 结 转 成 本 的 合 理 性 通 过 上 述 自 查 程 序 以 及 获 取 的 证 据, 包 括 获 取 的 相 关 声 明, 保 荐 机 构 认 为, 电 光 防 爆 不 存 在 利 用 体 外 资 金 支 付 货 款, 少 计 原 材 料 采 购 数 量 及 金 额, 虚 减 当 期 成 本, 虚 构 利 润 的 情 形 ( 六 ) 关 于 发 行 人 是 否 存 在 将 本 应 计 入 当 期 成 本 费 用 的 支 出 混 入 存 货 在 建 工 程 等 资 产 项 目 的 归 集 和 分 配 过 程 以 达 到 少 计 当 期 成 本 费 用 的 目 的 的 核 查 情 况 保 荐 机 构 核 查 程 序 如 下 : 保 荐 机 构 检 查 报 告 期 发 行 人 在 建 工 程 发 生 情 况, 关 注 在 建 工 程 价 值 的 真 实 合 理 性, 是 否 存 在 将 本 应 计 入 当 期 成 本 费 用 的 支 出 混 入 在 建 工 程 等 资 产 项 目 检 查 分 析 报 告 期 发 行 人 存 货 余 额 以 及 各 期 间 毛 利 率 变 化 情 况, 关 注 是 否 存 在 本 应 计 入 当 期 成 本 费 用 的 支 出 混 入 存 货 等 资 产 项 目, 导 致 存 货 余 额 较 大, 毛 利 率 异 常 高 的 情 形 检 查 分 析 成 本 核 算 方 法 是 否 合 理 并 保 持 一 贯 性, 报 告 期 内 成 本 构 成 ( 料 工 费 ) 比 例 是 否 出 现 大 幅 波 动, 以 关 注 是 否 存 在 将 本 应 计 入 当 期 成 本 费 用 的 支 出 混 入 存 货 等 资 产 项 目, 导 致 产 品 成 本 结 构 发 生 较 大 波 动

36 检 查 发 行 人 相 关 会 计 科 目 情 况, 核 查 是 否 存 在 利 息 资 本 化 研 发 支 出 资 本 化 情 形 ; 对 发 行 人 修 理 费 的 发 生 情 况 进 行 检 查, 关 注 是 否 存 在 利 用 修 理 费 入 账 错 误 调 节 利 润 的 情 形 通 过 上 述 自 查 程 序 以 及 获 取 的 上 述 证 据, 包 括 获 取 的 相 关 声 明, 保 荐 机 构 认 为, 电 光 防 爆 不 存 在 将 本 应 计 入 当 期 成 本 费 用 的 支 出 混 入 存 货 在 建 工 程 等 资 产 项 目 的 归 集 和 分 配 过 程 以 达 到 少 计 当 期 成 本 费 用 的 目 的 ( 七 ) 关 于 发 行 人 是 否 存 在 压 低 员 工 薪 金, 阶 段 性 降 低 人 工 成 本 粉 饰 业 绩 的 核 查 情 况 保 荐 机 构 核 查 程 序 如 下 : 保 荐 机 构 查 阅 发 行 人 及 其 子 公 司 所 在 地 区 的 工 资 水 平 的 统 计 资 料, 并 与 发 行 人 员 工 的 平 均 工 资 水 平 比 较, 并 请 发 行 人 就 差 异 原 因 予 以 说 明, 判 断 发 行 人 员 工 的 工 资 水 平 是 否 正 常 ; 获 取 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 统 计 表, 分 析 是 否 合 理, 并 就 职 工 薪 酬 的 相 关 问 题 对 公 司 员 工 进 行 了 访 谈, 关 注 是 否 存 在 通 过 压 低 员 工 薪 金 阶 段 性 降 低 人 工 成 本 粉 饰 业 绩 的 情 况 保 荐 机 构 还 获 得 了 发 行 人 关 于 职 工 薪 酬 有 关 事 项 的 说 明 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 不 存 在 故 意 压 低 员 工 薪 金, 阶 段 性 降 低 人 工 成 本 粉 饰 业 绩 的 情 形 ( 八 ) 关 于 发 行 人 是 否 存 在 推 迟 正 常 经 营 管 理 所 需 费 用 开 支, 通 过 延 迟 成 本 费 用 发 生 期 间, 增 加 利 润, 粉 饰 报 表 的 核 查 情 况 保 荐 机 构 核 查 程 序 如 下 : 保 荐 机 构 比 较 分 析 了 发 行 人 报 告 期 内 各 项 经 营 管 理 费 用 的 波 动 情 况, 关 注 期 间 费 用 的 波 动 情 况 是 否 合 理 比 较 分 析 发 行 人 各 期 间 费 用 率 变 化 情 况, 并 与 可 比 上 市 公 司 对 比, 关 注 是 否 存 在 费 用 偏 低 的 情 形 检 查 发 行 人 期 末 预 付 账 款 其 他 应 收 款 余 额 款 项 性 质, 以 确 定 是 否 存 在 应 入 账 的 费 用 暂 通 过 往 来 款 项 挂 账, 从 而 达 到 延 期 推 迟 确 认 费 用 的 情 形 对 发 行 人 期 间 费 用 实 施 截 止 测 试, 重 点 检 查 期 后 费 用 的 入 账 和 支 付 情 况 检 查 发 行 人 相 关 会 计 科 目 情 况, 核 查 是 否 存 在 利 息 资 本 化 研 发 支 出 资 本 化 情 形 对 发 行 人 重 点 大 额 发 生 的 期 间 费 用 进 行 检 查, 关 注 期 间 费 用 发 生 的 真 实 合 理 性, 包 括 业 务 费 运 杂 费 职 工 薪 酬 研 发 开 发 费 用 等

37 通 过 上 述 自 查 程 序 以 及 获 取 的 证 据, 包 括 获 取 的 相 关 声 明, 保 荐 机 构 认 为, 除 存 在 金 额 较 小 的 未 及 时 报 销 的 费 用 存 在 跨 期 入 账 外, 电 光 防 爆 不 存 在 其 他 推 迟 正 常 经 营 管 理 所 需 费 用 开 支, 以 增 加 利 润, 粉 饰 财 务 报 表 的 情 形 ( 九 ) 关 于 发 行 人 是 否 存 在 期 末 对 欠 款 坏 账 存 货 跌 价 等 资 产 减 值 可 能 估 计 不 足 的 核 查 情 况 保 荐 机 构 核 查 程 序 如 下 : 保 荐 机 构 取 得 了 发 行 人 报 告 期 内 执 行 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 存 货 跌 价 准 备 计 提 政 策, 并 查 阅 可 比 上 市 公 司 公 开 信 息, 核 查 比 较 发 行 人 和 可 比 上 市 公 司 应 收 款 项 坏 账 准 备 存 货 跌 价 准 备 计 提 政 策, 核 查 发 行 人 报 告 期 内 执 行 的 有 关 资 产 减 值 政 策 是 否 谨 慎 保 荐 机 构 取 得 了 应 收 款 项 的 账 龄 分 析 表, 查 阅 审 计 报 告 并 与 发 行 人 及 会 计 师 沟 通, 了 解 报 告 期 内 坏 账 准 备 计 提 情 况, 对 各 期 末 坏 账 准 备 计 提 情 况 分 析 复 算 ; 同 时, 保 荐 机 构 还 取 得 了 发 行 人 期 末 应 收 款 项 期 后 回 款 的 统 计 数 据, 并 结 合 函 证 及 主 要 客 户 走 访 工 作, 对 期 末 应 收 款 项 的 可 回 收 性 进 行 分 析, 以 此 评 估 期 末 坏 账 准 备 计 提 的 充 分 性 保 荐 机 构 与 发 行 人 及 会 计 师 沟 通, 并 查 阅 发 行 人 审 计 报 告 应 收 款 项 明 细 账 等 资 料, 核 实 发 行 人 报 告 期 内 坏 账 损 失 发 生 情 况, 并 与 发 行 人 和 会 计 师 进 行 沟 通, 了 解 报 告 期 内 应 收 款 项 资 产 减 值 损 失 的 具 体 计 提 情 况 保 荐 机 构 取 得 发 行 人 出 具 的 是 否 充 分 计 提 存 货 跌 价 准 备 的 书 面 说 明, 通 过 对 发 行 人 报 告 期 各 期 末 存 货 余 额 进 行 减 值 测 试, 并 结 合 报 告 期 各 类 产 品 销 售 盈 利 情 况 进 行 综 合 分 析 核 查, 报 告 期 各 期 末 存 货 的 可 变 现 净 值 均 高 于 账 面 余 额, 且 各 类 产 品 在 期 后 销 售 均 能 实 现 盈 利, 因 此, 报 告 期 各 资 产 负 债 表 日 存 货 不 存 在 减 值 情 形, 无 需 计 提 存 货 跌 价 准 备 通 过 上 述 自 查 程 序 以 及 获 取 的 上 述 证 据, 包 括 取 得 的 相 关 说 明, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 按 照 会 计 准 则 制 定 了 资 产 减 值 损 失 准 备 计 提 政 策, 且 与 可 比 上 市 公 司 基 本 一 致, 符 合 行 业 特 征 和 企 业 实 际 经 营 情 况 报 告 期 各 期 末 均 严 格 按 照 会 计 政 策 充 分 计 提 资 产 减 值 损 失 准 备, 不 存 在 对 资 产 减 值 可 能 估 计 不 足 的 情 形

38 ( 十 ) 关 于 发 行 人 是 否 存 在 推 迟 在 建 工 程 转 固 时 间 或 外 购 固 定 资 产 达 到 预 定 使 用 状 态 时 间 等, 延 迟 固 定 资 产 开 始 计 提 折 旧 时 间 的 核 查 情 况 保 荐 机 构 核 查 程 序 如 下 : 保 荐 机 构 查 阅 了 在 建 工 程 明 细 账 项 目 建 设 的 备 案 文 件 批 复 文 件 竣 工 验 收 的 文 件, 抽 查 在 建 工 程 支 出 中 单 笔 金 额 10 万 元 以 上 的 凭 证 在 建 工 程 转 为 固 定 资 产 的 有 关 会 计 处 理 凭 证 计 提 折 旧 的 有 关 凭 证, 并 对 相 关 人 员 进 行 了 访 谈 实 地 察 看 等 核 查 程 序 查 阅 了 报 告 期 内 固 定 资 产 明 细 账 ; 抽 查 报 告 期 内 新 增 的 单 笔 金 额 在 10 万 元 以 上 的 固 定 资 产 形 成 的 相 关 的 合 同 发 票 固 定 资 产 安 装 验 收 文 件 外 购 固 定 资 产 入 账 的 记 账 凭 证 外 购 固 定 资 产 入 账 开 始 计 提 折 旧 的 记 账 凭 证 等 资 料 ; 获 取 管 理 层 关 于 不 存 在 推 迟 外 购 固 定 资 产 达 到 预 定 使 用 状 态 时 间, 延 迟 固 定 资 产 开 始 计 提 折 旧 时 间 的 书 面 声 明 经 核 查, 报 告 期 内, 发 行 人 不 存 在 故 意 推 迟 在 建 工 程 转 固 时 间 或 外 购 固 定 资 产 达 到 预 定 使 用 状 态 时 间 等, 延 迟 固 定 资 产 开 始 计 提 折 旧 时 间 的 情 形 ( 十 一 ) 关 于 发 行 人 是 否 存 在 其 他 可 能 导 致 财 务 信 息 披 露 失 真 粉 饰 业 绩 或 财 务 造 假 的 情 况 的 核 查 情 况 保 荐 机 构 核 查 程 序 如 下 : 在 前 述 核 查 采 购 销 售 关 联 交 易 等 方 面 财 务 信 息 的 基 础 上, 保 荐 机 构 重 点 核 查 了 发 行 人 技 术 开 发 费 用 支 出 及 增 值 税 发 票 开 具 情 况 通 过 上 述 自 查 程 序 以 及 获 取 的 相 关 证 据, 保 荐 机 构 认 为, 电 光 防 爆 不 存 在 其 他 可 能 导 致 公 司 财 务 信 息 披 露 失 真 粉 饰 业 绩 或 财 务 造 假 的 情 况 2013 年 3 月 19 日, 财 通 证 券 召 开 关 于 电 光 防 爆 IPO 申 报 材 料 之 财 务 会 计 信 息 专 项 自 查 内 部 核 查 会 议, 经 审 核 同 意 向 证 监 会 申 报 电 光 防 爆 IPO 申 报 材 料 之 财 务 会 计 信 息 专 项 自 查 报 告 针 对 2013 年 1-6 月 2013 年 度 和 2014 年 1-6 月 新 增 报 告 期 的 财 务 信 息, 保 荐 机 构 也 根 据 14 号 文 和 551 号 文 的 相 关 要 求, 对 2013 年 半 年 度 报 告 2013 年 年 度 报 告 和 2014 年 半 年 度 报 告 分 别 进 行 财 务 专 项 核 查, 主 要 采 取 以 下 措 施 :