对外投资所需材料整理

Transcription

1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 亚 通 股 份 公 告 编 号 : 临 上 海 亚 通 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 投 资 标 的 名 称 : 上 海 通 鑫 医 疗 管 理 有 限 公 司 ( 暂 定 名 ) 投 资 金 额 : 人 民 币 510 万 元 整 本 次 投 资 不 属 于 关 联 交 易 和 重 大 资 产 重 组, 无 需 提 交 股 东 大 会 决 议 批 准 一 对 外 投 资 概 述 合 资 组 建 上 海 通 鑫 医 疗 管 理 有 限 公 司 的 基 本 情 况 : 1 公 司 名 称 : 上 海 通 鑫 医 疗 管 理 有 限 公 司 ( 暂 定 名 ) 2 注 册 资 本 : 人 民 币 1000 万 元, 其 中 : 亚 通 公 司 出 资 510 万 元, 占 51% 的 股 权 ; 上 海 鑫 来 企 业 管 理 有 限 公 司 出 资 490 万 元, 占 49% 的 股 权 ; 3 公 司 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 4 资 金 来 源 : 两 个 投 资 方 的 自 有 资 金 5 出 资 方 式 : 货 币 资 金 6 经 营 范 围 : 投 资 管 理, 资 产 管 理, 物 业 管 理 医 院 投 资 医 院 管 理 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 以 工 商 部 门 最 终 核 准 的 经 营 范 围 为 准 )

2 7 公 司 治 理 结 构 : 董 事 会 管 理 层 人 员 安 排 : 董 事 会 成 员 3 名, 由 亚 通 股 份 提 名 并 经 股 东 会 委 派 二 (2) 名 董 事, 由 鑫 来 公 司 提 名 并 经 股 东 会 委 派 一 (1) 名 董 事 ; 通 鑫 医 疗 不 设 监 事 会, 由 亚 通 股 份 提 名 并 经 股 东 会 委 派 一 (1) 名 监 事 ; 总 经 理 由 鑫 来 公 司 提 名 并 经 董 事 会 聘 任, 财 务 总 监 由 亚 通 股 份 提 名 并 经 董 事 会 聘 任 董 事 长 和 财 务 总 监 由 上 海 亚 通 股 份 有 限 公 司 委 派, 董 事 长 为 合 资 公 司 的 法 定 代 表 人 ; 总 经 理 由 上 海 鑫 来 企 业 管 理 有 限 公 司 委 派 8 通 鑫 公 司 成 立 以 后, 将 向 主 管 部 门 申 请 组 建 上 海 市 口 腔 医 院 崇 明 分 院 ( 崇 明 牙 防 所 ), 并 负 责 对 其 进 行 运 营 管 理 有 关 组 建 上 海 市 口 腔 医 院 崇 明 分 院 ( 崇 明 牙 防 所 ) 事 宜, 公 司 根 据 项 目 情 况 另 外 召 开 董 事 会 审 议 有 关 议 案 后 进 行 披 露 今 后, 该 公 司 向 大 健 康 方 向 发 展 二 投 资 双 方 情 况 介 绍 1 投 资 方 一 : 名 称 : 上 海 亚 通 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 亚 通 股 份 ) 住 所 : 上 海 市 崇 明 县 八 一 路 1 号 法 定 代 表 人 : 张 忠 注 册 资 本 : 万 元 人 民 币 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 经 营, 金 属 材 料 机 械 设 备 汽 车 零 配 件 化 工 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 易 制 毒 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 用 品 ) 建 筑 装 饰 材 料 木 材 家 具 五 金 交 电 百 货 的 批 发 与 零 售 2 投 资 方 二 :

3 公 司 名 称 : 上 海 鑫 来 企 业 管 理 有 限 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 住 所 : 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 官 山 路 2 号 6 幢 C 区 107 室 法 定 代 表 人 : 陈 霞 注 册 资 本 : 人 民 币 2000 万 元 整 成 立 日 期 :2007 年 3 月 15 日 经 营 范 围 : 企 业 管 理 咨 询, 酒 店 管 理 咨 询, 投 资 咨 询, 市 场 营 销 策 划, 会 展 服 务, 企 业 形 象 策 划, 软 件 开 发, 软 件 维 护, 为 国 内 企 业 提 供 劳 务 派 遣 服 务, 从 事 ( 汽 车 环 保 能 源 电 气 ) 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 办 公 用 品 通 讯 设 备 机 动 车 零 配 件 装 饰 材 料 工 艺 品 节 能 设 备 楼 宇 智 能 化 设 备 电 子 产 品 环 保 设 备 消 毒 设 备 水 处 理 设 备 的 销 售, 会 务 服 务, 广 告 制 作 ; 保 险 代 理 ; 代 理 记 账 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 三 董 事 会 审 议 情 况 公 司 于 2016 年 8 月 19 日 下 午 召 开 了 第 八 届 董 事 会 第 12 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 与 上 海 鑫 来 企 业 管 理 有 限 公 司 合 资 设 立 上 海 通 鑫 医 疗 管 理 有 限 公 司 的 议 案 根 据 公 司 章 程 及 公 司 对 外 投 资 管 理 制 度 的 规 定, 本 次 对 外 投 资 无 需 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 4 公 司 本 次 投 资 不 属 于 关 联 交 易 和 重 大 资 产 重 组, 无 需 提 交 股 东 大 会 审 议 四 对 外 投 资 协 议 的 主 要 内 容 :

4 甲 方 : 上 海 亚 通 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 亚 通 股 份 ) 一 家 依 据 中 国 法 律 合 法 成 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ), 住 所 为 上 海 市 崇 明 县 八 一 路 1 号 ; 注 册 号 为 ; 法 定 代 表 人 为 张 忠 乙 方 : 上 海 鑫 来 企 业 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 鑫 来 公 司 ) 一 家 依 据 中 国 法 律 合 法 成 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 住 所 为 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 官 山 路 2 号 6 幢 C 区 107 室 ; 统 一 社 会 信 用 代 码 为 H; 法 定 代 表 人 为 陈 霞 鉴 于 : (1) 亚 通 股 份 与 鑫 来 公 司 拟 合 作 开 展 牙 病 防 治 业 务, 并 由 亚 通 股 份 与 鑫 来 公 司 共 同 出 资 设 立 一 家 医 疗 管 理 公 司, 该 公 司 暂 定 名 为 : 上 海 通 鑫 医 疗 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 通 鑫 医 疗 ); (2) 通 鑫 医 疗 成 立 后, 以 该 公 司 为 主 体 向 主 管 部 门 申 请 牙 病 防 治 牌 照, 并 设 立 上 海 市 口 腔 医 院 崇 明 分 院 ( 崇 明 牙 防 所 ) (3) 本 协 议 双 方 理 解 并 接 受 本 次 合 作 之 方 案, 并 同 意 依 据 本 协 议 之 约 定 开 展 本 次 合 作 为 明 确 本 次 合 作 之 内 容 与 方 式, 经 友 好 协 商, 在 平 等 互 利 的 基 础

5 上, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 及 相 关 法 律 法 规, 双 方 达 成 协 议 如 下 : 1. 合 作 内 容 1.1. 合 作 目 的 本 次 合 作 的 目 的 在 于 整 合 双 方 的 资 源 与 发 挥 双 方 优 势, 合 作 开 展 牙 病 防 治 业 务 1.2. 合 作 方 式 亚 通 股 份 与 鑫 来 公 司 承 诺 将 分 别 取 得 本 协 议 下 合 作 所 需 的 一 切 内 部 批 准 或 授 权, 由 亚 通 股 份 与 鑫 来 公 司 作 为 股 东, 合 资 设 立 上 海 通 鑫 医 疗 管 理 有 限 公 司 ( 通 鑫 医 疗 ), 然 后 由 该 公 司 申 请 设 立 上 海 市 口 腔 医 院 崇 明 分 院 2. 合 作 实 施 方 式 与 步 骤 2.1. 双 方 确 认, 亚 通 股 份 与 鑫 来 公 司 应 根 据 本 协 议 的 约 定, 以 自 身 企 业 的 名 义, 共 同 于 中 国 上 海 市 设 立 一 家 有 限 责 任 公 司, 作 为 本 协 议 下 所 指 的 通 鑫 医 疗 通 鑫 医 疗 的 暂 定 企 业 名 称 为 上 海 通 鑫 医 疗 管 理 有 限 公 司, 具 体 名 称 以 工 商 行 政 主 管 部 门 最 终 核 准 为 准 通 鑫 医 疗 的 注 册 资 本 为 人 民 币 1000 万 元 2.2. 通 鑫 医 疗 注 册 资 本 人 民 币 1000 万 中, 由 亚 通 股 份 认 缴 人 民 币 510

6 万 元, 占 该 公 司 51% 的 股 权 ; 鑫 来 公 司 认 缴 人 民 币 490 万 元, 占 该 公 司 49% 的 股 权 亚 通 股 份 与 鑫 来 公 司 向 通 鑫 医 疗 所 认 缴 的 出 资, 应 当 分 别 于 双 方 约 定 的 期 限 内 全 额 缴 足 具 体 的 实 缴 出 资 时 间, 由 双 方 另 行 协 商 约 定 2.3. 通 鑫 医 疗 由 本 协 议 双 方 共 同 管 理 通 鑫 医 疗 成 立 后 十 (10) 个 工 作 日 内 成 立 董 事 会, 董 事 会 由 3 名 董 事 成 员 组 成, 其 中, 由 亚 通 股 份 提 名 并 经 股 东 会 委 派 二 (2) 名 董 事, 由 鑫 来 公 司 提 名 并 经 股 东 会 委 派 一 (1) 名 董 事 通 鑫 医 疗 不 设 监 事 会, 由 亚 通 股 份 提 名 并 经 股 东 会 委 派 一 (1) 名 监 事 2.4. 通 鑫 医 疗 运 营 期 间, 公 司 第 一 任 董 事 长 法 定 代 表 人 由 亚 通 股 份 提 名 并 经 董 事 会 选 举 产 生, 公 司 第 一 任 总 经 理 由 鑫 来 公 司 提 名 并 经 董 事 会 委 派, 第 一 任 财 务 总 监 由 亚 通 股 份 提 名 并 经 董 事 会 委 派 其 余 公 司 运 营 所 需 人 员, 由 双 方 共 同 另 行 协 商 2.5. 通 鑫 医 疗 董 事 会 议 事 规 则 由 章 程 另 行 约 定, 但 通 鑫 医 疗 董 事 会 根 据 本 协 议 的 约 定 就 重 大 事 项 的 审 议 仍 应 经 董 事 一 致 同 意 方 可 通 过 ; 其 中, 如 根 据 法 律 规 定 需 提 交 股 东 会 审 议 通 过 方 可 施 行 的, 仍 需 提 交 股 东 会 审 议 2.6. 通 鑫 医 疗 设 立 过 程 中 所 产 生 的 费 用, 在 通 鑫 医 疗 成 立 前 由 本 协 议 双 方 平 均 分 担 垫 付, 并 于 通 鑫 医 疗 成 立 后 全 部 转 由 通 鑫 医 疗 承 担

7 3. 通 鑫 医 疗 名 称 住 所 经 营 范 围 经 营 期 限 3.1. 通 鑫 医 疗 名 称 上 海 通 鑫 医 疗 管 理 有 限 公 司 ( 暂 定 名 ), 具 体 名 称 以 工 商 注 册 为 准 3.2. 通 鑫 医 疗 住 所 通 鑫 医 疗 住 所 为 : 崇 明 城 桥 ( 待 定 ) 3.3. 通 鑫 医 疗 经 营 范 围 通 鑫 医 疗 经 营 范 围 为 : 投 资 管 理, 资 产 管 理, 物 业 管 理 医 院 投 资 医 院 管 理 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 以 工 商 注 册 为 准 ) 3.4. 通 鑫 医 疗 经 营 期 限 通 鑫 医 疗 经 营 期 限 为 20 年, 自 通 鑫 医 疗 营 业 执 照 签 发 之 日 起 算 3.5. 通 鑫 医 疗 注 册 资 本 通 鑫 医 疗 的 注 册 资 本 为 人 民 币 1000 万 元 ( 大 写 : 壹 仟 万 元 ) 4. 违 约 责 任 协 议 一 方 违 反 本 协 议 约 定 且 经 守 约 方 催 告 后 仍 未 纠 正 的, 应 赔 偿

8 由 此 给 守 约 方 造 成 的 全 部 直 接 和 间 接 损 失 5. 保 密 本 协 议 双 方 均 应 对 因 协 商 签 署 及 执 行 本 协 议 而 了 解 的 其 他 双 方 的 商 业 秘 密 承 担 最 高 级 别 的 保 密 责 任 合 同 双 方 应 对 其 通 过 讨 论 签 订 执 行 本 协 议 过 程 中 所 获 悉 的 属 于 其 他 方 的 且 无 法 自 公 开 渠 道 获 得 的 文 件 及 资 料 ( 包 括 但 不 限 商 业 秘 密 公 司 计 划 运 营 活 动 财 务 信 息 技 术 信 息 经 营 信 息 及 其 他 商 业 秘 密 ) 承 担 最 高 级 别 的 保 密 责 任 未 经 该 资 料 和 文 件 的 原 提 供 方 事 先 书 面 许 可, 不 得 向 任 何 第 三 人 或 公 众 泄 露, 也 不 得 从 中 牟 利 该 保 密 义 务 不 因 本 协 议 的 终 止 或 者 通 鑫 医 疗 的 解 散 而 失 效 但 法 律 法 规 另 有 规 定 或 双 方 另 有 约 定 的 除 外 6. 附 则 6.1. 通 知 方 式 本 协 议 的 任 何 一 方 向 对 方 递 送 通 知 文 件 电 报 电 传 应 按 下 列 地 址 发 出 并 在 收 到 之 日 起 被 认 为 已 送 达 甲 方 : 上 海 亚 通 股 份 有 限 公 司 联 系 地 址 : 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 寒 山 寺 路 297 号 乙 方 : 上 海 鑫 来 企 业 管 理 有 限 公 司

9 联 系 地 址 : 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 官 山 路 2 号 6 幢 C 区 107 室 6.2. 协 议 生 效 本 协 议 经 协 议 双 方 签 章 后 生 效 本 协 议 一 式 肆 份, 协 议 双 方 各 执 贰 份 6.3. 适 用 法 律 本 协 议 的 签 订 生 效 解 释 履 行 变 更 解 除 均 以 中 华 人 民 共 和 国 法 律 为 准 6.4. 争 议 解 决 本 协 议 双 方 因 执 行 本 协 议 而 引 起 的 任 何 争 议, 应 以 友 好 信 任 的 精 神 协 商 解 决 ; 若 三 十 (30) 日 内 仍 未 能 通 过 协 商 解 决 时, 双 方 均 有 权 将 该 争 议 提 交 崇 明 县 人 民 法 院 诉 讼 解 决 6.5. 补 充 协 议 和 协 议 附 件 本 协 议 未 尽 事 宜, 双 方 另 行 订 立 补 充 协 议 本 协 议 构 成 双 方 之 间 的 有 效 法 律 文 件 与 本 协 议 约 定 不 一 致 的 或 未 约 定 的, 以 本 协 议 的 约 定 为 准 经 双 方 签 署 的 本 协 议 附 件, 为 本 协 议 不 可 分 割 的 组 成 部 份, 与 本 协 议 具 有 同 等 效 力

10 五 本 次 投 资 对 公 司 的 影 响 本 次 投 资 的 资 金 全 部 来 自 亚 通 股 份 公 司 自 有 资 金, 不 会 对 亚 通 股 份 公 司 正 常 的 生 产 经 营 产 生 影 响, 有 助 于 亚 通 股 份 公 司 进 一 步 探 索 新 的 利 润 增 长 点, 提 升 公 司 效 益, 符 合 中 小 股 东 和 广 大 投 资 者 的 利 益 六 本 次 投 资 的 风 险 分 析 虽 然 医 疗 行 业 的 市 场 需 求 量 大, 但 也 存 在 着 医 疗 行 业 资 质 审 批 困 难 市 场 竞 争 激 烈 经 营 管 理 不 善 行 业 政 策 变 化 等 方 面 的 不 确 定 因 素 带 来 的 风 险 两 个 投 资 方 将 会 以 不 同 的 对 策 和 措 施 控 制 风 险 化 解 风 险, 维 护 股 东 的 利 益 七 备 查 文 件 1 公 司 第 八 届 董 事 会 第 12 次 会 议 决 议 2 对 外 投 资 协 议 书 特 此 公 告 上 海 亚 通 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 8 月 19 日