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1 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 二 一 五 年 六 月

2 目 录 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 须 知 3 议 案 一 关 于 变 更 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 议 案 5 议 案 二 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 11 1

3 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程 现 场 会 议 召 开 时 间 :2015 年 6 月 25 日 下 午 14:00 现 场 会 议 地 址 : 公 司 办 公 楼 二 楼 会 议 室 会 议 主 持 人 : 总 经 理 陈 镜 清 先 生 会 议 联 络 人 : 王 舜 鈱 高 玉 兰 会 议 联 络 电 话 : 会 议 议 程 : 序 号 会 议 内 容 报 告 人 一 二 三 总 经 理 陈 镜 清 先 生 致 开 幕 辞 董 事 会 秘 书 宣 读 本 次 会 议 须 知 和 表 决 方 法 主 持 人 组 织 推 选 本 次 股 东 大 会 的 计 票 人 和 监 票 人 四 提 交 审 议 关 于 变 更 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 议 案 五 提 交 审 议 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 六 七 八 九 十 十 一 十 二 十 三 董 事 会 秘 书 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 与 会 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 审 议 表 决 上 述 议 案 现 场 计 票 董 事 会 秘 书 公 布 投 票 表 决 结 果 董 事 会 秘 书 宣 读 本 次 股 东 大 会 决 议 律 师 对 本 次 股 东 大 会 的 相 关 程 序 及 出 席 会 议 人 员 资 格 等 出 具 法 律 意 见 股 东 大 会 相 关 文 件 签 署 会 议 结 束 2

4 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 须 知 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 为 维 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 确 保 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 和 议 事 效 率, 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 特 制 定 本 次 股 东 大 会 会 议 须 知 : 1 股 东 大 会 指 定 董 事 会 办 公 室, 具 体 负 责 大 会 召 开 等 有 关 事 宜 为 保 证 股 东 大 会 的 严 肃 性 和 正 常 秩 序, 切 实 维 护 股 东 的 合 法 权 益, 务 请 出 席 本 次 股 东 大 会 的 相 关 人 员 准 时 签 到 参 会, 参 会 资 格 未 得 到 董 事 会 办 公 室 确 认 的 人 员 不 得 进 入 会 场 2 股 东 参 加 股 东 大 会, 依 法 享 有 发 言 权 表 决 权 等 各 项 权 利, 并 履 行 法 定 义 务 和 遵 守 有 关 规 定, 不 能 违 反 股 东 大 会 秩 序 3 股 东 大 会 召 开 期 间, 股 东 要 求 在 大 会 发 言, 请 于 会 前 十 五 分 钟 向 董 事 会 办 公 室 登 记, 出 示 持 股 的 有 效 证 明, 填 写 发 言 登 记 表 发 言 人 数 以 5 人 为 限, 超 过 5 人 时, 以 持 股 数 多 的 前 5 名 为 限, 股 东 发 言 按 持 股 数 多 少 安 排 先 后 顺 序 股 东 发 言 由 大 会 主 持 人 指 名 后 进 行 发 言, 发 言 时 应 先 报 告 所 持 的 股 份 份 额 每 位 股 东 发 言 时 间 一 般 不 超 过 5 分 钟 4 公 司 召 开 股 东 大 会 按 如 下 程 序 进 行 : 首 先 由 报 告 人 向 大 会 做 各 项 议 案 的 报 告, 之 后 股 东 对 各 项 报 告 进 行 审 议 讨 论, 股 东 在 审 议 过 程 中 提 出 的 建 议 意 见 或 问 题, 由 大 会 主 持 人 或 其 指 定 的 有 关 人 员 予 以 回 答, 股 东 提 问 时 不 能 打 断 会 议 报 告 人 的 报 告 或 其 它 股 东 的 发 言, 提 出 与 本 次 股 东 大 会 议 案 相 关 的 问 题, 最 后 股 东 对 各 项 议 案 进 行 表 决 5 与 本 次 股 东 大 会 议 题 无 关 或 将 泄 露 公 司 商 业 秘 密 或 有 损 公 司 股 东 利 益 的 质 询, 大 会 主 持 人 或 相 关 负 责 人 有 权 不 予 回 答 6 本 次 股 东 大 会 采 取 记 名 投 票 方 式 逐 项 进 行 表 决, 股 东 按 其 持 有 本 公 司 的 每 一 份 股 份 享 有 一 份 表 决 权, 特 请 各 位 股 东 股 东 代 表 或 其 委 托 代 理 人 准 确 填 写 表 决 票 : 必 须 填 写 股 东 姓 名 或 委 托 股 东 姓 名, 同 意 在 同 意 栏 内 打, 不 同 意 在 反 对 栏 内 打, 放 弃 表 决 权 时 在 弃 权 栏 内 打 投 票 时 按 秩 序 投 入 表 决 箱 或 交 给 大 会 工 作 人 员, 董 事 会 办 公 室 及 时 统 计 表 决 结 果, 由 二 名 股 东 代 表 和 一 名 监 事 及 一 名 见 证 律 师 参 加 监 票 和 清 点 工 作 3

5 7 董 事 会 秘 书 宣 布 表 决 结 果, 并 由 律 师 宣 读 法 律 意 见 书 本 次 大 会 由 北 京 市 海 润 律 师 事 务 所 进 行 法 律 见 证 8 与 会 股 东 应 听 从 大 会 工 作 人 员 安 排, 共 同 遵 守 并 维 护 好 股 东 大 会 秩 序 和 安 全 4

6 议 案 一 : 关 于 变 更 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 本 次 公 司 拟 变 更 募 集 资 金 投 资 建 设 的 异 地 扩 建 年 产 万 吨 废 铝 循 环 再 生 铸 造 铝 合 金 锭 项 目, 具 体 变 更 情 况 如 下 : 一 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 概 述 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 号 关 于 核 准 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 批 复 核 准, 公 司 首 次 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )10,500 万 股, 每 股 面 值 1.00 元, 发 行 价 为 每 股 人 民 币 元, 共 募 集 资 金 1,365,000, 元 扣 除 发 行 费 用 86,168, 元, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,278,831, 元 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 天 健 正 信 验 (2012) 综 字 第 号 验 资 报 告 上 述 募 集 资 金 已 于 2012 年 4 月 13 日 全 部 到 位 截 至 2015 年 5 月 31 日, 公 司 发 行 申 请 文 件 承 诺 的 募 投 项 目 与 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 如 下 : 单 位 : 人 民 币 元 项 目 名 称 拟 投 入 金 额 已 投 入 金 额 未 投 入 金 额 异 地 扩 建 年 产 万 吨 废 铝 循 环 再 生 铸 造 铝 合 金 锭 项 目 461,862, ,927, ,934, 建 设 研 发 中 心 项 目 3,008, ,007, 超 募 资 金 用 于 偿 还 银 行 贷 款 154,000, ,000, 超 募 资 金 用 于 对 全 资 子 公 司 进 行 增 资 559,960, ,723, ,236, 超 募 资 金 用 于 永 久 性 补 充 流 动 资 金 100,000, ,000, 合 计 1,278,830, ,658, ,171, 二 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 原 因 ( 一 ) 异 地 扩 建 年 产 万 吨 废 铝 循 环 再 生 铸 造 铝 合 金 锭 项 目 ( 以 下 简 称 异 地 扩 建 项 目 ) 计 划 投 资 和 实 际 投 资 情 况 5

7 异 地 扩 建 项 目 计 划 投 资 总 额 为 66, 万 元, 其 中 : 建 设 投 资 39, 万 元, 铺 底 流 动 资 金 27,320 万 元 2015 年 2 月 13 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 及 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 变 更 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 议 案, 取 消 该 项 目 铝 合 金 锭 生 产 过 程 中 对 废 铝 料 进 行 分 类 分 选 这 一 环 节 项 目 投 资 总 额 变 更 为 46, 万 元, 其 中 : 建 设 投 资 34, 万 元, 铺 底 流 动 资 金 11,611 万 元 截 止 2015 年 5 月 31 日, 该 项 目 已 投 入 募 集 资 金 4,927, 元, 主 要 用 于 购 买 部 分 生 产 熔 炼 设 备, 该 设 备 属 于 在 建 工 程, 目 前 未 投 入 使 用 ( 二 ) 募 集 资 金 使 用 情 况 截 至 2015 年 5 月 31 日, 公 司 投 入 募 投 项 目 7,935, 元, 其 他 项 目 投 入 503,723, 元, 截 至 2015 年 5 月 31 日 公 司 使 用 闲 置 募 集 资 金 累 计 购 买 银 行 理 财 产 品 516,380,000 元, 募 集 资 金 利 息 收 入 扣 除 手 续 费 后 为 59,477, 元, 募 集 资 金 专 户 存 款 余 额 为 310,269, 元 ( 三 ) 变 更 募 集 资 金 投 资 异 地 扩 建 项 目 的 具 体 原 因 2012 年 4 月 公 司 计 划 总 产 能 达 到 约 60 万 吨, 其 中 怡 球 中 国 为 万 吨, 马 来 西 亚 怡 球 为 5.1 万 吨, 异 地 扩 建 项 目 万 吨 2012 年 9 月 怡 球 中 国 通 过 对 现 有 生 产 工 艺 及 设 备 的 改 善, 将 产 能 提 升 至 万 吨 / 年, 马 来 西 亚 怡 球 为 5.1 万 吨 保 持 不 变 2013 年 4 月 12 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 及 2012 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 使 用 超 募 资 金 用 于 对 全 资 子 公 司 进 行 增 资 的 议 案, 拟 使 用 超 募 资 金 10,900 万 元 和 自 有 资 金 4100 万 元 对 全 资 子 公 司 怡 球 国 际 有 限 公 司 ( 香 港 ) 进 行 增 资, 同 时, 怡 球 国 际 有 限 公 司 对 其 全 资 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 增 资 15,000 万 元, 用 于 马 来 西 亚 怡 球 年 产 万 吨 的 再 生 铝 合 金 锭 扩 建 项 目 上 述 年 产 万 吨 的 再 生 铝 合 金 锭 扩 建 项 目 已 于 2014 年 3 月 开 始 建 设, 预 计 2015 年 8 月 底 投 产, 公 司 预 计 2015 年 年 底 总 产 能 达 到 约 65 万 吨 / 年 鉴 于 自 2015 年 年 底 开 始, 公 司 总 产 能 将 达 到 上 市 预 期 的 目 标, 若 仍 按 计 划 实 施 异 地 扩 建 废 铝 再 生 铸 造 万 吨 / 年 铝 合 金 锭 项 目, 公 司 在 短 期 内 将 面 临 6

8 人 力 资 源 短 缺 市 场 开 拓 及 资 金 周 转 等 压 力, 因 此, 拟 取 消 异 地 扩 建 年 产 万 吨 废 铝 循 环 再 生 铸 造 铝 合 金 锭 项 目 三 年 产 万 吨 的 再 生 铝 合 金 锭 扩 建 项 目 的 具 体 内 容 ( 一 ) 项 目 审 议 情 况 2013 年 4 月 12 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 及 2012 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 使 用 超 募 资 金 用 于 对 全 资 子 公 司 进 行 增 资 的 议 案, 拟 使 用 超 募 资 金 10,900 万 元 和 自 有 资 金 4100 万 元 对 全 资 子 公 司 怡 球 国 际 有 限 公 司 ( 香 港 ) 进 行 增 资, 同 时, 怡 球 国 际 有 限 公 司 对 其 全 资 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 增 资 15,000 万 元, 用 于 马 来 西 亚 怡 球 年 产 万 吨 的 再 生 铝 合 金 锭 扩 建 项 目 2013 年 7 月 29 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 五 次 会 议 及 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 年 产 万 吨 的 再 生 铝 合 金 锭 扩 建 项 目 实 施 主 体 变 更 的 议 案, 由 马 来 西 亚 怡 球 的 全 资 子 公 司 Ye Chiu Non-Ferrous Metal(M) Sdn. Bhd.( 中 文 译 名 : 怡 球 有 色 金 属 ( 马 ) 私 人 有 限 公 司, 以 下 简 称 Ye Chiu Non-Ferrous ) 实 施 年 产 万 吨 的 再 生 铝 合 金 锭 扩 建 项 目 建 设 资 金 来 源 : 马 来 西 亚 怡 球 对 Ye Chiu Non-Ferrous 增 资 12,500 万 林 吉 特 ( 约 合 25,000 万 元 人 民 币 ), 不 足 部 分 由 Ye Chiu Non-Ferrous 自 筹 ( 二 ) 项 目 具 体 情 况 本 项 目 投 资 总 金 额 718,234,900 元, 其 中 : 固 定 资 产 投 资 总 额 356,627,800 元, 铺 底 流 动 资 金 361,607,100 元 建 设 内 容 主 要 为 : 破 碎 磁 选 系 统 两 套 全 自 动 分 类 分 选 系 统 预 热 窑 系 统 两 套 80 吨 熔 炉 及 配 套 工 程 自 动 化 收 条 系 统 建 设 周 期 为 18 个 月 建 设 资 金 来 源 为 : 公 司 以 超 募 资 金 10,900 万 元 和 自 有 资 金 4100 万 元 对 全 资 子 公 司 怡 球 国 际 有 限 公 司 ( 香 港 ) 进 行 增 资, 同 时, 怡 球 国 际 有 限 公 司 对 其 全 资 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 增 资 15,000 万 元, 马 来 西 亚 怡 球 对 Ye Chiu Non-Ferrous 增 资 12,500 万 林 吉 特 ( 约 合 25,000 万 元 人 民 币 ) 截 止 2015 年 5 月 31 日, 该 项 目 已 投 入 金 额 约 25,000 万 元, 该 项 目 投 产 前, 仍 需 投 入 46, 万 元, 因 马 来 西 亚 融 资 成 本 较 高, 为 降 低 公 司 融 资 成 本, 公 司 计 划 将 异 地 扩 建 年 产 万 吨 废 铝 循 环 再 生 铸 造 铝 合 金 锭 项 目 中 尚 未 投 入 金 额 456,934, 元 通 过 对 全 资 子 公 司 怡 球 国 际 有 限 公 司 ( 香 港 ) 进 行 增 资, 怡 球 7

9 国 际 有 限 公 司 对 其 全 资 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 增 资, 同 时, 马 来 西 亚 怡 球 对 其 全 资 子 公 司 Ye Chiu Non-Ferrous 增 资, 用 于 年 产 万 吨 的 再 生 铝 合 金 锭 扩 建 项 目 的 固 定 资 产 及 项 目 运 营 所 需 铺 底 流 动 资 金, 仍 不 足 部 分 的 资 金 由 Ye Chiu Non-Ferrous 自 筹 ( 三 ) 项 目 可 行 性 分 析 1 世 界 范 围 内 铝 需 求 增 长 空 间 大 铝 作 为 最 重 要 的 有 色 金 属 和 工 业 基 础 原 料 之 一, 应 用 领 域 非 常 广 泛, 市 场 需 求 量 巨 大 目 前 世 界 铝 年 需 求 量 约 为 5,600 万 吨, 其 中 再 生 铝 为 1,800 万 吨, 到 2020 年, 世 界 铝 需 求 量 预 计 将 达 到 9,700 万 吨, 其 中 再 生 铝 达 到 3,100 万 吨, 增 长 率 达 到 72% 由 此 可 见, 作 为 铝 市 场 重 要 组 成 部 分 的 再 生 铝 市 场 具 备 广 阔 的 增 长 前 景 2 东 南 亚 地 区 再 生 铝 合 金 锭 需 求 增 长 空 间 巨 大 由 于 受 日 本 大 地 震 钓 鱼 岛 争 端 中 国 人 力 成 本 上 升 等 多 因 素 影 响, 日 本 汽 车 零 部 件 产 业 正 加 速 向 泰 国 印 尼 马 来 西 亚 缅 甸 等 东 南 亚 国 家 转 移, 日 本 主 要 汽 车 厂 商 丰 田 本 田 日 产 铃 木 马 自 达 等, 均 在 东 南 亚 国 家 有 产 能 扩 充 计 划 汽 车 领 域 是 再 生 铝 合 金 锭 的 最 主 要 销 售 市 场, 随 着 东 南 亚 地 区 汽 车 零 部 件 产 业 的 崛 起, 再 生 铝 合 金 锭 在 东 南 亚 地 区 将 有 良 好 的 市 场 前 景 3 废 铝 原 材 料 采 购 有 充 分 保 障 项 目 扩 大 投 资 后, 经 过 新 工 艺 技 术 的 运 用, 项 目 生 产 所 需 废 铝 原 材 料 将 从 散 装 铝 扩 大 到 切 片 铝, 原 材 料 采 购 空 间 大 幅 增 加 项 目 建 成 后, 公 司 计 划 利 用 现 有 的 国 际 化 采 购 网 络, 充 分 保 障 原 材 料 供 应 目 前, 公 司 专 门 负 责 海 外 采 购 的 子 公 司 美 国 金 属 出 口 有 限 公 司 经 过 多 年 的 经 营, 已 经 在 美 国 加 拿 大 等 地 区 建 立 了 较 为 稳 固 的 废 铝 采 购 渠 道, 并 在 美 国 东 部 和 西 部 两 大 主 要 废 铝 供 应 区 域 分 别 建 了 完 备 的 废 铝 料 采 购 网 络 北 美 地 区, 尤 其 是 美 国 的 社 会 铝 存 量 巨 大 回 收 体 系 完 备 规 范 ; 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 已 从 事 再 生 铝 合 金 锭 业 务 三 十 多 年, 与 东 南 亚 地 区 的 主 要 废 铝 供 应 商 建 立 了 广 泛 且 稳 固 的 合 作 关 系, 通 过 挖 潜 和 拓 展, 能 够 较 大 幅 度 增 加 东 南 亚 地 区 的 原 材 料 采 购 量 ; 公 司 将 加 大 欧 洲 等 其 他 地 区 的 原 材 料 采 购 力 度 8

10 ( 四 ) 项 目 风 险 1 项 目 实 施 风 险 虽 然 公 司 对 本 项 目 进 行 了 充 分 的 可 行 性 论 证, 但 由 于 该 项 目 投 资 金 额 较 大 项 目 投 产 后 产 能 扩 充 较 大, 如 果 出 现 建 设 资 金 不 能 如 期 到 位 投 资 项 目 实 施 的 组 织 管 理 不 力 投 资 项 目 不 能 按 计 划 开 工 或 完 工 投 资 项 目 投 产 后 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化 或 市 场 拓 展 不 理 想 等 情 况, 可 能 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 资 收 益 2 管 理 风 险 目 前 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 现 有 铝 合 金 锭 产 能 5.1 万 吨 / 年, 员 工 300 人 左 右 随 着 年 产 万 吨 的 再 生 铝 合 金 锭 扩 建 项 目 的 建 成, 马 来 西 亚 怡 球 的 生 产 规 模 员 工 规 模 等 都 将 大 幅 增 加, 将 对 马 来 西 亚 怡 球 管 理 层 的 管 理 能 力 提 出 更 高 要 求 虽 然 马 来 西 亚 怡 球 有 三 十 余 年 的 行 业 管 理 经 验, 培 养 并 吸 引 了 一 大 批 管 理 人 才 和 技 术 人 才, 核 心 管 理 团 队 成 员 拥 有 多 年 行 业 管 理 经 验 且 保 持 稳 定, 但 是, 随 着 投 资 项 目 的 建 成 投 产, 资 产 规 模 和 业 务 规 模 都 将 迅 速 扩 大, 这 将 对 其 经 营 管 理 能 力 提 出 更 高 要 求 若 马 来 西 亚 怡 球 的 组 织 机 构 和 管 理 制 度 不 能 进 一 步 健 全 和 完 善, 生 产 销 售 采 购 等 方 面 的 管 理 能 力 不 能 得 到 有 效 提 高, 将 可 能 引 发 相 应 的 管 理 风 险, 并 对 公 司 的 盈 利 造 成 不 利 影 响 3 经 营 风 险 公 司 原 材 料 采 购 周 期 较 长, 采 购 量 大, 原 材 料 采 购 所 需 资 金 量 庞 大, 马 来 西 亚 怡 球 作 为 公 司 境 外 资 金 支 付 平 台, 需 要 大 量 流 动 资 金 周 转 Ye Chiu Non-Ferrous 年 产 万 吨 的 再 生 铝 合 金 锭 扩 建 项 目 建 成 后, 将 继 续 增 加 对 营 运 资 金 的 需 求, 若 Ye Chiu Non-Ferrous 不 能 积 极 开 拓 资 金 筹 措 渠 道, 将 面 临 营 运 资 金 的 筹 措 能 力 不 能 满 足 产 能 扩 张, 进 而 制 约 其 业 务 发 展 的 风 险 ( 五 ) 项 目 选 址 情 况 建 设 用 地 为 马 来 西 亚 Ye Chiu Non-Ferrous 自 有 土 地, 占 地 212 亩, 具 体 地 址 在 马 来 西 亚 丹 绒 浪 沙 巴 西 古 当 工 业 区 ( 六 ) 项 目 投 资 效 益 测 算 项 目 达 产 后, 预 计 年 生 产 铝 合 金 锭 万 吨 本 项 目 产 品 属 基 础 原 材 料, 产 品 价 格 会 随 着 主 要 原 材 料 价 格 及 供 需 关 系 进 行 变 动 按 铝 合 金 锭 产 品 和 原 材 料 9

11 价 格 情 况, 估 算 本 项 目 的 主 要 盈 利 指 标 如 下 : 序 号 指 标 金 额 ( 人 民 币 ) 单 位 备 注 1 年 均 销 售 收 入 319, 万 元 达 产 后 销 售 收 入 2 年 平 均 总 成 本 303, 万 元 - 3 年 平 均 利 润 总 额 15, 万 元 - 4 年 平 均 净 利 润 11, 万 元 - 5 项 目 资 本 金 净 利 润 率 % - 6 项 目 投 资 财 务 内 部 收 益 率 % 税 后 7 所 得 税 后 投 资 回 收 期 7.58 年 含 建 设 期, 税 后 公 司 废 铝 原 材 料 采 购 主 要 来 自 境 外, 且 一 般 需 要 预 付 款 支 付, 马 来 西 亚 怡 球 作 为 公 司 境 外 资 金 平 台, 需 要 大 量 流 动 资 金 周 转 年 产 万 吨 的 再 生 铝 合 金 锭 扩 建 项 目 即 将 完 工 投 产, 所 需 铺 底 流 动 资 金 达 36, 万 元 人 民 币, 导 致 公 司 资 金 周 转 紧 张 目 前 马 来 西 亚 怡 球 的 银 行 借 款 较 高, 且 其 全 资 子 公 司 Ye Chiu Non-Ferrous 的 急 需 运 营 资 金, 因 此, 将 异 地 扩 建 项 目 未 投 入 金 额 456,934, 元 通 过 对 全 资 子 公 司 怡 球 国 际 有 限 公 司 ( 香 港 ) 进 行 增 资, 怡 球 国 际 有 限 公 司 对 其 全 资 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 增 资, 同 时, 马 来 西 亚 怡 球 对 其 全 资 子 公 司 Ye Chiu Non-Ferrous 增 资, 以 缓 解 Ye Chiu Non-Ferrous 资 金 压 力, 适 当 减 少 银 行 借 款, 从 而 保 障 公 司 的 原 材 料 供 应, 降 低 财 务 费 用, 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 现 将 以 上 议 案 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议, 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 予 以 审 议 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 10

12 议 案 二 : 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 根 据 上 市 公 司 章 程 指 引 (2014 年 修 订 ) 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 (2014 年 修 订 ) 等 相 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 拟 对 公 司 章 程 部 分 条 款 进 行 修 订, 具 体 内 容 如 下 : 序 号 1 原 公 司 章 程 条 款 第 十 八 条 公 司 由 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 WiseLink Investment Holding Co.,Limited Starrl Investment Holding Co.,Limited Zest Deck Investment Holding Co.,Limited PHOENICIA LIMITED 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 等 十 家 法 人 股 东 发 起 成 立, 其 中 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 持 有 15,840 万 股, 占 72%,WiseLink Investment Holding Co.,Limited 持 有 2,200 万 股, 占 10%,Starrl Investment Holding Co.,Limited 持 有 1,056 万 股, 占 4.8%,Zest Deck 修 改 后 公 司 章 程 条 款 第 十 八 条 公 司 由 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 WiseLink Investment Holding Co.,Limited Starrl Investment Holding Co.,Limited Zest Deck Investment Holding Co.,Limited PHOENICIA LIMITED 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 等 十 家 法 人 股 东 发 起 成 立 公 司 首 次 向 社 会 公 开 发 行 股 票 时, 经 批 准 发 Investment Holding Co.,Limited 持 有 1,056 万 股, 占 4.8%, 行 后 的 普 通 股 总 数 为 10,500 万 股 PHOENICIA LIMITED 持 有 660 万 股, 占 3%, 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 持 有 330 万 股, 占 1.5%, 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 持 有 264 万 股, 占 1.2%, 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 持 有 264 万 股, 占 1.2%, 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 持 有 220 万 股, 占 1%, 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 持 有 110 万 股, 占 0.5% 上 述 发 起 人 均 在 公 司 设 立 时 足 额 缴 纳 了 出 资 2010 年 3 月 29 日, 经 公 司 召 开 的 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 验 通 过, 同 意 公 司 全 体 股 东 以 持 有 公 司 的 股 权 比 例 同 11

13 比 例 对 公 司 进 行 增 资, 将 公 司 的 注 册 资 本 由 22,000 万 元 增 至 30,500 万 元 增 资 总 额 为 人 民 币 8,500 万 元, 其 中 包 括 公 司 2009 年 度 利 润 转 增 额 4, 万 元 以 截 至 2009 年 度 的 资 本 公 积 转 增 额 1,116 万 元 以 现 金 增 资 额 为 2, 万 元 本 次 增 资 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 :( 表 格 见 公 司 章 程 全 文 ) 公 司 首 次 向 社 会 公 开 发 行 股 票 时, 经 批 准 发 行 后 的 普 通 股 总 数 为 10,500 万 股 第 七 十 八 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权 第 七 十 八 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时, 对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 单 独 计 票 单 独 计 票 结 果 应 当 及 时 公 开 披 露 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 2 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票 权 征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息 禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权 公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例 限 制 3 4 第 八 十 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 有 效 的 前 提 下, 通 过 各 种 方 式 和 途 径, 包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段, 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 第 八 十 八 条 股 东 大 会 在 审 议 中 小 企 业 板 投 资 者 权 益 保 护 指 引 中 所 列 举 的 重 大 事 项 时 安 排 网 络 投 票, 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式, 会 议 主 持 人 应 当 宣 第 八 十 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 有 效 的 前 提 下, 通 过 各 种 方 式 和 途 径, 优 先 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段, 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 第 八 十 八 条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式, 会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果, 并 根 据 表 决 12

14 5 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果, 并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前, 股 东 大 会 现 场 网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 公 司 计 票 人 监 票 人 主 要 股 东 网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 对 表 决 情 况 均 负 有 保 密 义 务 第 一 百 条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时, 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前, 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 本 章 程 规 定, 履 行 董 事 职 务 除 前 款 所 列 情 形 外, 董 事 辞 职 自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生 效 结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前, 股 东 大 会 现 场 网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 公 司 计 票 人 监 票 人 主 要 股 东 网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 对 表 决 情 况 均 负 有 保 密 义 务 第 一 百 条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 董 事 会 将 在 2 日 内 披 露 有 关 情 况 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时, 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前, 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 本 章 程 规 定, 履 行 董 事 职 务 除 前 款 所 列 情 形 外, 董 事 辞 职 自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生 效 现 将 以 上 议 案 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议, 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 予 以 审 议 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 授 权 公 司 董 事 会 具 体 办 理 公 司 章 程 在 工 商 管 理 等 部 门 备 案 变 更 事 宜 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 13