说 明 一 如 无 特 别 说 明, 本 报 告 中 的 简 称 或 名 词 释 义 与 公 开 转 让 说 明 书 中 的 相 同 二 本 报 告 中 的 字 体 代 表 以 下 含 义 : 黑 体 : 反 馈 意 见 所 列 问 题 宋 体 : 对 反 馈 意 见 所 列 问 题 的 回 复 说

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1 北 京 弘 润 天 源 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 并 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 弘 天 生 物 挂 牌 申 请 文 件 反 馈 意 见 的 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 : 贵 司 关 于 北 京 弘 润 天 源 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 已 收 悉 北 京 弘 润 天 源 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 与 主 办 券 商 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 已 会 同 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 对 反 馈 意 见 所 提 出 的 有 关 问 题 逐 项 进 行 落 实, 并 出 具 如 下 回 复 1

2 说 明 一 如 无 特 别 说 明, 本 报 告 中 的 简 称 或 名 词 释 义 与 公 开 转 让 说 明 书 中 的 相 同 二 本 报 告 中 的 字 体 代 表 以 下 含 义 : 黑 体 : 反 馈 意 见 所 列 问 题 宋 体 : 对 反 馈 意 见 所 列 问 题 的 回 复 说 明 及 核 查 意 见 楷 体 : 对 转 让 说 明 书 进 行 补 充 披 露 更 新 2

3 目 录 说 明... 2 目 录... 3 第 一 部 分 公 司 一 般 合 法 合 规 股 东 主 体 适 格 出 资 合 法 合 规 公 司 设 立 与 变 更 公 司 设 立 股 本 变 化 股 权 股 权 明 晰 股 权 变 动 与 股 票 发 行 合 法 合 规 子 公 司 股 票 发 行 及 股 权 转 让 合 法 合 规 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 认 定 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 合 法 合 规 董 监 高 及 核 心 员 工 董 事 监 事 高 管 任 职 资 格

4 1.6.2 董 事 监 事 高 管 合 法 合 规 竞 业 禁 止 董 事 监 事 高 管 重 大 变 化 合 法 规 范 经 营 业 务 资 质 环 保 安 全 生 产 质 量 标 准 公 司 或 其 股 东 的 私 募 基 金 备 案 公 司 违 法 行 为 其 他 合 规 经 营 问 题 未 决 诉 讼 或 仲 裁 公 司 业 务 技 术 与 研 发 业 务 情 况 业 务 描 述 商 业 模 式 重 大 业 务 合 同 资 产 资 产 权 属

5 2.3.2 知 识 产 权 人 员 资 产 业 务 的 匹 配 性 财 务 与 业 务 匹 配 性 公 司 收 入 成 本 毛 利 率 期 间 费 用 应 收 账 款 存 货 现 金 流 量 表 财 务 规 范 性 内 控 制 度 有 效 性 及 会 计 核 算 基 础 规 范 性 税 收 缴 纳 财 务 指 标 与 会 计 政 策 估 计 主 要 财 务 指 标 会 计 政 策 及 会 计 估 计 持 续 经 营 能 力 自 我 评 估 分 析 意 见 关 联 交 易

6 7.1 关 联 方 关 联 交 易 类 型 必 要 性 与 公 允 性 规 范 制 度 关 联 方 资 金 ( 资 源 ) 占 用 同 业 竞 争 财 务 机 构 人 员 业 务 资 产 的 分 开 情 况 第 二 部 分 特 有 问 题 企 业 特 色 分 类 产 业 政 策 行 业 空 间 公 司 特 殊 问 题 披 露 文 件 的 格 式 问 题 请 公 司 及 中 介 机 构 注 意 反 馈 回 复 为 公 开 文 件, 回 复 时 请 斟 酌 披 露 的 方 式 及 内 容, 若 存 在 由 于 涉 及 特 殊 原 因 申 请 豁 免 披 露 的, 请 提 交 豁 免 申 请 149 6

7 第 一 部 分 公 司 一 般 1. 合 法 合 规 1.1 股 东 主 体 适 格 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 相 应 意 见 : (1) 请 核 查 公 司 股 东 是 否 存 在 或 曾 经 存 在 法 律 法 规 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 股 东 的 情 形 或 者 不 满 足 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件 等 主 体 资 格 瑕 疵 问 题, 并 对 公 司 股 东 适 格 性 发 表 明 确 意 见 (2) 若 曾 存 在 股 东 主 体 资 格 瑕 疵 问 题, 请 核 查 规 范 措 施 是 否 真 实 合 法 有 效, 以 及 规 范 措 施 对 公 司 的 影 响, 并 就 股 东 资 格 瑕 疵 问 题 是 否 影 响 公 司 股 权 明 晰 公 司 设 立 或 存 续 的 合 法 合 规 性 发 表 明 确 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 答 : 针 对 公 司 股 东 适 格 性, 主 办 券 商 在 尽 调 过 程 中 调 查 措 施 包 括 : (1) 获 取 公 司 股 东 名 册 ; (2) 查 阅 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 ( (3) 查 阅 公 司 章 程 及 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 ; 经 核 查, 公 司 目 前 股 东 人 数 为 2 名, 全 部 为 自 然 人, 具 体 信 息 如 下 : (1) 王 安 祥, 女,1962 年 5 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 1986 年 12 月 至 1998 年 10 月, 日 语 翻 译 ;1998 年 11 月 至 2005 年 8 月, 担 任 北 京 自 然 美 化 妆 品 有 限 公 司 总 经 理 ;2005 年 9 月 至 2007 年 12 月, 自 由 职 业 ;2008 年 1 月 至 今, 担 任 安 杰 玛 生 物 科 技 ( 法 国 ) 有 限 公 司 总 裁 ;2014 年 12 月 至 今, 担 任 公 司 董 事 长, 任 期 三 年 (2) 金 子 亿, 男,1989 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 2010 年 10 月 至 2014 年 12 月, 担 任 安 杰 玛 生 物 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 总 7

8 经 理 ;2014 年 12 月 至 今, 担 任 公 司 董 事 副 总 经 理, 董 事 任 期 三 年 律 师 认 为 : 弘 润 天 源 的 股 东 不 存 在 相 关 法 律 法 规 或 任 职 单 位 规 定 不 适 合 担 任 股 东 的 情 形, 均 具 有 担 任 弘 润 天 源 股 东 的 资 格 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 股 东 不 存 在 法 律 法 规 或 其 他 法 律 法 规 规 定 不 适 合 担 任 股 东 的 情 形, 公 司 股 东 具 备 适 格 性 1.2 出 资 合 法 合 规 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 相 应 意 见 : (1) 请 核 查 公 司 历 次 出 资 的 缴 纳 非 货 币 资 产 评 估 和 权 属 转 移 情 况 ( 如 有 ) 验 资 情 况, 并 就 公 司 股 东 出 资 的 真 实 性 充 足 性 发 表 明 确 意 见 (2) 请 核 查 出 资 履 行 程 序 出 资 形 式 及 相 应 比 例 等 是 否 符 合 当 时 有 效 法 律 法 规 的 规 定, 对 出 资 程 序 完 备 性 和 合 法 合 规 性 发 表 明 确 意 见 (3) 请 核 查 公 司 是 否 存 在 出 资 瑕 疵, 若 存 在, 请 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :1 核 查 出 资 瑕 疵 的 形 成 原 因 具 体 情 形, 出 资 瑕 疵 对 公 司 经 营 或 财 务 的 影 响 ;2 对 公 司 前 述 出 资 瑕 疵 是 否 存 在 虚 假 出 资 事 项 公 司 是 否 符 合 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 发 表 意 见 ;3 核 查 公 司 针 对 出 资 瑕 疵 所 采 取 的 规 范 措 施 情 况, 并 对 规 范 措 施 是 否 履 行 相 应 程 序 并 合 法 有 效 是 否 足 以 弥 补 出 资 瑕 疵 出 资 瑕 疵 及 其 规 范 措 施 是 否 会 导 致 公 司 面 临 相 应 的 法 律 风 险 发 表 意 见 ;4 另 请 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查 公 司 采 取 的 规 范 措 施 涉 及 的 会 计 处 理 方 式 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 答 : 针 对 公 司 出 资 验 资 情 况, 主 办 券 商 在 尽 调 过 程 中 调 查 措 施 包 括 : (1) 获 取 公 司 设 立 以 及 历 次 变 更 工 商 登 记 资 料 ; (2) 获 取 公 司 历 次 验 资 报 告 ; 8

9 (3) 获 取 公 司 增 资 股 东 ( 大 ) 会 会 议 决 议 ; (4) 制 作 核 查 出 资 工 作 底 稿 公 司 历 次 出 资 验 资 情 况 如 下 : 时 间 事 项 履 行 程 序 出 资 方 式 验 资 情 况 备 注 2009 年 1 月 有 限 公 司 设 立 出 资 履 行 工 商 设 立 登 记 手 续 货 币 中 诚 恒 平 <2009> 验 字 第 号 验 资 报 告 缴 纳 第 一 期 出 资 100 万 元 2009 年 6 月 缴 付 待 缴 注 册 资 本 履 行 工 商 设 立 登 记 手 续 货 币 中 诚 恒 平 <2009> 验 字 第 号 验 资 报 告 缴 纳 第 二 期 出 资 50 万 元 2009 年 8 月 缴 付 待 缴 注 册 资 本 履 行 工 商 设 立 登 记 手 续 货 币 中 诚 恒 平 <2009> 验 字 第 号 验 资 报 告 缴 纳 第 三 期 出 资 150 万 元 ( 已 足 额 缴 纳 出 资 ) 2013 年 7 月 有 限 公 司 第 一 次 增 资 股 东 会 审 议 通 过, 履 行 工 商 变 更 登 记 手 续 货 币 中 企 惠 验 字 (2013) 第 1012 号 验 资 报 告 缴 纳 第 一 期 增 资 款 1000 万 元 2013 年 9 月 缴 付 待 缴 增 资 款 股 东 会 审 议 通 过, 履 行 工 商 变 更 登 记 手 续 货 币 XYZH/2014A 验 资 报 告 缴 纳 第 二 期 增 资 款 700 万 元 缴 纳 第 三 期 2014 年 1 月 缴 付 待 缴 增 资 款 股 东 会 审 议 通 过, 履 行 工 商 变 更 登 记 手 续 货 币 XYZH/2014A 验 资 报 告 增 资 款 1000 万 元 ( 已 足 额 缴 纳 增 资 款 ) 2015 年 1 月 净 资 产 出 资 股 东 会 审 议 通 过, 履 行 工 商 变 更 登 记 手 续 货 币 XYZH/2014A 验 资 报 告 已 足 额 缴 纳 出 资 9

10 以 上 内 容 已 经 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 及 股 东 情 况 之 ( 五 ) 公 司 设 立 以 来 股 本 形 成 及 变 化 情 况 中 披 露 公 司 ( 包 括 有 限 公 司 阶 段 和 股 份 公 司 阶 段 ) 涉 及 出 资 情 形 包 括 有 限 公 司 设 立 出 资 有 限 公 司 1 次 增 资 ( 分 三 次 缴 纳 ) 整 体 变 更 净 资 产 出 资 公 司 股 东 历 次 出 资 均 为 货 币 出 资, 不 涉 及 实 物 资 产 评 估 作 价 出 资, 公 司 出 资 存 在 分 期 缴 纳 情 况, 每 次 缴 纳 经 有 限 公 司 股 东 会 通 过, 且 由 银 行 出 具 交 存 入 资 资 金 凭 证, 为 了 进 一 步 合 规 化, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 XYZH/2014A 验 资 报 告 对 上 述 分 批 缴 纳 出 资 进 行 了 复 核 审 验 公 司 历 次 出 资 真 实, 出 资 形 式 及 相 应 比 例 符 合 当 时 有 效 法 律 法 规 的 规 定, 申 请 挂 牌 时 公 司 注 册 资 本 已 经 缴 足 律 师 认 为 : 经 核 查, 弘 润 天 源 2013 年 8 月 增 资 在 新 增 股 东 与 弘 润 天 源 全 体 股 东 签 署 了 增 资 扩 股 协 议 并 由 中 企 惠 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 验 资 报 告 后 才 召 开 股 东 会 审 议 该 增 资 行 为, 但 是 鉴 于 新 增 股 东 是 与 弘 润 天 源 全 体 股 东 签 署 的 增 资 扩 股 协 议, 且 信 永 中 和 就 本 次 增 资 进 行 了 复 核, 并 于 2015 年 1 月 6 日 出 具 专 项 复 核 报 告 (XYZH/2014A3019-2), 确 认 弘 润 天 源 已 收 到 新 股 东 王 安 祥 缴 纳 的 第 一 期 货 币 出 资 1,000 万 元 经 核 查, 弘 润 有 限 在 2013 年 9 月 实 缴 注 册 资 本 后 未 按 照 公 司 法 (2006 年 修 订 ) 的 规 定 进 行 验 资, 但 是 信 永 中 和 就 本 次 实 缴 注 册 资 本 进 行 了 复 核, 并 于 2015 年 1 月 6 日 出 具 专 项 复 核 报 告 (XYZH/2014A3019-2), 确 认 弘 润 有 限 已 收 到 股 东 王 安 祥 缴 纳 的 第 二 期 货 币 出 资 700 万 元 经 核 查, 弘 润 有 限 在 2014 年 1 月 实 缴 注 册 资 本 后 未 按 照 公 司 法 (2006 年 修 订 ) 的 规 定 进 行 验 资, 但 是 信 永 中 和 就 本 次 实 缴 注 册 资 本 进 行 了 复 核, 并 于 2015 年 1 月 6 日 出 具 专 项 复 核 报 告 (XYZH/2014A3019-2), 确 认 弘 润 有 限 已 收 到 股 东 王 安 祥 缴 纳 的 第 二 期 货 币 出 资 1,000 万 元 除 2013 年 8 月 增 加 注 册 资 本 和 2013 年 9 月 2014 年 1 月 缴 纳 实 收 资 本 法 10

11 律 程 序 存 在 瑕 疵 外, 公 司 历 次 出 资 履 行 程 序 出 资 形 式 及 相 应 比 例 等 均 符 合 当 时 有 效 法 律 法 规 的 规 定, 股 东 历 次 出 资 已 真 实 足 额 缴 纳, 出 资 程 序 完 备 合 法 有 效 2013 年 8 月 增 加 注 册 资 本 的 法 律 程 序 存 在 瑕 疵 以 及 2013 年 9 月 2014 年 1 月 缴 纳 实 收 资 本 未 履 行 验 资 程 序, 不 会 对 本 次 挂 牌 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 股 东 出 资 真 实, 注 册 资 本 已 经 缴 足, 不 存 在 出 资 不 实 的 情 形 1.3 公 司 设 立 与 变 更 公 司 设 立 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 : (1) 设 立 ( 改 制 ) 的 资 产 审 验 情 况, 如 以 评 估 值 入 资 设 立 股 份 公 司, 补 充 说 明 是 否 合 法 合 规, 是 否 构 成 整 体 变 更 设 立 (2) 自 然 人 股 东 纳 税 情 况, 如 未 缴 纳, 说 明 其 合 法 合 规 性 及 规 范 措 施 (3) 是 否 存 在 股 东 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 的 情 形, 公 司 代 缴 代 扣 个 人 所 得 税 的 情 况 若 没 有, 请 说 明 若 发 生 追 缴 税 费 的 情 形, 相 关 防 范 措 施 情 况 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 答 : 针 对 公 司 设 立 相 关 情 况, 主 办 券 商 在 前 期 尽 调 过 程 中 调 查 措 施 包 括 : (1) 获 取 审 计 报 告 验 资 报 告 ; (2) 获 取 评 估 报 告 ; (3) 获 取 公 司 工 商 登 记 资 料 ; (4) 获 取 公 司 改 制 文 件, 包 括 发 起 人 协 议 董 事 会 决 议 以 及 股 东 会 决 议 等 资 料 经 核 查, 公 司 设 立 情 况 如 下 : (1) 公 司 设 立 ( 改 制 ) 的 资 产 审 验 情 况 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 公 司 11

12 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 及 股 东 情 况 之 ( 五 ) 公 司 设 立 以 来 股 本 形 成 及 变 化 情 况 中 进 行 披 露 律 师 意 见 : 金 杜 认 为, 弘 润 天 源 以 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 方 式 设 立 为 股 份 有 限 公 司 的 程 序 方 式 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 (2) 自 然 人 股 东 纳 税 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 加 强 高 收 入 者 个 人 所 得 税 征 收 管 理 的 通 知 ( 国 税 发 [2010]54 号 ) 规 定 : 对 以 未 分 配 利 润 盈 余 公 积 和 除 股 票 溢 价 发 行 外 的 其 他 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本 和 股 本 的, 要 按 照 利 息 股 息 红 利 所 得 项 目, 依 据 现 行 政 策 规 定 计 征 个 人 所 得 税 有 限 公 司 以 3000 万 的 注 册 资 本 整 体 变 更 为 股 本 为 3000 万 的 股 份 公 司, 不 存 在 以 未 分 配 利 润 盈 余 公 积 和 除 股 票 溢 价 发 行 外 的 其 他 资 本 公 积 转 增 股 本 情 形, 不 存 在 缴 纳 个 人 所 得 税 问 题 律 师 认 为 : 自 然 人 股 东 未 就 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 缴 纳 个 人 所 得 税 符 合 相 关 规 定 (3) 未 分 配 利 润 转 增 股 本, 公 司 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 通 过 查 阅 工 商 档 案 等 资 料, 公 司 不 存 在 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本 的 情 形, 也 不 存 在 相 应 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 问 题 律 师 认 为 : 根 据 弘 润 天 源 出 具 的 说 明 与 承 诺 弘 润 天 源 的 工 商 登 记 文 件 并 经 核 查, 弘 润 天 源 历 史 上 不 存 在 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本 的 情 形 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 有 限 公 司 设 立 和 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 都 进 行 了 注 册 资 本 审 验, 由 于 不 存 在 非 货 币 资 产 出 资, 因 此 不 涉 及 资 产 评 估 程 序 ; 公 司 整 体 变 更 时 不 存 在 以 评 估 值 入 资 设 立 股 份 公 司 情 形, 不 存 在 缴 纳 个 人 所 得 税 问 题 股 本 变 化 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 历 次 增 资 减 资 等 股 本 变 化 情 况 及 履 行 的 内 部 决 议 外 部 审 批 程 序, 并 就 公 司 历 次 的 增 资 减 资 等 是 否 依 法 履 行 必 要 程 序 是 否 12

13 合 法 合 规 有 无 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 发 表 明 确 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 答 :(1) 公 司 ( 包 括 有 限 公 司 和 股 份 公 司 ) 共 进 行 1 次 增 资, 未 进 行 减 资 公 司 1 次 增 资 所 履 行 的 内 部 决 议 审 批 程 序 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 及 股 东 情 况 之 ( 五 ) 公 司 设 立 以 来 股 本 形 成 及 变 化 情 况 披 露 (2) 针 对 公 司 历 次 增 资 所 履 行 的 内 部 决 议, 主 办 券 商 在 尽 调 过 程 中 调 查 措 施 包 括 : 获 取 验 资 报 告 ; 获 取 公 司 工 商 登 记 资 料 ; 获 取 公 司 董 事 会 决 议 以 及 股 东 ( 大 ) 会 决 议 等 资 料 经 核 查, 公 司 相 关 情 况 如 下 : 时 间 事 项 内 部 程 序 外 部 审 批 程 序 备 注 2013 年 8 月 有 限 公 司 第 一 次 增 资 股 东 会 审 议 通 过 无 非 国 资 或 外 资 增 资 公 司 法 第 三 十 七 条 规 定, 公 司 股 东 会 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; 第 四 十 三 条 规 定, 股 东 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序, 除 本 法 有 规 定 的 外, 由 公 司 章 程 规 定 股 东 会 会 议 作 出 修 改 公 司 章 程 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 决 议, 以 及 公 司 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 决 议, 必 须 经 代 表 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 股 东 通 过 ; 第 一 百 零 三 条 规 定, 股 东 出 席 股 东 大 会 会 议, 所 持 每 一 股 份 有 一 表 决 权 但 是, 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权 股 东 大 会 作 出 决 议, 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 过 半 数 通 过 但 是, 股 东 大 会 作 出 修 改 公 司 章 程 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 决 议, 以 及 公 司 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 决 议, 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 经 核 查, 公 司 2013 年 8 月 增 资 的 股 东 会 决 议 晚 于 增 资 扩 股 协 议 签 署 日, 但 决 议 真 实 有 效, 股 东 出 资 真 实, 中 企 惠 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 中 企 惠 验 字 (2013) 第 1012 号 验 资 报 告 对 本 次 增 资 予 以 审 验, 且 公 司 依 法 进 行 了 工 商 变 更, 此 13

14 次 增 资 具 备 了 公 司 增 资 的 相 关 文 件, 合 法 有 效 律 师 意 见 : 经 核 查, 弘 润 天 源 2013 年 8 月 增 资 在 新 增 股 东 与 弘 润 天 源 全 体 股 东 签 署 了 增 资 扩 股 协 议 并 由 中 企 惠 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 验 资 报 告 后 才 召 开 股 东 会 审 议 该 增 资 行 为, 但 是 鉴 于 新 增 股 东 是 与 弘 润 天 源 全 体 股 东 签 署 的 增 资 扩 股 协 议, 且 信 永 中 和 就 本 次 增 资 进 行 了 复 核, 并 于 2015 年 1 月 6 日 出 具 专 项 复 核 报 告 (XYZH/2014A3019-2), 确 认 弘 润 天 源 已 收 到 新 股 东 王 安 祥 缴 纳 的 第 一 期 货 币 出 资 1,000 万 元 经 核 查, 弘 润 有 限 在 2013 年 9 月 实 缴 注 册 资 本 后 未 按 照 公 司 法 (2006 年 修 订 ) 的 规 定 进 行 验 资, 但 是 信 永 中 和 就 本 次 实 缴 注 册 资 本 进 行 了 复 核, 并 于 2015 年 1 月 6 日 出 具 专 项 复 核 报 告 (XYZH/2014A3019-2), 确 认 弘 润 有 限 已 收 到 股 东 王 安 祥 缴 纳 的 第 二 期 货 币 出 资 700 万 元 经 核 查, 弘 润 有 限 在 2014 年 1 月 实 缴 注 册 资 本 后 未 按 照 公 司 法 (2006 年 修 订 ) 的 规 定 进 行 验 资, 但 是 信 永 中 和 就 本 次 实 缴 注 册 资 本 进 行 了 复 核, 并 于 2015 年 1 月 6 日 出 具 专 项 复 核 报 告 (XYZH/2014A3019-2), 确 认 弘 润 有 限 已 收 到 股 东 王 安 祥 缴 纳 的 第 二 期 货 币 出 资 1,000 万 元 金 杜 认 为, 弘 润 天 源 除 2013 年 8 月 增 加 注 册 资 本 和 2013 年 9 月 2014 年 1 月 缴 纳 实 收 资 本 法 律 程 序 存 在 瑕 疵 外, 弘 润 天 源 历 次 增 资 已 履 行 公 司 法 规 定 的 相 关 程 序, 增 资 行 为 合 法 有 效 2013 年 8 月 增 加 注 册 资 本 的 法 律 程 序 存 在 瑕 疵 以 及 2013 年 9 月 2014 年 1 月 缴 纳 实 收 资 本 未 履 行 验 资 程 序, 不 会 对 本 次 挂 牌 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 历 次 增 资 真 实, 具 备 了 公 司 增 资 的 相 关 文 件, 合 法 有 效 1.4 股 权 股 权 明 晰 14

15 请 主 办 券 商 及 律 师 : (1) 核 查 公 司 是 否 存 在 或 曾 经 存 在 股 权 代 持 的 情 形, 若 存 在, 请 核 查 股 权 代 持 的 形 成 变 更 及 解 除 情 况 以 及 全 部 代 持 人 与 被 代 持 人 的 确 认 情 况, 并 对 代 持 形 成 与 解 除 的 真 实 有 效 性 有 无 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 发 表 意 见 (2) 核 查 公 司 是 否 存 在 影 响 公 司 股 权 明 晰 的 问 题 以 及 相 关 问 题 的 解 决 情 况, 以 及 公 司 现 有 股 权 是 否 存 在 权 属 争 议 纠 纷 情 形 (3) 结 合 核 查 的 具 体 事 实 情 况 对 公 司 是 否 符 合 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 答 :(1) 针 对 公 司 是 否 存 在 股 权 代 持 问 题, 主 办 券 商 采 取 了 如 下 调 查 措 施 : 1) 调 取 公 司 工 商 登 记 底 档 ; 2) 审 查 各 次 股 权 转 让 过 程 中 的 审 批 程 序 转 让 协 议 股 东 会 决 议 支 付 凭 证 等 ; 3) 获 取 股 东 出 具 的 关 于 公 司 股 东 股 份 无 代 持 的 承 诺 ( 附 件 2-1) 经 核 查 公 司 相 关 情 况 如 下 : 公 司 历 史 沿 革 中, 共 存 在 5 次 股 权 转 让 每 次 股 权 转 让 具 备 合 法 的 股 权 转 让 协 议 股 东 会 决 议, 在 工 商 局 底 档 中 并 不 存 在 因 股 权 纠 纷 而 对 股 权 查 封 的 裁 定 未 发 现 代 持 情 形 此 外, 公 司 股 东 出 具 了 关 于 公 司 股 东 股 份 无 代 持 的 承 诺, 声 明 如 下 : 本 公 司 股 东 郑 重 承 诺 : 报 告 期 内, 本 公 司 股 份 无 代 持 情 况, 如 承 诺 与 实 际 不 符 造 成 损 失 的, 由 本 人 承 担 一 切 责 任 律 师 认 为 : 根 据 弘 润 天 源 出 具 的 说 明 与 承 诺 及 其 股 东 分 别 出 具 的 承 诺 函 并 经 核 查, 截 至 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 弘 润 天 源 不 存 在 股 权 代 持 情 形, 且 现 有 股 东 所 持 公 司 股 份 也 不 存 在 代 持 情 形 15

16 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 不 存 在 股 权 代 持 情 况, 不 存 在 股 权 纠 纷 (2) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 第 四 项, 股 权 明 晰 是 指 公 司 的 股 权 结 构 清 晰, 权 属 分 明, 真 实 确 定, 合 法 合 规, 股 东 特 别 是 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 股 东 或 实 际 支 配 的 股 东 持 有 公 司 的 股 份 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 1) 公 司 的 股 东 不 存 在 国 家 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形 2) 申 请 挂 牌 前 存 在 国 有 股 权 转 让 的 情 形, 应 遵 守 国 资 管 理 规 定 3) 申 请 挂 牌 前 外 商 投 资 企 业 的 股 权 转 让 应 遵 守 商 务 部 门 的 规 定 公 司 股 东 适 格 性 已 在 本 反 馈 意 见 1. 合 法 合 规 之 1.1 股 东 主 体 适 格 进 行 回 复 ; 公 司 申 请 挂 牌 前, 不 存 在 国 有 股 和 外 资 股, 不 适 用 国 资 管 理 规 定 和 商 务 部 门 的 相 关 规 定 股 票 发 行 和 转 让 合 法 合 规 是 指 公 司 的 股 票 发 行 和 转 让 依 法 履 行 必 要 内 部 决 议 外 部 审 批 ( 如 有 ) 程 序, 股 票 转 让 须 符 合 限 售 的 规 定 公 司 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规, 不 存 在 下 列 情 形 :1) 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ;2) 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 36 个 月 前, 目 前 仍 处 于 持 续 状 态, 但 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 实 施 前 形 成 的 股 东 超 200 人 的 股 份 有 限 公 司 经 中 国 证 监 会 确 认 的 除 外 公 司 股 票 限 售 安 排 应 符 合 公 司 法 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 的 有 关 规 定 经 核 查, 公 司 最 近 36 个 月 内 不 存 在 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ; 公 司 不 存 在 股 票 限 售 安 排 律 师 意 见 : 根 据 弘 润 天 源 提 供 的 工 商 登 记 资 料 弘 润 天 源 股 东 出 具 的 书 面 承 诺 并 经 核 查, 弘 润 天 源 股 东 所 持 公 司 股 份 不 存 在 直 接 或 间 接 代 持 的 情 形, 股 权 结 构 清 晰, 股 东 所 持 公 司 股 份 也 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 弘 润 天 源 股 权 清 晰, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 及 准 则 指 引 第 四 条 之 规 定 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 股 权 明 晰 股 份 发 行 转 让 合 法 合 规, 符 合 挂 牌 条 件 16

17 1.4.2 股 权 变 动 与 股 票 发 行 合 法 合 规 请 主 办 券 商 及 律 师 :(1) 核 查 公 司 历 次 股 权 转 让 是 否 依 法 履 行 必 要 程 序 是 否 合 法 合 规 有 无 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 并 发 表 明 确 意 见 (2) 核 查 公 司 历 次 股 票 发 行 情 况 ( 如 有 ) 并 就 公 司 股 票 发 行 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 答 :(1) 针 对 公 司 历 次 股 权 转 让 合 法 合 规 性 的 认 定, 主 办 券 商 在 尽 调 过 程 中 调 查 措 施 包 括 : 1) 查 阅 公 司 股 权 转 让 工 商 变 更 登 记 资 料 ; 2) 获 取 历 次 股 权 转 让 协 议 股 权 转 让 收 款 凭 证 经 核 查, 公 司 ( 有 限 公 司 和 股 份 公 司 ) 共 进 行 了 5 次 股 权 转 让, 公 司 股 权 转 让 过 程 各 项 协 议 决 议 齐 全, 并 进 行 了 工 商 登 记 变 更, 获 得 了 工 商 机 关 认 可, 不 存 在 潜 在 纠 纷 律 师 意 见 : 根 据 历 次 股 权 转 让 双 方 出 具 的 承 诺 并 经 核 查 弘 润 天 源 的 工 商 登 记 文 件, 上 述 股 权 转 让 的 作 价 系 转 让 方 双 方 协 商 确 定 的, 为 转 让 双 方 真 实 的 意 思 表 示, 转 让 价 款 均 已 支 付, 上 述 股 权 转 让 已 依 法 履 行 必 要 程 序, 合 法 有 效, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 (2) 公 司 股 票 发 行 情 况 经 主 办 券 商 核 查, 公 司 不 存 在 股 票 发 行 的 情 况 律 师 意 见 : 根 据 弘 润 天 源 出 具 的 说 明 与 承 诺 及 其 工 商 登 记 文 件 并 经 核 查, 截 至 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 弘 润 天 源 不 存 在 股 票 发 行 的 情 况 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 股 权 转 让 过 程 合 法 合 规, 不 存 在 瑕 疵 及 潜 在 纠 纷 子 公 司 股 票 发 行 及 股 权 转 让 合 法 合 规 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 的 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 的 股 17

18 票 发 行 及 股 权 转 让 情 况 并 对 其 合 法 合 规 性 发 表 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 答 : 公 司 拥 有 两 家 全 资 子 公 司, 即 北 京 弘 润 源 生 物 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 弘 润 源 ) 和 宁 波 高 新 区 世 纪 开 元 生 物 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 世 纪 开 元 ), 经 核 查, 两 子 公 司 均 不 存 在 股 票 发 行 的 情 况 弘 润 源 的 股 权 转 让 情 况 :(1)2011 年 1 月 20 日, 经 弘 润 源 股 东 会 通 过, 同 意 水 明 华 将 出 资 额 万 元 ( 实 缴 50.5 万 元, 待 缴 万 元 ) 全 部 转 让 给 北 京 弘 润 天 源 生 物 技 术 有 限 公 司 王 亚 军 将 出 资 额 万 元 ( 实 缴 43.5 万 元, 待 缴 万 元 ) 全 部 转 让 给 北 京 弘 润 天 源 生 物 技 术 有 限 公 司 转 让 双 方 均 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 同 时 修 改 公 司 章 程 (2)2012 年 8 月 4 日, 弘 润 源 召 开 股 东 会 通 过, 同 意 将 注 册 资 本 减 少 至 100 万 元, 其 中 李 伟 东 减 少 待 缴 货 币 15.6 万 元, 公 司 减 少 待 缴 货 币 万 元, 同 时 相 应 修 改 章 程 2012 年 8 月 10 日, 弘 润 源 在 新 京 报 上 刊 登 了 减 资 报 告 2012 年 12 月 4 日 出 具 了 债 务 清 偿 或 担 保 情 况 的 说 明, 说 明 截 止 该 日, 无 任 何 单 位 或 个 人 向 公 司 提 出 清 偿 债 务 或 提 供 相 应 的 担 保 请 求, 公 司 债 务 已 清 理 完 毕, 对 外 亦 无 任 何 担 保 行 为, 如 有 任 何 遗 留 问 题, 由 各 股 东 按 照 原 来 的 注 册 资 本 数 额 承 担 责 任 2012 年 12 月 4 日, 弘 润 源 就 上 述 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 换 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (3)2014 年 12 月 20 日, 经 弘 润 源 股 东 会 通 过, 同 意 李 伟 东 将 出 资 额 6 万 全 部 转 让 给 北 京 弘 润 天 源 生 物 技 术 有 限 公 司, 转 让 价 格 为 6 万 元 转 让 双 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 同 时 修 改 公 司 章 程 世 纪 开 元 的 股 权 转 让 情 况 :(1)2013 年 12 月 9 日, 经 世 纪 开 元 股 东 会 通 过, 同 意 水 明 华 刘 家 森 史 新 宇 分 别 将 其 各 自 持 有 世 纪 开 元 64.8%( 出 资 额 为 32.4 万 ) 16.8%( 出 资 额 为 6.4 万 ) 8.4%( 出 资 额 为 4.2 万 ) 的 出 资 额 转 让 给 北 京 弘 润 天 源 生 物 技 术 有 限 公 司, 转 让 双 方 均 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 同 时 修 改 公 司 章 程 18

19 律 师 意 见 : 子 公 司 弘 润 源 世 纪 开 元 历 次 股 权 转 让 行 为 合 法 有 效, 且 各 子 公 司 不 存 在 股 票 发 行 的 情 况 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 各 子 公 司 不 存 在 股 票 发 行 的 情 况, 历 次 股 权 转 让 合 法 合 规 1.5 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 认 定 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 认 定 的 理 由 和 依 据, 并 对 认 定 依 据 是 否 充 分 合 法 并 发 表 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 答 : 针 对 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 认 定, 主 办 券 商 在 尽 调 过 程 中 调 查 措 施 包 括 : (1) 获 取 公 司 历 次 股 权 变 动 工 商 资 料 ; (2) 获 取 公 司 股 权 结 构 图 及 公 司 的 董 监 高 情 况 ; (3) 查 阅 公 司 章 程 及 公 司 股 东 名 册, 确 认 股 东 持 股 比 例 经 核 查, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 如 下 : (1) 公 司 控 股 股 东 为 王 安 祥 王 安 祥, 女,1962 年 5 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 1986 年 12 月 至 1998 年 10 月, 日 语 翻 译 ;1998 年 11 月 至 2005 年 8 月, 担 任 北 京 自 然 美 化 妆 品 有 限 公 司 总 经 理 ;2005 年 9 月 至 2007 年 12 月, 自 由 职 业 ;2008 年 1 月 至 今, 担 任 安 杰 玛 生 物 科 技 ( 法 国 ) 有 限 公 司 总 裁 ;2014 年 12 月 至 今, 担 任 公 司 董 事 长, 任 期 三 年 王 安 祥 直 接 持 有 公 司 2,700 万 股 股 份, 占 公 司 股 本 总 额 的 90%, 为 公 司 第 一 大 股 东, 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 足 以 控 制 股 东 大 会 的 决 议, 因 此 认 定 王 19

20 安 祥 为 公 司 的 控 股 股 东 (2) 公 司 实 际 控 制 人 为 王 安 祥 和 金 子 亿 金 子 亿, 男,1989 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 2010 年 10 月 至 2014 年 12 月, 担 任 安 杰 玛 生 物 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 总 经 理 ; 2014 年 12 月 至 今, 担 任 公 司 董 事 副 总 经 理, 董 事 任 期 三 年 王 安 祥 持 有 公 司 90% 的 股 权, 担 任 公 司 的 法 定 代 表 人 董 事 长, 对 公 司 的 经 营 决 策 有 重 大 影 响, 决 定 公 司 的 日 常 经 营 活 动, 能 够 实 际 支 配 公 司 行 为 ; 金 子 亿 持 有 公 司 300 万 股 股 份, 占 公 司 股 本 总 额 的 10%, 为 公 司 第 二 大 股 东, 担 任 公 司 的 董 事 副 总 经 理, 对 公 司 的 经 营 决 策 有 重 大 影 响 王 安 祥 和 金 子 亿 系 母 子 关 系, 为 一 致 行 动 人, 且 二 人 在 历 届 董 事 会 和 股 东 会 的 表 决 均 一 致, 因 此 认 定 王 安 祥 和 金 子 亿 为 公 司 的 实 际 控 制 人 律 师 认 为 : 王 安 祥 直 接 持 有 弘 润 天 源 2,700 万 股 股 份, 占 弘 润 天 源 股 本 总 额 的 90%, 为 弘 润 天 源 控 股 股 东 金 子 亿 持 有 弘 润 天 源 10% 的 股 份, 金 子 亿 与 王 安 祥 系 母 子 关 系, 为 一 致 行 动 人, 且 二 人 在 以 往 历 届 董 事 会 和 股 东 会 或 股 东 大 会 的 表 决 均 一 致, 因 此 认 定 王 安 祥 和 金 子 亿 为 弘 润 天 源 的 实 际 控 制 人 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 认 定 的 依 据 充 分 合 法 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 合 法 合 规 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 24 个 月 内 是 否 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 合 法 合 规 情 况 发 表 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 答 : 针 对 公 司 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 合 规 性, 主 办 券 商 在 尽 调 过 程 中 调 查 措 施 包 括 : (1) 查 询 中 国 裁 判 文 书 网 ( 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 ( 20

21 (2) 获 取 控 股 股 东 实 际 控 制 人 出 具 关 于 最 近 二 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 的 声 明 ( 附 件 2-2) 经 核 查, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 合 规 性 情 况 如 下 : (1) 公 司 控 股 股 东 为 王 安 祥 经 查 询 中 国 裁 判 文 书 网 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 等 网 站 及 王 安 祥 出 具 的 关 于 最 近 二 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 的 声 明, 未 发 现 其 最 近 24 个 月 内 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 (2) 公 司 实 际 控 制 人 为 王 安 祥 与 金 子 亿 经 查 询 中 国 裁 判 文 书 网 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 等 网 站 及 王 安 祥 和 金 子 亿 出 具 的 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 的 声 明, 未 发 现 其 最 近 24 个 月 内 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 律 师 意 见 : 根 据 弘 润 天 源 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 安 祥 和 金 子 亿 出 具 的 承 诺 函, 并 经 检 索 中 国 裁 判 文 书 网 ( 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 (zhixing.court.gov.cn/search) 等 网 站, 金 杜 认 为, 报 告 期 内, 弘 润 天 源 控 股 股 东 实 际 控 制 王 安 祥 和 金 子 亿 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 中 关 于 公 司 合 法 合 规 经 营 的 规 定 1.6 董 监 高 及 核 心 员 工 董 事 监 事 高 管 任 职 资 格 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 : (1) 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 存 在 不 具 备 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 或 违 反 法 律 法 规 规 定 所 兼 职 单 位 规 定 的 任 职 限 制 等 任 职 资 格 方 面 的 瑕 疵, 若 存 在, 请 核 查 具 体 瑕 疵 解 决 情 况 和 对 公 司 的 影 响 ;(2) 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 最 近 24 个 月 内 是 否 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 ;(3) 对 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 发 表 明 21

22 确 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 答 : 针 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 具 备 任 职 资 格 的 问 题, 主 办 券 商 在 前 期 尽 职 调 查 过 程 中 采 取 了 如 下 调 查 措 施 : (1) 取 得 了 公 司 董 事 监 事 高 管 的 简 历 ; (2) 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 出 具 了 关 于 诚 信 状 况 的 声 明 ( 附 件 2-3); (2) 所 有 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 出 具 了 任 职 资 格 声 明 书 ( 附 件 2-4); (4) 查 询 中 国 证 监 会 网 站 ; (5) 查 询 全 国 被 执 行 人 查 询 系 统 查 询 记 录 经 核 查 公 司 相 关 情 况 如 下 : 公 司 董 事 监 事 高 管 均 具 有 民 事 行 为 能 力, 无 犯 罪 记 录, 无 在 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 的 公 司 任 职 经 历, 个 人 信 用 良 好, 无 生 效 的 借 款 纠 纷 判 决 中 国 证 监 会 网 站 无 公 司 董 监 高 处 罚 决 定 公 司 董 监 高 出 具 了 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 声 明 书, 声 明 内 容 如 下 : 本 人 郑 重 声 明 : 本 人 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力, 具 备 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 规 定 的 任 职 资 格 ; 本 人 最 近 三 年 内 没 有 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 自 律 规 则 等 受 到 刑 事 民 事 行 政 处 罚 或 纪 律 处 分, 本 人 不 存 在 因 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 的 情 形 ; 本 人 最 近 三 年 内 不 存 在 对 所 任 职 ( 包 括 现 任 职 和 曾 任 职 ) 的 公 司 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 处 罚 负 有 责 任 的 情 形 ; 本 人 不 存 在 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 的 情 形 ; 本 人 没 有 欺 诈 或 其 他 不 诚 实 行 为 ; 本 人 不 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 ; 本 人 最 近 24 个 月 内 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 律 师 意 见 : 经 核 查, 金 杜 认 为, 弘 润 天 源 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 22

23 资 格 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 报 告 期 内 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 具 备 和 遵 守 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 和 义 务 ; 不 存 在 最 近 24 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 董 事 监 事 高 管 合 法 合 规 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 相 应 意 见 :(1) 现 任 董 事 监 事 高 管 是 否 存 在 违 反 法 律 法 规 规 定 或 章 程 约 定 的 董 事 监 事 高 管 义 务 的 问 题, 若 存 在, 请 核 查 具 体 情 况 对 公 司 的 具 体 影 响 以 及 公 司 的 解 决 措 施 (2) 公 司 的 董 事 监 事 高 管 最 近 24 个 月 内 是 否 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 (3) 请 对 公 司 董 事 监 事 高 管 的 合 法 合 规 情 况 发 表 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 答 : 针 对 公 司 董 事 监 事 高 管 最 近 24 个 月 内 是 否 存 在 重 大 违 法 违 规 问 题, 主 办 券 商 前 期 尽 职 调 查 过 程 中 采 取 了 如 下 调 查 措 施 : (1) 公 司 管 理 层 出 具 关 于 最 近 二 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 的 声 明 书 ( 附 件 2-5) (2) 获 取 公 司 管 理 层 关 于 诚 信 状 况 的 声 明 ( 附 件 2-3) (3) 查 询 中 国 裁 判 文 书 网 ( 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 ( 经 核 查, 未 发 现 公 司 董 事 监 事 高 管 最 近 24 个 月 内 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 公 司 董 事 监 事 高 管 出 具 了 公 司 管 理 层 关 于 最 近 二 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 的 声 明, 声 明 内 容 如 下 : 本 公 司 管 理 层 郑 重 声 明 : 本 人 最 近 二 年 中 不 存 在 任 何 重 大 违 法 违 规 的 行 为, 如 声 明 与 实 际 情 况 不 符, 本 人 将 承 担 一 切 法 律 后 果 23

24 律 师 意 见 : 经 核 查, 金 杜 认 为, 弘 润 天 源 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 能 依 据 公 司 法 及 公 司 章 程 主 持 或 参 与 公 司 治 理 及 三 会 规 范 运 作, 履 行 各 自 的 职 责 及 义 务, 在 报 告 期 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 的 董 事 监 事 高 管 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 董 事 监 事 高 管 符 合 合 法 合 规 要 求 竞 业 禁 止 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 : (1) 公 司 董 监 高 核 心 员 工 ( 核 心 技 术 人 员 ) 是 否 存 在 违 反 竞 业 禁 止 的 法 律 规 定 或 与 原 单 位 约 定 的 情 形, 是 否 存 在 有 关 上 述 竞 业 禁 止 事 项 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 若 存 在 请 核 查 具 体 解 决 措 施 对 公 司 经 营 的 影 响 ; (2) 公 司 董 监 高 核 心 员 工 ( 核 心 技 术 人 员 ) 是 否 存 在 与 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 方 面 的 侵 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 若 存 在 请 核 查 纠 纷 情 况 解 决 措 施 对 公 司 经 营 的 影 响 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 答 :(1) 针 对 公 司 董 监 高 及 核 心 技 术 人 员 竞 业 禁 止 问 题, 主 办 券 商 采 取 了 以 下 调 查 措 施 : 1) 取 得 了 公 司 董 监 高 及 核 心 技 术 人 员 简 历 ; 2) 询 问 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 在 其 他 单 位 兼 职 情 况 ; 3) 取 得 公 司 董 监 高 及 核 心 技 术 人 员 关 于 不 存 在 违 反 关 于 竞 业 禁 止 规 定 行 为 的 声 明 ;( 附 件 2-6) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 其 他 单 位 兼 职 情 况 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 三 节 公 司 治 理 之 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 情 况 之 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 其 他 单 位 兼 职 情 况 中 披 露 经 核 查, 公 司 董 事 24

25 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 违 反 公 司 法 中 关 于 竞 业 禁 止 的 规 定, 亦 不 存 在 有 关 上 述 事 项 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 律 师 认 为 : 根 据 弘 润 天 源 出 具 的 说 明 与 承 诺 弘 润 天 源 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 员 工 出 具 的 承 诺 函 其 简 历 及 其 分 别 签 署 的 关 于 不 存 在 违 反 关 于 竞 业 禁 止 规 定 行 为 的 声 明 并 经 核 查, 弘 润 天 源 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 人 员 不 存 在 违 反 有 关 竞 业 禁 止 的 法 律 规 定, 亦 不 存 在 有 关 竞 业 禁 止 事 项 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 董 监 高 及 核 心 人 员 不 存 在 违 反 关 于 竞 业 禁 止 的 约 定 法 律 规 定, 不 存 在 有 关 上 述 事 项 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 (2) 针 对 董 监 高 及 核 心 人 员 是 否 存 在 侵 犯 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 的 问 题, 主 办 券 商 采 取 了 以 下 调 查 措 施 : 1) 了 解 公 司 业 务 构 成 模 式 ; 2) 核 实 公 司 知 识 产 权 情 况 ; 3) 获 取 公 司 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 关 于 不 存 在 侵 犯 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 的 纠 纷 声 明 ( 附 件 2-7) 经 核 查 公 司 情 况 如 下 : 公 司 主 要 业 务 是 为 客 户 提 供 细 胞 委 托 培 养 研 发 CRO 以 及 细 胞 免 疫 功 能 分 析 等 专 业 技 术 服 务 报 告 期 内, 公 司 拥 有 专 利 和 商 标 权 均 为 公 司 合 法 所 有 并 已 取 得 相 关 权 利 证 书, 因 此 不 会 产 生 知 识 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 公 司 董 监 高 及 核 心 技 术 人 员 出 具 声 明 : 本 人 在 北 京 弘 润 天 源 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 任 职 期 间, 不 存 在 侵 犯 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 的 纠 纷 如 声 明 与 实 际 情 况 不 符, 本 人 愿 承 担 一 切 法 律 后 果 律 师 认 为 : 根 据 本 所 律 师 核 查, 公 司 董 监 高 及 核 心 人 员 不 存 在 侵 犯 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 25

26 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 董 监 高 及 核 心 人 员 不 存 在 侵 犯 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 董 事 监 事 高 管 重 大 变 化 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 报 告 期 内 管 理 层 人 员 发 生 重 大 变 化 的 原 因 对 公 司 经 营 的 影 响 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 答 : 经 主 办 券 商 和 律 师 核 查, 报 告 期 内 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 发 生 变 动, 但 并 没 有 离 职, 只 是 调 换 了 岗 位 职 能, 依 然 为 公 司 的 管 理 层, 这 样 的 调 整 主 要 为 了 满 足 股 份 公 司 治 理 要 求, 优 化 公 司 管 理 层 结 构 上 述 人 员 的 调 整 提 高 了 工 作 效 率, 改 善 公 司 的 经 营 成 果, 增 强 了 公 司 持 续 经 营 能 力 1.7 合 法 规 范 经 营 业 务 资 质 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 : (1) 公 司 是 否 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权, 并 对 公 司 业 务 资 质 的 齐 备 性 相 关 业 务 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 (2) 公 司 是 否 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 使 用 过 期 资 质 的 情 况, 若 存 在, 请 核 查 公 司 的 规 范 措 施 实 施 情 况 以 及 公 司 所 面 临 的 法 律 风 险 相 应 风 险 控 制 措 施, 并 对 其 是 否 构 成 重 大 违 法 行 为 发 表 意 见 (3) 公 司 是 否 存 在 相 关 资 质 将 到 期 的 情 况, 若 存 在, 请 核 查 续 期 情 况 以 及 是 否 存 在 无 法 续 期 的 风 险, 若 存 在 无 法 续 期 的 风 险 请 核 查 该 事 项 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 答 : 针 对 公 司 历 次 资 质, 主 办 券 商 在 尽 调 过 程 中 调 查 措 施 包 括 : 26

27 (1) 获 取 公 司 全 部 资 质 行 政 许 可 证 认 证 等 ; (2) 获 取 公 司 工 商 登 记 资 料 ; (3) 对 公 司 管 理 层 进 行 访 谈 经 核 查, 公 司 相 关 情 况 如 下 : (1) 公 司 取 得 的 资 质 行 政 许 可 证 情 况 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 三 公 司 关 键 资 源 之 ( 四 ) 公 司 资 质 情 况 披 露 公 司 主 要 业 务 为 为 客 户 提 供 细 胞 治 疗 技 术 服 务, 主 要 服 务 ( 产 品 ) 为 细 胞 委 托 培 养 研 发 CRO 和 细 胞 免 疫 功 能 分 析 按 照 目 前 业 内 相 关 法 律 法 规, 公 司 目 前 开 展 的 服 务 项 目 无 需 取 得 相 应 的 行 政 许 可, 详 细 信 息 披 露 详 见 本 反 馈 意 见 回 复 报 告 特 殊 问 题 4.7 律 师 认 为 : 金 杜 认 为, 发 行 人 及 其 子 公 司 已 取 得 经 营 其 现 时 业 务 所 必 须 的 经 营 资 质, 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定 主 办 券 商 认 为 : 公 司 已 取 得 开 展 现 有 业 务 所 需 的 资 质 和 行 政 许 可, 业 务 资 质 齐 备, 开 展 相 关 业 务 合 法 合 规 (2) 经 核 查, 公 司 的 经 营 范 围 包 括 : 从 事 细 胞 科 技 领 域 内 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 健 康 管 理 ( 需 经 审 批 的 诊 疗 活 动 除 外 ); 销 售 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 医 疗 器 械 ( 限 一 类 ); 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ( 依 法 需 经 批 准 的 项 目, 经 有 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 公 司 经 营 范 围 中 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 都 已 经 取 得 相 关 资 质 和 行 政 许 可, 不 存 在 超 越 资 质 经 营 范 围 经 营 的 情 况 律 师 意 见 : 根 据 弘 润 天 源 出 具 的 说 明 与 承 诺 并 经 查, 弘 润 天 源 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 使 用 过 期 资 质 的 情 况 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 不 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 的 情 况 (3) 经 主 办 券 商 核 查, 按 照 目 前 相 关 法 律 法 规, 公 司 目 前 开 展 的 服 务 不 需 27

28 要 取 得 卫 生 行 政 部 门 的 专 门 许 可 公 司 将 密 切 关 注 行 业 内 国 家 政 策 调 整 和 变 化, 对 于 以 后 需 要 取 得 相 应 资 质 和 许 可 的, 公 司 将 及 时 办 理 针 对 目 前 公 司 拥 有 的 资 质, 公 司 指 派 专 人 负 责 资 质 延 期 年 检 等 事 项 公 司 资 质 管 理 人 员 会 在 每 年 固 定 的 时 间 内 办 理 延 期, 如 有 特 殊 情 况, 也 会 及 时 的 发 布 通 知, 只 要 不 遇 政 策 调 整, 资 质 延 期 无 实 质 障 碍 律 师 意 见 : 弘 润 天 源 拥 有 的 资 质 均 在 有 效 期 内, 且 相 关 资 质 不 存 在 即 将 到 期 的 情 况 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 不 存 在 业 务 资 质 无 法 续 期 的 风 险 环 保 请 主 办 券 商 及 律 师 : (1) 核 查 公 司 所 处 行 业 是 否 为 重 污 染 行 业, 以 及 认 定 的 依 据 或 参 考 (2) 若 公 司 不 属 于 前 述 重 污 染 行 业, 请 核 查 :1 公 司 建 设 项 目 的 环 保 合 规 性, 包 括 且 不 限 于 公 司 建 设 项 目 的 环 评 批 复 环 评 验 收 及 三 同 时 验 收 等 批 复 文 件 的 取 得 情 况 ;2 公 司 是 否 需 要 办 理 排 污 许 可 证 以 及 取 得 情 况 ;3 结 合 公 司 的 业 务 流 程 核 查 公 司 日 常 环 保 合 规 情 况, 是 否 存 在 环 保 违 法 和 受 处 罚 的 情 况 (3) 若 公 司 属 于 重 污 染 行 业, 请 核 查 : 1 关 于 公 司 建 设 项 目, 请 核 查 公 司 建 设 项 目 的 环 评 批 复 环 评 验 收 及 三 同 时 验 收 等 批 复 文 件 的 取 得 情 况 建 设 项 目 未 完 工 或 尚 未 取 得 相 关 主 管 部 门 的 验 收 文 件 的, 请 核 查 环 评 批 复 文 件 中 的 环 保 要 求 的 执 行 情 况 对 建 设 项 目 环 保 事 项 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 2 关 于 污 染 物 排 放, 请 结 合 公 司 的 业 务 流 程 核 查 公 司 是 否 存 在 污 染 物 排 放, 若 存 在 污 染 物 排 放, 请 核 查 公 司 的 排 污 许 可 证 取 得 和 排 污 费 缴 纳 情 况, 公 司 是 否 属 于 污 染 物 减 排 对 象, 公 司 的 排 放 是 否 符 合 标 准, 是 否 遵 守 重 点 污 染 物 排 放 总 量 控 制 指 标 28

29 3 关 于 公 司 的 日 常 环 保 运 转, 请 核 查 : 公 司 有 关 污 染 处 理 设 施 是 否 正 常 有 效 运 转 ; 公 司 的 环 境 保 护 责 任 制 度 和 突 发 环 境 应 急 预 案 建 设 情 况 ; 公 司 是 否 存 在 公 司 工 业 固 体 废 物 和 危 险 废 物 申 报 和 处 理 情 况 ; 公 司 是 否 有 禁 止 使 用 或 重 点 防 控 的 物 质 处 理 问 题 4 公 司 是 否 被 环 保 监 管 部 门 列 入 重 点 排 污 单 位 名 录, 是 否 依 法 公 开 披 露 环 境 信 息 5 公 司 是 否 存 在 环 保 事 故 环 保 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 是 否 存 在 处 罚 等 ; 公 司 曾 受 到 处 罚 的, 是 否 构 成 重 大 违 法 行 为, 以 及 公 司 的 相 关 整 改 情 况 (4) 请 核 查 公 司 是 否 存 在 排 污 许 可 环 评 等 行 政 许 可 手 续 未 办 理 或 未 办 理 完 成 等 等 环 保 违 法 情 形, 若 存 在, 请 核 查 违 法 原 因 以 及 公 司 的 补 救 措 施, 相 应 补 救 措 施 的 进 展 及 是 否 可 行 可 预 期, 请 说 明 向 环 保 监 管 机 构 的 尽 职 调 查 情 况, 并 分 析 公 司 存 在 的 风 险 相 应 的 风 险 管 理 措 施 及 其 有 效 性 风 险 可 控 性, 以 及 是 否 影 响 公 司 的 持 续 经 营 能 力 (5) 请 主 办 券 商 及 律 师 综 合 以 上 事 项 对 公 司 的 环 保 事 项 的 合 法 合 规 性 发 表 明 确 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 答 : 公 司 主 要 业 务 系 为 客 户 提 供 技 术 服 务, 属 于 服 务 性 行 业, 而 且 公 司 产 生 的 全 部 废 弃 物 的 处 理 外 包 给 具 有 相 关 处 理 资 质 的 企 业, 基 本 不 涉 及 环 境 污 染 问 题 具 体 流 程 如 下 : 公 司 主 营 业 务 为 细 胞 的 委 托 培 养 及 细 胞 免 疫 功 能 检 测, 细 胞 培 养 所 用 主 要 物 资 为 无 血 清 培 养 基 细 胞 因 子 缓 冲 盐 生 理 盐 水 一 次 性 培 养 瓶 及 培 养 袋, 以 及 质 量 检 测 所 需 要 的 无 菌 培 养 基 流 式 抗 体 等, 细 胞 免 疫 功 能 检 测 所 用 主 要 物 资 为 流 式 抗 体 及 移 液 器 枪 头 洗 液 等, 全 部 为 无 毒 无 害 无 污 染 原 材 料, 细 胞 培 养 实 验 室 对 于 无 菌 要 求 比 较 严 格, 消 毒 用 到 的 少 量 酒 精 按 危 险 化 学 品 管 理, 与 其 他 物 资 分 开 摆 放 确 保 安 全, 实 验 废 弃 物 的 处 置 流 程 为 : 29

30 实 验 室 废 弃 血 样 无 菌 检 测 培 养 基 用 完 后 高 压, 放 到 废 弃 物 储 存 箱 后 在 废 弃 物 储 存 间 储 存, 定 期 由 有 实 验 室 废 物 回 收 资 质 的 第 三 方 机 构 进 行 回 收 培 养 基 等 废 液 放 置 于 废 液 桶 或 废 液 瓶 中, 放 到 废 弃 物 储 存 箱 后 在 废 弃 物 储 存 间 储 存, 定 期 由 有 实 验 室 废 物 回 收 资 质 的 第 三 方 机 构 进 行 回 收 培 养 瓶 等 一 次 性 耗 材 放 到 废 弃 物 储 存 箱 后 在 废 弃 物 储 存 间 储 存, 定 期 由 有 实 验 室 废 物 回 收 资 质 的 第 三 方 机 构 进 行 回 收 目 前, 公 司 位 于 中 关 村 生 物 医 药 园 的 实 验 室 废 弃 物 按 以 上 流 程 处 置 后 由 具 有 资 质 的 北 京 金 隅 红 树 林 环 保 技 术 有 限 责 任 公 司 进 行 回 收 ( 收 费 标 准 : 化 学 试 剂 为 50 元 / 公 斤 实 验 室 固 态 废 物 ( 含 空 瓶 ) 为 6 元 / 公 斤 运 输 费 用 为 300 元 / 吨 且 单 车 次 不 少 于 600 元 ) 公 司 位 于 大 兴 的 实 验 室 由 于 刚 刚 启 用, 已 积 极 准 备 与 实 验 室 承 租 方 和 具 有 资 质 的 北 京 环 卫 第 一 分 公 司 进 行 合 同 签 订 事 宜, 目 前 废 弃 物 的 处 置 按 以 上 废 弃 物 处 置 原 则 进 行 律 师 认 为 : 弘 润 天 源 所 处 行 业 不 属 于 重 污 染 行 业, 报 告 期 内 弘 润 天 源 日 常 环 保 运 营 合 法 合 规, 不 存 在 因 违 反 环 境 保 护 的 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 的 环 保 事 项 的 处 理 合 法 合 规, 没 有 对 环 境 造 成 污 染 重 大 污 染 安 全 生 产 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 : (1) 公 司 是 否 需 要 并 取 得 相 关 部 门 的 安 全 生 产 许 可, 建 设 项 目 安 全 设 施 验 收 情 况 ;(2) 公 司 日 常 业 务 环 节 安 全 生 产 安 全 施 工 防 护 风 险 防 控 等 措 施 ;(3) 公 司 报 告 期 以 及 期 后 是 否 发 生 安 全 生 产 方 面 的 事 故 纠 纷 处 罚, 若 发 生, 请 核 查 具 体 情 况 公 司 的 整 改 措 施 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响, 就 其 是 否 构 成 重 大 违 法 行 为 发 表 明 确 意 见 请 主 办 券 商 及 律 师 就 公 司 安 全 生 产 事 项 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 30

31 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 答 :(1) 经 主 办 券 商 核 查, 公 司 所 属 行 业 为 M73 研 究 和 试 验 发 展, 不 需 要 取 得 相 关 部 门 的 安 全 生 产 许 可 及 建 设 项 目 安 全 设 施 验 收 律 师 意 见 : 弘 润 天 源 是 以 向 各 类 医 疗 机 构 医 疗 美 容 机 构 提 供 细 胞 委 托 培 养 服 务 ; 与 科 研 机 构 合 作 提 供 研 发 CRO 服 务 ; 向 高 端 群 体 提 供 以 细 胞 免 疫 功 能 分 析 为 主 要 特 色 的 免 疫 训 练 健 康 管 理 服 务 为 主 的 服 务 性 机 构, 非 生 产 产 品 的 生 产 机 构, 因 此, 弘 润 天 源 无 需 取 得 相 关 部 门 的 安 全 生 产 许 可, 亦 不 存 在 建 设 项 目 安 全 设 施 验 收 情 况 (2) 公 司 主 要 业 务 为 客 户 提 供 细 胞 委 托 培 养 研 发 CRO 和 细 胞 免 疫 功 能 分 析 等 针 对 公 司 提 供 的 技 术 服 务, 公 司 已 经 制 定 基 础 设 施 及 设 备 管 理 控 制 程 序 实 验 室 管 理 制 度 汇 编 洁 净 区 域 环 境 监 测 作 业 指 导 书 和 培 训 管 理 制 度 等 管 理 制 度, 公 司 对 各 岗 位 职 责 明 确 规 定, 并 定 期 对 员 工 进 行 安 全 培 训, 配 备 必 要 的 应 急 救 援 器 材 设 备 等, 确 保 技 术 服 务 安 全 有 序 针 对 细 胞 制 剂 安 全 生 产, 公 司 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 药 典 (2010 年 版 ) 人 体 细 胞 治 疗 研 究 和 制 剂 质 量 控 制 技 术 指 导 原 则 的 规 定 实 施 细 胞 制 备, 并 建 立 了 严 格 的 系 统 化 的 细 胞 制 备 流 程 质 量 检 测 和 控 制 系 统, 并 且 在 操 作 过 程 实 施 严 格 的 细 胞 制 备 交 接 监 控 管 理 在 公 司 提 供 的 临 床 转 化 医 学 研 究 和 应 用 细 胞 制 剂 中, 未 曾 出 现 过 质 量 问 题, 也 未 曾 出 现 安 全 事 故 和 医 疗 纠 纷 律 师 意 见 : 公 司 已 制 定 相 关 的 内 部 制 度 对 其 日 常 业 务 风 险 进 行 防 控 (3) 经 主 办 券 商 核 查, 公 司 报 告 期 以 及 期 后 不 存 在 发 生 安 全 生 产 方 面 的 事 故 纠 纷 处 罚 律 师 意 见 : 弘 润 天 源 报 告 期 内 及 期 后 不 存 在 安 全 生 产 方 面 的 事 故 纠 纷 和 处 罚 综 上, 经 主 办 券 商 认 为, 公 司 不 需 要 取 得 相 关 部 门 的 安 全 生 产 许 可 及 建 设 项 31

32 目 安 全 设 施 验 收 ; 公 司 制 定 的 相 关 制 度 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 且 公 司 能 严 格 按 照 制 度 手 册 进 行 科 学 管 理 规 范 运 行 ; 公 司 在 报 告 期 内 未 出 现 重 大 安 全 责 任 事 故, 亦 不 存 在 违 反 安 全 生 产 法 律 法 规 而 被 处 罚 的 情 形 质 量 标 准 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 :(1) 公 司 采 取 的 质 量 标 准 ;(2) 公 司 的 质 量 标 准 是 否 符 合 法 律 法 规 规 定 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 答 :( 一 ) 主 办 券 商 意 见 细 胞 技 术 属 于 生 物 技 术 的 前 沿 技 术, 属 于 国 家 重 点 支 持 发 展 领 域 之 一 经 主 办 券 商 核 查, 细 胞 治 疗 技 术 服 务 行 业 属 于 新 兴 行 业, 相 关 国 家 标 准 和 行 业 标 准 至 今 尚 未 出 台 公 司 在 细 胞 制 剂 生 产 过 程 中, 参 照 中 华 人 民 共 和 国 药 典 (2010 版 ) 执 行, 同 时 严 格 执 行 人 体 细 胞 治 疗 研 究 和 制 剂 质 量 控 制 技 术 指 导 原 则 公 司 出 厂 的 细 胞 检 测 项 目 包 括 存 活 率 外 观 内 毒 素 革 兰 氏 无 菌 快 检, 以 及 出 厂 数 量 特 异 性 标 记 物 无 菌 培 养 法 检 测 等 相 关 检 测 项 目 均 符 合 上 述 要 求 规 定 外, 才 对 外 提 供 相 应 的 细 胞 制 剂 公 司 的 质 量 控 制 情 况 已 经 披 露 至 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 七 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 之 ( 三 ) 行 业 竞 争 情 况 及 行 业 壁 垒 之 3 公 司 在 竞 争 中 的 地 位 之 (2) 公 司 的 竞 争 优 势 经 主 办 券 商 核 查, 鉴 于 行 业 内 统 一 标 准 尚 未 出 台, 公 司 采 取 的 质 量 标 准 符 合 现 行 法 律 法 规 规 定, 并 且 公 司 管 理 层 出 具 的 公 司 管 理 层 关 于 未 受 到 过 产 品 质 量 及 技 术 监 督 部 门 环 境 保 护 部 门 行 政 处 罚 的 书 面 声 明 ( 附 件 2-8), 公 司 生 产 经 营 情 况 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 的 情 况 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 采 取 的 质 量 标 准 符 合 法 律 法 规 规 定 ( 二 ) 律 师 意 见 : 根 据 弘 润 天 源 出 具 的 说 明 与 承 诺 并 经 核 查, 弘 润 天 源 提 供 32

33 服 务 的 质 量 标 准 依 据 人 体 细 胞 治 疗 研 究 和 制 剂 质 量 控 制 技 术 指 导 原 则 中 华 人 民 共 和 国 药 典 (2010 年 ) 的 有 关 规 定 执 行, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 综 上 所 述, 主 办 券 商 认 为, 公 司 的 质 量 标 准 符 合 法 律 法 规 的 规 定 公 司 或 其 股 东 的 私 募 基 金 备 案 自 2015 年 3 月 20 日 之 日 起 申 报 的 公 司 或 其 股 东 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 的, 请 核 查 其 私 募 基 金 备 案 问 题 请 主 办 券 商 律 师 核 查 以 下 事 项 : (1) 应 核 查 公 司 或 其 股 东 是 否 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序, 并 请 分 别 在 推 荐 报 告 法 律 意 见 书 中 说 明 核 查 对 象 核 查 方 式 核 查 结 果 并 发 表 意 见 (2) 申 请 挂 牌 同 时 发 行 股 票 的, 应 核 查 公 司 股 票 认 购 对 象 中 是 否 存 在 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 是 否 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 履 行 登 记 备 案 程 序, 并 请 分 别 在 推 荐 报 告 法 律 意 见 书 或 其 他 关 于 股 票 发 行 的 专 项 意 见 中 说 明 核 查 对 象 核 查 方 式 核 查 结 果 并 发 表 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 答 : 经 主 办 券 商 和 律 师 核 查, 公 司 和 其 股 东 均 不 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 也 没 有 在 申 请 挂 牌 的 同 时 发 行 股 票 公 司 违 法 行 为 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 意 见 : (1) 公 司 最 近 24 个 月 是 否 存 在 违 法 行 为, 并 对 以 上 违 法 行 为 是 否 构 成 重 大 违 法 行 为 发 表 意 见 33

34 (2) 针 对 公 司 受 到 处 罚 的 情 况, 请 核 查 公 司 受 处 罚 的 原 因 公 司 的 整 改 措 施 及 其 有 效 性, 处 罚 事 项 对 公 司 经 营 的 影 响 以 及 公 司 风 险 管 理 措 施 的 有 效 性 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 答 : 针 对 公 司 最 近 24 个 月 是 否 存 在 违 法 行 为 的 问 题, 主 办 券 商 采 取 了 如 下 调 查 措 施 : 1) 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 2) 获 取 工 商 税 务 等 合 法 合 规 证 明 ;( 附 件 2-9) 3) 获 取 公 司 管 理 层 出 具 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 声 明 ( 附 件 2-10) 经 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 获 取 工 商 税 务 等 合 法 合 规 证 明 以 及 公 司 管 理 层 出 具 的 公 司 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 声 明, 未 发 现 公 司 最 近 24 个 月 内 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 律 师 认 为 : 根 据 弘 润 天 源 主 管 部 门 海 淀 工 商 分 局 北 京 市 海 淀 区 国 家 税 务 局 北 京 市 海 淀 区 地 方 税 务 局 青 龙 桥 税 务 所 北 京 市 海 淀 区 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 分 别 出 具 的 证 明 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 (gsxt.saic.gov.cn) 及 弘 润 天 源 出 具 的 说 明 与 承 诺, 弘 润 天 源 报 告 期 内 不 存 在 违 法 行 为, 亦 不 存 在 因 违 反 国 家 相 关 法 律 行 政 法 规 以 及 其 他 规 范 性 文 件 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 最 近 24 个 月 不 存 在 违 法 行 为 其 他 合 规 经 营 问 题 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 是 否 存 在 其 他 如 劳 动 社 保 消 防 食 品 安 全 海 关 工 商 质 检 等 等 合 规 经 营 方 面 的 问 题 和 法 律 风 险 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 答 : 针 对 公 司 合 规 经 营 的 问 题, 主 办 券 商 采 取 了 如 下 调 查 措 施 : 1) 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 34

35 2) 获 取 公 司 管 理 层 出 具 关 于 未 受 到 过 产 品 质 量 及 技 术 监 督 部 门 环 境 保 护 部 门 行 政 处 罚 的 书 面 声 明 ;( 附 件 2-8) 3) 获 取 工 商 税 务 等 合 法 合 规 证 明 ;( 附 件 2-9) 4) 获 取 公 司 管 理 层 出 具 公 司 不 存 在 生 效 判 决 书 决 定 书 或 其 他 证 明 公 司 存 在 违 法 违 规 行 为 的 声 明 ( 附 件 2-10) 经 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 获 取 工 商 税 务 等 合 法 合 规 证 明 以 及 公 司 管 理 层 出 具 的 公 司 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 声 明, 未 发 现 公 司 最 近 24 个 月 内 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 律 师 认 为 : 根 据 弘 润 天 源 主 管 部 门 海 淀 工 商 分 局 北 京 市 海 淀 区 国 家 税 务 局 北 京 市 海 淀 区 地 方 税 务 局 青 龙 桥 税 务 所 北 京 市 海 淀 区 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 分 别 出 具 的 证 明 及 弘 润 天 源 出 具 的 说 明 与 承 诺, 弘 润 天 源 经 营 活 动 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 合 规 经 营 方 面 的 问 题 和 法 律 风 险 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 合 法 合 规 经 营, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 未 决 诉 讼 或 仲 裁 公 司 存 在 未 决 诉 讼 或 仲 裁 的, 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 :(1) 公 司 诉 讼 仲 裁 的 具 体 事 由 和 进 展 情 况 ;(2) 诉 讼 仲 裁 事 项 对 公 司 经 营 的 具 体 影 响, 若 存 在 不 利 影 响, 公 司 应 披 露 所 采 取 的 措 施 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 答 : 针 对 公 司 是 否 存 在 未 决 诉 讼 或 仲 裁 问 题, 主 办 券 商 前 期 尽 职 调 查 过 程 中 采 取 了 如 下 调 查 措 施 : (1) 公 司 管 理 层 出 具 关 于 公 司 不 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 及 未 决 诉 讼 仲 裁 等 情 况 的 书 面 声 明 ( 附 件 2-11) (2) 查 询 中 国 裁 判 文 书 网 ( 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 ( 35

36 经 核 查, 未 发 现 公 司 存 在 未 决 诉 讼 或 仲 裁 问 题 公 司 董 事 监 事 高 管 出 具 了 关 于 公 司 不 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 及 未 决 诉 讼 仲 裁 等 情 况 的 书 面 声 明, 声 明 内 容 如 下 : 本 公 司 不 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项, 亦 不 存 在 未 决 诉 讼 仲 裁 等 事 项, 不 存 在 因 上 述 事 项 影 响 正 常 生 产 经 营 活 动 的 情 况 如 声 明 与 实 际 情 况 不 符, 本 人 愿 意 承 担 一 切 法 律 后 果 律 师 意 见 : 根 据 弘 润 天 源 出 具 的 说 明 与 承 诺 以 及 金 杜 在 最 高 人 民 法 院 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 ( 的 查 询 结 果, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 弘 润 天 源 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 影 响 弘 润 天 源 持 续 经 营 的 重 大 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 案 件 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 不 存 在 未 决 诉 讼 或 仲 裁 问 题 2. 公 司 业 务 2.1 技 术 与 研 发 请 公 司 披 露 并 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 : (1) 公 司 所 使 用 的 技 术 工 艺 及 其 在 公 司 产 品 或 服 务 中 的 作 用, 公 司 技 术 或 工 艺 的 创 新 性 比 较 优 势 及 可 替 代 情 况 (2) 研 发 基 本 情 况, 包 括 且 不 限 于 研 发 机 构 的 部 门 设 置 情 况 研 发 人 员 数 量 和 构 成 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 情 况 研 发 支 出 的 具 体 情 况 及 其 占 营 业 收 入 的 比 例 研 发 项 目 与 成 果 (3) 公 司 所 取 得 的 技 术 的 明 细, 以 及 是 否 存 在 侵 犯 他 人 知 识 产 权 情 形 公 司 应 区 分 技 术 的 不 同 取 得 形 式 进 行 披 露 :1 若 是 原 始 取 得, 应 披 露 是 否 存 在 其 他 单 位 的 职 务 发 明 问 题 是 否 侵 犯 他 人 知 识 产 权 是 否 存 在 竞 业 禁 止 问 题 ;2 若 是 合 作 研 发 取 得, 应 披 露 合 作 概 况 相 关 权 属 和 利 益 分 配 的 约 定 ;3 若 是 受 让 取 得, 应 披 露 受 让 的 原 因 受 让 概 况 技 术 是 否 存 在 权 属 瑕 疵 针 对 以 上 情 况, 公 司 应 披 露 相 应 技 术 是 否 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 公 司 的 相 应 应 对 措 施 36

37 (4) 若 公 司 为 高 新 技 术 企 业, 请 结 合 研 发 投 入 研 发 人 员 情 况 等 披 露 公 司 是 否 存 在 无 法 通 过 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 的 风 险 答 :(1) 公 司 所 使 用 的 技 术 工 艺 主 要 包 括 干 细 胞 制 备 技 术 免 疫 细 胞 制 备 技 术 靶 向 于 肿 瘤 干 细 胞 的 免 疫 细 胞 治 疗 技 术 细 胞 免 疫 分 析 技 术 和 细 胞 储 存 技 术 等 相 关 技 术 工 艺 以 及 在 公 司 服 务 中 的 作 用 已 经 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 三 公 司 关 键 资 源 之 1 产 品 ( 服 务 ) 所 使 用 的 主 要 技 术 中 披 露 公 司 技 术 的 创 新 性 比 较 优 势 已 经 披 露 至 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 七 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 之 ( 三 ) 行 业 竞 争 情 况 及 行 业 壁 垒 之 3 公 司 在 竞 争 中 的 地 位 之 (2) 公 司 的 竞 争 优 势 细 胞 治 疗 较 之 传 统 的 治 疗 方 法 具 有 明 显 的 特 点, 如 特 异 性 和 个 体 化 明 显 安 全 有 效 等 在 医 学 界, 细 胞 治 疗 应 用 于 目 前 难 以 治 愈 的 疾 病, 在 疾 病 治 疗 方 面 具 有 特 殊 的 发 展 潜 力, 为 一 些 不 治 之 症 的 疾 病 带 来 了 新 的 希 望, 这 也 是 传 统 治 疗 方 法 所 不 能 实 现 的 公 司 技 术 在 行 业 内 具 有 一 定 的 优 势, 并 且 公 司 正 在 筹 建 生 物 技 术 转 化 医 学 研 究 院, 以 加 快 公 司 技 术 研 发 和 应 用 目 前 行 业 内 较 为 领 先 的 技 术 包 括 CAR-T 细 胞 ( 嵌 合 抗 原 受 体 重 组 T 细 胞 ) 技 术 和 ips 细 胞 ( 诱 导 性 多 能 干 细 胞 ) 研 究, 但 是 于 该 上 述 技 术 需 要 导 入 外 源 基 因, 进 行 诱 导 或 者 重 组, 技 术 复 杂 且 具 有 不 确 定 性, 目 前 技 术 尚 处 于 研 究 阶 段, 公 司 技 术 短 期 内 难 以 被 上 述 技 术 替 代 以 上 内 容 已 经 补 充 披 露 至 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 三 公 司 关 键 资 源 之 1 产 品 ( 服 务 ) 所 使 用 的 主 要 技 术 (2) 公 司 研 发 机 构 的 设 置 研 发 人 员 数 量 与 构 成 和 研 发 项 目 与 成 果 已 经 披 露 至 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 三 公 司 关 键 资 源 之 ( 六 ) 公 司 研 发 能 力 和 技 术 储 备 公 司 的 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 情 况 已 经 披 露 至 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 ( 五 ) 公 司 员 工 情 况 之 2 公 司 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 情 况 37

38 公 司 所 在 行 业 为 细 胞 治 疗 业, 主 要 为 客 户 提 供 各 类 细 胞 治 疗 技 术 服 务 公 司 所 在 行 业 技 术 更 新 较 快, 并 且 公 司 每 年 均 投 入 资 金 进 行 技 术 研 发, 并 于 2013 年 12 月 5 日 获 得 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 报 告 期 内 公 司 研 发 支 出 费 用 归 入 了 营 业 成 本, 没 有 单 独 列 示 研 发 费 用 公 司 在 2015 年 1 月 6 日 经 过 净 资 产 折 股 成 立 股 份 有 限 公 司, 并 建 立 了 完 善 的 财 务 会 计 核 算 体 系 经 过 公 司 进 一 步 核 算, 公 司 2014 年 度 2013 年 度 的 营 业 收 入 分 别 为 万 元 和 万 元, 同 期 公 司 研 发 费 用 分 别 为 万 元 和 万 元, 报 告 期 内 公 司 研 发 费 用 与 销 售 收 入 的 占 比 分 别 为 7% 和 6.95%, 并 于 2015 年 5 月 13 日 获 得 企 业 所 得 税 优 惠 事 项 备 案 表 (2014 年 度 ) ( 附 件 2-12) 股 份 公 司 成 立 以 来, 公 司 已 经 建 立 了 完 善 的 财 务 核 算 体 系 公 司 2015 年 发 生 的 研 发 支 出 已 经 单 独 核 算, 计 入 研 发 费 用 ( 附 件 2-13), 公 司 未 来 将 进 一 步 规 范 研 发 费 用 会 计 核 算 上 述 内 容 已 经 补 充 披 露 至 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 三 公 司 关 键 资 源 之 ( 六 ) 公 司 研 发 能 力 和 技 术 储 备 (3) 公 司 的 技 术 均 为 原 始 取 得, 技 术 明 细 已 经 披 露 至 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 三 公 司 关 键 资 源 之 1 产 品 ( 服 务 ) 所 使 用 的 主 要 技 术 公 司 技 术 不 涉 及 其 他 单 位 的 职 务 发 明 和 职 务 成 果, 不 存 在 潜 在 纠 纷 公 司 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 不 存 在 违 反 有 关 竞 业 禁 止 的 法 律 规 定, 亦 不 存 在 有 关 竞 业 禁 止 事 项 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 上 述 内 容 已 经 补 充 披 露 至 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 三 公 司 关 键 资 源 之 1 产 品 ( 服 务 ) 所 使 用 的 主 要 技 术 律 师 意 见 : 根 据 弘 润 天 源 出 具 的 说 明 与 承 诺 及 相 关 发 明 人 出 具 的 书 面 承 诺 并 经 核 查, 弘 润 天 源 已 取 得 的 1 项 专 利 权 属 于 原 始 取 得, 系 相 关 发 明 人 在 弘 润 天 源 任 职 期 间, 根 据 公 司 的 要 求, 利 用 公 司 提 供 的 条 件 完 成 的, 系 在 公 司 任 职 期 间 的 38

39 职 务 成 果, 不 存 在 侵 犯 他 人 知 识 产 权 的 情 形, 亦 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 (4) 对 于 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审, 核 查 措 施 如 下 : 与 公 司 高 管 研 发 部 门 负 责 人 及 核 心 技 术 人 员 访 谈 ; 查 阅 员 公 司 知 识 产 权 证 书 ; 查 阅 科 技 部 财 政 部 国 家 税 务 总 局 联 合 颁 布 的 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 及 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 ; 核 对 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 等 按 照 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法, 高 新 技 术 企 业 认 定 ( 包 括 复 审 ) 须 同 时 满 足 以 下 条 件 : 1) 在 中 国 境 内 ( 不 含 港 澳 台 地 区 ) 注 册 的 企 业, 近 三 年 内 通 过 自 主 研 发 受 让 受 赠 并 购 等 方 式, 或 通 过 5 年 以 上 的 独 占 许 可 方 式, 对 其 主 要 产 品 ( 服 务 ) 的 核 心 技 术 拥 有 自 主 知 识 产 权 ; 2) 产 品 ( 服 务 ) 属 于 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 规 定 的 范 围 ; 3) 具 有 大 学 专 科 以 上 学 历 的 科 技 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 30% 以 上, 其 中 研 发 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 10% 以 上 ; 4) 企 业 为 获 得 科 学 技 术 ( 不 包 括 人 文 社 会 科 学 ) 新 知 识, 创 造 性 运 用 科 学 技 术 新 知 识, 或 实 质 性 改 进 技 术 产 品 ( 服 务 ) 而 持 续 进 行 了 研 究 开 发 活 动, 且 近 三 个 会 计 年 度 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 销 售 收 入 总 额 的 比 例 符 合 如 下 要 求 : 1 最 近 一 年 销 售 收 入 小 于 5,000 万 元 的 企 业, 比 例 不 低 于 6%; 2 最 近 一 年 销 售 收 入 在 5,000 万 元 至 20,000 万 元 的 企 业, 比 例 不 低 于 4%; 3 最 近 一 年 销 售 收 入 在 20,000 万 元 以 上 的 企 业, 比 例 不 低 于 3% 其 中, 企 业 在 中 国 境 内 发 生 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 全 部 研 究 开 发 费 用 总 额 的 比 例 不 低 于 60% 企 业 注 册 成 立 时 间 不 足 三 年 的, 按 实 际 经 营 年 限 计 算 ; 5) 高 新 技 术 产 品 ( 服 务 ) 收 入 占 企 业 当 年 总 收 入 的 60% 以 上 ; 6) 企 业 研 究 开 发 组 织 管 理 水 平 科 技 成 果 转 化 能 力 自 主 知 识 产 权 数 量 39

40 销 售 与 总 资 产 成 长 性 等 指 标 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 ( 另 行 制 定 ) 的 要 求 经 主 办 券 商 核 查, 对 比 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 要 求, 分 析 如 下 : 1) 公 司 目 前 主 要 所 依 赖 的 核 心 技 术 为 干 细 胞 制 备 技 术 免 疫 细 胞 制 备 技 术 靶 向 于 肿 瘤 干 细 胞 的 免 疫 细 胞 治 疗 技 术 细 胞 免 疫 分 析 技 术 和 细 胞 储 存 技 术 截 至 本 反 馈 回 复 报 告 出 具 日, 公 司 已 取 得 1 项 专 利 权 证 书, 另 有 8 项 相 关 技 术 已 提 交 专 利 申 请, 其 中 2 项 目 已 进 入 实 审 阶 段 综 上, 公 司 对 其 主 要 产 品 ( 服 务 ) 的 核 心 技 术 拥 有 自 主 知 识 产 权 ; 2) 公 司 服 务 属 于 细 胞 治 疗 技 术 服 务 业, 属 于 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 中 的 二 生 物 与 新 医 药 技 术 ; 3) 截 至 到 目 前, 公 司 具 有 大 学 专 科 以 上 学 历 的 科 技 人 员 占 职 工 总 数 的 比 例 为 56%, 技 术 研 发 人 员 占 职 工 总 数 的 比 例 为 36%; 4) 公 司 报 告 期 内 研 发 费 用 支 出 计 入 了 公 司 其 他 成 本, 股 份 公 司 成 立 以 来, 公 司 建 立 了 健 全 的 财 务 核 算 体 系, 研 发 费 用 实 现 单 独 核 算 公 司 2014 年 度 2013 年 度 的 营 业 收 入 分 别 为 万 元 和 万 元, 根 据 公 司 进 一 步 分 拆, 同 期 公 司 研 发 费 用 分 别 为 万 元 和 万 元, 报 告 期 内 公 司 研 发 费 用 与 销 售 收 入 的 占 比 分 别 为 7% 和 6.95%, 均 在 6% 以 上 ; 其 中 近 三 年 在 中 国 境 内 发 生 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 全 部 研 究 开 发 费 用 总 额 的 比 例 为 100%, 符 合 企 业 在 中 国 境 内 发 生 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 全 部 研 究 开 发 费 用 总 额 的 比 例 不 低 于 60% 的 要 求 ; 5) 公 司 的 主 要 服 务 ( 产 品 ) 均 为 高 新 技 术 服 务 ( 产 品 ), 且 最 近 三 年 产 品 服 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 均 在 60% 以 上 ; 6) 公 司 管 理 运 营 团 队 及 核 心 技 术 团 队 大 部 分 具 有 多 年 的 基 础 研 究 和 应 用 研 究 经 验 在 报 告 期 内, 公 司 独 立 开 展 了 涉 及 细 胞 生 物 技 术 领 域 具 有 较 大 技 术 价 值 和 应 用 价 值 的 干 细 胞 技 术 和 免 疫 细 胞 技 术 的 研 发, 同 时 与 国 内 外 研 究 机 构 开 展 合 作 研 究 和 应 用 研 究, 公 司 具 有 较 好 的 研 究 开 发 能 力 和 管 理 水 平 40

41 公 司 积 极 开 展 应 用 技 术 研 究, 不 仅 有 多 项 相 关 技 术 形 成 了 自 主 知 识 产 权, 而 且 多 项 技 术 已 获 得 实 际 应 用, 并 产 生 实 际 应 用 收 入, 具 有 较 高 的 科 技 成 果 转 化 能 力 依 托 于 持 续 性 的 应 用 技 术 的 研 发, 公 司 技 术 的 应 用 范 围 不 断 增 长, 由 此 带 来 了 销 售 业 绩 的 持 续 增 长, 具 有 较 高 的 业 绩 成 长 性 同 时, 报 告 期 内 公 司 已 开 始 进 行 持 续 进 行 研 发 人 才 研 究 平 台 的 投 入, 可 持 续 保 持 公 司 的 高 成 长 性 综 上, 公 司 自 主 知 识 产 权 科 技 成 果 转 化 能 力 研 究 开 发 组 织 管 理 水 平 以 及 资 产 与 销 售 额 成 长 性 等 指 标 均 满 足 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 的 要 求 律 师 意 见 : 在 相 关 审 核 体 系 及 审 核 标 准 不 发 生 重 大 变 化 且 挂 牌 主 体 继 续 严 格 执 行 相 关 规 定 的 情 形 下, 弘 润 天 源 持 有 的 高 新 技 术 企 业 证 书 无 法 通 过 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 的 风 险 相 对 较 低 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 无 法 通 过 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 的 风 险 较 低 2.2 业 务 情 况 业 务 描 述 请 公 司 结 合 报 告 期 内 业 务 收 入 分 类, 准 确 具 体 地 阐 述 公 司 的 业 务 业 务 分 类 的 标 准 产 品 或 服 务 请 主 办 券 商 核 查 前 述 披 露 事 项 并 就 公 司 业 务 描 述 是 否 准 确 公 司 披 露 的 产 品 或 服 务 与 营 业 收 入 分 类 是 否 匹 配 发 表 意 见 答 : 公 司 的 业 务 业 务 分 类 的 标 准 服 务 用 途 已 披 露 至 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 一 公 司 主 要 业 务 及 用 途 主 办 券 商 在 尽 调 过 程 中 核 查 了 公 司 业 务 收 入 分 类, 查 阅 公 司 产 品 ( 服 务 ) 介 绍 说 明, 考 察 公 司 部 门 分 类 和 公 司 业 务 的 匹 配 情 况 以 及 公 司 各 项 细 胞 治 疗 技 术 服 务 流 程 经 主 办 券 商 核 查 认 为, 公 司 业 务 分 类 标 准 清 晰, 描 述 明 确, 公 司 服 务 与 营 业 收 入 分 类 相 匹 配 商 业 模 式 41

42 请 公 司 结 合 自 身 实 际 情 况 清 晰 准 确 披 露 商 业 模 式, 可 参 照 公 司 业 务 立 足 或 属 于 哪 个 行 业, 具 有 什 么 关 键 资 源 要 素 ( 如 技 术 渠 道 专 利 模 式 等 ), 利 用 该 关 键 资 源 要 素 生 产 出 什 么 产 品 或 提 供 什 么 服 务, 面 向 哪 些 客 户 ( 列 举 一 两 名 典 型 客 户 ), 以 何 种 销 售 方 式 销 售 给 客 户, 报 告 期 内 利 润 率 高 于 或 低 于 同 行 业 利 润 率 的 概 要 原 因 总 结 公 司 的 商 业 模 式 ( 鼓 励 企 业 家 自 我 归 纳 ) 请 主 办 券 商 对 公 司 商 业 模 式 的 可 持 续 性 发 表 意 见 答 :(1) 公 司 的 商 业 模 式 公 司 商 业 模 式 已 经 清 晰 准 确 描 述, 并 披 露 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 五 公 司 的 商 业 模 式 (2) 主 办 券 商 核 查 公 司 现 有 业 务 与 商 业 模 式 匹 配 性, 查 阅 国 家 细 胞 治 疗 技 术 服 务 业 相 关 产 业 政 策, 分 析 细 胞 治 疗 技 术 服 务 行 业 未 来 发 展 前 景 主 办 券 商 认 为 : 细 胞 治 疗 作 为 新 兴 产 业, 属 于 国 家 政 策 支 持 的 重 点 研 究 领 域 之 一, 随 着 我 国 政 策 体 系 法 律 法 规 的 完 善, 行 业 发 展 的 潜 力 会 得 到 释 放, 行 业 的 技 术 研 发 和 临 床 应 用 将 得 到 较 快 的 发 展 ; 主 办 券 商 搜 集 细 胞 治 疗 服 务 业 的 行 业 概 况, 认 为 直 接 销 售 方 式 在 未 来 仍 将 是 该 行 业 的 主 要 销 售 方 式, 公 司 能 够 在 未 来 保 持 并 开 发 足 够 的 客 户 以 维 持 公 司 经 营 因 此, 提 供 细 胞 治 疗 技 术 服 务 并 收 取 服 务 费 用 的 盈 利 模 式 仍 将 属 于 该 行 业 主 流 盈 利 模 式 综 上 所 述, 主 办 券 商 认 为 公 司 商 业 模 式 拥 有 较 好 的 可 持 续 性 重 大 业 务 合 同 请 公 司 披 露 报 告 期 内 对 公 司 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 及 履 行 情 况, 包 括 披 露 标 准 合 同 主 体 合 同 标 的 合 同 期 间 合 同 总 价, 披 露 的 合 同 应 与 报 告 期 内 收 入 成 本 相 匹 配, 包 括 履 行 完 毕 的 仍 在 履 行 的 ; 并 请 按 采 购 合 同 销 售 合 同 借 款 合 同 担 保 合 同 ( 若 有 ) 等 分 别 列 示 请 主 办 券 商 及 律 师 对 前 述 事 项 予 以 核 查 42

43 答 : 经 主 办 券 商 与 律 师 进 一 步 核 查, 公 司 报 告 期 内 重 大 业 务 合 同 分 类 如 下 : (1) 销 售 合 同 公 司 销 售 合 同 主 要 是 对 外 提 供 技 术 服 务 合 同 等 公 司 重 要 销 售 合 同 情 况 按 照 签 订 日 期 排 序, 已 披 露 至 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 四 公 司 主 要 业 务 相 关 情 况 之 ( 四 ) 报 告 期 内 公 司 重 要 业 务 合 同 及 履 行 情 况 (2) 采 购 合 同 公 司 采 购 合 同 主 要 包 括 仪 器 设 备 买 卖 合 同 建 设 工 程 合 同 等 公 司 重 要 采 购 合 同 情 况 按 照 签 订 日 期 排 序, 已 披 露 至 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 四 公 司 主 要 业 务 相 关 情 况 之 ( 四 ) 报 告 期 内 公 司 重 要 业 务 合 同 及 履 行 情 况 (3) 合 作 研 发 合 同 报 告 期 内, 公 司 与 美 国 密 西 根 大 学 签 订 了 肿 瘤 干 细 胞 及 其 抗 肿 瘤 疫 苗 的 研 究 合 作 合 同 合 同 已 披 露 至 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 四 公 司 主 要 业 务 相 关 情 况 之 ( 四 ) 报 告 期 内 公 司 重 要 业 务 合 同 及 履 行 情 况 (4) 借 款 合 同 公 司 的 借 款 合 同 情 况 按 照 签 订 日 期 排 序, 已 披 露 至 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 四 公 司 主 要 业 务 相 关 情 况 之 ( 四 ) 报 告 期 内 公 司 重 要 业 务 合 同 及 履 行 情 况 综 上, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 上 述 重 大 业 务 合 同 的 内 容 合 法 有 效, 不 存 在 法 律 纠 纷 2.3 资 产 资 产 权 属 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 的 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 : (1) 公 司 资 产 是 否 权 属 清 晰 证 件 齐 备, 是 否 存 在 权 利 瑕 疵 权 属 争 议 纠 43

44 纷 或 其 他 权 属 不 明 的 情 形, 若 存 在, 请 核 查 相 应 事 项 的 规 范 情 况 (2) 是 否 存 在 资 产 产 权 共 有 的 情 形 以 及 是 否 存 在 对 他 方 重 大 依 赖 的 情 形, 是 否 影 响 公 司 资 产 业 务 的 独 立 性 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 答 : 针 对 公 司 资 产 权 属, 主 办 券 商 在 前 期 尽 职 调 查 过 程 中 调 查 措 施 包 括 : (1) 查 阅 并 获 取 公 司 资 产 权 属 凭 证 ; (2) 查 阅 并 获 取 土 地 出 让 合 同 租 赁 合 同 ; (3) 咨 询 公 司 法 律 顾 问 等 经 核 查, 公 司 资 产 权 属 情 况 如 下 : (1) 公 司 资 产 权 属 情 况 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 三 公 司 关 键 资 源 之 ( 二 ) 公 司 专 利 权 商 标 权 等 无 形 资 产 情 况 ( 三 ) 公 司 固 定 资 产 情 况 披 露 公 司 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 纠 纷 或 者 潜 在 纠 纷 律 师 意 见 : 除 公 司 租 赁 房 屋 未 进 行 房 屋 租 赁 备 案 公 司 注 册 商 标 专 利 权 及 专 利 申 请 权 未 完 成 财 产 权 利 人 名 称 变 更 手 续 外, 弘 润 天 源 拥 有 的 主 要 财 产 权 属 清 晰 证 件 齐 备, 不 存 在 权 属 争 议 纠 纷 或 其 他 权 属 不 明 的 情 形 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 纠 纷 或 者 潜 在 纠 纷 (2) 经 主 办 券 商 核 查, 公 司 资 产 不 存 在 资 产 产 权 共 有 的 情 形, 亦 不 存 在 对 他 方 重 大 依 赖 情 形, 不 存 在 影 响 公 司 资 产 业 务 独 立 性 情 形 律 师 意 见 : 弘 润 天 源 不 存 在 资 产 产 权 共 有 的 情 形, 不 存 在 对 其 他 主 体 的 重 大 依 赖, 弘 润 天 源 的 资 产 业 务 独 立 完 整 知 识 产 权 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 相 应 发 表 意 见 :(1) 是 否 存 在 权 利 瑕 疵 44

45 权 属 争 议 纠 纷 或 权 属 不 明 的 情 形, 公 司 相 对 应 的 解 决 措 施 及 其 有 效 性 ;(2) 公 司 在 知 识 产 权 方 面 是 否 存 在 对 他 方 的 依 赖, 是 否 影 响 公 司 资 产 业 务 的 独 立 性 ;(3) 存 在 知 识 产 权 纠 纷 的 诉 讼 或 仲 裁 的, 量 化 分 析 诉 讼 或 仲 裁 对 公 司 持 续 经 营 能 力 的 影 响 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 答 : 针 对 公 司 知 识 产 权, 主 办 券 商 在 尽 调 过 程 中 调 查 措 施 包 括 : (1) 查 阅 并 获 取 公 司 资 产 权 属 凭 证 ; (2) 咨 询 公 司 法 律 顾 问 ; (3) 获 取 公 司 管 理 层 关 于 公 司 不 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 及 未 决 诉 讼 仲 裁 等 情 况 的 书 面 声 明 ( 附 件 2-11) 经 核 查, 公 司 知 识 产 权 情 况 如 下 : (1) 公 司 知 识 产 权 权 属 情 况 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 三 公 司 关 键 资 源 之 ( 二 ) 公 司 土 专 利 权 商 标 权 等 无 形 资 产 情 况 披 露 经 核 查, 公 司 均 已 经 取 得 相 关 无 形 资 产 证 书 律 师 意 见 : 弘 润 天 源 的 商 标 与 专 利 为 公 司 单 独 拥 有, 不 存 在 权 利 瑕 疵 权 属 纠 纷 或 权 属 不 明 的 情 形 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 知 识 产 权 权 属 人 为 弘 润 天 源 及 其 子 公 司 弘 润 源 世 纪 开 元, 公 司 知 识 产 权 不 存 在 权 利 瑕 疵 权 属 争 议 纠 纷 或 权 属 不 明 的 情 形 (2) 公 司 知 识 产 权 包 括 专 利 权 和 商 标 权 经 主 办 券 商 核 查, 公 司 已 取 得 相 关 专 利 权 证 书 和 商 标 权 证 书, 不 存 在 对 他 方 的 依 赖, 不 影 响 公 司 资 产 业 务 的 独 立 性 律 师 意 见 : 弘 润 天 源 的 商 标 与 专 利 为 公 司 单 独 拥 有, 不 存 在 对 其 他 主 体 的 重 大 依 赖, 公 司 资 产 业 务 独 立 完 整 45