2 RFC 指 TWL 要 求 您 提 供 信 用 ; 特 定 条 款 指 双 方 就 产 品 供 应 所 达 成 和 签 署 的 任 何 具 体 条 款, 包 括 TWL 自 有 品 牌 的 贸 易 条 款 和 采 购 订 单 ; 供 应 商 工 作 环 境 标 准 指 TWL 网 站 上 公 布

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1 通 用 贸 易 条 款 1. 重 要 信 息 1.1 本 通 用 贸 易 条 款 ( 下 称 条 款 ) 以 及 任 何 具 体 条 款 TWL- 自 有 品 牌 贸 易 条 款 和 采 购 订 单, 构 成 您 ( 您 或 您 的 ) 与 The Warehouse Limited( TWL 我 们 或 我 们 的 ) 之 间 就 有 关 产 品 的 供 应 而 签 订 的 合 法 契 约, 取 代 双 方 之 间 任 何 其 他 贸 易 条 款 和 条 件 ( 包 括 贵 方 的 条 款 和 我 们 之 前 的 贸 易 条 款 ), 以 及 报 价 中 包 含 的 或 提 及 的 任 何 不 一 致 的 条 款 订 货 承 诺 书 或 其 他 函 件 1.2 本 条 款 适 用 于 TWL 产 品 的 任 何 供 应 商 及 销 售 代 理 1.3 接 受 TWL 的 采 购 订 单 即 意 味 着 您 接 受 本 条 款, 并 同 意 受 其 约 束 即 使 未 经 签 署, 本 条 款 仍 对 您 具 有 法 律 约 束 力 1.4 如 本 条 款 具 有 多 种 语 言 版 本, 将 以 英 文 版 为 准 1.5 本 条 款 可 能 会 不 时 更 改 如 本 条 款 或 我 们 的 政 策 有 任 何 变 化, 我 们 将 在 网 站 上 予 以 通 知 您 将 在 通 知 之 日 起 受 变 化 的 制 约 1.6 本 版 本 条 款 自 2012 年 11 月 1 日 起 开 始 生 效, 并 替 代 2009 年 11 月 9 日 版 本 的 贸 易 条 款 之 前 贸 易 条 款 的 更 改 均 在 贸 易 条 款 更 改 文 件 中 予 以 陈 述, 详 见 我 们 的 网 站 文 件 优 先 级 1.7 如 本 条 款 与 任 何 特 定 条 款 或 TWL- 自 有 品 牌 的 贸 易 条 款 相 冲 突, 则 以 具 体 条 款 或 TWL- 自 有 品 牌 的 贸 易 条 款 为 准 更 改 1.8 更 改 本 条 款 都 必 须 经 我 方 书 面 同 意, 并 列 于 具 体 条 款 中 2. 一 般 条 款 定 义 2.1 在 本 条 款 中, 除 非 文 义 另 有 所 指 : CRC 系 指 TWL 统 一 退 货 中 心 ; EDI 指 电 子 数 据 交 换 ; 2010 年 通 则 指 2010 年 国 际 贸 易 术 语 解 释 通 则, 由 国 际 商 会 制 定 的 解 释 贸 易 术 语 的 正 式 规 则 ; 知 识 产 权 指 所 有 形 式 的 知 识 产 权, 包 括 专 利 外 观 设 计 许 可 证 商 标 商 品 名 称 发 明 商 业 秘 密 公 式 版 权 作 品 说 明 书 和 专 业 技 术 ; 订 单 承 诺 指 与 一 个 或 多 个 产 品 有 关 的 多 个 采 购 订 单 程 序 ; 政 策 指 我 们 网 站 上 公 布 的 政 策 程 序 指 导 方 针 和 标 准 ; 自 有 品 牌 供 应 商 指 根 据 TWL 自 有 品 牌 贸 易 条 款 向 TWL 提 供 产 品 的 任 何 供 应 商 ; 产 品 指 您 向 TWL 或 TWG 提 供 的 任 何 及 所 有 产 品 ; 形 式 采 购 单 指 TWL 要 求 您 确 认 价 格 可 用 性 和 运 输 条 款 ; 采 购 订 单 指 TWL 根 据 第 5 条 中 的 形 式 做 出 的 采 购 订 单 ; Local General Terms of Trade v1.0

2 2 RFC 指 TWL 要 求 您 提 供 信 用 ; 特 定 条 款 指 双 方 就 产 品 供 应 所 达 成 和 签 署 的 任 何 具 体 条 款, 包 括 TWL 自 有 品 牌 的 贸 易 条 款 和 采 购 订 单 ; 供 应 商 工 作 环 境 标 准 指 TWL 网 站 上 公 布 的 工 作 环 境 标 准 ; TWL 自 有 品 牌 的 贸 易 条 款 指 自 有 品 牌 供 应 商 除 通 用 条 款 及 向 其 提 供 的 单 独 文 件 中 规 定 的 条 款 外, 须 遵 守 的 贸 易 条 款 ; TWG 指 The Warehouse Group, 包 括 TWL 和 Warehouse 文 具 有 限 公 司 以 及 TWL 书 面 通 知 的 任 何 其 他 TWL 子 公 司 网 站 指 或 任 何 替 代 网 站 ; 工 作 日 指 一 周 中 的 每 一 天, 除 : 周 六 周 日 耶 稣 受 难 日 复 活 节 后 的 星 期 一 澳 新 军 团 日 女 王 寿 辰 劳 动 节 怀 唐 伊 日 以 及 每 年 12 月 25 日 到 次 年 1 月 2 日 期 间 的 每 一 天 解 释 2.2 在 本 条 款 中, 除 非 文 义 另 有 所 指 : a. 标 题 : 章 节 条 款 和 其 他 标 题 仅 为 方 便 参 考, 并 不 影 响 本 条 款 的 解 释 ; b. 单 数 和 复 数 : 单 数 词 亦 包 括 复 数 含 义, 反 之 亦 然 ; c. 双 方 : 提 及 双 方 时, 系 指 本 条 款 的 缔 约 方 ; d. 人 : 包 括 个 人 公 司 企 业 商 号 合 伙 企 业 合 资 企 业 协 会 组 织 信 托 州 或 国 家 机 构 政 府 部 门 以 及 地 方 和 市 政 当 局 ( 无 论 是 否 具 有 独 立 法 人 资 格 ) e. 消 极 义 务 : 某 事 的 不 作 为 义 务, 包 括 不 遭 受 允 许 或 促 使 该 事 发 生 的 义 务 ; 以 及 f. 法 规 和 条 例 : 提 及 某 项 法 规 时, 系 指 包 括 依 据 该 法 规 制 定 的 条 例 命 令 或 通 知 提 及 某 项 法 规 或 条 例 时, 系 指 包 括 通 过 后 续 法 规 或 其 他 方 式 做 出 的 该 法 规 或 条 例 的 所 有 修 订, 以 及 取 代 该 法 规 或 条 例 的 法 规 或 条 例 或 包 含 其 条 款 的 法 规 或 条 例 3. 供 应 义 务 供 应 商 的 一 般 义 务 3.1 您 须 根 据 本 条 款 向 TWL 提 供 产 品 3.2 TWL 可 代 表 TWG 集 团 的 其 他 公 司 购 买 您 的 产 品, 且 适 用 时, 本 条 款 中 提 及 的 TWL 将 被 视 为 提 及 了 相 关 的 TWG 公 司 3.3 您 同 意, 我 们 可 以 将 您 提 供 给 TWL 的 所 有 产 品 通 过 所 有 TWL 销 售 渠 道 进 行 出 售 3.4 您 无 须 专 门 为 TWL 供 应 产 品, 我 们 也 无 须 专 门 购 买 您 的 产 品 ( 包 括 但 不 限 于 特 定 数 量 的 产 品 ) 我 们 可 以 随 时 从 其 他 供 应 商 获 得 产 品 遵 守 法 律 3.5 您 同 意, 产 品 供 应 符 合 业 务 目 的 以 及 1993 年 消 费 者 保 障 法 ( CGA ), 且 任 何 其 他 司 法 管 辖 区 的 任 何 其 他 同 等 法 律 ( 在 法 律 允 许 的 范 围 内 ) 不 适 用 或 影 响 本 条 款 3.6 您 同 意 遵 守 本 条 款 中 产 品 生 产 或 供 应 所 适 用 的 所 有 法 规, 包 括 但 不 限 于 1986 年 公 平 贸 易 法 和 1992 年 就 业 保 健 安 全 法 CGA 以 及 劳 动 就 业 法 ( 或 您 的 注 册 国 或 产 品 生 产 或 采 购 国 的 任 何 同 等 法 律 ) 的 所 有 要 求 3.7 您 须 取 得 产 品 供 应 所 需 的 所 有 同 意 批 准 许 可 证 及 执 照 这 些 文 件 必 须 为 现 行 有 效 文 件, 且 必 须 在 TWL 要 求 后 两 个 工 作 日 内 向 TWL 提 供 文 件 副 本

3 3 3.8 您 必 须 通 知 TWL 所 有 可 能 影 响 产 品 在 新 西 兰 销 售 的 监 管 问 题, 包 括 但 不 限 于 被 分 类 为 危 险 类 别 的 产 品 3.9 发 现 任 何 产 品 可 能 不 符 合 任 何 适 用 的 法 律 法 规 分 类 或 标 准 时, 您 必 须 立 即 通 知 TWL 4. 可 持 续 - 质 量 劳 动 和 环 境 标 准 4.1 TWL 可 检 查 供 应 商 的 工 厂, 以 评 估 每 个 工 厂 是 否 符 合 TWL 供 应 商 工 作 环 境 标 准 和 其 他 相 关 政 策 ( 下 称 评 估 ) 您 必 须 登 记 TWL 产 品 的 所 有 生 产 工 厂, 并 应 要 求 向 TWL 提 供 登 记 册 副 本 TWL 将 聘 请 一 名 审 计 师 或 具 备 适 当 资 格 的 第 三 方 进 行 评 估 4.2 审 计 师 或 第 三 方 将 确 定 供 应 商 的 工 厂 是 否 符 合 TWL 的 核 心 最 低 标 准, 并 开 展 更 广 泛 的 绩 效 考 核, 包 括 审 查 工 厂 政 策 薪 酬 和 工 作 时 间 健 康 和 安 全 宿 舍 标 准 以 及 环 境 4.3 您 须 负 责 该 评 估 以 及 任 何 必 要 的 后 续 评 估 费 用 TWL 可 直 接 向 您 开 具 评 估 发 票 或 从 任 何 应 付 款 项 中 扣 除 该 评 估 费 用 4.4 你 必 须 采 取 或 促 使 他 人 采 取 补 救 措 施, 在 您 和 TWL 约 定 的 纠 正 行 动 计 划 期 限 内, 纠 正 评 估 报 告 中 确 定 的 任 何 违 规 行 为 如 您 未 能 在 约 定 时 间 内 弥 补 任 何 违 规 行 为, 我 们 可 在 发 出 书 面 通 知 后 取 消 所 有 未 完 成 的 采 购 订 单, 或 拒 绝 或 退 回 任 何 产 品 您 必 须 赔 偿 TWL 因 此 引 起 的 任 何 费 用 4.5 如 您 能 向 TWL 提 供 文 件, 证 明 在 TWL 当 前 采 购 订 单 的 历 年 内, 您 已 通 过 其 他 客 户 的 类 似 评 估, 则 TWL 可 自 行 根 据 情 况 免 除 评 估 4.6 我 们 可 应 您 的 要 求, 自 行 决 定 为 您 提 供 评 估 报 告 的 副 本, 便 于 您 向 希 望 检 查 您 工 厂 的 其 他 客 户 证 明, 工 厂 符 合 TWL 的 供 应 商 工 作 环 境 标 准 及 任 何 其 他 相 关 政 策 4.7 我 们 将 根 据 第 19.1 条 规 定, 对 您 在 第 4 条 款 中 提 供 的 所 有 信 息 予 以 严 格 保 密 5. 订 单 订 单 承 诺 5.1 TWL 可 向 您 提 供 一 份 订 单 承 诺 书, 说 明 产 品 数 量 是 指 示 性 还 是 严 格 预 测 的 一 旦 您 向 TWL 确 认 您 可 以 或 可 能 能 够 根 据 订 单 承 诺 书 提 供 产 品, 则 TWL 可 按 照 该 订 单 承 诺 书 ( 并 按 照 该 订 单 承 诺 书 中 的 数 量 ) 发 出 采 购 订 单 您 必 须 确 保 随 时 都 有 足 够 的 产 品 满 足 订 单 承 诺 书 的 要 求, 无 论 采 购 订 单 是 否 已 发 出 5.2 您 必 须 根 据 第 5.1 条 规 定, 向 相 关 的 TWL 产 品 经 理 ( 或 TWL 不 时 通 知 的 其 他 人 ) 提 供 月 度 报 告, 告 知 任 何 产 品 的 期 初 和 期 末 存 货 如 您 未 能 按 时 提 供 月 度 报 告, 则 TWL 可 拒 绝 履 行 该 订 单 承 诺 书 发 出 采 购 订 单 5.3 TWL 可 能 向 您 发 出 两 种 采 购 订 单 : a. 自 动 生 成 订 单 :TWL 库 存 水 平 下 降 时 会 自 动 生 成 产 品 采 购 订 单 TWL 将 会 向 您 发 送 一 份 形 式 采 购 单 一 旦 您 确 认 所 需 产 品 能 够 供 应,TWL 将 向 您 发 出 确 定 的 采 购 订 单 b. 季 节 性 或 投 机 性 订 单 : TWL 的 产 品 经 理 ( 及 经 理 助 理 ) 或 规 划 师 可 随 时 手 动 下 达 采 购 订 单 您 可 能 会 收 到 一 份 形 式 采 购 单 一 旦 您 确 认 所 需 产 品 能 够 供 应,TWL 将 向 您 发 出 确 定 的 采 购 订 单 5.4 TWL 将 通 过 如 下 方 式 向 您 发 出 采 购 订 单 : a. 通 过 传 真 或 电 子 邮 件 发 出, 这 类 采 购 订 单 会 有 一 个 专 门 的 订 单 号 ; 或 b. 根 据 您 随 时 被 通 知 并 同 意 的 沟 通 渠 道 通 过 EDI 发 出, 或 电 子 交 易 指 南 和 网 站 上 公 布 的 任 何 其 他 适 用 的 技 术 文 件 中 所 规 定 的 格 式 发 出 5.5 我 们 不 受 任 何 未 经 授 权 的 或 口 头 的 采 购 订 单 约 束, 您 也 不 应 该 接 受 TWL 的 此 类 订 单 5.6 如 果 您 根 据 未 经 授 权 的 采 购 订 单 发 出 任 何 产 品, 我 们 将 退 还 该 产 品, 费 用 由 您 承 担, 并 且 不 会 支 付 该 产 品 的 任 何 发 票 金 额

4 4 6. 交 货 交 货 条 款 6.1 每 份 采 购 订 单 须 注 明 所 要 求 的 的 交 付 地 点 日 期 和 交 货 时 间 6.2 我 们 的 交 货 条 款 是 : a. 海 外 供 应 商 :FOB( 该 术 语 定 义 见 2010 年 通 则 ) 港 口 名 称 ; 以 及 b. 本 地 供 应 商 :FID( 自 由 进 入 配 送 中 心 ), 指 定 的 北 岛 配 送 中 心 或 南 岛 配 送 中 心 或 FIS ( 自 由 进 入 店 铺 ) 采 购 订 单 中 指 定 的 确 定 店 铺 6.3 交 货 时 间 和 日 期 如 下 : a. 海 外 供 应 商 : 我 们 会 给 您 7 天 时 间 将 产 品 交 付 到 指 定 的 港 口 您 必 须 与 我 们 采 购 订 单 上 指 定 的 货 运 代 理 公 司 共 同 安 排 发 货 b. 本 地 供 应 商 : 我 们 会 与 您 预 定 一 个 时 间 和 日 期, 将 产 品 交 付 到 采 购 订 单 中 指 定 的 交 货 地 点 我 们 通 常 并 希 望 在 每 周 的 周 一 至 周 六 ( 任 何 公 众 假 期 除 外 ) 在 指 定 的 交 货 地 点 提 取 货 物 包 装 6.4 所 有 产 品 都 必 须 根 据 我 们 网 站 上 公 布 的 产 品 包 装 指 南 进 行 包 装 标 签 6.5 所 有 产 品 都 必 须 根 据 我 们 网 站 上 公 布 的 价 格 和 条 码 标 签 指 南 贴 上 标 签 DIFOTIS 标 准 6.6 您 必 须 完 全 按 时 按 规 格 标 准 ( DIFOTIS 标 准 ) 完 成 TWL 的 交 付, 除 非 双 方 达 成 协 议 做 出 更 改 a. 按 订 单 数 量 98% b. 按 交 货 时 间 98% c. 按 货 物 规 格 100% 不 符 合 标 准 DIFIOTIS 的 后 果 6.7 若 您 未 能 满 足 DIFIOTIS 标 准,TWL 将 向 您 发 出 一 份 RFC, 要 求 您 根 据 第 6.8 至 6.17 条 规 定, 承 担 我 们 发 生 或 征 收 的 任 何 成 本 收 费 或 费 用 TWL 可 从 下 一 笔 到 期 应 付 款 中 扣 除 该 成 本 收 费 或 费 用 6.8 如 果 您 未 能 一 直 满 足 DIFOTIS 标 准,TWL 将 在 发 出 书 面 通 知 后 终 止 任 何 未 完 成 的 采 购 订 单 提 前 交 货 6.9 如 果 您 早 于 采 购 订 单 上 规 定 的 交 付 期 或 交 货 日 期 ( 以 适 用 者 为 准 )7 天 以 上 进 行 交 货, 则 TWL 可 以 退 还 产 品, 费 用 由 您 承 担, 或 将 产 品 暂 时 保 存 在 我 们 的 配 送 中 心 ( 我 们 会 合 理 确 定 费 用 ), 直 到 指 定 的 交 付 期 或 交 货 日 期 退 单 6.10 TWL 不 接 受 退 单 如 果 产 品 无 法 供 应,TWL 可 在 发 出 书 面 通 知 后 取 消 相 关 采 购 订 单 过 量 供 应 6.11 对 于 超 出 采 购 订 单 上 规 定 数 量 的 任 何 产 品,TWL 将 不 承 担 任 何 费 用 TWL 会 给 您 五 个 工 作 日 提 取 货 物, 否 则 TWL 可 出 售 或 销 毁 该 产 品, 费 用 由 您 承 担 交 货 短 缺 6.12 TWL 将 只 根 据 实 际 交 付 的 产 品 数 量 进 行 支 付 如 您 的 发 票 不 能 反 映 实 际 交 付 产 品 的 缺 货 量,TWL 会 向 您 发 出 一 份 RFC 缺 货 量 未 能 符 合 TWL 的 要 求 时,TWL 可 拒 绝 整 个 采 购 订 单 的 收 货 延 期 交 货 6.13 若 您 未 能 根 据 第 6.6b 条 按 时 交 付 产 品 ( 延 期 交 货 ), 则 TWL 可 根 据 如 下 标 准 收 取 延 期 费 用 :

5 5 a. 每 延 期 一 星 期 ( 少 于 一 星 期 视 为 一 星 期 ) 将 按 相 关 产 品 价 格 的 5% 收 取 延 期 费 用, 从 向 TWL 开 具 的 总 发 票 金 额 中 扣 除 ; 或 b. 每 延 期 一 星 期 ( 少 于 一 星 期 视 为 一 星 期 ) 将 按 采 购 订 单 上 10% 的 产 品 数 量 收 取 延 期 费 用, 从 TWL 在 采 购 订 单 上 规 定 的 总 订 货 数 量 中 扣 除 双 方 同 意 延 期 交 付 费 用 合 情 合 理, 并 且 是 TWL 因 产 品 延 期 交 付 而 蒙 受 的 损 失 的 合 理 估 计 6.14 如 因 任 何 原 因, 任 何 产 品 交 付 被 延 迟 三 周 或 三 周 以 上, 则 TWL 以 书 面 形 式 通 知 取 消 采 购 订 单, 而 无 需 向 您 支 付 任 何 款 项 并 且 TWL 可 要 求 您 赔 偿 其 损 失 的 利 润 费 用 或 成 本, 包 括 但 不 限 于 因 任 何 延 期 交 货 或 取 消 订 单 而 产 生 的 媒 介 成 本 6.15 如 TWL 当 前 或 即 将 发 出 的 广 告 中 涉 及 某 个 产 品 被 延 期 交 货, 则 TWL 可 要 求 您 采 取 必 要 措 施, 确 保 该 产 品 及 时 交 付 至 TWL 店 铺, 包 括 但 不 限 于 将 产 品 空 运 至 TWL, 费 用 由 您 承 担 6.16 如 产 品 未 能 及 时 交 付 导 致 相 关 广 告 不 能 及 时 发 出, 则 TWL 可 书 面 通 知 取 消 采 购 订 单, 并 根 据 第 6.14 条 收 取 延 期 交 货 费 用 7. 不 合 格 产 品 质 量 中 心 7.1 如 产 品 未 能 通 过 TWL 指 定 的 质 量 检 测 中 心 或 检 测 公 司 的 检 验, 则 TWL 有 权 : a. 拒 绝 采 购 订 单 ; b. 使 或 要 求 供 应 商 进 行 任 何 必 要 的 更 改, 使 产 品 适 合 产 品 用 途 ; 或 c. 减 少 产 品 的 接 收 数 量 7.2 TWL 可 向 您 追 讨 根 据 上 述 第 7.1 条 采 取 任 何 行 动 所 招 致 的 任 何 费 用, 并 从 下 一 份 采 购 订 单 中 扣 除 这 些 费 用 被 拒 绝 的 订 单 7.3 如 产 品 不 符 合 第 7.6b 中 的 按 货 物 规 格 条 款, 则 TWL 可 通 过 如 下 方 式 拒 绝 任 何 订 单 : a. 本 地 供 应 商 : 书 面 通 知 取 消 采 购 订 单 TWL 会 给 您 5 个 工 作 日 的 时 间 来 提 取 产 品, 并 有 权 处 理 未 提 取 的 任 何 产 品, 费 用 由 您 承 担 b. 海 外 供 应 商 : 向 您 发 出 书 面 通 知 TWL 为 您 提 供 两 种 选 择 : 销 毁 产 品, 费 用 由 您 承 担 ; 或 通 过 TWL 货 运 网 络 将 产 品 退 回, 费 用 由 您 承 担 TWL 要 求 您 在 五 个 工 作 日 内 答 复 取 消 通 知, 否 则,TWL 可 销 毁 产 品, 费 用 由 您 承 担 原 产 地 7.4 所 有 产 品 的 原 产 地 文 件 都 必 须 准 确 说 明 产 品 的 生 产 国 7.5 如 果 我 们 有 合 理 理 由 怀 疑 你 未 能 遵 守 这 一 要 求, 我 们 可 拒 收 货 物 或 将 任 何 一 批 产 品 退 还 给 您, 并 取 消 任 何 未 完 成 的 采 购 订 单 礼 物 及 酬 金 7.6 TWL 禁 止 收 取 提 供 或 接 受 任 何 礼 物 酬 金 或 任 何 形 式 的 报 偿 或 便 利 费, 以 与 我 们 建 立 业 务 关 系 表 示 感 谢 试 图 获 得 青 睐 或 企 图 诱 使 TWL 接 受 约 定 外 的 产 品 或 服 务 任 何 人 违 反 此 政 策 而 向 任 何 TWL 员 工 或 代 理 商 提 供 任 何 形 式 的 礼 物 或 酬 金, 将 可 能 失 去 所 有 现 有 的 和 未 来 的 TWL 业 务 ( 无 论 该 礼 物 或 酬 金 是 否 被 接 受 ) 8. 所 有 权 和 风 险 8.1 根 据 采 购 订 单 完 成 交 付 后, 产 品 的 所 有 权 即 属 于 TWL 如 在 未 完 成 交 付 前, 我 们 已 支 付 任 何 部 分 的 价 款, 则 产 品 的 所 有 权 在 付 款 时 即 属 于 TWL 8.2 TWL 接 收 产 品 并 确 认 产 品 已 交 付 和 接 受 前, 风 险 仍 由 您 承 担 8.3 所 有 产 品 交 付 给 TWL 时, 必 须 无 任 何 抵 押 留 置 押 记 或 其 他 产 权 负 担

6 年 个 人 财 产 担 保 法 您 同 意 不 会 在 个 人 财 产 担 保 注 册 簿 ( PPSR ) 上 注 册 有 关 产 品 供 应 的 融 资 声 明 应 我 们 的 要 求, 您 会 立 即 删 除 PPSR 中 有 关 产 品 的 任 何 融 资 声 明 10. 付 款 发 票 10.1 您 只 能 根 据 TWL 或 其 代 表 已 收 到 并 签 收 的 采 购 订 单 向 TWL 开 具 产 品 发 票 10.2 您 必 须 将 所 有 发 票 寄 送 到 TWL 的 应 付 款 财 务 组, 按 TWL 随 时 通 知 的 方 式 发 送 发 票 的 硬 拷 贝 或 电 子 发 票 通 知 10.3 本 条 款 项 下 所 有 通 知 或 其 他 通 讯 都 必 须 以 书 面 形 式 作 出 我 们 会 不 时 通 知 您 我 们 的 联 系 方 式 以 及 本 条 款 的 有 效 日 期 : 公 司 地 址 邮 寄 地 址 : TWL Limited Store Support Office 26 TWL Way Northcote Auckland 0627 New Zealand TWL Limited PO Box Takapuna North Shore City 0740 New Zealand 电 话 : 传 真 : 付 款 方 式 10.4 付 款 方 式 见 具 体 条 款 10.5 TWL 将 通 过 以 下 方 式 付 款 : a. 海 外 供 应 商 : 电 汇 ( TT ); b. 本 地 供 应 商 : 直 接 入 账 ( DC ) 本 地 采 购 产 品 的 发 票 10.6 为 了 确 保 TWL 及 时 付 款, 您 的 发 票 必 须 包 含 所 有 的 必 要 信 息, 便 于 TWL 核 对 您 的 发 票 和 我 们 的 采 购 订 单, 并 进 行 付 款 这 些 信 息 包 括 : a. 相 关 采 购 订 单 号 ; b. 新 西 兰 商 品 及 服 务 税 ( GST ) 号 ( 如 适 用 ); 不 包 含 上 述 指 定 信 息 的 发 票 将 会 导 致 延 迟 付 款 我 们 在 收 到 所 有 必 要 信 息 后 才 会 予 以 付 款 海 外 采 购 的 产 品 的 发 票 10.7 所 有 发 票 都 必 须 附 上 必 要 的 货 运 单 据, 并 在 货 物 从 任 何 海 外 港 口 出 发 后 三 天 内 提 交 给 本 公 司 指 定 的 货 运 代 理 ( 无 论 付 款 条 款 如 何 ) 必 须 提 供 的 货 运 单 据 包 括 : a. 商 业 发 票 ; b. 装 箱 单 ; c. 包 装 箱 的 MAF 检 疫 声 明 ( 或 新 西 兰 法 律 要 求 的 类 似 声 明 );

7 7 d. 提 单 ; e. 熏 蒸 或 热 处 理 证 书 ( 如 适 用 ); 以 及 f. 卫 生 证 书 ( 如 适 用 ) 10.8 为 确 保 及 时 付 款, 您 的 发 票 还 必 须 包 含 所 有 的 必 要 信 息, 便 于 TWL 核 对 您 的 发 票 和 我 们 的 采 购 订 单 后 进 行 付 款, 并 办 理 海 关 手 续 这 些 信 息 包 括 : a. 我 们 相 关 的 采 购 订 单 号 ; b. 准 确 的 产 品 描 述, 以 便 于 海 关 分 类 ; c. 原 产 地 ; 收 到 TWL 付 款 后, 您 必 须 及 时 将 货 运 单 据 正 本 快 递 给 我 们 的 运 输 部 门 或 将 单 据 交 给 我 们 指 定 的 货 运 代 理 10.9 如 因 货 运 单 据 延 迟 发 出 或 您 提 供 的 信 息 不 正 确, 导 致 我 们 无 法 通 关 或 放 行 货 物, 您 可 能 需 要 承 担 我 们 的 仓 储 成 本 有 争 议 的 发 票 发 生 下 列 情 况 时,TWL 会 在 收 到 发 票 后 十 个 工 作 日 内 通 知 您 : c. 我 们 未 发 现 与 您 的 发 票 有 效 对 应 的 采 购 订 单 ; 或 d. 发 票 上 的 价 格 和 数 量 与 采 购 订 单 上 的 内 容 不 一 致 ; 或 e. 我 们 对 发 票 上 注 明 的 任 何 款 项 有 异 议 并 告 知 您 我 们 有 异 议 的 原 因 在 分 歧 或 争 议 ( 视 情 况 而 定 ) 解 决 之 前, 我 们 会 中 止 支 付 任 何 有 争 议 的 发 票 11. 价 格 价 格 - 本 地 供 应 商 11.1 价 格 必 须 满 足 以 下 条 件 : a. 以 新 西 兰 元 ( NZD ) 表 示 ; b. 不 包 括 GST; c. 包 括 包 装 保 险 及 运 输 到 指 定 交 货 点 的 运 费 价 格 - 海 外 供 应 商 11.2 价 格 必 须 以 美 元 ( USD ) 表 示, 包 含 包 装 保 险 及 运 输 到 指 定 海 外 港 口 的 运 费, 以 及 任 何 税 费 关 税 费 用 或 其 他 政 府 征 费 及 收 费 价 格 变 动 11.3 采 购 订 单 上 的 价 格 经 您 确 认 后 不 得 更 改 11.4 在 不 时 向 TWL 提 供 价 格 单 时, 您 必 须 真 诚 友 好 地 与 TWL 商 谈 任 何 提 价 11.5 您 必 须 提 前 至 少 3 个 月 书 面 通 知 TWL 有 关 产 品 的 任 何 提 价, 并 书 面 陈 述 提 价 的 理 由 返 利 11.6 产 品 的 任 何 返 利 都 必 须 经 双 方 事 先 约 定 并 在 具 体 条 款 中 列 出, 包 括 但 不 限 于 基 于 销 售 的 返 利 和 促 销 折 扣

8 我 们 可 能 同 意 且 必 须 在 具 体 条 款 中 指 出 产 品 的 其 他 价 格 折 扣 或 给 予 TWL 的 让 利, 包 括 但 不 限 于 促 销 折 扣 或 广 告 补 贴 11.8 我 们 的 应 付 款 财 务 组 可 从 有 关 发 票 金 额 中 扣 除 所 有 返 利 促 销 折 扣 广 告 补 贴 或 任 何 类 似 的 折 扣 或 让 利 ( 为 本 条 款 之 目 的, 下 称 返 利 ) 如 返 利 金 额 超 出 任 何 发 票 金 额, 您 必 须 在 收 到 我 们 的 书 面 通 知 后 七 天 内, 向 TWL 支 付 剩 余 返 利 11.9 除 非 在 具 体 的 条 款 中 有 书 面 同 意, 否 则 所 有 回 扣 将 以 NZD 计 算 12. 产 品 质 量 12.1 所 有 产 品 必 须 符 合 新 西 兰 的 零 售 质 量, 符 合 其 自 身 用 途, 且 具 有 合 格 的 外 观 和 装 饰 产 品 必 须 安 全 耐 用 无 缺 陷 12.2 所 有 产 品 必 须 符 合 我 们 的 相 关 政 策 你 须 确 保 了 解 这 些 政 策 12.3 自 有 品 牌 供 应 商 提 供 的 所 有 服 装 产 品 的 质 量 将 由 我 们 的 质 量 保 证 团 队 进 行 评 估, 并 须 符 合 服 装 - 供 应 商 质 量 保 证 手 册 中 的 要 求 12.4 如 果 您 发 现 任 何 产 品 不 符 合 我 们 的 政 策, 必 须 立 即 通 知 TWL 我 们 会 与 您 商 讨 是 否 能 接 受 该 产 品 或 做 出 一 些 修 改, 是 否 会 取 消 采 购 订 单, 或 退 还 产 品 ( 由 我 们 自 行 决 定 ) 可 获 得 性 12.5 任 何 产 品 拟 下 架 时, 您 必 须 提 前 至 少 3 个 月 书 面 通 知 我 们, 否 则, 我 们 有 权 退 回 所 有 已 提 供 但 尚 未 售 出 的 产 品, 并 索 要 全 额 退 款 12.6 产 品 缺 货 时, 您 必 须 尽 快 书 面 通 知 TWL 13. 产 品 退 货 和 召 回 退 货 13.1 除 非 另 有 通 知, 我 们 会 将 所 有 的 顾 客 退 货 从 TWL 所 有 店 铺 统 一 安 排 到 退 货 中 心, 并 以 电 子 方 式 向 您 发 送 所 有 次 品 的 索 赔 声 明, 说 明 产 品 的 总 价 值 和 各 店 的 退 货 明 细 退 货 中 心 收 到 您 的 退 货 授 权 号 后, 会 向 您 提 出 RFC 我 们 会 将 产 品 退 还 给 您 或 进 行 处 理, 费 用 由 您 承 担 13.2 您 须 将 列 明 RFC 金 额 的 贷 记 单 发 送 到 accountpayabletrade@thewarehouse.co.nz 或 邮 寄 到 TWL 应 付 款 贸 易 部 门 我 们 会 从 下 一 次 付 款 中 扣 除 将 扣 除 贷 记 单 或 RFC 金 额 监 控 产 品 退 货 13.3 如 我 们 已 在 具 体 条 款 中 规 定 退 货 产 品 的 分 类 数 量 ( 或 其 他 事 项 ), 则 退 货 数 量 超 出 约 定 的 分 类 数 量 时, 我 们 会 与 您 联 系, 或 更 改 ( 或 要 求 您 更 改 ) 产 品 或 要 求 店 铺 将 产 品 下 架 13.4 退 货 产 品 数 量 超 过 约 定 的 分 类 数 量 导 致 产 品 被 更 改 或 下 架 时, 您 须 承 担 所 有 相 关 费 用 13.5 如 TWL 与 您 签 订 了 单 独 的 缺 量 协 议 来 取 代 退 货 和 信 贷 政 策, 则 我 们 保 留 顾 客 退 回 产 品 的 所 有 权, 并 自 行 对 任 何 产 品 做 出 处 置 决 定 继 续 有 效 13.6 与 您 签 订 的 任 何 协 议 ( 包 括 本 条 款 ) 终 止 或 届 满 后, 您 在 本 条 款 中 的 义 务 仍 然 继 续 有 效 召 回 和 下 架 13.7 如 因 任 何 原 因, 我 们 召 回 任 何 产 品 ( 无 论 是 因 为 该 产 品 是 危 险 的 有 缺 陷 的 违 反 任 何 法 律 的 或 任 何 其 他 原 因 ), 您 必 须 赔 偿 TWL ( 及 TWG 集 团 任 何 成 员 公 司 ) 因 此 而 产 生 的 所 有 费 用, 包 括 : a. 运 费 和 保 险 费 ; b. 返 工 成 本, 包 括 重 新 贴 标 签 和 重 新 包 装 ; c. 店 面 成 本 ;

9 9 d. 分 销 成 本, 包 括 员 工 工 作 时 间 ; e. 广 告 和 公 告 费 用 ; f. 销 毁 召 回 产 品 或 退 回 召 回 产 品 ( 由 我 们 自 行 决 定 ) 的 费 用 ; 以 及 因 产 品 召 回 而 蒙 受 的 利 润 损 失 13.8 TWL 可 就 召 回 产 品 的 价 格 ( 如 果 我 们 已 经 支 付 产 品 价 格 ) 及 我 们 所 有 的 成 本 从 应 付 款 项 的 发 票 中 抵 扣 如 这 些 金 额 超 过 应 付 金 额, 您 必 须 在 收 到 我 们 的 书 面 通 知 后 七 天 内, 向 TWL 付 清 所 欠 金 额 13.9 我 们 还 可 根 据 网 站 上 公 布 的 下 架 和 召 回 费 用 条 款, 向 您 开 具 下 架 和 召 回 费 用 的 发 票 14. 知 识 产 权 我 们 的 知 识 产 权 14.1 我 们 对 我 们 的 知 识 产 权 拥 有 独 家 权 利 所 有 权 和 权 益 您 承 认 对 我 们 的 知 识 产 权 不 享 有 任 何 权 利 未 经 我 们 事 先 书 面 批 准, 您 不 能 使 用 我 们 的 知 识 产 权 您 的 知 识 产 权 14.2 您 保 证 产 品 未 侵 犯 任 何 第 三 方 的 知 识 产 权 您 同 意 在 履 行 本 条 款 项 下 的 义 务 时, 不 会 故 意 违 反 任 何 第 三 方 的 知 识 产 权 赔 偿 14.3 您 应 赔 偿 TWG 集 团 所 有 成 员 公 司 ( 及 其 任 何 董 事 人 员 或 员 工 )( 统 称 为 受 偿 方 ) 并 保 护 受 偿 方 免 受 任 何 因 受 偿 方 侵 犯 第 三 方 的 知 识 产 权 而 占 有 使 用 或 销 售 产 品 引 起 的, 或 与 之 有 关 的 任 何 索 赔 和 任 何 成 本 ( 包 括 律 师 费 和 自 身 的 诉 讼 费 ) 费 用 判 决 和 损 害 赔 偿 您 同 意 保 护 我 们 免 于 因 任 何 此 类 侵 犯 知 识 产 权 的 主 张 所 引 起 的 一 切 成 本 ( 包 括 律 师 费 和 自 身 的 诉 讼 费 ) 费 用 判 决 和 损 害 赔 偿 15. 赔 偿 您 将 保 护 受 偿 方 免 于 因 您 违 反 本 条 款 的 任 何 作 为 或 不 作 为 而 直 接 或 间 接 遭 受 或 招 致 的 任 何 责 任 ( 任 何 法 律 责 任, 不 论 基 于 合 同 或 侵 权, 包 括 疏 忽 而 引 起 的 责 任 ) 损 害 损 失 成 本 或 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 物 业 厂 房 或 设 备 的 损 坏 费 用 及 法 律 费 用 ) 16. 保 险 16.1 您 必 须 为 每 份 采 购 订 单 上 的 产 品 投 保, 有 效 期 为 十 年, 自 采 购 订 单 上 列 明 的 日 期 起 算 您 的 保 单 必 须 : a. 具 有 NZD $ 500 万 的 最 低 赔 偿 限 额 ; b. 保 险 公 司 的 标 准 普 尔 评 级 为 A( 最 低 限 度 ) 或 A 您 必 须 应 要 求, 向 TWL 提 供 保 险 凭 证, 证 明 第 16.1 条 中 提 到 的 保 险 为 当 前 有 效 保 险 17. 终 止 17.1 我 们 可 随 时 终 止 全 部 或 任 何 部 分 的 采 购 订 单, 终 止 任 何 订 单 承 诺, 或 以 书 面 形 式 通 知 停 止 购 买 您 的 产 品 而 无 须 任 何 理 由 您 同 意, 您 无 权 提 出 任 何 损 害 赔 偿 或 补 偿, 并 且 不 会 因 上 述 终 止, 而 向 TWL 或 TWG 集 团 的 任 何 成 员 公 司 提 出 任 何 赔 偿 或 补 偿 终 止 的 后 果 17.2 如 任 何 具 体 条 款 规 定 您 可 以 使 用 我 们 的 知 识 产 权, 则 在 该 具 体 条 款 终 止 后, 您 必 须 立 即 停 止 使 用 并 无 权 继 续 使 用 我 们 的 知 识 产 权

10 本 条 款 任 何 具 体 条 款 采 购 订 单 或 双 方 之 间 的 其 他 协 议 终 止 或 届 满 后, 您 在 第 和 19.1 条 项 下 的 义 务 仍 然 继 续 有 效 18. 争 议 18.1 双 方 同 意 必 须 在 收 到 对 方 通 知 后 的 一 个 月 内, 真 诚 友 好 地 协 商 解 决 有 关 条 款 的 任 何 争 议 如 争 议 未 能 解 决, 我 们 可 将 争 议 提 交 给 我 们 的 行 政 总 裁 或 同 级 领 导 如 在 七 天 内 仍 不 能 以 这 种 方 式 来 解 决 争 议, 则 任 何 一 方 均 可 将 争 议 提 交 给 调 解 机 构 进 行 调 解 18.2 任 何 一 方 都 必 须 先 根 据 第 18.1 和 18.3 条 中 规 定 的 争 端 解 决 程 序 处 理 争 议, 然 后 再 诉 诸 于 法 律 诉 讼 调 解 18.3 争 议 调 解 时 须 遵 循 如 下 步 骤 : a. 双 方 在 争 议 提 交 调 解 七 天 内 指 定 一 名 调 解 员 如 双 方 不 同 意, 可 由 奥 克 兰 律 师 协 会 的 总 裁 或 总 裁 候 选 人 任 命 调 解 员 ; b. 双 方 必 须 协 助 调 解 员 努 力 解 决 争 议 ; c. 争 议 解 决 后, 双 方 都 必 须 签 署 一 份 和 解 条 款 副 本 ; d. 如 调 解 员 任 命 后 14 天 内 或 在 双 方 书 面 同 意 的 延 期 内 仍 未 解 决 争 议, 则 必 须 停 止 调 解, 任 何 一 方 均 可 提 起 法 律 诉 讼 18.4 双 方 必 须 平 摊 调 解 员 的 费 用 和 成 本, 包 括 出 行 租 房 和 餐 饮 费 用 18.5 和 解 条 款 对 双 方 具 有 约 束 力 如 与 本 条 款 有 任 何 冲 突, 以 和 解 条 款 为 准 18.6 在 以 后 的 任 何 调 解 仲 裁 或 法 律 诉 讼 中, 双 方 可 提 供 和 解 条 款 作 为 证 据 但 双 方 同 意, 在 任 何 法 律 诉 讼 中, 接 受 者 可 不 受 理 交 给 调 解 员 或 彼 此 的 书 面 陈 述 以 及 双 方 之 间 或 调 解 期 间 双 方 与 调 解 员 之 间 的 任 何 讨 论 继 续 履 行 18.7 争 议 解 决 后, 双 方 必 须 继 续 履 行 各 自 的 义 务 紧 急 法 院 诉 讼 18.8 本 条 款 在 任 何 情 况 下 都 不 得 妨 碍 或 阻 止 任 何 一 方 立 即 采 取 措 施, 向 适 当 的 法 院 寻 求 紧 急 仲 裁 救 助 19. 其 他 保 密 19.1 双 方 同 意 对 对 方 的 任 何 业 务 信 息 予 以 保 密, 并 采 取 一 切 适 当 的 必 要 或 合 理 措 施, 以 确 保 未 经 另 一 方 事 先 书 面 同 意, 不 会 披 露 这 些 机 密 信 息, 除 非 该 信 息 已 为 公 众 所 知, 或 法 律 或 任 何 公 认 的 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 要 求 披 露 弃 权 19.2 任 何 一 方 未 能 要 求 另 一 方 履 行 其 在 本 条 款 项 下 的 任 何 义 务, 将 不 影 响 该 方 要 求 随 后 履 行 该 义 务 的 权 利 任 何 一 方 放 弃 追 究 违 反 本 条 款 任 何 部 分 的 行 为, 将 不 构 成 其 放 弃 追 究 任 何 后 续 违 反 行 为 的 权 利 转 让 和 分 包 19.3 未 经 我 们 事 先 书 面 同 意 ( 我 们 会 自 行 判 断 是 否 同 意 ), 您 不 得 转 让 转 包 或 以 其 他 方 式 转 让 您 在 本 条 款 或 任 何 具 体 条 款 项 下 的 任 何 权 利 或 义 务 对 继 任 者 具 有 约 束 力 19.4 本 条 款 对 您 的 继 任 者 和 您 允 许 的 受 让 人 具 有 法 律 约 束 力 无 法 合 理 控 制 的 事 件 19.5 任 何 一 方 因 政 府 或 当 地 政 府 的 干 预 法 规 规 定 限 制 法 律 控 制 战 争 罢 工 停 工 怠 工 火 灾 水 灾 内 乱 或 该 方 无 法 合 理 控 制 的 其 他 原 因, 而 未 能 履 行 其 在 本 条 款 项 下 的 任 何 义 务 将 不 视 为 其 违 反 该 条 款 项 下 规 定 的 义 务 受 影 响 的 一 方 无 须 承 担 任 何 责 任

11 发 生 第 19.5 条 中 的 情 况 时, 各 方 必 须 采 取 一 切 合 理 措 施 履 行 其 在 本 条 款 项 下 的 义 务, 除 非 双 方 同 意 终 止 本 条 款 可 分 割 性 19.7 如 法 院 判 决 本 条 款 的 任 何 部 分 为 无 效 或 不 可 执 行, 则 其 余 部 分 应 继 续 有 效 和 可 执 行 管 辖 法 律 19.8 本 条 款 受 新 西 兰 法 律 管 辖 并 按 其 解 释, 且 须 服 从 新 西 兰 法 院 的 非 专 属 管 辖 权 19.9 双 方 同 意 1994 年 货 物 买 卖 法 ( 联 合 国 公 约 ) 和 联 合 国 国 际 货 物 销 售 合 同 公 约 不 适 用 于 本 条 款 产 品 供 应 或 双 方 之 间 的 合 作 关 系