关 于 广 州 万 孚 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 ( 一 ) 大 成 证 字 2012 第 号 致 : 广 州 万 孚 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 北 京 市 大 成 律 师 事 务 所

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1 关 于 广 州 万 孚 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 ( 一 ) 大 成 证 字 2012 第 号 北 京 市 东 直 门 南 大 街 3 号 国 华 投 资 大 厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing , China Tel: Fax:

2 关 于 广 州 万 孚 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 ( 一 ) 大 成 证 字 2012 第 号 致 : 广 州 万 孚 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 北 京 市 大 成 律 师 事 务 所 是 中 华 人 民 共 和 国 境 内 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 合 格 法 律 服 务 机 构, 受 广 州 万 孚 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 委 托, 本 所 指 派 全 奋 律 师 赵 涯 律 师 罗 红 律 师 ( 以 下 简 称 本 所 律 师 ) 作 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 并 上 市 ) 的 专 项 法 律 顾 问, 为 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 提 供 法 律 服 务, 出 具 法 律 意 见 本 所 律 师 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 及 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 公 开 发 行 证 券 的 和 律 师 工 作 报 告 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 规 定, 于 2012 年 12 月 20 日 出 具 大 成 证 字 [2012] 第 号 关 于 广 州 万 孚 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ) 和 大 成 证 字 [2012] 第 号 关 于 广 州 万 孚 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 律 师 工 作 报 告 ( 以 下 简 称 律 师 工 作 报 告 ) 鉴 于 发 行 人 的 报 告 期 由 2009 年 1 月 1 日 至 2012 年 6 月 30 日 调 整 为 2010 年 1 月 1 日 至 2012 年 12 月 31 日 ( 以 下 简 称 报 告 期 ), 发 行 人 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 了 关 于 发 行 人 报 告 期 的 信 会 师 报 字 [2013] 第 号 审 计 报 告 ( 以 下 简 称 审 计 报 告 ), 受 发 行 人 委 托, 本 所 就

3 2012 年 7 月 1 日 至 2012 年 12 月 31 日 ( 以 下 简 称 加 审 期 间 ) 及 出 具 之 日 起 至 今 发 行 人 是 否 继 续 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 实 质 性 条 件 和 程 序 性 条 件, 出 具 补 充 ( 以 下 简 称 本 补 充 ) 本 补 充 为 律 师 工 作 报 告 的 补 充, 不 一 致 之 处 以 本 补 充 为 准 本 所 律 师 在 律 师 工 作 报 告 中 声 明 的 事 项 适 用 于 本 补 充 除 非 上 下 文 另 有 所 指, 本 补 充 所 使 用 的 简 称 含 义 均 与 律 师 工 作 报 告 中 使 用 的 简 称 含 义 一 致 本 所 律 师 根 据 现 行 法 律 法 规 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 现 出 具 补 充 法 律 意 见 如 下 : 一 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 的 批 准 和 授 权 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 已 依 法 定 程 序 获 得 发 行 人 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 有 效 批 准 并 依 法 授 权 董 事 会 办 理 本 次 发 行 并 上 市 的 相 关 事 宜, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 上 述 股 东 大 会 决 议 尚 在 有 效 期 内 本 所 律 师 认 为, 除 尚 未 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 审 核 同 意 外, 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 已 获 得 必 要 的 批 准 和 授 权 二 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 的 主 体 资 格 经 核 查, 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 发 行 人 具 备 本 次 发 行 并 上 市 的 主 体 资 格 三 本 次 发 行 并 上 市 的 实 质 条 件 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 属 于 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 符 合 证 券 法 公 司 法 管 理 办 法 及 其 他 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 关 于 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 实 质 条 件

4 ( 一 ) 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 符 合 证 券 法 公 司 法 规 定 的 实 质 条 件 1 经 核 查, 发 行 人 已 按 照 公 司 法 及 其 他 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求 设 置 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 具 有 完 备 的 决 策 执 行 和 监 督 机 构 2 经 核 查, 发 行 人 年 度 以 及 2012 年 连 续 盈 利, 财 务 状 况 良 好 3 经 发 行 人 确 认 并 经 核 查, 最 近 三 年 内, 发 行 人 的 财 务 会 计 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 的 情 形, 无 其 他 重 大 违 法 行 为 4 经 核 查, 发 行 人 本 次 发 行 前 股 份 总 数 为 6,600 万 股, 本 次 拟 公 开 发 行 2,200 万 股, 不 少 于 发 行 人 公 开 发 行 后 股 份 总 数 的 25% 5 经 核 查, 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 由 具 有 保 荐 资 格 的 广 发 证 券 担 任 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 6 经 核 查, 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 的 股 份 为 同 一 类 别 的 股 份, 均 为 人 民 币 普 通 股 股 票, 同 股 同 权, 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 相 同 ( 二 ) 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 符 合 管 理 办 法 规 定 的 实 质 条 件 1 经 核 查, 发 行 人 为 股 份 有 限 公 司, 已 持 续 经 营 三 年 以 上, 不 存 在 根 据 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 终 止 的 情 形 发 行 人 注 册 资 本 已 经 足 额 缴 纳, 发 起 人 用 作 出 资 的 资 产 已 交 接 完 毕, 发 行 人 的 主 要 资 产 不 存 在 权 属 纠 纷 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 和 受 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 支 配 的 股 东 所 持 发 行 人 的 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 发 行 人 的 上 述 情 况 符 合 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 一 ) 项 第 十 一 条 以 及 第 十 七 条 的 规 定 2 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 在 2010 年 2011 年 2012 年 的 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 孰 低 ) 分 别 为 万 元 1, 万 元 2, 万 元, 发 行 人 2012 年 12 月 31 日 的 净 资 产 为 18, 万 元, 不 少 于 2,000 万 元, 且 最 近 一 期 末 不 存 在 未 弥 补 亏 损

5 经 核 查, 发 行 人 最 近 两 年 (2011 年 2012 年 ) 连 续 盈 利, 最 近 两 年 净 利 润 累 计 不 少 于 1,000 万 元, 且 持 续 增 长, 财 务 状 况 良 好, 符 合 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 二 ) ( 三 ) 项 的 规 定 3 经 核 查, 发 行 人 的 主 营 业 务 为 快 速 诊 断 试 剂 快 速 检 测 仪 器 等 POCT 相 关 产 品 的 研 发 生 产 与 销 售, 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 及 环 境 保 护 政 策 ; 发 行 人 报 告 期 内 主 营 业 务 突 出 ; 发 行 人 近 两 年 内 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 经 核 查, 最 近 两 年 内 董 事 高 级 管 理 人 员 均 未 发 生 重 大 变 化, 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 未 发 生 变 更 发 行 人 的 上 述 情 况 符 合 管 理 办 法 第 十 二 条 第 十 三 条 的 规 定 4 经 核 查 发 行 人 的 经 营 业 务 经 营 环 境 行 业 地 位 重 要 资 产 和 技 术 来 源 等 情 况 并 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 具 有 持 续 盈 利 能 力, 符 合 管 理 办 法 第 十 四 条 的 规 定 5 经 核 查, 发 行 人 目 前 股 份 总 数 为 6,600 万 股, 本 次 拟 公 开 发 行 2,200 万 股, 所 发 行 股 票 为 每 股 面 值 一 元 的 人 民 币 普 通 股, 每 股 的 发 行 条 件 和 发 行 价 格 相 同, 每 股 具 有 同 等 权 利 本 次 公 开 发 行 后 发 行 人 的 股 份 总 数 为 8,800 万 股, 股 本 总 额 不 少 于 3,000 万 元, 本 次 拟 公 开 发 行 的 股 份 达 到 发 行 人 股 份 总 数 的 25% 以 上 发 行 人 上 述 情 况 符 合 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 6 经 核 查, 发 行 人 报 告 期 内 依 法 纳 税, 不 存 在 涉 及 纳 税 事 项 的 违 法 违 规 行 为, 所 享 受 的 各 项 税 收 优 惠 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 发 行 人 报 告 期 内 取 得 的 财 政 补 贴 合 法 合 规 ; 发 行 人 的 经 营 成 果 对 税 收 优 惠 财 政 补 贴 不 存 在 严 重 依 赖 发 行 人 的 上 述 情 况 符 合 管 理 办 法 第 十 五 条 的 规 定 7 根 据 审 计 报 告 并 经 核 查, 截 至 2012 年 12 月 31 日, 发 行 人 不 存 在 重 大 偿 债 风 险, 不 存 在 影 响 其 持 续 经 营 的 担 保 诉 讼 以 及 仲 裁 等 重 大 或 有 事 项, 符 合 管 理 办 法 第 十 六 条 的 规 定 8 经 核 查, 发 行 人 的 资 产 完 整, 业 务 人 员 财 务 机 构 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ; 与 主 要 关 联 方 不 存 在 同 业 竞 争 或 者

6 严 重 影 响 公 司 独 立 性 或 显 失 公 允 的 关 联 交 易 ; 发 行 人 的 上 述 情 况 符 合 管 理 办 法 第 十 八 条 的 规 定 9 经 核 查, 发 行 人 具 有 完 备 的 公 司 治 理 结 构, 已 根 据 公 司 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 内 部 审 计 工 作 制 度 等 各 项 制 度 ; 发 行 人 董 事 会 下 设 战 略 发 展 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 及 薪 酬 与 考 核 委 员 会 ; 发 行 人 根 据 市 场 经 营 环 境 的 需 要 设 置 内 部 管 理 部 门, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 ; 发 行 人 的 上 述 情 况 符 合 管 理 办 法 第 十 九 条 的 规 定 10 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 ; 发 行 人 的 上 述 情 况 符 合 管 理 办 法 第 二 十 条 的 规 定 11 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 关 于 发 行 人 报 告 期 的 信 会 师 报 字 [2013] 第 号 广 州 万 孚 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 年 度 内 部 控 制 鉴 证 专 项 审 计 报 告, 发 行 人 按 照 财 政 部 颁 发 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 规 定 的 标 准 于 2012 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制, 发 行 人 的 上 述 情 况 符 合 管 理 办 法 第 二 十 一 条 第 二 十 二 条 第 二 十 三 条 的 规 定 12 经 核 查, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 具 备 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 任 职 资 格, 了 解 股 票 发 行 上 市 相 关 法 律 法 规, 知 悉 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 法 定 义 务 和 责 任, 符 合 管 理 办 法 第 二 十 四 条 第 二 十 五 条 的 规 定 13 经 核 查 发 行 人 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 最 近 三 年 涉 及 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 的 情 况, 根 据 工 商 公 安 税 收 土 地 环 保 海 关 外 汇 产 品 质 量 安 全 生 产 劳 动 保 障 等 相 关 政 府 职 能 部 门 出 具 的 证 明 文 件, 发 行 人 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 近 三 年 内 不 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 ; 发 行 人 及 其 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 近 三 年 内 不 存 在 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 证 券, 或 者 有 关 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 三 年 前, 但 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 的 情 形 发 行 人 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 的 上 述 情 况 符 合 管 理 办 法 第 二 十 六 条 的 规 定

7 14 经 核 查, 发 行 人 募 集 资 金 投 资 项 目 均 属 于 发 行 人 的 主 营 业 务 投 资, 募 集 资 金 具 有 明 确 的 用 途, 募 集 资 金 数 额 和 投 资 项 目 与 发 行 人 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 和 管 理 能 力 等 相 适 应 ; 发 行 人 已 制 定 了 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法 等 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 明 确 规 定 了 募 集 资 金 应 当 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 及 董 事 会 负 责 该 账 户 管 理 等 内 容 发 行 人 的 上 述 情 况 符 合 管 理 办 法 第 二 十 七 条 第 二 十 八 条 的 规 定 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 已 具 备 证 券 法 公 司 法 及 管 理 办 法 所 规 定 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 实 质 条 件 四 发 行 人 的 设 立 经 核 查, 自 出 具 之 日 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 的 设 立 事 宜 未 发 生 变 化 五 发 行 人 的 独 立 性 经 核 查, 自 出 具 之 日 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 未 发 生 导 致 其 丧 失 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 独 立 性 及 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 能 力 和 完 整 的 业 务 体 系 的 情 形 六 发 行 人 的 发 起 人 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 经 核 查, 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 的 发 起 人 或 股 东 的 基 本 信 息 情 况 与 律 师 工 作 报 告 披 露 的 情 况 一 致 ; 发 行 人 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 七 发 行 人 的 股 本 及 演 变 经 核 查, 自 出 具 之 日 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 股 本 总 额 及 结 构 未 发 生 变 化 经 核 查, 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 各 股 东 所 持 有 的 发 行 人 股

8 份 不 存 在 质 押 等 权 利 受 限 制 的 情 形 八 发 行 人 的 业 务 ( 一 ) 经 核 查, 发 行 人 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 经 核 查, 自 出 具 之 日 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 新 增 四 项 国 内 三 类 产 品 注 册 证 书 三 项 美 国 FDA(Food and Drug Administration) 产 品 认 证 证 书, 具 体 情 况 如 下 : 国 内 三 类 产 品 注 册 证 书 序 号 名 称 注 册 号 ( 批 准 文 号 ) 有 效 期 至 1 幽 门 螺 杆 菌 (HP) 抗 原 检 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2012 测 试 剂 盒 ( 胶 体 金 法 ) 第 号 淋 球 菌 (NGH) 抗 原 检 测 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2012 试 剂 盒 ( 胶 体 金 法 ) 第 号 甲 型 肝 炎 病 毒 IgM 抗 体 检 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 测 试 剂 盒 ( 胶 体 金 法 ) 第 号 戊 型 肝 炎 病 毒 IgM 抗 体 检 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 测 试 剂 盒 ( 胶 体 金 法 ) 第 号 美 国 FDA(Food and Drug Administration) 产 品 认 证 证 书 序 号 受 理 号 产 品 名 称 获 证 日 期 1 2 K Wondfo Amphetamine Urine Test (AMP 300) Wondfo Methamphetamine Urine Test (MET 500) 安 非 他 明 检 测 试 剂 盒 ( 胶 体 金 法 ) 甲 基 安 非 他 命 检 测 试 剂 盒 ( 胶 体 金 法 ) K Wondfo Buprenorphine Urine Test 丁 丙 诺 啡 检 测 试 剂 盒 ( 胶 体 金 法 ) ( 二 ) 经 核 查, 自 出 具 之 日 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 在 中 国 大 陆 以 外 的 经 营 机 构 未 发 生 变 化 ( 三 ) 经 核 查, 发 行 人 近 两 年 的 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 更

9 ( 四 ) 根 据 审 计 报 告 并 经 核 查, 报 告 期 内, 发 行 人 的 主 营 业 务 突 出 ( 五 ) 经 核 查, 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 持 续 经 营 不 存 在 法 律 障 碍 2013 年 1 月 21 日, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 证 明, 证 实 在 该 局 的 企 业 信 用 记 录 中, 未 发 现 发 行 人 自 2012 年 7 月 1 日 至 2012 年 12 月 31 日 存 在 违 反 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 和 规 章 的 行 为 记 录 2013 年 1 月 22 日, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 萝 岗 分 局 出 具 证 明, 证 实 在 该 局 的 企 业 信 用 记 录 中, 未 发 现 正 孚 检 测 自 2012 年 7 月 1 日 至 今 存 在 违 反 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 和 规 章 的 行 为 记 录 2013 年 1 月 8 日, 广 州 市 萝 岗 区 食 品 和 药 品 监 督 管 理 局 出 具 证 明, 证 实 发 行 人 自 2012 年 7 月 1 日 起, 能 够 遵 守 食 品 药 品 监 督 管 理 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 没 有 因 违 反 食 品 药 品 监 督 管 理 法 律 法 规 的 行 为 而 受 到 该 局 处 罚 2013 年 1 月 8 日, 广 州 海 关 出 具 企 业 资 信 证 明, 证 实 自 2012 年 7 月 1 日 起 至 2012 年 12 月 31 日 期 间 未 发 现 发 行 人 有 走 私 犯 罪 走 私 行 为 违 反 海 关 监 管 规 定 的 行 为, 未 因 进 出 口 侵 犯 知 识 产 权 的 货 物 而 被 海 关 行 政 处 罚 2013 年 1 月 23 日, 国 家 外 汇 管 理 局 广 东 省 分 局 出 具 证 明, 证 实 自 2012 年 7 月 1 日 至 2012 年 12 月 31 日 期 间, 未 发 现 发 行 人 有 因 违 反 外 汇 管 理 法 规 行 为 而 受 到 行 政 处 罚 的 记 录 2013 年 1 月 25 日, 广 州 市 萝 岗 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 意 见, 认 为 发 行 人 及 正 孚 检 测 自 2012 年 7 月 1 日 至 2012 年 12 月 31 日 期 间, 重 视 安 全 生 产 工 作, 没 有 发 生 过 较 大 以 上 生 产 安 全 事 故, 没 有 受 到 安 全 生 产 行 政 处 罚 九 发 行 人 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 发 行 人 的 关 联 方 经 核 查, 自 出 具 之 日 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 的 关 联 方 没 有 发 生 变 化

10 ( 二 ) 关 联 交 易 根 据 审 计 报 告 并 经 核 查, 加 审 期 间 发 行 人 与 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 如 下 : 2012 年, 关 联 方 李 文 美 王 继 华 分 别 向 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 体 育 东 路 支 行 出 具 最 高 额 不 可 撤 销 担 保 书, 为 发 行 人 与 该 行 发 生 的 金 额 为 2,000 万 元 的 授 信 提 供 最 高 额 不 可 撤 销 保 证 ( 三 ) 经 核 查, 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 等 文 件 中 规 定 的 关 联 交 易 公 允 决 策 程 序 未 发 生 变 化 ( 四 ) 经 核 查, 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ), 其 他 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 均 不 存 在 直 接 或 间 接 经 营 与 发 行 人 相 同 或 相 类 似 业 务 的 情 形, 与 发 行 人 不 存 在 同 业 竞 争 发 行 人 不 存 在 需 要 依 赖 其 他 主 要 股 东 或 者 其 他 关 联 方 方 能 开 展 业 务 的 情 形 ( 五 ) 经 核 查, 发 行 人 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东, 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 向 发 行 人 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 上 述 承 诺 合 法 有 效, 对 各 承 诺 人 具 有 法 律 约 束 力 ; 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 各 承 诺 人 均 严 格 履 行 承 诺 ( 六 ) 经 核 查, 发 行 人 已 在 招 股 说 明 书 中 对 上 述 关 联 交 易 和 解 决 同 业 竞 争 的 承 诺 及 措 施 进 行 了 充 分 披 露, 无 重 大 遗 漏 或 重 大 隐 瞒 十 发 行 人 的 主 要 财 产 ( 一 ) 发 行 人 拥 有 的 房 屋 所 有 权 土 地 使 用 权 及 知 识 产 权 经 核 查, 自 出 具 之 日 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 及 其 子 公 司 拥 有 的 主 要 财 产 包 括 房 屋 所 有 权 土 地 使 用 权 及 知 识 产 权 的 变 化 情 况 如 下 :

11 1 房 屋 所 有 权 土 地 使 用 权 变 化 情 况 经 核 查, 发 行 人 所 拥 有 的 四 项 ( 即 第 1 2 栋 及 第 4 栋 ) 房 产 中 的 两 项 已 经 变 更 至 发 行 人 名 下, 编 号 为 粤 房 地 证 字 第 号 的 房 产 证 书 变 更 为 粤 房 地 证 穗 字 第 号, 编 号 为 粤 房 地 权 证 穗 字 第 号 的 房 产 证 书 变 更 为 粤 房 地 权 证 穗 字 第 号, 另 外 两 项 正 在 办 理 由 万 孚 有 限 至 发 行 人 名 下 的 手 续 序 号 2 商 标 专 用 权 变 化 情 况 根 据 发 行 人 提 供 的 商 标 证 书 及 国 家 工 商 行 政 管 理 局 商 标 局 于 2013 年 3 月 28 日 出 具 的 商 标 档 案 并 经 核 查, 自 出 具 之 日 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 新 增 商 标 专 用 权 一 项, 注 册 号 为 , 注 册 类 别 为 10 类, 有 效 期 自 2013 年 2 月 28 日 至 2023 年 2 月 27 日 3 专 利 权 变 化 情 况 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 已 经 取 得 权 属 证 书 的 专 利 54 项, 已 取 得 授 权 但 暂 未 取 得 权 属 证 书 的 专 利 九 项 ; 所 有 专 利 均 已 办 理 完 毕 由 万 孚 有 限 更 名 至 发 行 人 名 下 的 手 续 自 出 具 之 日 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 取 得 三 项 专 利 的 权 属 证 书, 取 得 五 项 专 利 的 授 权 通 知 书, 具 体 情 况 如 下 : 专 利 名 称 专 利 类 型 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 权 利 期 限 权 利 来 源 荧 光 胶 乳 定 量 层 有 效 香 港 析 试 纸 条 及 其 制 HK 期 至 发 明 备 方 法 2.14 取 得 自 主 外 观 权 属 2 检 测 试 剂 反 应 槽 年 申 请 设 计 证 书 3 电 子 验 孕 笔 外 观 设 计 年 4 自 身 抗 体 检 测 膜 实 用 年 自 主 取 得 备 注

12 条 一 种 检 测 唾 液 中 新 型 申 请 授 权 通 知 HIV 抗 体 的 试 纸 发 明 年 书 及 其 制 备 方 法 登 革 热 抗 原 诊 断 试 剂 盒 带 湿 度 感 应 功 能 的 分 析 检 测 装 置 自 动 判 读 检 测 仪 和 测 试 试 纸 与 自 动 判 读 检 测 系 统 免 校 正 卡 检 测 仪 与 免 校 正 卡 检 测 系 统 实 用 新 型 年 实 用 新 型 年 实 用 年 新 型 实 用 X 年 新 型 根 据 国 家 知 识 产 权 局 于 2013 年 1 月 21 日 出 具 的 关 于 发 行 人 境 内 专 利 权 属 状 态 的 证 明 并 经 查 询 国 家 知 识 产 权 局 网 站, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 合 法 拥 有 上 述 已 取 得 权 属 证 书 专 利 的 专 利 权, 发 行 人 取 得 已 授 权 专 利 的 权 属 证 书 不 存 在 法 律 障 碍 经 核 查, 除 已 经 披 露 的 财 产 抵 押 情 况 外, 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 的 房 屋 所 有 权 土 地 使 用 权 商 标 专 用 权 软 件 著 作 权 商 标 专 利 权 等 权 利 未 设 置 担 保 权 益, 也 不 存 在 权 利 受 到 其 他 限 制 的 情 况 ( 二 ) 发 行 人 拥 有 的 主 要 生 产 经 营 设 备 根 据 发 行 人 提 供 的 材 料 审 计 报 告 并 经 核 查, 截 至 2012 年 12 月 31 日, 发 行 人 的 主 要 生 产 经 营 设 备 包 括 DISPEN SEMATE-585 点 胶 机 晶 芯 Smart Arrayer136 微 阵 列 芯 片 生 产 系 统 血 糖 乳 酸 分 析 仪 Luminex200 多 功 能 流 式 点 阵 仪 高 速 自 动 装 盒 机 蛋 白 纯 水 系 统 葡 萄 样 乳 酸 分 析 仪 等 经 核 查, 发 行 人 及 其 子 公 司 已 建 立 相 应 的 管 理 台 账, 对 其 拥 有 的 机 器 设 备 运 输 设 备 和 办 公 及 其 他 设 备 进 行 入 账 管 理 ; 经 本 所 律 师 抽 样 核 查, 发 行 人 以 购 买 等 方 式 取 得 上 述 资 产, 产 权 清 晰, 均 由 发 行 人 占 有 使 用, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷

13 ( 三 ) 发 行 人 的 财 产 抵 押 情 况 经 核 查, 自 出 具 之 日 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 新 增 财 产 抵 押 担 保 情 况 如 下 : 发 行 人 以 其 所 有 的 位 于 广 州 开 发 区 科 学 城 荔 枝 山 路 8 号 (3) 栋 的 房 产 为 其 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 体 育 东 路 支 行 发 生 的 金 额 为 2,000 万 元 的 授 信 提 供 抵 押 担 保, 目 前 尚 未 办 理 完 毕 抵 押 登 记 因 发 行 人 部 分 房 产 由 万 孚 有 限 变 更 至 发 行 人 名 下, 原 权 属 证 书 编 号 粤 房 地 权 证 穗 字 第 号 变 更 为 粤 房 地 权 证 穗 字 第 号, 重 新 办 理 了 抵 押 登 记, 登 记 字 号 变 更 为 13 登 字 号 经 核 查, 自 出 具 之 日 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 的 财 产 租 赁 情 况, 对 外 投 资 情 况 均 未 发 生 变 化 十 一 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 ( 一 ) 正 在 履 行 的 重 大 合 同 经 核 查, 自 出 具 之 日 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 新 增 的 正 在 履 行 的 重 大 合 同 如 下 : 1 新 增 担 保 合 同 发 行 人 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 体 育 东 路 支 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同, 为 发 行 人 与 该 行 的 2,000 万 元 授 信 额 度 提 供 抵 押 担 保, 抵 押 物 为 发 行 人 自 有 的 位 于 广 州 开 发 区 科 学 城 荔 枝 山 路 8 号 (3) 栋 的 房 产 2 新 增 业 务 合 同 (1)2013 年, 发 行 人 与 成 都 上 普 万 康 医 疗 器 有 限 公 司 签 订 委 托 投 放 及 经 销 总 合 同 (CRP 项 目 ), 委 托 其 在 四 川 省 范 围 内 投 放 飞 测 免 疫 荧 光 检 测 仪 销 售 全 程 C- 反 应 蛋 白 (hscrp+ 常 规 CRP) 定 量 检 测 试 剂 ( 免 疫 层 分 析 法 ), 合 同 有 效 期 为 2013 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日

14 (2)2013 年, 发 行 人 与 成 都 上 普 万 康 医 疗 器 有 限 公 司 签 订 委 托 投 放 及 经 销 总 合 同 (PCT 项 目 ), 委 托 其 在 四 川 省 范 围 内 投 放 飞 测 Ⅱ 免 疫 荧 光 检 测 仪 销 售 降 钙 素 原 (PCT) 定 量 检 测 试 剂 ( 免 疫 分 析 法 ), 合 同 的 有 效 期 为 2013 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 (3)2013 年, 发 行 人 与 南 宁 市 东 腾 医 疗 设 备 有 限 公 司 签 订 委 托 投 放 及 经 销 总 合 同 (CRP 项 目 ), 委 托 其 在 广 西 省 指 定 区 域 范 围 内 投 放 飞 测 免 疫 荧 光 检 测 仪 销 售 全 程 C- 反 应 蛋 白 (hscrp+ 常 规 CRP) 定 量 检 测 试 剂 ( 免 疫 层 分 析 法 ), 合 同 有 效 期 为 2013 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 (4)2013 年, 发 行 人 与 河 南 泰 合 科 技 发 展 有 限 公 司 签 订 委 托 投 放 及 经 销 总 合 同 (CRP 项 目 ), 委 托 其 在 河 南 省 范 围 内 投 放 飞 测 免 疫 荧 光 检 测 仪 销 售 全 程 C- 反 应 蛋 白 (hscrp+ 常 规 CRP) 定 量 检 测 试 剂 ( 免 疫 层 分 析 法 ), 合 同 有 效 期 为 2013 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 ( 二 ) 经 核 查, 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 因 环 境 保 护 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 人 身 权 等 原 因 产 生 的 侵 权 之 债 ( 三 ) 经 核 查, 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 除 已 披 露 的 重 大 债 权 债 务 外, 发 行 人 与 关 联 方 之 间 不 存 在 其 他 重 大 债 权 债 务 关 系, 亦 不 存 在 发 行 人 为 关 联 方 担 保 的 情 况 ( 四 ) 根 据 审 计 报 告 并 经 核 查, 截 至 2012 年 12 月 31 日, 发 行 人 金 额 较 大 其 他 应 收 应 付 款 属 于 发 行 人 生 产 经 营 过 程 中 正 常 发 生 的 款 项, 债 权 债 务 法 律 关 系 清 晰, 合 法 有 效 十 二 发 行 人 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 ( 一 ) 经 核 查, 自 出 具 之 日 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 未 发 生 重 大 资 产 重 组 合 并 分 立 增 资 扩 股 减 少 注 册 资 本 收 购 或 出 售 资 产 等 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 行 为 ( 二 ) 经 核 查, 发 行 人 近 期 内 并 没 有 计 划 实 施 资 产 置 换 资 产 剥 离 资 产 出 售 或 收 购 等 行 为

15 十 三 发 行 人 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 经 核 查, 自 出 具 之 日 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 未 修 改 公 司 章 程 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 公 司 章 程 和 公 司 章 程 ( 草 案 ) 符 合 现 行 公 司 法 证 券 法 和 上 市 公 司 章 程 指 引 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 内 容 完 备, 合 法 有 效 十 四 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 ( 一 ) 经 核 查, 自 出 具 之 日 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 的 组 织 机 构 未 发 生 变 化 ( 二 ) 经 核 查, 自 出 具 之 日 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 的 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 议 事 规 则 未 发 生 变 化 ( 三 ) 经 核 查, 自 出 具 之 日 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 召 开 了 一 次 股 东 大 会 三 次 董 事 会 一 次 监 事 会, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 会 议 召 开 日 期 会 议 名 称 决 议 主 要 内 容 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 关 于 变 更 计 提 坏 账 准 备 比 例 的 议 案 等 议 案 审 议 公 司 2012 年 度 经 营 管 理 报 告 ( 即 董 事 会 报 告 ) 独 划 等 议 案 第 一 届 董 事 会 立 董 事 年 度 述 职 报 告 关 于 聘 请 会 计 师 事 务 所 的 议 案 第 五 次 会 议 2012 年 年 度 利 润 分 配 议 案 2013 年 度 经 营 团 队 激 励 计 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 2012 年 度 审 计 报 告 等 议 案 第 一 届 监 事 会 第 三 次 会 议 审 议 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告 等 议 案 审 议 公 司 2012 年 度 经 营 管 理 报 告 ( 即 董 事 会 报 告 ) 监 2012 年 年 度 股 事 会 工 作 报 告 独 立 董 事 年 度 述 职 报 告 关 于 聘 请 东 大 会 会 计 师 事 务 所 的 议 案 2012 年 年 度 利 润 分 配 议 案 等

16 议 案 十 五 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 ( 一 ) 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 未 发 生 不 符 合 公 司 法 规 定 的 任 职 资 格 的 情 形 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 董 事 梁 福 荣 独 立 董 事 吉 争 雄 的 兼 职 情 况 发 生 了 变 化, 具 体 情 况 如 下 : 梁 福 荣 不 再 担 任 华 工 大 集 团 的 董 事 / 总 经 理, 不 再 担 任 华 工 资 产 经 营 有 限 公 司 的 党 委 书 记 / 监 事 / 副 总 经 理 ; 增 加 担 任 广 州 华 工 科 技 开 发 有 限 公 司 的 董 事 长, 广 州 华 工 机 动 车 检 测 技 术 有 限 公 司 的 董 事 吉 争 雄 增 加 担 任 浩 蓝 环 保 股 份 有 限 公 司 的 独 立 董 事 ( 二 ) 自 出 具 之 日 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 未 发 生 变 化 ( 三 ) 经 核 查, 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 的 独 立 董 事 工 作 制 度 未 发 生 变 化 十 六 发 行 人 的 税 务 ( 一 ) 根 据 审 计 报 告 并 经 核 查, 加 审 期 间, 发 行 人 及 其 子 公 司 执 行 的 税 种 税 率 未 发 生 变 化 ; 发 行 人 享 受 的 税 收 优 惠 未 发 生 变 化 ( 二 ) 经 核 查, 报 告 期 内, 发 行 人 及 其 子 公 司 不 存 在 偷 欠 漏 税 等 违 反 税 收 法 律 法 规 的 行 为, 也 不 存 在 因 税 务 问 题 受 到 有 关 税 务 机 关 处 罚 的 情 形 2013 年 1 月 25 日, 广 州 开 发 区 地 方 税 务 局 高 新 区 税 务 分 局 出 具 证 明, 证 实 未 发 现 发 行 人 在 加 审 期 间 存 在 违 反 税 收 法 律 法 规 的 情 况 ;2013 年 1 月

17 日, 广 州 经 济 技 术 开 发 区 国 家 税 务 局 出 具 证 明, 证 实 在 2012 年 7 月 1 日 至 2013 年 1 月 30 日 期 间, 未 发 现 发 行 人 存 在 重 大 违 反 税 收 法 律 法 规 的 行 为 2013 年 1 月 23 日 1 月 10 日, 广 州 开 发 区 地 方 税 务 局 高 新 区 税 务 分 局 广 州 经 济 技 术 开 发 区 国 家 税 务 局 分 别 出 具 证 明, 证 实 未 发 现 发 行 人 子 公 司 正 孚 检 测 报 告 期 内 存 在 重 大 违 反 税 收 法 律 法 规 的 情 况 ( 三 ) 经 核 查, 加 审 期 间, 发 行 人 取 得 的 财 政 补 贴 情 况 如 下 : 序 号 项 目 名 称 收 到 时 间 证 明 文 件 名 称 金 额 / 万 元 1 上 海 仁 度 拨 付 食 源 性 致 病 微 生 物 快 诊 试 剂 和 仪 器 的 研 发 2012 年 国 科 发 财 [2012]270 号 关 于 批 复 2012 年 国 家 科 技 支 撑 计 划 项 目 课 题 经 费 预 算 的 通 知, 国 科 发 财 [2012] 万 与 产 业 化 号 关 于 下 达 2012 年 国 家 科 技 支 撑 计 划 课 题 预 算 拨 款 的 通 知 2 广 州 市 创 新 型 企 业 2012 年 穗 开 科 资 [2012]392 号 关 于 对 广 州 万 孚 生 物 技 术 有 限 公 司 市 级 科 技 计 划 项 目 资 金 配 70 万 套 的 批 复, 穗 开 科 资 [2012]438 号 拨 款 通 知 书 3 纯 抗 原 HIV 确 诊 检 测 技 术 与 穗 开 科 资 [2012]410 号 拨 款 2012 年 产 品 通 知 书 3 万 穗 开 科 资 [2012]522 号 关 于 对 广 州 万 孚 生 物 技 术 有 限 公 4 重 组 蛋 白 和 抗 体 库 研 制 平 台 2012 年 司 国 家 级 科 技 计 划 项 目 资 金 70 万 配 套 的 批 复, 穗 开 科 资 [2012]559 号 拨 款 通 知 书 5 双 向 凝 胶 电 泳 (2DE) 成 套 设 备 技 术 开 发 与 应 用 的 研 究 开 2012 年 穗 开 科 资 [2012]510 号 关 于 对 广 州 万 孚 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 国 家 级 科 技 计 划 项 目 70 万 发 区 配 套 资 金 配 套 的 批 复, 穗 开 科 资 [2012]558 号 拨 款 通 知 书 6 以 重 大 传 染 病 为 主 的 免 疫 胶 乳 和 免 疫 荧 光 定 量 层 析 诊 断 系 统 的 研 制 以 及 产 业 化, 广 2012 年 5 万

18 州 市 科 学 技 术 二 等 奖 7 穗 发 改 [2012]243 号 关 于 下 基 于 微 流 控 技 术 的 新 一 代 血 达 2012 年 广 州 市 生 物 产 业 示 糖 检 测 仪 器 及 试 剂 的 应 用 及 2012 年 范 工 程 发 展 专 项 投 资 计 划 的 产 业 化 通 知 300 万 8 粤 科 规 划 字 [2012]100 号 关 糖 尿 病 新 型 诊 断 仪 和 实 时 于 下 达 2012 年 广 东 省 第 一 批 2012 年 监 控 系 统 的 研 发 及 产 业 化 重 大 科 技 专 项 ( 重 大 新 药 创 100 万 新 ) 计 划 项 目 的 通 知 9 基 于 荧 光 免 疫 检 测 技 术 的 心 梗 心 衰 标 志 物 检 测 系 列 2012 年 穗 科 信 字 [2012]213 号 关 于 下 达 2012 年 第 十 批 科 学 技 术 60 万 产 品 的 开 发 经 费 的 通 知 10 男 性 性 行 为 人 群 HIV 感 染 与 AIDS 病 人 机 会 性 感 染 的 2012 年 穗 科 信 字 [2012]167 号 关 于 下 达 2012 年 第 四 批 科 学 技 术 21 万 预 防 及 早 期 诊 治 研 究 经 费 的 通 知 11 广 东 省 领 军 人 才 专 项 项 目 2012 年 粤 外 专 [2012]23 号 关 于 申 报 省 引 进 第 三 批 领 军 人 才 专 项 500 万 资 金 的 通 知 国 科 发 财 [2012]270 号 关 于 12 重 大 慢 病 筛 查 和 监 测 新 设 批 复 2012 年 国 家 科 技 支 撑 计 2012 年 备 研 发 划 项 目 课 题 经 费 预 算 的 通 65.6 万 知 穗 开 科 资 [2012]683 号 关 于 13 上 市 股 改 补 助 2012 年 对 广 州 万 孚 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 上 市 资 助 的 批 复 即 拨 50 万 款 通 知 书 14 专 利 资 助 2012 年 0.79 万 15 专 利 资 助 2012 年 0.28 万 16 IEF 项 目 2012 年 万 17 国 家 创 新 基 金 项 目 ( 基 于 荧 光 免 疫 检 测 技 术 的 心 梗 心 衰 标 志 物 检 测 系 列 产 品 的 开 发 ) 2012 年 18 开 发 区 研 发 费 用 补 贴 2012 年 发 行 人 与 科 技 部 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 基 金 管 理 中 心 签 订 的 科 技 型 中 小 型 技 术 创 新 基 金 无 偿 资 助 项 目 合 同 穗 开 科 贸 [2012]574 号 关 于 对 广 州 万 孚 生 物 技 术 有 限 公 84 万 万 元

19 司 2010 年 度 研 发 经 费 补 贴 资 助 的 批 复 暨 拨 款 通 知 书 19 清 洁 生 产 优 秀 企 业 2012 年 穗 开 循 资 [2012]39 号 拨 款 通 知 书 30 万 20 广 东 省 国 际 市 场 开 拓 资 金 补 贴 2012 年 10 万 21 中 小 企 业 开 拓 资 金 补 助 2012 年 万 22 清 洁 生 产 补 助 2012 年 穗 经 贸 函 [2012]1117 号 关 于 下 达 2012 年 市 工 商 业 节 能 专 8 万 项 资 金 项 目 计 划 的 通 知 穗 开 科 资 [2012]725 号 关 于 23 开 发 区 科 信 局 骨 干 人 才 补 对 广 州 万 孚 生 物 技 术 股 份 有 2012 年 助 限 公 司 科 技 骨 干 人 才 扶 持 补 2.89 万 贴 的 批 复 暨 拨 款 通 知 书 24 穗 财 教 [2012]250 号 关 于 转 广 东 省 科 技 计 划 企 业 研 发 下 达 2012 年 第 二 批 产 业 技 术 2012 年 院 建 设 研 究 与 开 发 项 目 资 金 的 通 40 万 知 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 报 告 期 内 的 主 要 财 政 补 贴 均 依 据 相 关 主 管 部 门 的 批 准 文 件 获 得, 该 等 财 政 补 贴 的 取 得 合 法 有 效 十 七 发 行 人 的 环 境 保 护 产 品 质 量 和 技 术 标 准 劳 动 用 工 ( 一 ) 发 行 人 生 产 经 营 过 程 中 的 环 境 保 护 经 核 查, 发 行 人 及 正 孚 检 测 已 取 得 其 生 产 经 营 所 需 的 排 放 污 染 物 许 可 证 2013 年 1 月 15 日, 广 州 开 发 区 建 设 和 环 境 管 理 局 出 具 环 保 守 法 核 查 证 明, 认 为, 发 行 人 在 该 局 辖 区 内 环 保 审 批 手 续 齐 全, 依 法 领 取 了 排 污 许 可 证 并 达 到 了 排 污 许 可 证 的 要 求, 环 保 设 施 稳 定, 主 要 污 染 物 均 能 稳 定 达 标 排 放, 满 足 总 量 控 制 要 求, 按 规 定 缴 纳 排 污 费 ; 发 行 人 在 该 局 辖 区 内 无 总 量 减 排 任 务 ; 发 行 人 已 在 2012 年 通 过 自 愿 性 清 洁 生 产 审 核 验 收 ;2012 年 7 月 至 今, 发 行 人 未 发 生 重 大 环 境 污 染 事 故, 未 发 现 发 行 人 有 违 反 国 家 环 境 保 护 相 关 法 律 法 规 的 记 录, 未 受 到 该 局 的 行 政 处 罚

20 2013 年 1 月 18 日, 广 州 开 发 区 建 设 和 环 境 管 理 局 出 具 环 保 守 法 核 查 证 明, 证 实 发 行 人 子 公 司 正 孚 检 测 在 该 局 辖 区 内 环 保 审 批 手 续 齐 全, 依 法 领 取 了 排 污 许 可 证 并 达 到 了 排 污 许 可 证 的 要 求, 主 要 污 染 物 均 能 稳 定 达 标 排 放, 满 足 总 量 控 制 要 求 ; 该 公 司 在 该 局 辖 区 内 无 总 量 减 排 任 务 ; 自 2012 年 7 月 至 今, 该 公 司 在 该 局 的 辖 区 内 未 发 生 重 大 环 境 污 染 事 故, 未 发 现 该 公 司 有 违 反 国 家 环 境 保 护 法 律 法 规 的 记 录, 未 受 到 该 局 的 处 罚 ( 二 ) 发 行 人 遵 循 的 产 品 质 量 和 技 术 标 准 2013 年 3 月 5 日, 广 州 市 萝 岗 区 质 量 技 术 监 督 局 分 别 出 具 证 明, 证 实 发 行 人 及 正 孚 检 测 自 2012 年 7 月 1 日 至 2012 年 12 月 31 日 未 被 发 现 存 在 违 反 质 量 技 术 监 督 管 理 法 律 法 规 的 行 为 ( 三 ) 发 行 人 的 劳 动 用 工 情 况 1 劳 动 用 工 情 况 经 核 查, 截 至 2012 年 12 月 31 日, 发 行 人 及 正 孚 检 测 的 在 册 员 工 为 530 人 经 核 查, 发 行 人 及 正 孚 检 测 已 与 全 体 在 册 员 工 签 订 了 劳 动 合 同 ; 与 部 分 接 触 商 业 秘 密 的 员 工 签 订 了 保 密 或 竞 业 禁 止 协 议 ; 自 出 具 之 日 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 的 劳 动 人 事 管 理 制 度 未 发 生 变 更 2013 年 1 月 23 日, 广 州 市 萝 岗 区 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 分 别 出 具 的 证 明, 证 实 发 行 人 及 正 孚 检 测 自 2012 年 7 月 1 日 至 今 能 够 遵 守 劳 动 用 工 管 理 的 相 关 法 律 法 规, 不 存 在 违 反 劳 动 用 工 管 理 法 律 法 规 的 行 为, 未 受 到 主 管 部 门 的 处 罚 2 执 行 社 保 及 住 房 公 积 金 情 况 经 核 查, 报 告 期 内, 发 行 人 及 正 孚 检 测 为 其 员 工 缴 纳 社 会 保 险 费 用 缴 存 住 房 公 积 金 ; 报 告 期 内, 发 行 人 及 正 孚 检 测 为 部 分 员 工 提 供 了 住 房 补 贴 或 宿 舍 截 至 本 出 具 之 日, 发 行 人 及 正 孚 检 测 没 有 因 社 会 保 险 公 积 金 缴 纳 问 题 受 到 相 关 政 府 部 门 的 处 罚

21 根 据 广 州 市 萝 岗 区 社 会 保 险 基 金 管 理 中 心 2013 年 1 月 9 日 出 具 的 证 明, 发 行 人 及 正 孚 检 测 办 理 了 社 会 保 险 登 记 手 续,2012 年 7 月 至 2012 年 12 月 为 职 工 参 加 了 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 ; 该 中 心 未 发 现 发 行 人 及 正 孚 检 测 欠 缴 社 保 费 用, 亦 未 接 到 发 行 人 及 正 孚 检 测 员 工 的 相 关 投 诉 2013 年 1 月 31 日, 广 州 住 房 公 积 金 管 理 中 心 出 具 的 住 房 公 积 金 缴 存 情 况 的 证 明, 证 实 发 行 人 及 正 孚 检 测 住 房 公 积 金 已 缴 存 至 2013 年 1 月, 自 缴 存 以 来 未 受 到 广 州 住 房 公 积 金 管 理 中 心 的 处 罚 经 核 查, 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 李 文 美 王 继 华 出 具 的 关 于 社 会 保 险 费 用 及 住 房 公 积 金 事 项 的 承 诺 依 法 有 效, 对 承 诺 人 有 法 律 约 束 力 十 八 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 经 核 查, 发 行 人 本 次 股 票 发 行 所 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 已 经 得 到 必 须 的 批 准 及 授 权 并 办 理 了 必 需 的 备 案 手 续, 截 至 本 补 充 出 具 之 日 未 发 生 变 化 十 九 发 行 人 的 业 务 发 展 目 标 经 核 查, 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 的 业 务 发 展 目 标 未 发 生 变 化 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 业 务 发 展 目 标 与 其 主 营 业 务 一 致, 符 合 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 存 在 潜 在 的 法 律 风 险

22 二 十 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 ( 一 ) 发 行 人 及 其 子 公 司 涉 及 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 根 据 发 行 人 及 其 子 公 司 的 承 诺 并 经 核 查, 发 行 人 及 其 子 公 司 报 告 期 内 即 2010 年 1 月 1 日 至 2012 年 12 月 31 日 未 涉 及 任 何 仲 裁, 子 公 司 未 涉 及 诉 讼 行 政 处 罚, 发 行 人 涉 及 一 起 诉 讼, 一 起 行 政 处 罚 发 行 人 涉 及 的 诉 讼 为 作 为 第 三 人 的 行 政 诉 讼 2012 年 11 月 13 日, 广 州 市 萝 岗 区 人 民 法 院 作 出 (2012) 穗 萝 法 行 初 字 第 42 号 行 政 判 决 书, 判 决 驳 回 原 告 杨 树 晖 杨 师 耕 的 诉 讼 请 求 2012 年 11 月 15 日, 原 告 在 上 诉 期 内 向 广 州 市 中 级 人 民 法 院 提 起 上 诉 ; 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 二 审 法 院 暂 未 作 出 判 决 2011 年 6 月, 万 孚 有 限 经 自 查 纳 税 申 报 情 况, 发 现 万 孚 有 限 在 2010 年 度 少 申 报 印 花 税 营 业 税 城 市 建 设 税 教 育 附 加 税 合 计 68, 元, 遂 向 税 务 主 管 机 关 广 州 开 发 区 地 方 税 务 局 高 新 区 税 务 分 局 申 报 纳 税, 税 务 主 管 部 门 广 州 开 发 区 地 方 税 务 局 高 新 区 税 务 分 局 认 为 万 孚 有 限 未 依 照 规 定 及 时 申 报 纳 税, 于 2011 年 6 月 21 日 出 具 的 开 地 税 广 州 开 发 区 地 税 高 新 分 局 罚 字 [2011] 号 行 政 处 罚 决 定 书, 对 万 孚 有 限 罚 款 1,980 元 经 核 查, 万 孚 有 限 已 于 2011 年 6 月 21 日 缴 纳 上 述 应 纳 税 款 及 滞 纳 金 73,179.4 元, 缴 纳 罚 款 1,980 元 经 发 行 人 说 明 并 经 核 查, 除 该 笔 处 罚 外, 发 行 人 报 告 期 内 不 存 在 其 他 因 纳 税 事 项 涉 及 的 行 政 处 罚 本 所 律 师 认 为, 依 据 中 华 人 民 共 和 国 税 收 征 收 管 理 法 第 62 条 的 规 定 纳 税 人 未 按 照 规 定 的 期 限 办 理 纳 税 申 报 和 报 送 纳 税 资 料 的, 或 者 扣 缴 义 务 人 未 按 照 规 定 的 期 限 向 税 务 机 关 报 送 代 扣 代 缴 代 收 代 缴 税 款 报 告 表 和 有 关 资 料 的, 由 税 务 机 关 责 令 限 期 改 正, 可 以 处 二 千 元 以 下 的 罚 款 ; 情 节 严 重 的, 可 以 处 二 千 元 以 上 一 万 元 以 下 的 罚 款 发 行 人 上 述 因 纳 税 事 项 涉 及 的 1,980 元 的 处 罚, 不 属 于 对 情 节 严 重 纳 税 不 规 范 行 为 的 处 罚 经 核 查, 除 上 述 发 行 人 作 为 第 三 人 的 行 政 诉 讼 外, 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 及 其 子 公 司 不 存 在 其 他 未 了 结 或 可 预 见 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件

23 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 涉 及 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 经 核 查, 发 行 人 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 近 三 年 无 重 大 违 法 行 为, 也 不 存 在 任 何 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 ( 三 ) 发 行 人 董 事 长 总 经 理 涉 及 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 经 核 查, 发 行 人 的 董 事 长 总 经 理 近 三 年 无 重 大 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 任 何 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 发 行 人 的 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 发 行 人 的 董 事 长 总 经 理 报 告 期 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 ; 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 上 述 主 体 也 不 存 在 任 何 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 二 十 一 发 行 人 招 股 说 明 书 法 律 风 险 评 价 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 招 股 说 明 书 的 内 容 及 格 式 符 合 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 28 号 创 业 板 公 司 招 股 说 明 书 和 中 国 证 监 会 有 关 信 息 披 露 的 规 定, 招 股 说 明 书 引 用 本 所 出 具 的 律 师 工 作 报 告 法 律 意 见 书 相 关 内 容 适 当, 不 存 在 因 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 而 引 致 的 法 律 风 险 发 行 人 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 二 十 二 其 他 需 要 说 明 的 事 项 经 核 查, 发 行 人 为 国 有 出 资 企 业, 国 有 股 东 为 广 州 风 投 华 工 大 集 团 生 物 中 心 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 发 行 人 的 国 有 股 权 管 理 方 案, 国 有 股 转 持 方 案 未 发 生 变 化 二 十 三 结 论 性 意 见 根 据 发 行 人 提 供 的 文 件 和 本 所 律 师 进 行 的 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 符 合 证 券 法 公 司 法 和 中 国 证 监 会 有 关 规 范 性 文 件 的 规 定, 具 备 了 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 实 质 性 条 件 和 程 序 性

24 条 件 ; 发 行 人 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 最 近 三 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 ; 发 行 人 招 股 说 明 书 所 引 用 律 师 工 作 报 告 的 内 容 已 经 本 所 律 师 审 核 确 认 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 尚 待 中 国 证 监 会 核 准 ; 发 行 完 成 后, 发 行 人 股 票 于 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 尚 待 深 圳 证 券 交 易 所 审 核 同 意 本 一 式 六 份, 经 本 所 盖 章 并 由 负 责 人 及 经 办 律 师 签 字 后 生 效

25 本 页 无 正 文, 为 北 京 市 大 成 律 师 事 务 所 关 于 广 州 万 孚 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 ( 一 ) 的 签 章 页 北 京 市 大 成 律 师 事 务 所 ( 盖 章 ) 负 责 人 : 彭 雪 峰 经 办 律 师 : 全 奋 赵 涯 罗 红 年 月 日