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1 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 内 部 审 计 制 度 二 〇 〇 九 年 八 月 二 十 六 日 ( 第 三 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过 )

2 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 内 部 审 计 制 度 ( 经 2009 年 8 月 26 日 公 司 第 三 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 为 完 善 公 司 治 理 结 构, 规 范 公 司 经 济 行 为, 维 护 股 东 合 法 权 益, 提 高 内 部 审 计 工 作 质 量, 加 大 审 计 监 督 力 度, 明 确 内 部 审 计 工 作 职 责 及 规 范 审 计 工 作 程 序, 确 保 公 司 各 项 内 部 控 制 制 度 得 以 有 效 实 施, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 审 计 法 审 计 署 关 于 内 部 审 计 工 作 的 规 定 中 国 内 部 审 计 准 则 及 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 等 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 特 制 定 本 制 度 第 二 条 本 制 度 所 称 内 部 审 计, 是 指 由 公 司 内 部 机 构 或 人 员 独 立 监 督 和 评 价 公 司 分 公 司 办 事 处 控 股 子 公 司 以 及 具 有 重 大 影 响 的 参 股 公 司 的 内 部 控 制 和 风 险 管 理 的 有 效 性 财 务 信 息 的 真 实 性 和 完 整 性 以 及 对 经 营 活 动 的 效 率 和 效 果 等 开 展 的 一 种 评 价 活 动 内 部 审 计 目 的 是 为 了 加 强 本 公 司 分 公 司 办 事 处 控 股 子 公 司 以 及 具 有 重 大 影 响 的 参 股 公 司 的 管 理 和 监 督, 防 范 和 控 制 风 险, 维 护 财 经 法 纪, 改 善 经 营 管 理, 提 高 经 济 效 益, 确 保 公 司 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 第 三 条 本 制 度 规 定 了 公 司 内 部 审 计 机 构 及 审 计 人 员 的 职 责 和 权 限, 内 部 审 计 的 工 作 内 容 及 程 序, 并 对 具 体 的 内 部 控 制 的 评 审 审 计 档 案 的 管 理 等 相 关 事 项 进 行 了 规 范, 是 公 司 开 展 内 部 审 计 工 作 的 标 准 第 四 条 内 部 审 计 的 范 围 包 括 公 司 本 部 各 部 门 及 控 股 子 公 司 分 公 司 驻 外 办 事 处 等 现 有 的 与 公 司 存 在 控 制 与 被 控 制 管 理 与 被 管 理 的 部 门 或 企 业 第 五 条 审 计 工 作 的 宗 旨 是 通 过 开 展 独 立 客 观 公 正 的 审 计, 运 用 系 统 化 和 规 范 化 的 方 法, 对 风 险 管 理 控 制 和 治 理 过 程 进 行 评 价, 提 高 运 作 效 率, 帮 助 公 司 实 现 经 营 目 标 第 二 章 内 部 审 计 机 构 和 审 计 人 员 第 六 条 公 司 设 立 审 计 部, 审 计 部 对 审 计 委 员 会 负 责, 向 审 计 委 员 会 报 告 工 作, 在 审 计 委 员 会 的 指 导 下 独 立 开 展 审 计 工 作, 对 公 司 财 务 信 息 的 真 实 性 和 完 整 - 1 -

3 性 内 部 控 制 制 度 和 全 面 风 险 管 理 的 建 立 和 实 施 等 情 况 进 行 检 查 监 督 第 七 条 审 计 部 应 积 极 配 合 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 的 工 作, 接 受 其 监 督 和 业 务 指 导 第 八 条 公 司 监 事 会 认 为 有 必 要 时 可 委 托 审 计 部 对 公 司 进 行 财 务 检 查 第 九 条 审 计 部 设 经 理, 具 体 负 责 公 司 总 体 审 计 工 作, 由 总 经 理 办 公 会 提 名 通 过, 报 董 事 会 备 案 审 计 部 经 理 应 具 备 审 计 或 会 计 中 级 以 上 职 称, 内 部 审 计 机 构 配 备 若 干 内 审 人 员, 内 审 人 员 应 具 有 良 好 的 职 业 道 德, 具 备 与 其 所 从 事 的 审 计 工 作 相 适 应 的 专 业 知 识 和 业 务 能 力, 熟 悉 公 司 及 各 下 属 单 位 的 经 营 活 动 和 内 部 控 制 第 三 章 审 计 人 员 工 作 准 则 第 十 条 审 计 人 员 必 须 有 过 硬 的 业 务 能 力, 熟 悉 国 家 法 律 法 规 财 经 制 度 和 公 司 规 章 制 度, 至 少 具 备 会 计 法 律 管 理 等 一 方 面 的 专 业 学 识 和 经 验, 经 过 适 当 的 专 业 训 练, 并 具 有 足 够 的 分 析 判 断 能 力, 善 于 发 现 问 题 分 析 问 题 解 决 问 题 第 十 一 条 遵 守 职 业 道 德 规 范 和 公 司 规 章 制 度, 恪 守 独 立 客 观 公 正 原 则, 不 得 滥 用 职 权, 徇 私 舞 弊 并 以 应 有 的 职 业 谨 慎 态 度 执 行 审 计 工 作 发 表 审 计 意 见 第 十 二 条 审 计 人 员 应 保 持 独 立 性, 与 被 审 计 单 位 被 审 计 事 项 有 直 接 或 间 接 利 害 关 系 的 人 员 应 当 回 避 第 十 三 条 审 计 人 员 应 不 断 接 受 后 续 教 育, 努 力 提 高 业 务 素 质 和 能 力, 提 高 审 计 质 量 第 四 章 审 计 部 职 责 第 十 四 条 审 计 部 的 主 要 职 责 有 : ( 一 ) 参 与 公 司 的 内 部 控 制 建 设, 对 公 司 及 各 下 属 单 位 内 部 控 制 的 健 全 严 密 及 执 行 的 有 效 性 进 行 审 计, 出 具 内 部 控 制 的 专 项 审 计 报 告, 或 在 日 常 审 计 报 告 中 对 涉 及 的 内 部 控 制 作 出 专 项 说 明 ; ( 二 ) 每 年 对 公 司 总 体 内 部 控 制 从 控 制 环 境 风 险 管 理 控 制 活 动 信 息 与 沟 通 监 督 等 五 个 方 面 进 行 评 估, 向 董 事 会 提 交 内 部 控 制 评 估 报 告, 对 有 关 内 部 控 - 2 -

4 制 的 健 全 性 有 效 性 合 理 性 作 出 综 合 评 价, 找 出 薄 弱 环 节 和 漏 洞, 提 出 改 进 建 议 和 措 施, 促 进 内 部 控 制 制 度 的 完 善 ; ( 三 ) 对 公 司 及 各 下 属 单 位 经 营 成 果 及 财 务 收 支 的 真 实 性 及 合 法 性 进 行 审 计 ; ( 四 ) 对 公 司 及 各 下 属 单 位 资 产 的 使 用 管 理 及 保 值 增 值 情 况 进 行 审 计 ; ( 五 ) 对 公 司 及 各 下 属 单 位 全 面 预 算 的 执 行 和 财 务 决 算 情 况 进 行 审 计 ; ( 六 ) 对 各 下 属 单 位 领 导 离 任 的 和 任 期 的 经 济 责 任 进 行 审 计 ; ( 七 ) 对 固 定 资 产 投 资 项 目 的 立 项 资 金 来 源 购 置 管 理 使 用 和 维 修 及 相 关 经 济 合 同 进 行 审 核 ; ( 八 ) 对 基 建 工 程 预 决 算 的 真 实 合 法 性 进 行 审 计 ; ( 九 ) 参 与 公 司 对 控 股 收 购 兼 并 企 业 资 产 评 估 资 产 使 用 情 况 以 及 经 济 效 益 评 价, 并 进 行 审 计 监 督 ; ( 十 ) 对 公 司 及 控 股 子 公 司 的 对 外 投 资 购 买 和 出 售 资 产 对 外 担 保 关 联 交 易 募 集 资 金 使 用 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 建 立 和 实 施 情 况 进 行 审 计 ; ( 十 一 ) 协 助 建 立 健 全 反 舞 弊 机 制, 确 定 反 舞 弊 的 重 点 领 域 关 键 环 节 和 主 要 内 容, 并 在 内 部 审 计 过 程 中 合 理 关 注 和 检 查 可 能 存 在 的 舞 弊 行 为 ; ( 十 二 ) 对 募 集 资 金 的 投 入 使 用 及 管 理 情 况 进 行 审 计 ; ( 十 三 ) 董 事 会 经 营 班 子 或 其 他 部 门 委 托 的 其 他 审 计 事 项 ; ( 十 四 ) 协 助 董 事 会 审 计 委 员 会 开 展 工 作 ; ( 十 五 ) 配 合 国 家 审 计 机 关 会 计 师 事 务 所 对 公 司 的 审 计 工 作 第 五 章 审 计 部 权 限 第 十 五 条 审 计 部 行 使 以 下 职 权 : ( 一 ) 有 权 参 加 公 司 有 关 经 营 财 务 管 理 决 策 工 程 建 设 对 外 投 资 重 大 合 同 等 事 项 的 会 议 ; 参 与 重 大 经 济 决 策 的 可 行 性 论 证 或 可 行 性 报 告 事 前 审 计 ; ( 二 ) 有 权 审 查 被 审 计 单 位 相 关 的 会 计 凭 证 帐 簿 报 表, 检 查 资 金 和 资 产 状 况 ; 有 权 查 阅 复 印 索 取 与 审 计 有 关 的 文 件 资 料, 有 权 就 审 计 有 关 问 题 向 相 关 单 位 和 个 人 进 行 调 查, 并 取 得 证 明 材 料 ; ( 三 ) 参 与 制 定 修 订 有 关 规 章 制 度, 对 公 司 的 内 部 控 制 缺 陷 提 出 改 进 意 见 ; ( 四 ) 有 权 参 与 公 司 及 所 属 控 股 子 公 司 的 有 关 日 常 经 营 性 会 议 ; - 3 -

5 ( 五 ) 对 公 司 提 出 改 进 经 营 管 理 提 高 经 济 效 益 的 建 议 ; ( 六 ) 对 阻 挠 破 坏 审 计 工 作 以 及 拒 绝 提 供 有 关 资 料 的 行 为, 经 公 司 领 导 批 准 有 权 采 取 必 要 的 临 时 措 施, 并 提 出 追 究 有 关 人 员 责 任 的 建 议 ; ( 七 ) 对 正 在 进 行 的 严 重 违 反 公 司 制 度 损 害 公 司 利 益 的 行 为, 审 计 部 门 报 公 司 董 事 会 同 意 后, 可 以 责 成 被 审 计 单 位 停 止 和 纠 正 一 切 损 害 公 司 利 益 的 行 为, 并 对 直 接 责 任 人 提 出 处 理 建 议 ; ( 八 ) 根 据 被 审 计 单 位 与 个 人 的 违 纪 违 规 行 为 的 轻 重 程 度, 审 计 部 门 有 权 建 议 公 司 董 事 会 给 予 相 应 的 行 政 处 分 经 济 处 罚, 构 成 犯 罪 的, 依 法 移 送 司 法 机 关 追 究 刑 事 责 任 ( 九 ) 提 出 改 进 管 理 提 高 效 益 的 建 议 ; 提 出 表 彰 奖 励 模 范 遵 守 和 维 护 财 经 纪 律 成 绩 显 著 的 单 位 和 个 人 的 建 议 ; ( 十 ) 对 违 反 财 经 法 规 行 为 提 出 纠 正 意 见 ; 对 严 重 违 反 财 经 法 规, 造 成 严 重 损 失 浪 费 的 人 员, 经 公 司 领 导 同 意, 做 出 临 时 的 制 止 决 定, 提 出 追 究 责 任 的 建 议 ; ( 十 一 ) 对 审 计 工 作 中 发 现 的 重 大 问 题 及 时 向 经 营 班 子 董 事 会 和 监 事 会 报 告 ; ( 十 二 ) 对 阻 挠 破 坏 审 计 工 作 及 拒 绝 提 供 资 料 的, 有 权 向 公 司 领 导 提 出 建 议, 采 取 必 要 措 施, 追 究 有 关 人 员 责 任 ( 十 三 ) 审 计 人 员 依 法 开 展 审 计 工 作, 接 受 审 计 的 单 位 和 人 员 应 予 以 积 极 配 合, 公 司 保 护 审 计 人 员 的 合 法 权 益, 任 何 单 位 和 个 人 不 得 打 击 报 复 第 六 章 内 部 审 计 的 类 型 和 方 式 第 十 六 条 内 部 审 计 的 类 型 按 工 作 内 容 划 分 包 括 : ( 一 ) 内 部 控 制 审 计 : 内 部 审 计 部 门 依 照 法 律 法 规 对 公 司 及 各 下 属 单 位 的 内 部 控 制 制 度 的 健 全 性 适 当 性 和 有 效 性 进 行 的 监 督 审 查 和 评 价 ; ( 二 ) 财 务 收 支 审 计 : 对 被 审 单 位 财 务 收 支 的 合 法 性 真 实 性 进 行 监 督 检 查 ; ( 三 ) 专 项 审 计, 包 括 : 1 效 益 审 计 : 在 财 务 收 支 审 计 基 础 上, 对 其 经 济 活 动 效 益 性 合 理 性 进 行 审 计 ; 2 任 期 审 计 : 对 被 审 单 位 负 责 人 在 任 职 期 间 履 行 职 责 情 况 进 行 审 计 ; - 4 -

6 3 管 理 审 计 : 对 被 审 单 位 管 理 活 动 的 效 率 性 进 行 审 计 ; 4 审 计 调 查 : 对 公 司 普 遍 存 在 的 问 题 进 行 专 题 调 查 ( 四 ) 专 案 审 计 : 对 被 审 计 单 位 及 人 员 违 反 公 司 经 济 纪 律 问 题 进 行 审 计 查 处 第 十 七 条 内 部 审 计 的 方 式 有 : ( 一 ) 报 送 ( 送 达 ) 审 计 : 被 审 计 单 位 接 到 审 计 通 知 书, 应 在 指 定 时 间 将 有 关 材 料 送 内 部 审 计 部 门 接 受 审 计 检 查 ; ( 二 ) 就 地 审 计 : 内 审 人 员 到 被 审 单 位 进 行 审 计, 后 者 提 供 必 要 的 工 作 条 件 第 七 章 审 计 工 作 程 序 第 十 八 条 审 计 部 根 据 公 司 年 度 工 作 重 点 和 指 导 精 神, 结 合 上 年 度 工 作 总 结, 制 订 具 体 的 年 度 审 计 工 作 计 划, 报 公 司 董 事 会 批 准 后 实 施 对 已 列 入 年 度 审 计 工 作 计 划 的 项 目 由 审 计 部 自 主 安 排 开 展 审 计 工 作, 其 他 审 计 工 作 依 据 公 司 董 事 会 监 事 会 等 授 权 部 门 委 托 开 展 审 计 工 作 第 十 九 条 因 审 计 工 作 需 要, 审 计 部 可 请 求 公 司 领 导 协 调 相 关 部 门 给 予 协 助 第 二 十 条 签 发 内 部 审 计 通 知 书 内 部 审 计 部 门 在 实 施 审 计 三 天 前 将 内 部 审 计 通 知 书 送 达 被 审 计 单 位, 说 明 审 计 内 容 种 类 方 式 和 时 间 第 二 十 一 条 成 立 审 计 小 组 内 部 审 计 部 门 根 据 内 部 审 计 计 划, 选 派 内 审 人 员 组 成 审 计 小 组, 并 指 定 主 审 人 员 审 计 小 组 实 行 主 审 负 责 制 必 要 时, 可 申 请 其 他 专 业 人 员 参 与 审 计 或 提 供 专 业 建 议 第 二 十 二 条 实 施 审 计 内 审 人 员 根 据 审 计 项 目 的 不 同 类 型 选 用 适 当 的 审 计 方 式 和 审 计 程 序 开 展 具 体 审 计 工 作 第 二 十 三 条 提 出 审 计 报 告 审 计 小 组 在 实 施 审 计 过 程 中 发 现 的 问 题 可 随 时 向 有 关 单 位 和 人 员 提 出 改 进 的 建 议 审 计 终 结 后, 内 审 人 员 依 据 审 计 工 作 底 稿, 提 出 审 计 报 告, 征 求 被 审 计 单 位 意 见 后, 报 送 公 司 领 导 和 董 事 会 审 计 报 告 中 包 含 其 他 部 门 工 作 所 需 要 的 资 料 与 内 容 的, 应 在 公 司 领 导 批 准 后 分 发 给 相 关 部 门 第 二 十 四 条 做 出 审 计 决 定 内 部 审 计 部 门 根 据 审 计 报 告 做 出 审 计 决 定 或 审 计 意 见 书, 报 公 司 领 导 批 准 后 送 达 被 审 计 单 位, 被 审 计 单 位 应 当 签 收 审 计 决 定 或 审 计 意 见 书, 被 审 计 单 位 必 须 执 行 审 计 决 定 第 二 十 五 条 审 计 决 定 复 议 被 审 单 位 在 接 到 审 计 决 定 5 天 内, 向 公 司 提 出 书 面 复 审 申 请, 经 公 司 领 导 批 准, 组 织 复 议 - 5 -

7 第 二 十 六 条 后 续 审 计 对 主 要 项 目 进 行 后 续 审 计, 检 查 被 审 计 单 位 对 审 计 意 见 书 的 采 纳 及 审 计 决 定 执 行 的 情 况 和 效 果 第 二 十 七 条 每 年 四 月 底 前 完 成 对 上 一 年 度 公 司 总 体 内 部 控 制 的 评 估 工 作, 向 董 事 会 提 交 内 部 控 制 评 估 报 告 及 年 度 工 作 总 结 第 二 十 八 条 内 部 审 计 部 门 建 立 健 全 内 部 审 计 档 案 管 理 办 法 第 二 十 九 条 审 计 档 案 的 建 立 实 行 谁 审 计 谁 立 卷 审 结 卷 成, 定 期 归 档 的 责 任 制 度 第 八 章 奖 励 与 处 罚 第 三 十 条 内 审 人 员 对 被 审 计 单 位 人 员 遵 纪 守 法 效 益 显 著 的 行 为 向 公 司 提 出 各 类 奖 励 建 议 第 三 十 一 条 内 审 人 员 对 下 列 行 为 之 一 单 位 和 个 人, 根 据 情 节 轻 重, 向 公 司 提 出 各 类 处 罚 建 议 : ( 一 ) 拒 绝 提 供 有 关 文 件 凭 证 账 表 资 料 和 证 明 材 料 的 ; ( 二 ) 阻 挠 审 计 人 员 行 使 职 权, 抗 拒 破 坏 监 督 检 查 的 ; ( 三 ) 弄 虚 作 假, 隐 瞒 事 实 真 相 的 ; ( 四 ) 拒 不 执 行 审 计 结 论 和 决 定 的 ; ( 五 ) 打 击 报 复 审 计 人 员 或 举 报 人 的 第 三 十 二 条 对 有 下 列 行 为 的 内 审 人 员, 根 据 情 节 轻 重 给 予 各 类 处 罚 : ( 一 ) 利 用 职 权 谋 取 私 利 的 ; ( 二 ) 弄 虚 作 假, 徇 私 舞 弊 的 ; ( 三 ) 玩 忽 职 守, 给 公 司 造 成 重 大 损 失 的 ; ( 四 ) 泄 露 公 司 秘 密 的 第 三 十 三 条 对 审 计 过 程 的 以 上 行 为, 构 成 犯 罪 的, 提 请 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 第 九 章 附 则 第 三 十 四 条 本 制 度 之 修 订 及 解 释 权 属 于 公 司 董 事 会 第 三 十 五 条 本 制 度 自 公 司 董 事 会 通 过 之 日 起 实 施 - 6 -

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