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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 完 美 世 界 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 完 美 世 界 股 份 有 限 公 司 交 易 对 方 时 代 今 典 传 媒 有 限 公 司 时 代 今 典 影 院 投 资 有 限 公 司 住 所 北 京 市 海 淀 区 文 慧 园 北 路 9 号 今 典 花 园 9 号 楼 商 务 中 心 3 层 338 室 北 京 市 海 淀 区 文 慧 园 北 路 9 号 今 典 花 园 9 号 楼 一 层 独 立 财 务 顾 问 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 日 期 : 二 〇 一 六 年 九 月

2 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 会 监 事 会 成 员 高 级 管 理 人 员 以 及 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 保 证 本 次 重 大 资 产 重 组 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 企 业 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 企 业 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 企 业 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 本 公 司 财 务 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 本 报 告 书 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 本 次 重 大 资 产 购 买 交 易 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 重 大 资 产 购 买 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 2

3 交 易 对 方 声 明 本 次 重 大 资 产 购 买 的 交 易 对 方 时 代 今 典 传 媒 有 限 公 司 时 代 今 典 影 院 投 资 有 限 公 司 已 出 具 承 诺 函, 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 承 诺 人 已 向 上 市 公 司 及 为 本 次 交 易 提 供 审 计 估 值 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 与 本 次 交 易 相 关 的 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 信 息 等 ), 承 诺 人 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 业 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 等 文 件 3

4 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 的 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 中 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 的 涵 义 一 本 次 交 易 方 案 完 美 世 界 设 立 全 资 子 公 司 完 美 世 界 ( 重 庆 ) 影 院 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 完 美 影 管 ) 作 为 本 次 交 易 投 资 主 体,2016 年 9 月 13 日, 完 美 影 管 与 今 典 传 媒 今 典 影 投 ( 今 典 传 媒 和 今 典 影 投 以 下 合 称 交 易 对 方 ) 签 署 关 于 北 京 今 典 四 道 口 影 城 管 理 有 限 公 司 北 京 时 代 华 夏 今 典 电 影 院 线 发 展 有 限 责 任 公 司 北 京 时 代 今 典 影 视 文 化 有 限 公 司 之 股 权 转 让 暨 债 权 转 让 协 议 ( 以 下 简 称 转 让 协 议 ), 拟 采 用 支 付 现 金 的 方 式 收 购 今 典 传 媒 持 有 的 今 典 院 线 100% 股 权 今 典 文 化 100% 股 权, 今 典 影 投 持 有 的 今 典 影 城 100% 股 权, 以 及 交 易 对 方 及 其 关 联 实 体 对 标 的 公 司 及 其 控 制 的 下 属 公 司 持 有 的 目 标 债 权 ( 该 等 债 权 为 交 易 对 方 及 其 关 联 实 体 和 目 标 公 司 及 其 控 制 的 下 属 公 司 之 间 的 债 权 债 务 抵 销 或 重 组 后 的 债 权 净 额 ) 二 本 次 交 易 标 的 资 产 的 估 值 及 定 价 情 况 本 次 交 易 标 的 资 产 为 今 典 院 线 今 典 影 城 今 典 文 化 100% 股 权 交 易 对 方 及 其 关 联 实 体 对 标 的 公 司 及 其 控 制 的 下 属 公 司 持 有 的 目 标 债 权 根 据 评 估 机 构 中 企 华 出 具 的 资 产 评 估 报 告 和 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告, 以 2016 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 今 典 院 线 今 典 影 城 今 典 文 化 100% 股 权 评 估 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 净 资 产 ( 万 元 ) 评 估 值 ( 万 元 ) 增 值 率 今 典 院 线 1, , ,664.98% 今 典 影 城 -25, , 今 典 文 化 1, , % 4

5 本 次 交 易 的 目 标 债 权 为 交 易 对 方 及 其 关 联 实 体 对 标 的 公 司 及 其 控 制 的 下 属 公 司 持 有 的 部 分 净 债 权 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 目 标 债 权 的 审 计, 目 标 债 权 基 于 基 准 日 的 账 面 价 值 并 考 虑 期 后 金 额 为 479,248, 元 基 于 上 述 评 估 及 审 计 结 果, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 完 美 影 管 以 605,842, 元 人 民 币 收 购 今 典 影 投 持 有 的 今 典 影 城 100% 股 权, 以 230,881, 元 人 民 币 收 购 今 典 传 媒 持 有 的 今 典 院 线 100% 股 权, 以 36,822, 元 人 民 币 收 购 今 典 传 媒 持 有 的 今 典 文 化 100% 股 权, 以 479,248, 元 人 民 币 受 让 目 标 债 权 合 计 交 易 金 额 为 1,352,795, 元 根 据 转 让 协 议 的 约 定, 各 方 确 认, 在 交 易 对 方 将 85 家 直 营 影 院 重 组 至 今 典 影 城 项 下 的 过 程 中, 有 可 能 出 现 因 交 易 对 方 之 外 的 外 在 原 因 而 无 法 完 成 将 某 些 直 营 影 院 重 组 至 今 典 影 城 项 下 的 情 况 在 出 现 该 等 情 况 时 不 视 为 交 易 对 方 违 约, 各 方 应 对 今 典 影 城 的 股 权 转 让 对 价 进 行 调 减, 该 等 对 价 的 调 整 公 式 为 : A = B C D+E; 上 述 A 为 应 调 减 的 股 权 转 让 对 价 的 金 额,B 为 该 等 无 法 完 成 重 组 的 直 营 影 院 在 2015 年 的 总 计 票 房 金 额,C 为 今 典 影 城 连 同 85 家 直 营 影 院 在 2015 年 的 总 计 票 房 金 额,D 为 转 让 协 议 约 定 的 今 典 影 城 股 权 转 让 对 价 的 金 额,E 为 未 完 成 重 组 影 城 所 对 应 的 目 标 债 权 净 额 如 上 述 情 况 发 生, 各 方 应 基 于 上 述 调 整 公 式 书 面 确 认 应 调 整 的 金 额 三 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 与 标 的 公 司 标 的 公 司 股 东 及 其 关 联 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 四 本 次 交 易 后 不 存 在 摊 薄 每 股 收 益 的 情 况 本 次 收 购 的 部 分 资 金 拟 使 用 银 行 借 款, 将 产 生 一 定 财 务 费 用, 在 交 易 完 成 后, 预 计 标 的 公 司 的 净 利 润 能 够 覆 盖 上 述 财 务 费 用, 不 存 在 摊 薄 每 股 收 益 的 情 况 5

6 1 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 当 年 每 股 收 益 相 对 于 上 年 度 的 变 动 分 析 主 要 假 设 条 件 如 下 : (1) 以 下 假 设 仅 为 测 算 本 次 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 不 代 表 公 司 对 2016 年 经 营 情 况 及 趋 势 的 判 断, 亦 不 构 成 盈 利 预 测 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 ; (2) 假 设 2016 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 由 上 市 公 司 子 公 司 完 美 影 视 完 美 游 戏 承 诺 的 2016 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 加 总 得 到, 即 105,500 万 元, 不 考 虑 上 市 公 司 及 其 他 子 公 司 业 绩 情 况 ; (3) 标 的 公 司 2016 年 1-6 月 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 万 元 ; 假 设 标 的 公 司 2016 年 7-12 月 的 净 利 润 为 评 估 报 告 中 预 测 的 2016 年 7-12 月 的 净 利 润 4, 万 元, 根 据 评 估 报 告 中 预 测 的 营 业 外 收 支, 假 设 所 得 税 税 率 为 25%, 标 的 公 司 2016 年 7-12 月 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 4, 万 元 ; 标 的 公 司 2016 年 全 年 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 4, 万 元 ; (4) 假 设 本 次 交 易 使 用 的 银 行 借 款 于 2016 年 产 生 的 利 息 费 用 根 据 中 国 人 民 银 行 基 准 利 率 计 算 所 得, 约 3, 万 元, 假 设 所 得 税 税 率 为 25%, 利 息 费 用 的 税 后 影 响 为 2, 万 元 ; (5) 假 设 公 司 在 2016 年 初 完 成 本 次 资 产 重 组 此 假 设 仅 用 于 分 析 本 次 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 不 构 成 对 本 次 资 产 重 组 实 际 完 成 时 间 的 判 断, 最 终 以 经 核 准 后 实 际 交 割 完 成 时 间 为 准 ; (6) 在 预 测 交 易 后 公 司 的 股 份 数 时, 考 虑 期 后 股 权 激 励 计 划 的 股 票 行 权 事 项, 未 考 虑 2016 年 度 公 积 金 转 增 股 本 分 红 等 其 他 对 股 份 数 有 影 响 的 因 素 ; (7) 假 设 报 告 书 签 署 日 后 不 存 在 增 加 公 司 股 本 的 情 形 基 于 上 述 假 设 和 说 明, 本 次 重 组 对 公 司 的 每 股 收 益 等 主 要 财 务 指 标 的 影 响 如 下 : 6

7 项 目 2015 年 度 /2015 年 末 2016 年 末 预 测 ( 未 考 虑 本 次 交 易 ) ( 考 虑 本 次 交 易 ) 总 股 本 ( 万 股 ) 48, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 24, , , 因 此, 在 上 述 假 设 成 立 的 前 提 下, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 每 股 收 益 将 高 于 上 年 度 和 未 考 虑 本 次 交 易 的 预 测 数, 不 会 导 致 公 司 即 期 回 报 被 摊 薄 未 来, 随 着 业 务 整 合 所 带 来 的 协 同 效 应, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 有 望 进 一 步 提 升, 每 股 收 益 将 进 一 步 提 高 2 本 次 重 大 资 产 重 组 的 必 要 性 和 合 理 性 分 析 根 据 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 的 要 求, 公 司 董 事 会 对 本 次 重 大 资 产 重 组 的 必 要 性 和 合 理 性 进 行 了 论 证, 具 体 如 下 : (1) 通 过 本 次 并 购, 上 市 公 司 获 得 了 优 质 的 院 线 和 影 院 资 源, 包 括 旗 下 拥 有 217 家 影 院 的 院 线 资 源, 其 中 86 家 为 自 营 影 院, 在 专 注 于 影 视 内 容 制 作 的 基 础 上, 向 产 业 链 下 游 延 伸, 进 入 院 线 和 影 院 行 业, 进 一 步 扩 宽 业 务 版 图 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 实 现 公 司 与 被 并 购 企 业 的 优 势 互 补 资 源 共 享 效 益 共 赢 (2) 在 我 国, 票 房 仍 是 院 线 及 影 院 收 入 的 主 要 来 源, 院 线 和 影 院 行 业 的 景 气 度 与 电 影 市 场 的 景 气 度 呈 现 显 著 正 相 关 近 几 年 我 国 和 全 球 电 影 市 场 的 蓬 勃 发 展, 为 院 线 和 影 院 行 业 的 发 展 提 供 了 良 好 的 机 遇, 带 来 了 巨 大 的 商 业 机 会 2013 年 初, 我 国 已 超 过 日 本 成 为 仅 次 于 美 国 的 第 二 大 电 影 市 场 ;2015 年 我 国 票 房 收 入 亿 元, 首 度 突 破 400 亿 元 大 关 ;2016 年 一 季 度, 我 国 票 房 同 比 增 长 50.9%, 达 到 了 亿 元, 作 为 传 统 旺 季 的 2 月, 单 月 票 房 收 入 达 到 68.8 亿 元, 单 月 超 过 美 国 成 为 了 全 球 电 影 市 场 的 最 大 的 票 房 市 场 7

8 (3) 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 可 以 将 丰 富 的 IP 资 源 储 备 和 院 线 的 渠 道 优 势 相 结 合, 从 以 影 视 和 网 络 游 戏 为 核 心 的 娱 乐 内 容 提 供 商, 转 向 涵 盖 内 容 渠 道 和 衍 生 业 务 的 娱 乐 集 团, 实 现 内 容 + 渠 道 的 深 度 融 合 和 战 略 协 同, 打 造 泛 娱 乐 文 化 产 业 的 综 合 性 娱 乐 航 母 (4) 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 不 仅 能 够 获 取 电 影 制 作 分 账 收 入 和 发 行 商 分 账 收 入, 还 能 获 取 院 线 分 账 收 入 和 影 院 分 账 收 入, 并 从 衍 生 品 销 售 电 影 整 合 营 销 广 告 等 多 方 面 丰 富 其 盈 利 增 长 点, 实 现 多 层 次 的 全 产 业 链 的 收 入 获 取, 进 一 步 提 升 综 合 竞 争 能 力 市 场 拓 展 能 力 资 源 整 合 能 力 和 持 续 发 展 能 力 在 盈 利 增 长 的 基 础 上, 公 司 也 将 具 有 更 强 的 分 红 能 力, 通 过 回 报 股 东 等 方 式 实 现 全 体 股 东 利 益 的 最 大 化 3 公 司 应 对 本 次 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 措 施 尽 管 本 次 交 易 不 存 在 导 致 上 市 公 司 每 股 收 益 被 摊 薄 的 情 况, 但 为 可 能 存 在 的 风 险, 公 司 拟 采 取 以 下 措 施 : (1) 加 快 本 次 拟 购 入 资 产 的 资 源 整 合, 提 高 整 体 盈 利 能 力 公 司 将 加 快 拟 购 入 资 产 和 上 市 公 司 资 产 的 整 合, 在 业 务 人 员 财 务 管 理 等 各 方 面 进 行 规 范, 通 过 整 合 资 源 提 升 上 市 公 司 的 综 合 实 力, 增 强 公 司 的 盈 利 能 力 (2) 充 分 发 挥 现 有 业 务 板 块 竞 争 优 势, 通 过 内 涵 式 增 长 提 升 公 司 经 营 业 绩 公 司 将 延 续 精 品 路 线, 利 用 丰 富 的 IP 资 源 及 强 大 的 IP 开 发 能 力, 加 大 在 精 品 电 视 剧 电 影 及 综 艺 节 目 精 品 游 戏 方 面 的 投 入, 提 高 产 品 的 竞 争 力 公 司 将 秉 承 全 球 化 战 略, 积 极 推 进 影 视 产 品 及 游 戏 产 品 的 全 球 拓 展, 并 将 充 分 发 挥 影 游 联 动 的 协 同 效 应, 通 过 泛 娱 乐 内 容 互 联 互 动 实 现 粉 丝 导 流 和 内 容 价 值 的 不 断 放 大 (3) 通 过 外 延 式 并 购 整 合 优 质 资 源, 增 加 利 润 来 源 公 司 将 在 追 求 内 涵 式 增 长 的 同 时, 兼 顾 外 延 式 扩 张, 遵 循 业 务 发 展 与 资 本 运 作 相 结 合 的 成 长 路 径, 寻 求 通 过 兼 并 收 购 股 权 投 资 等 方 式 实 现 扩 张 的 可 能 性, 8

9 不 断 整 合 优 质 资 源, 提 高 利 润 规 模 (4) 进 一 步 完 善 公 司 治 理 与 内 部 控 制, 为 公 司 发 展 提 供 制 度 保 障 公 司 将 严 格 遵 循 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 进 一 步 优 化 治 理 结 构 加 强 内 部 控 制, 节 省 公 司 的 各 项 费 用 支 出, 完 善 并 强 化 投 资 决 策 程 序, 确 保 股 东 能 够 充 分 行 使 权 利, 确 保 董 事 会 能 够 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 行 使 职 权, 确 保 独 立 董 事 能 够 认 真 履 行 职 责, 维 护 公 司 整 体 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 未 来 公 司 将 合 理 运 用 各 种 融 资 工 具 和 渠 道, 控 制 资 金 成 本, 提 升 资 金 使 用 效 率, 在 保 证 满 足 公 司 业 务 快 速 发 展 对 资 金 需 求 的 前 提 下, 全 面 有 效 地 控 制 公 司 经 营 和 资 金 管 控 风 险 (5) 严 格 落 实 现 金 分 红 政 策 为 完 善 公 司 利 润 分 配 政 策, 推 动 公 司 建 立 科 学 合 理 的 利 润 分 配 和 决 策 机 制, 更 好 地 维 护 股 东 及 投 资 者 利 益, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 号 ) 等 法 规 的 要 求,2014 年 3 月 7 日, 本 公 司 召 开 了 2013 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 修 订 < 公 司 上 市 后 股 东 分 红 回 报 规 划 > 的 议 案, 对 公 司 上 市 后 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 进 行 了 修 订 完 善, 建 立 了 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 对 利 润 分 配 做 出 制 度 性 安 排, 保 证 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 4 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定, 为 保 证 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行, 承 诺 在 公 司 即 期 回 报 被 摊 薄 的 情 形 下 : (1) 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; (2) 对 承 诺 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 9

10 (3) 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; (4) 在 自 身 职 责 和 权 限 范 围 内, 全 力 促 使 公 司 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩, 并 对 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 的 相 关 议 案 投 票 赞 成 ( 如 有 表 决 权 ); (5) 如 果 公 司 拟 实 施 股 权 激 励, 承 诺 人 承 诺 在 自 身 职 责 和 权 限 范 围 内, 全 力 促 使 公 司 拟 公 布 的 股 权 激 励 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩, 并 对 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 的 相 关 议 案 投 票 赞 成 ( 如 有 表 决 权 ); (6) 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 ; (7) 严 格 履 行 上 述 承 诺 事 项, 确 保 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 如 果 承 诺 人 违 反 其 所 作 出 的 承 诺 或 拒 不 履 行 承 诺, 承 诺 人 将 按 照 中 国 证 监 会 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 等 相 关 规 定 履 行 解 释 道 歉 等 相 应 义 务, 并 同 意 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 和 中 国 上 市 公 司 协 会 依 法 作 出 的 监 管 措 施 或 自 律 监 管 措 施 ; 给 公 司 或 者 股 东 造 成 损 失 的, 承 诺 人 愿 意 依 法 承 担 相 应 补 偿 责 任 5 关 于 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 填 补 措 施 及 承 诺 事 项 的 审 议 程 序 董 事 会 对 公 司 本 次 融 资 摊 薄 即 期 回 报 事 项 的 分 析 及 填 补 即 期 回 报 措 施 及 相 关 承 诺 主 体 的 承 诺 等 事 项 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 审 议 通 过, 并 将 提 交 公 司 2016 年 第 七 次 临 时 股 东 大 会 审 议 公 司 将 在 定 期 报 告 中 持 续 披 露 填 补 即 期 回 报 措 施 的 完 成 情 况 及 相 关 承 诺 主 体 承 诺 事 项 的 履 行 情 况 综 上, 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 不 存 在 因 并 购 重 组 交 易 而 导 致 即 期 每 股 收 益 被 摊 薄 的 情 况, 同 时 公 司 拟 采 取 相 关 措 施 进 一 步 提 高 上 市 公 司 的 盈 利 能 力, 积 极 防 范 可 能 出 现 的 风 险, 本 次 并 购 产 生 的 业 务 协 同 效 应 明 显, 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 盈 利 能 力 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 10

11 本 次 交 易, 上 市 公 司 拟 购 买 的 今 典 院 线 今 典 影 城 今 典 文 化 100% 股 权 和 交 易 对 方 及 其 关 联 实 体 对 标 的 公 司 及 其 控 制 的 下 属 公 司 持 有 的 部 分 净 债 权 标 的 公 司 2015 年 度 营 业 收 入 及 交 易 金 额 占 上 市 公 司 2015 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 营 业 收 入 及 期 末 净 资 产 比 例 超 过 50% 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 不 涉 及 发 行 股 份, 交 易 前 后 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 均 为 池 宇 峰, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 本 次 交 易 不 属 于 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 交 易 情 形, 不 构 成 借 壳 上 市 七 标 的 公 司 资 产 证 券 化 事 项 说 明 ( 一 ) 资 产 支 持 证 券 发 行 情 况 交 易 对 方 今 典 传 媒 的 控 股 股 东 今 典 集 团 于 2016 年 5 月 发 行 了 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 ( 以 下 简 称 ABS 专 项 计 划 ) ABS 专 项 计 划 由 银 河 金 汇 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 简 称 银 河 金 汇 ) 作 为 计 划 管 理 人 于 2016 年 5 月 11 日 正 式 成 立 根 据 银 河 金 汇 于 2016 年 5 月 11 日 发 布 的 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 成 立 公 告, 该 专 项 计 划 自 2016 年 4 月 15 日 起 向 合 格 机 构 投 资 者 进 行 推 广, 截 止 2016 年 5 月 11 日, 推 广 期 参 与 工 作 结 束 2016 年 5 月 11 日, 所 有 参 与 资 金 已 全 部 划 入 本 专 项 计 划 在 托 管 银 行 开 立 的 专 项 计 划 专 用 账 户 经 过 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 验 资, 本 专 项 计 划 实 际 收 到 的 认 购 资 金 为 1,000,000, 元, 已 经 达 到 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 说 明 书 约 定 的 专 项 计 划 资 金 规 模, 本 专 项 计 划 于 2016 年 5 月 11 日 正 式 成 立 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 交 易 结 构 图 11

12 具 体 的 安 排 如 下 : 1 信 托 设 立 及 贷 款 发 放 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 第 一 创 业 ) 代 表 金 尊 安 7 号 定 向 资 产 管 理 计 划 作 为 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 ( 简 称 信 托 ) 的 初 始 委 托 人, 委 托 受 托 人 平 安 信 托 有 限 责 任 公 司 ( 简 称 贷 款 人 或 平 安 信 托 ) 设 立 信 托 向 借 款 人 今 典 投 资 集 团 有 限 公 司 发 放 金 额 10 亿 元 信 托 贷 款 为 此, 第 一 创 业 与 平 安 信 托 签 署 平 安 财 富 - 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 合 同, 认 购 信 托 单 位 并 支 付 信 托 资 金 于 受 托 人, 由 受 托 人 根 据 信 托 文 件 的 规 定, 将 信 托 资 金 用 于 向 借 款 人 发 放 信 托 贷 款 今 典 集 团 与 平 安 信 托 签 署 了 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 信 托 贷 款 合 同 ( 简 称 信 托 贷 款 合 同 ), 平 安 信 托 以 信 托 资 产 向 借 款 人 今 典 集 团 发 放 了 金 额 不 超 过 10 亿 元 的 信 托 贷 款 信 托 贷 款 合 同 约 定 今 典 集 团 的 还 本 安 排 如 下 : 12

13 还 款 日 2017 年 1 月 4 日 2018 年 1 月 4 日 2019 年 1 月 4 日 2020 年 1 月 4 日 单 位 : 万 元 2021 年 1 月 4 日 还 款 金 额 10,000 15,000 20,000 23,000 32,000 根 据 信 托 贷 款 合 同, 贷 款 参 考 年 利 率 为 10%, 合 同 双 方 约 定, 该 合 同 项 下 贷 款 利 息 金 额 总 额 为 35,805 万 元 具 体 付 息 安 排 如 下 : 特 别 结 息 日 应 偿 还 利 息 总 额 第 一 个 信 托 年 度 对 应 的 还 款 日 或 之 前 应 偿 还 利 息 总 额 第 二 个 信 托 年 度 对 应 的 还 款 日 或 之 前 应 偿 还 利 息 总 额 第 三 个 信 托 年 度 对 应 的 还 款 日 或 之 前 应 偿 还 利 息 总 额 第 四 个 信 托 年 度 对 应 的 还 款 日 或 之 前 应 偿 还 利 息 总 额 单 位 : 万 元 第 五 个 信 托 年 度 对 应 的 还 款 日 或 之 前 应 偿 还 利 息 总 额 ,000 9,000 7,500 5,500 3,200 注 : 特 别 结 息 日 系 放 款 日 后 第 3 个 工 作 日 ; 第 一 个 信 托 年 度 指 信 托 成 立 日 起 至 2017 年 1 月 31 日 ; 第 二 个 信 托 年 度 指 2017 年 2 月 1 日 至 2018 年 1 月 31 日 ; 第 三 个 信 托 年 度 指 2018 年 2 月 1 日 至 2019 年 1 月 31 日 ; 第 四 个 信 托 年 度 指 2019 年 2 月 1 日 至 2020 年 1 月 31 日 ; 第 五 个 信 托 年 度 指 2020 年 2 月 1 日 至 2021 年 1 月 31 日 今 典 集 团 已 经 于 2016 年 5 月 16 日 支 付 了 特 别 结 息 日 应 偿 还 的 利 息 总 额 605 万 元, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 合 同 项 下 贷 款 利 息 金 额 余 额 为 35,200 万 元 平 安 信 托 与 中 国 工 商 银 行 北 京 市 分 行 签 署 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 保 管 协 议 ( 简 称 信 托 保 管 协 议 ) 2 ABS 专 项 计 划 设 立 及 认 购 ABS 专 项 计 划 管 理 人 银 河 金 汇 与 资 产 支 持 证 券 认 购 人 之 间 签 署 资 产 管 理 合 同, 认 购 人 认 购 ABS 专 项 计 划 项 下 的 资 产 支 持 证 券 中 国 工 商 银 行 北 京 市 分 行 与 银 河 金 汇 签 署 了 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 托 管 协 议 ABS 专 项 计 划 认 购 资 金 共 10 亿 元 人 民 币 同 时, 第 一 创 业 作 为 ABS 专 项 计 划 的 原 始 权 益 人 信 托 的 受 益 人 和 转 让 方, 向 银 河 金 汇 转 让 其 持 有 的 信 托 项 下 受 益 权 为 此, 第 一 创 业 ( 代 表 金 尊 安 7 号 定 向 资 产 管 理 计 划 ) 与 银 河 金 汇 签 署 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 关 于 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 的 信 托 受 益 权 转 让 协 议 ( 简 称 信 托 受 益 权 转 让 协 议 ) 3 78 家 票 房 收 入 出 质 影 院 应 收 账 款 转 让 及 质 押 13

14 根 据 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 说 明 书, 借 款 人 今 典 集 团 承 诺 以 其 拥 有 的 72 家 影 院 子 ( 孙 ) 公 司 的 78 家 影 院 ( 以 下 简 称 票 房 收 入 出 质 影 院, 其 中 73 家 为 本 次 交 易 范 围 内 的 今 典 影 城 下 属 影 院 ) 未 来 特 定 期 间 内 ( 年 每 年 的 7-12 月 ) 的 票 房 收 入 作 为 偿 还 来 源 鉴 于 此,78 家 票 房 收 入 出 质 影 院 将 其 在 特 定 期 间 ( 指 2016 年 至 2020 年 间, 每 年 7 月 1 日 至 12 月 31 日 ) 的 票 房 收 入 转 让 给 今 典 集 团, 并 由 今 典 集 团 出 质 给 平 安 信 托 为 前 述 信 托 贷 款 提 供 质 押 担 保 (1) 应 收 账 款 转 让 协 议 78 家 票 房 收 入 出 质 影 院 今 典 集 团 签 署 了 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 应 收 账 款 转 让 协 议 ( 简 称 应 收 账 款 转 让 协 议 ), 各 个 影 院 将 其 特 定 期 间 内 的 票 房 收 入 应 收 账 款 转 让 给 今 典 集 团, 且 各 个 影 院 就 前 述 应 收 账 款 的 转 让 向 今 典 集 团 承 诺 了 销 售 金 额 并 承 担 补 足 义 务 特 别 的, 当 票 房 收 入 出 质 影 院 因 自 身 经 营 原 因 不 再 产 生 标 的 应 收 账 款 时, 将 把 备 选 影 院 ( 共 计 11 家, 全 部 为 本 次 交 易 范 围 内 的 今 典 影 城 下 属 影 院 ) 届 时 的 票 房 收 入 应 收 账 款 一 并 纳 入 标 的 应 收 账 款 债 权, 今 典 集 团 应 据 此 办 理 新 的 应 收 账 款 质 押 登 记, 并 相 应 履 行 应 收 账 款 转 让 协 议 下 各 项 义 务 1) 应 收 账 款 的 购 买 价 款 标 的 应 收 账 款 的 购 买 价 款 总 额 为 今 典 集 团 在 信 托 贷 款 合 同 项 下 的 贷 款 本 息 总 额 各 个 影 院 承 诺 在 各 个 特 定 期 间 标 的 应 收 账 款 债 权 产 生 的 转 付 至 监 管 账 户 的 收 入 不 低 于 各 个 影 院 的 承 诺 销 售 金 额, 如 果 少 于 该 等 金 额 的, 应 当 在 还 款 日 补 足 差 额 2) 应 收 账 款 的 购 买 价 款 支 付 方 式 在 各 个 特 定 期 间 内, 今 典 集 团 应 当 在 每 个 公 历 月 起 始 的 1 个 工 作 日 内 支 付 标 的 应 收 账 款 的 转 让 价 款 就 各 次 今 典 集 团 支 付 标 的 应 收 账 款 转 让 价 款 的 金 额, 该 金 额 应 当 大 于 等 于 专 项 计 划 的 计 划 说 明 书 载 明 的 当 月 票 房 预 估 金 额, 直 至 今 典 集 团 在 该 特 定 期 间 累 计 支 付 的 标 的 应 收 账 款 的 转 让 价 款 金 额 达 到 信 托 贷 款 合 同 项 下 该 特 定 期 间 对 应 还 款 日 的 今 典 集 团 贷 款 本 息 总 额 如 在 今 典 集 团 支 付 标 的 应 14

15 收 账 款 的 转 让 价 款 之 前, 今 典 集 团 已 经 按 照 专 项 计 划 下 交 易 文 件 的 相 关 约 定 向 监 管 账 户 划 付 了 相 应 金 额 的, 就 该 等 金 额, 视 为 今 典 集 团 已 经 向 标 的 应 收 账 款 转 让 方 支 付 了 该 等 金 额 而 无 须 重 复 支 付 由 于 标 的 应 收 账 款 转 让 方 有 根 据 当 期 实 际 票 房 向 监 管 账 户 转 付 票 房 收 入 的 义 务, 而 当 月 票 房 预 估 金 额 不 一 定 满 足 当 期 实 际 票 房 金 额, 为 此 如 出 现 不 足, 今 典 集 团 应 当 按 照 实 际 票 房 收 入 相 应 在 支 付 下 一 公 历 月 标 的 应 收 账 款 的 购 买 价 款 时 补 足 并 且, 如 银 河 金 汇 和 / 或 平 安 信 托 要 求, 今 典 集 团 应 当 在 银 河 金 汇 和 / 或 平 安 信 托 要 求 的 期 限 内 支 付 相 应 标 的 应 收 账 款 转 让 价 款, 以 补 足 至 银 河 金 额 和 / 或 平 安 信 托 要 求 的 金 额, 直 至 今 典 集 团 在 该 特 定 期 间 累 计 支 付 的 标 的 应 收 账 款 的 转 让 价 款 金 额 达 到 信 托 贷 款 合 同 项 下 该 特 定 期 间 对 应 还 款 日 的 今 典 集 团 贷 款 本 息 总 额 专 项 计 划 下 发 生 全 部 或 部 分 提 前 还 款 的, 今 典 集 团 支 付 上 述 标 的 应 收 账 款 的 购 买 价 款 的 义 务 相 应 提 前 如 果 今 典 集 团 未 能 及 时 支 付 上 述 购 买 价 款 的, 今 典 集 团 的 票 房 收 入 出 质 影 院 仍 应 继 续 按 照 相 关 协 议 的 约 定 履 行 票 房 划 转 义 务 但 今 典 集 团 应 按 照 约 定 支 付 相 应 违 约 金 (2) 应 收 账 款 质 押 合 同 今 典 集 团 与 平 安 信 托 签 署 了 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 应 收 账 款 质 押 合 同 ( 简 称 应 收 账 款 质 押 合 同 ) 78 家 票 房 收 入 出 质 影 院 中,73 家 为 本 次 交 易 范 围 内 影 院 ( 同 时, 上 述 11 家 备 选 影 院 均 为 本 次 交 易 范 围 内 影 院 ) 特 别 的, 应 收 账 款 质 押 合 同 约 定, 未 经 今 典 集 团 书 面 同 意, 平 安 信 托 不 得 以 任 何 方 式 处 分 质 押 权 利 的 全 部 或 部 分, 包 括 但 不 限 于 放 弃 赠 予 转 让 出 资 重 复 担 保 ; 今 典 集 团 有 权 收 取 质 押 权 利 的 孳 息 ; 孳 息 作 为 质 押 权 利 的 一 部 分 用 于 今 典 集 团 债 权 的 质 押 担 保, 但 应 优 先 用 于 清 偿 收 取 孳 息 的 费 用 ; 出 质 人 以 及 影 院 进 行 重 大 资 产 重 组 出 质 或 出 租 其 电 影 放 映 设 备 资 产, 或 在 电 影 放 映 设 备 资 产 上 设 立 新 的 担 保 权 益 重 组 产 权 变 更 等 事 项, 可 能 造 成 出 质 人 运 营 的 电 影 放 映 设 备 资 产 数 量 减 少 30% 或 以 上 的, 出 质 人 必 须 书 面 征 得 质 权 人 的 事 先 同 意 15

16 根 据 银 河 金 汇 2016 年 8 月 30 披 露 的 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 2016 年 度 第 二 次 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 决 议 公 告, 资 产 支 持 证 券 的 持 有 人 表 决 通 过 同 意 今 典 集 团 提 出 的 拟 将 资 产 支 持 专 项 计 划 项 下 与 票 房 收 入 质 押 相 关 的 直 营 影 院 资 产 出 售 并 同 意 今 典 集 团 与 完 美 影 管 签 署 影 院 股 权 转 让 协 议 以 及 应 收 账 款 转 让 协 议 补 充 协 议 4 ABS 专 项 计 划 项 下 的 保 证 担 保 安 排 根 据 ABS 专 项 计 划 的 要 求, 今 典 集 团 出 具 了 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 回 售 和 赎 回 承 诺 函 ( 简 称 回 售 和 赎 回 承 诺 函 ), 对 ABS 专 项 计 划 项 下 今 典 优 先 -4 档 资 产 支 持 证 券 今 典 优 先 -5 档 资 产 支 持 证 券 的 回 售 及 赎 回 安 排 作 出 确 认, 即 在 回 售 登 记 期 间 内, 相 应 优 先 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 有 权 向 计 划 管 理 人 申 请 登 记 将 其 持 有 的 今 典 优 先 -4 档 资 产 支 持 证 券 今 典 优 先 -5 档 资 产 支 持 证 券 份 额 全 部 或 部 分 回 售 至 今 典 集 团 三 亚 红 树 林 旅 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 亚 旅 业 ) 张 宝 全 先 生 王 秋 杨 女 士 分 别 与 银 河 金 汇 签 署 了 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 保 证 协 议 ( 简 称 ABS 专 项 计 划 保 证 协 议 ), 约 定 保 证 人 三 亚 旅 业 张 宝 全 先 生 王 秋 杨 女 士 为 今 典 集 团 在 回 售 和 赎 回 承 诺 函 下 回 售 和 赎 回 款 项 支 付 义 务 提 供 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 ; 三 亚 旅 业 张 宝 全 先 生 王 秋 杨 女 士 分 别 与 平 安 信 托 签 署 了 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 之 保 证 合 同 ( 简 称 信 托 保 证 合 同 ), 约 定 保 证 人 三 亚 旅 业 张 宝 全 先 生 王 秋 杨 女 士 为 借 款 人 今 典 集 团 在 信 托 贷 款 合 同 下 的 信 托 贷 款 本 息 偿 付 义 务 提 供 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 特 别 的, ABS 专 项 计 划 保 证 协 议 及 信 托 保 证 合 同 均 约 定, 不 论 债 务 人 或 第 三 方 是 否 为 主 债 权 提 供 其 他 任 何 形 式 的 担 保 或 债 权 人 对 该 等 担 保 予 以 任 何 程 度 的 豁 免, 保 证 人 均 对 担 保 范 围 内 的 全 部 债 权 承 担 担 保 责 任, 并 且 同 意 由 债 权 人 在 各 项 担 保 中 自 主 选 择 实 现 担 保 权 利 的 顺 序 和 额 度, 并 且 不 受 借 款 人 或 第 三 人 向 贷 款 人 提 供 的 物 权 担 保 或 其 他 担 保 的 先 后 优 先 次 序 的 约 束 ; 债 权 人 有 权 选 择 三 亚 旅 业 首 先 承 担 本 合 同 下 的 全 部 保 证 责 任, 三 亚 旅 业 不 得 以 存 在 其 他 保 证 人 为 由 16

17 提 起 程 序 上 或 实 体 上 的 抗 辩 但 是 该 条 款 不 视 为 对 债 权 人 行 使 保 证 权 力 的 限 制, 债 权 人 仍 有 权 选 择 任 一 或 全 部 保 证 人 承 担 全 部 或 部 分 保 证 责 任 5 ABS 专 项 计 划 下 的 资 金 监 管 及 服 务 安 排 今 典 文 化 作 为 ABS 专 项 计 划 的 服 务 机 构, 与 平 安 信 托 银 河 金 汇 签 署 了 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 服 务 协 议 ( 简 称 信 托 服 务 协 议 ), 为 票 房 收 入 出 质 影 院 的 特 定 期 间 内 票 房 收 入 归 集 监 管 等 提 供 服 务 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 新 街 口 支 行 ( 简 称 监 管 银 行 ) 与 今 典 文 化 平 安 信 托 银 河 金 汇 签 署 了 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 监 管 合 同 ( 简 称 信 托 监 管 合 同 ); 监 管 银 行 与 今 典 集 团 银 河 金 汇 签 署 了 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 监 管 协 议 ( 简 称 ABS 专 项 计 划 监 管 协 议 ) ( 二 )ABS 专 项 计 划 备 案 情 况 根 据 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 出 具 的 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 备 案 确 认 函 ( 备 案 编 码 : ), 该 产 品 已 经 根 据 证 券 公 司 及 基 金 管 理 公 司 子 公 司 资 产 证 券 化 业 务 管 理 规 定 和 资 产 支 持 专 项 计 划 备 案 管 理 办 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 自 律 规 则 的 要 求 完 成 备 案, 备 案 日 期 为 2016 年 5 月 27 日, 管 理 人 为 银 河 金 汇 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司, 托 管 人 为 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 市 分 行 ( 三 ) 本 次 交 易 完 成 后,ABS 专 项 计 划 下 的 义 务 履 行 方 式 本 次 交 易 完 成 后, 今 典 文 化 今 典 影 城 及 其 下 属 子 公 司 将 继 续 享 有 和 履 行 在 ABS 专 项 计 划 项 下 及 应 收 账 款 转 让 协 议 等 协 议 中 约 定 的 相 关 权 利 和 义 务 1 票 房 收 入 划 转 义 务 的 履 行 方 式 根 据 今 典 传 媒 今 典 影 投 及 完 美 影 管 签 署 的 转 让 协 议, 交 易 对 方 承 诺, 就 完 美 影 管 继 续 完 好 履 行 ABS 专 项 计 划 下 相 关 主 体 的 全 部 义 务 责 任 陈 述 与 保 证 的, 交 易 对 方 就 完 美 影 管 的 履 约 行 为 向 平 安 信 托 银 河 金 汇 承 担 连 带 责 任 特 别 的, 票 房 收 入 出 质 影 院 ( 含 备 选 影 院, 如 将 来 需 要 ) 今 典 文 化 按 照 应 收 账 17

18 款 转 让 协 议 信 托 监 管 合 同 履 行 项 下 票 房 收 入 划 转 义 务 的, 交 易 对 方 承 诺 今 典 集 团 或 交 易 对 方 或 交 易 对 方 指 示 的 第 三 方 应 在 前 述 收 入 划 转 日 前 一 个 工 作 日 将 相 应 款 项 汇 入 信 托 监 管 合 同 项 下 约 定 账 户 ( 或 根 据 银 河 金 汇 平 安 信 托 届 时 的 要 求 汇 入 票 房 收 入 出 质 影 院 或 今 典 文 化, 由 票 房 收 入 出 质 影 院 或 今 典 文 化 划 款 ) 如 交 易 对 方 未 能 履 行 前 述 承 诺 而 完 美 影 管 完 好 履 行 了 ABS 专 项 计 划 下 相 关 主 体 的 全 部 义 务 责 任 陈 述 与 保 证, 交 易 对 方 应 当 在 前 述 收 入 划 转 日 后 一 个 工 作 日 内 将 等 额 划 转 的 票 房 收 入 款 项 支 付 至 完 美 影 管 或 完 美 影 管 指 示 的 第 三 方 账 户, 并 根 据 转 让 协 议 的 延 迟 付 款 违 约 条 款 向 完 美 影 管 承 担 违 约 责 任 如 完 美 影 管 未 能 完 好 履 行 本 款 约 定, 应 按 照 转 让 协 议 延 迟 付 款 违 约 条 款 向 交 易 对 方 承 担 违 约 责 任 2 票 房 收 入 出 质 影 院 的 应 收 账 款 转 让 价 款 的 支 付 安 排 根 据 转 让 协 议, 交 易 对 方 同 意, 就 今 典 集 团 与 票 房 收 入 出 质 影 院 签 署 的 应 收 账 款 转 让 协 议, 交 易 对 方 承 诺 今 典 集 团 票 房 收 入 出 质 影 院 应 当 根 据 转 让 协 议 的 安 排 交 割 完 成 日 之 前 签 署 应 收 账 款 转 让 协 议 之 补 充 协 议 其 中, 该 补 充 协 议 的 约 定 应 当 与 如 下 条 款 原 则 一 致 : (1) 今 典 集 团 应 当 向 票 房 收 入 出 质 影 院 支 付 上 述 应 收 账 款 转 让 价 款 应 收 账 款 转 让 价 款 的 金 额 应 当 调 整 为 今 典 集 团 在 信 托 贷 款 合 同 项 下 的 贷 款 本 息 金 额 (2) 特 别 的, 在 各 个 特 定 期 间 内, 今 典 集 团 应 当 在 每 个 公 历 月 起 始 的 1 个 工 作 日 内 支 付 应 收 账 款 转 让 价 款, 支 付 的 金 额 应 当 大 于 等 于 ABS 专 项 计 划 的 计 划 说 明 书 载 明 的 当 月 票 房 预 估 金 额, 直 至 今 典 集 团 在 该 特 定 期 间 支 付 的 转 让 价 款 达 到 对 应 还 款 日 本 息 的 金 额 总 额 ( 其 中, 在 履 行 协 议 约 定 前, 如 今 典 集 团 已 经 偿 还 相 应 贷 款 本 息 或 已 经 汇 入 监 管 账 户 的 金 额, 相 应 豁 免 今 典 集 团 支 付 应 收 账 款 的 相 应 金 额 的 义 务, 今 典 集 团 无 需 重 复 支 付 ) 由 于 票 房 收 入 出 质 影 院 有 根 据 当 期 实 际 票 房 转 付 票 房 收 入 的 义 务, 而 前 述 金 额 不 一 定 满 足 当 期 实 际 票 房 金 额, 为 此, 今 典 集 团 应 当 按 照 实 际 票 房 收 入 相 应 在 支 付 下 一 月 应 收 账 款 转 让 价 款 时 补 足, 且 如 ABS 专 项 计 划 的 管 理 人 或 投 资 者 提 出 要 求, 交 易 对 方 还 应 当 在 管 理 人 要 求 的 期 限 内 提 前 支 付 相 应 应 收 账 款 转 让 价 款, 以 补 足 至 ABS 专 项 计 划 的 管 理 人 或 投 资 者 提 18

19 出 要 求 的 金 额, 直 至 今 典 集 团 在 当 个 特 定 期 间 累 计 支 付 的 应 收 账 款 转 让 价 款 达 到 对 应 的 还 款 日 今 典 集 团 应 偿 还 的 贷 款 本 息 ABS 专 项 计 划 项 下 发 生 部 分 或 全 部 提 前 还 款 的, 今 典 集 团 支 付 上 述 应 收 账 款 转 让 价 款 的 义 务 相 应 提 前 (3) 交 易 对 方 今 典 集 团 或 交 易 对 方 指 示 的 第 三 方 将 相 应 款 项 支 付 至 上 述 今 典 文 化 下 监 管 账 户 的, 视 为 今 典 集 团 向 票 房 收 入 出 质 影 院 支 付 了 相 应 的 应 收 账 款 转 让 价 款 特 别 的, 今 典 文 化 应 当 按 照 今 典 集 团 的 要 求 对 该 部 分 收 入 进 行 存 款 管 理, 相 应 的 利 息 收 入 应 当 在 利 息 产 生 后 及 时 划 付 至 今 典 集 团 ; 其 中, 完 美 影 管 应 确 保 今 典 文 化 在 收 到 前 述 应 收 账 款 转 让 价 款 后 及 时 向 ABS 专 项 计 划 约 定 的 账 户 划 付 款 项 ; 另 外, 在 今 典 集 团 已 经 支 付 当 期 应 收 账 款 转 让 价 款 至 当 期 贷 款 本 息 的 情 况 下, 今 典 集 团 根 据 管 理 人 的 要 求 向 监 管 账 户 划 付 收 入 至 承 诺 票 房 金 额, 今 典 文 化 应 当 在 一 个 工 作 日 内 退 还 今 典 集 团 今 典 文 化 未 能 及 时 划 付 前 述 各 类 款 项 的, 每 延 迟 一 日, 应 当 按 照 应 付 未 付 金 额 的 万 分 之 五 向 今 典 集 团 支 付 违 约 金, 完 美 影 管 对 此 向 今 典 集 团 承 担 连 带 责 任 (4) 交 易 对 方 今 典 集 团 或 交 易 对 方 指 示 的 第 三 方 未 能 及 时 付 款 的, 每 延 迟 一 日, 应 当 按 照 应 付 未 付 金 额 的 万 分 之 五 向 票 房 收 入 出 质 影 院 支 付 违 约 金 交 易 对 方 对 此 向 票 房 收 入 出 质 影 院 承 担 连 带 责 任 (5) 今 典 集 团 张 宝 全 应 当 就 上 述 事 项 和 相 应 义 务 的 履 行, 向 完 美 影 管 完 美 影 管 出 具 书 面 的 承 诺 函 3 完 美 世 界 与 今 典 集 团 就 ABS 事 项 的 承 诺 事 项 (1) 完 美 世 界 向 ABS 专 项 计 划 的 差 额 补 足 承 诺 完 美 世 界 就 本 次 交 易 向 ABS 专 项 计 划 出 具 的 承 诺 函, 对 于 标 的 影 院 继 续 执 行 ABS 专 项 计 划 项 下 相 关 约 定 作 出 如 下 承 诺 : 如 果 ABS 专 项 计 划 项 下 的 监 管 账 户 的 账 户 余 额 在 ABS 专 项 计 划 项 下 交 易 文 件 和 计 划 说 明 书 载 明 的 质 押 财 产 划 付 日 前 未 达 到 ABS 专 项 计 划 约 定 的 应 划 付 的 当 期 金 额, 则 完 美 世 界 将 在 ABS 专 项 计 划 项 下 交 易 文 件 和 计 划 说 明 书 载 明 的 质 押 财 产 划 付 日 前 将 监 管 账 户 的 账 户 余 额 与 约 定 的 当 期 应 划 付 金 额 间 的 差 额 补 足 至 监 管 账 户 特 别 的, 对 于 每 一 特 定 期 间 最 后 一 个 质 押 财 产 划 付 日, 若 该 特 定 期 间 内 监 管 账 户 归 集 的 累 计 金 额 少 于 该 特 定 期 19

20 间 必 备 金 额 的, 则 完 美 世 界 将 在 该 质 押 财 产 划 付 日 前 将 上 述 累 计 金 额 与 必 备 金 额 间 的 差 额 补 足 至 监 管 账 户 (2) 今 典 集 团 向 完 美 世 界 的 保 证 今 典 集 团 出 具 保 证 函, 向 完 美 世 界 保 证 如 下 : 1) 今 典 集 团 的 全 资 子 公 司 北 京 安 地 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 安 地 公 司 ) 是 位 于 北 京 市 海 淀 区 文 慧 园 北 路 9 号 今 典 花 园 9 号 楼 的 房 屋 所 有 权 证 编 号 为 京 房 权 证 海 其 字 第 号 的 房 产 ( 以 下 简 称 今 典 房 产 ) 的 所 有 权 人 今 典 房 产 目 前 已 经 抵 押 给 江 苏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 行 营 业 部 ( 以 下 简 称 抵 押 权 人 ), 并 正 在 办 理 相 关 抵 押 手 续 在 完 成 今 典 房 产 抵 押 登 记 手 续 的 办 理 后, 今 典 集 团 将 促 使 安 地 公 司 把 今 典 房 产 评 估 价 值 中 超 出 担 保 抵 押 权 人 债 权 部 分 之 外 的 剩 余 价 值 ( 价 值 人 民 币 4 亿 元 ) 再 行 抵 押 给 完 美 世 界 ( 以 下 简 称 二 押 ), 作 为 今 典 集 团 向 完 美 世 界 承 诺 完 好 履 行 ABS 专 项 计 划 及 影 院 收 购 相 关 协 议 中 与 ABS 专 项 计 划 相 关 约 定 的 担 保 今 典 集 团 ( 并 促 使 安 地 公 司 ) 应 与 完 美 世 界 互 相 配 合 完 成 二 押 的 登 记 手 续 2) 今 典 集 团 应 在 影 院 收 购 交 割 完 成 后 的 首 个 还 款 日 前 至 少 1 个 工 作 日 将 人 民 币 伍 仟 万 元 整 (RMB50,000,000) 汇 入 监 管 账 户, 作 为 今 典 集 团 向 完 美 世 界 承 诺 完 好 履 行 ABS 专 项 计 划 相 关 约 定 的 保 证 金 在 今 典 集 团 履 行 最 后 一 笔 ABS 专 项 计 划 项 下 还 款 义 务 时, 该 笔 保 证 金 将 直 接 折 算 为 今 典 集 团 履 行 最 后 一 笔 还 款 义 务 的 一 部 分 如 果 最 后 一 笔 还 款 义 务 金 额 不 足 人 民 币 伍 仟 万 元 整 (RMB50,000,000), 则 该 笔 保 证 金 将 同 时 折 算 为 最 后 一 笔 还 款 及 部 分 倒 数 第 二 笔 还 款, 以 此 类 推 今 典 集 团 特 别 明 确, 该 等 保 证 金 支 付 义 务 与 其 在 ABS 专 项 计 划 相 关 交 易 文 件 中 约 定 的 向 直 营 影 院 支 付 应 收 账 款 转 让 价 款 等 款 项 互 不 冲 突 同 时 适 用 3) 今 典 集 团 特 别 明 确, 虽 然 完 美 世 界 向 ABS 专 项 计 划 的 各 优 先 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 及 次 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 出 具 了 相 关 承 诺 函, 但 该 等 安 排 是 为 了 满 足 资 产 支 持 证 券 持 有 人 要 求 及 ABS 专 项 计 划 的 相 关 约 定 4) 今 典 集 团 进 一 步 明 确, 今 典 集 团 应 是 实 际 上 继 续 偿 还 ABS 专 项 计 划 项 下 全 部 还 款 义 务 的 责 任 方 因 今 典 集 团 及 其 关 联 方 未 能 履 行 ABS 专 项 计 划 及 影 院 收 20

21 购 相 关 协 议 中 与 ABS 专 项 计 划 相 关 还 款 或 支 付 款 项 义 务 时, 完 美 世 界 经 催 告 后 有 权 行 使 今 典 房 产 的 抵 押 权, 并 以 行 使 抵 押 权 所 得 资 金 和 保 证 金 代 今 典 集 团 履 行 相 关 还 款 或 支 付 款 项 义 务 完 美 世 界 以 前 述 行 使 抵 押 权 所 得 资 金 和 保 证 金 代 今 典 集 团 履 行 相 关 还 款 或 支 付 款 项 义 务 后, 今 典 集 团 应 继 续 向 完 美 世 界 提 供 新 的 抵 押 担 保 并 将 保 证 金 余 额 补 足 至 伍 仟 万 元 整 (RMB50,000,000), 但 新 的 担 保 及 保 证 金 的 总 体 担 保 金 额 应 不 超 过 今 典 集 团 在 ABS 专 项 计 划 项 下 剩 余 的 应 承 担 的 全 部 还 款 责 任 的 金 额 八 本 次 交 易 的 支 付 方 式 和 资 金 来 源 ( 一 ) 支 付 方 式 1 支 付 形 式 上 市 公 司 全 资 子 公 司 完 美 影 管 拟 以 605,842, 元 人 民 币 收 购 今 典 影 投 持 有 的 今 典 影 城 100% 股 权, 以 230,881, 元 人 民 币 收 购 今 典 传 媒 持 有 的 今 典 院 线 100% 股 权, 以 36,822, 元 人 民 币 收 购 今 典 传 媒 持 有 的 今 典 文 化 100% 股 权, 以 479,248, 元 人 民 币 受 让 目 标 债 权 合 计 交 易 金 额 为 1,352,795, 元 根 据 转 让 协 议 的 约 定, 各 方 确 认, 在 交 易 对 方 将 85 家 直 营 影 院 重 组 至 今 典 影 城 项 下 的 过 程 中, 有 可 能 出 现 因 交 易 对 方 之 外 的 外 在 原 因 而 无 法 完 成 将 某 些 直 营 影 院 重 组 至 今 典 影 城 项 下 的 情 况 在 出 现 该 等 情 况 时 不 视 为 交 易 对 方 交 易 对 方 违 约, 各 方 应 友 好 协 商 调 整 有 关 今 典 影 城 的 股 权 转 让 对 价, 该 等 对 价 的 调 整 公 式 为 : A = B C D+ E; 上 述 A 为 应 调 减 的 股 权 转 让 对 价 的 金 额,B 为 该 等 无 法 完 成 重 组 的 直 营 影 院 在 2015 年 的 总 计 票 房 金 额,C 为 今 典 影 城 连 同 85 家 直 营 影 院 在 2015 年 的 总 计 票 房 金 额,D 为 转 让 协 议 约 定 的 今 典 影 城 股 权 转 让 对 价 的 金 额,E 为 未 完 成 重 组 影 城 所 对 应 的 目 标 债 权 净 额 如 上 述 约 定 的 情 况 发 生, 各 方 应 基 于 上 述 调 整 公 式 书 面 确 认 应 调 整 的 金 额 21

22 2 支 付 安 排 本 次 交 易 价 款 的 支 付 安 排 如 下 : (1) 第 一 笔 付 款 应 于 转 让 协 议 签 署 之 日 后 的 3 个 工 作 日 内 向 交 易 对 方 支 付, 金 额 为 人 民 币 柒 亿 元 整 (RMB 700,000,000.00) (2) 在 完 成 转 让 协 议 约 定 的 二 押 登 记 手 续 的 前 提 下, 完 美 影 管 第 二 笔 付 款 应 于 重 组 完 成 日 后 3 个 工 作 日 内 向 交 易 对 方 支 付, 金 额 为 人 民 币 叁 亿 捌 仟 贰 佰 贰 拾 叁 万 陆 仟 壹 佰 贰 拾 玖 元 玖 角 (RMB 382,236,129.90) 如 果 重 组 完 成 日 尚 未 完 成 二 押 登 记 手 续, 则 完 美 影 管 第 二 笔 付 款 顺 延 到 二 押 手 续 办 理 完 毕 后 3 个 工 作 日 内 向 交 易 对 方 支 付 (3) 在 今 典 集 团 按 照 转 让 协 议 约 定 向 监 管 账 户 汇 入 5,000 万 元 保 证 金 且 今 典 集 团 及 其 关 联 实 体 不 存 在 违 反 ABS 专 项 计 划 的 相 关 交 易 文 件 的 前 提 下, 完 美 影 管 第 三 笔 付 款 应 于 交 割 完 成 日 后 的 3 个 工 作 日 内 向 交 易 对 方 支 付, 金 额 为 人 民 币 贰 亿 柒 仟 零 伍 拾 伍 万 玖 仟 零 叁 拾 贰 元 肆 角 柒 分 (RMB 270,559,032.47) 如 果 交 割 完 成 日 今 典 集 团 仍 未 履 行 上 述 义 务, 则 完 美 影 管 第 三 笔 付 款 顺 延 到 今 典 集 团 上 述 义 务 履 行 完 毕 后 或 者 违 反 ABS 专 项 计 划 的 情 形 得 到 纠 正 后 3 个 工 作 日 内 向 交 易 对 方 支 付 如 果 发 生 转 让 协 议 所 载 需 要 调 整 今 典 影 城 股 权 转 让 对 价 金 额 的 情 形, 则 完 美 影 管 应 于 支 付 上 述 第 三 笔 付 款 时 扣 减 根 据 公 式 所 相 应 计 算 出 的 调 整 金 额 各 方 明 确, 完 美 影 管 应 全 部 以 人 民 币 现 金 的 形 式 向 交 易 对 方 支 付 标 的 对 价 同 时 由 于 今 典 传 媒 与 今 典 影 投 是 母 子 公 司, 除 非 交 易 对 方 另 行 书 面 通 知 完 美 影 管, 否 则 完 美 影 管 应 将 标 的 对 价 全 部 支 付 给 今 典 传 媒, 在 此 情 况 下, 今 典 影 投 不 得 再 就 其 在 转 让 协 议 中 的 应 收 价 款 再 向 完 美 影 管 主 张 任 何 权 利, 但 支 付 后 完 美 影 管 和 交 易 对 方 应 对 此 种 支 付 安 排 签 署 相 关 协 议 以 满 足 双 方 之 需 要 ( 二 ) 资 金 来 源 本 公 司 拟 使 用 前 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 ( 变 更 用 途 后 ) 及 银 行 借 款 支 付 本 次 22

23 交 易 对 价, 其 中 拟 使 用 前 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 ( 变 更 用 途 后 ) 共 计 6.5 亿 元, 其 余 收 购 价 款 通 过 银 行 借 款 方 式 筹 集 本 次 收 购 的 资 金 将 来 自 于 上 市 公 司 银 行 借 款 及 前 次 非 公 开 发 行 的 募 集 资 金, 前 次 募 集 资 金 发 行 的 股 份 已 于 2016 年 6 月 16 日 上 市, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 495, 万 元 根 据 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 的 相 关 规 定, 本 次 变 更 募 集 资 金 用 途 已 于 2016 年 9 月 13 日 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 审 议 通 过, 尚 需 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 重 组 不 涉 及 发 行 股 份, 对 上 市 公 司 股 权 结 构 不 构 成 影 响 ( 二 ) 本 次 交 易 对 财 务 指 标 的 影 响 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 备 考 审 阅 报 告 及 上 市 公 司 同 期 财 务 报 告, 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 比 较 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 实 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 备 际 数 考 数 总 资 产 1,195, ,381, 总 负 债 430, , 所 有 者 权 益 合 计 764, , 营 业 收 入 211, , 利 润 总 额 39, , 净 利 润 35, , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 38, , 资 产 负 债 率 36.05% 45.70% 23

24 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 十 本 次 交 易 已 获 得 和 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 获 得 的 授 权 和 批 准 1 完 美 世 界 的 决 策 过 程 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 次 重 组 已 经 履 行 的 程 序 : 2016 年 7 月 5 日, 本 公 司 刊 登 关 于 筹 划 资 产 购 买 事 项 的 停 牌 公 告, 公 司 正 在 筹 划 资 产 购 买 事 项, 经 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请, 公 司 股 票 自 2016 年 7 月 5 日 开 市 起 停 牌 2016 年 7 月 19 日, 公 司 发 布 了 关 于 筹 划 重 大 资 产 重 组 的 停 牌 公 告, 确 认 本 次 筹 划 的 重 大 资 产 收 购 事 项 构 成 重 大 资 产 重 组 2016 年 9 月 13 日, 本 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 完 美 世 界 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 ( 草 案 ) 等 议 案 ; 同 日, 本 公 司 全 资 子 公 司 完 美 影 管 与 交 易 对 方 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 权 转 让 暨 债 权 转 让 协 议 2 交 易 对 方 及 交 易 标 的 的 决 策 过 程 2016 年 8 月 23 日, 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 同 意 交 易 对 方 将 其 持 有 的 标 的 公 司 股 权 转 让 予 上 市 公 司 2016 年 8 月 29 日, 今 典 传 媒 股 东 今 典 集 团 出 具 股 东 决 定, 同 意 以 今 典 传 媒 持 有 的 今 典 院 线 及 今 典 文 化 100% 股 权 参 与 本 次 重 组 2016 年 8 月 29 日, 今 典 影 投 股 东 今 典 传 媒 出 具 股 东 决 定, 同 意 以 今 典 影 投 持 有 的 今 典 影 城 100% 股 权 参 与 本 次 重 组 2016 年 8 月 29 日, 交 易 对 方 分 别 出 具 股 东 决 定, 同 意 将 其 持 有 的 标 的 公 司 股 权 转 让 予 上 市 公 司 24

25 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 交 易 决 策 过 程 及 法 律 程 序 1 本 次 交 易 尚 需 公 司 股 东 大 会 批 准 本 次 重 大 资 产 购 买 的 方 案 ; 2 商 务 部 对 本 次 交 易 经 营 者 集 中 申 报 的 批 准 同 意 上 述 事 项 能 否 获 得 相 关 批 准 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 在 获 得 上 述 批 准 前, 完 美 世 界 不 得 实 施 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 十 一 本 次 交 易 相 关 方 的 重 要 承 诺 ( 一 ) 关 于 本 次 交 易 的 承 诺 承 诺 主 体 交 易 对 方 及 标 的 公 司 承 诺 内 容 1 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 系 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司 或 有 限 责 任 公 司 分 公 司, 不 存 在 依 法 或 依 公 司 章 程 应 当 终 止 的 情 形 ; 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 注 册 资 本 已 经 缴 足, 不 存 在 出 资 不 实 情 形 2 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 股 权 清 晰, 自 设 立 至 今, 历 次 股 权 变 更 均 依 法 履 行 了 内 部 权 力 机 构 审 议 批 准 及 主 管 工 商 行 政 管 理 部 门 核 准 程 序, 变 更 事 项 均 为 真 实 合 法 并 且 有 效, 不 存 在 纠 纷 与 潜 在 纠 纷 3 交 易 对 方 对 标 的 公 司 的 出 资 及 标 的 公 司 对 其 下 属 公 司 的 出 资 均 真 实 有 效, 交 易 对 方 合 法 拥 有 标 的 公 司 的 股 东 权 益, 标 的 公 司 合 法 拥 有 其 下 属 公 司 的 股 东 权 益 4 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 主 要 从 事 的 院 线 发 行 影 院 放 映 及 相 关 衍 生 业 务, 属 于 三 十 六 教 育 文 化 卫 生 体 育 服 务 业 行 业, 系 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2015 年 正 ) 所 明 确 鼓 励 发 展 的 行 业, 符 合 国 家 产 业 政 策 北 京 今 典 四 道 口 影 城 管 理 有 限 公 司 及 其 下 属 公 司 具 有 合 法 有 效 的 从 事 电 影 放 映 的 经 营 资 质, 就 相 关 影 院 的 电 影 放 映 许 可 证 食 品 流 通 许 可 证 和 卫 生 许 可 证 等 资 质 过 期 的, 交 易 对 方 承 诺 正 在 办 理 中 且 目 前 没 有 导 致 无 法 取 得 资 质 的 实 质 性 障 碍 对 于 即 将 到 期 的 经 营 资 质, 交 易 对 方 应 在 交 割 起 始 日 或 之 前 向 主 管 部 门 提 交 续 期 申 请 材 料 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 的 生 产 经 营 能 遵 守 国 家 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 等 法 律 法 规 规 定, 不 存 在 违 反 相 关 法 律 法 规 的 情 形 5 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 与 其 租 赁 房 产 的 出 租 方 不 存 在 任 何 争 议 或 纠 纷, 且 相 应 出 租 方 有 权 将 相 关 租 赁 房 产 予 以 出 租 6 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 对 标 的 公 司 的 主 要 资 产 财 务 状 况 经 营 成 果 业 务 活 动 及 其 他 可 能 对 本 次 重 大 资 产 重 组 有 实 质 性 影 响 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 7 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 25

26 涉 嫌 重 大 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 最 近 三 年 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形 8 标 的 公 司 股 东 已 经 分 别 作 出 股 东 决 定, 同 意 完 美 影 管 分 别 收 购 北 京 时 代 华 夏 今 典 电 影 院 线 发 展 有 限 责 任 公 司 北 京 时 代 今 典 影 视 文 化 有 限 公 司 北 京 今 典 四 道 口 影 城 管 理 有 限 公 司 100% 股 权 9 交 易 对 方 合 法 拥 有 拟 让 股 权 完 整 的 所 有 权, 该 等 股 权 不 存 在 权 属 纠 纷, 未 设 置 任 何 质 押 和 其 他 第 三 方 权 利 或 其 他 限 制 转 让 的 合 同 或 约 定, 不 存 在 被 查 封 冻 结 托 管 等 限 制 其 转 让 的 情 形 10 在 本 次 交 易 前, 交 易 对 方 均 未 持 有 完 美 世 界 股 份 11 在 本 次 交 易 前, 交 易 对 方 与 完 美 世 界 及 其 关 联 方 不 存 在 任 何 企 业 会 计 准 则 36 号 关 联 方 披 露 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 中 所 述 的 关 联 关 系 12 交 易 对 方 最 近 五 年 内 不 存 在 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 的 情 形 最 近 五 年 内, 今 典 影 投 与 经 济 纠 纷 有 关 的 标 的 金 额 超 过 500 万 元 人 民 币 的 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 如 下 : (1) 今 典 影 投 作 为 原 告, 案 由 为 租 赁 合 同 纠 纷, 审 理 法 院 为 新 余 市 渝 水 区 人 民 法 院, 立 案 时 间 为 2015 年 8 月 27 日, 诉 讼 请 求 为 1) 解 除 租 赁 合 同 ;2) 免 除 2012 年 11 月 1 日 至 合 同 解 除 日 止 的 租 金 及 物 业 费 ; 3) 双 倍 返 还 保 证 金 400,000 元 ;4) 赔 偿 装 修 改 造 费 用 5,062, 元 ; 5) 违 约 金 2,792, 元, 案 件 进 展 为 2015 年 8 月 27 日 开 庭, 未 判 决 ; (2) 今 典 影 投 作 为 原 告, 案 由 为 未 能 如 期 交 付 合 格 场 地, 审 理 法 院 为 大 庆 市 人 民 法 院, 立 案 时 间 为 2016 年 7 月 7 日, 诉 讼 请 求 为 1) 确 认 合 同 于 2016 年 5 月 19 日 解 除 ;2) 提 前 解 除 合 同 违 约 金 元, 赔 偿 损 失 元, 支 付 合 理 费 用 4130 元, 案 件 进 展 为 未 开 庭 ; (3) 今 典 影 投 作 为 原 告, 案 由 为 未 能 如 期 交 付 合 格 场 地, 审 理 法 院 为 天 津 市 武 清 区 人 民 法 院, 立 案 时 间 为 2016 年 5 月 6 日, 诉 讼 请 求 为 1) 解 除 租 赁 合 同 ;2) 免 除 自 2012 年 9 月 1 日 至 解 除 日 租 金 及 物 业 费 ;3) 双 倍 返 还 保 证 金 元 ;4) 赔 偿 装 修 费 用 元 ;5) 违 约 金 元 未 开 庭 除 上 述 诉 讼 外, 最 近 五 年 内, 今 典 影 投 及 今 典 传 媒 不 存 在 其 他 标 的 金 额 超 过 500 万 元 人 民 币 的 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 13 在 本 次 交 易 中, 承 诺 人 向 为 本 次 交 易 提 供 服 务 的 中 介 机 构 及 完 美 世 界 提 供 的 全 部 资 料 所 作 出 的 全 部 说 明 陈 述 均 是 真 实 完 整 准 确 的, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 情 形 14 交 易 对 方 承 诺 不 存 在 泄 露 完 美 世 界 本 次 重 大 资 产 重 组 事 宜 的 相 关 内 幕 信 息 及 利 用 该 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形, 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 形, 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 大 资 产 重 组 事 宜 的 内 幕 交 易 而 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 被 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形, 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 26

27 规 定 的 不 得 参 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 15 交 易 对 方 承 诺, 如 因 转 让 标 的 公 司 或 其 子 公 司 股 权 而 被 相 关 税 务 部 门 要 求 缴 纳 或 补 缴 税 收 的, 将 及 时 缴 纳 或 补 缴 相 关 税 费, 确 保 标 的 公 司 不 会 因 此 受 到 处 罚 或 影 响 本 次 交 易 如 因 该 等 情 况 造 成 标 的 公 司 受 到 处 罚 的, 则 造 成 该 问 题 的 交 易 对 方 应 承 担 标 的 公 司 遭 受 的 全 部 损 失 16 交 易 对 方 承 诺 如 因 本 次 交 易 交 割 日 前 交 易 对 方 的 过 错 原 因 导 致 完 美 世 界 完 美 影 管 及 / 或 标 的 公 司 在 交 割 日 之 后 遭 受 任 何 损 失, 则 完 美 世 界 完 美 影 管 及 / 或 标 的 公 司 仍 有 权 向 交 易 对 方 主 张 赔 偿 责 任, 并 赔 偿 完 美 世 界 完 美 影 管 或 标 的 公 司 因 此 产 生 的 所 有 损 失 ( 二 ) 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 承 诺 主 体 池 宇 峰 上 市 公 司 全 体 董 事 全 体 高 级 管 理 人 员 及 全 体 监 事 今 典 传 媒 今 典 影 投 承 诺 内 容 本 人 承 诺 完 美 世 界 股 份 有 限 公 司 本 次 重 大 资 产 购 买 的 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 完 美 世 界 股 份 有 限 公 司 拥 有 或 控 制 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 1 本 公 司 已 向 完 美 世 界 及 为 本 次 交 易 提 供 审 计 评 估 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 本 公 司 有 关 本 次 交 易 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ), 本 公 司 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 业 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 在 参 与 本 次 交 易 期 间, 本 公 司 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 向 完 美 世 界 披 露 有 关 本 次 交 易 的 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ( 三 ) 关 于 保 障 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 27

28 承 诺 主 体 承 诺 内 容 1 人 员 独 立 (1) 保 证 完 美 世 界 ( 包 括 完 美 世 界 控 制 的 企 业, 下 同 ) 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 在 完 美 世 界 专 职 工 作, 不 在 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 ( 不 包 括 完 美 世 界 控 制 的 企 业, 下 同 ) 中 担 任 除 董 事 以 外 的 其 他 职 务, 且 不 在 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 中 领 薪 (2) 保 证 完 美 世 界 的 财 务 人 员 独 立, 不 在 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 或 领 取 报 酬 (3) 保 证 完 美 世 界 拥 有 完 整 独 立 的 劳 动 人 事 及 薪 酬 管 理 体 系, 该 等 体 系 和 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 之 间 完 全 独 立 2 资 产 独 立 (1) 保 证 完 美 世 界 具 有 独 立 完 整 的 资 产, 完 美 世 界 的 资 产 全 部 能 处 于 完 美 世 界 的 控 制 之 下, 并 为 完 美 世 界 独 立 拥 有 和 运 营 保 证 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 不 以 任 何 方 式 违 法 违 规 占 有 完 美 世 界 的 资 金 资 产 (2) 保 证 不 以 完 美 世 界 的 资 产 为 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 的 债 务 提 供 担 保 3 财 务 独 立 (1) 保 证 完 美 世 界 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系 (2) 保 证 完 美 世 界 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 (3) 保 证 完 美 世 界 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 共 用 池 宇 峰 完 美 数 字 科 一 个 银 行 账 户 技 快 乐 永 久 (4) 保 证 完 美 世 界 能 够 作 出 独 立 的 财 务 决 策, 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 不 通 过 违 法 违 规 的 方 式 干 预 完 美 世 界 的 资 金 使 用 调 度 (5) 保 证 完 美 世 界 依 法 独 立 纳 税 4 机 构 独 立 (1) 保 证 完 美 世 界 建 立 健 全 股 份 公 司 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构 (2) 保 证 完 美 世 界 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 总 经 理 等 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 行 使 职 权 (3) 保 证 完 美 世 界 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构 与 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 间 不 发 生 机 构 混 同 的 情 形 5 业 务 独 立 (1) 保 证 完 美 世 界 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 独 立 自 主 持 续 经 营 的 能 力 (2) 保 证 承 诺 人 除 通 过 合 法 程 序 行 使 股 东 权 利 和 履 行 相 关 任 职 职 责 之 外, 不 对 完 美 世 界 的 业 务 活 动 进 行 干 预 (3) 保 证 尽 量 减 少 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 与 完 美 世 界 的 关 联 交 易, 无 法 避 免 的 关 联 交 易 则 按 照 公 开 公 平 公 正 的 原 则 依 法 进 行 6 保 证 完 美 世 界 在 其 他 方 面 与 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 保 持 独 立 本 承 诺 函 持 续 有 效, 且 不 可 变 更 或 撤 销, 直 至 承 诺 人 对 完 美 世 界 不 再 控 制 为 止 28

29 如 违 反 上 述 承 诺, 并 因 此 给 完 美 世 界 造 成 经 济 损 失, 承 诺 人 将 向 完 美 世 界 进 行 赔 偿 ( 四 ) 无 违 法 违 规 的 承 诺 承 诺 主 体 承 诺 内 容 本 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 上 市 公 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 也 未 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 1 本 人 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 2 本 人 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 交 易 标 的 董 监 高 交 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 易 对 方 董 监 高 3 本 人 不 存 在 泄 露 本 次 交 易 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 交 易 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形, 不 存 在 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 况, 也 不 存 在 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 况 1 本 单 位 及 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 2 本 单 位 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 3 本 单 位 不 存 在 泄 露 本 次 交 易 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 交 易 信 息 进 行 内 今 典 影 投 今 典 传 媒 幕 交 易 的 情 形, 不 存 在 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 况, 也 不 存 在 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 况 4 本 单 位 存 续 期 间 未 存 在 违 反 工 商 行 政 管 理 税 收 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 违 反 行 为 记 录, 也 没 有 因 违 法 行 为 受 到 主 管 部 门 处 罚 的 行 政 处 罚 记 录 本 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 也 未 受 到 今 典 院 线 今 典 影 城 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 今 典 文 化 本 公 司 存 续 期 间 未 存 在 违 反 工 商 行 政 管 理 税 收 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 违 反 行 为 记 录, 也 没 有 因 违 法 行 为 受 到 主 管 部 门 处 罚 的 行 政 处 罚 记 录 ( 五 ) 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 承 诺 主 体 承 诺 内 容 1 承 诺 人 将 不 以 直 接 或 间 接 的 方 式 从 事 与 完 美 世 界 ( 包 括 完 美 世 界 控 池 宇 峰 完 美 数 字 科 制 的 企 业, 下 同 ) 相 同 或 相 似 的 业 务, 以 避 免 与 完 美 世 界 的 生 产 经 营 技 快 乐 永 久 构 成 可 能 的 直 接 的 或 间 接 的 业 务 竞 争 ; 保 证 将 采 取 合 法 及 有 效 的 措 施, 29

30 促 使 承 诺 人 拥 有 控 制 权 的 其 他 企 业 ( 不 包 括 完 美 世 界 控 制 的 企 业, 下 同 ) 不 从 事 或 参 与 与 完 美 世 界 的 生 产 经 营 相 竞 争 的 任 何 活 动 的 业 务 2 如 承 诺 人 及 承 诺 人 拥 有 控 制 权 的 其 他 企 业 有 任 何 商 业 机 会 可 从 事 或 参 与 任 何 可 能 与 完 美 世 界 的 生 产 经 营 构 成 竞 争 的 活 动, 则 立 即 将 上 述 商 业 机 会 书 面 通 知 完 美 世 界, 如 在 书 面 通 知 中 所 指 定 的 合 理 期 间 内, 完 美 世 界 书 面 作 出 愿 意 利 用 该 商 业 机 会 的 肯 定 答 复, 则 尽 力 将 该 商 业 机 会 优 先 提 供 给 完 美 世 界 3 如 违 反 以 上 承 诺, 承 诺 人 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 全 部 责 任, 充 分 赔 偿 或 补 偿 由 此 给 完 美 世 界 造 成 的 所 有 直 接 或 间 接 损 失 本 承 诺 函 持 续 有 效, 且 不 可 变 更 或 撤 销, 直 至 承 诺 人 对 完 美 世 界 不 再 控 制 为 止 ( 六 ) 关 于 关 联 交 易 的 承 诺 承 诺 主 体 池 宇 峰 完 美 数 字 科 技 快 乐 永 久 承 诺 内 容 1 承 诺 人 将 依 法 行 使 有 关 权 利 和 履 行 有 关 义 务, 充 分 尊 重 完 美 世 界 的 独 立 法 人 地 位, 保 障 完 美 世 界 独 立 经 营 自 主 决 策 承 诺 人 将 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 以 及 完 美 世 界 的 章 程 规 定, 促 使 经 完 美 数 字 科 技 提 名 的 完 美 世 界 董 事 依 法 履 行 其 应 尽 的 忠 诚 义 务 和 勤 勉 义 务 2 保 证 承 诺 人 以 及 承 诺 人 拥 有 控 制 权 的 企 业 ( 不 包 括 完 美 世 界 控 制 的 企 业, 以 下 统 称 承 诺 人 的 关 联 企 业 ) 今 后 原 则 上 不 与 完 美 世 界 ( 包 括 完 美 世 界 控 制 的 企 业, 下 同 ) 发 生 关 联 交 易 3 如 果 完 美 世 界 在 今 后 的 经 营 活 动 中 必 须 与 承 诺 人 或 承 诺 人 的 关 联 企 业 发 生 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 承 诺 人 将 促 使 此 等 交 易 严 格 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 完 美 世 界 的 章 程 和 完 美 世 界 的 有 关 规 定 履 行 有 关 程 序, 与 完 美 世 界 依 法 签 订 协 议, 及 时 依 法 进 行 信 息 披 露 ; 保 证 按 照 正 常 的 商 业 条 件 进 行, 且 承 诺 人 及 承 诺 人 的 关 联 企 业 将 不 会 要 求 或 接 受 完 美 世 界 给 予 比 在 任 何 一 项 市 场 公 平 交 易 中 第 三 者 更 优 惠 的 条 件, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 完 美 世 界 及 完 美 世 界 其 他 股 东 的 合 法 权 益 4 承 诺 人 及 承 诺 人 的 关 联 企 业 将 严 格 和 善 意 地 履 行 其 与 完 美 世 界 签 订 的 各 种 关 联 交 易 协 议 承 诺 人 及 承 诺 人 的 关 联 企 业 将 不 会 向 完 美 世 界 谋 求 任 何 超 出 该 等 协 议 规 定 以 外 的 利 益 或 收 益 5 如 违 反 上 述 承 诺 给 完 美 世 界 造 成 损 失, 承 诺 人 将 向 完 美 世 界 作 出 赔 偿 本 承 诺 函 持 续 有 效, 且 不 可 变 更 或 撤 销, 直 至 承 诺 人 对 完 美 世 界 不 再 控 制 为 止 ( 七 ) 关 于 确 保 重 大 资 产 购 买 填 补 回 报 措 施 得 以 切 实 履 行 的 承 诺 承 诺 主 体 承 诺 内 容 30

31 全 体 董 事 及 全 体 高 级 管 理 人 员 1 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 2 承 诺 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 3 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 4 承 诺 未 来 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 5 承 诺 未 来 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 6 如 果 承 诺 人 违 反 其 所 作 出 的 承 诺 或 拒 不 履 行 承 诺, 承 诺 人 将 按 照 中 国 证 监 会 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 等 相 关 规 定 履 行 解 释 道 歉 等 相 应 义 务, 并 同 意 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 和 中 国 上 市 公 司 协 会 依 法 作 出 的 监 管 措 施 或 自 律 监 管 措 施 ; 给 公 司 或 者 股 东 造 成 损 失 的, 承 诺 人 愿 意 依 法 承 担 相 应 补 偿 责 任 十 二 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 安 排 ( 一 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 人 严 格 按 照 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 对 本 次 重 组 方 案 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 本 报 告 书 披 露 后, 本 公 司 将 继 续 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 本 公 司 本 次 重 组 的 进 展 情 况 ( 二 ) 股 东 大 会 表 决 程 序 根 据 重 组 办 法 第 二 十 四 条 规 定, 本 次 交 易 需 经 公 司 股 东 大 会 决 议, 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 除 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 单 独 或 者 合 计 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 外, 公 司 对 其 他 股 东 的 投 票 情 况 应 当 单 独 统 计 并 予 以 披 露 31

32 ( 三 ) 网 络 投 票 安 排 公 司 将 根 据 中 国 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 为 参 加 股 东 大 会 的 股 东 提 供 便 利, 通 过 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统, 就 本 次 交 易 方 案 的 表 决 提 供 网 络 投 票 平 台, 股 东 可 以 参 加 现 场 投 票, 也 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 ( 四 ) 其 他 保 护 投 资 者 权 益 的 措 施 根 据 重 组 办 法, 公 司 已 聘 请 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 进 行 核 查, 并 已 聘 请 具 有 相 关 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 和 资 产 评 估 公 司 进 行 审 计 和 评 估 本 公 司 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 将 根 据 相 关 法 律 法 规 要 求 对 本 次 交 易 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 和 法 律 意 见 书 上 市 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 保 证 重 大 资 产 重 组 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 本 次 重 组 的 交 易 对 方 承 诺, 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 上 市 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 本 次 重 组 的 交 易 对 方 承 诺, 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 其 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 根 据 业 务 及 组 织 架 构, 进 一 步 完 善 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度, 形 成 权 责 分 明 有 效 制 衡 科 学 决 策 风 险 防 范 协 调 运 作 的 公 司 治 理 结 构 32

33 重 大 风 险 提 示 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 审 批 风 险 本 次 交 易 已 经 上 市 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 审 议 通 过, 本 次 交 易 尚 需 获 得 上 市 公 司 召 开 股 东 大 会 批 准 商 务 部 对 本 次 交 易 经 营 者 集 中 申 报 的 批 准 同 意 但 届 时 能 否 取 得 相 应 的 批 准, 以 及 获 得 批 准 的 时 间 具 有 不 确 定 性, 方 案 最 终 能 否 成 功 实 施 存 在 审 批 风 险 ( 二 ) 本 次 交 易 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 因 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项, 上 市 公 司 股 票 自 2016 年 7 月 5 日 起 开 始 停 牌, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 未 发 现 本 次 交 易 涉 嫌 重 大 内 幕 交 易 上 市 公 司 股 价 异 常 波 动 情 况 尽 管 本 公 司 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度, 在 本 次 与 交 易 对 方 的 协 商 过 程 中 尽 可 能 控 制 内 幕 信 息 知 情 人 范 围, 以 避 免 内 幕 信 息 的 传 播, 但 若 在 未 来 的 重 组 工 作 进 程 中 出 现 本 次 交 易 相 关 主 体 涉 嫌 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 立 案 侦 查 的 情 况, 可 能 导 致 本 次 重 大 资 产 重 组 被 暂 停 或 终 止 本 次 交 易 尚 需 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 商 务 部 对 本 次 交 易 有 关 各 方 实 施 经 营 者 集 中 反 垄 断 的 审 查 方 能 实 施, 若 未 通 过 上 述 审 批, 则 本 次 交 易 将 被 取 消 本 次 交 易 如 有 任 何 交 割 的 先 决 条 件 未 能 在 转 让 协 议 生 效 之 日 后 得 到 满 足 或 放 弃 ( 视 情 形 而 定 ), 则 本 次 交 易 将 终 止 交 易 各 方 虽 已 签 订 转 让 协 议, 但 仍 不 排 除 各 方 在 交 割 日 前 商 业 谈 判 中 出 现 分 歧, 从 而 导 致 某 一 方 拒 绝 履 行 交 割 义 务 等 相 关 转 让 协 议 项 下 的 各 项 义 务, 则 本 次 交 易 将 无 法 实 施 本 公 司 提 请 投 资 者 关 注 本 次 交 易 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 33

34 ( 三 ) 拟 购 买 资 产 评 估 增 值 幅 度 较 大 的 风 险 根 据 中 企 华 出 具 的 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2016 年 6 月 30 日, 今 典 院 线 账 面 净 资 产 为 1, 万 元, 采 用 收 益 法 评 估 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 为 23, 万 元, 较 账 面 净 资 产 增 值 21, 万 元, 增 值 率 1,664.98%; 今 典 影 城 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 净 资 产 账 面 价 值 为 -25, 万 元, 采 用 收 益 法 评 估 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 为 60, 万 元, 较 合 并 报 表 净 资 产 增 值 85, 万 元 ; 今 典 文 化 账 面 净 资 产 为 1, 万 元, 采 用 收 益 法 评 估 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 为 3, 万 元, 较 账 面 净 资 产 增 值 2, 万 元, 增 值 率 % 本 次 交 易 的 标 的 公 司 评 估 值 是 基 于 对 标 的 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 进 行 的 预 测 业 绩 预 测 基 于 中 国 电 影 市 场 继 续 保 持 稳 定 增 长, 标 的 公 司 预 测 各 项 收 入 及 成 本 保 持 相 对 稳 定 伴 随 着 我 国 电 影 市 场 的 发 展, 如 果 行 业 内 参 与 者 尤 其 是 民 营 企 业 的 不 断 扩 张 以 及 潜 在 的 新 进 入 者 导 致 电 影 院 线 及 影 院 市 场 的 竞 争 加 剧, 使 得 未 来 标 的 公 司 实 现 的 票 房 收 入 低 于 预 测 水 平 ; 大 量 资 本 进 入 院 线 及 影 院 行 业 会 导 致 商 业 地 产 租 金 人 工 成 本 等 出 现 不 同 幅 度 的 上 升, 使 得 未 来 院 线 及 影 院 的 经 营 成 本 高 于 原 有 预 测 水 平, 从 而 导 致 标 的 资 产 未 来 的 实 际 收 入 盈 利 能 力 不 及 本 次 交 易 所 做 的 评 估 预 测 尽 管 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 勤 勉 尽 责, 并 严 格 执 行 了 评 估 的 相 关 规 定, 但 仍 可 能 出 现 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 有 较 大 出 入 的 情 形, 导 致 出 现 拟 购 买 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 存 在 拟 注 入 资 产 盈 利 能 力 未 达 到 预 期 进 而 影 响 拟 注 入 资 产 估 值 的 风 险 ( 四 ) 资 产 支 持 证 券 事 项 的 风 险 交 易 对 方 今 典 传 媒 的 控 股 股 东 今 典 集 团 于 2016 年 5 月 发 行 了 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 ( 以 下 简 称 ABS 专 项 计 划 ) 该 ABS 专 项 计 划 中, 今 典 集 团 作 为 借 款 人 向 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 贷 款 10 亿 元 人 民 币, 并 分 五 年 还 清 今 典 集 团 同 时 与 78 家 影 院 签 署 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 应 收 账 款 转 让 协 议, 约 定 34

35 各 个 影 院 将 其 特 定 期 间 内 ( 指 2016 年 至 2020 年, 每 年 7 月 1 日 至 12 月 31 日 ) 的 票 房 收 入 应 收 账 款 转 让 给 今 典 集 团, 今 典 集 团 随 后 将 前 述 票 房 收 入 应 收 账 款 出 质 给 平 安 信 托 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 平 安 信 托 ), 为 借 款 人 今 典 集 团 在 信 托 贷 款 合 同 下 的 信 托 贷 款 本 息 偿 付 义 务 提 供 应 收 账 款 质 押 担 保 上 述 78 家 影 院 中 有 73 家 为 本 次 交 易 范 围 内 的 影 院 针 对 上 述 情 况, 交 易 各 方 在 本 次 转 让 协 议 中 对 ABS 专 项 计 划 的 义 务 进 行 了 规 定, 约 定 今 典 集 团 今 典 传 媒 或 今 典 影 投 在 上 述 78 家 出 质 影 院 需 履 行 票 房 收 入 划 转 义 务 之 日 前 一 个 工 作 日 将 相 应 款 项 汇 入 信 托 监 管 账 户 ; 同 时 约 定, 今 典 集 团 向 78 家 出 质 影 院 支 付 的 应 收 账 款 转 让 协 议 应 包 括 今 典 集 团 在 信 托 贷 款 合 同 项 下 的 贷 款 本 息 今 典 集 团 及 张 宝 全 均 就 此 出 具 书 面 承 诺 函 完 美 世 界 就 本 次 交 易 向 ABS 专 项 计 划 出 具 承 诺 函, 约 定 完 美 世 界 在 上 述 应 收 账 款 支 付 义 务 被 触 发 时, 如 果 ABS 专 项 计 划 项 下 的 监 管 账 户 的 账 户 余 额 在 ABS 专 项 计 划 项 下 交 易 文 件 和 计 划 说 明 书 载 明 的 质 押 财 产 划 付 日 前 未 达 到 ABS 专 项 计 划 约 定 的 应 划 付 的 当 期 金 额, 则 完 美 世 界 将 在 ABS 专 项 计 划 项 下 交 易 文 件 和 计 划 说 明 书 载 明 的 质 押 财 产 划 付 日 前 将 监 管 账 户 的 账 户 余 额 与 约 定 的 当 期 应 划 付 金 额 间 的 差 额 补 足 至 监 管 账 户 对 此, 今 典 集 团 出 具 保 证 函, 承 诺 以 今 典 集 团 关 联 方 的 一 处 房 产 及 先 行 支 付 至 监 管 账 户 的 5,000 万 元 保 证 金 作 为 其 偿 还 贷 款 担 保 特 别 的, 上 述 抵 押 房 产 在 本 次 抵 押 前 已 经 进 行 过 一 次 抵 押 事 项, 剩 余 价 值 为 4 亿 元, 与 保 证 金 合 计 为 4.5 亿 元, 涵 盖 ABS 本 金 的 45%, 并 未 完 全 覆 盖, 存 在 一 定 的 风 险 敞 口 资 产 支 持 证 券 事 项 的 详 细 情 况 参 见 第 四 章 标 的 公 司 情 况 二 标 的 公 司 资 产 支 持 证 券 事 项 尽 管 存 在 上 述 安 排, 今 典 集 团 或 其 他 相 关 义 务 人 仍 存 在 未 能 及 时 支 付 信 托 贷 款 协 议 项 下 还 款 义 务, 亦 未 能 及 时 将 相 应 票 房 收 入 应 收 账 款 金 额 汇 入 信 托 监 管 账 户, 从 而 导 致 标 的 公 司 73 家 影 院 的 应 收 票 房 触 发 划 转 义 务 从 而 影 响 标 的 公 司 利 益, 提 请 投 资 者 注 意 资 产 证 券 化 事 项 的 风 险 35

36 ( 五 ) 未 做 业 绩 承 诺 的 风 险 本 次 交 易 前, 完 美 世 界 的 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 的 研 发 发 行 和 运 营 ; 电 影 的 制 作 发 行 及 衍 生 业 务 ; 电 视 剧 的 制 作 发 行 及 衍 生 业 务 ; 艺 人 经 纪 服 务 及 相 关 服 务 业 务 上 市 公 司 通 过 本 次 收 购 优 质 院 线, 可 以 将 丰 富 的 IP 资 源 储 备 和 院 线 的 渠 道 优 势 相 结 合, 实 现 内 容 + 渠 道 的 深 度 融 合 和 战 略 协 同, 打 造 综 合 性 娱 乐 航 母 交 易 作 价 系 由 交 易 双 方 在 公 平 自 愿 的 基 础 上 协 商 确 定, 交 易 对 方 未 做 业 绩 承 诺 由 于 交 易 对 方 未 进 行 业 绩 承 诺, 存 在 交 易 完 成 后 标 的 公 司 业 绩 无 法 达 到 预 期 的 可 能, 且 交 易 对 方 不 给 予 相 应 补 偿, 提 请 投 资 者 注 意 交 易 对 方 未 做 业 绩 承 诺 的 风 险 ( 六 ) 收 购 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 今 典 院 线 今 典 影 城 今 典 文 化 将 成 为 完 美 影 管 的 全 资 子 公 司, 上 市 公 司 将 进 入 院 线 及 影 院 行 业 随 着 本 次 交 易 的 完 成, 上 市 公 司 能 够 直 接 获 得 优 质 院 线 和 影 院 资 源, 在 专 注 于 影 视 内 容 制 作 的 基 础 上, 向 产 业 链 下 游 延 伸, 进 入 院 线 和 影 院 行 业, 进 一 步 扩 宽 业 务 版 图, 进 一 步 完 善 了 上 市 公 司 泛 娱 乐 化 的 产 业 布 局 本 次 交 易 完 成 后, 完 美 世 界 将 会 对 标 的 公 司 的 人 员 团 队 管 理 体 系 企 业 文 化 等 方 面 进 行 整 合, 从 而 将 上 市 公 司 丰 富 的 影 视 游 戏 内 容 资 源 和 标 的 公 司 院 线 的 渠 道 优 势 相 结 合, 构 建 从 内 容 开 发 内 容 发 行 到 内 容 播 出 的 泛 娱 乐 文 化 产 业 平 台 由 于 完 美 世 界 与 标 的 公 司 在 企 业 文 化 公 司 治 理 等 方 面 存 在 差 异, 交 易 完 成 后 完 美 世 界 能 否 对 标 的 公 司 进 行 有 效 整 合, 能 否 充 分 发 挥 标 的 公 司 院 线 影 院 业 务 与 上 市 公 司 游 戏 影 视 业 务 的 协 同 效 应 尚 有 较 大 不 确 定 性 如 果 上 市 公 司 对 标 的 公 司 的 整 合 不 达 到 预 期, 将 会 对 上 市 公 司 的 经 营 业 绩 和 股 东 权 益 产 生 不 利 影 响 本 公 司 提 请 投 资 者 注 意 收 购 整 合 风 险 36

37 ( 七 ) 本 次 交 易 产 生 的 商 誉 减 值 风 险 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 差 额, 应 当 确 认 为 商 誉, 且 不 作 摊 销 处 理, 需 在 未 来 每 个 会 计 年 度 末 对 其 进 行 减 值 测 试, 减 值 部 分 计 入 当 期 损 益 本 次 交 易 系 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 交 易 作 价 较 标 的 公 司 的 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 增 值 较 大, 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 备 考 审 阅 报 告, 本 次 交 易 将 形 成 93, 万 元 的 商 誉 如 果 未 来 标 的 公 司 由 于 宏 观 经 济 形 势 行 业 发 展 态 势 以 及 标 的 公 司 自 身 经 营 状 况 等 原 因, 导 致 经 营 业 绩 发 生 恶 化, 上 市 公 司 将 面 临 计 提 商 誉 减 值 的 风 险, 从 而 对 上 市 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 商 誉 减 值 的 风 险 ( 八 ) 本 次 交 易 付 款 进 度 安 排 的 风 险 根 据 转 让 协 议, 完 美 影 管 应 于 转 让 协 议 签 署 之 日 后 的 3 个 工 作 日 内 向 交 易 对 方 支 付 第 一 笔 付 款 人 民 币 7 亿 元 整 根 据 本 次 交 易 进 展 安 排, 上 述 款 项 支 付 时, 本 次 交 易 尚 未 获 得 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 或 商 务 部 经 营 者 集 中 审 核 通 过, 尚 未 达 到 转 让 协 议 生 效 条 件 虽 然 转 让 协 议 中 双 方 约 定, 若 最 终 转 让 协 议 约 定 的 生 效 条 件 未 能 全 部 满 足 或 者 发 生 转 让 协 议 约 定 的 终 止 情 形, 交 易 对 方 应 在 该 等 情 形 发 生 之 日 起 10 个 工 作 日 内 将 完 美 影 管 根 据 转 让 协 议 已 经 支 付 的 标 的 对 价 款 项 返 还 至 完 美 影 管 指 定 的 账 户, 但 是 仍 存 在 交 易 对 方 无 法 将 已 实 际 支 付 的 标 的 对 价 款 项 足 额 及 时 返 还 完 美 影 管 而 导 致 交 易 对 方 违 约 的 可 能 性, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 二 拟 注 入 资 产 的 经 营 风 险 ( 一 ) 监 管 风 险 标 的 公 司 所 处 的 广 播 电 影 电 视 行 业 受 到 国 家 相 关 法 律 法 规 及 政 策 的 严 格 监 督 和 管 理 根 据 电 影 管 理 条 例, 设 立 电 影 放 映 单 位, 应 当 向 所 在 地 县 或 者 设 区 的 市 人 民 政 府 电 影 行 政 部 门 提 出 申 请, 经 批 准 后 发 给 电 影 放 映 经 营 许 可 证 37

38 违 反 电 影 管 理 条 例 规 定 的, 由 工 商 行 政 管 理 部 门 予 以 取 缔 处 以 罚 款 情 节 严 重 时 依 法 追 究 刑 事 责 任 根 据 电 影 企 业 经 营 资 格 准 入 暂 行 规 定, 经 营 电 影 电 影 放 映 业 务, 须 报 县 级 以 上 地 方 电 影 行 政 管 理 部 门 批 准 上 述 在 资 格 准 入 持 续 经 营 等 方 面 的 监 管 政 策 贯 穿 于 标 的 公 司 院 线 影 院 业 务 经 营 之 中, 若 标 的 公 司 违 反 该 等 政 策 将 受 到 行 业 主 管 部 门 行 政 处 罚 ( 二 ) 产 业 支 持 政 策 变 动 的 风 险 自 2009 年 以 来, 国 务 院 财 政 部 新 闻 出 版 广 电 总 局 和 国 家 税 务 总 局 出 台 了 一 系 列 政 策 支 持 我 国 电 影 产 业 发 展, 从 国 家 战 略 层 面 宏 观 经 济 层 面 行 业 政 策 层 面 资 本 市 场 层 面 税 收 优 惠 层 面 促 进 我 国 电 影 行 业 院 线 及 影 院 市 场 健 康 发 展 若 未 来 国 家 取 消 支 持 政 策, 将 对 院 线 及 影 院 行 业 产 生 不 利 影 响, 进 而 对 标 的 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 产 生 影 响 ( 三 ) 优 质 片 源 供 给 不 足 的 风 险 在 电 影 产 业 链 中, 院 线 发 行 及 影 院 放 映 处 于 电 影 产 业 链 的 中 下 游, 我 国 电 影 票 房 收 入 的 持 续 快 速 增 长 与 上 游 优 质 影 片 供 给 的 增 加 有 着 密 切 的 联 系 近 年 来 优 质 国 产 影 片 及 进 口 影 片 获 得 国 内 电 影 观 众 的 认 可, 推 动 了 电 影 票 房 收 入 的 快 速 增 长 2015 年 我 国 生 产 各 类 电 影 888 部, 较 2014 年 的 758 部 增 长 17.15%; 我 国 的 票 房 收 入 由 2009 年 的 亿 元 增 长 至 2015 年 的 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 为 32.32% 如 果 电 影 制 片 商 或 发 行 商 无 法 持 续 推 出 或 引 进 高 质 量 有 吸 引 力 的 影 片, 将 难 以 满 足 观 众 日 益 增 长 的 观 影 需 求, 从 而 使 得 观 众 观 影 热 情 下 降, 影 院 将 难 以 确 保 较 高 的 观 影 人 次 和 上 座 率, 从 而 对 今 典 影 城 下 属 影 院 今 典 院 线 加 盟 影 院 的 经 营 产 生 不 利 影 响 提 请 投 资 者 关 注 由 此 所 带 来 的 风 险 38

39 ( 四 ) 标 的 公 司 票 房 季 节 性 波 动 风 险 电 影 市 场 消 费 具 有 明 显 的 季 节 性, 伴 随 我 国 电 影 产 业 的 快 速 发 展, 电 影 消 费 亦 形 成 了 明 显 的 档 期 现 象 目 前, 中 国 电 影 行 业 已 经 形 成 了 春 节 档 暑 期 档 国 庆 档 及 贺 岁 档 四 大 主 要 档 期 和 元 旦 清 明 五 一 端 午 等 辅 助 档 期 观 众 人 次 在 各 黄 金 档 期 会 明 显 上 升, 因 此 各 大 电 影 发 行 公 司 会 将 市 场 看 好 的 高 质 量 电 影 在 电 影 档 期 发 行 放 映, 院 线 及 影 院 也 因 此 能 够 获 得 较 高 的 票 房 收 入 ; 而 在 非 黄 金 档 期, 观 影 人 次 较 少, 发 行 放 映 的 电 影 质 量 也 相 对 较 低, 从 而 导 致 影 院 的 票 房 收 入 较 低, 而 影 院 的 固 定 资 产 折 旧 人 员 薪 酬 商 业 地 产 租 赁 等 经 营 成 本 在 全 年 分 布 相 对 均 匀, 从 而 导 致 标 的 公 司 的 经 营 业 绩 出 现 一 定 的 波 动 根 据 当 年 票 房 情 况 和 财 务 报 表 截 至 日 期 不 同, 标 的 公 司 可 能 会 出 现 某 一 季 度 取 得 良 好 的 经 营 业 绩, 而 另 一 季 度 形 成 季 度 性 亏 损 的 情 形 提 请 投 资 者 注 意 标 的 公 司 票 房 季 节 性 波 动 风 险 ( 五 ) 租 赁 物 业 的 风 险 1 租 赁 物 业 存 在 瑕 疵 的 风 险 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 标 的 影 院 共 租 赁 了 86 处 物 业, 其 中 2 处 物 业 由 于 出 租 人 原 因, 尚 未 提 供 该 等 房 产 的 产 权 证 书 ;5 家 物 业 的 出 租 方 非 产 权 人, 且 目 标 公 司 无 法 提 供 产 权 人 同 意 转 租 的 证 明 ;13 家 租 赁 主 体 尚 未 自 今 典 影 投 变 更 为 相 应 影 城 主 体 上 述 租 赁 的 物 业 在 法 律 上 存 在 一 定 瑕 疵, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 租 赁 各 方 对 租 赁 合 同 均 未 提 出 权 属 或 质 量 异 议, 标 的 公 司 未 因 使 用 该 等 租 赁 房 屋 而 发 生 过 业 务 经 营 终 止 中 断 或 财 产 发 生 重 大 损 失 或 引 发 重 大 争 议 纠 纷 的 事 件, 若 未 来 出 现 由 于 物 业 租 赁 权 属 不 清 晰 导 致 标 的 公 司 及 其 下 属 影 院 无 法 正 常 经 营 的 情 形, 将 对 今 典 影 城 下 属 影 院 的 经 营 产 生 不 利 影 响 2 已 有 物 业 期 满 续 约 风 险 影 院 与 商 圈 之 间 存 在 着 相 互 促 进 的 关 系 一 方 面, 在 配 套 设 置 齐 备 人 流 量 较 大 的 繁 荣 商 圈 的 影 院, 能 够 吸 引 较 多 的 观 影 人 群 ; 另 一 方 面, 优 质 的 影 院 也 能 39

40 吸 引 人 流, 带 动 其 所 处 商 圈 的 发 展 但 是 较 为 繁 荣 的 商 圈 也 会 吸 引 更 多 的 商 业 机 构 或 其 他 影 院 入 驻, 进 而 导 致 商 业 地 产 租 赁 的 竞 争 加 剧, 使 得 影 院 面 临 租 赁 合 同 到 期 后 无 法 续 约 的 风 险 目 前, 今 典 影 城 下 属 影 院 与 物 业 所 有 者 签 订 的 租 赁 通 常 在 10 年 以 上, 若 租 赁 期 满 后, 房 产 租 赁 竞 争 过 于 激 烈 或 者 租 赁 成 本 上 升 幅 度 过 大 导 致 影 院 续 约 失 败, 尤 其 是 无 法 完 成 重 要 商 圈 租 赁 合 同 续 约, 将 对 今 典 影 城 下 属 影 院 的 未 来 经 营 产 生 不 利 影 响 3 租 赁 成 本 上 涨 的 风 险 今 典 影 城 的 下 属 影 院 经 营 主 要 是 采 取 长 期 租 赁 的 商 业 地 产 并 进 行 装 修 改 造 的 方 式, 租 金 成 本 是 影 院 经 营 成 本 的 重 要 组 成 部 分 一 方 面, 土 地 的 取 得 成 本 及 房 屋 建 设 成 本 的 上 升 将 直 接 推 动 租 金 成 本 的 上 升 ; 另 一 方 面, 今 典 影 城 选 址 通 常 在 人 流 量 较 大 消 费 水 平 高 的 繁 荣 商 圈 或 社 区 周 边, 但 是 该 类 商 圈 或 社 区 由 于 其 稀 缺 性, 租 赁 成 本 也 较 高, 随 着 竞 争 的 加 剧, 租 赁 成 本 有 进 一 步 上 升 的 趋 势 标 的 公 司 已 签 署 的 租 赁 合 同 中 无 论 采 用 固 定 租 金 模 式 或 保 底 + 提 成 模 式, 标 的 公 司 都 面 临 租 赁 成 本 上 升 的 风 险, 若 今 典 影 城 投 资 的 影 院 票 房 收 入 不 达 预 期, 难 以 覆 盖 租 赁 房 产 持 续 上 升 的 成 本, 将 对 标 的 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 六 ) 标 的 影 院 运 营 资 质 不 能 及 时 续 办 的 风 险 标 的 资 产 的 主 要 经 营 资 质 为 电 影 放 映 资 质 公 共 场 所 卫 生 许 可 证 食 品 流 通 许 可 证 或 食 品 经 营 许 可 证 和 消 防 安 全 许 可 证 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 标 的 公 司 及 其 下 属 影 院 存 在 部 分 资 质 已 到 期 或 无 法 提 供 的 情 形, 不 存 在 无 证 经 营 的 情 况, 具 体 资 质 瑕 疵 情 况 如 下 : 资 质 类 型 瑕 疵 情 况 及 说 明 卫 生 许 可 证 1 家 影 城 办 理 过 程 中,3 家 影 城 的 卫 生 许 可 证 已 过 期, 食 品 流 通 或 经 营 许 可 5 家 影 城 的 食 品 流 通 许 可 证 已 过 期 40

41 根 据 标 的 公 司 承 诺, 上 述 已 过 期 资 质 均 将 在 本 次 交 割 前 全 部 完 成 续 期 若 标 的 公 司 无 法 按 期 解 决 上 述 资 质 瑕 疵, 有 可 能 会 对 标 的 公 司 下 属 影 院 的 正 常 运 营 造 成 影 响, 从 而 对 标 的 公 司 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 七 ) 标 的 公 司 今 典 影 城 及 其 部 分 子 公 司 报 告 期 内 净 资 产 为 负 的 风 险 截 至 2016 年 6 月 30 日, 标 的 公 司 之 一 今 典 影 城 的 净 资 产 为 -25, 万 元 今 典 影 城 净 资 产 为 负 数 主 要 原 因 系 旗 下 部 分 影 院 在 建 设 完 成 后 尚 在 培 育 期, 收 入 水 平 不 能 覆 盖 影 院 的 折 旧 摊 销 人 员 支 出 营 销 费 用 等, 因 此 新 建 影 院 会 出 现 亏 损 而 导 致 净 资 产 为 负 值 如 本 次 交 易 完 成 后, 若 新 建 设 影 院 经 营 管 理 不 善 无 法 快 速 聚 集 影 院 周 围 的 人 气, 上 述 子 公 司 将 持 续 亏 损 并 导 致 净 资 产 持 续 为 负, 进 而 影 响 上 市 公 司 整 体 盈 利 能 力 和 持 续 经 营 能 力 ( 八 ) 对 外 担 保 风 险 截 至 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 存 在 为 加 盟 影 院 担 保 情 形, 具 体 情 况 参 见 第 四 章 交 易 标 的 情 况 ( 一 ) 今 典 院 线 9 抵 押 质 押 担 保 关 联 方 资 金 占 用 诉 讼 仲 裁 等 情 况 部 分 内 容, 担 保 主 要 系 今 典 院 线 为 加 盟 影 院 采 购 放 映 设 备 而 产 生, 担 保 总 金 额 为 23,964, 元, 被 担 保 方 与 标 的 公 司 控 股 股 东 今 典 传 媒 今 典 影 投 不 存 在 关 联 关 系 若 加 盟 影 院 未 及 时 足 额 偿 还 债 务, 标 的 公 司 将 履 行 担 保 义 务, 从 而 对 标 的 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 损 失 的 风 险 ( 九 ) 政 府 补 助 和 税 收 优 惠 取 消 风 险 报 告 期 内, 标 的 公 司 根 据 国 家 相 关 政 策 享 受 了 政 府 补 贴 和 税 收 优 惠 根 据 关 于 印 发 国 家 电 影 专 项 资 金 资 助 城 市 影 院 改 造 办 法 的 通 知 ( 电 专 字 号 ) 关 于 对 新 建 影 院 实 行 先 征 后 返 国 家 电 影 专 项 资 金 的 通 知 ( 电 专 字 号 ) 关 于 对 影 院 安 装 2K 和 1.3K 数 字 放 映 设 备 补 贴 的 通 知 ( 电 专 字 号 ) 等 规 定, 国 家 电 影 专 资 管 委 会 对 符 合 条 件 的 现 有 影 院 新 建 影 院 行 为 以 及 影 院 购 置 1.3K 2K 放 映 设 备 行 为 等, 给 予 一 次 性 资 助 先 征 后 返 电 影 专 项 资 金 等 优 惠 41

42 根 据 财 政 部 国 家 发 展 改 革 委 国 土 资 源 部 住 房 和 城 乡 建 设 部 中 国 人 民 银 行 国 家 税 务 总 局 新 闻 出 版 广 电 总 局 关 于 支 持 电 影 发 展 若 干 经 济 政 策 的 通 知 ( 财 教 [2014]56 号 ), 对 电 影 制 片 企 业 销 售 电 影 拷 贝 ( 含 数 字 拷 贝 ) 转 让 版 权 取 得 的 收 入, 电 影 发 行 企 业 取 得 的 电 影 发 行 收 入, 电 影 放 映 企 业 在 农 村 的 电 影 放 映 收 入, 自 2014 年 1 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日 免 征 增 值 税 报 告 期 内, 院 线 分 账 收 入 免 征 增 值 税 标 的 公 司 经 营 业 绩 未 严 重 依 赖 于 政 府 补 助 和 税 收 优 惠 政 策, 但 政 府 补 助 和 税 收 优 惠 仍 然 对 标 的 公 司 的 经 营 业 绩 构 成 一 定 影 响, 标 的 公 司 仍 存 在 因 政 府 补 助 收 入 或 税 收 优 惠 减 少 而 影 响 标 的 公 司 利 润 水 平 的 风 险 ( 十 ) 专 业 人 才 短 缺 的 风 险 高 素 质 专 业 的 市 场 营 销 和 管 理 人 才 对 院 线 及 影 院 的 顺 利 发 展 有 重 要 影 响 例 如 在 院 线 经 营 环 节 需 要 优 秀 的 市 场 营 销 人 员 和 高 效 的 院 线 管 理 团 队 ; 在 影 院 的 经 营 环 节 需 要 高 素 质 的 管 理 人 员 和 影 院 开 发 人 员 随 着 我 国 电 影 产 业 的 快 速 发 展, 高 素 质 的 人 才 供 给 难 以 完 全 匹 配 院 线 及 影 院 规 模 的 快 速 扩 张 随 着 标 的 公 司 业 务 规 模 的 进 一 步 扩 张 跨 区 域 经 营 发 展 以 及 新 的 放 映 技 术 逐 渐 普 及, 标 的 公 司 尚 需 要 大 量 的 专 业 人 才 若 标 的 公 司 的 人 才 储 备 不 能 与 院 线 及 影 院 的 经 营 相 匹 配, 或 未 能 对 核 心 人 才 进 行 有 效 激 励 以 保 证 其 工 作 积 极 性, 甚 至 导 致 核 心 人 员 的 流 失, 将 制 约 标 的 公 司 业 务 的 发 展, 对 标 的 公 司 未 来 的 经 营 产 生 不 利 影 响 提 请 投 资 者 注 意 标 的 公 司 专 业 人 才 短 缺 的 风 险 ( 十 一 ) 市 场 竞 争 加 剧 风 险 近 年 来, 随 着 我 国 经 济 的 持 续 高 速 增 长 居 民 的 收 入 水 平 不 断 提 高, 消 费 观 念 不 断 转 变, 这 推 动 了 我 国 电 影 行 业 的 快 速 发 展, 吸 引 了 大 量 的 资 金 进 入 电 影 行 业, 尤 其 是 影 院 的 投 资 建 设 院 线 及 影 院 行 业 现 有 参 与 者 的 扩 张 电 影 行 业 上 下 游 企 业 的 产 业 链 延 伸 以 及 行 业 外 资 本 的 跨 界 投 资, 加 剧 了 院 线 及 影 院 行 业 的 竞 争 此 外, 由 于 商 圈 资 源 的 稀 缺 性 以 及 影 院 建 设 的 排 他 性, 使 得 市 场 竞 争 风 险 加 剧 42

43 面 对 院 线 及 影 院 行 业 的 竞 争 加 剧, 若 标 的 公 司 不 能 通 过 提 升 影 院 管 理 和 服 务 水 平 积 极 引 进 先 进 的 放 映 技 术 为 消 费 者 提 供 更 好 的 观 影 体 验, 将 使 标 的 公 司 在 市 场 竞 争 处 于 不 利 地 位, 未 来 市 场 竞 争 加 剧 对 标 的 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 提 请 投 资 者 注 意 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 ( 十 二 ) 新 媒 体 竞 争 的 风 险 近 年 来, 以 互 联 网 为 代 表 的 新 媒 体 以 较 快 的 速 度 发 展, 新 媒 体 平 台 凭 借 其 价 廉 便 利 选 择 性 强 等 优 势 不 断 改 变 着 消 费 者 的 消 费 理 念 消 费 方 式 和 信 息 获 得 方 式, 目 前 新 媒 体 给 观 众 带 来 的 观 影 体 验 与 影 院 有 较 大 差 距, 新 媒 体 尚 难 以 完 全 取 代 影 院 作 为 电 影 主 要 发 行 渠 道, 但 随 着 未 来 新 媒 体 的 快 速 发 展, 技 术 水 平 的 提 高, 新 媒 体 给 观 众 的 观 影 体 验 不 断 提 升, 影 院 潜 在 消 费 者 通 过 新 媒 体 观 影 的 成 本 更 低 更 加 便 利, 新 媒 体 对 包 括 院 线 及 影 院 在 内 的 发 行 渠 道 带 来 一 定 的 挑 战 面 对 新 媒 体 对 院 线 及 影 院 等 传 统 渠 道 带 来 的 挑 战, 若 标 的 公 司 不 能 提 升 观 众 的 观 影 体 验, 吸 引 更 多 观 影 人 群 的 话, 将 逐 渐 被 新 媒 体 渠 道 替 代, 进 而 对 标 的 公 司 的 经 营 业 绩 和 发 展 前 景 带 来 影 响 ( 十 三 ) 盗 版 侵 权 的 风 险 侵 权 盗 版 现 象 主 要 体 现 为 盗 版 音 像 制 品 网 络 侵 权 播 放 以 及 盗 播 电 影 由 于 生 产 盗 版 音 像 制 品 能 牟 取 高 额 利 润, 且 消 费 者 能 以 低 廉 的 价 格 方 便 的 渠 道 获 取 盗 版 产 品, 因 此 侵 权 盗 版 现 象 一 直 屡 禁 不 止, 近 年 来 互 联 网 传 播 技 术 的 快 速 发 展 也 推 动 了 盗 版 行 为 日 趋 多 样 化 和 复 杂 化 由 于 盗 版 影 片 获 取 成 本 低 廉, 对 影 院 的 潜 在 消 费 者 有 较 强 的 吸 引 力, 一 方 面, 盗 版 产 品 通 过 分 流 观 众 进 而 降 低 电 影 票 房 收 入, 进 而 损 害 影 院 院 线 发 行 商 制 片 商 的 合 法 利 益 ; 另 一 方 面, 盗 版 行 为 不 利 于 形 成 良 好 的 电 影 创 作 氛 围, 会 损 害 电 影 行 业 的 长 久 发 展 近 年 来, 政 府 有 关 部 门 通 过 逐 步 完 善 知 识 产 权 保 护 体 系 加 大 打 击 盗 版 执 法 力 度 加 强 政 府 各 部 门 打 击 盗 版 等 措 施, 有 效 遏 制 了 盗 版 的 发 展 态 势, 院 线 及 影 院 的 经 营 环 境 得 到 了 有 效 改 善, 但 由 于 打 击 盗 版 侵 权 行 为 的 复 杂 性 和 长 期 性, 标 的 公 司 在 一 定 时 期 内 仍 将 面 临 盗 版 侵 权 的 风 险 43

44 ( 十 四 ) 公 共 安 全 风 险 影 院 每 日 需 要 接 待 大 量 的 观 众, 属 于 高 人 群 流 动 的 公 共 场 所, 因 此 公 共 安 全 在 影 院 的 经 营 中 至 关 重 要 为 此, 标 的 公 司 在 消 防 安 全 管 理 安 全 检 查 方 面 制 定 了 完 善 的 管 理 制 度 在 消 防 安 全 管 理 方 面, 标 的 公 司 在 设 计 和 施 工 阶 段 就 将 消 防 安 全 放 在 重 要 位 置, 在 营 运 阶 段 通 过 多 种 形 式 的 宣 传 对 影 院 安 全 管 理 负 责 人 全 体 员 工 进 行 安 全 培 训 和 消 防 演 练, 在 每 部 影 片 放 映 前 播 放 消 防 安 全 宣 传 片 以 提 高 观 众 的 消 防 安 全 意 识 在 安 全 检 查 方 面, 标 的 公 司 总 部 同 时 进 行 定 期 不 定 期 抽 查, 以 加 强 安 全 防 范 意 识 提 高 安 全 管 理 水 平 但 由 于 影 院 的 人 群 较 为 密 集, 若 发 生 包 括 消 防 安 全 等 突 发 事 件, 会 对 标 的 公 司 的 正 常 经 营 带 来 影 响, 提 请 投 资 者 关 注 由 此 所 带 来 的 风 险 ( 十 五 ) 跨 区 域 管 理 风 险 标 的 公 司 经 过 数 年 发 展, 目 前 已 经 成 为 全 国 性 主 流 院 线, 旗 下 影 院 分 布 在 东 北 华 东 华 南 西 南 等 地 区 20 个 省 份 62 个 城 市 本 次 交 易 完 成 后, 今 典 院 线 今 典 影 城 今 典 文 化 将 成 为 上 市 公 司 子 公 司, 标 的 公 司 将 凭 借 上 市 公 司 的 资 金 优 势 进 一 步 在 全 国 范 围 跨 区 域 扩 张, 一 方 面 将 对 标 的 公 司 的 经 营 规 划 及 整 体 发 展 战 略 提 出 挑 战 ; 另 一 方 面 也 将 对 标 的 公 司 在 人 力 财 务 公 司 治 理 方 面 的 管 控 提 出 更 高 的 要 求 如 果 标 的 公 司 在 跨 区 域 扩 张 中 无 法 提 高 管 理 能 力 培 养 优 秀 的 本 地 管 理 团 队 以 满 足 标 的 公 司 跨 区 域 扩 张 的 需 求, 标 的 公 司 的 经 营 效 率 将 会 受 到 一 定 影 响, 进 而 对 标 的 公 司 未 来 的 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 十 六 ) 资 金 管 理 的 风 险 现 金 交 易 占 比 较 高 是 标 的 公 司 所 处 的 影 院 行 业 的 重 要 特 征, 若 现 金 交 易 及 标 的 公 司 的 现 金 管 理 不 善, 将 对 标 的 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 尽 管 标 的 公 司 一 直 高 度 重 视 现 金 管 理, 并 采 取 了 对 下 属 各 影 城 实 行 收 支 两 条 线 的 货 币 资 金 管 理 模 式, 各 影 城 每 日 经 营 所 实 现 的 现 金 收 入 除 少 量 备 用 金 外 都 应 缴 存 于 标 的 公 司 指 定 的 银 行 账 户, 由 标 的 公 司 统 一 调 配 使 用 ; 对 于 影 城 各 项 费 用 开 支 均 由 各 影 城 提 交 申 请, 批 准 后 由 公 司 拨 款 ; 建 立 科 学 合 理 的 岗 位 设 置, 确 保 办 理 货 币 资 金 业 务 44

45 的 不 相 容 岗 位 相 互 分 离 制 约 和 监 督 等 一 系 列 的 措 施, 但 是 仍 难 以 排 除 人 为 客 观 因 素 导 致 的 现 金 管 理 出 现 瑕 疵, 进 而 影 响 标 的 公 司 的 经 营 业 绩, 提 请 投 资 者 注 意 标 的 公 司 现 金 管 理 风 险 三 其 他 风 险 ( 一 ) 股 价 波 动 风 险 股 票 价 格 不 仅 取 决 于 公 司 的 盈 利 水 平 及 发 展 前 景, 也 受 到 市 场 供 求 关 系 国 家 相 关 政 策 投 资 者 心 理 预 期 以 及 各 种 不 可 预 测 因 素 的 影 响, 从 而 使 公 司 股 票 的 价 格 偏 离 其 价 值 本 次 交 易 需 要 有 关 部 门 审 批 且 需 要 一 定 的 时 间 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 针 对 上 述 情 况, 公 司 将 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 和 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 真 实 准 确 及 时 完 整 公 平 的 向 投 资 者 披 露 有 可 能 影 响 公 司 股 票 价 格 的 重 大 信 息, 供 投 资 者 做 出 投 资 判 断 ( 二 ) 不 可 抗 力 风 险 不 可 抗 力 是 指 不 能 预 见 不 能 避 免 并 不 能 克 服 的 客 观 情 况 自 然 灾 害 以 及 其 他 突 发 性 不 可 抗 力 事 件 将 可 能 影 响 本 次 交 易 的 顺 利 进 行 本 公 司 不 排 除 因 经 济 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 抗 力 因 素 带 来 不 利 影 响 的 可 能 性 45

46 目 录 公 司 声 明... 2 交 易 对 方 声 明... 3 重 大 事 项 提 示... 4 一 本 次 交 易 方 案... 4 二 本 次 交 易 标 的 资 产 的 估 值 及 定 价 情 况... 4 三 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易... 5 四 本 次 交 易 后 不 存 在 摊 薄 每 股 收 益 的 情 况... 5 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 七 标 的 公 司 资 产 证 券 化 事 项 说 明 八 本 次 交 易 的 支 付 方 式 和 资 金 来 源 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 十 本 次 交 易 已 获 得 和 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 十 一 本 次 交 易 相 关 方 的 重 要 承 诺 十 二 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 安 排 重 大 风 险 提 示 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 拟 注 入 资 产 的 经 营 风 险 三 其 他 风 险 目 录 释 义 第 一 章 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 二 本 次 交 易 的 目 的 三 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 四 本 次 交 易 具 体 方 案

47 五 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 六 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 八 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 二 历 史 沿 革 及 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 三 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 四 公 司 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 五 公 司 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 六 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 概 况 七 最 近 三 年 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 情 况 八 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 诚 信 情 况 的 说 明 九 本 次 交 易 的 收 购 主 体 第 三 章 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 一 交 易 对 方 具 体 情 况 二 交 易 对 方 其 他 事 项 说 明 第 四 章 交 易 标 的 情 况 一 交 易 标 的 基 本 情 况 二 标 的 公 司 资 产 支 持 证 券 事 项 三 本 次 交 易 前 标 的 公 司 资 产 重 组 四 主 营 业 务 情 况 五 交 易 标 的 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 第 五 章 标 的 资 产 的 评 估 情 况 一 标 的 股 权 的 评 估 情 况 二 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 三 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 第 六 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容

48 一 合 同 主 体 与 签 订 时 间 二 交 易 价 格 及 定 价 依 据 三 本 次 交 易 的 支 付 安 排 四 过 渡 期 五 标 的 股 权 交 割 六 融 资 租 赁 合 同 七 房 产 租 赁 合 同 八 ABS 专 项 计 划 的 处 理 九 违 约 责 任 条 款 十 股 权 转 让 方 的 税 收 缴 纳 义 务 十 一 目 标 债 权 清 单 第 七 章 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 备 查 地 点 及 方 式

49 释 义 普 通 词 汇 完 美 世 界 公 司 本 公 司 上 市 公 司 股 份 公 司 指 完 美 世 界 股 份 有 限 公 司 完 美 游 戏 指 上 海 完 美 世 界 网 络 技 术 有 限 公 司 完 美 影 管 指 完 美 世 界 ( 重 庆 ) 影 院 管 理 有 限 公 司, 为 本 次 交 易 所 设 立 的 投 资 主 体 今 典 院 线 指 北 京 时 代 华 夏 今 典 电 影 院 线 发 展 有 限 责 任 公 司 今 典 影 城 指 北 京 今 典 四 道 口 影 城 管 理 有 限 公 司 今 典 文 化 指 北 京 时 代 今 典 影 视 文 化 有 限 公 司 今 典 传 媒 指 时 代 今 典 传 媒 有 限 公 司 今 典 影 投 指 时 代 今 典 影 院 投 资 有 限 公 司 今 典 集 团 指 今 典 投 资 集 团 有 限 公 司 传 媒 科 技 指 北 京 时 代 今 典 传 媒 科 技 有 限 公 司 世 纪 美 映 指 世 纪 美 映 影 院 技 术 服 务 ( 北 京 ) 有 限 公 司 海 南 安 泰 指 海 南 安 泰 实 业 开 发 有 限 公 司 北 京 安 地 指 北 京 安 地 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 完 美 数 字 科 技 指 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 石 河 子 骏 扬 指 石 河 子 市 骏 扬 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 完 美 影 视 指 北 京 完 美 影 视 传 媒 有 限 责 任 公 司 快 乐 永 久 指 石 河 子 快 乐 永 久 股 权 投 资 有 限 公 司 标 的 公 司 指 标 的 影 院 指 本 次 交 易 范 围 内 的 86 家 影 院 目 标 债 权 交 易 对 方 置 入 资 产 拟 购 买 资 产 拟 注 入 资 产 标 的 资 产 本 次 交 易 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 重 组 指 指 指 指 北 京 时 代 华 夏 今 典 电 影 院 线 发 展 有 限 责 任 公 司 北 京 时 代 今 典 影 视 文 化 有 限 公 司 北 京 今 典 四 道 口 影 城 管 理 有 限 公 司 交 易 对 方 及 其 关 联 实 体 对 标 的 公 司 及 其 控 制 的 下 属 公 司 持 有 的 部 分 净 债 权 本 次 完 美 影 管 拟 收 购 的 标 的 公 司 的 股 东, 即 时 代 今 典 传 媒 有 限 公 司 和 时 代 今 典 影 院 投 资 有 限 公 司 完 美 影 管 拟 收 购 的 今 典 传 媒 所 持 今 典 院 线 100% 的 股 权 和 今 典 文 化 100% 的 股 权, 今 典 影 投 持 有 的 今 典 影 城 100% 股 权, 以 及 交 易 对 方 及 其 关 联 实 体 对 标 的 公 司 及 其 控 制 的 下 属 公 司 持 有 的 部 分 净 债 权 完 美 影 管 购 买 今 典 院 线 100% 股 权 今 典 影 城 100% 股 权 和 今 典 文 化 100% 股 权 及 目 标 债 权 的 行 为 交 易 各 方 指 上 市 公 司 本 次 交 易 的 标 的 公 司 股 权 的 转 让 方 交 易 价 格 交 易 对 价 收 购 对 价 审 计 基 准 日 评 估 基 准 日 基 准 日 指 指 完 美 世 界 收 购 标 的 公 司 100% 股 权 及 目 标 债 权 的 价 格 本 次 交 易 的 审 计 评 估 基 准 日, 即 2016 年 6 月 30 日 49

50 报 告 期 指 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-6 月 过 渡 期 指 基 准 日 2016 年 6 月 30 日 至 交 割 起 始 日 为 止 的 连 续 期 间 交 割 起 始 日 指 拟 定 交 易 通 过 商 务 部 的 经 营 者 集 中 审 查 之 日 交 割 完 成 日 二 押 标 的 资 产 交 割 日 指 指 指 下 列 日 期 中 较 早 的 一 日 :(1) 交 割 起 始 日 ( 不 含 ) 起 第 15 个 工 作 日 ;(2) 标 的 公 司 股 权 工 商 变 更 的 申 请 资 料 被 工 商 部 门 全 部 接 收 之 日 今 典 集 团 作 为 今 典 传 媒 的 股 东, 今 典 集 团 的 全 资 子 公 司 北 京 安 地 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 ( 安 地 公 司 ) 是 位 于 海 淀 区 文 慧 园 北 路 9 号 今 典 花 园 9 号 楼 的 房 屋 所 有 权 证 编 号 为 京 房 权 证 海 其 字 第 号 的 房 产 ( 以 下 简 称 今 典 房 产 ) 的 所 有 权 人, 今 典 房 产 目 前 已 经 抵 押 给 江 苏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 行 营 业 部 ( 以 下 简 称 担 保 抵 押 权 人 ) 并 且 正 在 办 理 相 关 抵 押 手 续, 在 完 成 今 典 房 产 抵 押 登 记 手 续 的 办 理 后, 今 典 集 团 同 意 把 今 典 房 产 评 估 价 值 中 超 出 担 保 抵 押 权 人 债 权 部 分 之 外 的 剩 余 价 值 ( 不 低 于 人 民 币 肆 亿 元 ) 再 行 抵 押 给 完 美 世 界 标 的 公 司 的 股 权 变 更 登 记 至 完 美 世 界 名 下 的 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 完 成 之 当 日 公 司 章 程 指 完 美 世 界 股 份 有 限 公 司 章 程 转 让 协 议 指 资 产 转 让 协 议 指 股 权 转 让 协 议 指 标 的 公 司 子 公 司 及 相 关 公 司 昆 明 17.5 影 城 世 纪 城 指 昆 明 今 典 影 城 有 限 公 司 长 春 17.5 影 城 新 天 地 指 长 春 市 今 典 影 城 有 限 公 司 时 代 今 典 传 媒 有 限 公 司 时 代 今 典 影 院 投 资 有 限 公 司 与 完 美 世 界 ( 重 庆 ) 影 院 管 理 有 限 公 司 关 于 北 京 今 典 四 道 口 影 城 管 理 有 限 公 司 北 京 时 代 华 夏 今 典 电 影 院 线 发 展 有 限 责 任 公 司 北 京 时 代 今 典 影 视 文 化 有 限 公 司 之 股 权 转 让 暨 债 权 转 让 协 议 时 代 今 典 影 院 投 资 有 限 公 司 与 北 京 今 典 四 道 口 影 城 管 理 有 限 公 司 签 订 的 资 产 转 让 协 议 2016 年 7 月 4 日 今 典 传 媒 和 今 典 影 投 与 上 市 公 司 控 股 股 东 快 乐 永 久 签 署 的 股 权 转 让 协 议 长 春 17.5 影 城 中 东 指 长 春 市 今 典 影 城 有 限 公 司 第 一 分 公 司 沧 州 17.5 影 城 华 北 指 沧 州 今 典 影 城 管 理 服 务 有 限 公 司 通 化 17.5 影 城 中 东 指 通 化 市 今 典 影 城 有 限 公 司 深 圳 17.5 影 城 沙 井 指 深 圳 市 今 典 明 华 影 城 管 理 有 限 公 司 北 京 17.5 影 城 四 道 口 指 北 京 今 典 四 道 口 影 城 管 理 有 限 公 司 天 津 17.5 影 城 迎 宾 指 天 津 时 代 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 江 门 17.5 影 城 新 会 指 江 门 今 典 影 城 有 限 公 司 苏 州 17.5 影 城 瑞 佳 指 苏 州 今 典 瑞 佳 影 院 管 理 有 限 公 司 吉 林 17.5 影 城 新 生 活 指 吉 林 市 今 典 影 城 有 限 公 司 北 京 17.5 影 城 管 庄 指 北 京 今 典 京 通 苑 影 城 管 理 有 限 公 司 厦 门 17.5 影 城 集 美 指 厦 门 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 天 津 17.5 影 城 大 港 指 天 津 今 典 幸 福 影 城 管 理 有 限 公 司 50

51 丰 城 17.5 影 城 恒 丰 指 丰 城 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 大 理 17.5 影 城 惠 丰 指 大 理 今 典 影 城 有 限 公 司 包 头 17.5 影 城 时 代 指 包 头 市 今 典 国 际 影 城 有 限 责 任 公 司 第 一 分 公 司 长 沙 17.5 影 城 佳 润 指 长 沙 今 典 佳 润 影 城 有 限 公 司 上 海 17.5 影 城 临 港 指 上 海 今 典 广 昊 影 院 管 理 有 限 公 司 北 京 17.5 影 城 比 如 指 北 京 今 典 比 如 影 院 管 理 有 限 公 司 南 昌 17.5 影 城 乐 买 佳 指 南 昌 今 典 枫 庐 影 城 管 理 有 限 公 司 湛 江 17.5 影 城 雷 州 指 雷 州 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 洪 湖 17.5 影 城 宝 安 指 洪 湖 市 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 邵 阳 17.5 影 城 明 珠 指 邵 阳 市 今 典 东 方 影 城 管 理 有 限 公 司 太 原 17.5 影 城 顶 好 指 太 原 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 青 岛 17.5 影 城 台 东 指 青 岛 时 代 今 典 影 城 管 理 服 务 有 限 公 司 株 洲 17.5 影 城 铜 锣 湾 指 株 洲 今 典 铜 锣 湾 影 城 有 限 公 司 长 沙 17.5 影 城 望 城 指 望 城 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 南 通 17.5 影 城 曼 度 指 南 通 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 珠 海 17.5 影 城 旺 角 指 珠 海 今 典 影 院 有 限 公 司 靖 江 17.5 影 城 恒 天 指 靖 江 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 淮 南 17.5 影 城 凤 台 指 凤 台 时 代 今 典 影 院 有 限 公 司 肇 庆 17.5 影 城 怀 集 指 肇 庆 市 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 南 昌 17.5 影 城 胜 利 指 南 昌 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 曲 靖 17.5 影 城 财 富 指 昆 明 今 典 影 城 有 限 公 司 曲 靖 分 公 司 佛 山 17.5 影 城 盐 步 指 佛 山 今 典 新 成 影 城 管 理 有 限 公 司 葫 芦 岛 17.5 影 城 大 润 发 指 葫 芦 岛 市 今 典 影 城 有 限 公 司 石 家 庄 17.5 影 城 卓 达 指 石 家 庄 今 典 影 城 有 限 公 司 上 高 17.5 影 城 银 海 指 上 高 县 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 娄 底 17.5 影 城 春 园 指 娄 底 今 典 放 电 影 院 影 城 有 限 公 司 上 海 17.5 影 城 北 桥 指 上 海 今 典 鹤 翔 影 院 管 理 有 限 公 司 青 岛 17.5 影 城 青 特 指 青 岛 今 典 影 院 管 理 服 务 有 限 公 司 东 莞 17.5 影 城 凤 岗 指 东 莞 市 凤 岗 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 保 山 17.5 影 城 九 龙 指 保 山 今 典 影 院 有 限 公 司 开 远 17.5 影 城 新 天 地 指 开 远 今 典 影 院 有 限 公 司 通 化 17.5 影 城 金 恺 威 指 通 化 市 今 典 影 城 有 限 公 司 第 一 分 公 司 包 头 17.5 影 城 包 百 指 包 头 市 今 典 国 际 影 城 有 限 责 任 公 司 佛 山 17.5 影 城 大 沥 指 佛 山 今 典 沥 中 影 城 管 理 有 限 公 司 湘 潭 17.5 影 城 建 鑫 城 指 湘 潭 市 今 典 建 鑫 影 城 管 理 有 限 公 司 黄 石 17.5 影 城 德 润 指 黄 石 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 昆 明 17.5 影 城 臻 万 指 昆 明 今 典 臻 万 影 院 有 限 公 司 迁 安 17.5 影 城 一 路 指 迁 安 今 典 电 影 放 映 有 限 公 司 佛 山 17.5 影 城 官 窑 指 佛 山 今 典 尚 购 影 城 管 理 有 限 公 司 51

52 重 庆 17.5 影 城 中 冶 指 重 庆 今 典 中 冶 影 院 管 理 有 限 公 司 白 山 17.5 影 城 银 座 指 白 山 市 今 典 影 院 有 限 公 司 建 水 17.5 影 城 临 安 指 建 水 今 典 影 院 有 限 公 司 北 京 17.5 影 城 今 日 指 北 京 今 日 时 代 数 字 影 院 有 限 公 司 天 津 17.5 影 城 宝 坻 指 天 津 今 典 百 代 富 地 影 院 管 理 服 务 有 限 公 司 合 肥 17.5 影 城 新 天 地 指 合 肥 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 潍 坊 17.5 影 城 百 佳 惠 指 昌 乐 今 典 影 院 有 限 公 司 济 南 17.5 影 城 东 环 指 济 南 今 典 影 城 有 限 公 司 诸 城 17.5 影 城 明 思 克 指 诸 城 今 典 影 城 有 限 公 司 嘉 兴 17.5 影 城 协 和 指 嘉 兴 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 上 海 17.5 影 城 春 都 指 上 海 今 典 凯 立 德 影 院 管 理 有 限 公 司 宁 波 17.5 影 城 镇 海 指 宁 波 市 镇 海 今 典 保 亿 影 院 管 理 有 限 公 司 东 莞 17.5 影 城 长 安 指 东 莞 市 长 安 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 淮 南 17.5 影 城 瑞 金 指 淮 南 汇 金 今 典 影 院 有 限 公 司 张 家 口 17.5 影 城 金 茂 指 张 家 口 今 典 电 影 放 映 有 限 公 司 张 北 17.5 影 城 永 春 指 张 北 今 典 影 院 有 限 公 司 铜 仁 17.5 影 城 时 代 指 铜 仁 今 典 影 院 有 限 公 司 佛 山 17.5 影 城 桂 城 指 佛 山 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 惠 州 17.5 影 城 惠 东 指 惠 州 今 典 创 富 影 城 管 理 有 限 公 司 延 吉 17.5 影 城 凯 尔 玛 指 延 吉 今 典 影 院 有 限 公 司 昆 明 17.5 影 城 翡 翠 湾 指 昆 明 今 典 翡 翠 湾 影 院 有 限 公 司 介 休 17.5 影 城 一 品 指 介 休 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 临 沧 17.5 影 城 财 富 指 临 沧 今 典 影 城 有 限 公 司 满 洲 里 17.5 影 城 中 央 指 满 洲 里 跨 时 代 今 典 影 院 有 限 公 司 集 安 17.5 影 城 庆 隆 指 集 安 市 今 典 影 院 有 限 公 司 襄 阳 17.5 影 城 人 民 广 场 指 襄 阳 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 江 阴 17.5 影 城 长 泾 指 江 阴 今 典 影 院 有 限 公 司 盖 州 17.5 影 城 华 阳 指 盖 州 市 今 典 影 院 有 限 公 司 晋 中 17.5 影 城 天 意 指 晋 中 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 宜 兴 17.5 影 城 新 天 地 指 宜 兴 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 闵 行 第 一 分 公 司 指 上 海 今 典 世 纪 放 电 影 院 有 限 公 司 闵 行 第 一 分 公 司 长 宁 第 一 分 公 司 指 上 海 今 典 世 纪 放 电 影 院 有 限 公 司 长 宁 第 一 分 公 司 闸 北 第 一 分 公 司 指 上 海 今 典 世 纪 中 环 放 电 影 院 有 限 公 司 闸 北 第 一 分 公 司 重 庆 今 典 第 二 分 公 司 指 重 庆 今 典 金 豫 影 院 管 理 有 限 公 司 第 二 分 公 司 深 圳 今 典 第 二 分 公 司 指 深 圳 市 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 第 二 分 公 司 本 次 重 组 相 关 中 介 机 构 国 信 证 券 独 立 财 务 顾 问 指 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 中 伦 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 立 信 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 52

53 中 企 华 指 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 其 他 词 汇 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 宣 部 指 中 共 中 央 宣 传 部 广 电 总 局 指 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 国 家 版 权 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 版 权 局 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 中 登 公 司 深 圳 分 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 证 券 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 股 票 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 元 指 人 民 币 元 万 元 指 人 民 币 万 元 亿 元 指 人 民 币 亿 元 专 业 词 汇 院 线 院 线 公 司 贴 片 广 告 电 影 发 行 院 线 发 行 档 期 指 指 指 指 指 由 一 定 数 量 的 电 影 院 以 资 本 或 供 片 为 纽 带 组 建 而 成 的, 对 下 属 影 院 实 行 统 一 排 片 统 一 经 营 统 一 管 理 的 公 司 在 电 影 放 映 前 播 放 的 商 业 广 告, 分 为 包 月 和 贴 片 两 类, 根 据 现 行 指 导 意 见, 通 常 为 10 分 钟, 包 月 和 贴 片 各 占 5 分 钟, 是 电 影 衍 生 产 品 的 一 种 包 括 专 业 发 行 商 发 行 和 院 线 发 行 两 部 分, 专 业 发 行 商 从 制 片 方 取 得 影 片 发 行 权, 院 线 从 专 业 发 行 商 取 得 影 片 一 定 时 期 内 的 在 该 院 线 所 属 影 院 的 放 映 权, 下 放 到 所 属 的 影 院 院 线 从 专 业 发 行 商 取 得 影 片 一 定 时 期 内 的 在 该 院 线 所 属 影 院 的 放 映 权, 下 放 到 所 属 的 影 院 影 片 自 首 映 日 到 落 片 日 的 时 间 间 隔 它 是 电 影 整 体 营 销 的 一 部 分, 必 须 根 据 影 片 的 观 众 定 位 和 整 体 营 销 来 决 定 在 我 国 较 为 成 熟 的 几 大 档 期 包 括 : 春 节 档 五 一 档 暑 期 档 国 庆 档 贺 岁 档 城 市 院 线 票 房 指 所 有 加 入 院 线 的 城 市 影 院 的 票 房 收 入 国 家 电 影 专 项 资 金 IMAX 净 票 房 收 入 指 指 指 国 家 电 影 事 业 发 展 专 项 资 金, 财 政 资 金 的 一 种, 实 行 统 一 领 导 逐 级 上 缴 分 级 管 理 主 要 用 于 支 持 电 影 院 维 修 改 造 资 助 电 影 制 片 企 业 少 数 民 族 地 区 电 影 企 业 特 殊 困 难 补 助 等 用 途 全 称 为 Image Maximum, 是 一 种 能 够 放 映 比 传 统 胶 片 更 大 和 更 高 解 像 度 的 电 影 放 映 系 统 整 套 系 统 包 括 以 IMAX 规 格 摄 制 的 影 片 拷 贝 放 映 机 音 响 系 统 银 幕 等 影 院 取 得 的 全 部 票 房 收 入 - 国 家 电 影 事 业 发 展 专 项 资 金 - 税 金 及 附 加 53

54 银 幕 广 告 指 在 电 影 片 头 播 放 的 广 告 片, 是 电 影 衍 生 产 品 的 一 种, 分 为 贴 片 广 告 和 映 前 广 告 资 产 联 结 指 与 院 线 公 司 以 股 权 形 式 相 结 合 的 下 属 影 院 加 盟 指 与 院 线 公 司 签 订 加 盟 协 议 的 下 属 影 院 中 国 电 影 发 行 放 映 协 会 3D 电 影 指 指 由 全 国 电 影 发 行 放 映 器 材 技 术 研 发 影 视 文 化 及 相 关 企 业 法 人 自 愿 组 成 的 全 国 性 电 影 发 行 放 映 行 业 社 团 组 织 立 体 电 影 及 其 银 幕 3D 电 影 是 指 通 过 两 台 摄 影 机 拍 摄 或 者 一 台 摄 影 机 拍 摄, 经 过 电 脑 制 作, 观 众 观 看 时 以 立 体 形 式 呈 现 的 电 影, 观 众 观 看 时 需 戴 3D 眼 镜 3D 银 幕 指 安 装 3D 放 映 设 备, 能 放 映 3D 电 影 的 电 影 厅 的 银 幕 电 影 拷 贝 指 由 底 片 复 制 出 来 供 放 映 电 影 用 的 胶 片 数 字 拷 贝 指 由 胶 片 转 磁 或 用 数 字 技 术 拍 摄 出 来 的 供 放 映 电 影 用 的 硬 盘 数 字 电 影 指 以 数 字 技 术 和 设 备 摄 制 制 作 存 储, 并 通 过 卫 星 光 纤 磁 盘 光 盘 等 物 理 媒 体 传 送, 将 数 字 信 号 还 原 成 符 合 电 影 技 术 标 准 的 影 像 与 声 音, 放 映 在 银 幕 上 的 影 视 作 品 从 电 影 制 作 工 艺 制 作 方 式 到 发 行 及 传 播 方 式 上 均 全 面 数 字 化 本 重 组 报 告 书 中 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 两 位 小 数, 若 出 现 各 分 项 数 值 之 和 与 总 数 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 54

55 第 一 章 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 国 家 文 化 产 业 战 略 地 位 提 升, 通 过 并 购 实 现 跨 越 式 发 展 可 期 近 年 来, 国 家 明 确 提 出 了 提 高 文 化 软 实 力 的 战 略 任 务, 并 出 台 了 一 系 列 文 化 发 展 规 划 及 实 施 纲 要, 明 确 了 文 化 产 业 发 展 政 策 方 向 目 标 和 阶 段 性 布 局, 逐 渐 完 善 政 策 支 持 体 系, 为 国 家 文 化 产 业 的 迅 速 发 展 国 家 文 化 软 实 力 的 显 著 提 高 和 国 家 文 化 的 国 际 影 响 力 扩 大 奠 定 了 坚 实 基 础 2007 年, 国 家 明 确 提 出 了 提 高 国 家 文 化 软 实 力 的 战 略 任 务, 并 在 国 家 整 体 战 略 层 面 相 继 出 台 了 一 系 列 文 化 发 展 规 划 及 实 施 纲 要, 为 文 化 产 业 的 战 略 地 位 奠 定 了 坚 实 的 战 略 基 础, 也 为 文 化 传 媒 企 业 实 现 全 面 战 略 转 型 提 供 了 历 史 性 机 遇 2009 年 9 月, 国 务 院 常 务 会 议 审 议 通 过 我 国 第 一 部 文 化 产 业 专 项 规 划 文 化 产 业 振 兴 规 划, 标 志 着 文 化 产 业 已 经 上 升 为 国 家 的 战 略 性 产 业 该 规 划 对 加 快 文 化 产 业 发 展 繁 荣 文 化 市 场 提 高 文 化 产 业 占 国 民 经 济 的 比 重 具 有 重 要 意 义 2010 年 1 月, 国 务 院 办 公 厅 出 台 关 于 促 进 电 影 产 业 繁 荣 发 展 的 指 导 意 见, 该 意 见 提 出 了 促 进 电 影 产 业 繁 荣 发 展 的 重 要 指 导 方 针 和 具 体 政 策 保 障 措 施, 促 进 了 电 影 产 业 的 蓬 勃 发 展 其 中, 针 对 院 线 和 影 院 行 业, 意 见 明 确 提 出 要 进 一 步 深 化 院 线 制 改 革, 大 力 发 展 跨 区 域 规 模 院 线 特 色 院 线 和 数 字 院 线, 通 过 税 收 优 惠 等 措 施 加 强 城 镇 数 字 影 院 建 设, 鼓 励 投 资 商 业 影 院 和 社 区 影 院 2010 年 3 月, 中 国 人 民 银 行 财 政 部 文 化 部 等 九 部 委 联 合 印 发 了 关 于 金 融 支 持 文 化 产 业 振 兴 和 发 展 繁 荣 的 指 导 意 见, 首 次 从 政 策 层 面 明 确 提 出 金 融 产 业 支 持 文 化 产 业, 鼓 励 已 上 市 的 文 化 企 业 通 过 公 开 增 发 定 向 增 发 等 方 式 进 行 融 资 和 并 购 重 组, 获 得 跨 越 式 发 展 2011 年, 中 共 中 央 委 员 会 通 过 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定, 明 确 提 出 将 文 化 产 业 作 为 国 民 经 济 支 柱 性 产 业 加 以 推 动, 鼓 励 重 点 文 化 产 业 的 大 力 发 展 及 市 场 化 资 本 运 作 55

56 2012 年 2 月, 中 共 中 央 办 公 厅 国 务 院 办 公 厅 联 合 印 发 国 家 十 二 五 时 期 文 化 改 革 发 展 规 划 纲 要 ;2012 年 3 月, 文 化 部 印 发 十 二 五 时 期 文 化 产 业 倍 增 计 划 ; 上 述 文 件 对 文 化 产 业 改 革 发 展 作 出 了 全 面 部 署, 并 提 出 实 施 文 化 走 出 去 工 程, 树 立 文 化 产 业 发 展 标 杆, 提 升 国 家 文 化 产 业 的 国 际 影 响 力 2014 年, 李 克 强 总 理 开 始 部 署 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展, 关 于 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展 的 若 干 意 见 等 10 个 文 件 构 筑 了 我 国 文 化 产 业 的 政 策 体 系 国 家 政 策 的 大 力 扶 持 和 文 化 产 业 战 略 地 位 的 不 断 提 升 都 为 我 国 文 化 产 业 发 展 提 供 难 得 的 历 史 机 遇, 我 国 文 化 产 业 企 业 正 处 于 快 速 发 展 的 上 升 期, 跨 越 式 发 展 未 来 可 期 随 着 企 业 层 面 的 规 模 运 作 和 全 球 化 布 局, 以 及 产 业 层 面 的 整 合 发 展, 未 来 我 国 文 化 企 业 还 有 巨 大 的 发 展 空 间 ( 二 ) 国 民 经 济 持 续 增 长, 居 民 消 费 结 构 升 级 收 入 水 平 是 影 响 居 民 消 费 支 出 的 关 键 因 素 根 据 消 费 经 济 学 理 论 和 国 际 经 验, 人 均 GDP 达 到 1000 美 元 后, 随 着 国 民 物 质 生 活 水 平 的 提 升, 社 会 的 总 体 消 费 水 平 和 消 费 结 构 都 将 出 现 重 大 变 化, 居 民 消 费 结 构 将 由 生 存 型 转 向 享 受 发 展 型, 国 民 经 济 结 构 也 将 面 临 战 略 性 调 整 2003 年, 我 国 人 均 GDP 首 次 超 过 1,000 美 元, 达 到 1,090 美 元, 文 教 娱 乐 类 消 费 支 出 占 我 国 城 镇 居 民 消 费 支 出 的 14.35%, 且 在 全 部 支 出 中 位 列 第 三 位 从 2003 年 至 2015 年, 城 镇 居 民 用 于 文 教 娱 乐 的 支 出 不 断 增 加 2015 年, 我 国 城 镇 居 民 家 庭 平 均 每 人 全 年 教 育 文 化 娱 乐 服 务 支 出 达 2, 元 此 外, 从 2003 年 到 2015 年, 文 化 产 业 增 加 值 从 307 亿 元 增 加 到 25,829 亿 元, 年 复 合 增 长 率 达 40.63% 2015 年, 文 化 产 业 增 加 值 占 GDP 的 比 重 已 经 达 到 3.86%, 正 逐 步 成 为 国 民 经 济 的 支 柱 产 业 之 一 在 国 民 经 济 持 续 增 长 和 拉 动 内 需 政 策 背 景 下, 预 计 未 来 人 民 群 众 用 于 文 化 娱 乐 消 费 的 支 出 还 将 持 续 增 长, 消 费 结 构 将 持 续 升 级 56

57 ( 三 ) 电 影 产 业 的 蓬 勃 发 展 为 院 线 和 影 院 行 业 的 发 展 提 供 了 良 好 的 机 遇 在 我 国, 票 房 仍 是 院 线 及 影 院 收 入 的 主 要 来 源, 院 线 和 影 院 行 业 的 景 气 度 与 电 影 市 场 的 景 气 度 呈 现 显 著 正 相 关 近 几 年 我 国 和 全 球 电 影 市 场 的 蓬 勃 发 展, 为 院 线 和 影 院 行 业 的 发 展 提 供 了 良 好 的 机 遇, 带 来 了 巨 大 的 商 业 机 会 根 据 美 国 电 影 协 会 统 计,2015 年 全 球 票 房 收 入 为 383 亿 美 元, 较 2014 年 的 364 亿 美 元 增 长 了 5.22%, 近 年 均 保 持 稳 定 增 长, 年 的 年 均 复 合 增 长 率 为 4.11% 近 几 年, 受 益 于 国 家 政 策 的 大 力 扶 持 国 民 经 济 增 长 人 均 收 入 的 提 高 以 及 人 民 群 众 文 化 娱 乐 消 费 需 求 比 重 的 增 加, 我 国 电 影 行 业 迅 猛 发 展, 已 经 成 为 全 球 电 影 票 房 增 长 的 重 要 推 力 2013 年 初, 我 国 已 超 过 日 本 成 为 仅 次 于 美 国 的 第 二 大 电 影 市 场 ;2015 年 我 国 票 房 收 入 亿 元, 首 度 突 破 400 亿 元 大 关, 同 比 增 速 达 48.7%, 创 2011 年 以 来 增 速 新 高 ;2016 年 一 季 度, 我 国 票 房 同 比 增 长 50.9%, 达 到 了 亿 人 民 币, 作 为 传 统 旺 季 的 2 月, 单 月 票 房 收 入 达 到 68.8 亿 元, 单 月 超 过 美 国 成 为 了 全 球 电 影 市 场 中 最 大 的 票 房 市 场 从 2011 年 到 2015 年, 票 房 收 入 由 亿 元 增 长 至 的 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 为 35.39%; 全 国 观 影 人 次 从 2009 年 的 3.5 亿 人 次 增 长 至 2015 年 的 12.6 亿 人 次, 年 均 复 合 增 长 率 为 37.34%; 我 国 银 幕 数 量 从 2011 年 的 9,286 块 增 长 至 2015 年 的 31,627 块, 年 均 复 合 增 长 率 为 35.85% 我 国 电 影 市 场 良 好 的 发 展 态 势 为 院 线 和 影 院 行 业 的 可 持 续 增 长 提 供 了 保 障 ( 四 ) 标 的 公 司 拥 有 优 质 院 线 影 院 资 源, 发 展 前 景 良 好 标 的 公 司 于 2005 年 开 始 进 入 影 院 投 资 市 场, 并 于 2009 年 取 得 今 典 院 线 经 营 资 格, 经 过 数 年 的 发 展, 标 的 公 司 已 在 全 国 范 围 内 完 成 影 院 布 局, 目 前 已 成 为 票 房 规 模 位 居 前 列 的 全 国 性 主 流 院 线, 具 有 独 特 的 业 务 优 势 和 竞 争 实 力 除 了 自 主 投 资 影 院 外, 标 的 公 司 还 不 断 吸 引 其 他 影 院 加 盟, 扩 大 影 院 的 数 量 和 规 模, 快 速 完 善 影 院 布 局, 进 一 步 巩 固 市 场 份 额 和 行 业 领 先 地 位 2013 年 年 6 月, 今 典 院 线 实 现 的 票 房 收 入 分 别 为 5.00 亿 元 6.80 亿 元 9.98 亿 元 和 5.88 亿 元, 观 影 人 次 分 别 为 1,697 万 人 次 2,188 万 人 次 3,207 万 人 次 和 57

58 1, 万 人 次 2015 年, 今 典 院 线 全 年 票 房 收 入 占 全 国 城 市 院 线 票 房 的 2.27%, 在 全 国 城 市 48 条 城 市 院 线 中 排 名 第 15 位 截 至 2016 年 6 月 30 日, 今 典 院 线 旗 下 共 217 家 可 统 计 票 房 的 自 营 和 加 盟 影 院, 其 中 包 括 86 家 标 的 影 院 本 次 交 易 的 86 家 标 的 影 院 具 备 一 定 的 区 域 优 势, 业 务 分 布 东 北 华 东 华 南 西 南 等 地 区 20 个 省 份 及 直 辖 市, 覆 盖 全 国 62 个 城 市 及 自 治 州 作 为 国 内 主 流 院 线 和 影 院 运 营 公 司, 标 的 影 院 一 直 以 科 技 创 新 为 核 心 和 动 力, 积 极 引 进 放 映 并 宣 传 优 秀 优 质 影 片, 兼 顾 经 济 效 益 与 社 会 效 益, 努 力 促 进 商 业 经 济 繁 荣, 为 消 费 者 带 来 高 质 量 的 观 影 体 验 和 服 务 标 的 公 司 凭 借 全 国 化 的 布 局 长 期 积 累 的 上 下 游 资 源 和 良 好 的 市 场 口 碑, 目 前 已 经 成 为 国 内 的 主 流 院 线 公 司, 未 来 业 绩 的 增 长 具 有 可 靠 保 障, 发 展 前 景 良 好 ( 五 ) 资 本 市 场 为 公 司 外 延 发 展 创 造 了 良 好 条 件 自 上 市 公 司 登 陆 资 本 市 场 以 来, 公 司 获 取 了 高 效 便 捷 的 融 资 渠 道 和 多 样 化 的 并 购 支 付 方 式, 从 而 为 公 司 外 延 式 的 发 展 创 造 了 良 好 的 条 件 公 司 将 充 分 利 用 资 本 市 场 融 资 工 具, 在 专 注 于 自 身 原 有 业 务 的 基 础 上, 结 合 自 身 战 略 发 展 情 况 以 及 国 家 文 化 产 业 发 展 政 策, 通 过 收 购 兼 并 战 略 合 作 在 内 的 多 种 方 式, 收 购 优 质 院 线 和 影 院 资 源, 布 局 产 业 链 下 游, 增 加 新 的 业 务 模 式 和 盈 利 增 长 点 二 本 次 交 易 的 目 的 ( 一 ) 通 过 并 购 获 得 优 质 院 线 资 源, 构 建 泛 娱 乐 文 化 产 业 平 台 上 市 公 司 原 主 业 为 精 品 电 视 剧 电 影 的 创 作 及 艺 人 经 纪 业 务, 在 国 内 影 视 行 业 处 于 龙 头 地 位, 在 收 购 完 美 游 戏 后, 公 司 将 业 务 版 图 扩 宽 至 网 络 游 戏 的 研 发 发 行 和 运 营, 成 为 国 内 领 先 的 影 游 联 动 公 司, 在 泛 娱 乐 领 域 实 现 以 影 视 和 游 戏 为 核 心 的 产 业 布 局, 初 步 实 现 泛 娱 乐 文 化 产 业 平 台 构 建 标 的 公 司 主 要 从 事 影 院 建 设 与 投 资 院 线 发 行 电 影 放 映 及 其 他 相 关 衍 生 业 务, 其 主 营 业 务 集 中 于 电 影 产 业 链 中 下 游 的 发 行 渠 道 端 从 国 内 外 院 线 及 影 院 行 业 运 营 经 验 看, 院 线 的 核 心 竞 争 力 在 于 其 对 终 端 市 场 的 掌 控 能 力 截 至 2016 年 6 58

59 月 30 日, 今 典 院 线 旗 下 共 217 家 可 统 计 票 房 的 自 营 和 加 盟 影 院, 影 院 数 量 位 居 全 国 院 线 前 十 ; 地 理 分 布 东 北 华 东 华 南 西 南 等 地 区 20 个 省 份 及 直 辖 市, 覆 盖 全 国 62 个 城 市 及 自 治 州 标 的 公 司 目 前 已 成 为 国 内 社 区 影 院 的 标 杆 企 业, 是 票 房 规 模 位 居 前 列 的 全 国 性 主 流 院 线 通 过 本 次 并 购, 上 市 公 司 获 得 了 优 质 的 院 线 和 影 院 资 源, 包 括 旗 下 拥 有 217 家 影 院 的 院 线 资 源, 其 中 86 家 为 自 营 影 院, 在 专 注 于 优 质 IP 内 容 的 立 体 多 元 化 开 发 的 基 础 上, 进 一 步 向 产 业 链 下 游 纵 向 延 伸, 进 入 院 线 和 影 院 行 业, 完 善 产 业 链 布 局 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 充 分 发 挥 其 在 影 视 游 戏 等 领 域 的 优 质 IP 综 合 开 发 能 力, 强 化 现 有 业 务 与 影 院 渠 道 的 联 动 效 应, 在 影 视 行 业 的 制 作 发 行 放 映 等 领 域 均 占 据 重 要 地 位 ; 同 时, 上 市 公 司 将 凭 借 资 本 市 场 的 支 持, 不 断 扩 张, 增 强 公 司 对 专 业 人 才 优 质 资 源 和 优 秀 影 片 的 吸 引 力, 进 一 步 完 善 公 司 的 泛 娱 乐 文 化 产 业 平 台 ( 二 ) 产 业 链 整 合, 利 用 协 同 效 应 打 造 综 合 性 娱 乐 航 母 1 联 合 环 球 影 业, 全 球 化 布 局 电 影 内 容 制 作 上 市 公 司 作 为 影 视 行 业 的 龙 头 公 司, 在 影 视 行 业 的 内 容 端 实 力 雄 厚, 具 备 丰 富 的 IP 资 源 和 较 强 的 IP 资 源 综 合 开 发 能 力, 在 产 业 链 中 属 于 内 容 提 供 商 上 市 公 司 已 经 制 作 出 了 口 碑 和 收 视 率 兼 备 的 北 京 青 年 咱 们 结 婚 吧 失 恋 33 天 灵 魂 摆 渡 系 列 等 优 秀 影 视 作 品 在 确 立 国 内 领 先 娱 乐 内 容 提 供 商 地 位 的 基 础 上, 上 市 公 司 于 2016 年 与 环 球 影 业 签 订 了 片 单 投 资 及 战 略 合 作 协 议, 本 次 合 作 使 得 上 市 公 司 具 备 了 在 全 球 范 围 内 开 展 影 视 业 务 的 能 力, 进 一 步 帮 助 上 市 公 司 建 设 具 有 国 际 影 响 力 的 影 视 游 戏 综 合 品 牌, 拓 展 其 矩 阵 式 战 略 布 局 2 电 影 产 业 链 纵 向 整 合, 进 入 发 行 渠 道 端 标 的 公 司 在 产 业 链 中 属 于 渠 道 提 供 商, 其 主 营 业 务 集 中 于 电 影 产 业 链 中 下 游 的 发 行 与 放 映 环 节, 聚 焦 国 内 的 社 区 影 院 市 场, 经 过 十 余 年 发 展, 目 前 已 成 为 全 国 性 主 流 院 线, 在 发 行 渠 道 端 具 备 一 定 的 市 场 地 位 和 良 好 的 品 牌 知 名 度 截 至 2016 年 6 月 30 日, 本 次 收 购 的 86 家 标 的 影 院 共 拥 有 441 块 银 幕,56,062 个 座 位, 59

60 在 全 国 62 个 城 市 及 自 治 州 进 行 了 影 院 布 局, 具 备 独 特 的 业 务 优 势 和 良 好 的 竞 争 实 力 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 能 直 接 面 对 终 端 用 户, 借 助 产 业 链 垂 直 一 体 化 的 经 营 优 势 形 成 较 强 的 议 价 能 力, 增 强 排 片 自 主 权 和 行 业 话 语 权, 有 助 于 企 业 实 现 影 视 作 品 收 益 的 最 大 化, 提 高 盈 利 能 力 ; 此 外, 公 司 在 获 得 原 电 影 制 作 收 入 外, 向 下 游 延 伸 后 还 能 获 得 影 片 放 映 收 入 和 院 线 分 账 收 入, 实 现 多 层 次 全 产 业 链 的 收 入 获 取, 提 高 经 营 稳 定 性 同 时, 标 的 公 司 可 以 借 助 上 市 公 司 优 质 的 内 容 资 源 供 给 与 储 备, 充 分 发 挥 上 市 公 司 内 容 版 权 资 源 的 优 势, 进 行 品 牌 升 级, 在 强 大 内 容 资 源 的 支 撑 下 逐 步 提 升 自 己 对 观 众 专 业 人 才 优 质 资 源 的 吸 引 力, 巩 固 行 业 地 位, 增 强 行 业 影 响 力 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 可 以 将 丰 富 的 IP 资 源 储 备 和 院 线 的 渠 道 优 势 相 结 合, 从 以 影 视 和 网 络 游 戏 为 核 心 的 娱 乐 内 容 提 供 商, 转 向 涵 盖 内 容 渠 道 和 衍 生 业 务 的 娱 乐 集 团, 实 现 内 容 + 渠 道 的 深 度 融 合 和 战 略 协 同, 打 造 综 合 性 娱 乐 航 母 ( 三 ) 丰 富 盈 利 增 长 点, 实 现 全 产 业 链 收 入 获 取, 提 高 上 市 公 司 盈 利 水 平 上 市 公 司 自 完 成 借 壳 上 市 以 来, 主 要 从 事 影 视 剧 制 作 发 行 业 务, 收 入 获 取 集 中 在 上 游 的 影 视 剧 制 作 和 发 行 收 入 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 业 务 从 内 容 端 延 伸 至 渠 道 端, 增 强 了 对 影 片 发 行 和 放 映 的 控 制 力, 打 通 了 电 影 业 务 从 内 容 生 产 发 行 院 线 排 片 放 映 的 全 产 业 链 条, 使 得 公 司 的 价 值 链 体 系 更 稳 定, 增 强 公 司 的 风 险 抵 御 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 不 仅 能 够 获 取 电 影 制 作 和 发 行 收 入, 还 能 获 取 影 片 放 映 收 入 和 发 行 分 账 收 入, 并 从 衍 生 品 销 售 电 影 整 合 营 销 广 告 等 多 方 面 丰 富 其 盈 利 增 长 点, 实 现 多 层 次 的 全 产 业 链 的 收 入 获 取, 进 一 步 提 升 综 合 竞 争 能 力 市 场 拓 展 能 力 资 源 控 制 能 力 和 后 续 发 展 能 力 ( 四 ) 扩 展 影 院 文 化 功 能, 提 供 全 方 位 综 合 娱 乐 服 务 国 内 早 期 的 影 院 表 现 为 单 厅 大 会 场, 后 来 为 了 提 高 消 费 者 观 影 的 便 利 性, 演 60

61 化 为 现 代 多 厅 影 院 但 是 无 论 是 单 厅 大 会 场 还 是 现 代 多 厅 影 院, 都 没 有 扩 展 影 院 的 文 化 功 能, 影 院 仍 然 只 是 电 影 播 映 场 所 为 了 丰 富 影 院 的 文 化 内 涵, 扩 展 影 院 的 文 化 功 能, 为 消 费 者 提 供 全 方 位 的 综 合 娱 乐 服 务, 上 市 公 司 将 影 院 定 义 为 娱 乐 生 活 方 式 综 合 体 验 空 间, 以 影 院 为 核 心 载 体, 整 合 自 有 的 电 影 电 视 综 艺 游 戏 业 务, 为 消 费 者 提 供 一 种 全 新 的 娱 乐 体 验 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 将 获 得 优 质 院 线 和 影 院 资 源, 公 司 将 集 合 影 视 游 戏 内 容 资 源 和 院 线 影 院 的 渠 道 优 势, 结 合 影 院 所 在 区 域 的 消 费 者 偏 好 和 多 种 前 沿 体 验 技 术, 营 造 多 种 形 式 的 体 验 场 景, 为 消 费 者 提 供 全 方 位 的 综 合 娱 乐 服 务, 将 影 院 打 造 成 身 边 的 泛 娱 乐 体 验 空 间 同 时, 上 市 公 司 还 可 以 基 于 现 有 游 戏 和 影 视 等 内 容 用 户, 实 现 对 用 户 的 全 平 台 整 合, 吸 引 更 多 的 流 量, 实 现 泛 娱 乐 产 业 整 体 协 同 发 展, 增 强 上 市 公 司 的 行 业 竞 争 力 三 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 获 得 的 授 权 和 批 准 1 完 美 世 界 的 决 策 过 程 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 次 重 组 已 经 履 行 的 程 序 : 2016 年 7 月 5 日, 本 公 司 刊 登 关 于 筹 划 资 产 购 买 事 项 的 停 牌 公 告, 公 司 正 在 筹 划 资 产 购 买 事 项, 经 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请, 公 司 股 票 自 2016 年 7 月 5 日 开 市 起 停 牌 2016 年 7 月 19 日, 公 司 发 布 了 关 于 筹 划 重 大 资 产 重 组 的 停 牌 公 告, 确 认 本 次 筹 划 的 重 大 资 产 收 购 事 项 构 成 重 大 资 产 重 组 2016 年 9 月 13 日, 本 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 完 美 世 界 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 ( 草 案 ) 等 议 案, 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 同 日, 本 公 司 全 资 子 公 司 完 美 影 管 与 今 典 传 媒 今 典 影 投 签 署 了 转 让 协 议 2 交 易 对 方 及 交 易 标 的 的 决 策 过 程 61

62 2016 年 8 月 23 日, 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 同 意 交 易 对 方 将 其 持 有 的 标 的 公 司 股 权 转 让 予 上 市 公 司 2016 年 8 月 29 日, 今 典 传 媒 股 东 今 典 集 团 出 具 股 东 决 定 召 开 股 东 会, 同 意 以 今 典 传 媒 持 有 的 今 典 院 线 及 今 典 文 化 100% 股 权 参 与 本 次 重 组 2016 年 8 月 29 日, 今 典 影 投 股 东 今 典 传 媒 出 具 股 东 决 定 召 开 股 东 会, 同 意 以 今 典 影 投 持 有 的 今 典 影 城 100% 股 权 参 与 本 次 重 组 2016 年 8 月 29 日, 交 易 对 方 分 别 出 具 股 东 决 定, 同 意 将 其 持 有 的 标 的 公 司 股 权 转 让 予 上 市 公 司 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 交 易 决 策 过 程 及 法 律 程 序 1 本 次 交 易 尚 需 公 司 股 东 大 会 批 准 本 次 重 大 资 产 购 买 的 方 案 ; 2 商 务 部 对 本 次 交 易 经 营 者 集 中 申 报 的 批 准 同 意 上 述 事 项 能 否 获 得 相 关 批 准, 以 及 获 得 相 关 批 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 在 获 得 上 述 批 准 前, 完 美 世 界 不 得 实 施 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 四 本 次 交 易 具 体 方 案 ( 一 ) 交 易 对 方 本 次 交 易 的 交 易 对 方 为 今 典 传 媒 今 典 影 投, 其 具 体 情 况 详 见 本 报 告 书 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 ( 二 ) 交 易 标 的 本 次 交 易 的 交 易 标 的 为 今 典 院 线 今 典 影 城 今 典 文 化 100% 股 权 及 交 易 对 方 及 其 关 联 方 对 标 的 公 司 及 其 控 制 的 下 属 公 司 持 有 的 目 标 债 权 ( 该 等 债 权 为 交 易 对 方 及 其 关 联 实 体 和 目 标 公 司 及 其 控 制 的 下 属 公 司 之 间 的 债 权 债 务 抵 销 或 重 组 后 的 债 权 净 额 ) 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 全 资 子 公 司 完 美 影 管 将 持 有 今 典 院 62

63 线 今 典 影 城 今 典 文 化 100% 股 权, 并 同 时 将 成 为 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 的 债 权 人 交 易 标 的 的 具 体 情 况 详 见 本 报 告 书 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 ( 三 ) 本 次 交 易 前 标 的 公 司 重 组 情 况 本 次 交 易 范 围 内 共 包 含 86 家 标 的 影 院, 筹 划 本 次 重 大 资 产 购 买 前, 该 86 家 标 的 影 院 均 由 今 典 影 投 的 下 属 子 公 司 运 营 为 方 便 本 次 交 易 的 进 行 及 便 于 交 易 后 统 一 管 理, 今 典 影 投 将 除 北 京 17.5 四 道 口 ( 本 次 交 易 前 已 由 今 典 影 城 运 营 ) 外 的 其 余 85 家 影 城 注 入 今 典 影 城, 资 产 重 组 情 况 参 见 本 报 告 书 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 三 本 次 交 易 前 标 的 公 司 资 产 重 组 ( 四 ) 资 产 评 估 及 溢 价 情 况 根 据 中 企 华 评 估 出 具 的 完 美 世 界 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 北 京 时 代 华 夏 今 典 电 影 院 线 发 展 有 限 责 任 公 司 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 第 号 ), 以 2016 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 根 据 收 益 法 评 估 结 果, 今 典 院 线 100% 股 权 的 评 估 值 为 23, 万 元, 评 估 值 较 账 面 净 资 产 1, 万 元 增 值 21, 万 元, 评 估 增 值 率 为 1,664.98% 根 据 中 企 华 评 估 出 具 的 完 美 世 界 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 北 京 今 典 四 道 口 影 城 管 理 有 限 公 司 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 第 号 ), 以 2016 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 根 据 收 益 法 评 估 结 果, 今 典 影 城 100% 股 权 的 评 估 值 为 60, 万 元, 评 估 值 较 账 面 净 资 产 -25, 万 元 增 值 85, 万 元 根 据 中 企 华 评 估 出 具 的 完 美 世 界 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 北 京 时 代 今 典 影 视 文 化 有 限 公 司 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 第 号 ), 以 2016 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 根 据 收 益 法 评 估 结 果, 今 典 文 化 100% 股 权 的 评 估 值 为 3, 元, 评 估 值 较 账 面 净 资 产 1, 万 元 增 值 2, 万 元, 评 估 增 值 率 为 % 本 次 交 易 的 目 标 债 权 为 交 易 对 方 及 其 关 联 实 体 对 标 的 公 司 及 其 控 制 的 下 属 公 司 持 有 的 部 分 净 债 权 ( 目 标 债 权 ) 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 63

64 目 标 债 权 的 审 计, 目 标 债 权 基 于 基 准 日 的 账 面 价 值 并 考 虑 期 后 调 整 后 金 额 为 479,248, 元, 经 交 易 双 方 协 商, 目 标 债 权 的 交 易 价 格 为 479,248, 元 ( 五 ) 交 易 标 的 过 渡 期 间 损 益 归 属 根 据 交 易 双 方 签 署 的 转 让 协 议, 在 基 准 日 至 交 割 起 始 日 为 止 的 连 续 期 间 ( 以 下 简 称 过 渡 期 ), 收 益 和 风 险 分 配 如 下 : (1) 标 的 公 司 在 过 渡 期 内 因 正 常 经 营 发 生 的 负 债 纳 税 责 任 罚 款 等 责 任 由 上 市 公 司 承 担, 其 他 该 期 间 内 产 生 的 以 及 因 该 期 间 内 原 因 产 生 的 风 险 责 任, 均 应 由 交 易 对 方 独 立 承 担 (2) 交 易 对 方 应 确 保 在 正 常 情 况 下 标 的 公 司 在 该 期 间 内 的 持 续 经 营, 除 为 转 让 协 议 目 的 进 行 的 资 产 重 组 债 务 清 理 和 融 资 租 赁 合 同 整 改 等 相 关 事 宜 外, 标 的 公 司 不 应 进 行 任 何 与 日 常 经 营 无 关 的 经 营 活 动 (3) 在 不 违 反 前 述 (1) 及 (2) 的 情 况 下, 基 准 日 前 的 风 险 和 收 益 归 交 易 对 方 承 担 和 享 有, 基 准 日 后 的 风 险 和 收 益 归 完 美 影 管 享 有 ( 六 ) 本 次 交 易 的 支 付 方 式 和 资 金 来 源 1 支 付 形 式 上 市 公 司 全 资 子 公 司 完 美 影 管 拟 支 付 605,842, 元 现 金 购 买 今 典 影 投 持 有 的 今 典 影 城 100% 股 权 ; 支 付 230,881, 元 现 金 购 买 今 典 传 媒 持 有 的 今 典 院 线 100% 股 权 ; 支 付 36,822, 元 现 金 购 买 今 典 传 媒 持 有 的 今 典 文 化 100% 股 权 ; 以 479,248, 元 人 民 币 受 让 今 典 影 投 今 典 传 媒 及 其 关 联 方 对 标 的 公 司 的 目 标 债 权 2 支 付 安 排 根 据 交 易 各 方 签 订 的 转 让 协 议, 完 美 影 管 向 今 典 影 投 今 典 传 媒 支 付 135, 万 元 人 民 币 购 买 资 产, 本 次 交 易 价 款 将 按 照 以 下 安 排 进 行 支 付 : (1) 第 一 笔 付 款 应 于 转 让 协 议 签 署 之 日 后 的 3 个 工 作 日 内 向 交 易 对 方 支 64

65 付, 金 额 为 人 民 币 柒 亿 元 整 (RMB 700,000,000.00) (2) 在 完 成 转 让 协 议 约 定 的 二 押 登 记 手 续 的 前 提 下, 完 美 影 管 第 二 笔 付 款 应 于 重 组 完 成 日 后 3 个 工 作 日 内 向 交 易 对 方 支 付, 金 额 为 人 民 币 叁 亿 捌 仟 贰 佰 贰 拾 叁 万 陆 仟 壹 佰 贰 拾 玖 元 玖 角 (RMB 382,236,129.90) 如 果 重 组 完 成 日 尚 未 完 成 二 押 登 记 手 续, 则 完 美 影 管 第 二 笔 付 款 顺 延 到 二 押 手 续 办 理 完 毕 后 3 个 工 作 日 内 向 交 易 对 方 支 付 (3) 在 今 典 集 团 按 照 转 让 协 议 约 定 向 监 管 账 户 汇 入 5000 万 元 保 证 金 且 今 典 集 团 及 其 关 联 实 体 不 存 在 违 反 ABS 专 项 计 划 的 相 关 交 易 文 件 的 前 提 下, 完 美 影 管 第 三 笔 付 款 应 于 交 割 完 成 日 后 的 3 个 工 作 日 内 向 交 易 对 方 支 付, 金 额 为 人 民 币 贰 亿 柒 仟 零 伍 拾 伍 万 玖 仟 零 叁 拾 贰 元 肆 角 柒 分 (RMB 270,559,032.47) 如 果 交 割 完 成 日 今 典 集 团 仍 未 履 行 上 述 义 务, 则 完 美 影 管 第 三 笔 付 款 顺 延 到 今 典 集 团 上 述 义 务 履 行 完 毕 后 或 者 违 反 ABS 专 项 计 划 的 情 形 得 到 纠 正 后 3 个 工 作 日 内 向 交 易 对 方 支 付 如 果 发 生 转 让 协 议 所 载 需 要 调 整 今 典 影 城 股 权 转 让 对 价 金 额 的 情 形, 则 完 美 影 管 应 于 支 付 上 述 第 三 笔 付 款 时 扣 减 根 据 公 式 所 相 应 计 算 出 的 调 整 金 额 各 方 明 确, 完 美 影 管 应 全 部 以 人 民 币 现 金 的 形 式 向 交 易 对 方 支 付 标 的 对 价 同 时 由 于 今 典 传 媒 与 今 典 影 投 是 母 子 公 司, 除 非 交 易 对 方 另 行 书 面 通 知 完 美 影 管, 否 则 完 美 影 管 应 将 标 的 对 价 全 部 支 付 给 今 典 传 媒, 在 此 情 况 下, 今 典 影 投 不 得 再 就 其 在 转 让 协 议 中 的 应 收 价 款 再 向 完 美 影 管 主 张 任 何 权 利, 但 支 付 后 完 美 影 管 和 交 易 对 方 应 对 此 种 支 付 安 排 签 署 相 关 协 议 以 满 足 双 方 之 需 要 3 资 金 来 源 本 公 司 拟 使 用 前 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 ( 变 更 用 途 后 ) 及 银 行 借 款 支 付 本 次 交 易 对 价, 其 中 拟 使 用 前 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 ( 变 更 用 途 后 ) 共 计 6.5 亿 元, 其 余 收 购 价 款 通 过 银 行 借 款 方 式 筹 集 本 次 收 购 的 资 金 将 来 自 于 上 市 公 司 银 行 借 款 及 前 次 非 公 开 发 行 的 募 集 资 金, 65

66 前 次 募 集 资 金 发 行 的 股 份 已 于 2016 年 6 月 16 日 上 市, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 495, 万 元 根 据 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 的 相 关 规 定, 本 次 变 更 募 集 资 金 用 途 已 于 2016 年 9 月 13 日 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 审 议 通 过, 尚 需 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 七 )ABS 专 项 计 划 的 处 理 根 据 转 让 协 议 约 定, 完 美 影 管 同 意, 完 美 影 管 完 成 协 议 所 述 交 易 后, 继 续 完 好 履 行 ABS 专 项 计 划 下 相 关 主 体 的 全 部 义 务 责 任 陈 述 与 保 证, 包 括 但 不 限 于 今 典 文 化 继 续 提 供 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 服 务 协 议 项 下 服 务 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 监 管 合 同 项 下 监 管 义 务, 票 房 收 入 出 质 影 院 备 选 影 院 继 续 履 行 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 应 收 账 款 转 让 协 议 项 下 义 务 交 易 对 方 承 诺, 就 完 美 影 管 继 续 完 好 履 行 ABS 专 项 计 划 下 相 关 主 体 的 全 部 义 务 责 任 陈 述 与 保 证 的, 对 完 美 影 管 的 履 约 行 为 向 平 安 信 托 银 河 金 汇 承 担 连 带 责 任 特 别 的, 票 房 收 入 出 质 影 院 ( 含 备 选 影 院, 如 将 来 需 要 ) 今 典 文 化 按 照 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 应 收 账 款 转 让 协 议 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 监 管 合 同 履 行 票 房 收 入 划 转 义 务 的, 交 易 对 方 承 诺 今 典 集 团 或 交 易 对 方 或 交 易 对 方 指 示 的 第 三 方 提 前 一 个 工 作 日 将 相 应 款 项 汇 入 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 监 管 合 同 项 下 约 定 账 户 ( 或 根 据 银 河 金 汇 平 安 信 托 届 时 的 要 求 汇 入 票 房 收 入 出 质 影 院 或 今 典 文 化, 由 票 房 收 入 出 质 影 院 或 今 典 文 化 划 款 ); 如 交 易 对 方 未 能 履 行 前 述 承 诺 而 完 美 影 管 完 好 履 行 了 ABS 专 项 计 划 下 相 关 主 体 的 全 部 义 务 责 任 陈 述 与 保 证 的, 交 易 对 方 应 当 在 五 个 工 作 日 内 将 等 额 划 转 的 票 房 收 入 款 项 支 付 至 完 美 影 管 或 完 美 影 管 指 示 的 第 三 方 账 户, 并 按 照 本 款 约 定 的 延 迟 付 款 违 约 条 款 向 完 美 影 管 承 担 违 约 责 任 如 完 美 影 管 未 能 完 好 履 行 本 款 约 定 的, 应 按 照 本 款 约 定 的 延 迟 付 款 违 约 条 款 向 交 易 对 方 承 担 违 约 责 任 各 方 同 意, 为 履 行 上 述 约 定, 就 今 典 集 团 与 票 房 收 入 出 质 影 院 签 署 的 平 安 66

67 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 应 收 账 款 转 让 协 议, 交 易 对 方 承 诺 今 典 集 团 票 房 收 入 出 质 影 院 应 当 根 据 转 让 协 议 的 安 排 签 署 应 收 账 款 转 让 协 议 之 补 充 协 议 其 中, 该 补 充 协 议 的 约 定 应 当 与 如 下 条 款 原 则 一 致 : (1) 今 典 集 团 应 当 向 票 房 收 入 出 质 影 院 支 付 上 述 应 收 账 款 转 让 价 款 应 收 账 款 转 让 价 款 的 金 额 应 当 调 整 为 今 典 集 团 在 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 信 托 贷 款 合 同 项 下 的 贷 款 本 息 金 额 (2) 特 别 的, 在 各 个 特 定 期 间 内, 今 典 集 团 应 当 在 每 个 公 历 月 起 始 的 1 个 工 作 日 内 支 付 应 收 账 款 转 让 价 款, 支 付 的 金 额 应 当 大 于 等 于 ABS 专 项 计 划 的 计 划 说 明 书 载 明 的 当 月 票 房 预 估 金 额, 直 至 今 典 集 团 在 该 特 定 期 间 支 付 的 转 让 价 款 达 到 对 应 还 款 日 本 息 的 金 额 总 额 ( 其 中, 在 履 行 转 让 协 议 约 定 前, 如 今 典 集 团 已 经 偿 还 相 应 贷 款 本 息 或 已 经 汇 入 监 管 账 户 的 金 额, 相 应 豁 免 今 典 集 团 支 付 应 收 账 款 的 相 应 金 额 的 义 务, 今 典 集 团 无 需 重 复 支 付 ) 各 方 知 晓, 由 于 票 房 收 入 出 质 影 院 有 根 据 当 期 实 际 票 房 转 付 票 房 收 入 的 义 务, 而 前 述 金 额 不 一 定 满 足 当 期 实 际 票 房 金 额, 为 此, 今 典 集 团 应 当 按 照 实 际 票 房 收 入 相 应 在 支 付 下 一 月 应 收 账 款 转 让 价 款 时 补 足, 且 如 ABS 专 项 计 划 的 管 理 人 或 投 资 者 提 出 要 求, 交 易 对 方 还 应 当 在 管 理 人 要 求 的 期 限 内 提 前 支 付 相 应 应 收 账 款 转 让 价 款, 以 补 足 至 ABS 专 项 计 划 的 管 理 人 或 投 资 者 提 出 要 求 的 金 额, 直 至 今 典 集 团 在 当 个 特 定 期 间 累 计 支 付 的 应 收 账 款 转 让 价 款 达 到 对 应 的 还 款 日 今 典 集 团 应 偿 还 的 贷 款 本 息 ABS 专 项 计 划 项 下 发 生 部 分 或 全 部 提 前 还 款 的, 今 典 集 团 支 付 上 述 应 收 账 款 转 让 价 款 的 义 务 相 应 提 前 (3) 交 易 对 方 今 典 集 团 或 交 易 对 方 指 示 的 第 三 方 将 相 应 款 项 支 付 至 上 述 今 典 文 化 下 监 管 账 户 的, 视 为 今 典 集 团 向 票 房 收 入 出 质 影 院 支 付 了 相 应 的 应 收 账 款 转 让 价 款 特 别 的, 今 典 文 化 应 当 按 照 今 典 集 团 的 要 求 对 该 部 分 收 入 进 行 存 款 管 理, 相 应 的 利 息 收 入 应 当 在 利 息 产 生 后 及 时 划 付 至 今 典 集 团 ; 其 中, 完 美 影 管 应 确 保 今 典 文 化 在 收 到 前 述 应 收 账 款 转 让 价 款 后 及 时 向 ABS 专 项 计 划 约 定 的 账 户 划 付 款 项 ; 另 外, 在 今 典 集 团 已 经 支 付 当 期 应 收 账 款 转 让 价 款 至 当 期 贷 款 本 息 的 情 况 下, 今 典 集 团 根 据 管 理 人 的 要 求 向 监 管 账 户 划 付 收 入 至 承 诺 票 房 金 额, 今 典 67

68 文 化 应 当 在 一 个 工 作 日 内 退 还 今 典 集 团 今 典 文 化 未 能 及 时 划 付 前 述 各 类 款 项 的, 每 延 迟 一 日, 应 当 按 照 应 付 未 付 金 额 的 万 分 之 五 向 今 典 集 团 支 付 违 约 金, 完 美 影 管 对 此 向 今 典 集 团 承 担 连 带 责 任 (4) 交 易 对 方 今 典 集 团 或 交 易 对 方 指 示 的 第 三 方 未 能 及 时 付 款 的, 每 延 迟 一 日, 应 当 按 照 应 付 未 付 金 额 的 万 分 之 五 向 票 房 收 入 出 质 影 院 支 付 违 约 金 交 易 对 方 对 此 向 票 房 收 入 出 质 影 院 承 担 连 带 责 任 (5) 今 典 集 团 张 宝 全 应 当 就 上 述 事 项 和 相 应 义 务 的 履 行, 向 完 美 影 管 出 具 书 面 的 承 诺 函 (6) 各 方 确 认, 就 上 述 (4) 而 言, 各 方 优 先 执 行 第 (5) 条 的 约 定 (7) 各 方 确 认, 为 履 行 转 让 协 议, 完 美 影 管 应 向 交 易 对 方 今 典 集 团 开 放 ERP 系 统 项 下 全 部 影 城 的 相 关 票 房 收 入 数 据 五 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 与 标 的 公 司 标 的 公 司 股 东 及 其 关 联 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 六 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易, 公 司 拟 购 买 的 今 典 院 线 今 典 影 城 今 典 文 化 100% 股 权 和 交 易 对 方 及 其 关 联 实 体 对 标 的 公 司 及 其 控 制 的 下 属 公 司 持 有 的 目 标 债 权 标 的 公 司 2015 年 度 营 业 收 入 及 交 易 金 额 占 上 市 公 司 2015 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 营 业 收 入 及 期 末 净 资 产 的 比 例 超 过 50% 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 本 次 交 易 不 涉 及 发 行 股 份, 交 易 前 后 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 均 为 池 宇 峰, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 本 次 交 易 不 属 于 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 交 易 情 形, 不 构 成 借 壳 上 市 68

69 八 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 重 组 不 涉 及 发 行 股 份, 对 上 市 公 司 股 权 结 构 不 构 成 影 响 ( 二 ) 本 次 交 易 对 财 务 指 标 的 影 响 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 备 考 审 阅 报 告 及 上 市 公 司 同 期 财 务 报 告, 本 次 发 行 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 比 较 如 下 : 项 目 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 实 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 备 际 数 考 数 总 资 产 1,195, ,381, 总 负 债 430, , 所 有 者 权 益 合 计 764, , 营 业 收 入 211, , 利 润 总 额 39, , 净 利 润 35, , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 38, , 资 产 负 债 率 36.05% 45.70% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )

70 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 完 美 世 界 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Perfect World Co., Ltd. 股 票 简 称 : 完 美 世 界 股 票 代 码 : 成 立 日 期 :1999 年 8 月 27 日 上 市 日 期 :2011 年 10 月 28 日 注 册 资 本 :1,314,609,851 元 法 人 代 表 : 池 宇 峰 董 事 会 秘 书 : 王 巍 巍 注 册 地 址 : 浙 江 省 湖 州 市 德 清 县 钟 管 镇 龙 山 路 117 号 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 北 苑 路 86 号 完 美 世 界 大 厦 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 件 :zhengquanbu@pwpic.com 公 司 网 站 : 经 营 范 围 : 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 ( 范 围 详 见 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 有 限 期 至 2017 年 4 月 14 日 ) 动 漫 设 计 制 作 ; 平 面 设 计 制 作 ; 网 站 开 发 网 页 设 计 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ; 软 件 开 发 销 售 ; 从 事 进 出 口 业 务 ; 文 化 艺 术 活 动 策 划 ; 会 展 服 务 ; 销 售 服 装 玩 具 鞋 帽 箱 包 眼 70

71 镜 首 饰 文 化 用 品 电 子 产 品 日 用 杂 货 针 织 纺 品 工 艺 品 通 讯 设 备 花 草 及 观 赏 性 植 物 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 体 育 赛 事 策 划 ; 休 闲 观 光 旅 游 项 目 开 发 ; 企 业 管 理 咨 询 企 业 营 销 策 划 ; 投 资 管 理 和 咨 询 ; 资 产 管 理 ; 教 育 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 历 史 沿 革 及 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 公 司 前 身 德 清 县 天 健 耐 火 炉 料 有 限 公 司 ( 金 磊 有 限 前 身 ) 系 由 陈 连 庆 陈 根 囡 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 50 万 元 振 企 会 计 师 事 务 所 于 1999 年 8 月 21 日 出 具 的 振 会 验 (99)210 号 验 资 报 告, 经 审 验, 德 清 县 天 健 耐 火 炉 料 有 限 公 司 收 到 其 股 东 以 货 币 资 金 投 入 的 资 本 50 万 元, 其 中 实 收 资 本 50 万 元 1999 年 8 月, 德 清 县 天 健 耐 火 炉 料 有 限 公 司 在 湖 州 市 德 清 县 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立, 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 德 清 县 天 健 耐 火 炉 料 有 限 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) 1 陈 连 庆 货 币 资 金 陈 根 囡 货 币 资 金 合 计 货 币 资 金 ( 二 ) 公 司 设 立 后 的 历 次 股 权 变 动 年 6 月, 金 磊 有 限 股 权 转 让 2000 年 6 月, 经 金 磊 有 限 ( 德 清 县 金 磊 耐 火 有 限 公 司, 公 司 前 身 ) 股 东 会 同 意, 陈 根 囡 与 陈 根 财 签 订 股 权 转 让 协 议, 陈 根 囡 将 所 持 金 磊 有 限 20% 的 股 权 计 10 万 元 出 资 额 转 让 给 陈 根 财, 转 让 价 格 按 照 出 资 额 1:1 确 定 本 次 股 权 转 让 前 后, 金 磊 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 本 次 股 权 转 让 前 本 次 股 权 转 让 后 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 71

72 1 陈 连 庆 陈 根 囡 陈 根 财 合 计 年 4 月, 金 磊 有 限 增 资 至 350 万 元 2003 年 4 月, 金 磊 有 限 股 东 会 决 定 将 金 磊 有 限 注 册 资 本 由 50 万 元 增 加 至 350 万 元 新 增 注 册 资 本 300 万 元 中, 陈 连 庆 以 货 币 资 金 增 资 170 万 元, 陈 根 财 以 货 币 资 金 增 资 130 万 元, 上 述 增 资 价 格 均 按 照 注 册 资 本 1:1 确 定 湖 州 正 立 会 计 师 事 务 所 于 2003 年 4 月 11 日 出 具 湖 正 会 验 (2003)52 号 验 资 报 告, 经 审 验, 金 磊 有 限 收 到 新 增 注 册 资 本 合 计 300 万 元, 其 中 陈 连 庆 以 货 币 资 金 增 资 170 万 元, 陈 根 财 以 货 币 资 金 增 资 130 万 元 本 次 增 资 前 后, 金 磊 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 本 次 增 资 前 本 次 增 资 后 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 陈 连 庆 陈 根 财 合 计 年 4 月, 金 磊 有 限 完 成 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 年 6 月, 金 磊 有 限 增 资 至 1,000 万 元 2004 年 6 月, 金 磊 有 限 股 东 会 决 定 将 金 磊 有 限 注 册 资 本 由 350 万 元 增 加 至 1,000 万 元 新 增 注 册 资 本 650 万 元 中, 陈 连 庆 以 货 币 资 金 增 资 4 万 元 以 未 分 配 利 润 转 增 出 资 46 万 元, 陈 根 财 以 货 币 资 金 增 资 570 万 元 以 未 分 配 利 润 转 增 出 资 30 万 元, 上 述 增 资 价 格 均 按 照 注 册 资 本 1:1 确 定 德 清 天 勤 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 2004 年 6 月 11 日 出 具 德 天 会 验 (2004) 第 141 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2004 年 6 月 11 日, 金 磊 有 限 收 到 新 增 注 册 72

73 资 本 合 计 650 万 元, 其 中 陈 连 庆 以 货 币 资 金 增 资 4 万 元 以 未 分 配 利 润 转 增 出 资 46 万 元, 陈 根 财 以 货 币 资 金 增 资 570 万 元 以 未 分 配 利 润 转 增 出 资 30 万 元 本 次 增 资 前 后, 金 磊 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 本 次 增 资 前 本 次 增 资 后 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 陈 连 庆 陈 根 财 合 计 , 年 6 月, 金 磊 有 限 完 成 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 年 8 月, 金 磊 有 限 股 权 转 让 2005 年 8 月, 经 金 磊 有 限 股 东 会 同 意, 陈 根 财 分 别 与 陈 连 庆 姚 锦 海 签 订 股 权 转 让 协 议, 陈 根 财 将 所 持 金 磊 有 限 34% 的 股 权 计 340 万 元 出 资 额 转 让 给 陈 连 庆 将 所 持 金 磊 有 限 10% 的 股 权 计 100 万 元 出 资 额 转 让 姚 锦 海, 转 让 价 格 均 按 照 出 资 额 1:1 确 定 本 次 股 权 转 让 前 后, 金 磊 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 本 次 股 权 转 让 前 本 次 股 权 转 让 后 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 陈 连 庆 陈 根 财 姚 锦 海 合 计 1, , 年 8 月, 金 磊 有 限 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 年 7 月, 金 磊 有 限 增 资 至 1,800 万 元 2008 年 6 月, 金 磊 有 限 股 东 会 决 定 将 金 磊 有 限 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 至 1,800 万 元 新 增 注 册 资 本 800 万 元 中, 陈 连 庆 以 未 分 配 利 润 转 增 出 资 480 万 元, 陈 根 财 以 未 分 配 利 润 转 增 出 资 240 万 元, 姚 锦 海 以 未 分 配 利 润 转 增 出 资 80 万 元, 73

74 上 述 增 资 价 格 均 按 照 注 册 资 本 1:1 确 定 德 清 天 勤 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2008 年 7 月 10 日 出 具 德 天 会 验 (2008) 第 169 号 验 资 报 告, 经 审 验, 金 磊 有 限 收 到 新 增 注 册 资 本 合 计 800 万 元, 其 中 陈 连 庆 以 未 分 配 利 润 转 增 出 资 480 万 元, 陈 根 财 以 未 分 配 利 润 转 增 出 资 240 万 元, 姚 锦 海 以 未 分 配 利 润 转 增 出 资 80 万 元 本 次 增 资 前 后, 金 磊 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 本 次 增 资 前 本 次 增 资 后 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 陈 连 庆 , 陈 根 财 姚 锦 海 合 计 1, , 年 7 月, 金 磊 有 限 完 成 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 年 12 月, 金 磊 有 限 增 资 至 2,400 万 元 2009 年 12 月, 金 磊 有 限 股 东 会 决 定 将 金 磊 有 限 注 册 资 本 由 1,800 万 元 增 加 至 2,400 万 元 新 增 注 册 资 本 600 万 元 中, 钱 小 妹 以 货 币 资 金 3, 万 元 增 资 288 万 元, 卫 松 根 以 货 币 资 金 2, 万 元 增 资 192 万 元, 严 金 章 以 货 币 资 金 1, 万 元 增 资 120 万 元, 上 述 增 资 价 格 均 按 照 注 册 资 本 1: 确 定 德 清 天 勤 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2009 年 12 月 11 日 出 具 德 天 会 验 (2009) 第 321 号 验 资 报 告, 经 审 验, 金 磊 有 限 收 到 新 股 东 钱 小 妹 卫 松 根 严 金 章 缴 纳 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 600 万 元, 其 中 钱 小 妹 以 货 币 资 金 3, 万 元 增 资 288 万 元, 卫 松 根 以 货 币 资 金 2, 万 元 增 资 192 万 元, 严 金 章 以 货 币 资 金 1, 万 元 增 资 120 万 元, 变 更 后 注 册 资 本 实 收 金 额 为 2,400 万 元 本 次 增 资 前 后, 金 磊 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 本 次 增 资 前 本 次 增 资 后 74

75 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 陈 连 庆 1, , 陈 根 财 姚 锦 海 钱 小 妹 卫 松 根 严 金 章 合 计 1, , 年 12 月, 金 磊 有 限 完 成 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 年 2 月, 金 磊 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2010 年 1 月, 金 磊 有 限 股 东 会 决 定, 以 金 磊 有 限 截 至 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 为 依 据, 整 体 变 更 设 立 金 磊 股 份 根 据 天 健 事 务 所 于 2010 年 1 月 22 日 出 具 的 天 健 审 号 审 计 报 告, 金 磊 有 限 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 为 137,601, 元 按 折 股 方 案, 将 净 资 产 中 的 75,000,000 元 按 照 1:1 的 比 例 折 合 为 公 司 股 份 75,000,000 股, 每 股 面 值 1 元, 共 计 股 本 75,000,000 元, 余 下 62,601, 元 计 入 公 司 资 本 公 积 2010 年 1 月 26 日, 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 ( 原 浙 江 勤 信 资 产 评 估 有 限 公 司 ) 出 具 浙 勤 评 报 [2010] 第 17 号 资 产 评 估 报 告 书, 金 磊 有 限 截 至 2009 年 12 月 31 日 净 资 产 评 估 值 为 156,292, 元 2010 年 1 月 27 日, 天 健 事 务 所 出 具 天 健 验 号 验 资 报 告, 对 金 磊 有 限 整 体 变 更 为 金 磊 股 份 ( 筹 ) 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 经 审 验, 金 磊 股 份 ( 筹 ) 收 到 全 体 出 资 者 拥 有 的 截 至 2009 年 12 月 31 日 金 磊 有 限 经 审 计 的 净 资 产 137,601, 元, 根 据 公 司 法 有 关 规 定, 按 照 金 磊 股 份 ( 筹 ) 折 股 方 案, 将 上 述 净 资 产 折 合 实 收 资 本 75,000,000 元, 资 本 公 积 62,601, 元 2010 年 2 月 22 日, 金 磊 股 份 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 成 立, 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 整 体 变 更 完 成 后, 股 份 公 司 各 发 起 人 的 持 股 情 况 如 下 : 75

76 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 陈 连 庆 33,750, 陈 根 财 16,875, 钱 小 妹 9,000, 卫 松 根 6,000, 姚 锦 海 5,625, 严 金 章 3,750, 合 计 75,000, 年 10 月, 首 次 公 开 发 行 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 号 文 核 准, 公 司 于 2011 年 10 月 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 公 开 发 行 2,500 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 1.00 元, 每 股 发 行 价 格 元, 实 际 募 集 资 金 28,000 万 元 首 次 公 开 发 行 后, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 10,000 万 元 2011 年 10 月 28 日, 经 深 圳 证 券 交 易 所 深 证 上 号 文 同 意, 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易, 股 票 代 码 , 股 票 简 称 金 磊 股 份 首 次 公 开 发 行 完 毕 后, 公 司 股 本 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 陈 连 庆 33,750, 陈 根 财 16,875, 钱 小 妹 9,000, 卫 松 根 6,000, 姚 锦 海 5,625, 严 金 章 3,750, 云 南 国 际 信 托 有 限 公 司 - 云 信 成 长 第 十 期 集 合 资 金 信 托 云 南 国 际 信 托 有 限 公 司 - 云 信 成 长 第 一 期 集 合 资 金 信 托 中 国 建 设 银 行 - 华 宝 兴 业 行 业 精 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 华 安 动 态 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 76 1,250, ,250, ,250, ,250,

77 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 基 金 11 其 他 社 会 公 众 股 股 东 20,000, 合 计 100,000, 年 6 月, 转 增 股 本 2012 年 6 月, 公 司 实 施 了 2011 年 年 度 权 益 分 派 方 案, 以 公 司 总 股 本 100,000,000 股 为 基 数, 向 股 权 登 记 日 即 2012 年 5 月 31 日 收 市 后 登 记 在 册 的 公 司 全 体 股 东, 以 未 分 配 利 润 每 10 股 派 2.50 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 10 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 由 100,000,000 股 增 加 至 200,000,000 股 转 增 股 本 后 上 市 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 陈 连 庆 67,500, 陈 根 财 33,750, 钱 小 妹 18,000, 卫 松 根 12,000, 姚 锦 海 11,250, 严 金 章 7,500, 陕 西 省 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 - 龙 鼎 2 号 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 1,473, 俞 金 岗 1,293, 张 永 胜 1,101, 陆 志 根 834, 其 他 社 会 公 众 股 股 东 45,297, 合 计 200,000, 年 12 月, 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 2014 年 8 月 30 日, 公 司 发 布 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ), 公 司 拟 通 过 资 产 置 换 及 发 行 287,706,996 股 收 购 完 美 影 视 100% 股 权 77

78 2014 年 12 月 8 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 关 于 核 准 浙 江 金 磊 高 温 材 料 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 石 河 子 快 乐 永 久 股 权 投 资 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 于 2014 年 12 月 15 日 出 具 的 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书, 金 磊 股 份 已 于 2014 年 12 月 15 日 办 理 完 毕 此 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 新 增 股 份 登 记 2015 年 3 月 12 日, 陈 连 庆 和 姚 锦 海 先 生 已 经 按 照 浙 江 金 磊 高 温 材 料 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 分 别 将 所 持 有 的 31,463,387 股 股 份 和 2,812,500 股 股 份 转 让 予 快 乐 永 久 等 10 家 交 易 对 方, 股 权 变 更 完 成 此 次 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 快 乐 永 久 122,224, 天 津 广 济 61,112, 分 享 星 光 44,562, 陈 连 庆 36,036, 天 津 嘉 冠 34,902, 陈 根 财 33,750, 浙 江 创 新 17,837, 凯 泰 成 长 13,362, 凯 泰 创 新 11,140, 姚 锦 海 8,437, 华 景 光 芒 6,793, 华 创 盛 景 6,697, 深 圳 鹏 瑞 3,348, 其 他 87,500, 合 计 487,706, 年 公 司 更 名 公 司 于 2015 年 3 月 28 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 78

79 公 司 变 更 名 称 经 营 范 围 的 议 案 及 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案, 公 司 名 称 由 浙 江 金 磊 高 温 材 料 股 份 有 限 公 司 变 更 为 完 美 环 球 娱 乐 股 份 有 限 公 司 上 述 事 项 已 经 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过,2015 年 5 月 4 日, 公 司 已 完 成 上 述 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 由 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 营 业 执 照 年 4 月, 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 2016 年 1 月 7 日, 公 司 发 布 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ), 公 司 拟 通 过 发 行 614,439,323 股 收 购 完 美 游 戏 100% 股 权 并 非 公 开 发 行 212,463,532 股 募 集 配 套 资 金 2016 年 4 月 19 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 关 于 核 准 完 美 环 球 娱 乐 股 份 有 限 公 司 向 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 2016 ) 849 号 ) 2016 年 4 月 28 日, 本 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 新 增 股 份 上 市 交 易 2016 年 6 月 16 日, 本 公 司 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 部 分 新 增 股 份 上 市 交 易 本 次 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 完 美 数 字 科 技 460,944, % 2 池 宇 峰 176,344, % 3 石 河 子 骏 扬 153,494, % 4 快 乐 永 久 122,224, % 5 天 津 广 济 61,112, % 6 天 津 星 光 44,562, % 7 天 津 嘉 冠 34,902, % 8 陈 根 财 34,432, % 9 陈 连 庆 24,376, % 10 完 美 三 号 资 管 21,246, % 11 其 他 180,968, % 79

80 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 合 计 1,314,609, % 年 7 月 变 更 上 市 公 司 名 称 2016 年 7 月 13 日, 上 市 公 司 召 开 2016 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 变 更 公 司 名 称 经 营 范 围 等 议 案, 同 意 公 司 名 称 由 完 美 环 球 娱 乐 股 份 有 限 公 司 变 更 为 完 美 世 界 股 份 有 限 公 司 2016 年 7 月 20 日, 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 变 更 后 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 ) 并 经 深 圳 证 券 交 易 所 核 准, 自 2016 年 7 月 26 日 起 公 司 名 称 变 更 为 完 美 世 界 股 份 有 限 公 司, 证 券 简 称 变 更 为 完 美 世 界 年 股 票 期 权 激 励 计 划 第 一 个 行 权 期 (1)2015 年 6 月 1 日, 完 美 环 球 第 三 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 关 于 < 完 美 环 球 娱 乐 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 等 本 次 股 权 激 励 计 划 相 关 议 案 (2)2016 年 7 月 4 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 调 整 股 票 期 权 激 励 对 象 和 期 权 数 量 的 议 案 和 关 于 首 期 股 票 期 权 激 励 计 划 第 一 个 行 权 期 符 合 行 权 条 件 的 议 案, 确 定 首 期 股 票 期 权 激 励 计 划 第 一 个 行 权 期 行 权 条 件 已 满 足, 公 司 首 期 股 票 期 权 激 励 对 象 总 人 数 由 134 名 调 整 至 110 名, 首 期 授 予 股 票 期 权 总 数 由 1,650,000 份 调 整 至 1,271,450 份 (3) 根 据 公 司 董 事 会 2016 年 7 月 25 日 关 于 股 票 期 权 激 励 计 划 首 期 授 予 部 分 第 一 个 行 权 期 采 用 自 主 行 权 模 式 的 公 告, 第 一 个 行 权 期 可 行 权 数 量 为 317,846 股 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 已 行 权 股 份 数 共 计 3000 股, 公 司 股 本 变 更 为 1,314,612,851 股 ( 三 ) 公 司 前 十 大 股 东 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 前 十 名 股 东 情 况 如 下 : 80

81 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 完 美 数 字 科 技 460,944, % 2 池 宇 峰 176,344, % 3 石 河 子 骏 扬 153,494, % 4 快 乐 永 久 122,224, % 5 天 津 广 济 61,112, % 6 天 津 星 光 44,562, % 7 天 津 嘉 冠 34,902, % 8 陈 根 财 34,432, % 9 陈 连 庆 24,376, % 10 完 美 三 号 资 管 21,246, % 合 计 1,133,641, % 三 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 2014 年 8 月 30 日, 公 司 发 布 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ), 公 司 拟 通 过 资 产 置 换 及 发 行 287,706,996 股 收 购 完 美 影 视 100% 股 权 2014 年 12 月 8 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 关 于 核 准 浙 江 金 磊 高 温 材 料 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 石 河 子 快 乐 永 久 股 权 投 资 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 于 2014 年 12 月 15 日 出 具 的 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书, 金 磊 股 份 已 于 2014 年 12 月 15 日 办 理 完 毕 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 新 增 股 份 登 记 2015 年 3 月 12 日, 陈 连 庆 和 姚 锦 海 先 生 已 经 按 照 浙 江 金 磊 高 温 材 料 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 分 别 将 所 持 有 的 31,463,387 股 股 份 和 2,812,500 股 股 份 转 让 予 快 乐 永 久 等 10 家 交 易 对 方 上 述 重 组 事 项 完 成 后, 上 市 公 司 的 股 本 增 加 至 48, 万 股, 控 股 股 东 由 陈 连 庆 陈 根 财 姚 锦 海 变 更 为 快 乐 永 久, 实 际 控 制 人 由 陈 连 庆 陈 根 财 姚 锦 海 变 更 为 池 宇 峰 81

82 ( 二 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 2016 年 1 月 7 日, 公 司 发 布 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ), 公 司 拟 通 过 发 行 614,439,323 股 收 购 完 美 游 戏 100% 股 权 并 非 公 开 发 行 212,463,532 股 募 集 配 套 资 金 2016 年 4 月 19 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 关 于 核 准 完 美 环 球 娱 乐 股 份 有 限 公 司 向 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 2016 年 4 月 28 日, 本 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 新 增 股 份 上 市 交 易 2016 年 6 月 16 日, 本 公 司 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 部 分 新 增 股 份 上 市 交 易 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 述 重 组 事 项 已 经 完 成 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 的 股 本 由 48, 万 股 增 加 至 131, 万 股, 控 股 股 东 由 快 乐 永 久 变 更 为 完 美 数 字 科 技 快 乐 永 久 和 池 宇 峰, 实 际 控 制 人 池 宇 峰 未 发 生 变 更 四 公 司 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 ( 一 ) 公 司 的 主 要 业 务 情 况 2014 年 上 市 公 司 收 购 完 美 影 视 100% 股 权 以 前, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 为 炉 外 精 炼 用 耐 火 材 料 的 研 发 生 产 和 销 售, 并 承 担 耐 火 材 料 设 计 安 装 施 工 维 护 等 为 一 体 的 全 程 在 线 整 体 承 包 服 务, 主 要 产 品 为 镁 钙 系 和 碳 复 合 等 两 大 类 炉 外 精 炼 用 耐 火 材 料, 作 为 不 锈 钢 及 其 他 特 殊 钢 炉 外 精 炼 设 备 必 需 的 内 衬 消 耗 性 基 础 材 料, 具 有 显 著 的 耐 高 温 抗 渣 抗 剥 落 脱 磷 脱 硫 净 化 钢 液 等 性 能 近 年 来, 受 外 部 经 济 形 势 宏 观 经 济 及 市 场 环 境 的 影 响, 公 司 耐 火 材 料 的 研 发 生 产 和 销 售 业 务 下 降 明 显, 导 致 公 司 业 绩 连 续 大 幅 下 滑 2011 年 度 2012 年 度 和 2013 年 度 公 司 营 业 收 入 分 别 为 42, 万 元 40, 万 元 和 47, 万 元, 营 业 利 润 分 别 为 5, 万 元 2, 万 元 和 1, 万 元 公 司 于 2014 年 实 施 了 重 大 资 产 重 组, 将 原 有 盈 利 能 力 较 弱 未 来 发 展 前 景 不 明 的 炉 外 精 炼 用 耐 火 材 料 的 研 发 生 产 和 销 售 业 务 置 出, 同 时 置 入 完 美 影 视 主 营 的 电 影 的 制 作 发 行 及 衍 生 业 务 ; 电 视 剧 的 制 作 发 行 及 衍 生 业 务 ; 艺 人 经 纪 服 务 及 相 关 服 务 业 务 82

83 完 美 影 视 成 立 以 来 专 注 于 影 视 剧 制 作 发 行 业 务, 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 2014 年 2015 年 经 审 计 的 营 业 收 入 分 别 为 92, 万 元 112, 万 元, 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 19, 万 元 28, 万 元 2016 年, 公 司 实 施 了 重 大 资 产 重 组, 将 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 开 发 发 行 和 运 营 的 完 美 游 戏 注 入 上 市 公 司 2016 年 1-6 月, 上 市 公 司 经 审 计 的 营 业 收 入 为 211, 万 元, 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 38, 万 元 ( 二 ) 公 司 主 要 产 品 上 市 公 司 电 视 剧 业 务 形 成 的 主 要 产 品 是 电 视 剧 作 品, 电 影 业 务 形 成 的 主 要 产 品 是 电 影 作 品, 两 类 作 品 的 用 途 均 为 满 足 人 们 文 化 生 活 的 需 求 上 市 公 司 艺 人 经 纪 业 务 形 成 的 主 要 产 品 是 为 影 视 艺 人 提 供 的 专 业 化 经 纪 服 务 上 市 公 司 网 络 游 戏 业 务 所 形 成 的 主 要 产 品 为 网 络 游 戏 作 品 ( 客 户 端 游 戏 网 页 游 戏 移 动 网 络 游 戏 和 电 视 游 戏 等 ) 及 其 衍 生 产 品 ( 以 IP 为 核 心 的 周 边 产 品 等 ) 五 公 司 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 公 司 主 要 财 务 数 据 根 据 上 市 公 司 的 财 务 报 表, 公 司 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 1,195, , , 流 动 资 产 862, , , 负 债 总 额 430, , , 流 动 负 债 351, , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 权 益 合 计 643, , , 股 东 权 益 合 计 764, , , 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 83

84 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 211, , , 营 业 利 润 31, , , 利 润 总 额 39, , , 净 利 润 35, , , 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 38, , , 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 8, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -596, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 621, , , 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额 2, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 35, , , 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 152, , , ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 (%) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 主 要 财 务 指 标 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 万 元 ) 8, , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 )

85 注 : 完 美 世 界 2015 年 2014 年 的 财 务 数 据 取 自 2015 年 年 度 报 告 2014 年 年 度 报 告 ; 完 美 世 界 2016 年 1-6 月 的 财 务 数 据 取 自 2016 年 半 年 度 报 告 六 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 概 况 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 快 乐 永 久 持 有 公 司 122,224,703 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为 9.30%, 完 美 数 字 科 技 持 有 公 司 460,944,729 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为 35.06%, 池 宇 峰 持 有 公 司 176,344,734 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为 13.41% 快 乐 永 久 完 美 数 字 科 技 和 池 宇 峰 构 成 一 致 行 动 人, 因 此 快 乐 永 久 完 美 数 字 科 技 和 池 宇 峰 为 公 司 的 控 股 股 东, 合 计 持 有 公 司 759,514,166 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为 57.77% 池 宇 峰 直 接 及 间 接 控 制 完 美 世 界 57.77% 的 股 份, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 完 美 世 界 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : ( 二 ) 控 股 股 东 情 况 1 快 乐 永 久 的 基 本 信 息 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 快 乐 永 久 的 基 本 信 息 如 下 表 所 示 : 企 业 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 石 河 子 快 乐 永 久 股 权 投 资 有 限 公 司 新 疆 石 河 子 开 发 区 北 四 东 路 37 号 5-35 室 池 宇 峰 85

86 注 册 资 本 实 收 资 本 100 万 元 人 民 币 100 万 元 人 民 币 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 H 从 事 对 非 上 市 企 业 的 股 权 投 资 通 过 认 购 非 公 开 发 行 股 票 或 者 受 让 股 权 等 方 式 持 有 上 市 公 司 股 份 及 相 关 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2011 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 至 2041 年 6 月 9 日 最 近 三 年, 快 乐 永 久 的 实 际 控 制 人 均 为 池 宇 峰 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 快 乐 永 久 的 产 权 控 制 关 系 如 下 : 2 完 美 数 字 科 技 的 基 本 信 息 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 完 美 数 字 科 技 的 基 本 信 息 如 下 表 所 示 : 企 业 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 北 京 市 海 淀 区 上 地 东 路 1 号 院 1 号 楼 8 层 A801 池 宇 峰 1,000 万 元 人 民 币 1,000 万 元 人 民 币 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 U 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 技 术 进 出 口 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 工 艺 品 日 用 品 首 饰 通 讯 设 备 文 化 用 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 86

87 成 立 日 期 营 业 期 限 2013 年 08 月 14 日 2013 年 08 月 14 日 至 2033 年 08 月 13 日 完 美 数 字 科 技 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 3 池 宇 峰 先 生 的 基 本 信 息 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 池 宇 峰 先 生 的 基 本 信 息 请 参 见 本 报 告 书 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 六 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 概 况 ( 三 ) 实 际 控 制 人 情 况 ( 即 下 节 ) ( 三 ) 实 际 控 制 人 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 实 际 控 制 人 池 宇 峰 先 生 的 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 性 别 国 籍 池 宇 峰 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 北 京 市 海 淀 区 逸 成 东 苑 小 区 * 号 楼 * 单 元 *** 号 北 京 市 朝 阳 区 北 苑 路 86 号 院 306 号 楼 完 美 世 界 大 厦 19 层 无 池 宇 峰 先 生, 中 国 国 籍,1971 年 出 生, 研 究 生 学 历, 无 境 外 永 久 居 留 权 1996 年 至 2010 年 任 北 京 金 洪 恩 电 脑 有 限 公 司 董 事 长 ;2003 年 至 2006 年 兼 任 清 华 紫 光 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 兼 首 席 技 术 官 ;2003 年 至 今 任 北 京 洪 恩 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 长 ;2004 年 至 今 任 完 美 世 界 ( 北 京 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 董 事 长 ;2006 年 至 2015 年 任 Perfect World Co., Ltd. 董 事 长 ;2009 年 至 2010 年 任 北 京 完 美 时 空 文 化 传 播 有 限 公 司 董 事 ;2010 年 至 今 任 北 京 完 美 影 视 传 媒 有 限 责 任 公 司 董 事 长 ; 87

88 2015 年 8 月 至 今 任 上 海 完 美 世 界 网 络 技 术 有 限 公 司 董 事 长 ;2015 年 12 月 至 今 任 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 及 总 经 理 ;2015 年 3 月 3 日 至 今 任 本 公 司 董 事 长 七 最 近 三 年 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 上 市 公 司 最 近 三 年 未 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 八 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 诚 信 情 况 的 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 诚 信 情 况 良 好, 不 存 在 被 深 交 所 公 开 谴 责 的 情 形 九 本 次 交 易 的 收 购 主 体 公 司 拟 以 其 全 资 控 股 子 公 司 完 美 影 管 作 为 本 次 交 易 的 收 购 主 体, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 完 美 影 管 的 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 完 美 世 界 ( 重 庆 ) 影 院 管 理 有 限 公 司 MA5U6X0Q9H 注 册 地 址 重 庆 市 渝 北 区 洪 湖 西 路 26 号 5 6 幢 3-1 法 定 代 表 人 注 册 资 本 闫 新 广 10,000 万 元 人 民 币 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 制 作 发 行 动 画 片 电 视 综 艺 专 题 片 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ); 电 影 发 行 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ); 影 院 管 理 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 代 理 国 内 外 广 告 ; 电 脑 动 画 设 计 ; 企 业 营 销 策 划 ; 文 艺 创 作 及 表 演 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ); 租 赁 影 视 器 材 服 装 道 具 ( 以 上 经 营 范 围 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2016 年 7 月 14 日 2016 年 7 月 14 日 至 永 久 88

89 第 三 章 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 本 次 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 今 典 传 媒 和 今 典 影 投 一 交 易 对 方 具 体 情 况 ( 一 ) 时 代 今 典 传 媒 有 限 公 司 1 企 业 基 本 信 息 企 业 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 注 册 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 时 代 今 典 传 媒 有 限 公 司 H 北 京 市 海 淀 区 文 慧 园 北 路 9 号 今 典 花 园 9 号 楼 商 务 中 心 3 层 338 室 张 宝 全 10,000 万 元 人 民 币 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 零 售 图 书 报 纸 期 刊 电 子 出 版 物 音 像 制 品 ( 出 版 物 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2022 年 04 月 30 日 ); 影 视 策 划 ; 信 息 咨 询 ( 中 介 除 外 ); 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 营 业 性 演 出 ); 设 计 制 作 代 理 广 经 营 范 围 告 ; 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 成 立 日 期 2008 年 02 月 02 日 营 业 期 限 2008 年 02 月 02 日 至 2058 年 02 月 01 日 2 产 权 及 股 权 控 制 关 系 今 典 传 媒 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 89

90 3 历 史 沿 革 (1) 设 立 (2008 年 2 月 ) 2008 年 1 月 28 日, 今 典 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 今 典 集 团 ) 北 京 安 地 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 北 京 安 地 ) 共 同 签 署 时 代 今 典 传 媒 有 限 公 司 章 程, 章 程 载 明 今 典 传 媒 注 册 资 本 为 人 民 币 10,000 万 元, 系 企 业 法 人 今 典 集 团 北 京 安 地 共 同 以 货 币 出 资 设 立 其 中 今 典 集 团 认 缴 人 民 币 8,000 万 元, 北 京 安 地 认 缴 人 民 币 2,000 万 元 根 据 北 京 伯 仲 行 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 京 仲 开 验 字 J-F 号 验 资 报 告, 截 至 2008 年 1 月 24 日, 今 典 传 媒 已 收 到 今 典 集 团 北 京 安 地 第 1 期 缴 纳 的 注 册 资 本 人 民 币 2,000 万 元, 其 中 今 典 集 团 以 货 币 出 资 1,600 万 元, 北 京 安 地 以 货 币 出 资 400 万 元 2008 年 2 月 2 日, 今 典 传 媒 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 成 立, 并 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 今 典 传 媒 设 立 时 股 权 结 构 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 持 股 比 例 (%) 1 今 典 集 团 8, , 北 京 安 地 2, 合 计 10, , (2) 第 一 次 实 收 资 本 变 更 (2008 年 6 月 ) 90

91 2008 年 6 月 12 日, 北 京 伯 仲 行 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 京 仲 变 验 字 J-X 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2008 年 6 月 12 日, 今 典 传 媒 已 收 到 今 典 集 团 北 京 安 地 第 2 期 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 8,000 万 元, 其 中 今 典 集 团 以 货 币 出 资 6,400 万 元, 北 京 安 地 以 货 币 出 资 1,600 万 元 2008 年 6 月 13 日, 今 典 传 媒 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 换 发 本 次 实 收 资 本 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 今 典 传 媒 实 收 资 本 变 更 时 股 权 结 构 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 持 股 比 例 (%) 1 今 典 集 团 8, , 北 京 安 地 2, , 合 计 10, , (3) 第 一 次 股 权 转 让 (2009 年 3 月 ) 2009 年 3 月 13 日, 今 典 传 媒 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 北 京 安 地 将 其 在 今 典 传 媒 的 出 资 2,000 万 元 人 民 币 转 让 给 今 典 集 团, 并 修 改 相 应 章 程 同 日, 北 京 安 地 与 今 典 集 团 就 上 述 转 让 事 项 签 订 了 出 资 转 让 协 议 书 2009 年 4 月 9 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 本 次 变 更, 并 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 该 次 股 权 变 更 后, 今 典 传 媒 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 今 典 集 团 10, 合 计 10, 主 要 业 务 发 展 状 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 今 典 传 媒 除 持 有 今 典 院 线 今 典 影 城 今 典 文 化 等 公 司 股 权 外, 目 前 未 开 展 其 他 主 要 业 务 5 最 近 两 年 及 一 期 主 营 业 务 情 况 和 主 要 财 务 指 标 91

92 今 典 传 媒 最 近 两 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 129, , , 负 债 合 计 173, , , 所 有 者 权 益 -44, , , 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 44, , , 利 润 总 额 -2, , , 净 利 润 -2, , , 注 : 上 述 财 务 数 据 均 未 经 审 计 6 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 今 典 传 媒 除 直 接 持 有 今 典 院 线 今 典 文 化 今 典 影 投 100% 的 股 权 外, 控 制 和 参 股 的 其 他 主 要 企 业 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 经 营 范 围 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 维 修 计 算 机 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 机 械 设 备 仪 北 京 时 代 今 典 传 4,000 万 元 器 仪 表 装 饰 材 料 ; 机 械 设 备 租 赁 ( 不 含 汽 媒 科 技 有 限 公 司 人 民 币 车 租 赁 ) ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 音 像 制 品 批 发 零 售 ; 国 产 影 片 发 行 ; 摄 制 北 京 今 典 影 业 2,000 万 元 电 影 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 有 限 公 司 人 民 币 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 外 部 设 备 通 讯 器 材 电 气 机 械 电 子 产 品 电 子 元 器 材 仪 器 仪 北 京 世 纪 联 合 网 500 万 元 人 表 ; 信 息 咨 询 ( 不 含 中 介 服 务 ); 技 术 开 发 络 技 术 有 限 公 司 民 币 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 计 算 机 技 术 培 训 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 软 92 持 股 比 例 持 股 100% 持 股 100% 持 股 80%

93 件 设 计 与 开 发 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 网 络 工 程 ; 网 站 设 计 与 开 发 ; 网 页 制 作 ; 互 联 网 信 息 服 务 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 4 世 纪 美 映 影 院 技 术 服 务 ( 北 京 ) 有 限 公 司 513 万 美 元 数 字 影 院 系 统 及 设 备 的 技 术 服 务, 技 术 咨 询 ; 批 发 数 字 影 院 设 备 及 零 部 件 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品 ; 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 的 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 手 续 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 通 过 北 京 时 代 今 典 传 媒 科 技 有 限 公 司 持 股 容 开 展 经 营 活 动 ) 89.5% ( 二 ) 时 代 今 典 影 院 投 资 有 限 公 司 1 企 业 基 本 信 息 企 业 名 称 时 代 今 典 影 院 投 资 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 注 册 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 北 京 市 海 淀 区 文 慧 园 北 路 9 号 今 典 花 园 9 号 楼 一 层 张 宝 全 41,000 万 元 人 民 币 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 批 发 ( 非 实 物 方 式 ) 预 包 装 食 品 ; 项 目 投 资 ; 技 资 管 理 ; 企 业 管 理 ; 设 备 租 赁 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 销 售 电 器 设 备 及 配 件 玩 具 服 装 工 艺 品 文 具 体 育 用 品 电 子 产 品 ( l 未 经 有 关 部 门 批 准, 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 开 展 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 交 易 活 动 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 对 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 2005 年 10 月 17 日 2005 年 10 月 17 日 至 2055 年 10 月 16 日 2 产 权 及 股 权 控 制 关 系 今 典 影 投 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 93

94 3 历 史 沿 革 (1) 设 立 (2005 年 10 月 ) 2005 年 9 月 9 日, 今 典 集 团 北 京 安 地 共 同 签 署 了 时 代 今 典 影 院 投 资 有 限 公 司 章 程, 章 程 载 明 今 典 影 投 注 册 资 本 为 人 民 币 10,000 万 元, 系 企 业 法 人 今 典 集 团 北 京 安 地 共 同 以 货 币 出 资 设 立 其 中 今 典 集 团 认 缴 人 民 币 5,100 万 元, 北 京 安 地 认 缴 人 民 币 4,900 万 元 根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 2005 年 10 月 17 日 打 印 的 入 资 情 况 核 查 单 及 银 行 入 资 凭 单, 截 至 2005 年 10 月 17 日, 今 典 影 投 已 收 到 今 典 集 团 北 京 安 地 缴 纳 的 注 册 资 本 人 民 币 10,000 万 元, 其 中 今 典 集 团 以 货 币 出 资 5,100 万 元, 北 京 安 地 以 货 币 出 资 4,900 万 元 2005 年 10 月 17 日, 今 典 影 投 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 成 立, 并 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 今 典 影 投 设 立 时 股 权 结 构 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 今 典 集 团 5, 北 京 安 地 4,

95 合 计 10, (2) 第 一 次 股 权 转 让 (2009 年 2 月 ) 2009 年 2 月 11 日, 今 典 影 投 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 增 加 新 股 东 今 典 传 媒, 同 意 今 典 集 团 将 其 在 今 典 影 投 的 出 资 5,100 万 元 人 民 币 转 让 给 今 典 传 媒, 北 京 安 地 将 其 在 今 典 影 投 的 出 资 4,900 万 元 人 民 币 转 让 给 今 典 传 媒, 并 修 改 相 应 章 程 2009 年 2 月 13 日, 今 典 集 团 北 京 安 地 就 上 述 转 让 事 项 分 别 与 今 典 传 媒 签 订 了 出 资 转 让 协 议 书 2009 年 2 月 16 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 本 次 变 更, 并 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 该 次 股 权 变 更 后, 今 典 影 投 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 今 典 传 媒 10, 合 计 10, (3) 第 一 次 变 更 注 册 资 本 (2015 年 12 月 ) 2015 年 12 月 14 日, 今 典 影 投 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 增 加 注 册 资 本 31,000 万 元, 由 股 东 今 典 传 媒 以 截 至 2015 年 12 月 14 日 对 今 典 影 投 的 31,000 万 元 债 权 出 资, 并 修 改 相 应 章 程 2015 年 12 月 25 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 本 次 变 更, 并 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 该 次 股 权 变 更 后, 今 典 影 投 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 今 典 传 媒 41, 合 计 41, 主 要 业 务 发 展 状 况 本 次 交 易 前, 今 典 影 投 的 主 营 业 务 为 影 院 开 业 前 的 筹 建 工 作 以 及 后 期 的 关 闭 停 业 转 让 工 作, 并 负 责 下 属 影 院 的 资 金 管 理 95

96 5 最 近 两 年 及 一 期 主 营 业 务 情 况 和 主 要 财 务 指 标 今 典 影 投 最 近 两 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 73, , , 负 债 合 计 75, , , 所 有 者 权 益 -2, , , 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 30, , , 利 润 总 额 -1, , , 净 利 润 -1, , , 注 : 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 6 下 属 企 业 情 况 况 如 下 : 今 典 影 投 除 直 接 持 有 今 典 影 城 100% 的 股 权 外, 控 制 和 参 股 的 其 他 主 要 企 业 情 (1) 控 制 的 企 业 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 经 营 范 围 影 院 投 资 管 理 ; 数 字 电 影 研 制 及 设 备 推 广 ; 上 海 今 典 世 纪 270 万 元 人 影 院 广 告 设 计 制 作 ; 展 览 展 示 服 务 ; 销 售 1 影 院 管 理 有 限 民 币 文 化 用 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 公 司 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 电 影 放 映 ( 电 影 放 映 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2018 年 01 月 31 日 )( 卫 生 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 05 月 29 日 ); 零 售 预 包 装 食 品 ( 食 品 流 通 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 03 月 18 日 ); 销 售 日 北 京 今 典 艺 苑 用 品 文 化 用 品 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 企 业 10 万 元 人 2 影 院 管 理 有 限 管 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 技 术 民 币 公 司 推 广 ; 出 租 办 公 用 房 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 持 股 比 例 持 股 100% 持 股 100% 96

97 3 巩 义 市 今 典 影 城 有 限 公 司 100 万 元 人 民 币 电 影 放 映 ; 广 告 设 计 制 作 发 布 ; 零 售 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 持 股 100% 4 惠 州 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 100 万 元 人 民 币 影 院 管 理 ( 不 含 电 影 放 映 仅 限 于 管 理 服 务 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 持 股 100% 5 栾 川 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 680 万 元 人 民 币 电 影 放 映 服 务 ; 预 包 装 食 品 零 售 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 持 股 100% 许 可 经 营 项 目 : 经 营 电 影 放 映 ; 零 售 预 包 装 食 品 ; 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 )( 以 6 沁 阳 市 今 典 影 城 有 限 公 司 530 万 元 人 民 币 上 经 营 范 围 凭 有 效 许 可 证 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 经 营 影 院 管 理 户 外 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 ( 以 上 经 营 范 围 法 律 法 规 禁 止 的, 持 股 100% 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 规 定 应 经 审 批 的, 未 获 批 准 前 不 得 经 营 ) 7 深 圳 市 今 典 摩 尔 城 影 城 管 理 有 限 公 司 10 万 元 人 民 币 场 地 租 赁 ; 国 内 贸 易 ; 展 览 展 示 服 务 ; 影 院 投 资 管 理 数 码 电 影 放 映 ; 预 包 装 食 品 ( 不 含 复 热 预 包 装 食 品 ) 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 零 售 ; 从 事 广 告 业 务 持 股 100% 影 院 管 理 ; 数 码 电 影 放 映 ; 从 事 广 告 业 务 8 深 圳 市 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 100 万 元 人 民 币 房 屋 租 赁 ; 预 包 装 食 品 ( 不 含 复 热 预 包 装 食 品 ) 散 装 食 品 ( 不 含 散 装 直 接 入 口 食 品 ) 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 的 零 售, 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ) 持 股 100% 9 天 津 今 典 新 干 线 影 城 有 限 公 司 420 万 元 人 民 币 电 影 放 映 ; 影 院 管 理 ; 从 事 广 告 业 务 经 营 ; 预 包 装 食 品 兼 散 装 : 冷 冻 饮 料 非 酒 精 饮 料 爆 米 花 的 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 持 股 100% 10 咸 阳 今 典 金 玉 良 苑 影 城 有 限 公 司 100 万 元 人 民 币 预 包 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 零 售 ; 电 影 放 映 ; 影 院 管 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 持 股 100% 11 新 乡 市 卫 滨 区 今 典 影 城 有 限 公 司 930 万 元 人 民 币 电 影 放 映 ( 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 12 月 9 日 ); 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 零 售 持 股 100% 电 影 放 映 ; 预 包 装 食 品 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 )( 按 许 可 证 核 定 事 12 重 庆 今 典 金 豫 影 院 管 理 有 限 公 司 101 万 元 人 民 币 项 和 期 限 从 事 经 营 ) 影 院 管 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 外 广 告 ( 以 上 经 营 范 围 涉 持 股 100% 及 行 政 许 可 的, 在 许 可 核 定 的 范 围 和 期 限 内 经 营, 未 取 得 许 可 或 超 过 许 可 核 定 范 围 和 期 限 的 不 得 经 营 ) 97

98 13 九 江 今 典 影 城 有 限 公 司 100 万 元 人 民 币 影 城 的 企 业 管 理 ; 广 告 业 ( 以 上 项 目 国 家 有 专 项 定 的 除 外, 凡 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 持 股 100% 影 院 的 放 映 ( 凭 放 映 许 可 证 经 营 ); 乳 制 品 14 宜 春 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 100 万 元 人 民 币 ( 不 含 婴 幼 配 方 乳 粉 ), 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品, 影 院 管 理 服 务 ; 国 内 广 告 代 理 设 计 制 作 发 布 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 持 股 70% 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 15 厦 门 时 代 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 600 万 元 人 民 币 电 影 放 映 ; 预 包 装 食 品 零 售 ; 广 告 的 设 计 制 作 代 理 发 布 持 股 60% (2) 参 股 的 企 业 序 号 1 2 公 司 名 称 注 册 资 本 经 营 范 围 数 字 影 院 的 投 资 ; 数 字 影 院 数 据 传 输 系 统 的 开 发 与 建 设 ; 数 字 影 院 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 培 训 ( 1 未 经 有 关 部 门 批 准, 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 开 展 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 交 易 活 动 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 中 影 今 典 数 字 影 13,275 万 元 得 对 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 院 投 资 有 限 公 司 人 民 币 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ; 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 电 影 发 行 放 映 ; 投 资 及 投 资 管 理 ; 销 售 电 影 器 材 玩 具 服 装 工 艺 美 术 品 文 具 用 品 体 育 用 品 游 艺 用 品 室 内 游 艺 器 材 ; 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 培 训 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 心 北 京 市 电 影 股 份 22,000 万 元 理 咨 询 除 外 ); 出 租 办 公 用 房 ; 出 租 商 业 有 限 公 司 人 民 币 用 房 ( 1 未 经 有 关 部 门 批 准, 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 开 展 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 交 易 活 动 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 对 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ; 依 法 持 股 比 例 持 股 40% 持 股 22.73% 98

99 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 电 影 放 映 ; 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 3 南 昌 中 影 今 典 电 影 城 有 限 公 司 1,700 万 元 人 民 币 预 包 装 食 品 散 装 食 品 的 零 售 ; 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 各 类 广 告 ( 以 上 项 目 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 持 股 49% 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 影 院 管 理 ; 从 事 广 告 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 规 定 应 进 行 广 告 经 营 审 批 登 记 的, 另 行 4 深 圳 中 影 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 1,700 万 元 人 民 币 办 理 审 批 登 记 后 方 可 经 营 ); 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ) 电 影 放 映 ; 奶 茶 制 售 咖 啡 制 售 ; 预 包 装 食 品 散 装 食 品 持 股 49% 的 零 售 ; 音 像 制 品 零 售 ; 游 戏 娱 乐 电 影 放 映 ( 凭 许 可 证 审 批 文 件 经 营 ); 预 包 装 食 品 散 装 食 品 零 售 ( 凭 许 可 证 审 批 文 件 经 营 ); 现 场 制 售 米 面 制 品 及 肉 5 长 沙 中 影 今 典 电 影 城 有 限 公 司 1,540 万 元 人 民 币 制 品 ( 凭 许 可 证 审 批 文 件 经 营 ); 现 调 饮 料 ( 凭 许 可 证 审 批 文 件 经 营 ); 代 理 持 股 49% 发 布 国 内 各 类 广 告 ; 工 艺 品 销 售 ( 涉 及 许 可 审 批 的 经 营 项 目, 凭 许 可 证 或 者 审 批 文 件 方 可 经 营 ) 6 重 庆 中 影 今 典 电 影 城 有 限 公 司 1,750 万 元 人 民 币 电 影 放 映 零 售 预 包 装 食 品 散 装 食 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 代 理 发 布 国 内 广 告 持 股 49% 二 交 易 对 方 其 他 事 项 说 明 ( 一 ) 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明 本 次 重 组 前, 交 易 对 方 均 未 持 有 上 市 公 司 股 份, 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 ( 二 ) 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 的 关 联 关 系 说 明 本 次 交 易 的 交 易 对 方 与 本 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 99

100 ( 三 ) 交 易 对 方 之 间 关 联 关 系 情 况 说 明 本 次 重 组 交 易 对 方 之 一 今 典 影 投 是 另 一 交 易 对 方 今 典 传 媒 的 全 资 子 公 司 ( 四 ) 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 情 况 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 五 ) 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 根 据 交 易 对 方 今 典 影 投 出 具 的 声 明, 交 易 对 方 最 近 五 年 内 不 存 在 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 的 情 形 最 近 五 年 内, 今 典 影 投 与 经 济 纠 纷 有 关 的 标 的 金 额 超 过 500 万 元 人 民 币 的 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 如 下 : 今 典 影 投 作 序 为 号 原 告 / 被 告 案 由 审 理 法 院 立 案 时 间 诉 讼 请 求 案 件 进 展 1 解 除 租 赁 合 同 ;2 免 除 2012 年 11 月 1 日 1 原 告 至 合 同 解 除 日 止 的 租 金 2015 年 8 新 余 市 渝 租 赁 合 同 2015 年 8 及 物 业 费 ;3 双 倍 返 还 月 27 日 水 区 人 民 纠 纷 月 27 日 保 证 金 元 ;4 开 庭, 未 法 院 赔 偿 装 修 改 造 费 用 判 决 元 ;5 违 约 金 元 1 确 认 合 同 于 2016 年 2 原 告 5 月 19 日 解 除 ;2 提 未 能 如 期 大 庆 市 人 2016 年 7 前 解 除 合 同 违 约 金 交 付 合 格 民 法 院 月 7 日 元, 赔 偿 损 失 场 地 元, 支 付 合 理 未 开 庭 费 用 4130 元 3 原 告 未 能 如 期 天 津 市 武 2016 年 5 1 解 除 租 赁 合 同 ;2 未 开 庭 100

101 交 付 合 格 场 地 清 区 人 民 法 院 月 6 日 免 除 自 2012 年 9 月 1 日 至 解 除 日 租 金 及 物 业 费 ;3 双 倍 返 还 保 证 金 元 ;4 赔 偿 装 修 费 用 元 ; 5 违 约 金 元 除 上 述 诉 讼 外, 最 近 五 年 内, 交 易 对 方 不 存 在 其 他 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 六 ) 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 说 明 根 据 交 易 对 方 出 具 的 声 明, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 形 101

102 一 交 易 标 的 基 本 情 况 第 四 章 交 易 标 的 情 况 本 次 交 易 的 标 的 公 司 为 今 典 院 线 今 典 影 城 以 及 今 典 文 化, 其 中 核 心 的 经 营 主 体 为 今 典 影 城 旗 下 的 86 家 全 资 标 的 影 院 ; 今 典 院 线 负 责 与 发 行 商 签 署 发 行 放 映 合 同, 将 获 得 放 映 权 的 影 片 授 权 给 旗 下 的 影 院 播 放 ; 今 典 文 化 主 要 为 今 典 影 城 下 属 的 影 院 提 供 包 括 品 牌 人 员 运 营 等 各 方 面 的 日 常 运 营 管 理 并 收 取 一 定 的 管 理 费 ; 今 典 院 线 今 典 影 城 以 及 今 典 文 化 在 业 务 上 各 有 分 工, 构 成 一 个 不 可 分 割 的 业 务 体 系 本 次 交 易 范 围 内 共 包 含 86 家 标 的 影 院, 筹 划 本 次 重 大 资 产 购 买 前, 该 86 家 标 的 影 院 均 由 今 典 影 投 的 下 属 子 公 司 运 营 为 便 利 本 次 交 易 的 进 行 及 提 升 交 易 完 成 后 的 管 理 效 率, 今 典 影 投 将 85 家 影 城 注 入 今 典 影 城, 资 产 重 组 情 况 参 见 本 章 之 三 本 次 交 易 前 标 的 公 司 资 产 重 组 资 产 重 组 完 成 后, 本 次 交 易 的 标 的 资 产 情 况 如 下 : ( 一 ) 今 典 院 线 1 今 典 院 线 基 本 情 况 102

103 企 业 名 称 北 京 时 代 华 夏 今 典 电 影 院 线 发 展 有 限 责 任 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 D 注 册 地 址 北 京 市 海 淀 区 文 慧 园 北 路 9 号 今 典 花 园 9 号 楼 空 间 蒙 太 奇 大 厦 2 层 212 号 法 定 代 表 人 张 宝 全 注 册 资 本 1,000 万 元 人 民 币 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 电 影 发 行 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 票 务 代 理 ; 销 售 机 械 设 备 电 子 产 品 通 讯 设 备 ; 租 赁 机 械 设 备 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 成 立 日 期 2005 年 12 月 22 日 营 业 期 限 2005 年 12 月 22 日 至 2035 年 12 月 21 日 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 今 典 院 线 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 今 典 传 媒 1, , 合 计 1, , 历 史 沿 革 (1) 公 司 设 立 (2005 年 12 月 ) 2005 年 12 月 12 日, 北 京 时 代 今 典 传 媒 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 今 典 科 技 ) 签 署 北 京 时 代 华 夏 今 典 电 影 院 线 发 展 有 限 责 任 公 司 章 程, 章 程 载 明 北 京 时 代 华 夏 今 典 电 影 院 线 发 展 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 今 典 院 线 ) 注 册 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 其 中 今 典 科 技 以 货 币 形 式 出 资 人 民 币 950 万 元, 自 然 人 刘 丹 以 货 币 形 式 出 资 人 民 币 50 万 元 2005 年 12 月 22 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 准 今 典 院 线 成 立, 并 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 今 典 院 线 设 立 时 股 权 结 构 如 下 表 : 序 号 股 东 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 今 典 科 技 刘 丹 合 计 1, ,

104 (2) 第 一 次 股 权 转 让 (2007 年 7 月 ) 2007 年 7 月 2 日, 今 典 院 线 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 刘 丹 将 其 对 今 典 院 线 的 50 万 元 出 资 转 让 给 北 京 时 代 影 音 国 际 娱 乐 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 北 京 今 典 影 业 有 限 公 司, 以 下 简 称 今 典 影 业 ), 并 修 改 相 应 章 程, 刘 丹 与 今 典 影 业 就 上 述 转 让 事 项 签 订 出 资 转 让 协 议 书 2007 年 7 月 13 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 准 本 次 变 更, 并 核 发 变 更 后 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 今 典 院 线 的 股 权 结 构 变 更 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 今 典 科 技 今 典 影 业 合 计 1, , ,00.00 (3) 第 二 次 股 权 转 让 (2011 年 6 月 ) 2011 年 6 月 20 日, 今 典 院 线 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 今 典 影 业 将 实 缴 的 50 万 货 币 出 资 转 让 给 今 典 传 媒 ; 同 意 股 东 今 典 科 技 有 限 公 司 将 实 缴 的 950 万 货 币 出 资 转 让 给 今 典 传 媒, 并 修 改 相 应 章 程 今 典 传 媒 分 别 与 今 典 科 技 今 典 影 业 就 上 述 事 项 签 订 出 资 转 让 协 议 2012 年 2 月 2 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 准 本 次 变 更, 并 核 发 变 更 后 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 今 典 院 线 的 股 权 结 构 变 更 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 今 典 传 媒 1, , 合 计 1, , 股 权 架 构 图 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 今 典 院 线 的 股 权 结 构 图 如 下 : 104

105 4 主 营 业 务 情 况 今 典 院 线 主 要 负 责 影 片 采 购 与 制 片 商 ( 包 括 发 行 商 ) 洽 谈 分 账 比 例 签 订 发 行 分 账 协 议 向 旗 下 影 院 供 片 5 主 要 财 务 数 据 情 况 (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 38, , , 负 债 总 额 37, , , 股 东 权 益 1, , , (2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 24, , , 营 业 利 润 , , 利 润 总 额 , , 净 利 润 , ,

106 6 下 属 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 今 典 院 线 不 存 在 任 何 下 属 子 公 司 或 分 公 司 7 主 要 资 产 情 况 今 典 院 线 的 主 要 资 产 情 况 参 见 本 章 四 主 营 业 务 情 况 ( 六 ) 主 要 资 产 情 况 及 其 权 属 情 况 8 是 否 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 他 合 法 存 续 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 今 典 院 线 不 存 在 出 资 不 实 或 其 他 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 9 抵 押 质 押 担 保 关 联 方 资 金 占 用 诉 讼 仲 裁 等 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 今 典 院 线 存 在 对 外 担 保 的 情 况, 对 外 担 保 如 下 表 所 示 : 序 号 被 担 保 方 卖 方 担 保 期 限 合 同 金 额 担 保 范 围 备 注 1 中 山 市 中 影 嘉 纳 影 视 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 影 嘉 北 京 华 录 北 方 电 子 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 华 录 北 2014 年 6 月 年 5 月 1,601, 元 保 证 范 围 包 括 中 影 嘉 纳 应 支 付 给 华 录 北 方 的 全 部 货 款 违 约 金 损 害 赔 偿 金 和 华 录 北 方 实 现 债 权 的 费 用 ; 以 及 华 录 北 方 行 使 解 除 权 后 中 影 嘉 纳 应 支 付 的 上 述 有 反 担 保 纳 ) 方 ) 款 项 2 北 京 环 球 思 特 文 化 传 播 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 环 球 思 特 ) 华 录 北 方 2014 年 5 月 年 4 月 1,281, 元 保 证 范 围 包 括 环 球 思 特 应 支 付 给 华 录 北 方 的 全 部 货 款 违 约 金 损 害 赔 偿 金 和 华 录 北 方 实 现 债 权 的 费 用 ; 以 及 华 录 北 方 行 使 解 除 权 后 环 球 思 特 应 支 付 的 上 述 款 项 有 反 担 保 保 证 范 围 包 括 辰 琪 影 城 应 3 芜 湖 市 辰 琪 影 城 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 辰 琪 影 城 ) 华 录 北 方 2014 年 12 月 年 11 月 1,060,566 元 支 付 给 华 录 北 方 的 全 部 货 款 违 约 金 损 害 赔 偿 金 和 有 反 华 录 北 方 实 现 债 权 的 费 用 ; 担 保 以 及 华 录 北 方 行 使 解 除 权 后 辰 琪 影 城 应 支 付 的 上 述 款 项 106

107 保 证 范 围 包 括 辰 琪 影 城 应 4 辰 琪 影 城 华 录 北 方 2015 年 3 月 年 2 月 189, 元 支 付 给 华 录 北 方 的 全 部 货 款 违 约 金 损 害 赔 偿 金 和 华 录 北 方 实 现 债 权 的 费 用 ; 以 及 华 录 北 方 行 使 解 除 权 后 辰 琪 影 城 应 支 付 的 上 述 款 项 有 反 担 保 5 上 海 宝 山 通 河 影 院 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宝 山 影 院 ) 华 录 北 方 2015 年 5 月 年 4 月 2,297,893 元 保 证 范 围 包 括 宝 山 影 院 应 支 付 给 华 录 北 方 的 全 部 货 款 违 约 金 损 害 赔 偿 金 和 华 录 北 方 实 现 债 权 的 费 用 ; 以 及 华 录 北 方 行 使 解 除 权 后 辰 琪 影 城 应 支 付 的 上 述 款 项 无 6 濮 阳 市 达 艺 缘 文 化 传 媒 有 限 公 司 星 光 影 城 分 公 司 ( 以 下 简 称 星 光 影 城 ) 华 录 北 方 2015 年 3 月 年 2 月 320, 元 保 证 范 围 包 括 星 光 影 城 应 支 付 给 华 录 北 方 的 全 部 货 款 违 约 金 损 害 赔 偿 金 和 华 录 北 方 实 现 债 权 的 费 用 ; 以 及 华 录 北 方 行 使 解 除 权 后 星 光 影 城 应 支 付 的 上 述 款 项 有 反 担 保 7 南 京 欧 山 影 影 视 设 备 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 欧 山 影 ) 北 方 华 录 文 化 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 录 文 化 ) 2015 年 9 月 年 8 月 2,702, 元 保 证 范 围 包 括 欧 山 影 应 支 付 给 华 录 文 化 的 全 部 货 款 违 约 金 损 害 赔 偿 金 和 华 录 文 化 实 现 债 权 的 费 用 ; 以 及 华 录 文 化 行 使 解 除 权 后 欧 山 影 应 支 付 的 上 述 款 项 有 反 担 保 普 宁 市 超 达 美 文 化 2015 年 保 证 范 围 包 括 超 达 美 应 支 付 给 华 录 文 化 的 全 部 货 款 8 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 超 达 华 录 文 化 9 月 年 8 月 1,060,566 元 违 约 金 损 害 赔 偿 金 和 华 录 文 化 实 现 债 权 的 费 用 ; 以 及 华 录 文 化 行 使 解 除 权 后 超 有 反 担 保 美 ) 达 美 应 支 付 的 上 述 款 项 9 大 连 嘉 和 影 业 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 嘉 和 营 业 ) 华 录 文 化 2015 年 8 月 年 7 月 2,289, 元 ; 保 证 范 围 包 括 嘉 和 影 业 应 支 付 给 华 录 文 化 的 全 部 货 款 违 约 金 损 害 赔 偿 金 和 有 反 华 录 文 化 实 现 债 权 的 费 用 ; 担 保 以 及 华 录 文 化 行 使 解 除 权 后 嘉 和 影 业 应 支 付 的 上 述 款 项 107

108 保 证 范 围 包 括 欧 山 影 应 支 2015 年 付 给 华 录 文 化 的 全 部 货 款 10 欧 山 影 华 录 文 化 10 月 年 1,855,990.5 元 违 约 金 损 害 赔 偿 金 和 华 录 文 化 实 现 债 权 的 费 用 ; 以 及 有 反 担 保 9 月 华 录 文 化 行 使 解 除 权 后 欧 山 影 应 支 付 的 上 述 款 项 保 证 范 围 包 括 欧 山 影 应 支 11 欧 山 影 华 录 文 化 2015 年 11 月 年 2,399, 元 付 给 华 录 文 化 的 全 部 货 款 违 约 金 损 害 赔 偿 金 和 华 录 文 化 实 现 债 权 的 费 用 ; 以 及 有 反 担 保 10 月 华 录 文 化 行 使 解 除 权 后 欧 山 影 应 支 付 的 上 述 款 项 保 证 范 围 包 括 佛 山 比 高 应 佛 山 比 高 支 付 给 华 录 文 化 的 全 部 货 12 电 影 院 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 华 录 文 化 2015 年 7 月 年 1,723, 元 款 违 约 金 损 害 赔 偿 金 和 华 录 文 化 实 现 债 权 的 费 用 ( 包 括 律 师 费 差 旅 费 等 ); 无 称 佛 山 比 高 ) 6 月 以 及 华 录 文 化 行 使 解 除 权 后 比 高 影 院 应 支 付 的 上 述 款 项 保 证 范 围 包 括 佛 山 比 高 应 支 付 给 华 录 文 化 的 全 部 货 13 佛 山 比 高 华 录 文 化 2015 年 8 月 年 439, 元 款 违 约 金 损 害 赔 偿 金 和 华 录 文 化 实 现 债 权 的 费 用 ( 包 括 律 师 费 差 旅 费 等 ); 无 7 月 以 及 华 录 文 化 行 使 解 除 权 后 比 高 影 院 应 支 付 的 上 述 款 项 ; 保 证 范 围 包 括 环 球 思 特 应 支 付 给 华 录 文 化 的 全 部 货 2015 年 款 违 约 金 损 害 赔 偿 金 和 14 环 球 思 特 华 录 文 化 8 月 年 7 月 640, 元 华 录 文 化 实 现 债 权 的 费 用 ( 包 括 律 师 费 差 旅 费 等 ); 以 及 华 录 文 化 行 使 解 除 权 有 反 担 保 后 环 球 思 特 应 支 付 的 上 述 款 项 赤 峰 市 科 保 证 范 围 包 括 科 视 影 院 应 15 视 影 院 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 华 录 文 化 2015 年 9 月 年 1,060,566 元 支 付 给 华 录 文 化 的 全 部 货 款 违 约 金 损 害 赔 偿 金 和 华 录 文 化 实 现 债 权 的 费 用 有 反 担 保 称 科 视 影 院 ) 8 月 ( 包 括 律 师 费 差 旅 费 等 ); 以 及 华 录 文 化 行 使 解 除 权 108

109 后 科 视 影 院 应 支 付 的 上 述 款 项 ; 保 证 范 围 包 括 芜 湖 比 高 应 16 芜 湖 比 高 电 影 院 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 芜 湖 比 高 ) 华 录 文 化 2015 年 10 月 年 9 月 3,040,289.2 元 支 付 给 华 录 文 化 的 全 部 货 款 违 约 金 损 害 赔 偿 金 和 华 录 文 化 实 现 债 权 的 费 用 ( 包 括 律 师 费 差 旅 费 等 ); 以 及 华 录 文 化 行 使 解 除 权 后 芜 湖 比 高 应 支 付 的 上 述 无 款 项 上 述 报 告 期 内 发 生 的 担 保 主 要 系 今 典 院 线 为 加 盟 影 院 采 购 放 映 设 备 而 产 生, 被 担 保 方 与 标 的 公 司 控 股 股 东 今 典 传 媒 今 典 影 投 不 存 在 关 联 关 系 在 对 外 担 保 过 程 中, 标 的 公 司 将 对 加 盟 院 线 的 担 保 支 持 作 为 整 体 商 业 安 排 之 一 予 以 充 分 考 虑, 符 合 今 典 院 线 的 经 营 策 略, 具 有 商 业 合 理 性 为 保 证 标 的 公 司 的 资 金 安 全, 不 因 担 保 事 项 对 标 的 公 司 的 正 常 经 营 产 生 重 大 影 响, 标 的 公 司 会 充 分 考 虑 被 担 保 方 的 偿 债 能 力 并 尽 量 在 部 分 担 保 合 同 中 设 置 反 担 保 条 款 同 时, 根 据 转 让 协 议 的 约 定, 交 易 对 方 及 其 关 联 实 体 对 标 的 公 司 的 放 映 设 备 融 资 租 赁 合 同 承 担 了 连 带 责 任 保 证 担 保 的, 完 美 影 管 在 此 承 诺 向 交 易 对 方 就 此 提 供 连 带 责 任 保 证 的 反 担 保 交 割 完 成 日 后, 如 发 生 交 易 对 方 及 其 关 联 实 体 因 此 承 担 连 带 责 任 保 证 责 任 的, 完 美 影 管 应 全 额 补 偿 交 易 对 方 及 其 关 联 实 体 10 最 近 三 年 进 行 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 情 况 近 三 年, 今 典 院 线 无 进 行 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 的 情 况 ( 二 ) 今 典 影 城 1 今 典 影 城 基 本 情 况 企 业 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 注 册 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 北 京 今 典 四 道 口 影 城 管 理 有 限 公 司 X5 北 京 市 海 淀 区 四 道 口 2 号 三 层 北 侧 魏 雪 红 100 万 元 人 民 币 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 109

110 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 电 影 放 映 ; 零 售 预 包 装 食 品 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 包 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ); 企 业 管 理 服 务 ; 投 资 管 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 出 租 办 公 用 房 ; 销 售 日 用 杂 货 文 化 用 品 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 2011 年 04 月 11 日 2011 年 04 月 11 日 至 2026 年 04 月 10 日 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 今 典 影 城 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 今 典 影 投 合 计 历 史 沿 革 (1) 公 司 设 立 2011 年 4 月 7 日, 时 代 今 典 影 院 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 今 典 影 投 ) 签 署 北 京 今 典 四 道 口 影 城 管 理 有 限 公 司 章 程, 章 程 载 明 北 京 今 典 四 道 口 影 城 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 今 典 影 城 ) 注 册 资 本 为 人 民 币 100 万 元, 其 中 今 典 影 投 以 货 币 形 式 出 资 人 民 币 100 万 元 2011 年 1 月 26 日, 北 京 中 睿 恒 达 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 中 睿 验 字 (2011) 第 0202 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2011 年 1 月 26 日, 今 典 影 城 收 到 今 典 影 投 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 100 万 元, 出 资 形 式 为 货 币 出 资 2011 年 4 月 11 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 准 今 典 影 城 成 立, 并 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 今 典 影 城 设 立 时 股 权 结 构 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 今 典 影 投 合 计 股 权 架 构 图 110

111 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 今 典 影 城 的 股 权 结 构 图 如 下 : 4 主 营 业 务 情 况 今 典 影 城 以 自 身 及 下 属 86 家 影 院 为 经 营 主 体, 为 消 费 者 提 供 影 院 电 影 放 映 卖 品 销 售 及 广 告 发 布 等 服 务 5 主 要 财 务 数 据 情 况 (1) 合 并 报 表 编 制 基 础 2016 年 6 月 30 日, 今 典 影 投 和 今 典 影 城 签 订 了 资 产 转 让 协 议, 将 今 典 影 投 持 有 的 85 家 影 城 纳 入 今 典 影 城, 根 据 该 交 易 和 事 项, 基 于 模 拟 合 并 财 务 报 表 的 使 用 目 的, 根 据 企 业 会 计 准 则 关 于 会 计 信 息 质 量 的 要 求, 为 便 于 会 计 信 息 的 可 比 性 和 可 理 解 性, 今 典 影 城 按 照 影 城 全 部 重 组 完 成 后 的 股 权 架 构 编 制 了 模 拟 合 并 报 表 (2) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 111 单 位 : 万 元

112 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 46, , , 负 债 总 额 71, , , 股 东 权 益 -25, , , (3) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 26, , , 营 业 利 润 , 利 润 总 额 , , 净 利 润 , 下 属 公 司 情 况 本 次 交 易 前, 交 易 范 围 内 86 家 标 的 影 院 原 均 由 今 典 影 投 下 属 公 司 运 营, 为 便 利 交 易 并 提 升 管 理 效 率, 标 的 影 院 进 行 了 一 系 列 资 产 重 组, 将 旗 下 标 的 影 院 纳 入 今 典 影 城, 具 体 资 产 重 组 过 程 参 见 本 章 三 本 次 交 易 前 标 的 公 司 资 产 重 组 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 述 内 部 重 组 事 宜 尚 未 全 部 实 施 完 成 上 述 资 产 重 组 完 成 后, 下 列 公 司 将 成 为 今 典 影 城 的 下 属 公 司, 相 关 明 细 如 下 : 序 号 公 司 名 称 影 院 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 经 营 范 围 注 册 地 址 成 立 时 间 电 影 放 映 ; 预 包 装 食 品 散 装 食 云 南 省 昆 1 昆 明 今 典 影 城 有 限 公 昆 明 17.5 影 城 世 纪 1700 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 的 零 售 ; 日 用 百 货 文 化 用 品 的 销 售 ; 设 计 制 作 代 理 明 市 官 渡 区 金 源 时 代 购 物 中 司 城 发 布 国 内 各 类 广 告 ; 承 办 会 议 及 商 品 展 览 展 示 活 动 ; 企 业 管 理 心 二 区 一 层 电 影 放 映, 影 院 管 理, 餐 饮 服 务 2 长 春 市 今 典 影 城 有 限 公 司 长 春 17.5 影 城 新 天 地 1000 ( 不 含 凉 菜 ; 不 含 裱 花 蛋 糕 ; 不 含 生 食 海 产 品 ), 广 告 业 务, 经 销 百 货 书 报 刊 文 化 用 品, 零 售 : 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) ( 饮 料, 乳 制 品, 冷 冻 饮 品, 薯 南 关 区 亚 泰 大 街 1138 号

113 类 和 膨 化 食 品, 方 便 食 品 ); 场 地 租 赁 ; 电 脑 图 文 喷 绘 及 制 作 ; 展 览 展 示 服 务 ( 法 律 法 规 和 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目, 不 得 经 营 ; 许 可 经 营 项 目 凭 有 效 许 可 证 或 批 准 文 件 并 在 其 核 准 的 期 限 与 范 围 内 经 营 ) 电 影 放 映, 影 院 管 理, 国 内 广 告 业 经 营, 零 售 : 预 包 装 食 品 兼 散 长 春 市 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 3 今 典 影 城 有 限 公 司 第 一 分 公 司 长 春 17.5 影 城 中 东 - 方 乳 粉 )( 饮 料, 乳 制 品, 冷 冻 饮 品, 薯 类 和 膨 化 食 品, 方 便 食 品 ), 百 货 经 销, 场 地 租 赁 服 务 ; 文 化 用 品 销 售 ; 展 览 展 示 服 务 ; 电 脑 图 文 喷 绘 及 制 作 ( 依 法 须 经 经 济 开 发 区 中 东 大 市 场 四 层 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 电 影 放 映 ; 零 售 预 包 装 食 品 散 4 沧 州 今 典 影 城 管 理 服 务 有 限 公 司 沧 州 17.5 影 城 华 北 100 装 食 品 玩 具 日 用 品 工 艺 品 ; 影 院 管 理 策 划 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 会 议 及 展 览 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 沧 州 市 运 河 区 新 华 中 路 水 月 寺 街 路 口 动 ) 电 影 放 映 ; 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 5 通 化 市 今 典 影 城 有 限 公 司 通 化 17.5 影 城 中 东 100 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 零 售 ; 广 告 业 务 ( 不 含 固 定 形 式 印 刷 品 广 告 业 务 ); 场 地 租 赁 ; 百 货 零 售 ; 餐 饮 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 通 化 市 中 东 新 天 地 购 物 公 园 二 层 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 物 业 租 赁 ; 百 货 用 品 的 销 售 ; 展 深 圳 市 宝 6 深 圳 市 今 典 明 华 影 城 管 理 有 限 公 司 深 圳 17.5 影 城 沙 井 10 览 展 示 策 划 ; 为 电 影 院 提 供 管 理 服 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 电 影 放 映 ; 从 事 广 告 业 务 ; 预 包 装 食 品 散 装 食 品 乳 制 品 的 销 售 安 区 沙 井 街 道 新 沙 路 与 中 心 路 交 汇 处 深 明 丰 大 厦 4 层 A ( 不 包 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 部 分 天 津 时 天 津 影 院 管 理 ; 电 影 放 映 ; 国 内 广 告 天 津 市 滨 7 代 今 典 影 院 管 17.5 影 城 迎 宾 100 设 计 代 理 制 作 发 布 ; 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 海 新 区 大 港 世 纪 大

114 理 有 限 公 司 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 零 售 ; 自 有 房 屋 租 赁 ; 百 货 用 品 文 化 用 品 道 118 号 迎 宾 商 业 销 售 ; 展 览 展 示 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 广 场 新 楼 三 层 北 侧 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 电 影 院 管 理 服 务 ; 电 影 放 映 ; 零 8 江 门 今 典 影 城 有 限 公 司 江 门 17.5 影 城 新 会 100 售 : 食 品 日 用 百 货 文 体 用 品 ; 餐 饮 服 务 ; 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 提 供 场 地 租 赁 服 务 ; 提 供 展 览 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 江 门 市 新 会 区 会 城 世 纪 商 业 街 2 号 电 影 放 映 ; 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 9 苏 州 今 典 瑞 佳 影 院 管 理 有 限 公 司 苏 州 17.5 影 城 瑞 佳 50 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 奶 粉 ) 零 售 ; 影 院 管 理 ; 场 地 租 赁 ; 玩 具 服 装 工 艺 品 文 具 用 品 体 育 用 品 日 用 百 货 销 售 ; 展 览 展 示 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 苏 州 市 高 新 区 兴 贤 路 199 号 三 号 房 二 楼 东 侧 部 分 经 营 活 动 ) 电 影 放 映 ; 场 地 租 赁 ; 设 计 制 吉 林 市 船 10 吉 林 市 今 典 影 城 有 限 公 司 吉 林 17.5 影 城 新 生 活 100 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ; 预 包 装 兼 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 奶 粉 ) 日 用 百 货 文 化 用 品 的 销 售 ; 展 示 展 览 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 营 区 越 山 路 378 号 ( 吉 林 市 中 东 新 生 活 购 物 乐 园 三 层 ) 电 影 放 映 ; 销 售 食 品 ; 企 业 管 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 11 北 京 今 典 京 通 苑 影 城 管 理 有 限 公 司 北 京 17.5 影 城 管 庄 100 出 租 商 业 用 房 ; 销 售 日 用 品 文 具 用 品 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 北 京 市 朝 阳 区 京 通 苑 30 号 楼 L307 号 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 12 厦 门 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 厦 门 17.5 影 城 集 美 100 其 他 企 业 管 理 服 务 ; 广 告 的 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 电 影 放 映 ; 预 包 装 食 品 零 售 ; 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 奶 粉 ) 零 售 ; 散 装 食 品 零 售 ; 其 他 未 列 明 房 地 产 厦 门 市 集 美 区 乐 海 路 23 号 新 华 都 商 场 三 楼

115 业 ; 其 他 文 化 用 品 零 售 ; 其 他 未 列 明 零 售 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 号 的 项 目 ) 13 天 津 今 典 幸 福 影 城 管 理 有 限 公 司 天 津 17.5 影 城 大 港 10 影 院 管 理 ; 电 影 放 映 ; 广 告 设 计 制 作 发 布 代 理 ; 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 ; 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 零 售 ; 自 有 房 屋 租 赁 ; 百 货 用 品 文 化 用 品 销 售 ; 展 览 展 示 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 天 津 滨 海 新 区 大 港 油 田 幸 福 路 与 开 发 道 交 口 处 幸 福 广 场 四 层 f 电 影 放 映 ( 电 影 放 映 许 可 证 有 效 期 至 2020 年 05 月 12 日 ) 预 包 装 食 品 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 江 西 省 丰 14 丰 城 今 典 影 城 管 理 有 丰 城 17.5 影 城 恒 丰 100 含 婴 幼 儿 乳 粉 ) 零 售 ( 食 品 流 通 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 6 月 08 日 ); 影 城 影 院 管 理 培 训 ; 城 市 建 设 路 133 号 恒 丰 时 代 限 公 司 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 广 告 业 务 ; 场 地 租 赁 百 货 用 品 广 场 4 层 D404 文 化 用 品 销 售 ; 展 览 展 示 服 务 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 从 期 规 定 ) 上 海 今 典 虹 井 15 影 院 管 理 有 限 公 司 ( 核 准 名 称, 上 海 17.5 影 城 闵 行 待 新 设 ) 16 大 理 今 典 影 城 有 限 公 司 大 理 17.5 影 城 惠 丰 100 电 影 放 映 ; 场 地 租 赁 ; 预 包 装 食 品 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 日 用 百 货 ( 含 磷 洗 涤 用 品 除 外 ) 文 化 用 品 的 销 售 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 外 各 类 广 告 商 品 展 览 展 示 服 务 ; 影 院 管 理 培 训 云 南 省 大 理 州 大 理 市 下 关 文 化 路 大 理 惠 丰 新 城 五 幢 二 楼 包 头 市 今 典 国 际 影 城 有 限 责 任 公 司 包 头 17.5 影 城 时 代 - 电 影 放 映 ( 在 电 影 放 映 许 可 证 有 效 期 内 经 营 ); 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 奶 粉 ) 的 零 售 ( 在 食 品 流 通 许 可 证 有 效 期 内 经 营 ) 影 院 经 营 包 头 市 青 山 区 文 化 路 72 号 时 代 财 富 城 三 层

116 第 一 分 公 司 与 管 理 ; 日 用 百 货 的 销 售 ; 广 告 设 计 制 作 代 理 与 发 布 ; 场 地 租 赁 服 务 展 览 展 示 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 18 长 沙 今 典 佳 润 影 城 有 限 公 司 长 沙 17.5 影 城 佳 润 100 电 影 放 映 ; 预 包 装 食 品 零 售 ; 影 院 管 理 ; 广 告 设 计 ; 广 告 制 作 服 务 发 布 服 务 国 内 代 理 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 长 沙 市 雨 花 区 人 民 路 546 号 友 阿 百 货 朝 阳 第 4 层 上 海 今 典 广 昊 影 院 管 理 有 限 公 司 上 海 17.5 影 城 临 港 10 2K 数 字 电 影 放 映, 影 院 管 理, 食 品 流 通 ( 凭 许 可 证 经 营 ), 饮 品 ( 限 奶 茶 果 汁 ) 展 览 展 示 服 务 广 告 设 计 制 作 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 浦 东 新 区 南 汇 新 城 镇 环 湖 西 二 路 588 号 幢 开 展 经 营 活 动 ) 电 影 放 映 ; 销 售 食 品 ; 企 业 管 理 ; 出 租 商 业 用 房 ; 销 售 日 用 品 文 20 北 京 今 典 比 如 影 院 管 理 有 限 公 司 北 京 17.5 影 城 比 如 50 具 用 品 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 北 京 市 朝 阳 区 京 顺 路 111 号 1 幢 101 内 F 的 经 营 活 动 ) 江 西 省 南 21 南 昌 今 典 枫 庐 影 城 管 理 有 限 公 司 南 昌 17.5 影 城 乐 买 佳 100 电 影 放 映 ; 预 包 装 食 品 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ); 企 业 管 理 ; 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 各 类 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 昌 经 济 技 术 开 发 区 榴 云 路 商 业 街 B 座 乐 买 佳 购 物 广 场 四 楼 电 影 放 映 ; 零 售 ; 预 包 装 食 品 22 雷 州 今 典 影 院 管 理 有 湛 江 17.5 影 城 雷 州 50 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ); 日 用 百 货 文 化 用 品 ; 承 办 会 议 及 商 品 展 览 展 示 活 雷 州 市 新 城 大 道 20 号 国 际 广 限 公 司 动 ; 场 地 租 赁 ; 影 院 管 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 场 四 楼 116

117 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 影 院 管 理 ; 电 影 放 映 ; 影 院 管 理 信 息 咨 询 服 务 ; 场 地 租 赁 展 览 23 洪 湖 市 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 洪 湖 17.5 影 城 宝 安 50 展 示 服 务 ; 预 包 装 食 品 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 奶 粉 ) 零 售 ( 食 品 流 通 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 6 月 26 日 ); 日 用 品 文 化 用 品 销 售 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ( 涉 及 洪 湖 市 宏 伟 南 路 27 号 宝 安 商 业 广 场 3 楼 许 可 经 营 项 目, 应 取 得 相 关 部 门 许 可 后 方 可 经 营 ) 影 院 管 理 ; 电 影 放 映 ; 预 包 装 食 24 邵 阳 市 今 典 东 方 影 城 管 理 有 限 公 司 邵 阳 17.5 影 城 明 珠 100 品 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 零 售 ; 百 货 用 品 文 化 用 品 的 销 售 ; 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 展 览 展 示 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 邵 阳 市 大 祥 区 李 子 园 路 10 号 东 方 明 珠 负 一 层 电 影 放 映 ; 场 地 租 赁 ; 预 包 装 食 品 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 25 太 原 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 太 原 17.5 影 城 顶 好 101 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 日 用 品 文 化 用 品 的 销 售 ; 设 计 制 作 国 内 电 视 报 纸 广 告 ; 设 计 制 作 发 布 国 内 展 示 牌 灯 箱 条 幅 印 刷 品 电 子 显 示 屏 广 告 ; 展 览 展 示 服 务 ; 影 院 管 理 服 务 ( 依 法 须 太 原 市 小 区 平 阳 路 186 号 顶 好 时 尚 商 城 二 楼 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 依 据 新 闻 出 版 广 电 总 局 核 发 的 电 影 放 映 经 营 许 可 证 开 展 经 26 青 岛 时 代 今 典 影 城 管 理 服 务 有 限 公 司 青 岛 17.5 影 城 台 东 100 营 活 动 ; 依 据 卫 生 部 门 核 发 的 卫 生 许 可 证 开 展 经 营 活 动 ; 依 据 食 品 药 品 监 管 部 门 核 发 的 食 品 经 营 许 可 证 开 展 经 营 活 动 ; 影 院 管 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 广 告 业 务 ; 批 发 : 日 用 百 货 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 青 岛 市 市 北 区 台 东 一 路 37 号 五 层 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 27 上 海 今 典 北 虹 上 海 17.5 影 117

118 影 院 管 理 有 限 城 北 虹 公 司 ( 核 准 名 称, 待 新 设 ) 电 影 放 映 ( 电 影 放 映 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 5 月 31 日 ); 28 株 洲 今 典 铜 锣 湾 影 城 有 限 公 司 株 洲 17.5 影 城 铜 锣 湾 100 预 包 装 食 品 散 装 食 品 乳 制 品 零 售 ; 设 计 制 造 代 理 发 布 国 内 广 告 ; 场 地 租 赁 ; 日 用 百 货 文 化 用 品 销 售 ; 展 览 展 示 服 务 ; 影 院 管 理 培 训 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 湖 南 省 株 洲 市 石 峰 区 铜 锣 湾 商 业 广 场 三 楼 开 展 经 营 活 动 ) 电 影 放 映 ( 凭 许 可 证 审 批 文 件 经 营 ); 预 包 装 食 品 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 29 望 城 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 长 沙 17.5 影 城 望 城 100 的 零 售 ( 凭 许 可 证 审 批 文 件 经 营 ); 场 地 租 赁 ; 百 货 用 品 文 化 用 品 的 销 售 ; 影 城 管 理 培 训 ( 凭 许 可 证 审 批 文 件 经 营 ); 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 广 告 ; 展 览 展 示 服 务 ( 依 法 须 经 批 长 沙 市 望 城 区 高 塘 岭 街 道 步 行 街 A8 栋 四 楼 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 数 字 电 影 放 映 ; 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品, 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 30 南 通 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 南 通 17.5 影 城 曼 度 100 方 乳 粉 ) 零 售 ; 日 用 百 货 办 公 用 品 销 售 ; 展 览 展 示 服 务 ; 影 城 管 理 ; 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 各 类 广 告 ( 固 定 形 式 印 刷 品 广 告 除 外 ); 场 地 租 赁 ( 按 许 可 证 核 定 的 范 围 和 期 限 经 营 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 南 通 市 桃 园 路 7 号 附 10 号 (A40-A5 2 号 双 数 ) 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 31 珠 海 今 典 影 院 有 限 公 司 珠 海 17.5 影 城 旺 角 10 由 章 程 确 定 经 营 范 围 中 属 于 法 律 法 规 规 定 应 当 批 准 的 项 目, 在 依 法 取 得 许 可 审 批 后 方 可 从 事 该 经 营 活 动 珠 海 市 香 洲 敬 业 路 88 号 ( 旺 角 商 业 文 化 中 心 )

119 第 1 栋 3 层 B 区 影 院 管 理 ; 电 影 放 映 ; 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 零 售, 乳 制 品 ( 不 32 靖 江 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 靖 江 17.5 影 城 恒 天 100 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 零 售 ; 玩 具 服 装 工 艺 品 文 具 用 品 体 育 用 品 日 用 百 货 销 售 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ( 固 定 形 式 印 刷 品 广 告 除 外 )( 依 法 须 经 批 准 的 靖 江 市 南 环 东 路 88 号 恒 天 商 务 广 场 B 区 三 楼 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 公 司 尚 待 新 上 海 33 设, 未 完 成 工 17.5 影 城 闸 北 商 核 名 ) 电 影 放 映, 食 品 百 货 用 品 文 安 徽 省 凤 34 凤 台 时 代 今 典 影 院 有 淮 南 17.5 影 城 凤 台 100 化 用 品 销 售, 场 地 租 赁, 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 广 告 ; 展 示 展 览 服 务, 影 院 管 理 ( 依 法 须 台 县 凤 城 大 道 中 段 新 城 国 际 限 公 司 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 号 楼 四 层 35 肇 庆 市 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 肇 庆 17.5 影 城 怀 集 100 服 务 : 电 影 放 映, 影 院 管 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 广 告 ; 零 售 : 食 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 怀 集 县 怀 城 镇 城 中 路 18 号 步 行 街 第 三 层 第 三 区 电 影 放 映 ( 凭 许 可 证 在 许 可 范 围 及 有 效 期 内 经 营 ) 预 包 装 食 品 江 西 省 南 36 南 昌 今 典 影 院 管 理 有 南 昌 17.5 影 城 胜 利 100 零 售 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 与 乳 粉 )( 凭 许 可 证 在 有 效 期 及 许 可 范 围 内 经 营 ); 设 计 制 作 昌 市 东 湖 区 胜 利 路 263 号 炫 限 公 司 发 布 代 理 国 内 各 类 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 谷 青 年 街 第 三 层 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 37 昆 明 今 典 影 城 有 限 公 司 曲 靖 分 公 司 曲 靖 17.5 影 城 财 富 - 电 影 放 映 ; 预 包 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 零 售 ; 日 用 百 货 文 化 用 品 销 售 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ; 承 办 会 议 及 商 品 展 览 展 示 活 动 ; 云 南 省 曲 靖 市 麒 麟 区 翠 峰 路 财 富 中 心 商 业 4 号

120 企 业 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 楼 第 3 层 经 营 活 动 ) 38 佛 山 今 典 新 成 影 城 管 理 有 限 公 司 佛 山 17.5 影 城 盐 步 100 影 城 管 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ; 电 影 放 映 零 售 预 包 装 食 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 佛 山 市 南 海 区 大 沥 镇 盐 步 青 龙 新 城 广 场 第 四 层 东 侧 葫 芦 岛 市 39 葫 芦 岛 市 今 典 影 城 有 限 公 司 葫 芦 岛 17.5 影 城 大 润 发 10 电 影 放 映 ; 影 院 管 理 ; 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 ( 固 定 印 刷 品 广 告 除 外 ); 预 包 装 食 品 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 龙 港 区 龙 湾 大 街 与 文 翠 路 交 汇 处 乾 源 香 漫 花 都 1# 商 业 第 四 层 电 影 放 映 ( 经 营 至 2021 年 6 月 40 石 家 庄 今 典 影 城 有 限 公 司 石 家 庄 17.5 影 城 卓 达 日 ), 场 地 租 赁, 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 广 告 业 务, 展 览 展 示 服 务, 预 包 装 食 品 散 装 食 品 日 用 百 货 文 化 用 品 销 售 ( 法 律 行 政 法 规 规 定 须 专 项 审 批 的 项 目, 取 得 批 准 后 方 可 经 营 ) 石 家 庄 裕 华 区 翟 营 南 大 街 389 号 2 号 楼 5 层 上 高 县 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 上 高 17.5 影 城 银 海 50 影 院 管 理, 国 内 广 告 设 计 制 作 发 布 代 理 ; 电 影 放 映 ; 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ), 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 零 售 ; 场 地 租 赁 ; 日 用 百 货 文 化 用 品 销 售 ; 展 览 展 示 服 务 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 凭 证 经 营 ) 江 西 省 宜 春 市 上 高 县 城 镜 山 大 道 与 敖 阳 南 路 交 汇 处 银 海 商 贸 城 四 楼 娄 底 今 典 放 电 影 院 影 城 有 限 公 司 娄 底 17.5 影 城 春 园 50 电 影 放 映 影 片 经 营 ; 广 告 设 计 制 作 发 布 ; 预 包 装 食 品 散 装 食 品 零 售 娄 底 市 娄 星 区 春 园 步 行 街 银 街 10 栋 5 楼 上 海 今 典 鹤 翔 影 院 管 理 有 限 公 司 上 海 17.5 影 城 北 桥 30 影 剧 院, 设 计 制 作 代 理 发 布 各 类 广 告, 食 品 流 通 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 上 海 市 闵 行 区 鹤 翔 路 28 弄 9 10 号 一 层

121 电 影 放 映 ; 零 售 预 包 装 食 品, 零 售 散 装 食 品 ( 现 场 制 售 );( 电 青 岛 市 城 44 青 岛 今 影 放 映 经 营 许 可 证, 食 品 流 通 许 阳 区 正 阳 青 岛 典 影 院 可 证, 卫 生 许 可 证, 消 防 安 全 检 查 路 北 青 17.5 影 管 理 服 100 合 格 证,, 环 保 局 文 有 效 期 限 以 威 路 东 青 城 青 特 务 有 限 许 可 证 为 准 ); 影 院 管 理 ; 设 计 特 上 豪 广 公 司 制 作 代 理 发 布 国 内 广 告 ;( 依 场 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 号 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 45 许 可 经 营 项 目 : 电 影 放 映 ; 零 售 : 预 包 装 食 品 ( 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) ; 一 般 经 营 项 目 : 场 地 租 东 莞 市 东 莞 市 凤 东 莞 赁, 影 院 管 理, 设 计, 制 作, 发 凤 岗 今 岗 镇 永 江 17.5 影 布, 代 理 国 内 各 类 广 告 ( 法 律 典 影 院 50 大 厦 天 汇 城 凤 岗 行 政 法 规 和 国 务 院 决 定 禁 止 或 管 理 有 爱 购 广 场 者 规 定 应 当 取 得 许 可 的 项 目 除 限 公 司 四 楼 局 部 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 46 电 影 放 映 ; 预 包 装 食 品 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 包 含 婴 幼 儿 配 方 云 南 省 保 保 山 今 保 山 乳 粉 ) 零 售, 日 用 百 货 文 化 用 山 市 隆 阳 典 影 院 17.5 影 品 销 售 ; 设 计 制 作 代 理 发 50 区 九 龙 新 有 限 公 城 九 龙 布 国 内 各 类 广 告 ; 场 地 租 赁, 展 天 地 国 际 司 览 展 示 服 务 ; 影 院 管 理 培 训 ( 依 街 区 一 楼 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 开 远 今 开 远 电 影 放 映 ; 场 地 租 赁 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 云 南 省 红 河 州 开 远 47 典 影 院 17.5 影 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 的 零 售 ; 影 院 管 市 人 民 中 200 有 限 公 城 新 天 理 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 路 66 号 开 司 地 国 内 各 类 广 告 ; 百 货 文 化 用 品 销 售 ; 展 览 展 示 服 务 远 新 天 地 C 栋 7 楼 通 化 市 电 影 放 映 ; 场 地 租 赁 ; 广 告 业 务 ( 不 含 固 定 印 刷 品 广 告 业 务 ); 48 今 典 影 通 化 零 售 : 预 包 装 兼 散 装 食 品 ( 饮 料 通 化 市 新 城 有 限 17.5 影 爆 米 花 冰 淇 淋 烤 肠 ) 乳 制 - 华 大 街 公 司 第 城 金 恺 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 日 755 号 一 分 公 威 用 百 货 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 司 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 49 包 头 市 包 头 500 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 昆 区 青 年

122 今 典 国 际 影 城 17.5 影 城 包 百 目 : 电 影 放 映 ; 影 院 经 营 和 管 理 ; 预 包 装 食 品 散 装 食 品 乳 制 品 路 17 号 ( 市 电 影 有 限 责 任 公 司 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 奶 粉 ) 的 零 售 ( 在 许 可 证 有 效 期 内 经 营 ); 日 发 行 放 映 公 司 ) 用 百 货 销 售 ; 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 场 地 租 赁 服 务 展 览 展 示 服 务 ( 国 家 法 律 法 规 规 定 应 经 审 批 的 未 获 审 批 前 不 得 生 产 经 营 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 影 城 管 理 ; 设 计 制 作 代 理 50 佛 山 今 典 沥 中 影 城 管 理 有 限 公 司 佛 山 17.5 影 城 大 沥 10 发 布 国 内 各 类 广 告 ; 销 售 : 工 艺 品 文 具 ; 会 议 服 务 ;( 以 下 项 目 持 相 关 有 效 的 许 可 证 经 营 ) 电 影 放 映 ; 零 售 : 预 包 装 食 品 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 佛 山 市 南 海 区 大 沥 镇 竹 基 南 路 8 号 兴 沥 雄 广 场 4 楼 部 分 营 活 动 ) 湘 潭 市 岳 51 湘 潭 市 今 典 建 鑫 影 城 管 理 有 限 公 司 湘 潭 17.5 影 城 建 鑫 城 100 电 影 放 映 ; 预 包 装 食 品 散 装 食 品 零 售 ; 企 业 管 理 ; 广 告 制 作 与 发 布 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 塘 区 宝 塔 街 道 河 东 大 道 88 号 建 鑫 城 国 际 社 区 栋 第 五 层 52 黄 石 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 黄 石 17.5 影 城 德 润 10 电 影 放 映 ; 场 地 租 赁 ; 影 院 管 理 ; 展 览 展 示 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 零 售 预 包 装 食 品 散 装 食 品 百 货 文 化 用 品 黄 石 市 黄 石 港 区 延 安 路 143 号 ( 德 润 家 广 场 2 层 ) 昆 明 今 典 臻 万 影 院 有 限 公 司 昆 明 17.5 影 城 臻 万 50 电 影 放 映 ; 预 包 装 食 品 的 零 售 ; 日 用 百 货 文 化 用 品 的 销 售 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ; 电 影 院 管 理 ; 承 办 会 议 及 商 品 展 览 展 示 活 动 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 昆 明 市 西 山 区 老 海 埂 路 豆 腐 营 13 号 昆 明 新 都 昌 商 业 广 场 臻 万 百 货 5 层 迁 安 今 典 电 影 迁 安 17.5 影 50 电 影 放 映 ; 国 内 广 告 ( 固 定 形 式 印 刷 品 广 告 除 外 ) 设 计 制 作 迁 安 市 迁 安 镇 惠 泉

123 放 映 有 限 公 司 城 一 路 代 理 发 布 ; 预 包 装 食 品 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 大 街 1889 号 第 四 层 乳 粉 ) 零 售 ; 展 览 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 电 影 放 映 ; 零 售 : 预 包 装 食 品 佛 山 市 南 55 佛 山 今 典 尚 购 影 城 管 理 有 限 公 司 佛 山 17.5 影 城 官 窑 100 饮 料 及 冷 饮 制 品 其 他 食 品 日 用 品 百 货 其 他 文 化 用 品 ; 展 览 服 务 ; 影 院 管 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 : 国 内 各 类 广 告 ; 场 地 租 赁 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 海 区 狮 山 镇 官 窑 起 凤 西 路 北 侧 官 窑 购 物 广 场 二 层 2066 商 营 活 动 ) 铺 电 影 放 映 ( 取 得 相 关 行 政 许 可 56 重 庆 今 典 中 冶 影 院 管 理 有 限 公 司 重 庆 今 典 中 冶 影 院 管 理 有 限 公 司 ( 重 庆 17.5 影 城 中 冶 ) 101 后, 在 许 可 范 围 内 从 事 经 营 活 动 ); 场 地 租 赁 ; 零 售 预 包 装 食 品 ( 取 得 相 关 行 政 许 可 后, 在 许 可 范 围 内 从 事 经 营 活 动 ); 销 售 : 日 用 百 货 文 化 用 品 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 外 广 告 ; 展 览 展 示 服 务 ; 影 院 管 理 ( 法 律 法 规 禁 止 的, 不 得 从 事 经 营 ; 法 律 法 规 限 制 的, 取 得 相 关 审 批 重 庆 市 北 部 新 区 金 开 大 道 1120 号 中 冶 北 麓 原 项 目 G1 商 业 1F 2F 和 许 可 后, 方 可 经 营 ) 电 影 放 映 影 院 管 理 ; 设 计 制 57 白 山 市 今 典 影 院 有 限 公 司 白 山 17.5 影 城 银 座 50 作 代 理 发 布 广 告 零 售 : 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 奶 粉 )( 饮 料, 冷 冻 食 品, 薯 类 和 膨 化 食 品, 可 可 焙 烤 考 咖 啡 产 品 ); 场 地 租 赁 ; 展 览 展 示 服 务 ; 百 货 用 品 文 化 用 品 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 浑 江 区 浑 江 大 街 号 白 山 市 银 座 购 物 有 限 责 任 公 司 七 楼 经 营 活 动 ) 电 影 放 映 ; 设 计 制 作 代 理 建 水 今 建 水 发 布 各 类 国 内 广 告 ; 影 院 管 理 场 地 租 赁 展 览 展 示 服 务 ; 预 包 云 南 省 红 河 州 建 水 58 典 影 院 有 限 公 司 17.5 影 城 临 安 50 装 食 品 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 包 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 百 货 用 品 文 化 用 品 的 销 售 ( 依 法 须 经 县 北 正 街 84 号 临 安 春 秋 第 三 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 栋 第 三 层 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 123

124 电 影 放 映 ; 销 售 食 品 ; 电 影 放 映 ; 企 业 管 理 ; 投 资 管 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 出 租 办 公 59 北 京 今 日 时 代 数 字 影 院 有 限 公 司 北 京 17.5 影 城 今 日 50 用 房 ; 销 售 日 用 杂 货 文 化 用 品 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 北 京 市 海 淀 区 西 翠 路 5 号 18 幢 -01 层 101 室 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 60 天 津 今 典 百 代 富 地 影 院 管 理 服 务 有 限 公 司 天 津 17.5 影 城 宝 坻 410 影 院 管 理 ; 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 电 影 放 映 ; 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 零 售 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 天 津 市 宝 坻 区 环 城 南 路 与 开 元 路 交 口 西 南 侧 百 代 富 地 广 场 安 徽 省 合 61 合 肥 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 合 肥 17.5 影 城 新 天 地 50 电 影 放 映 ; 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 零 售 ; 影 院 管 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 肥 市 庐 阳 区 蒙 城 路 与 濉 溪 路 交 叉 口 新 天 地 广 场 四 层 商 62 昌 乐 今 典 影 院 有 限 公 司 潍 坊 17.5 影 城 百 佳 惠 50 电 影 放 映 ; 零 售 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 ; 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 昌 乐 县 新 昌 路 228 号 中 央 帝 景 百 佳 惠 中 庭 二 层 济 南 今 典 影 城 有 限 公 司 济 南 17.5 影 城 东 环 100 电 影 放 映 ; 预 包 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 的 零 售 国 内 广 告 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 济 南 市 历 城 区 二 环 东 路 3749 号 东 环 商 业 广 场 四 层 诸 城 今 典 影 城 有 限 公 司 诸 城 17.5 影 城 明 思 克 100 电 影 放 映 ; 零 售 预 包 装 食 品 散 装 食 品 ; 影 院 管 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 广 告 ; 场 地 租 赁 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 山 东 省 潍 坊 市 诸 城 市 和 平 北 街 6 号 黄 海 玉 山 广

125 场 23 号 商 铺 数 字 电 影 放 映 ; 自 有 场 地 租 赁 ; 65 嘉 兴 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 嘉 兴 17.5 影 城 协 和 50 餐 饮 服 务 ; 食 品 日 用 百 货 文 具 用 品 体 育 用 品 的 销 售 ; 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 各 类 广 告 ; 展 览 展 示 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 嘉 兴 市 协 和 广 场 1 幢 北 室 上 海 今 典 凯 立 德 影 院 管 理 有 限 公 司 上 海 17.5 影 城 春 都 30 影 剧 院, 设 计 制 作 代 理 发 布 各 类 广 告, 食 品 流 通 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 上 海 市 闵 行 区 春 都 路 233 号 3 楼 宁 波 市 镇 海 今 典 保 亿 影 院 管 理 有 限 公 司 宁 波 17.5 影 城 镇 海 50 电 影 放 映 ; 预 包 装 食 品, 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 零 售 ; 影 院 管 理 ; 广 告 的 设 计 制 作 代 理 发 布 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 镇 海 区 蛟 川 街 道 金 枢 路 2 号 6 号 8 号 二 层 东 莞 市 长 安 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 东 莞 17.5 影 城 长 安 100 影 院 管 理 ; 广 告 设 计 制 作 发 布 服 务 ; 物 业 租 赁 ; 电 影 放 映 ( 凭 有 效 许 可 证 经 营 ); 零 售 : 预 包 装 食 品 ( 凭 有 效 许 可 证 经 营 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 东 莞 市 长 安 镇 莲 峰 路 50 号 莲 峰 广 场 四 楼 D 电 影 放 映, 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 淮 南 市 朝 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 阳 路 与 龙 69 淮 南 汇 金 今 典 影 院 有 淮 南 17.5 影 城 瑞 金 510 粉 ) 零 售 ; 影 城 影 院 管 理, 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 户 外 广 告, 场 地 租 赁, 日 用 百 货 文 湖 路 交 叉 口 瑞 金 大 厦 三 层 限 公 司 化 用 品 的 销 售, 展 览 展 示 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 ( 原 胜 发 大 厦 综 合 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 楼 ) 70 张 家 口 今 典 电 影 放 映 有 限 公 司 张 家 口 17.5 影 城 金 茂 10 电 影 放 映, 影 院 管 理, 广 告 制 作 发 布 ; 场 地 租 赁 ; 预 包 装 食 品 散 装 食 品 批 发 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 ) 河 北 省 张 家 口 市 高 新 区 纬 一 路 时 代 金 茂 购 物 中 心 四 层 张 北 今 典 影 院 张 北 17.5 影 50 电 影 放 映 ; 饮 料 爆 米 花 烤 肠 现 场 制 售 ; 场 地 租 赁 ; 零 售 预 包 张 北 县 永

126 有 限 公 司 城 永 春 装 食 品 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ); 百 货 用 品 春 南 街 广 电 局 南 侧 文 化 用 品 的 销 售 ; 国 内 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 ( 食 品 流 ( 汇 商 国 际 工 程 A 通 许 可 证 有 效 期 至 2018 年 1 月 7 座 第 四 日 )( 请 在 核 准 的 经 营 范 围 内 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 层 ) 定 设 定 的 许 可 经 营 项 目, 经 审 批 机 关 批 准 并 经 工 商 行 政 管 理 机 关 核 准 登 记 后 方 可 经 营 ) 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 禁 止 的 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 当 许 可 ( 审 批 ) 贵 州 省 铜 72 铜 仁 今 典 影 院 有 限 公 铜 仁 17.5 影 城 时 代 50 的, 经 审 批 机 关 批 准 后 凭 许 可 ( 审 批 ) 文 件 经 营 ; 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 无 需 许 可 ( 审 仁 市 碧 江 区 东 太 大 道 时 代 商 司 批 ) 的, 市 场 主 体 自 主 选 择 经 营 ( 电 影 放 映 ; 零 售 预 包 装 食 品 汇 小 区 9 栋 附 一 层 散 装 食 品 ; 影 院 管 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 各 类 国 内 广 告 ) 佛 山 市 南 影 城 管 理 ; 电 影 放 映 ; 零 售 : 预 海 区 桂 城 佛 山 今 佛 山 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 ; 设 计 制 街 道 华 翠 73 典 影 城 管 理 有 17.5 影 城 桂 城 100 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ; 提 供 会 议 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 南 路 6 号 南 海 颐 景 限 公 司 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 园 商 业 广 展 经 营 活 动 ) 场 三 层 东 区 局 部 74 惠 州 今 典 创 富 影 城 管 理 有 限 公 司 惠 州 17.5 影 城 惠 东 100 电 影 放 影 ; 影 城 管 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ; 场 地 租 赁 ; 零 售 : 预 包 装 食 品 散 装 食 品 工 艺 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 惠 东 县 平 山 华 侨 城 开 发 区 HQ-3 区 创 富 商 贸 广 场 第 四 层 B 区 电 影 放 映 ; 餐 饮 服 务 ; 场 地 租 赁 ; 75 延 吉 今 典 影 院 有 限 公 司 延 吉 17.5 影 城 凯 尔 玛 10 销 售 : 日 用 百 货 书 报 刊 文 化 用 品 ; 零 售 食 品 ; 影 院 管 理 ; 展 览 展 示 服 务 ; 电 脑 图 文 喷 绘 及 制 作 ; 广 告 业 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 延 吉 市 新 兴 街 解 放 路 56-1 号 展 经 营 活 动 ) 126

127 76 昆 明 今 典 翡 翠 湾 影 院 有 限 公 司 昆 明 17.5 影 城 翡 翠 湾 10 电 影 放 映 影 院 管 理 场 地 租 赁 ; 商 品 展 览 展 示 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ; 预 包 装 食 品 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 日 用 百 货 文 化 用 品 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 昆 明 市 盘 龙 区 白 云 路 与 滨 江 路 交 汇 处 翡 翠 湾 现 代 广 场 四 层 介 休 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 介 休 17.5 影 城 一 品 100 电 影 放 映 ; 零 售 : 预 包 装 食 品 散 装 食 品, 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 奶 粉 )( 有 效 期 至 2017 年 3 月 13 月 ); 影 视 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 山 西 省 晋 中 市 介 休 市 南 河 沿 街 109 号 一 品 商 业 城 四 层 电 影 放 映 ; 广 告 设 计 制 作 代 临 沧 今 临 沧 理 发 布 ; 预 包 装 食 品 散 装 食 云 南 省 临 78 典 影 城 有 限 公 17.5 影 城 财 富 100 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 日 用 百 货 文 化 用 品 批 发 沧 市 财 富 中 心 广 场 司 兼 零 售 ; 展 览 展 示 影 院 管 理 二 期 二 楼 场 地 租 赁 服 务 79 满 洲 里 跨 时 代 今 典 影 院 有 限 公 司 满 洲 里 17.5 影 城 中 央 50 许 可 经 营 项 目 : 电 影 放 映 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 销 售 一 般 经 营 项 目 : 影 院 管 理, 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 内 蒙 古 自 治 区 满 洲 里 市 扎 区 中 央 商 城 四 层 电 影 放 映 ; 影 院 管 理 ; 广 告 设 计 80 集 安 市 今 典 影 院 有 限 公 司 集 安 17.5 影 城 庆 隆 10 制 作 代 理 发 布 ; 场 地 租 赁 ; 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 日 用 百 货 文 化 用 品 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 集 安 市 黎 明 街 212 号 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 81 襄 阳 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 襄 阳 17.5 影 城 人 民 广 场 100 类 广 告 ( 固 定 形 式 印 刷 品 广 告 和 涉 及 国 家 特 别 规 定 的 广 告 除 外 ); 预 包 装 食 品 散 装 食 品 乳 制 品 零 售 ; 日 用 品 文 化 用 品 销 售 ; 电 影 放 映 ; 电 影 城 管 理 信 息 咨 询 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 项 目, 应 取 得 相 关 部 门 许 可 后 方 可 襄 阳 市 樊 城 区 大 庆 西 路 5 号 豪 门 新 天 地 3 楼

128 经 营 ) 82 江 阴 今 典 影 院 有 限 公 司 江 阴 17.5 影 城 长 泾 50 电 影 放 映 ; 预 包 装 食 品 的 零 售 ; 影 城 管 理 ; 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 外 各 类 广 告 ; 会 务 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 江 阴 市 长 泾 镇 河 北 街 18 号 盖 州 市 今 典 影 院 有 限 公 司 盖 州 17.5 影 城 华 阳 50 电 影 放 映 ; 预 包 装 食 品 零 售 ; 影 院 管 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ( 凭 有 效 许 可 证 经 营 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 盖 州 市 红 旗 大 街 中 段 62 号 华 阳 鸿 银 商 厦 五 层 电 影 放 映 ; 场 地 租 赁 ; 零 售 : 预 包 装 食 品 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 山 西 省 晋 84 晋 中 今 典 影 城 管 理 有 晋 中 17.5 影 城 天 意 10 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ); 销 售 : 日 用 百 货 文 化 用 品 ; 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 展 览 展 示 服 中 市 榆 次 区 顺 城 街 西 湖 井 路 限 公 司 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 13 号 天 意 商 城 四 层 动 ) 影 院 管 理 ; 电 影 放 映 ; 食 品 销 售 宜 兴 市 宜 ( 按 许 可 证 所 列 范 围 和 方 式 经 城 街 道 太 宜 兴 今 宜 兴 营 ); 现 场 制 售 爆 米 花 冷 热 饮 料 ; 日 用 百 货 的 零 售 ; 玩 具 服 滆 西 路 128 号 新 85 典 影 院 管 理 有 限 公 司 17.5 影 城 新 天 地 50 装 工 艺 品 文 具 用 品 体 育 用 品 的 销 售 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 设 计 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ( 固 天 地 广 场 三 楼 定 形 式 印 制 品 广 告 除 外 )( 依 法 3154 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) # 7 分 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 今 典 影 城 无 分 公 司 8 主 要 资 产 情 况 今 典 影 城 的 主 要 资 产 情 况 参 见 本 章 四 主 营 业 务 情 况 ( 六 ) 主 要 资 产 情 况 及 其 权 属 情 况 9 是 否 已 取 得 该 公 司 其 他 股 东 的 同 意 128

129 今 典 影 城 为 今 典 影 投 全 资 子 公 司, 今 典 影 投 已 同 意 将 其 持 有 今 典 影 城 100% 股 权 转 让 给 完 美 影 管, 由 于 今 典 影 投 为 今 典 影 城 唯 一 股 东, 因 此 本 次 交 易 无 需 取 得 其 他 股 东 同 意 10 是 否 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 他 合 法 存 续 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 今 典 影 城 不 存 在 出 资 不 实 或 其 他 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 11 抵 押 质 押 担 保 关 联 方 资 金 占 用 诉 讼 仲 裁 等 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 今 典 影 城 不 存 在 抵 押 质 押 担 保 关 联 方 资 金 占 用 等 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 今 典 影 城 下 属 影 院 存 在 的 未 决 诉 讼 案 件 具 体 情 况 如 下 : (1) 深 圳 17.5 影 城 沙 井 2015 年 4 月 4 日 晚, 顾 客 官 某 在 深 圳 17.5 影 城 沙 井 五 号 厅 散 场 时, 因 影 城 台 阶 地 毯 破 口 被 绊 倒, 导 致 右 腿 小 腿 骨 折, 经 后 期 伤 残 鉴 定 为 9 级 伤 残 2016 年 3 月 29 日, 官 某 以 今 典 影 投 作 为 被 告 向 深 圳 市 宝 安 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 索 赔 金 额 共 计 514, 元 2016 年 8 月, 官 某 将 深 圳 17.5 影 城 沙 井 现 运 营 主 体 深 圳 市 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 第 二 分 公 司 及 其 母 公 司 深 圳 市 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 追 加 为 共 同 被 告, 索 赔 金 额 不 变 深 圳 市 宝 安 区 人 民 法 院 拟 定 于 2016 年 9 月 12 日 开 庭 审 理 此 案 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 述 诉 讼 尚 未 开 庭 审 理, 目 前 无 法 合 理 估 计 其 财 务 影 响 (2) 宜 兴 17.5 影 城 新 天 地 2010 年 12 月 8 日, 今 典 影 投 与 宜 兴 市 新 天 地 广 场 商 业 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 天 地 公 司 ) 就 租 赁 宜 兴 市 太 隔 西 路 128 号 新 天 地 广 场 三 楼 南 区 开 办 影 城 事 宜 签 订 影 院 场 地 租 赁 合 同, 后 今 典 影 投 宜 兴 17.5 影 城 新 天 地 与 新 天 地 公 司 签 署 主 体 变 更 协 议, 将 租 赁 合 同 主 体 由 今 典 影 投 变 更 为 宜 兴 17.5 影 城 新 天 地, 由 宜 兴 17.5 影 城 新 天 地 承 继 今 典 影 投 在 影 院 场 地 租 赁 合 同 项 下 的 权 利 义 务 129

130 2011 年 3 月 14 日, 今 典 影 投 与 上 海 市 室 内 装 潢 工 程 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 室 内 装 潢 ) 签 订 了 宜 兴 新 天 地 17.5 影 城 装 修 工 程 施 工 合 同, 合 同 约 定 上 海 室 内 装 潢 为 今 典 影 投 装 修 新 天 地 广 场 三 楼 南 区 后 上 海 室 内 装 潢 将 工 程 转 包 于 朱 德 贤, 朱 德 贤 作 为 上 海 室 内 装 潢 的 项 目 经 理 进 行 施 工 2012 年 7 月 12 日, 朱 德 贤 将 宜 兴 17.5 影 城 新 天 地 租 赁 场 地 封 堵, 导 致 影 院 无 法 正 常 营 业 2015 年 3 月 23 日, 今 典 影 投 及 宜 兴 17.5 影 城 新 天 地 以 朱 德 贤 及 上 海 室 内 装 潢 为 共 同 被 告 向 江 苏 省 宜 兴 市 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 请 求 排 除 朱 德 贤 及 上 海 室 内 装 潢 对 影 城 租 赁 场 地 的 非 法 侵 占, 并 令 其 赔 偿 损 失 2,490,573 元 江 苏 省 宜 兴 市 人 民 法 院 分 别 于 2015 年 6 月 5 日 及 2015 年 10 月 16 日 开 庭 审 理 此 案 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 江 苏 省 宜 兴 市 人 民 法 院 尚 未 作 出 判 决 根 据 交 易 各 方 签 署 的 转 让 协 议, 截 至 2016 年 6 月 30 日, 标 的 公 司 未 决 之 诉 讼 及 商 事 仲 裁 案 件 如 上 所 示, 在 基 准 日 后, 就 标 的 公 司 因 交 割 完 成 日 之 前 的 事 项 或 原 因 导 致 标 的 公 司 违 反 相 关 法 律 法 规 或 规 范 性 文 件 而 遭 受 或 引 致 的 任 何 行 政 处 罚 追 缴 补 缴 赔 偿 滞 纳 金 罚 款 或 有 债 务 违 约 责 任 侵 权 责 任 及 其 他 责 任 或 损 失, 或 被 要 求 提 供 其 他 救 济 措 施 的, 则 交 易 对 方 应 向 完 美 影 管 补 偿 由 此 带 来 的 经 济 损 失 12 最 近 三 年 进 行 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 情 况 近 三 年, 今 典 影 城 无 进 行 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 的 情 况 ( 三 ) 今 典 文 化 1 今 典 文 化 基 本 情 况 企 业 名 称 北 京 时 代 今 典 影 视 文 化 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 注 册 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 北 京 市 海 淀 区 文 慧 园 北 路 9 号 今 典 花 园 9 号 楼 2 层 201 室 张 宝 全 1,000 万 元 人 民 币 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 国 产 影 片 发 行 ; 从 事 文 化 艺 术 事 业 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 130

131 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 成 立 日 期 营 业 期 限 2009 年 2 月 16 日 2009 年 2 月 16 日 至 2029 年 2 月 15 日 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 今 典 文 化 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 今 典 传 媒 1, , 合 计 1, , 历 史 沿 革 (1) 公 司 设 立 (2009 年 2 月 ) 2009 年 2 月 9 日, 今 典 传 媒 签 署 北 京 时 代 今 典 影 视 文 化 有 限 公 司 公 司 章 程, 章 程 载 明 今 典 文 化 注 册 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 其 中 今 典 传 媒 以 货 币 形 式 出 资 人 民 币 1,000 万 元 2009 年 2 月 10 日, 北 京 国 研 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 国 研 验 字 (2009) 第 011 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2009 年 2 月 10 日, 今 典 文 化 收 到 今 典 传 媒 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 1,000 万 元, 出 资 形 式 为 货 币 出 资 2009 年 2 月 16 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 准 今 典 文 化 成 立, 并 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 今 典 文 化 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 今 典 传 媒 1, , 合 计 1, , 股 权 架 构 图 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 今 典 文 化 股 权 结 构 图 如 下 : 131

132 4 主 营 业 务 情 况 今 典 文 化 主 要 负 责 为 今 典 影 城 下 属 影 院 在 品 牌 人 员 运 营 等 各 方 面 提 供 日 常 经 营 管 理 服 务 并 收 取 一 定 的 管 理 费 5 主 要 财 务 数 据 情 况 (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 9, , , 负 债 总 额 8, , , 股 东 权 益 1, (2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 1, , , 营 业 利 润 利 润 总 额

133 净 利 润 子 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 今 典 文 化 无 子 公 司 7 分 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 今 典 文 化 无 分 公 司 8 主 要 资 产 情 况 今 典 文 化 的 主 要 资 产 情 况 参 见 本 章 四 主 营 业 务 情 况 ( 六 ) 主 要 资 产 情 况 及 其 权 属 情 况 9 是 否 已 取 得 该 公 司 其 他 股 东 的 同 意 今 典 文 化 由 今 典 传 媒 100% 控 股, 不 存 在 其 他 股 东, 因 此 无 需 取 得 其 他 股 东 同 意 10 是 否 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 他 合 法 存 续 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 今 典 文 化 不 存 在 出 资 不 实 或 其 他 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 11 抵 押 质 押 担 保 关 联 方 资 金 占 用 诉 讼 仲 裁 等 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 今 典 文 化 不 存 在 抵 押 质 押 担 保 关 联 方 资 金 占 用 诉 讼 仲 裁 等 情 况 12 最 近 三 年 进 行 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 情 况 近 三 年, 今 典 文 化 无 进 行 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 的 情 况 ( 四 ) 目 标 债 权 1 基 本 信 息 本 次 交 易 的 目 标 债 权 为 交 易 对 方 及 其 关 联 实 体 对 标 的 公 司 及 其 控 制 的 下 属 公 司 持 有 的 部 分 净 债 权 ( 目 标 债 权 ) 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 133

134 伙 ) 对 目 标 债 权 的 审 计, 目 标 债 权 基 于 基 准 日 的 账 面 价 值 并 考 虑 期 后 调 整 后 金 额 为 479,248, 元 2 权 属 状 况 本 次 交 易 的 目 标 债 权 产 权 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 事 项 之 一 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 3 目 标 债 权 经 审 计 的 财 务 数 据 根 据 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 及 期 后 调 整 事 项, 经 各 方 协 商 确 认, 交 易 对 方 及 其 关 联 实 体 对 标 的 公 司 及 其 控 制 的 下 属 公 司 持 有 的 目 标 债 权 情 况 如 下 : 目 标 债 权 清 单 134 单 位 : 元 公 司 名 称 其 他 应 收 款 其 他 应 付 款 应 付 股 利 净 关 联 方 债 权 时 代 今 典 影 院 投 资 有 限 公 司 时 代 今 典 传 媒 有 限 公 司 北 京 今 典 装 饰 工 程 有 限 公 司 ( 本 部 ) 北 京 奔 小 康 数 字 电 影 院 线 有 限 公 司 北 京 时 代 今 典 传 媒 科 技 有 限 公 司 今 典 花 园 影 院 分 公 司 上 海 今 典 世 纪 放 电 影 院 有 限 公 司 上 海 今 典 世 纪 放 电 影 院 有 限 公 司 青 浦 第 一 分 公 司 上 海 今 典 世 纪 中 环 放 电 影 院 有 限 公 司 深 圳 市 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 重 庆 今 典 金 豫 影 院 管 理 有 限 公 司 新 乡 市 卫 滨 区 今 典 影 城 有 限 公 司 巩 义 市 今 典 影 城 有 限 公 司 99,482, ,804, ,941, ,263, ,298, ,521, ,700, ,923, ,000, ,000, ,633, ,633, , , ,731, ,731, ,373, ,373, , ,784, ,958, ,856, ,856, , , , , 合 计 259,465, ,072, ,642, ,248,409.85

135 2016 年 9 月 13 日, 交 易 对 方 及 其 关 联 方 作 为 债 权 人, 就 其 对 标 的 公 司 及 其 控 制 的 下 属 公 司 持 有 的 债 权 ( 以 下 简 称 目 标 债 权 ) 转 让 给 完 美 影 管 事 宜, 出 具 了 关 于 同 意 债 权 转 让 的 声 明 承 诺 函 承 诺 内 容 如 下 : 1 截 至 本 声 明 承 诺 函 出 具 之 日, 目 标 债 权 合 法 有 效 且 不 存 在 任 何 权 利 瑕 疵 2 本 公 司 同 意 将 目 标 债 权 转 让 予 完 美 影 管, 转 让 价 格 为 目 标 债 权 的 同 等 金 额 ( 以 下 简 称 转 让 对 价 ) 在 完 美 影 管 支 付 转 让 对 价 后, 完 美 影 管 成 为 目 标 债 权 的 权 利 人 和 债 务 人 的 债 权 人, 可 直 接 向 债 务 人 主 张 目 标 债 权 3 本 公 司 自 愿 要 求 完 美 影 管 直 接 将 目 标 债 权 的 转 让 对 价 支 付 给 时 代 今 典 传 媒 有 限 公 司 完 美 影 管 支 付 转 让 对 价 后 即 完 全 履 行 受 让 目 标 债 权 的 付 款 义 务, 本 公 司 不 再 就 目 标 债 权 转 让 向 完 美 影 管 主 张 任 何 权 利 本 承 诺 函 一 经 签 署 不 可 撤 销, 非 经 完 美 影 管 书 面 同 意 不 可 修 改 或 变 更 2016 年 9 月 13 日, 标 的 公 司 及 其 控 制 的 下 属 公 司 作 为 债 权 人, 就 其 债 务 人 将 其 对 标 的 公 司 及 其 控 制 的 下 属 公 司 承 担 的 债 务 ( 以 下 简 称 目 标 债 务 ) 转 移 给 完 美 影 管 事 宜, 出 具 了 关 于 同 意 债 务 转 移 的 声 明 承 诺 函 承 诺 内 容 如 下 : 1 截 至 本 声 明 承 诺 函 出 具 之 日, 目 标 债 务 合 法 有 效 2 本 公 司 同 意 在 完 美 影 管 与 时 代 今 典 传 媒 有 限 公 司 及 时 代 今 典 影 院 投 资 有 限 公 司 签 署 的 关 于 北 京 今 典 四 道 口 影 城 管 理 有 限 公 司 北 京 时 代 华 夏 今 典 电 影 院 线 发 展 有 限 责 任 公 司 北 京 时 代 今 典 影 视 文 化 有 限 公 司 之 股 权 转 让 暨 债 权 转 让 协 议 ( 以 下 简 称 转 让 协 议 ) 生 效 后, 根 据 转 让 协 议 约 定 将 目 标 债 务 转 让 予 完 美 影 管, 届 时 由 完 美 影 管 按 照 相 关 合 同 约 定 向 本 公 司 清 偿 该 等 债 务, 相 关 债 务 人 对 该 等 债 务 不 再 承 担 清 偿 责 任 本 承 诺 函 一 经 签 署 不 可 撤 销, 非 经 完 美 影 管 书 面 同 意 不 可 修 改 或 变 更 135

136 二 标 的 公 司 资 产 支 持 证 券 事 项 ( 一 ) 资 产 支 持 证 券 发 行 情 况 交 易 对 方 今 典 传 媒 的 控 股 股 东 今 典 集 团 于 2016 年 5 月 发 行 了 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 ( 以 下 简 称 ABS 专 项 计 划 ) 根 据 银 河 金 汇 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 银 河 金 汇 )2016 年 5 月 11 日 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 成 立 公 告, 该 专 项 计 划 自 2016 年 4 月 15 日 起 向 合 格 机 构 投 资 者 进 行 推 广, 截 止 2016 年 5 月 11 日, 推 广 期 参 与 工 作 已 经 结 束 2016 年 5 月 11 日, 所 有 参 与 资 金 已 全 部 划 入 本 专 项 计 划 在 托 管 银 行 开 立 的 专 项 计 划 专 用 账 户 经 过 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 验 资, 本 专 项 计 划 实 际 收 到 的 认 购 资 金 为 1,000,000, 元, 已 经 达 到 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 说 明 书 约 定 的 专 项 计 划 资 金 规 模, 本 专 项 计 划 于 2016 年 5 月 11 日 正 式 成 立 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 交 易 结 构 图 136

137 具 体 的 相 关 协 议 安 排 如 下 : 1 信 托 设 立 及 贷 款 发 放 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 第 一 创 业 ) 代 表 金 尊 安 7 号 定 向 资 产 管 理 计 划 作 为 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 ( 简 称 信 托 ) 的 初 始 委 托 人, 委 托 受 托 人 平 安 信 托 有 限 责 任 公 司 ( 简 称 贷 款 人 或 平 安 信 托 ) 设 立 信 托 向 借 款 人 今 典 投 资 集 团 有 限 公 司 发 放 金 额 10 亿 元 信 托 贷 款 为 此, 第 一 创 业 与 平 安 信 托 签 署 平 安 财 富 - 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 合 同, 认 购 信 托 单 位 并 支 付 信 托 资 金 于 受 托 人, 由 受 托 人 根 据 信 托 文 件 的 规 定, 将 信 托 资 金 用 于 向 借 款 人 发 放 信 托 贷 款 今 典 集 团 与 平 安 信 托 签 署 了 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 信 托 贷 款 合 同 ( 简 称 信 托 贷 款 合 同 ), 平 安 信 托 以 信 托 资 产 向 借 款 人 今 典 集 团 发 放 了 金 额 不 超 过 10 亿 元 的 信 托 贷 款 信 托 贷 款 合 同 约 定 今 典 集 团 的 还 本 安 排 如 下 : 还 款 日 2017 年 1 月 4 日 2018 年 1 月 4 日 2019 年 1 月 4 日 2020 年 1 月 4 日 单 位 : 万 元 2021 年 1 月 4 日 还 款 金 额 10,000 15,000 20,000 23,000 32,000 根 据 信 托 贷 款 合 同, 贷 款 参 考 年 利 率 为 10%, 合 同 双 方 约 定, 该 合 同 项 下 贷 款 利 息 金 额 总 额 为 35,805 万 元 具 体 付 息 安 排 如 下 : 特 别 结 息 日 应 偿 还 利 息 总 额 第 一 个 信 托 年 度 对 应 的 还 款 日 或 之 前 应 偿 还 利 息 总 额 第 二 个 信 托 年 度 对 应 的 还 款 日 或 之 前 应 偿 还 利 息 总 额 第 三 个 信 托 年 度 对 应 的 还 款 日 或 之 前 应 偿 还 利 息 总 额 137 第 四 个 信 托 年 度 对 应 的 还 款 日 或 之 前 应 偿 还 利 息 总 额 单 位 : 万 元 第 五 个 信 托 年 度 对 应 的 还 款 日 或 之 前 应 偿 还 利 息 总 额 ,000 9,000 7,500 5,500 3,200 注 : 特 别 结 息 日 系 放 款 日 后 第 3 个 工 作 日 ; 第 一 个 信 托 年 度 指 信 托 成 立 日 起 至 2017 年 1 月 31 日 ; 第 二 个 信 托 年 度 指 2017 年 2 月 1 日 至 2018 年 1 月 31 日 ; 第 三 个 信 托 年 度 指 2018 年 2 月 1 日 至 2019 年 1 月 31 日 ; 第 四 个 信 托 年 度 指 2019 年 2 月 1 日 至 2020 年 1 月 31 日 ; 第 五 个 信 托 年 度 指 2020 年 2 月 1 日 至 2021 年 1 月 31 日 今 典 集 团 已 经 于 2016 年 5 月 16 日 支 付 了 特 别 结 息 日 应 偿 还 利 益 总 额 605 万 元, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 合 同 项 下 贷 款 利 息 金 额 总 额 余 额 为 35,200 万 元

138 平 安 信 托 与 中 国 工 商 银 行 北 京 市 分 行 签 署 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 保 管 协 议 ( 简 称 信 托 保 管 协 议 ) 2 ABS 专 项 计 划 认 购 计 划 管 理 人 银 河 金 汇 与 资 产 支 持 证 券 认 购 人 之 间 签 署 资 产 管 理 合 同, 每 一 个 认 购 人 认 购 专 项 计 划 项 下 的 资 产 支 持 证 券 中 国 工 商 银 行 北 京 市 分 行 与 银 河 金 汇 签 署 了 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 托 管 协 议 ABS 专 项 计 划 共 认 购 10 亿 元 人 民 币 同 时, 第 一 创 业 作 为 ABS 专 项 计 划 的 原 始 权 益 人 信 托 的 受 益 人 和 转 让 方, 向 银 河 金 汇 转 让 其 持 有 的 信 托 项 下 受 益 权 为 此, 第 一 创 业 ( 代 表 金 尊 安 7 号 定 向 资 产 管 理 计 划 ) 与 银 河 金 汇 签 署 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 关 于 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 的 信 托 受 益 权 转 让 协 议 ( 简 称 信 托 受 益 权 转 让 协 议 ) 3 78 家 票 房 收 入 出 质 影 院 应 收 账 款 转 让 及 质 押 根 据 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 收 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 说 明 书, 借 款 人 今 典 集 团 承 诺 以 其 拥 有 的 72 家 影 院 子 ( 孙 ) 公 司 的 78 家 影 院 ( 以 下 简 称 票 房 收 入 出 质 影 院, 其 中 73 家 为 本 次 交 易 范 围 内 的 今 典 影 城 下 属 影 院 ) 未 来 特 定 期 间 内 ( 年 每 年 的 7-12 月 ) 的 票 房 收 入 作 为 偿 还 来 源 鉴 于 此,78 家 票 房 收 入 出 质 影 院 将 其 在 特 定 期 间 ( 指 2016 年 至 2020 年 间, 每 年 7 月 1 日 至 12 月 31 日 ) 的 票 房 收 入 转 让 给 今 典 集 团, 并 由 今 典 集 团 出 质 给 平 安 信 托 为 前 述 信 托 贷 款 提 供 质 押 担 保 (1) 应 收 账 款 转 让 协 议 78 家 票 房 收 入 出 质 影 院 今 典 集 团 签 署 了 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 应 收 账 款 转 让 协 议 ( 简 称 应 收 账 款 转 让 协 议 ), 各 个 影 院 将 其 特 定 期 间 内 的 票 房 收 入 应 收 账 款 转 让 给 今 典 集 团, 且 各 个 影 院 就 前 述 约 定 承 诺 金 额 的 票 房 收 入 应 收 账 款 的 转 让 向 今 典 集 团 承 诺 了 承 诺 销 售 金 额 并 承 担 补 足 义 务 138

139 特 别 的, 当 票 房 收 入 出 质 影 院 因 自 身 经 营 原 因 不 再 产 生 标 的 应 收 账 款 时, 将 把 备 选 影 院 ( 共 计 11 家, 全 部 为 本 次 交 易 范 围 内 的 今 典 影 城 下 属 影 院 ) 届 时 的 票 房 收 入 应 收 账 款 一 并 纳 入 标 的 应 收 账 款 债 权, 今 典 集 团 应 据 此 办 理 新 的 应 收 账 款 质 押 登 记, 并 相 应 履 行 应 收 账 款 转 让 协 议 下 各 项 义 务 1) 应 收 账 款 的 购 买 价 款 标 的 应 收 账 款 的 购 买 价 款 金 额 总 额 为 今 典 集 团 在 信 托 贷 款 合 同 项 下 的 贷 款 本 息 金 额 总 额 各 个 影 院 承 诺 在 各 个 特 定 期 间 标 的 应 收 账 款 债 权 产 生 的 转 付 至 监 管 账 户 的 收 入 不 低 于 各 个 影 院 的 承 诺 销 售 金 额, 如 果 少 于 该 等 金 额 的, 应 当 在 还 款 日 补 足 差 额 2) 应 收 账 款 的 购 买 价 款 支 付 方 式 在 各 个 特 定 期 间 内, 今 典 集 团 应 当 在 每 个 公 历 月 起 始 的 1 个 工 作 日 内 支 付 标 的 应 收 账 款 的 转 让 价 款 就 各 次 今 典 集 团 支 付 标 的 应 收 账 款 转 让 价 款 的 金 额, 该 金 额 应 当 大 于 等 于 专 项 计 划 的 计 划 说 明 书 载 明 的 当 月 票 房 预 估 金 额, 直 至 今 典 集 团 在 该 特 定 期 间 累 计 支 付 的 标 的 应 收 账 款 的 转 让 价 款 金 额 达 到 信 托 贷 款 合 同 项 下 该 特 定 期 间 对 应 还 款 日 的 今 典 集 团 贷 款 本 息 金 额 总 额 如 在 今 典 集 团 支 付 标 的 应 收 账 款 的 转 让 价 款 之 前, 今 典 集 团 已 经 按 照 专 项 计 划 下 交 易 文 件 的 相 关 约 定 向 监 管 账 户 划 付 了 相 应 金 额 的, 就 该 等 金 额, 视 为 今 典 集 团 已 经 向 标 的 应 收 账 款 转 让 方 支 付 了 该 等 金 额 而 无 须 重 复 支 付 由 于 标 的 应 收 账 款 转 让 方 有 根 据 当 期 实 际 票 房 向 监 管 账 户 转 付 票 房 收 入 的 义 务, 而 当 月 票 房 预 估 金 额 不 一 定 满 足 当 期 实 际 票 房 金 额, 为 此 如 出 现 不 足, 今 典 集 团 应 当 按 照 实 际 票 房 收 入 相 应 在 支 付 下 一 公 历 月 标 的 应 收 账 款 的 购 买 价 款 时 补 足 并 且, 如 银 河 金 汇 和 / 或 平 安 信 托 要 求, 今 典 集 团 应 当 在 银 河 金 汇 和 / 或 平 安 信 托 要 求 的 期 限 内 支 付 相 应 标 的 应 收 账 款 转 让 价 款, 以 补 足 至 银 河 金 额 和 / 或 平 安 信 托 要 求 的 金 额, 直 至 今 典 集 团 在 该 特 定 期 间 累 计 支 付 的 标 的 应 收 账 款 的 转 让 价 款 金 额 达 到 信 托 贷 款 合 同 项 下 该 特 定 期 间 对 应 还 款 日 的 今 典 集 团 贷 款 本 息 金 额 总 额 专 项 计 划 下 发 生 全 部 或 部 分 提 前 还 款 的, 今 典 集 团 支 付 上 述 标 的 应 收 账 款 的 购 买 价 款 的 义 务 相 应 提 前 如 果 今 典 集 团 未 能 及 时 支 付 上 述 购 买 价 款 的, 今 典 集 139

140 团 的 票 房 收 入 出 质 影 院 仍 应 继 续 按 照 相 关 协 议 的 约 定 履 行 票 房 划 转 义 务 但 今 典 集 团 应 按 照 约 定 支 付 相 应 违 约 金 (2) 应 收 账 款 质 押 合 同 今 典 集 团 与 平 安 信 托 签 署 了 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 应 收 账 款 质 押 合 同 ( 简 称 应 收 账 款 质 押 合 同 ) 78 家 票 房 收 入 出 质 影 院 中,73 家 为 本 次 交 易 范 围 内 影 院 ( 同 时, 上 述 11 家 备 选 影 院 均 为 本 次 交 易 范 围 内 影 院 ) 特 别 的, 应 收 账 款 质 押 合 同 约 定, 未 经 今 典 集 团 书 面 同 意, 平 安 信 托 不 得 以 任 何 方 式 处 分 质 押 权 利 的 全 部 或 部 分, 包 括 但 不 限 于 放 弃 赠 予 转 让 出 资 重 复 担 保 ; 今 典 集 团 有 权 收 取 质 押 权 利 的 孳 息 ; 孳 息 作 为 质 押 权 利 了 的 一 部 分 用 于 今 典 集 团 债 权 的 质 押 担 保, 但 应 优 先 用 于 清 偿 收 取 孳 息 的 费 用 ; 出 质 人 以 及 影 院 进 行 重 大 资 产 重 组 出 质 或 出 租 其 电 影 放 映 设 备 资 产, 或 在 电 影 放 映 设 备 资 产 上 设 立 新 的 担 保 权 益 重 组 产 权 变 更 等 事 项, 可 能 造 成 出 质 人 运 营 的 电 影 放 映 设 备 资 产 数 量 减 少 30% 或 以 上 的, 出 质 人 必 须 书 面 征 得 质 权 人 的 事 先 同 意 根 据 银 河 金 汇 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 2016 年 8 月 30 披 露 的 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 2016 年 度 第 二 次 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 决 议 公 告, 资 产 支 持 证 券 的 持 有 人 表 决 通 过 同 意 今 典 集 团 提 出 的 拟 将 资 产 支 持 专 项 计 划 项 下 与 票 房 收 入 质 押 相 关 的 直 营 影 院 资 产 出 售 并 同 意 今 典 集 团 与 完 美 影 管 签 署 影 院 股 权 转 让 协 议 以 及 应 收 账 款 转 让 协 议 补 充 协 议 4 ABS 专 项 计 划 项 下 的 还 款 保 证 担 保 安 排 三 亚 红 树 林 旅 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 亚 旅 业 ) 张 宝 全 先 生 王 秋 杨 女 士 分 别 与 银 河 金 汇 签 署 了 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 保 证 协 议 ( 简 称 ABS 专 项 计 划 保 证 协 议 ), 约 定 保 证 人 三 亚 旅 业 张 宝 全 先 生 王 秋 杨 女 士 为 今 典 集 团 在 回 售 和 赎 回 承 诺 函 下 回 售 和 赎 回 款 项 支 付 义 务 提 供 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 ; 三 亚 旅 业 张 宝 全 先 生 王 秋 杨 女 士 分 别 与 平 安 信 托 签 署 了 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 之 保 证 合 同 ( 简 称 信 托 保 证 合 同 ), 约 定 保 证 人 三 亚 旅 业 张 宝 全 140

141 先 生 王 秋 杨 女 士 为 借 款 人 今 典 集 团 在 信 托 贷 款 合 同 下 的 信 托 贷 款 本 息 偿 付 义 务 提 供 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 特 别 的, ABS 专 项 计 划 保 证 协 议 及 信 托 保 证 合 同 均 约 定, 不 论 债 务 人 或 第 三 方 是 否 为 主 债 权 提 供 其 他 任 何 形 式 的 担 保 或 债 权 人 对 该 等 担 保 予 以 任 何 成 都 的 豁 免, 保 证 人 均 对 担 保 范 围 内 的 全 部 债 权 承 担 担 保 责 任, 并 且 同 意 由 债 权 人 在 各 项 担 保 中 自 主 选 择 实 现 担 保 权 利 的 顺 序 和 额 度, 并 且 不 受 借 款 人 或 第 三 人 向 贷 款 人 提 供 的 物 权 担 保 或 其 他 担 保 的 先 后 优 先 次 序 的 约 束 ; 债 权 人 有 权 选 择 三 亚 旅 业 首 先 承 担 本 合 同 下 的 全 部 保 证 责 任, 三 亚 旅 业 不 得 以 存 在 其 他 保 证 人 为 由 提 起 程 序 上 或 实 体 上 的 抗 辩 但 是 本 款 不 视 为 对 债 权 人 行 使 保 证 权 力 的 限 制, 债 权 人 仍 有 权 选 择 任 一 或 全 部 保 证 人 承 担 全 部 或 部 分 保 证 责 任 5 ABS 专 项 计 划 下 的 资 金 监 管 及 服 务 安 排 今 典 文 化 作 为 ABS 专 项 计 划 的 服 务 机 构, 与 平 安 信 托 银 河 金 汇 签 署 了 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 服 务 协 议 ( 简 称 信 托 服 务 协 议 ), 为 票 房 收 入 出 质 影 院 的 特 定 期 间 内 票 房 收 入 归 集 监 管 等 提 供 服 务 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 新 街 口 支 行 ( 简 称 监 管 银 行 ) 与 今 典 文 化 平 安 信 托 银 河 金 汇 签 署 了 平 安 财 富 汇 安 816 号 今 典 17.5 影 院 单 一 资 金 信 托 监 管 合 同 ( 简 称 信 托 监 管 合 同 ); 监 管 银 行 与 今 典 集 团 银 河 金 汇 签 署 了 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 监 管 协 议 ( 简 称 ABS 专 项 计 划 监 管 协 议 ) ( 二 )ABS 专 项 计 划 备 案 情 况 根 据 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 出 具 的 银 河 金 汇 - 今 典 17.5 影 院 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划 备 案 确 认 函 ( 备 案 编 码 : ), 该 产 品 已 经 根 据 证 券 公 司 及 基 金 管 理 公 司 子 公 司 资 产 证 券 化 业 务 管 理 规 定 和 资 产 支 持 专 项 计 划 备 案 管 理 办 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 自 律 规 则 的 要 求 完 成 备 案, 备 案 日 期 为 2016 年 5 月 27 日, 管 理 人 为 银 河 金 汇 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司, 托 管 人 为 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 市 分 行 141

142 ( 三 ) 本 次 交 易 完 成 后,ABS 专 项 计 划 下 的 义 务 履 行 方 式 1 票 房 收 入 划 转 义 务 的 履 行 方 式 根 据 今 典 传 媒 今 典 影 投 及 完 美 影 管 签 署 的 转 让 协 议, 交 易 对 方 承 诺, 就 完 美 影 管 继 续 完 好 履 行 ABS 专 项 计 划 下 相 关 主 体 的 全 部 义 务 责 任 陈 述 与 保 证 的, 交 易 对 方 就 完 美 影 管 的 履 约 行 为 向 平 安 信 托 银 河 金 汇 承 担 连 带 责 任 特 别 的, 票 房 收 入 出 质 影 院 ( 含 备 选 影 院, 如 将 来 需 要 ) 今 典 文 化 按 照 应 收 账 款 转 让 协 议 信 托 监 管 合 同 履 行 项 下 票 房 收 入 划 转 义 务 的, 交 易 对 方 承 诺 今 典 集 团 或 交 易 对 方 或 交 易 对 方 指 示 的 第 三 方 应 在 前 述 收 入 划 转 日 前 一 个 工 作 日 将 相 应 款 项 汇 入 信 托 监 管 合 同 项 下 约 定 账 户 ( 或 根 据 银 河 金 汇 平 安 信 托 届 时 的 要 求 汇 入 票 房 收 入 出 质 影 院 或 今 典 文 化, 由 票 房 收 入 出 质 影 院 或 今 典 文 化 划 款 ) 如 交 易 对 方 未 能 履 行 前 述 承 诺 而 完 美 影 管 完 好 履 行 了 ABS 专 项 计 划 下 相 关 主 体 的 全 部 义 务 责 任 陈 述 与 保 证 的, 交 易 对 方 应 当 在 前 述 收 入 划 转 日 后 一 个 工 作 日 内 将 等 额 划 转 的 票 房 收 入 款 项 支 付 至 完 美 影 管 或 完 美 影 管 指 示 的 第 三 方 账 户, 并 根 据 转 让 协 议 的 延 迟 付 款 违 约 条 款 向 完 美 影 管 承 担 违 约 责 任 如 完 美 影 管 未 能 完 好 履 行 本 款 约 定 的, 应 按 照 转 让 协 议 延 迟 付 款 违 约 条 款 向 交 易 对 方 承 担 违 约 责 任 2 票 房 收 入 出 质 影 院 的 应 收 账 款 转 让 价 款 的 支 付 安 排 根 据 转 让 协 议, 交 易 对 方 同 意, 就 今 典 集 团 与 票 房 收 入 出 质 影 院 签 署 的 应 收 账 款 转 让 协 议, 交 易 对 方 承 诺 今 典 集 团 票 房 收 入 出 质 影 院 应 当 根 据 转 让 协 议 的 安 排 在 交 割 完 成 日 之 前 签 署 应 收 账 款 转 让 协 议 之 补 充 协 议 其 中, 该 补 充 协 议 的 约 定 应 当 与 如 下 条 款 原 则 一 致 : (1) 今 典 集 团 应 当 向 票 房 收 入 出 质 影 院 支 付 上 述 应 收 账 款 转 让 价 款 应 收 账 款 转 让 价 款 的 金 额 应 当 调 整 为 今 典 集 团 在 信 托 贷 款 合 同 项 下 的 贷 款 本 息 金 额 (2) 特 别 的, 在 各 个 特 定 期 间 内, 今 典 集 团 应 当 在 每 个 公 历 月 起 始 的 1 个 工 作 日 内 支 付 应 收 账 款 转 让 价 款, 支 付 的 金 额 应 当 大 于 等 于 ABS 专 项 计 划 的 计 划 说 明 书 载 明 的 当 月 票 房 预 估 金 额, 直 至 今 典 集 团 在 该 特 定 期 间 支 付 的 转 让 价 款 达 到 142

143 对 应 还 款 日 本 息 的 金 额 总 额 ( 其 中, 在 履 行 协 议 约 定 前, 如 今 典 集 团 已 经 偿 还 相 应 贷 款 本 息 或 已 经 汇 入 监 管 账 户 的 金 额, 相 应 豁 免 今 典 集 团 支 付 应 收 账 款 的 相 应 金 额 的 义 务, 今 典 集 团 无 需 重 复 支 付 ) 由 于 票 房 收 入 出 质 影 院 有 根 据 当 期 实 际 票 房 转 付 票 房 收 入 的 义 务, 而 前 述 金 额 不 一 定 满 足 当 期 实 际 票 房 金 额, 为 此, 今 典 集 团 应 当 按 照 实 际 票 房 收 入 相 应 在 支 付 下 一 月 应 收 账 款 转 让 价 款 时 补 足, 且 如 ABS 专 项 计 划 的 管 理 人 或 投 资 者 提 出 要 求, 交 易 对 方 还 应 当 在 管 理 人 要 求 的 期 限 内 提 前 支 付 相 应 应 收 账 款 转 让 价 款, 以 补 足 至 ABS 专 项 计 划 的 管 理 人 或 投 资 者 提 出 要 求 的 金 额, 直 至 今 典 集 团 在 当 个 特 定 期 间 累 计 支 付 的 应 收 账 款 转 让 价 款 达 到 对 应 的 还 款 日 今 典 集 团 应 偿 还 的 贷 款 本 息 ABS 专 项 计 划 项 下 发 生 部 分 或 全 部 提 前 还 款 的, 今 典 集 团 支 付 上 述 应 收 账 款 转 让 价 款 的 义 务 相 应 提 前 (3) 交 易 对 方 今 典 集 团 或 交 易 对 方 指 示 的 第 三 方 将 相 应 款 项 支 付 至 上 述 今 典 文 化 下 监 管 账 户 的, 视 为 今 典 集 团 向 票 房 收 入 出 质 影 院 支 付 了 相 应 的 应 收 账 款 转 让 价 款 特 别 的, 今 典 文 化 应 当 按 照 今 典 集 团 的 要 求 对 该 部 分 收 入 进 行 存 款 管 理, 相 应 的 利 息 收 入 应 当 在 利 息 产 生 后 及 时 划 付 至 今 典 集 团 ; 其 中, 完 美 影 管 应 确 保 今 典 文 化 在 收 到 前 述 应 收 账 款 转 让 价 款 后 及 时 向 ABS 专 项 计 划 约 定 的 账 户 划 付 款 项 ; 另 外, 在 今 典 集 团 已 经 支 付 当 期 应 收 账 款 转 让 价 款 至 当 期 贷 款 本 息 的 情 况 下, 今 典 集 团 根 据 管 理 人 的 要 求 向 监 管 账 户 划 付 收 入 至 承 诺 票 房 金 额, 今 典 文 化 应 当 在 一 个 工 作 日 内 退 还 今 典 集 团 今 典 文 化 未 能 及 时 划 付 前 述 各 类 款 项 的, 每 延 迟 一 日, 应 当 按 照 应 付 未 付 金 额 的 万 分 之 五 向 今 典 集 团 支 付 违 约 金, 完 美 影 管 对 此 向 今 典 集 团 承 担 连 带 责 任 (4) 交 易 对 方 今 典 集 团 或 交 易 对 方 指 示 的 第 三 方 未 能 及 时 付 款 的, 每 延 迟 一 日, 应 当 按 照 应 付 未 付 金 额 的 万 分 之 五 向 票 房 收 入 出 质 影 院 支 付 违 约 金 交 易 对 方 对 此 向 票 房 收 入 出 质 影 院 承 担 连 带 责 任 (5) 今 典 集 团 张 宝 全 应 当 就 上 述 事 项 和 相 应 义 务 的 履 行, 向 完 美 影 管 完 美 影 管 出 具 书 面 的 承 诺 函 3 完 美 世 界 与 今 典 集 团 就 ABS 事 项 的 承 诺 事 项 (1) 完 美 世 界 向 ABS 专 项 计 划 的 差 额 补 足 承 诺 143

144 完 美 世 界 就 本 次 交 易 向 ABS 专 项 计 划 出 具 承 诺 函, 对 于 标 的 影 院 继 续 执 行 ABS 专 项 计 划 项 下 相 关 约 定 作 出 如 下 承 诺 : 如 果 ABS 专 项 计 划 项 下 的 监 管 账 户 的 账 户 余 额 在 ABS 专 项 计 划 项 下 交 易 文 件 和 计 划 说 明 书 载 明 的 质 押 财 产 划 付 日 前 未 达 到 ABS 专 项 计 划 约 定 的 应 划 付 的 当 期 金 额, 则 完 美 世 界 将 在 ABS 专 项 计 划 项 下 交 易 文 件 和 计 划 说 明 书 载 明 的 质 押 财 产 划 付 日 前 将 监 管 账 户 的 账 户 余 额 与 约 定 的 当 期 应 划 付 金 额 间 的 差 额 补 足 至 监 管 账 户 特 别 的, 对 于 每 一 特 定 期 间 最 后 一 个 质 押 财 产 划 付 日, 若 该 特 定 期 间 内 监 管 账 户 归 集 的 累 计 金 额 少 于 该 特 定 期 间 必 备 金 额 的, 则 完 美 世 界 将 在 该 质 押 财 产 划 付 日 前 将 上 述 累 计 金 额 与 必 备 金 额 间 的 差 额 补 足 至 监 管 账 户 (2) 今 典 集 团 向 完 美 世 界 的 保 证 今 典 集 团 出 具 保 证 函, 向 完 美 世 界 保 证 如 下 : 1) 今 典 集 团 的 全 资 子 公 司 北 京 安 地 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 安 地 公 司 ) 是 位 于 北 京 市 海 淀 区 文 慧 园 北 路 9 号 今 典 花 园 9 号 楼 的 房 屋 所 有 权 证 编 号 为 京 房 权 证 海 其 字 第 号 的 房 产 ( 以 下 简 称 今 典 房 产 ) 的 所 有 权 人 今 典 房 产 目 前 已 经 抵 押 给 江 苏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 行 营 业 部 ( 以 下 简 称 抵 押 权 人 ), 并 正 在 办 理 相 关 抵 押 手 续 在 完 成 今 典 房 产 抵 押 登 记 手 续 的 办 理 后, 今 典 集 团 将 促 使 安 地 公 司 把 今 典 房 产 评 估 价 值 中 超 出 担 保 抵 押 权 人 债 权 部 分 之 外 的 剩 余 价 值 ( 价 值 4 亿 元 ) 再 行 抵 押 给 完 美 世 界 ( 以 下 简 称 二 押 ), 作 为 今 典 集 团 向 完 美 世 界 承 诺 完 好 履 行 ABS 专 项 计 划 及 影 院 收 购 相 关 协 议 中 与 ABS 专 项 计 划 相 关 约 定 的 担 保 今 典 集 团 ( 并 促 使 安 地 公 司 ) 应 与 完 美 世 界 互 相 配 合 完 成 二 押 的 登 记 手 续 2) 今 典 集 团 应 在 影 院 收 购 交 割 完 成 后 的 首 个 还 款 日 前 至 少 1 个 工 作 日 将 人 民 币 伍 仟 万 元 整 (RMB50,000,000) 汇 入 监 管 账 户, 作 为 今 典 集 团 向 完 美 世 界 承 诺 完 好 履 行 ABS 专 项 计 划 相 关 约 定 的 保 证 金 在 今 典 集 团 履 行 最 后 一 笔 ABS 专 项 计 划 项 下 还 款 义 务 时, 该 笔 保 证 金 将 直 接 折 算 为 今 典 集 团 履 行 最 后 一 笔 还 款 义 务 的 一 部 分 如 果 最 后 一 笔 还 款 义 务 金 额 不 足 人 民 币 伍 仟 万 元 整 (RMB50,000,000), 则 该 笔 保 证 金 将 同 时 折 算 为 最 后 一 笔 还 款 及 部 分 倒 数 第 二 笔 还 款, 以 此 类 推 今 144

145 典 集 团 特 别 明 确, 该 等 保 证 金 支 付 义 务 与 其 在 ABS 专 项 计 划 相 关 交 易 文 件 中 约 定 的 向 直 营 影 院 支 付 应 收 账 款 转 让 价 款 等 款 项 互 不 冲 突 同 时 适 用 3) 今 典 集 团 特 别 明 确, 虽 然 完 美 世 界 在 向 ABS 专 项 计 划 的 各 优 先 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 及 次 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 出 具 了 相 关 承 诺 函, 但 该 等 安 排 是 为 了 满 足 资 产 支 持 证 券 持 有 人 要 求 及 ABS 专 项 计 划 的 相 关 约 定 4) 今 典 集 团 进 一 步 明 确, 今 典 集 团 应 是 实 际 上 继 续 偿 还 ABS 专 项 计 划 项 下 全 部 还 款 义 务 的 责 任 方 如 因 今 典 集 团 及 其 关 联 方 未 能 履 行 ABS 专 项 计 划 及 影 院 收 购 相 关 协 议 中 与 ABS 专 项 计 划 相 关 还 款 或 支 付 款 项 义 务 时, 完 美 世 界 经 催 告 后 有 权 行 使 今 典 房 产 的 抵 押 权, 并 以 行 使 抵 押 权 所 得 资 金 和 保 证 金 代 今 典 集 团 履 行 相 关 还 款 或 支 付 款 项 义 务 完 美 世 界 以 前 述 行 使 抵 押 权 所 得 资 金 和 保 证 金 代 今 典 集 团 履 行 相 关 还 款 或 支 付 款 项 义 务 后, 今 典 集 团 应 继 续 向 完 美 世 界 提 供 新 的 抵 押 担 保 并 将 保 证 金 余 额 补 足 至 伍 仟 万 元 整 (RMB 50,000,000), 但 新 的 担 保 及 保 证 金 的 总 体 担 保 金 额 应 不 超 过 今 典 集 团 在 ABS 专 项 计 划 项 下 剩 余 的 应 承 担 的 全 部 还 款 责 任 的 金 额 上 述 房 产 抵 押 剩 余 价 值 为 4 亿 元, 与 保 证 金 保 障 金 额 合 计 为 4.5 亿 元, 涵 盖 ABS 本 金 的 45%, 虽 未 完 全 覆 盖 债 权, 但 考 虑 到 今 典 集 团 及 张 宝 全 的 连 带 责 任 保 证, 触 发 标 的 公 司 应 收 账 款 划 转 义 务 从 而 影 响 上 市 公 司 利 益 的 可 能 性 极 低, 上 述 安 排 将 有 利 于 保 障 上 市 公 司 中 小 股 东 权 益 三 本 次 交 易 前 标 的 公 司 资 产 重 组 ( 一 ) 交 易 前 标 的 公 司 重 组 方 案 本 次 交 易 前, 交 易 范 围 内 86 家 标 的 影 院 原 均 由 今 典 影 投 下 属 公 司 运 营, 股 权 及 运 营 结 构 对 应 关 系 如 下 : 145

146 上 图 中 今 典 影 城 及 80 家 下 属 公 司 运 营 的 81 家 下 属 影 院 如 下 表 所 示 : 序 号 公 司 名 称 下 属 影 城 1 北 京 今 典 四 道 口 影 城 管 理 有 限 公 司 北 京 17.5 影 城 四 道 口 2 北 京 今 典 京 通 苑 影 城 管 理 有 限 公 司 北 京 17.5 影 城 管 庄 3 北 京 今 典 比 如 影 院 管 理 有 限 公 司 北 京 17.5 影 城 比 如 4 北 京 今 日 时 代 数 字 影 院 有 限 公 司 北 京 17.5 影 城 今 日 5 昆 明 今 典 影 城 有 限 公 司 昆 明 17.5 影 城 世 纪 城 6 昆 明 今 典 影 城 有 限 公 司 曲 靖 分 公 司 曲 靖 17.5 影 城 财 富 7 昆 明 今 典 臻 万 影 院 有 限 公 司 昆 明 17.5 影 城 臻 万 8 昆 明 今 典 翡 翠 湾 影 院 有 限 公 司 昆 明 17.5 影 城 翡 翠 湾 9 长 春 市 今 典 影 城 有 限 公 司 长 春 17.5 影 城 新 天 地 10 长 春 市 今 典 影 城 有 限 公 司 第 一 分 公 司 长 春 17.5 影 城 中 东 11 沧 州 今 典 影 城 管 理 服 务 有 限 公 司 沧 州 17.5 影 城 华 北 12 通 化 市 今 典 影 城 有 限 公 司 通 化 17.5 影 城 中 东 13 通 化 市 今 典 影 城 有 限 公 司 第 一 分 公 司 通 化 17.5 影 城 金 恺 威 14 天 津 时 代 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 天 津 17.5 影 城 迎 宾 15 天 津 今 典 幸 福 影 城 管 理 有 限 公 司 天 津 17.5 影 城 大 港 16 天 津 今 典 百 代 富 地 影 院 管 理 服 务 有 限 公 司 天 津 17.5 影 城 宝 坻 17 江 门 今 典 影 城 有 限 公 司 江 门 17.5 影 城 新 会 18 苏 州 今 典 瑞 佳 影 院 管 理 有 限 公 司 苏 州 17.5 影 城 瑞 佳 19 吉 林 市 今 典 影 城 有 限 公 司 吉 林 17.5 影 城 新 生 活 146

147 20 厦 门 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 厦 门 17.5 影 城 集 美 21 丰 城 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 丰 城 17.5 影 城 恒 丰 22 大 理 今 典 影 城 有 限 公 司 大 理 17.5 影 城 惠 丰 23 包 头 市 今 典 国 际 影 城 有 限 责 任 公 司 第 一 分 公 司 包 头 17.5 影 城 时 代 24 包 头 市 今 典 国 际 影 城 有 限 责 任 公 司 包 头 17.5 影 城 包 百 25 长 沙 今 典 佳 润 影 城 有 限 公 司 长 沙 17.5 影 城 佳 润 26 望 城 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 长 沙 17.5 影 城 望 城 27 上 海 今 典 广 昊 影 院 管 理 有 限 公 司 上 海 17.5 影 城 临 港 28 上 海 今 典 鹤 翔 影 院 管 理 有 限 公 司 上 海 17.5 影 城 北 桥 29 上 海 今 典 凯 立 德 影 院 管 理 有 限 公 司 上 海 17.5 影 城 春 都 30 南 昌 今 典 枫 庐 影 城 管 理 有 限 公 司 南 昌 17.5 影 城 乐 买 佳 31 南 昌 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 南 昌 17.5 影 城 胜 利 32 雷 州 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 湛 江 17.5 影 城 雷 州 33 洪 湖 市 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 洪 湖 17.5 影 城 宝 安 34 邵 阳 市 今 典 东 方 影 城 管 理 有 限 公 司 邵 阳 17.5 影 城 明 珠 35 太 原 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 太 原 17.5 影 城 顶 好 36 青 岛 时 代 今 典 影 城 管 理 服 务 有 限 公 司 青 岛 17.5 影 城 台 东 37 青 岛 今 典 影 院 管 理 服 务 有 限 公 司 青 岛 17.5 影 城 青 特 38 株 洲 今 典 铜 锣 湾 影 城 有 限 公 司 株 洲 17.5 影 城 铜 锣 湾 39 南 通 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 南 通 17.5 影 城 曼 度 40 珠 海 今 典 影 院 有 限 公 司 珠 海 17.5 影 城 旺 角 41 靖 江 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 靖 江 17.5 影 城 恒 天 42 凤 台 时 代 今 典 影 院 有 限 公 司 淮 南 17.5 影 城 凤 台 43 肇 庆 市 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 肇 庆 17.5 影 城 怀 集 44 佛 山 今 典 新 成 影 城 管 理 有 限 公 司 佛 山 17.5 影 城 盐 步 45 佛 山 今 典 沥 中 影 城 管 理 有 限 公 司 佛 山 17.5 影 城 大 沥 46 佛 山 今 典 尚 购 影 城 管 理 有 限 公 司 佛 山 17.5 影 城 官 窑 47 葫 芦 岛 市 今 典 影 城 有 限 公 司 葫 芦 岛 17.5 影 城 大 润 发 48 石 家 庄 今 典 影 城 有 限 公 司 石 家 庄 17.5 影 城 卓 达 49 上 高 县 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 上 高 17.5 影 城 银 海 50 娄 底 今 典 放 电 影 院 影 城 有 限 公 司 娄 底 17.5 影 城 春 园 51 东 莞 市 凤 岗 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 东 莞 17.5 影 城 凤 岗 52 东 莞 市 长 安 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 东 莞 17.5 影 城 长 安 147

148 53 保 山 今 典 影 院 有 限 公 司 保 山 17.5 影 城 九 龙 54 开 远 今 典 影 院 有 限 公 司 开 远 17.5 影 城 新 天 地 55 湘 潭 市 今 典 建 鑫 影 城 管 理 有 限 公 司 湘 潭 17.5 影 城 建 鑫 城 56 黄 石 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 黄 石 17.5 影 城 德 润 57 迁 安 今 典 电 影 放 映 有 限 公 司 迁 安 17.5 影 城 一 路 58 白 山 市 今 典 影 院 有 限 公 司 白 山 17.5 影 城 银 座 59 建 水 今 典 影 院 有 限 公 司 建 水 17.5 影 城 临 安 60 合 肥 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 合 肥 17.5 影 城 新 天 地 61 昌 乐 今 典 影 院 有 限 公 司 潍 坊 17.5 影 城 百 佳 惠 62 济 南 今 典 影 城 有 限 公 司 济 南 17.5 影 城 东 环 63 诸 城 今 典 影 城 有 限 公 司 诸 城 17.5 影 城 明 思 克 64 嘉 兴 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 嘉 兴 17.5 影 城 协 和 65 宁 波 市 镇 海 今 典 保 亿 影 院 管 理 有 限 公 司 宁 波 17.5 影 城 镇 海 66 淮 南 汇 金 今 典 影 院 有 限 公 司 淮 南 17.5 影 城 瑞 金 67 张 家 口 今 典 电 影 放 映 有 限 公 司 张 家 口 17.5 影 城 金 茂 68 张 北 今 典 影 院 有 限 公 司 张 北 17.5 影 城 永 春 69 铜 仁 今 典 影 院 有 限 公 司 铜 仁 17.5 影 城 时 代 70 佛 山 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 佛 山 17.5 影 城 桂 城 71 惠 州 今 典 创 富 影 城 管 理 有 限 公 司 惠 州 17.5 影 城 惠 东 72 延 吉 今 典 影 院 有 限 公 司 延 吉 17.5 影 城 凯 尔 玛 73 介 休 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 介 休 17.5 影 城 一 品 74 临 沧 今 典 影 城 有 限 公 司 临 沧 17.5 影 城 财 富 75 满 洲 里 跨 时 代 今 典 影 院 有 限 公 司 满 洲 里 17.5 影 城 中 央 76 集 安 市 今 典 影 院 有 限 公 司 集 安 17.5 影 城 庆 隆 77 襄 阳 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 襄 阳 17.5 影 城 人 民 广 场 78 江 阴 今 典 影 院 有 限 公 司 江 阴 17.5 影 城 长 泾 79 盖 州 市 今 典 影 院 有 限 公 司 盖 州 17.5 影 城 华 阳 80 晋 中 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 晋 中 17.5 影 城 天 意 81 宜 兴 今 典 影 院 管 理 有 限 公 司 宜 兴 17.5 影 城 新 天 地 为 便 利 交 易 并 提 升 管 理 效 率, 标 的 影 院 进 行 了 一 系 列 资 产 重 组, 将 旗 下 标 的 影 院 纳 入 今 典 影 城, 根 据 今 典 影 投 与 今 典 影 城 于 2016 年 6 月 30 日 签 署 的 资 产 转 让 协 议, 具 体 资 产 重 组 方 案 如 下 : 148

149 1 对 于 组 织 形 式 为 有 限 责 任 公 司 的 76 家 影 城, 今 典 影 投 将 其 100% 股 权 转 让 予 今 典 影 城 ; 相 应 地, 长 春 市 今 典 影 城 有 限 公 司 第 一 分 公 司 通 化 市 今 典 影 城 有 限 公 司 第 一 分 公 司 包 头 市 今 典 国 际 影 城 有 限 责 任 公 司 第 一 分 公 司 昆 明 今 典 影 城 有 限 公 司 曲 靖 分 公 司 等 4 家 组 织 形 式 为 分 公 司 的 影 城 随 同 其 母 公 司 ( 已 包 含 在 上 述 76 家 公 司 范 围 内 ) 的 股 权 一 并 转 让 予 今 典 影 城 2 今 典 影 城 将 在 上 海 新 设 三 家 全 资 子 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 新 公 司 ) 3 家 上 海 新 公 司 成 立 后, 今 典 影 城 将 促 使 其 全 资 子 公 司 上 海 今 典 世 纪 放 电 影 院 有 限 公 司 和 上 海 今 典 世 纪 中 环 放 电 影 院 有 限 公 司 将 上 海 今 典 世 纪 放 电 影 院 有 限 公 司 闵 行 第 一 分 公 司 ( 即 上 海 17.5 影 城 闵 行 ) 上 海 今 典 世 纪 放 电 影 院 有 限 公 司 长 宁 第 一 分 公 司 ( 即 上 海 17.5 影 城 北 虹 ) 上 海 今 典 世 纪 中 环 放 电 影 院 有 限 公 司 闸 北 第 一 分 公 司 ( 即 上 海 17.5 影 城 闸 北 )3 家 影 城 的 全 部 资 产 和 负 债 分 别 转 让 予 3 家 上 海 新 公 司 3 今 典 影 投 将 其 持 有 的 重 庆 今 典 中 冶 影 院 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 重 庆 中 冶 ) 和 深 圳 市 今 典 明 华 影 城 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 深 圳 明 华 )100% 股 权 转 让 予 今 典 影 城 同 时, 今 典 影 投 将 促 使 其 全 资 子 公 司 重 庆 今 典 金 豫 影 院 管 理 有 限 公 司 将 重 庆 今 典 金 豫 影 院 管 理 有 限 公 司 第 二 分 公 司 ( 即 重 庆 17.5 影 城 中 冶 ) 的 全 部 资 产 和 负 债 转 让 予 重 庆 中 冶, 促 使 其 全 资 子 公 司 深 圳 市 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 将 深 圳 市 今 典 影 城 管 理 有 限 公 司 第 二 分 公 司 ( 即 深 圳 17.5 影 城 沙 井 ) 的 全 部 资 产 和 负 债 转 让 予 深 圳 明 华 ( 二 ) 资 产 重 组 进 展 情 况 截 止 本 报 告 书 签 署 日, 需 要 进 行 股 权 工 商 变 更 的 78 家 有 限 责 任 公 司 ( 包 括 重 庆 中 冶 及 深 圳 明 华 ) 中 的 家 所 在 地 工 商 局 均 已 完 成 对 本 次 股 权 转 让 变 更 的 核 准, 并 核 发 变 更 后 相 应 的 企 业 法 人 营 业 执 照 三 家 上 海 新 公 司 已 经 完 成 企 业 名 称 核 准, 尚 未 完 成 工 商 注 册 设 立 流 程 三 家 上 海 新 公 司 深 圳 17.5 影 城 沙 井 及 重 庆 17.5 影 城 中 冶 的 资 产 注 入 尚 未 完 成 内 部 重 组 完 成 后,86 家 影 院 将 均 由 今 典 影 城 及 其 下 属 公 司 运 营, 股 权 及 运 营 结 构 对 应 关 系 如 下 : 149

150 四 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 标 的 公 司 的 主 营 业 务 1 标 的 公 司 所 处 行 业 标 的 公 司 主 营 业 务 为 院 线 电 影 发 行 影 院 投 资 建 设 影 院 电 影 放 映 及 相 关 衍 生 业 务 ( 卖 品 销 售 广 告 发 布 等 ) 今 典 院 线 与 旗 下 影 院 采 取 资 产 联 结 签 约 加 盟 的 方 式 开 展 业 务 参 照 中 国 证 监 会 2012 年 10 月 26 日 公 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 院 线 经 营 及 影 院 经 营 属 于 R 文 化 体 育 和 娱 乐 业 大 类 下 的 R86 广 播 电 视 电 影 和 影 视 录 音 制 作 业 2 标 的 公 司 主 营 业 务 概 况 标 的 公 司 的 主 营 业 务 为 院 线 经 营 及 影 院 经 营, 具 体 包 括 院 线 的 发 行 影 院 的 开 发 投 资 建 设 影 院 放 映 以 及 卖 品 销 售 广 告 发 布 等 衍 生 业 务 标 的 公 司 定 位 为 国 内 领 先 的 全 数 字 影 院 公 司, 重 点 开 拓 我 国 社 区 影 院 市 场, 填 补 该 细 分 领 域 的 空 白 经 过 近 十 年 的 发 展, 标 的 公 司 在 全 国 范 围 内 布 局 影 院, 目 前 已 成 为 票 房 规 模 位 居 前 列 的 全 国 性 主 流 院 线, 具 备 独 特 的 业 务 优 势 和 竞 争 实 力 除 了 自 主 投 资 建 设 影 院 外, 标 的 公 司 还 不 断 吸 引 其 他 影 院 加 盟, 多 数 加 盟 影 院 为 建 设 在 当 地 核 心 商 圈 的 优 质 影 院 通 过 吸 引 优 质 影 院 加 盟, 标 的 公 司 不 断 扩 大 影 城 数 量 和 规 模, 快 速 完 善 影 院 布 局, 进 一 步 巩 固 市 场 份 额 和 细 分 行 业 领 先 地 位 截 至 2016 年 6 月 30 日, 今 典 院 线 旗 下 共 217 家 可 统 计 票 房 的 自 营 和 加 盟 影 院, 150

151 其 中, 标 的 影 院 86 家, 今 典 影 投 运 营 的 其 他 影 院 7 家, 加 盟 影 院 124 家 本 次 交 易 的 86 家 标 的 影 院 分 布 东 北 华 东 华 南 西 南 地 区 20 个 省 份 及 直 辖 市, 覆 盖 全 国 62 个 城 市 及 自 治 州 年, 今 典 院 线 的 票 房 收 入 分 别 为 5.00 亿 元 6.80 亿 元 9.98 亿 元, 复 合 增 长 率 达 41.28%; 观 影 人 次 分 别 为 1,697 万 人 次 2,188 万 人 次 3,207 万 人 次, 复 合 增 长 率 达 37.47% 2015 年, 今 典 院 线 全 年 票 房 收 入 占 全 国 城 市 院 线 票 房 的 2.27%, 在 全 国 城 市 48 条 城 市 院 线 中 排 名 为 第 15 位 2016 年 1-6 月, 今 典 院 线 的 票 房 收 入 为 5.88 亿 元, 观 影 人 次 为 1, 万 人 次 标 的 公 司 凭 借 全 国 化 的 布 局 长 期 积 累 的 上 下 游 资 源 良 好 的 市 场 口 碑 以 及 完 善 的 服 务 体 系, 积 极 引 进 放 映 并 宣 传 优 秀 优 质 影 片, 为 消 费 者 带 来 高 质 量 的 观 影 体 验 和 服 务, 目 前 已 经 成 为 全 国 主 流 院 线 之 一 3 标 的 公 司 在 产 业 链 中 的 位 置 传 统 意 义 上 的 电 影 行 业 产 业 链 从 上 游 至 下 游 依 次 为 制 片 商 发 行 商 院 线 影 院 观 众 近 年 来 随 着 我 国 电 影 行 业 的 快 速 发 展, 产 业 链 进 一 步 延 伸 到 电 影 投 融 资, 包 括 游 戏 广 告 周 边 产 品 在 内 的 衍 生 品 开 发, 包 括 电 视 互 联 网 视 频 等 其 他 媒 体 渠 道 播 放 业 务 其 中, 院 线 是 联 结 电 影 发 行 商 与 影 院 之 间 的 纽 带, 对 旗 下 加 盟 影 院 进 行 统 一 供 片, 对 旗 下 资 产 联 结 的 影 院 进 行 统 一 管 理 统 一 排 片 统 一 供 片, 并 在 硬 件 设 施 及 软 件 服 务 方 面 为 影 院 提 供 支 持, 提 升 影 院 的 管 理 水 平 及 经 营 业 绩 影 院 是 电 影 产 业 链 中 直 接 面 向 观 影 人 群 的 重 要 环 节, 影 院 经 营 主 要 包 括 以 下 几 项 :1 向 电 影 观 众 提 供 电 影 放 映 服 务 ;2 向 电 影 观 众 提 供 饮 食 电 影 周 边 衍 生 品 销 售 等 增 值 服 务 ;3 从 事 电 影 银 幕 广 告 阵 地 广 告 等 广 告 经 营 业 务 近 年 来 我 国 电 影 票 房 收 入 以 较 快 速 度 增 长 根 据 中 国 电 影 发 行 放 映 协 会 编 著 的 2015 中 国 电 影 市 场 报 告 数 据 显 示,2009 年 至 2015 年, 我 国 电 影 票 房 收 入 由 亿 元 增 长 至 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 为 32.32%; 全 国 城 市 院 线 观 众 人 次 由 20,036 万 人 次 增 长 至 126,220 万 人 次, 年 均 复 合 增 长 率 为 35.90% 今 典 院 线 今 典 影 城 以 及 今 典 文 化 业 务 主 要 涵 盖 院 线 发 行 和 影 院 放 映 两 个 环 节, 处 于 电 影 产 业 链 中 下 游 电 影 产 业 链 各 环 节 及 标 的 公 司 所 处 位 置 如 下 所 示 : 151

152 (1) 制 片 方 即 负 责 影 片 融 资 拍 摄 和 制 作 的 厂 商, 是 处 于 行 业 产 业 链 上 游 的 内 容 提 供 者 电 影 制 片 商 根 据 市 场 需 要 自 身 资 金 及 制 片 实 力 电 影 市 场 的 发 展 趋 势, 组 织 策 划 组 建 剧 组 拍 摄 等 制 作 电 影, 再 通 过 后 期 制 作 完 善 后 形 成 最 终 的 电 影 成 片 (2) 发 行 方 发 行 方 作 为 制 片 方 与 院 线 影 院 之 间 的 纽 带, 从 电 影 制 片 方 相 关 授 权 方 处 取 得 电 影 发 行 权 后, 负 责 在 全 国 范 围 内 进 行 发 行 和 营 销 在 发 行 过 程 中, 发 行 商 的 主 要 工 作 包 括 与 电 影 制 片 商 及 其 授 权 方 协 商 选 片 制 定 发 行 方 案 联 系 院 线 发 运 硬 盘 或 电 影 拷 贝 通 过 发 运 海 报 宣 传 片 等 对 电 影 进 行 宣 传 等 工 作 (3) 院 线 及 影 院 院 线 作 为 我 国 电 影 行 业 中 发 行 商 与 影 院 ( 即 影 片 放 映 方 ) 之 间 的 桥 梁, 从 发 行 方 处 获 取 影 片, 由 院 线 统 一 向 旗 下 影 院 供 片 影 院 通 过 向 观 众 播 放 影 片 以 票 房 152