天 使 投 融 资 法 律 文 件 与 解 析 简 介 天 使 投 融 资 法 律 文 件 与 解 析 是 尚 伦 律 师 事 务 所 结 合 自 身 在 早 期 天 使 投 融 资 领 域 内 丰 富 的 实 战 经 验, 由 资 深 律 师 团 队 和 法 学 专 家 经 过 数 月 探 讨 反

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1 天 使 投 融 资 法 律 文 件 与 解 析 北 京 尚 伦 律 师 事 务 所 2013 年 5 月

2 天 使 投 融 资 法 律 文 件 与 解 析 简 介 天 使 投 融 资 法 律 文 件 与 解 析 是 尚 伦 律 师 事 务 所 结 合 自 身 在 早 期 天 使 投 融 资 领 域 内 丰 富 的 实 战 经 验, 由 资 深 律 师 团 队 和 法 学 专 家 经 过 数 月 探 讨 反 复 修 订, 最 终 制 定 的 一 整 套 符 合 中 国 法 律 要 求 的 文 件 旨 在 于 帮 助 早 期 天 使 投 资 人 和 创 业 者 使 用 并 了 解 这 方 面 的 法 律 知 识 其 中, 天 使 投 融 资 主 交 易 文 件 可 以 作 为 早 期 天 使 投 资 人 和 创 业 者 达 成 协 议 的 基 础 ; 天 使 投 融 资 指 导 性 文 件 可 以 帮 助 投 资 人 和 创 业 者 清 晰 快 捷 的 了 解 交 易 流 程 和 法 律 文 件 的 使 用 ; 若 投 资 人 和 创 业 者 想 深 入 了 解 主 交 易 文 件, 或 者 结 合 自 身 情 况, 对 文 件 做 适 当 修 改 或 对 条 款 做 适 当 的 变 形, 可 参 考 投 融 资 条 款 解 析 如 果 您 在 使 用 中, 对 天 使 投 融 资 法 律 文 件 与 解 析 有 任 何 意 见 或 建 议, 您 可 发 邮 件 至 :law@sunlandlaw.com; 或 者 致 电 : 和 我 们 联 系 我 们 希 望 在 您 的 支 持 和 帮 助 下, 不 断 完 善 天 使 投 融 资 法 律 文 件, 为 降 低 早 期 投 融 资 风 险 规 范 早 期 投 融 资 法 律 环 境 而 努 力 i

3 目 录 天 使 投 融 资 法 律 文 件 与 解 析 简 介... i 天 使 投 融 资 法 律 文 件 与 解 析 使 用 说 明... 1 第 一 部 分 天 使 投 融 资 主 交 易 文 件... 4 条 款 清 单... 5 增 资 协 议 及 其 附 件... 9 股 东 会 决 议 天 使 投 融 资 指 导 性 文 件 交 易 流 程 < 增 资 协 议 > 使 用 说 明 第 二 部 分 投 融 资 条 款 解 析... 1

4 天 使 投 融 资 法 律 文 件 与 解 析 使 用 说 明 一 文 件 的 制 作 目 的 天 使 投 融 资 法 律 文 件 与 解 析 ( 以 下 简 称 本 套 文 件 ) 的 制 作 目 的 是 为 天 使 阶 段 的 人 民 币 投 资 提 供 一 套 简 便 易 懂 的 法 律 文 件 范 本, 使 部 分 具 有 投 融 资 需 求 但 缺 少 专 业 法 律 服 务 的 创 业 者 和 投 资 人, 能 较 快 地 把 握 早 期 投 融 资 法 律 关 系 的 特 点, 在 合 理 维 护 自 身 权 益 的 情 形 下 参 与 到 天 使 投 融 资 活 动 中 二 文 件 特 点 本 套 文 件 以 早 期 投 融 资 交 易 快 成 本 低 金 额 少 数 量 大 等 特 点 为 导 向, 在 形 式 上 突 出 了 简 捷 易 懂 : 1. 缩 减 文 件 在 结 构 上, 我 们 将 股 权 购 买 协 议 和 股 东 协 议 合 二 为 一, 简 化 交 易 文 件, 方 便 交 易 ; 2. 规 范 语 言 在 条 款 表 述 上, 尽 量 用 规 范 的 中 国 法 律 语 言 表 达, 减 少 或 避 免 使 用 晦 涩 难 懂 的 表 述, 特 别 是 较 生 硬 的 英 文 概 念 直 译 ; 3. 简 化 条 款 根 据 早 期 投 融 资 的 特 点 和 双 方 公 平 性 的 考 虑, 只 留 必 要 的 重 要 的 条 款, 删 除 了 诸 如 投 资 人 地 位 领 售 权 回 购 权 反 稀 释 条 款 等 在 投 融 资 中 后 期 阶 段 较 为 常 见 的 条 款 4. 灵 活 修 改 文 件 使 用 者 如 果 希 望 更 多 的 了 解 相 关 条 款 的 意 义 变 形, 或 在 合 同 里 添 加 被 删 减 掉 的 常 见 条 款 等, 可 参 考 投 融 资 条 款 解 析 5. 本 土 化 我 们 结 合 中 国 的 法 律 规 定, 对 交 易 条 款 和 其 他 内 容 进 行 了 本 土 化 改 造, 以 适 用 中 国 法 律 要 求 三 文 件 构 成 及 使 用 说 明 本 套 文 件 由 分 两 部 分, 第 一 部 分 包 括 天 使 投 融 资 主 交 易 文 件 和 天 使 投 融 资 指 导 性 文 件, 第 二 部 分 为 投 融 资 条 款 解 析, 合 称 天 使 投 融 资 法 律 文 件 与 解 析 ( 一 ) 天 使 投 融 资 主 交 易 文 件 主 交 易 文 件 是 我 们 就 天 使 投 资 项 目 推 荐 使 用 的 交 易 文 件 主 交 易 文 件 分 别 是 : 1. 条 款 清 单 是 在 双 方 正 式 签 订 投 资 协 议 前, 就 重 大 事 项 签 订 的 意 向 性 协 议, 除 了 保 密 条 款 不 与 第 三 人 接 触 条 款 外, 该 协 议 本 身 并 不 对 协 议 签 署 方 产 生 全 面 约 束 力 - 1 -

5 2. 增 资 协 议 这 是 核 心 交 易 文 件, 协 议 主 要 规 定 了 投 资 人 支 付 投 资 款 的 义 务 及 其 付 款 后 获 得 的 股 东 权 利, 并 以 此 为 基 础 规 定 了 与 投 资 人 相 对 应 的 公 司 和 创 始 人 的 权 利 义 务 协 议 内 的 条 款 可 以 由 投 融 资 双 方 根 据 需 要 选 择 增 减 另 有 增 资 协 议 附 件 列 表, 包 括 定 义 表, 重 大 资 产 列 表, 知 识 产 权 清 单 关 键 员 工 名 单 等, 可 根 据 实 际 需 要 选 用 3. 股 东 会 决 议 股 东 会 对 增 资 协 议 予 以 认 可 的 文 件, 由 股 东 签 署 ( 二 ) 天 使 投 融 资 指 导 性 文 件 1. 交 易 流 程 是 对 整 个 天 使 投 融 资 阶 段, 双 方 权 利 义 务 的 履 行 过 程 步 骤 的 解 释 和 说 明 该 文 件 是 帮 助 协 议 投 融 资 双 方 了 解 投 资 事 项 的 发 生 顺 序, 确 定 义 务 履 行 时 间 的 文 件 2. 增 资 协 议 使 用 说 明 是 对 增 资 协 议 重 要 条 款 的 注 解, 其 目 的 是 为 帮 助 投 融 资 双 方 了 解 增 资 协 议 的 重 要 内 容, 并 引 导 双 方 填 写 和 签 署 增 资 协 议 ( 三 ) 投 融 资 条 款 解 析 投 融 资 条 款 解 析, 是 对 投 融 资 条 款 的 深 入 讲 解 和 分 析 由 于 增 资 协 议 模 板 较 为 简 捷, 考 虑 到 一 些 投 资 人 或 创 业 者 希 望 增 加 合 同 内 容, 我 们 在 对 增 资 协 议 模 板 条 款 进 行 充 分 解 析 的 基 础 上, 还 提 供 了 一 些 常 见 的 投 融 资 条 款, 由 当 事 人 选 择 决 定 是 否 放 入 文 件 中 投 融 资 条 款 解 析 的 结 构 同 增 资 协 议 模 板 的 结 构 基 本 相 同, 增 资 协 议 模 板 的 条 款 以 推 荐 条 款 的 方 式 放 入 解 析 之 中, 每 一 条 都 有 对 其 制 度 背 景 介 绍 以 及 使 用 方 法 的 说 明 对 于 未 被 纳 入 增 资 协 议 模 板 的 条 款, 我 们 以 常 见 条 款 的 方 式 列 出 并 解 释 对 于 不 熟 悉 投 融 资 协 议 的 当 事 人, 可 以 通 过 投 融 资 条 款 解 析 看 懂 条 文, 并 帮 助 其 理 解 使 用 相 关 条 款 - 2 -

6 天 使 投 融 资 法 律 文 件 与 解 析 ( 第 一 部 分 ) - 3 -

7 天 使 投 融 资 主 交 易 文 件 - 4 -

8 免 责 声 明 本 文 件 仅 供 参 考, 不 能 被 视 为 尚 伦 律 师 事 务 所 及 其 律 师 就 任 何 特 定 事 项 出 具 的 正 式 法 律 意 见 或 结 论 在 没 有 获 得 本 所 法 律 或 其 他 专 业 意 见 之 前, 本 文 件 不 应 作 为 您 行 动 或 不 行 动 的 依 据, 我 们 亦 不 对 此 承 担 任 何 责 任 如 您 有 任 何 具 体 法 律 问 题 或 法 律 委 托 事 务, 请 您 与 本 所 联 系 条 款 清 单 年 月 日 本 条 款 清 单 ( 简 称 本 清 单 ) 由 投 资 人 A 投 资 人 B ( 简 称 投 资 人 ), 与 创 始 人 A 创 始 人 B ( 简 称 创 始 人 ) 及 增 资 主 体 ( 简 称 公 司 ) 共 同 签 署 本 清 单 所 列 条 款 仅 为 各 方 确 认 投 资 意 向 所 用 除 下 述 保 密 及 排 他 性 条 款 中 所 述 内 容 外, 本 清 单 其 他 条 款 对 各 方 均 无 任 何 约 束 力 公 司 [ ] 一 家 依 据 中 国 人 民 共 和 国 法 律 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 [ ] 万 元 公 司 估 值 及 增 资 意 向 公 司 投 资 前 估 值 为 人 民 币 [ ] 万 元 投 资 人 投 资 人 民 币 [ ] 万 元, 取 得 增 资 完 成 后 公 司 [ ]% 的 股 权 创 始 人 及 公 司 的 陈 述 与 保 证 创 始 人 及 公 司 须 在 交 易 文 件 中 做 出 通 用 的 陈 述 与 保 证 股 权 的 成 熟 创 始 人 股 权 自 增 资 协 议 签 署 之 日 起 分 4 年 成 熟, 每 年 成 熟 25% 若 创 始 人 主 动 从 公 司 离 职 因 自 身 原 因 不 能 履 行 职 务 或 因 故 意 重 大 过 失 被 解 职, 创 始 人 应 以 1 元 人 民 币 的 价 格 将 其 未 成 熟 的 股 权 转 让 给 投 资 人 或 其 指 定 主 体 - 5 -

9 股 权 锁 定 公 司 在 合 格 资 本 市 场 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 简 称 IPO ) 前, 未 经 投 资 人 书 面 同 意, 创 始 人 不 得 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 权 或 进 行 其 他 处 置 因 股 权 激 励 计 划 而 转 让 股 权 的 除 外 清 算 优 先 权 公 司 在 IPO 之 前 因 任 何 原 因 导 致 清 算 转 让 核 心 资 产 或 控 制 权 变 更, 在 股 东 可 分 配 财 产 或 转 让 价 款 总 额 中, 首 先 向 投 资 人 股 东 支 付 相 当 于 其 投 资 款 [ 建 议 120]% 的 款 项, 剩 余 部 分 由 全 体 股 东 ( 包 括 投 资 人 股 东 ) 按 各 自 的 持 股 比 例 分 配 优 先 投 资 权 若 公 司 发 生 清 算 事 件 且 投 资 人 未 收 回 投 资 款, 自 清 算 事 件 发 生 之 日 起 5 年 内 创 始 人 从 事 新 项 目 的, 投 资 人 有 权 优 先 于 其 他 人 对 该 新 项 目 进 行 投 资, 且 创 始 人 有 义 务 促 成 投 资 人 对 该 新 项 目 有 优 先 投 资 权 投 资 人 的 其 他 权 利 在 公 司 IPO 之 前, 投 资 人 还 应 享 有 下 述 一 般 性 权 利 : 1. 优 先 受 让 创 始 人 拟 转 让 的 股 权 ; 2. 按 比 例 与 创 始 人 共 同 出 售 其 全 部 或 部 分 股 权 ; 3. 优 先 认 购 公 司 的 新 增 股 权 ; 4. 股 东 的 知 情 权 与 检 查 权 公 司 治 理 结 构 公 司 设 立 董 事 会, 由 [ ] 名 董 事 组 成, 投 资 人 有 权 委 派 一 名 董 事 保 护 性 条 款 经 各 方 协 议 一 致 的 对 于 投 资 人 股 权 或 对 公 司 有 重 大 影 响 的 事 项, 须 经 投 资 人 或 投 资 人 委 派 的 董 事 书 面 同 意 方 可 实 施 激 励 股 权 在 现 有 股 东 持 有 的 股 权 中, 另 行 提 取 增 资 后 公 司 股 权 总 额 [ ]% 作 为 公 司 员 工 激 励 股 权 - 6 -

10 全 职 工 作 竞 业 禁 止 及 禁 止 劝 诱 创 始 人 应 当 全 职 尽 责 在 公 司 工 作, 在 其 自 公 司 离 职 后 两 年 内, 不 得 参 与 和 公 司 主 营 业 务 有 竞 争 关 系 的 业 务 不 劝 诱 聘 用 公 司 员 工 保 密 各 方 对 本 清 单 涉 及 的 相 关 信 息, 应 承 担 保 密 义 务, 通 常 适 用 的 例 外 情 况 除 外 排 他 条 款 在 本 清 单 签 订 后 [ ] 日 内, 公 司 及 创 始 人 不 得 与 投 资 人 以 外 的 任 何 第 三 方 洽 谈 或 实 行 融 资 交 易 以 下 为 投 资 条 款 清 单 签 字 页, 无 正 文 - 7 -

11 协 议 各 方 签 名 盖 章 : 公 司 : 法 定 代 表 人 : 创 始 人 股 东 : 名 字 : 创 始 人 股 东 : 名 字 : 非 创 始 人 股 东 : 名 字 : / 法 定 代 表 人 : / 授 权 代 表 人 : 非 创 始 人 股 东 : 名 字 : / 法 定 代 表 人 : / 授 权 代 表 人 : 投 资 人 : 名 字 : / 法 定 代 表 人 : / 授 权 代 表 人 : 投 资 人 : 名 字 : / 法 定 代 表 人 : / 授 权 代 表 人 : - 8 -

12 免 责 声 明 本 文 件 仅 供 参 考, 不 能 被 视 为 尚 伦 律 师 事 务 所 及 其 律 师 就 任 何 特 定 事 项 出 具 的 正 式 法 律 意 见 或 结 论 在 没 有 获 得 本 所 法 律 或 其 他 专 业 意 见 之 前, 本 文 件 不 应 作 为 您 行 动 或 不 行 动 的 依 据, 我 们 亦 不 对 此 承 担 任 何 责 任 如 您 有 任 何 具 体 法 律 问 题 或 法 律 委 托 事 务, 请 您 与 本 所 联 系 增 资 协 议 本 协 议 于 [20 ] 年 [ ] 月 [ ] 日 由 以 下 各 方 在 [ ] 签 署 : 被 投 资 公 司 ( 简 称 公 司 ): [ 公 司 ], 住 所 地 注 册 资 本 法 定 代 表 人 ; 创 始 人 股 东 ( 简 称 创 始 人 ): 1 姓 名,[ ], 身 份 证 号 ; 2 姓 名,[ ], 身 份 证 号 ; 非 创 始 人 股 东 : 1 姓 名,[ ], 身 份 证 号 ; 2 姓 名,[ ], 身 份 证 号 ; 投 资 人 : 1 姓 名,[ ], 身 份 证 号 ; 2 姓 名,[ ], 身 份 证 号 ; 以 上 各 方 经 充 分 协 商, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 就 投 资 人 向 公 司 增 资 及 相 关 事 宜 达 成 以 下 协 议, 以 兹 共 同 遵 照 执 行 - 9 -

13 第 一 章 增 资 第 一 条 增 资 与 认 购 1. 增 资 方 式 投 资 人 以 溢 价 增 资 的 方 式, 向 公 司 投 资 人 民 币 [ ] 万 元 ( 简 称 投 资 款 ), 取 得 增 资 完 成 后 公 司 [ ]% 的 股 权 其 中, 人 民 币 [ ] 万 元 记 入 公 司 的 注 册 资 本, 剩 余 人 民 币 [ ] 万 元 记 入 公 司 的 资 本 公 积 2. 各 方 的 持 股 比 例 增 资 完 成 前 后, 各 方 在 公 司 的 持 股 比 例 变 化 如 下 表 : 股 权 比 例 股 东 名 称 增 资 前 (%) 增 资 后 (%) 工 商 登 记 工 商 登 记 实 有 股 权 激 励 股 权 实 有 股 权 激 励 股 权 股 权 股 权 [ 创 始 人 A] [ 创 始 人 B] [ 其 他 现 有 股 东 C] [ 投 资 人 A] 0 [ 投 资 人 B] 0 总 计 股 东 放 弃 优 先 认 购 权 公 司 全 部 现 有 股 东 特 此 放 弃 其 对 于 本 次 增 资 所 享 有 的 优 先 认 购 权, 无 论 该 权 利 取 得 是 基 于 法 律 规 定 公 司 章 程 规 定 或 任 何 其 他 事 由 第 二 条 增 资 时 各 方 的 义 务 在 本 协 议 签 署 后, 各 方 应 当 履 行 以 下 义 务 :

14 1. 公 司 批 准 交 易 公 司 在 本 协 议 签 订 之 日 起 [ 建 议 时 间 5] 个 工 作 日 内, 做 出 股 东 会 决 议, 批 准 本 次 增 资 并 对 公 司 章 程 进 行 修 订, 公 司 股 东 会 批 准 本 协 议 后, 本 协 议 生 效 2. 投 资 人 付 款 本 协 议 生 效 后, 公 司 应 开 立 验 资 帐 户 并 通 知 投 资 人, 投 资 人 应 在 收 到 通 知 之 日 起 [ 建 议 时 间 5] 个 工 作 日 内, 将 投 资 款 全 部 汇 入 公 司 指 定 账 户 投 资 人 支 付 投 资 款 后, 即 取 得 股 东 权 利 3. 公 司 工 商 变 更 登 记 在 投 资 人 支 付 投 资 款 后 [ 建 议 时 间 5] 个 工 作 日 内, 公 司 应 向 工 商 行 政 机 关 申 请 办 理 工 商 变 更 登 记, 并 在 合 理 时 间 内 完 成 工 商 登 记 事 宜 4. 文 件 的 交 付 公 司 及 创 始 人 应 按 照 投 资 人 的 要 求, 将 批 准 本 次 增 资 的 股 东 会 决 议 经 工 商 变 更 后 的 公 司 章 程 和 营 业 执 照 等 文 件 的 复 印 件, 提 交 给 投 资 人 第 三 条 各 方 的 陈 述 和 保 证 1. 创 始 人 与 公 司 的 陈 述 和 保 证 : (1) 有 效 存 续 公 司 是 依 照 中 国 法 律 合 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司 (2) 必 要 授 权 现 有 股 东 与 公 司 均 具 有 相 应 的 民 事 行 为 能 力, 并 具 备 充 分 的 权 限 签 署 和 履 行 本 协 议 本 协 议 一 经 签 署 并 经 公 司 股 东 会 批 准 后, 即 对 各 方 构 成 合 法 有 效 和 有 约 束 力 的 文 件 (3) 不 冲 突 公 司 与 现 有 股 东 签 署 及 履 行 本 协 议 不 违 反 其 在 本 协 议 签 署 前 已 与 任 何 第 三 人 签 署 的 有 约 束 力 的 协 议, 也 不 会 违 反 其 公 司 章 程 或 任 何 法 律

15 (4) 股 权 结 构 除 已 向 投 资 人 披 露 的 之 外, 公 司 从 未 以 任 何 形 式 向 任 何 人 承 诺 或 实 际 发 行 过 任 何 股 权 债 券 认 股 权 期 权 或 性 质 相 同 或 类 似 的 权 益 现 有 股 东 持 有 的 公 司 股 权 也 不 存 在 质 押 法 院 查 封 第 三 方 权 益 或 任 何 其 他 权 利 负 担 (5) 关 键 员 工 劳 动 协 议 关 键 员 工 与 公 司 已 签 署 或 保 证 签 署 包 括 劳 动 关 系 竞 业 禁 止 不 劝 诱 知 识 产 权 转 让 和 保 密 义 务 等 内 容 的 劳 动 法 律 文 件 (6) 债 务 及 担 保 公 司 不 存 在 未 向 投 资 人 披 露 的 重 大 负 债 或 索 赔 ; 除 向 投 资 人 披 露 的 以 外, 公 司 并 无 任 何 以 公 司 资 产 进 行 的 保 证 抵 押 质 押 或 其 他 形 式 的 担 保 (7) 公 司 资 产 无 重 大 瑕 疵 公 司 所 有 的 资 产 包 括 财 产 和 权 利, 无 任 何 未 向 投 资 人 披 露 的 重 大 权 利 瑕 疵 或 限 制 (8) 信 息 披 露 公 司 及 创 始 人 已 向 投 资 人 披 露 了 商 业 计 划 关 联 交 易, 以 及 其 他 可 能 影 响 投 资 决 策 的 信 息, 并 保 证 前 述 披 露 和 信 息 是 真 实 准 确 和 完 整 的, 在 投 资 人 要 求 的 情 况 下, 公 司 及 创 始 人 已 提 供 相 关 文 件 (9) 公 司 合 法 经 营 除 向 投 资 人 披 露 且 取 得 投 资 人 认 可 的 以 外, 创 始 人 及 公 司 保 证, 公 司 在 本 协 议 生 效 时 拥 有 其 经 营 所 必 需 的 证 照 批 文 授 权 和 许 可, 不 存 在 已 知 的 可 能 导 致 政 府 机 构 中 止 修 改 或 撤 销 前 述 证 照 批 文 授 权 和 许 可 的 情 况 公 司 自 其 成 立 至 今 均 依 法 经 营, 不 存 在 违 反 或 者 可 能 违 反 法 律 规 定 的 情 况 (10) 税 务 公 司 就 税 款 的 支 付 扣 缴 免 除 及 代 扣 代 缴 等 方 面 遵 守 了 相 关 法 律 的 要 求, 不 会 发 生 重 大 不 利 影 响 ; 除 向 投 资 人 披 露 的 以 外, 不 存 在 任 何 针 对 公 司 税 务 事 项 的 指 控 调 查 追 索 以 及 未 执 行 完 毕 的 处 罚 (11) 知 识 产 权 公 司 对 其 主 营 业 务 中 涉 及 的 知 识 产 权 拥 有 合 法 的 权 利, 并 已 采 取 合 理 的 手 段 来 保 护 ; 公 司 已 经 进 行 了 合 理 的 安 排, 以 使 其 员 工 因 职 务 发 明 或 创 作 产 生 的 知 识 产 权 归 公 司 所 有 ; 对 于 公 司 有 重 大 影 响 的 知 识 产 权, 不 侵 犯 任 何 第 三 人 的 权 利 或 与 之 相 冲 突 (12) 诉 讼 与 行 政 调 查 公 司 不 存 在 未 向 投 资 人 披 露 的, 针 对 创 始 人 或 公 司 的 未 决 诉 讼 或 仲 裁 以 及 未 履 行 的 裁 判 裁 决 或 行 政 调 查 处 罚

16 2. 投 资 人 的 陈 述 和 保 证 (1) 资 格 与 能 力 投 资 人 具 有 相 应 的 资 格 和 民 事 行 为 能 力, 并 具 备 充 分 的 权 限 签 署 和 履 行 本 协 议 投 资 人 签 署 并 履 行 本 协 议 不 会 违 反 有 关 法 律, 亦 不 会 与 其 签 署 的 其 他 合 同 或 者 协 议 发 生 冲 突 (2) 投 资 款 的 合 法 性 投 资 人 保 证 其 依 据 本 协 议 认 购 公 司 相 应 股 权 的 投 资 款 来 源 合 法 第 二 章 股 东 权 利 第 四 条 股 权 的 成 熟 1. 创 始 人 同 意, 其 所 持 有 的 全 部 公 司 股 权 自 本 协 议 签 署 之 日 起 分 4 年 成 熟, 每 满 一 年 成 熟 25% 2. 在 创 始 人 的 股 权 未 成 熟 前, 如 发 生 以 下 三 种 情 况 之 一 的, 创 始 人 将 以 1 元 人 民 币 的 价 格 ( 如 法 律 就 股 权 转 让 的 最 低 价 格 另 有 强 制 性 规 定 的, 从 其 规 定 ), 将 其 未 成 熟 的 股 权 转 让 给 投 资 人 和 创 始 人, 投 资 人 和 创 始 人 按 照 其 在 公 司 的 持 股 比 例 受 让 此 股 权 : (1) 创 始 人 主 动 从 公 司 离 职 的 ; 或 (2) 创 始 人 因 自 身 原 因 不 能 履 行 职 务 的 ; 或 (3) 创 始 人 因 故 意 或 重 大 过 失 而 被 解 职 3. 创 始 人 未 成 熟 的 股 权, 在 因 前 款 所 述 情 况 而 转 让 前, 仍 享 有 股 东 的 分 红 权 表 决 权 及 其 他 相 关 股 东 权 利 第 五 条 股 权 转 让 限 制 公 司 在 合 格 资 本 市 场 首 次 公 开 发 行 股 票 前, 未 经 投 资 人 书 面 同 意, 创 始 人 不 得 向 任 何 人 以 转 让 赠 与 质 押 信 托 或 其 它 任 何 方 式, 对 其 所 持 有 的 公 司 股 权 进 行 处 置 或 在 其 上 设 置 第 三 人 权 利 为 执 行 经 公 司 有 权 机 构 批 准 的 股 权 激 励 计 划 而 转 让 股 权 的 除 外

17 第 六 条 优 先 购 买 权 公 司 在 合 格 资 本 市 场 首 次 公 开 发 行 股 票 前, 并 在 不 违 反 本 协 议 其 他 条 款 的 情 况 下, 创 始 人 出 售 其 拥 有 的 部 分 或 全 部 股 权 ( 拟 出 售 股 权 ) 时, 投 资 人 有 权 以 同 等 条 件 及 价 格 优 先 购 买 全 部 或 部 分 拟 出 售 股 权 创 始 人 承 诺, 就 上 述 股 权 出 售 事 宜 应 提 前 [ 建 议 时 间 15] 个 工 作 日 通 知 投 资 人, 投 资 人 应 于 [ 建 议 时 间 5] 个 工 作 日 内 回 复 是 否 行 使 优 先 购 买 权, 如 投 资 人 未 于 上 述 期 限 内 回 复 创 始 人, 视 为 放 弃 行 使 本 次 优 先 购 买 权 第 七 条 共 同 出 售 权 公 司 在 合 格 资 本 市 场 首 次 公 开 发 行 股 票 前, 并 在 不 违 反 本 协 议 其 他 条 款 的 情 况 下, 创 始 人 出 售 其 拥 有 的 部 分 或 全 部 股 权 时, 投 资 人 有 权 按 照 创 始 人 拟 出 售 股 权 占 该 创 始 人 持 股 总 额 的 比 例 与 创 始 人 共 同 出 售, 否 则 创 始 人 不 得 转 让 创 始 人 承 诺, 就 上 述 股 权 出 售 事 宜 应 提 前 [ 建 议 时 间 15] 个 工 作 日 通 知 投 资 人, 投 资 人 应 于 [ 建 议 时 间 5] 个 工 作 日 内 回 复 是 否 行 使 共 同 出 售 权, 如 投 资 人 未 于 上 述 期 限 内 回 复 创 始 人, 视 为 放 弃 行 使 本 次 共 同 出 售 权 第 八 条 优 先 认 购 权 公 司 在 首 次 公 开 发 行 股 票 前, 创 始 人 及 公 司 以 任 何 形 式 进 行 新 的 股 权 融 资, 需 经 投 资 人 书 面 同 意, 投 资 人 有 权 按 其 所 持 股 权 占 公 司 股 权 总 额 的 比 例, 以 同 等 条 件 及 价 格 优 先 认 购 新 增 股 权 如 果 公 司 其 他 拥 有 优 先 认 购 权 的 股 东 放 弃 其 优 先 认 购 权, 则 投 资 人 有 权 优 先 认 购 该 股 东 放 弃 的 部 分 第 九 条 清 算 优 先 权 1. 创 始 人 及 公 司 同 意, 在 发 生 以 下 事 项 ( 统 称 清 算 事 件 ) 之 一 的, 投 资 人 享 有 清 算 优 先 权 : (1) 公 司 拟 终 止 经 营 进 行 清 算 的 ; (2) 公 司 出 售 转 让 全 部 或 核 心 资 产 业 务 或 对 其 进 行 任 何 其 他 处 置, 并 拟 不 再 进 行 实 质 性 经 营 活 动 的 ;

18 (3) 因 股 权 转 让 或 增 资 导 致 公 司 50% 以 上 的 股 权 归 属 于 创 始 人 和 投 资 人 以 外 的 第 三 人 的 2. 清 算 优 先 权 的 行 使 方 式 为 : 清 算 事 件 发 生 后, 在 股 东 可 分 配 财 产 或 转 让 价 款 总 额 中, 首 先 向 投 资 人 股 东 支 付 相 当 于 其 投 资 款 [ 建 议 比 例 120]% 的 款 项 或 等 额 资 产, 剩 余 部 分 由 全 体 股 东 ( 包 括 投 资 人 股 东 ) 按 各 自 的 持 股 比 例 分 配 各 方 可 以 用 分 配 红 利 或 法 律 允 许 的 其 他 方 式 实 现 投 资 人 的 清 算 优 先 权 第 十 条 优 先 投 资 权 若 公 司 发 生 清 算 事 件 且 投 资 人 未 收 回 投 资 款, 自 清 算 事 件 发 生 之 日 起 5 年 内 创 始 人 从 事 新 项 目 的, 在 该 新 项 目 拟 进 行 第 一 次 及 后 续 融 资 时, 创 始 人 应 提 前 向 投 资 人 披 露 该 新 项 目 的 相 关 信 息 投 资 人 有 权 优 先 于 其 他 人 对 该 新 项 目 进 行 投 资, 且 创 始 人 有 义 务 促 成 投 资 人 对 该 新 项 目 有 优 先 投 资 权 第 十 一 条 信 息 权 1. 本 协 议 签 署 后, 公 司 应 将 以 下 报 表 或 文 件, 在 规 定 时 间 内 报 送 投 资 人, 同 时 建 档 留 存 备 查 : (1) 每 一 个 月 结 束 后 30 日 内, 送 交 该 月 财 务 报 表 ; (2) 每 一 个 会 计 年 度 结 束 后 90 日 内, 送 交 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 该 年 度 财 务 报 表 ; (3) 每 一 会 计 年 度 结 束 前 30 日 内, 送 交 下 一 年 度 综 合 预 算 2. 公 司 应 就 可 能 对 公 司 造 成 重 大 义 务 或 产 生 重 大 影 响 的 事 项, 及 时 通 知 投 资 人 3. 投 资 人 如 对 任 何 信 息 存 有 疑 问, 可 在 给 予 公 司 合 理 通 知 的 前 提 下, 查 看 公 司 相 关 财 务 资 料, 了 解 公 司 财 务 运 营 状 况 除 公 司 年 度 审 计 外, 投 资 人 有 权 自 行 聘 任 会 计 师 事 务 所 对 公 司 进 行 审 计

19 第 三 章 公 司 治 理 第 十 二 条 董 事 会 公 司 设 立 董 事 会, 由 [ ] 名 董 事 组 成, 投 资 人 有 权 委 派 一 名 董 事 未 经 投 资 人 同 意, 公 司 股 东 会 不 得 撤 换 投 资 人 委 派 的 董 事 第 十 三 条 保 护 性 条 款 以 下 事 项, 须 经 投 资 人 或 投 资 人 委 派 的 董 事 书 面 同 意 方 可 实 施 : (1) 公 司 合 并 分 立 清 算 解 散 或 以 各 种 形 式 终 止 经 营 业 务 ; (2) 修 改 公 司 章 程, 增 加 或 减 少 公 司 注 册 资 本, 变 更 公 司 组 织 形 式 或 主 营 业 务 ; (3) 董 事 会 规 模 的 扩 大 或 缩 小 ; (4) 分 配 股 利, 制 定 批 准 或 实 施 任 何 股 权 激 励 计 划, 以 及 任 何 清 算 优 先 权 的 设 置 或 行 使 ; (5) 聘 任 或 解 聘 首 席 执 行 官 及 财 务 负 责 人, 决 定 公 司 付 给 创 始 人 的 薪 酬 ; (6) 聘 请 或 更 换 进 行 年 度 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; (7) 其 它 经 投 资 人 及 创 始 人 共 同 认 可 的 任 何 重 大 事 项 第 十 四 条 激 励 股 权 现 有 股 东 [ ] [ ] 承 诺, 在 其 持 有 的 经 工 商 登 记 的 股 权 中, 另 行 提 取 增 资 后 公 司 股 权 总 额 [ ]% 作 为 公 司 激 励 股 权 公 司 若 要 向 员 工 发 放 激 励 股 权, 必 须 由 公 司 相 关 机 构 制 定 批 准 股 权 激 励 制 度

20 第 十 五 条 全 职 工 作 竞 业 禁 止 与 禁 止 劝 诱 1. 创 始 人 承 诺, 自 本 协 议 签 署 之 日 起 将 其 全 部 精 力 投 入 公 司 经 营 管 理 中, 并 结 束 其 他 劳 动 关 系 或 工 作 关 系 2. 创 始 人 承 诺, 其 在 公 司 任 职 期 间 及 自 离 职 起 [ 建 议 时 长 十 八 (18)] 个 月 内, 非 经 投 资 人 书 面 同 意, 不 得 到 与 公 司 有 竞 争 关 系 的 其 他 用 人 单 位 任 职, 或 者 自 己 参 与 经 营 投 资 与 公 司 有 竞 争 关 系 的 企 业 ( 投 资 于 在 境 内 外 资 本 市 场 的 上 市 公 司 且 投 资 额 不 超 过 该 上 市 公 司 股 本 总 额 [ 建 议 比 例 5 ]% 的 除 外 ) 3. 创 始 人 承 诺, 在 公 司 任 职 期 间 及 自 离 职 之 日 起 [ 建 议 时 长 十 八 (18)] 个 月 内, 非 经 投 资 人 书 面 同 意, 创 始 人 不 会 劝 诱 聘 用 在 本 协 议 签 署 之 日 及 以 后 受 聘 于 公 司 的 员 工, 并 促 使 其 关 联 方 不 会 从 事 上 述 行 为 第 四 章 其 他 第 十 六 条 违 约 责 任 1. 若 本 协 议 的 任 何 一 方 违 反 或 未 能 及 时 履 行 其 本 协 议 项 下 的 任 何 义 务 陈 述 与 保 证, 均 构 成 违 约 2. 任 何 一 方 违 反 本 协 议 的 约 定, 而 给 其 他 方 造 成 损 失 的, 应 就 其 损 失 向 守 约 方 承 担 赔 偿 责 任 赔 偿 责 任 范 围 包 括 守 约 方 的 直 接 损 失 间 接 损 失 以 及 因 主 张 权 利 而 发 生 的 费 用 第 十 七 条 保 密 条 款 本 协 议 各 方 均 应 就 本 协 议 的 签 订 和 履 行 而 知 悉 的 公 司 及 其 他 方 的 保 密 信 息, 向 相 关 方 承 担 保 密 义 务 在 没 有 得 到 本 协 议 相 关 方 的 书 面 同 意 之 前, 各 方 不 得 向 任 何 第 三 人 披 露 前 述 保 密 信 息, 并 不 得 将 其 用 于 本 次 增 资 以 外 的 目 的 本 条 款 的 规 定 在 本 协 议 终 止 或 解 除 后 继 续 有 效

21 虽 有 上 述 规 定, 在 合 理 期 限 内 提 前 通 知 相 关 方 后, 各 方 有 权 将 本 协 议 相 关 的 保 密 信 息 : (1) 依 照 法 律 或 业 务 程 序 要 求, 披 露 给 政 府 机 关 或 往 来 银 行 ; 及 (2) 在 相 对 方 承 担 与 本 协 议 各 方 同 等 的 保 密 义 务 的 前 提 下, 披 露 给 员 工 律 师 会 计 师 及 其 他 顾 问 第 十 八 条 变 更 或 解 除 1. 本 协 议 经 各 方 协 商 一 致, 可 以 变 更 或 解 除 2. 如 任 何 一 方 严 重 违 反 本 协 议 的 约 定, 导 致 协 议 目 的 无 法 实 现 的, 相 关 方 可 以 书 面 通 知 的 方 式, 单 方 面 解 除 本 协 议 第 十 九 条 适 用 法 律 及 争 议 解 决 1. 本 协 议 适 用 中 华 人 民 共 和 国 法 律, 并 根 据 中 华 人 民 共 和 国 法 律 进 行 解 释 2. 如 果 本 协 议 各 方 因 本 协 议 的 签 订 或 执 行 发 生 争 议 的, 应 通 过 友 好 协 商 解 决 ; 协 商 未 能 达 成 一 致 的, 任 何 一 方 均 可 向 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 二 十 条 附 则 1. 本 协 议 自 各 方 签 署 并 经 公 司 股 东 会 批 准 即 生 效 本 协 议 用 于 替 代 此 前 各 方 以 口 头 或 书 面 等 形 式 就 本 协 议 所 包 含 的 事 项 达 成 的 所 有 协 议 约 定 或 备 忘 2. 本 协 议 一 式 [ ] 份, 各 方 各 持 [ ] 份, 具 有 同 等 法 律 效 力 3. 本 协 议 的 附 件 是 本 协 议 不 可 分 割 的 组 成 部 分, 与 本 协 议 的 其 他 条 款 具 有 同 等 法 律 效 力

22 4. 本 协 议 各 方 一 致 同 意, 本 协 议 中 的 股 东 权 利 公 司 治 理 部 分 及 其 他 相 关 内 容, 与 公 司 章 程 及 其 他 公 司 组 织 性 文 件 的 规 定 具 有 同 等 法 律 效 力 如 本 协 议 内 容 与 公 司 章 程 或 其 他 公 司 组 织 性 文 件 相 矛 盾 的, 除 该 等 文 件 明 确 约 定 具 有 高 于 本 协 议 的 效 力 外, 均 以 本 协 议 中 的 约 定 为 准 任 何 一 名 或 多 名 公 司 股 东, 均 可 随 时 提 议 将 本 协 议 的 相 关 内 容 增 加 至 公 司 章 程 ( 或 变 更 公 司 章 程 ), 其 他 股 东 均 应 在 相 关 股 东 会 上 对 前 述 提 议 投 赞 成 票 5. 任 何 一 方 未 行 使 迟 延 行 使 任 何 本 协 议 下 的 权 利, 不 构 成 对 该 权 利 的 放 弃 任 何 一 方 对 本 协 议 任 一 条 款 的 弃 权 不 应 被 视 为 对 本 协 议 其 他 条 款 的 放 弃 6. 如 果 本 协 议 的 任 何 条 款 因 任 何 原 因 被 判 定 为 无 效 或 不 可 执 行, 并 不 影 响 本 协 议 中 其 他 条 款 的 效 力 ; 且 该 条 款 应 在 不 违 反 本 协 议 目 的 的 基 础 上 进 行 可 能 必 要 的 修 改 后, 继 续 适 用 以 下 为 增 资 协 议 签 字 页, 无 正 文

23 协 议 各 方 签 名 盖 章 : 公 司 : 法 定 代 表 人 : 创 始 人 股 东 : 名 字 : 创 始 人 股 东 : 名 字 : 非 创 始 人 股 东 : 名 字 : / 法 定 代 表 人 : / 授 权 代 表 人 : 非 创 始 人 股 东 : 名 字 : / 法 定 代 表 人 : / 授 权 代 表 人 : 投 资 人 : 名 字 : / 法 定 代 表 人 : / 授 权 代 表 人 : 投 资 人 : 名 字 : / 法 定 代 表 人 : / 授 权 代 表 人 :

24 附 表 一 定 义 表 名 称 定 义 现 有 股 东 指 全 体 创 始 人 股 东 和 非 创 始 人 股 东 本 次 增 资 指 投 资 人 根 据 本 协 议, 以 溢 价 增 资 的 方 式 向 公 司 进 行 的 投 资 激 励 股 权 指 现 有 股 东 与 投 资 人 一 致 同 意 而 预 留 的, 用 于 激 励 公 司 董 事 高 管 员 工 与 顾 问 的, 占 公 司 [ ]% 的 股 权 主 营 业 务 [ 由 公 司 根 据 自 身 情 况 定 义 ] 竞 争 关 系 就 某 一 特 定 主 体 而 言, 指 其 与 公 司 的 主 营 业 务 相 同 或 类 似, 并 与 公 司 存 在 着 利 益 冲 突 的 关 系 指 相 关 财 产 或 权 利 存 在 任 何 限 制 或 不 完 整 的 情 况, 包 括 但 不 限 于 :(1) 任 何 抵 押 质 押 留 置 信 托 所 有 权 保 留 等 其 他 第 三 方 权 利 ;(2) 任 何 租 赁 分 租 权 利 瑕 疵 占 用 使 用 或 向 任 何 主 体 授 予 使 用 权 或 占 用 权 的 约 定 ;(3) 任 何 司 法 或 行 政 机 关 的 查 封 扣 押 或 其 他 财 产 保 全 措 施 ;(4) 由 于 程 序 或 者 资 质 等 原 因 导 致 的 权 利 不 完 整 或 者 可 能 被 有 权 行 政 机 关 等 主 体 撤 销 或 者 宣 布 无 效 等 丧 失 权 利 的 情 形 关 联 方 就 某 一 特 定 主 体 而 言, 指 直 接 地 或 通 过 一 家 或 多 家 中 间 机 构 间 接 地 控 制 该 特 定 主 体 受 控 于 该 特 定 主 体 或 与 该 特 定 主 体 共 同 受 控 于 他 人 的, 或 可 以 对 其

25 施 加 重 大 影 响 的 任 何 其 他 主 体 前 述 规 定 中 的 控 制 ( 包 括 受 控 于 共 同 受 控 于 等 具 有 相 关 含 义 的 术 语 ) 是 指 通 过 持 有 表 决 权 合 约 或 其 他 方 式, 直 接 或 间 接 地 拥 有 对 该 主 体 的 管 理 和 决 策 作 出 指 示 或 责 成 他 人 作 出 指 示 的 权 利 或 事 实 上 构 成 实 际 控 制 的 其 他 关 系 指 关 联 方 之 间 转 移 资 源 劳 务 或 义 务 的 行 为, 包 括 但 不 限 于 : 购 买 或 销 售 商 品 购 买 或 销 售 商 品 以 外 的 其 关 联 交 易 他 资 产 提 供 或 接 受 劳 务 担 保 提 供 资 金 ( 贷 款 或 股 权 投 资 ) 租 赁 代 理 研 究 与 开 发 项 目 的 转 移 许 可 协 议 或 代 表 企 业 或 由 企 业 代 表 另 一 方 进 行 债 务 结 算 重 大 不 利 影 响 指 对 公 司 的 正 常 业 务 经 营 资 产 负 债 持 续 盈 利 能 力 及 有 效 存 续 产 生 严 重 的 不 利 的 影 响 指 职 务 发 明 创 造, 即 为 执 行 公 司 的 任 务 或 者 主 要 是 利 用 公 司 的 物 质 技 术 条 件 ( 包 括 公 司 的 资 金 设 备 零 部 件 原 材 料 或 者 不 对 外 公 开 的 技 术 资 料 等 ) 所 完 成 职 务 发 明 的 发 明 实 用 新 型 外 观 设 计 包 括 但 不 限 于 (1) 在 本 职 工 作 中 做 出 的 发 明 创 造 ;(2) 履 行 公 司 交 付 的 本 职 工 作 之 外 的 任 务 所 作 出 的 发 明 创 造 ;(3) 离 职 后 1 年 内 作 出 的, 与 其 在 公 司 承 担 的 本 职 工 作 或 者 公 司 分 配 的 任 务 有 关 的 发 明 创 造 指 创 始 人 的 相 关 股 权 在 成 熟 前, 负 有 强 制 转 让 的 限 股 权 的 成 熟 制, 即 在 满 足 一 定 条 件 的 情 况 下, 投 资 人 可 以 要 求 创 始 人 以 特 定 的 价 格, 将 该 股 权 转 让 给 特 定 的 主 体 所 谓 股 权 的 成 熟, 即 指 前 述 强 制 转 让 限 制 的 解 除 合 格 资 本 市 场 指 创 始 人 和 投 资 人 一 致 认 可 的, 中 国 境 内 或 境 外 的 证 券 交 易 场 所 ( 包 括 但 不 限 于 上 海 证 券 交 易 所 深 圳 证

26 券 交 易 所 纽 约 证 券 交 易 所 或 香 港 交 易 所 ) 首 次 公 开 发 行 指 公 司 第 一 次 在 合 格 资 本 市 场 公 开 发 行 股 票 或 其 他 证 券, 挂 牌 交 易 新 项 目 指 创 始 人 单 独 或 联 合 其 他 主 体 且 作 为 该 团 队 的 主 要 管 理 者 或 主 要 管 理 者 之 一, 以 创 办 新 的 企 业 或 并 购 已 存 续 的 企 业 等 方 式, 从 事 独 立 于 公 司 及 公 司 关 联 方 的 新 的 商 业 行 为 损 失 指 因 特 定 事 件 造 成 的 任 何 损 失 损 害 可 得 利 益 的 丧 失 成 本 和 合 理 开 支 保 密 信 息 指 属 于 公 司 或 本 协 议 各 方 当 事 人 专 有 的, 不 为 公 众 所 知 悉, 并 经 一 方 采 取 保 密 措 施 加 以 限 制 能 为 该 方 带 来 经 济 利 益 具 有 实 用 性 的 任 何 技 术 信 息 和 经 营 信 息, 包 括 但 不 限 于 : 其 各 自 的 组 织 结 构 商 业 活 动 ( 包 括 财 务 信 息 客 户 名 单 和 业 务 政 策 ) 技 术 发 行 或 未 发 行 的 软 件 或 硬 件 产 品 市 场 或 推 广 资 料 有 关 的 任 何 保 密 信 息 ( 包 括 该 等 信 息 的 任 何 摘 录 概 要 或 其 他 衍 生 形 式 的 信 息 ) 与 本 次 交 易 有 关 的 信 息, 不 论 该 等 信 息 以 何 种 形 式 存 储 或 传 播 法 律 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 律 行 政 法 规 地 方 性 法 规 行 政 规 章 司 法 解 释 ( 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 台 湾 地 区 的 法 律 除 外 )

27 附 表 二 重 大 资 产 列 表 编 号 财 产 财 产 名 称 数 量 开 始 使 用 日 期 累 计 折 旧 备 注 ( 含 瑕 疵 ) 1 例 : 电 脑 5 年 月 日 已 质 押 给 张 三 2 例 : 办 公 桌 10 年 月 日 属 动 产 租 赁 3 例 : 房 产 地 址 : 1 年 月 日 无 4 5 权 利 编 号 权 利 名 称 及 性 质 授 权 文 件 期 限 起 止 备 注 ( 含 权 利 负 担 或 限 制 ) 1 例 : 租 赁 权 租 约 房 东 : 年 月 日 - 年 月 日 仅 限 作 为 办 公 室 使 用

28 附 表 三 知 识 产 权 清 单 1. 专 利 编 号 专 利 名 称 专 利 持 有 人 专 利 登 记 号 备 注 商 标 编 号 类 别 商 品 或 服 务 名 称 标 识 申 请 号 交 文 日 受 还 日 申 请 人 备 注 著 作 权 编 号 著 作 权 名 称 著 作 权 持 有 人 著 作 权 登 记 号 备 注

29 附 表 四 公 司 关 键 员 工 名 单 编 号 人 员 身 份 证 号 码 职 位 备 注

30 免 责 声 明 本 文 件 仅 供 参 考, 不 能 被 视 为 尚 伦 律 师 事 务 所 及 其 律 师 就 任 何 特 定 事 项 出 具 的 正 式 法 律 意 见 或 结 论 在 没 有 获 得 本 所 法 律 或 其 他 专 业 意 见 之 前, 本 文 件 不 应 作 为 您 行 动 或 不 行 动 的 依 据, 我 们 亦 不 对 此 承 担 任 何 责 任 如 您 有 任 何 具 体 法 律 问 题 或 法 律 委 托 事 务, 请 您 与 本 所 联 系 有 限 公 司 股 东 会 决 议 公 司 于 年 月 日 在 召 开 了 股 东 会 会 议 会 议 由 召 集 和 主 持, 记 录 会 议 应 到 股 东 人, 实 到 股 东 人, 代 表 公 司 股 东 % 的 表 决 权 本 次 会 议 已 于 年 月 日 通 知 了 全 体 股 东, 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 本 次 会 议 审 议 通 过 以 下 事 项 : 1. 增 加 出 资 同 意 公 司 注 册 资 本 实 收 资 本 由 万 元 变 更 为 万 元, 增 加 部 分 万 元 由 股 东 出 资 2. 增 资 后 股 权 结 构 同 意 新 股 东 向 公 司 投 资 人 民 币 万 元, 取 得 增 资 完 成 后 公 司 % 的 股 权 ; 同 意 新 股 东 向 公 司 投 资 人 民 币 万 元, 取 得 增 资 完 成 后 公 司 % 的 股 权 增 资 完 成 后, 各 方 在 公 司 的 持 股 比 例 如 下 :, 出 资 额 为 万 元, 持 增 资 完 成 后 公 司 % 的 股 权 ;, 出 资 额 为 万 元, 持 增 资 完 成 后 公 司 % 的 股 权 ;, 出 资 额 为 万 元, 持 增 资 完 成 后 公 司 % 的 股 权 ; 3. 公 司 其 他 股 东 放 弃 本 次 增 资 的 优 先 认 购 权

31 4. 董 事 会 ( 备 选 ) 决 定 同 意 设 立 公 司 董 事 会, 成 员 为, 其 中, 为 董 事 长 5. 变 更 章 程 同 意 就 上 述 变 更 事 项 修 改 公 司 章 程 相 关 条 款 原 股 东 :[ 签 名 或 盖 章 ] 新 增 股 东 :[ 签 名 或 盖 章 ] 年 月 日

32 天 使 投 融 资 指 导 性 文 件

33 交 易 流 程 序 号 办 理 事 项 涉 及 到 的 主 要 文 件 是 否 必 经 程 序 达 成 增 资 初 步 意 向 及 尽 职 调 查 1 创 始 人 与 投 资 人 协 商 增 资 事 宜 无 是 2 根 据 双 方 对 增 资 事 项 的 初 步 安 排 拟 定 投 资 条 款 清 单 投 资 条 款 清 单 否 3 双 方 审 阅 讨 论 并 签 署 投 资 条 款 清 单 投 资 条 款 清 单 否 4 投 资 人 对 企 业 进 行 尽 职 调 查 保 密 协 议 否 增 资 协 议 的 签 署 和 股 东 会 批 准 5 6 根 据 投 资 条 款 清 单 起 草 正 式 的 增 资 法 律 文 件 双 方 审 阅 讨 论 并 签 署 正 式 的 增 资 法 律 文 件 增 资 协 议 等 是 增 资 协 议 等 是 7 公 司 召 开 股 东 会, 批 准 本 次 增 资 股 东 会 决 议 是 入 资 及 工 商 登 记 一 般 情 况 需 要 公 司 的 各 类 证 8 正 式 协 议 签 署 后, 公 司 开 设 入 资 所 需 的 银 行 验 资 账 户 照, 及 投 资 人 的 身 份 证 或 营 业 执 照 复 印 件, 但 不 同 的 开 是 户 银 行 有 不 同 的 要 求 9 投 资 人 汇 入 投 资 款 汇 款 证 明 是 10 投 资 款 入 账 后, 公 司 即 可 委 托 会 计 师 事 务 所 办 理 验 资 报 告 验 资 报 告 是 11 申 请 办 理 工 商 变 更 登 记 公 司 章 程 股 东 会 决 议 营 业 执 照 是

34 版 权 归 北 京 尚 伦 律 师 事 务 所

35 增 资 协 议 使 用 说 明 增 资 协 议 为 增 加 合 同 严 谨 性, 可 选 用 所 附 附 表 一 定 义 表 本 协 议 于 [20 ] 年 [ ] 月 [ ] 日 由 以 下 各 方 在 [ ] 签 署 : 被 投 资 公 司 ( 简 称 公 司 ): 公 司 信 息 按 工 商 登 记 所 示 信 息 填 写 [ 公 司 ], 住 所 地 注 册 资 本 法 定 代 表 人 ; 为 简 便 起 见, 本 协 议 假 设 合 同 各 方 除 被 投 资 公 司 外 其 他 均 为 自 然 人 如 各 方 中 有 法 人 的, 其 基 本 信 息 请 参 照 被 投 资 公 司 的 基 本 信 息 格 式 填 写 创 始 人 股 东 ( 简 称 创 始 人 ): 1 姓 名,[ ], 身 份 证 号 ; 2 姓 名,[ ], 身 份 证 号 ; 此 处 各 项 等 请 填 入 相 关 人 员 或 者 机 构 名 称, 并 删 除 不 适 用 项 目 或 增 加 项 目 如 创 始 人 只 有 1 人 或 者 投 资 人 多 于 2 人 的, 或 没 有 非 创 始 人 股 东 的, 请 对 主 体 部 分 做 相 应 增 删 非 创 始 人 股 东 : 1 姓 名,[ ], 身 份 证 号 ; 2 姓 名,[ ], 身 份 证 号 ; 投 资 人 : 1 姓 名,[ ], 身 份 证 号 ; 2 姓 名,[ ], 身 份 证 号 ;

36 此 段 落 替 代 一 般 协 议 中 的 鉴 于 部 分 如 本 次 投 资 涉 及 复 杂 或 特 殊 交 易 背 景 的, 可 添 加 鉴 于 部 分 以 上 各 方 经 充 分 协 商, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 就 投 资 人 向 公 司 增 资 及 相 关 事 宜 达 成 以 下 协 议, 以 兹 共 同 遵 照 执 行 第 一 章 增 资 第 一 条 第 一 条 增 资 与 认 购 1. 溢 价 增 资 : 公 司 增 加 资 本 统 称 增 资 溢 价 增 资 通 常 指 投 资 人 以 高 于 公 司 注 册 资 本 的 估 值 ( 溢 价 ) 对 公 司 进 行 投 资 本 处 所 指 的 溢 价, 是 指 投 资 人 的 投 资 额 与 投 资 人 在 公 司 注 册 资 本 的 出 资 额 之 间 的 差 额 在 公 司 法 下, 投 资 人 的 股 权 比 例 体 现 在 其 对 公 司 注 册 资 本 的 出 资 比 例 投 资 人 投 资 款 的 溢 价 部 分 计 入 资 本 公 积 例 如 : 公 司 注 册 资 本 1500 万. 创 始 人 A,B 各 持 股 50%. 投 资 人 对 公 司 估 值 2000 万 元 投 资 人 拟 投 资 500 万 元, 则 增 资 后 公 司 估 值 为 2500 万 元 投 资 人 的 500 万 元 可 使 投 资 人 获 得 500/2500=20% 股 权 由 于 公 司 法 要 求 按 注 册 资 本 出 资 比 例 分 配 股 权, 则 (1500+x)x 20%=x, 求 得 该 x=375 万 则 该 次 增 资, 投 资 人 总 投 资 500 万, 375 万 计 入 注 册 资 本 增 加,125 万 作 为 溢 价 款 计 入 资 本 公 积 投 资 人 取 得 20% 股 权 创 始 人 A,B 各 自 持 股 比 例 稀 释 为 40% 1. 增 资 方 式 投 资 人 以 溢 价 增 资 的 方 式, 向 公 司 投 资 人 民 币 [ ] 万 元 ( 简 称 投 资 款 ), 取 得 增 资 完 成 后 公 司 [ ]% 的 股 权 其 中, 人 民 币 [ ] 万 元 记 入 公 司 的 注 册 资 本, 剩 余 人 民 币 [ ] 万 元 记 入 公 司 的 资 本 公 积

37 2. 各 方 持 股 比 例 分 为 三 列 由 于 中 国 公 司 法 下 不 允 许 设 立 长 期 的 库 存 股, 所 以 预 留 激 励 股 权 只 能 计 入 某 一 位 或 几 位 现 有 股 东 名 下, 工 商 登 记 股 权 比 例 = 实 有 股 权 比 例 + 代 持 激 励 股 权 比 例 激 励 股 权 一 般 从 各 创 始 人 股 东 所 持 股 权 中 提 取, 为 方 便 起 见, 最 后 常 约 定 由 某 一 位 或 者 几 位 股 东 代 持 注 意, 实 践 中 激 励 股 权 也 可 从 所 有 股 东 包 括 投 资 人 的 股 权 中 提 取, 提 取 方 式 和 比 例 以 及 代 持 人 的 确 定 均 可 自 由 约 定 只 是 约 定 的 最 终 结 果 应 反 映 在 本 表 中 例 如 : 投 资 后 创 始 人 A,B 各 占 35%, 非 创 始 人 股 东 C 占 10%, 投 资 人 A,B 各 占 10% 现 约 定 预 留 员 工 激 励 股 权 20% 按 照 惯 例 从 创 始 人 股 东 的 股 权 里 提 取, 则 创 始 人 A,B 各 自 让 渡 10% 的 股 权, 约 定 由 非 创 始 人 股 东 C 代 持 则 股 权 比 例 填 写 如 右 表 表 中 所 列 A,B,C 等 请 填 入 相 关 人 员 或 者 机 构 名 称, 并 删 除 不 适 用 项 目 或 增 加 项 目 如 创 始 人 只 有 1 人 或 者 投 资 人 多 于 2 人 的, 或 没 有 非 创 始 人 股 东 的, 请 对 表 格 做 相 应 增 删 2. 各 方 的 持 股 比 例 增 资 完 成 前 后, 各 方 在 公 司 的 持 股 比 例 变 化 如 下 表 : 股 东 名 称 股 权 比 例 增 资 前 (%) 增 资 后 (%) 工 商 登 记 股 权 实 有 股 权 激 励 股 权 工 商 登 记 股 权 实 有 股 权 激 励 股 权 [ 创 始 人 A] [ 创 始 人 B] [ 其 他 现 有 股 东 C] [ 投 资 人 A] [ 投 资 人 B 总 计 股 东 放 弃 优 先 认 购 权 公 司 全 部 现 有 股 东 特 此 放 弃 其 对 于 本 次 增 资 所 享 有 的 优 先 认 购 权, 无 论 该 权 利 取 得 是 基 于 法 律 规 定 公 司 章 程 规 定 或 任 何 其 他 事 由

38 第 二 条 第 二 条 增 资 时 各 方 的 义 务 在 本 协 议 签 署 后, 各 方 应 当 履 行 以 下 义 务 : 1. 我 们 准 备 了 股 东 会 决 议 范 本, 建 议 与 本 协 议 同 时 签 署 1. 公 司 批 准 交 易 公 司 在 本 协 议 签 订 之 日 起 [ 建 议 时 间 5] 个 工 作 日 内, 做 出 股 东 会 决 议, 批 准 本 次 增 资 并 对 公 司 章 程 进 行 修 订, 公 司 股 东 会 批 准 本 协 议 后, 本 协 议 生 效 2. 公 司 通 知 投 资 人 验 资 账 户 时 股 东 会 决 议 应 当 已 签 署 通 过 投 资 人 在 付 款 前 要 求 公 司 提 供 股 东 会 决 议 复 印 件 的, 公 司 应 当 及 时 提 供, 否 则 投 资 人 可 以 拒 绝 履 行 付 款 义 务 2. 投 资 人 付 款 本 协 议 生 效 后, 公 司 应 开 立 验 资 帐 户 并 通 知 投 资 人, 投 资 人 应 在 收 到 通 知 之 日 起 [ 建 议 时 间 5] 个 工 作 日 内, 将 投 资 款 全 部 汇 入 公 司 指 定 账 户 投 资 人 支 付 投 资 款 后, 即 取 得 股 东 权 利 3. 公 司 工 商 变 更 登 记 在 投 资 人 支 付 投 资 款 后 [ 建 议 时 间 5] 个 工 作 日 内, 公 司 应 向 工 商 行 政 机 关 申 请 办 理 工 商 变 更 登 记, 并 在 合 理 时 间 内 完 成 工 商 登 记 事 宜

39 4. 文 件 的 交 付 公 司 及 创 始 人 应 按 照 投 资 人 的 要 求, 将 批 准 本 次 增 资 的 股 东 会 决 议 经 工 商 变 更 后 的 公 司 章 程 和 营 业 执 照 等 文 件 的 复 印 件, 提 交 给 投 资 人 第 三 条 第 三 条 各 方 的 陈 述 和 保 证 1. 陈 述 与 保 证 应 当 与 披 露 信 息 相 符 如 公 司 和 创 始 人 发 现 本 协 议 所 列 陈 述 与 保 证 与 其 实 际 情 况 不 符, 建 议 加 入 披 露 表 作 为 本 协 议 的 附 件, 注 明 本 表 所 披 露 事 项 应 作 为 陈 述 与 保 证 的 除 外 事 项 1. 创 始 人 与 公 司 的 陈 述 和 保 证 : (1) 有 效 存 续 公 司 是 依 照 中 国 法 律 合 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司 (2) 必 要 授 权 现 有 股 东 与 公 司 均 具 有 相 应 的 民 事 行 为 能 力, 并 具 备 充 分 的 权 限 签 署 和 履 行 本 协 议 本 协 议 一 经 签 署 并 经 公 司 股 东 会 批 准 后, 即 对 各 方 构 成 合 法 有 效 和 有 约 束 力 的 文 件 (3) 不 冲 突 公 司 与 现 有 股 东 签 署 及 履 行 本 协 议 不 违 反 其 在 本 协 议 签 署 前 已 与 任 何 第 三 人 签 署 的 有 约 束 力 的 协 议, 也 不 会 违 反 其 公 司 章 程 或 任 何 法 律 (4) 如 存 在 隐 名 股 东 的, 应 当 披 露 (4) 股 权 结 构 除 已 向 投 资 人 披 露 的 之 外, 公 司 从 未 以 任 何 形 式 向 任 何 人 承 诺 或 实 际 发 行 过 任 何 股 权 债 券 认 股 权 期 权 或 性 质 相 同 或 类 似 的 权 益 现 有 股 东 持 有 的 公 司 股 权 也 不 存 在 质 押 法 院 查 封 第 三 方 权 益 或 任 何 其 他 权 利 负 担

40 (5) 竞 业 禁 止, 不 劝 诱 义 务 内 容 参 照 本 协 议 第 15 条 ; 知 识 产 权 内 容 参 照 陈 述 与 保 证 第 3.1 条 第 (11) 款 ; 保 密 义 务 内 容 为 防 止 员 工 泄 露 公 司 商 业 秘 密 为 增 加 合 同 严 谨 性, 可 选 用 所 附 附 表 四 列 明 关 键 员 工 (7) 瑕 疵 或 限 制 主 要 包 括 财 产 上 存 在 抵 押 质 押 留 置 法 院 查 封 与 第 三 方 优 先 权 等 另 有 其 他 瑕 疵 例 如 产 权 非 经 合 法 程 序 取 得, 公 司 所 持 他 公 司 股 权 未 经 工 商 登 记, 某 财 产 有 他 人 主 张 所 有 权 等 ; 其 他 限 制 例 如 财 产 上 设 置 的 担 保, 租 约 上 规 定 的 使 用 限 制, 租 赁 动 产 所 附 的 特 殊 使 用 条 件 等 此 类 事 项, 均 应 披 露 为 增 加 合 同 严 谨 性, 可 选 用 所 附 附 表 二 列 明 重 大 资 产 (9) 公 司 营 业 范 围, 主 营 业 务 的 相 关 证 照 许 可, 经 营 过 程 中 例 如 户 外 广 告, 消 防 设 施 等 各 类 许 可 常 有 不 全 此 类 事 项 很 常 见 且 投 资 人 也 能 理 解 接 受, 但 均 应 披 露 (5) 关 键 员 工 劳 动 协 议 关 键 员 工 与 公 司 已 签 署 或 保 证 签 署 包 括 劳 动 关 系 竞 业 禁 止 不 劝 诱 知 识 产 权 转 让 和 保 密 义 务 等 内 容 的 劳 动 法 律 文 件 (6) 债 务 及 担 保 公 司 不 存 在 未 向 投 资 人 披 露 的 重 大 负 债 或 索 赔 ; 除 向 投 资 人 披 露 的 以 外, 公 司 并 无 任 何 以 公 司 资 产 进 行 的 保 证 抵 押 质 押 或 其 他 形 式 的 担 保 (7) 公 司 资 产 无 重 大 瑕 疵 公 司 所 有 的 资 产 包 括 财 产 和 权 利, 无 任 何 未 向 投 资 人 披 露 的 重 大 权 利 瑕 疵 或 限 制 (8) 信 息 披 露 公 司 及 创 始 人 已 向 投 资 人 披 露 了 商 业 计 划 关 联 交 易, 以 及 其 他 可 能 影 响 投 资 决 策 的 信 息, 并 保 证 前 述 披 露 和 信 息 是 真 实 准 确 和 完 整 的, 在 投 资 人 要 求 的 情 况 下, 公 司 及 创 始 人 已 提 供 相 关 文 件 (9) 公 司 合 法 经 营 除 向 投 资 人 披 露 且 取 得 投 资 人 认 可 的 以 外, 创 始 人 及 公 司 保 证, 公 司 在 本 协 议 生 效 时 拥 有 其 经 营 所 必 需 的 证 照 批 文 授 权 和 许 可, 不 存 在 已 知 的 可 能 导 致 政 府 机 构 中 止 修 改 或 撤 销 前 述 证 照 批 文 授 权 和 许 可 的 情 况 公 司 自 其 成 立 至 今 均 依 法 经 营, 不 存 在 违 反 或 者 可 能 违 反 法 律 规 定 的 情 况 (10) 税 务 公 司 就 税 款 的 支 付 扣 缴 免 除 及 代 扣 代 缴 等 方 面 遵 守 了 相 关 法 律 的 要 求, 不 会 发 生 重 大 不 利 影 响 ; 除 向 投 资 人 披 露 的 以 外, 不 存 在 任 何 针 对 公 司 税 务 事 项 的 指 控 调 查 追 索 以 及 未 执 行 完 毕 的 处 罚

41 (11) 为 增 加 合 同 严 谨 性, 可 选 用 所 附 附 表 三 列 明 知 识 产 权 (11) 知 识 产 权 公 司 对 其 主 营 业 务 中 涉 及 的 知 识 产 权 拥 有 合 法 的 权 利, 并 已 采 取 合 理 的 手 段 来 保 护 ; 公 司 已 经 进 行 了 合 理 的 安 排, 以 使 其 员 工 因 职 务 发 明 或 创 作 产 生 的 知 识 产 权 归 公 司 所 有 ; 对 于 公 司 有 重 大 影 响 的 知 识 产 权, 不 侵 犯 任 何 第 三 人 的 权 利 或 与 之 相 冲 突 (12) 诉 讼 与 行 政 调 查 公 司 不 存 在 未 向 投 资 人 披 露 的, 针 对 创 始 人 或 公 司 的 未 决 诉 讼 或 仲 裁 以 及 未 履 行 的 裁 判 裁 决 或 行 政 调 查 处 罚 投 资 人 的 陈 述 和 保 证 (1) 投 资 人 如 为 机 构 的, 应 确 保 本 次 投 资 根 据 机 构 章 程 已 获 授 权 例 如 投 资 人 若 为 公 司 的, 应 根 据 其 章 程 取 得 股 东 会 / 董 事 会 / 股 东 大 会 的 决 议 批 准, 额 度 不 超 过 章 程 规 定 等 (1) 资 格 与 能 力 投 资 人 具 有 相 应 的 资 格 和 民 事 行 为 能 力, 并 具 备 充 分 的 权 限 签 署 和 履 行 本 协 议 投 资 人 签 署 并 履 行 本 协 议 不 会 违 反 有 关 法 律, 亦 不 会 与 其 签 署 的 其 他 合 同 或 者 协 议 发 生 冲 突 (2) 投 资 款 的 合 法 性 投 资 人 保 证 其 依 据 本 协 议 认 购 公 司 相 应 股 权 的 投 资 款 来 源 合 法 第 二 章 股 东 权 利 第 四 条 本 条 意 在 确 保 创 始 人 至 少 为 公 司 服 务 四 年 该 年 限 可 以 由 各 方 协 商 另 行 约 定 在 约 定 服 务 年 限 内 创 始 人 的 股 权 受 投 第 四 条 股 权 的 成 熟 1. 创 始 人 同 意, 其 所 持 有 的 全 部 公 司 股 权 自 本 协 议 签 署 之 日 起 分 4 年 成 熟, 每 满 一 年 成

42 资 人 强 制 转 让 权 的 限 制, 每 年 解 除 部 分 限 制, 服 务 期 满, 全 部 股 权 都 无 限 制 除 年 限 可 另 行 约 定 外, 解 除 限 制 的 节 奏 ( 按 年 等 比 解 除, 按 月 等 比 解 除, 或 者 不 同 比 例 解 除 ), 触 发 强 制 转 让 权 的 条 件, 强 制 转 让 产 生 费 用 ( 包 括 价 款, 律 师 费, 税 费 ) 的 承 担 等, 均 可 另 行 约 定 具 体 变 化 与 解 析 参 见 投 融 资 条 款 解 析 67 页 -69 页 熟 25% 2. 在 创 始 人 的 股 权 未 成 熟 前, 如 发 生 以 下 三 种 情 况 之 一 的, 创 始 人 将 以 1 元 人 民 币 的 价 格 ( 如 法 律 就 股 权 转 让 的 最 低 价 格 另 有 强 制 性 规 定 的, 从 其 规 定 ), 将 其 未 成 熟 的 股 权 转 让 给 投 资 人 和 创 始 人, 投 资 人 和 创 始 人 按 照 其 在 公 司 的 持 股 比 例 受 让 此 股 权 : (1) 创 始 人 主 动 从 公 司 离 职 的 ; 或 (2) 创 始 人 因 自 身 原 因 不 能 履 行 职 务 的 ; 或 (3) 创 始 人 因 故 意 或 重 大 过 失 而 被 解 职 3. 创 始 人 未 成 熟 的 股 权, 在 因 前 款 所 述 情 况 而 转 让 前, 仍 享 有 股 东 的 分 红 权 表 决 权 及 其 他 相 关 股 东 权 利 第 五 条 应 当 修 改 公 司 章 程 实 现 本 条 第 五 条 股 权 转 让 限 制 公 司 在 合 格 资 本 市 场 首 次 公 开 发 行 股 票 前, 未 经 投 资 人 书 面 同 意, 创 始 人 不 得 向 任 何 人 以 转 让 赠 与 质 押 信 托 或 其 它 任 何 方 式, 对 其 所 持 有 的 公 司 股 权 进 行 处 置 或 在 其 上 设 置 第 三 人 权 利 为 执 行 经 公 司 有 权 机 构 批 准 的 股 权 激 励 计 划 而 转 让 股 权 的 除 外

43 第 六 条 投 资 人 优 于 创 始 人 和 其 他 现 有 股 东 行 使 优 先 购 买 权 为 实 现 本 条 需 修 改 公 司 章 程 多 个 投 资 人 同 时 主 张 优 先 购 买 权 的, 按 各 自 持 股 比 例 行 使 例 如 : 创 始 人 卖 出 15% 股 权, 投 资 人 A( 持 股 10%), 投 资 人 B( 持 股 20%) 都 主 张 优 先 购 买, 投 资 人 A 得 购 买 5%, 投 资 人 B 得 购 买 10%. 第 六 条 优 先 购 买 权 公 司 在 合 格 资 本 市 场 首 次 公 开 发 行 股 票 前, 并 在 不 违 反 本 协 议 其 他 条 款 的 情 况 下, 创 始 人 出 售 其 拥 有 的 部 分 或 全 部 股 权 ( 拟 出 售 股 权 ) 时, 投 资 人 有 权 以 同 等 条 件 及 价 格 优 先 购 买 全 部 或 部 分 拟 出 售 股 权 第 七 条 本 条 是 在 创 始 人 股 东 卖 老 股 时 投 资 人 放 弃 优 先 购 买 权 的 前 提 下, 可 行 使 本 权 利 行 使 方 式 为 根 据 创 始 人 拟 出 售 的 股 权 比 例 确 定 投 资 人 可 出 售 的 股 权 比 例 至 于 投 资 人 可 出 售 的 股 权 比 例 如 何 实 现, 由 当 事 各 方 自 行 协 商 例 如 : 创 始 人 占 股 80%, 拟 售 出 40% 给 第 三 人 则 其 拟 出 售 股 权 占 持 有 股 权 的 1/2. 投 资 人 持 股 20%, 放 弃 优 先 购 买 权, 选 择 共 同 出 售, 可 出 售 比 例 为 10% 则 可 能 出 现 三 种 情 况 : 第 三 人 接 受 这 额 外 的 10%, 一 并 购 买 ; 第 三 人 只 接 受 40%, 创 始 人 只 能 卖 出 30% 加 上 投 资 人 的 10% 一 起 卖 给 第 三 人 创 始 人 放 弃 本 次 出 售 另 对 于 共 同 出 售 权 投 资 人 可 售 比 例 的 计 算, 可 选 的 实 现 方 式 的 具 体 条 款, 可 参 见 投 融 资 条 款 解 析 56 页 -58 页 创 始 人 承 诺, 就 上 述 股 权 出 售 事 宜 应 提 前 [ 建 议 时 间 15] 个 工 作 日 通 知 投 资 人, 投 资 人 应 于 [ 建 议 时 间 5] 个 工 作 日 内 回 复 是 否 行 使 优 先 购 买 权, 如 投 资 人 未 于 上 述 期 限 内 回 复 创 始 人, 视 为 放 弃 行 使 本 次 优 先 购 买 权 第 七 条 共 同 出 售 权 公 司 在 合 格 资 本 市 场 首 次 公 开 发 行 股 票 前, 并 在 不 违 反 本 协 议 其 他 条 款 的 情 况 下, 创 始 人 出 售 其 拥 有 的 部 分 或 全 部 股 权 时, 投 资 人 有 权 按 照 创 始 人 拟 出 售 股 权 占 该 创 始 人 持 股 总 额 的 比 例 与 创 始 人 共 同 出 售, 否 则 创 始 人 不 得 转 让 创 始 人 承 诺, 就 上 述 股 权 出 售 事 宜 应 提 前 [ 建 议 时 间 15] 个 工 作 日 通 知 投 资 人, 投 资 人 应 于 [ 建 议 时 间 5] 个 工 作 日 内 回 复 是 否 行 使 共 同 出 售 权, 如 投 资 人 未 于 上 述 期 限 内 回 复 创 始 人, 视 为 放 弃 行 使 本 次 共 同 出 售 权

44 第 八 条 投 资 人 优 先 于 创 始 人 和 其 他 现 有 股 东 行 使 公 司 卖 新 股 时 的 优 先 认 购 权, 以 保 证 投 资 人 股 权 不 被 稀 释 例 如 : 投 资 人 持 股 10%, 公 司 拟 增 资 100 万 元 投 资 人 得 以 优 先 认 购 10 万 元, 确 保 增 资 后 其 股 权 仍 然 为 10% 第 八 条 优 先 认 购 权 公 司 在 首 次 公 开 发 行 股 票 前, 创 始 人 及 公 司 以 任 何 形 式 进 行 新 的 股 权 融 资, 需 经 投 资 人 书 面 同 意, 投 资 人 有 权 按 其 所 持 股 权 占 公 司 股 权 总 额 的 比 例, 以 同 等 条 件 及 价 格 优 先 认 购 新 增 股 权 如 果 公 司 其 他 拥 有 优 先 认 购 权 的 股 东 放 弃 其 优 先 认 购 权, 则 投 资 人 有 权 优 先 认 购 该 股 东 放 弃 的 部 分 第 九 条 本 处 清 算 优 先 权 采 取 了 行 业 通 行 的 完 全 参 与 分 配 优 先 权 条 款 通 常 的 清 算 优 先 额 为 投 资 款 的 1-2 倍, 由 协 议 各 方 约 定 对 于 清 算 事 件 的 约 定, 回 报 率 的 约 定, 是 否 附 有 完 全 参 与 权 等 尚 有 其 他 变 形, 具 体 参 见 投 融 资 条 款 解 析 23 页 -34 页 例 如 : 投 资 人 投 资 1000 万, 得 到 30% 股 权 回 报 率 定 为 1 倍 当 公 司 清 算 时 价 值 低 于 1000 万 时, 投 资 人 行 使 清 算 优 先 权, 将 把 变 现 资 金 全 数 拿 走 而 一 旦 公 司 清 算 价 值 高 于 1000 万, 则 投 资 人 有 权 得 到 变 现 资 金 减 去 1000 万 后 剩 余 部 分 的 30% 即, 假 使 公 司 清 算 价 值 为 万, 投 资 人 先 按 优 先 权 得 到 1000 万, 剩 余 万 按 比 例 分 配, 投 资 人 得 到 3000 万 投 资 人 得 到 全 部 总 计 4000 万 回 报 第 九 条 清 算 优 先 权 1. 创 始 人 及 公 司 同 意, 在 发 生 以 下 事 项 ( 统 称 清 算 事 件 ) 之 一 的, 投 资 人 享 有 清 算 优 先 权 : (1) 公 司 拟 终 止 经 营 进 行 清 算 的 ; (2) 公 司 出 售 转 让 全 部 或 核 心 资 产 业 务 或 对 其 进 行 任 何 其 他 处 置, 并 拟 不 再 进 行 实 质 性 经 营 活 动 的 ; (3) 因 股 权 转 让 或 增 资 导 致 公 司 50% 以 上 的 股 权 归 属 于 创 始 人 和 投 资 人 以 外 的 第 三 人 的 2. 清 算 优 先 权 的 行 使 方 式 为 : 清 算 事 件 发 生 后, 在 股 东 可 分 配 财 产 或 转 让 价 款 总 额 中, 首 先 向 投 资 人 股 东 支 付 相 当

45 于 其 投 资 款 [ 建 议 比 例 120]% 的 款 项 或 等 额 资 产, 剩 余 部 分 由 全 体 股 东 ( 包 括 投 资 人 股 东 ) 按 各 自 的 持 股 比 例 分 配 各 方 可 以 用 分 配 红 利 或 法 律 允 许 的 其 他 方 式 实 现 投 资 人 的 清 算 优 先 权 第 十 条 本 条 采 取 了 最 为 温 和 的 优 先 跟 投 权 条 款, 即, 仅 保 留 了 优 先 投 资 权 另 有 多 种 变 形, 具 体 参 见 投 融 资 条 款 解 析 61 页 -66 页 第 十 条 优 先 投 资 权 若 公 司 发 生 清 算 事 件 且 投 资 人 未 收 回 投 资 款, 自 清 算 事 件 发 生 之 日 起 5 年 内 创 始 人 从 事 新 项 目 的, 在 该 新 项 目 拟 进 行 第 一 次 及 后 续 融 资 时, 创 始 人 应 提 前 向 投 资 人 披 露 该 新 项 目 的 相 关 信 息 投 资 人 有 权 优 先 于 其 他 人 对 该 新 项 目 进 行 投 资, 且 创 始 人 有 义 务 促 成 投 资 人 对 该 新 项 目 有 优 先 投 资 权 第 十 一 条 信 息 权 1. 本 协 议 签 署 后, 公 司 应 将 以 下 报 表 或 文 件, 在 规 定 时 间 内 报 送 投 资 人, 同 时 建 档 留 存 备 查 : (1) 每 一 个 月 结 束 后 30 日 内, 送 交 该 月 财 务 报 表 ; (2) 每 一 个 会 计 年 度 结 束 后 90 日 内, 送 交 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 该 年 度 财 务 报 表 ;

46 (3) 每 一 会 计 年 度 结 束 前 30 日 内, 送 交 下 一 年 度 综 合 预 算 2. 公 司 应 就 可 能 对 公 司 造 成 重 大 义 务 或 产 生 重 大 影 响 的 事 项, 及 时 通 知 投 资 人 3. 投 资 人 如 对 任 何 信 息 存 有 疑 问, 可 在 给 予 公 司 合 理 通 知 的 前 提 下, 查 看 公 司 相 关 财 务 资 料, 了 解 公 司 财 务 运 营 状 况 除 公 司 年 度 审 计 外, 投 资 人 有 权 自 行 聘 任 会 计 师 事 务 所 对 公 司 进 行 审 计 第 三 章 公 司 治 理 第 十 二 条 投 资 人 指 派 的 董 事 人 数 由 各 方 约 定 一 般 为 1 人 本 条 应 通 过 修 改 公 司 章 程, 改 变 股 东 会 在 选 举 董 事 的 投 票 表 决 权 及 表 决 程 序 实 现 若 公 司 实 行 执 行 董 事 制 度 的, 替 换 条 款 参 见 投 融 资 条 款 解 析 38 页 -39 页 第 十 二 条 董 事 会 公 司 设 立 董 事 会, 由 [ ] 名 董 事 组 成, 投 资 人 有 权 委 派 一 名 董 事 未 经 投 资 人 同 意, 公 司 股 东 会 不 得 更 换 投 资 人 委 派 的 董 事 第 十 三 条 保 护 性 条 款 第 十 三 条 所 列 事 项 可 供 各 方 经 协 商 增 加 或 删 减 可 增 加 的 保 护 性 条 款 请 参 见 投 融 资 条 款 解 析 40 页 -43 页 以 下 事 项, 须 经 投 资 人 或 投 资 人 委 派 的 董 事 书 面 同 意 方 可 实 施 :

47 (1) 公 司 合 并 分 立 清 算 解 散 或 以 各 种 形 式 终 止 经 营 业 务 ; (2) 修 改 公 司 章 程, 增 加 或 减 少 公 司 注 册 资 本, 变 更 公 司 组 织 形 式 或 主 营 业 务 ; (3) 董 事 会 规 模 的 扩 大 或 缩 小 ; (4) 分 配 股 利, 制 定 批 准 或 实 施 任 何 股 权 激 励 计 划, 以 及 任 何 清 算 优 先 权 的 设 置 或 行 使 ; (5) 聘 任 或 解 聘 首 席 执 行 官 及 财 务 负 责 人, 决 定 公 司 付 给 创 始 人 的 薪 酬 ; (6) 聘 请 或 更 换 进 行 年 度 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; (7) 其 它 经 投 资 人 及 创 始 人 共 同 认 可 的 任 何 重 大 事 项 第 十 四 条 现 有 股 东 后 括 号 内 填 写 代 为 持 有 激 励 股 权 的 所 有 股 东 姓 名, 公 司 股 权 总 额 后 括 号 内 填 写 各 股 东 最 终 持 有 的 激 励 股 权 总 数 此 处 写 明 关 于 激 励 股 权 记 入 谁 名 下 的 最 终 协 商 结 果 请 参 考 第 1.2 条 表 格 填 写 第 十 四 条 激 励 股 权 现 有 股 东 [ ] [ ] 承 诺, 在 其 持 有 的 经 工 商 登 记 的 股 权 中, 另 行 提 取 增 资 后 公 司 股 权 总 额 [ ]% 作 为 公 司 激 励 股 权 公 司 若 要 向 员 工 发 放 激 励 股 权, 必 须 由 公 司 相 关 机 构 制 定 批 准 股 权 激 励 制 度

48 第 十 五 条 第 十 五 条 全 职 工 作 竞 业 禁 止 与 禁 止 劝 诱 1. 如 投 资 人 明 知 且 允 许 创 始 人 从 事 其 他 工 作 的, 应 在 15.1 条 后 加 入 除 外 事 项 2. 和 3. 竞 业 禁 止 和 不 劝 诱 的 期 限 各 方 可 自 行 约 定 一 般 为 一 年 至 两 年 之 间 1. 创 始 人 承 诺, 自 本 协 议 签 署 之 日 起 将 其 全 部 精 力 投 入 公 司 经 营 管 理 中, 并 结 束 其 他 劳 动 关 系 或 工 作 关 系 2. 创 始 人 承 诺, 其 在 公 司 任 职 期 间 及 自 离 职 起 [ 建 议 时 长 十 八 (18)] 个 月 内, 非 经 投 资 人 书 面 同 意, 不 得 到 与 公 司 有 竞 争 关 系 的 其 他 用 人 单 位 任 职, 或 者 自 己 参 与 经 营 投 资 与 公 司 有 竞 争 关 系 的 企 业 ( 投 资 于 在 境 内 外 资 本 市 场 的 上 市 公 司 且 投 资 额 不 超 过 该 上 市 公 司 股 本 总 额 [ 建 议 比 例 5 ]% 的 除 外 ) 3. 创 始 人 承 诺, 在 公 司 任 职 期 间 及 自 离 职 之 日 起 [ 建 议 时 长 十 八 (18)] 个 月 内, 非 经 投 资 人 书 面 同 意, 创 始 人 不 会 劝 诱 聘 用 在 本 协 议 签 署 之 日 及 以 后 受 聘 于 公 司 的 员 工, 并 促 使 其 关 联 方 不 会 从 事 上 述 行 为 第 四 章 其 他 第 十 六 条 违 约 责 任 1. 若 本 协 议 的 任 何 一 方 违 反 或 未 能 及 时 履 行 其 本 协 议 项 下 的 任 何 义 务 陈 述 与 保 证, 均 构 成 违 约

49 2. 任 何 一 方 违 反 本 协 议 的 约 定, 而 给 其 他 方 造 成 损 失 的, 应 就 其 损 失 向 守 约 方 承 担 赔 偿 责 任 赔 偿 责 任 范 围 包 括 守 约 方 的 直 接 损 失 间 接 损 失 以 及 因 主 张 权 利 而 发 生 的 费 用 第 十 七 条 保 密 条 款 本 协 议 各 方 均 应 就 本 协 议 的 签 订 和 履 行 而 知 悉 的 公 司 及 其 他 方 的 保 密 信 息, 向 相 关 方 承 担 保 密 义 务 在 没 有 得 到 本 协 议 相 关 方 的 书 面 同 意 之 前, 各 方 不 得 向 任 何 第 三 人 披 露 前 述 保 密 信 息, 并 不 得 将 其 用 于 本 次 增 资 以 外 的 目 的 本 条 款 的 规 定 在 本 协 议 终 止 或 解 除 后 继 续 有 效 虽 有 上 述 规 定, 在 合 理 期 限 内 提 前 通 知 相 关 方 后, 各 方 有 权 将 本 协 议 相 关 的 保 密 信 息 : (1) 依 照 法 律 或 业 务 程 序 要 求, 披 露 给 政 府 机 关 或 往 来 银 行 ; 及 (2) 在 相 对 方 承 担 与 本 协 议 各 方 同 等 的 保 密 义 务 的 前 提 下, 披 露 给 员 工 律 师 会 计 师 及 其 他 顾 问 第 十 八 条 变 更 或 解 除

50 1. 本 协 议 经 各 方 协 商 一 致, 可 以 变 更 或 解 除 2. 如 任 何 一 方 严 重 违 反 本 协 议 的 约 定, 导 致 协 议 目 的 无 法 实 现 的, 相 关 方 可 以 书 面 通 知 的 方 式, 单 方 面 解 除 本 协 议 第 十 九 条 适 用 法 律 及 争 议 解 决 1. 本 协 议 适 用 中 华 人 民 共 和 国 法 律, 并 根 据 中 华 人 民 共 和 国 法 律 进 行 解 释 2. 如 果 本 协 议 各 方 因 本 协 议 的 签 订 或 执 行 发 生 争 议 的, 应 通 过 友 好 协 商 解 决 ; 协 商 未 能 达 成 一 致 的, 任 何 一 方 均 可 向 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 二 十 条 第 二 十 条 附 则 1. 本 协 议 自 各 方 签 署 并 经 公 司 股 东 会 批 准 即 生 效 本 协 议 用 于 替 代 此 前 各 方 以 口 头 或 书 面 等 形 式 就 本 协 议 所 包 含 的 事 项 达 成 的 所 有 协 议 约 定 或 备 忘 2. 协 议 份 数 由 参 与 签 字 方 人 数 决 定 公 司, 各 现 有 股 东, 各 投 资 人 各 持 一 份 或 两 份 2. 本 协 议 一 式 [ ] 份, 各 方 各 持 [ ] 份, 具 有 同 等 法 律 效 力 3. 本 协 议 的 附 件 是 本 协 议 不 可 分 割 的 组 成 部 分, 与 本 协 议 的 其 他 条 款 具 有 同 等 法 律

51 效 力 4. 本 协 议 各 方 一 致 同 意, 本 协 议 中 的 股 东 权 利 公 司 治 理 部 分 及 其 他 相 关 内 容, 与 公 司 章 程 及 其 他 公 司 组 织 性 文 件 的 规 定 具 有 同 等 法 律 效 力 如 本 协 议 内 容 与 公 司 章 程 或 其 他 公 司 组 织 性 文 件 相 矛 盾 的, 除 该 等 文 件 明 确 约 定 具 有 高 于 本 协 议 的 效 力 外, 均 以 本 协 议 中 的 约 定 为 准 任 何 一 名 或 多 名 公 司 股 东, 均 可 随 时 提 议 将 本 协 议 的 相 关 内 容 增 加 至 公 司 章 程 ( 或 变 更 公 司 章 程 ), 其 他 股 东 均 应 在 相 关 股 东 会 上 对 前 述 提 议 投 赞 成 票 5. 任 何 一 方 未 行 使 迟 延 行 使 任 何 本 协 议 下 的 权 利, 不 构 成 对 该 权 利 的 放 弃 任 何 一 方 对 本 协 议 任 一 条 款 的 弃 权 不 应 被 视 为 对 本 协 议 其 他 条 款 的 放 弃 6. 如 果 本 协 议 的 任 何 条 款 因 任 何 原 因 被 判 定 为 无 效 或 不 可 执 行, 并 不 影 响 本 协 议 中 其 他 条 款 的 效 力 ; 且 该 条 款 应 在 不 违 反 本 协 议 目 的 的 基 础 上 进 行 可 能 必 要 的 修 改 后, 继 续 适 用 以 下 为 增 资 协 议 签 字 页, 无 正 文

52 签 字 页 对 应 主 体 部 分 做 相 应 增 删 主 体 为 公 司 的 由 法 定 代 表 人 签 字, 机 构 以 授 权 代 表 人 签 字, 自 然 人 以 自 己 签 字 冒 号 后 填 写 代 表 人 或 自 然 人 的 名 字 协 议 各 方 签 名 盖 章 : 公 司 : 法 定 代 表 人 : 创 始 人 股 东 : 名 字 : 创 始 人 股 东 : 名 字 : 非 创 始 人 股 东 : 名 字 : / 法 定 代 表 人 : / 授 权 代 表 人 :

53 非 创 始 人 股 东 : 名 字 : / 法 定 代 表 人 : / 授 权 代 表 人 : 投 资 人 : 名 字 : / 法 定 代 表 人 : / 授 权 代 表 人 : 投 资 人 : 名 字 : / 法 定 代 表 人 : / 授 权 代 表 人 :

54 免 责 声 明 本 套 文 件 仅 供 参 考, 不 能 被 视 为 尚 伦 律 师 事 务 所 及 其 律 师 就 任 何 特 定 事 项 出 具 的 正 式 法 律 意 见 或 结 论 在 没 有 获 得 本 所 法 律 或 其 他 专 业 意 见 之 前, 本 文 件 不 应 作 为 您 行 动 或 不 行 动 的 依 据, 我 们 亦 不 对 此 承 担 任 何 责 任 如 您 有 任 何 具 体 法 律 问 题 或 法 律 委 托 事 务, 请 您 与 本 所 联 系 欢 迎 关 注 北 京 尚 伦 律 师 事 务 所 公 共 微 信 届 时 微 信 平 台 将 发 布 有 关 天 使 投 融 资 系 列 文 件 的 详 细 解 析 如 果 您 在 使 用 中, 对 天 使 投 融 资 法 律 文 件 与 解 析 有 任 何 意 见 或 建 议, 您 可 发 邮 件 至 或 者 致 电 : 和 我 们 联 系 我 们 希 望 在 您 的 支 持 和 帮 助 下, 不 断 完 善 天 使 投 融 资 法 律 文 件, 为 降 低 早 期 投 融 资 风 险 规 范 早 期 投 融 资 法 律 环 境 而 努 力