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2 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 发 行 股 数 不 超 过 158,540,000 股 ( 三 ) 每 股 面 值 每 股 人 民 币 1.00 元 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 每 股 人 民 币 元 ( 五 ) 预 计 发 行 日 期 2011 年 12 月 7 日 ( 六 ) 拟 上 市 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 ( 七 ) A 股 H 股 发 行 后 总 股 本 不 超 过 3,116,960,000 股 ( 未 考 虑 H 股 发 行 的 超 额 配 售 选 择 权 ); 不 超 过 3,170,723,000 股 ( 若 全 额 行 使 H 股 发 行 的 超 额 配 售 选 择 权 ) ( 八 ) 境 内 上 市 流 通 的 股 份 数 量 (A 股 ) 不 超 过 2,085,698,000 股 ( 未 考 虑 H 股 发 行 的 超 额 配 售 选 择 权 ); 不 超 过 2,080,321,700 股 ( 若 全 额 行 使 H 股 发 行 的 超 额 配 售 选 择 权 ) ( 九 ) 境 外 上 市 流 通 的 股 份 数 量 (H 股 ) 不 超 过 1,031,262,000 股 ( 未 考 虑 H 股 发 行 的 超 额 配 售 选 择 权 ); 不 超 过 1,090,401,300 股 ( 若 全 额 行 使 H 股 发 行 的 超 额 配 售 选 择 权 ) ( 十 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 根 据 公 司 法 的 规 定, 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 本 公 司 主 要 股 东 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 自 本 公 司 A 股 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 本 公 1-1-i

3 司 A 股 股 票 发 行 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ( 十 一 ) 联 席 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 十 二 ) 签 署 日 期 2011 年 11 月 21 日 1-1-ii

4 重 要 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-iii

5 重 大 事 项 提 示 1 本 公 司 拟 在 境 内 进 行 本 次 A 股 发 行 本 公 司 拟 同 步 在 境 外 进 行 H 股 发 行 本 是 本 公 司 仅 为 在 中 国 境 内 公 开 发 行 A 股 股 份 而 披 露 的 除 用 于 在 中 国 境 内 发 行 本 公 司 A 股 股 份 外, 本 并 不 构 成 出 售 任 何 证 券 的 要 约 或 对 任 何 方 发 出 的 购 买 任 何 证 券 的 要 约 邀 请 本 不 得 用 作 且 不 构 成 在 任 何 其 他 司 法 辖 区 或 在 任 何 其 他 情 况 下 的 要 约 和 要 约 邀 请 除 中 国 境 内 或 香 港 之 外, 本 公 司 并 未 采 取 任 何 行 动 或 准 许 任 何 人 在 任 何 司 法 辖 区 公 开 发 行 本 公 司 股 份, 本 公 司 亦 未 采 取 任 何 行 动 或 准 许 任 何 人 在 中 国 境 外 的 任 何 司 法 辖 区 分 发 本 在 任 何 其 他 司 法 辖 区 分 发 本 或 发 行 本 公 司 股 份 可 能 是 一 种 受 当 地 法 律 法 规 限 制 或 禁 止 的 行 为, 除 非 这 种 行 为 已 根 据 当 地 的 证 券 法 律 法 规 进 行 注 册 登 记 或 得 到 豁 免 就 本 次 A 股 发 行,A 股 投 资 者 仅 可 使 用 本 及 本 公 司 就 本 次 A 股 发 行 披 露 的 相 关 信 息, 而 不 得 使 用 或 依 赖 本 公 司 于 境 外 依 法 向 合 资 格 H 股 投 资 者 披 露 的 H 股 招 股 说 明 书 及 H 股 发 行 相 关 信 息 如 果 本 次 H 股 发 行 的 数 量 低 于 13,035 万 股, 可 能 出 现 A 股 及 H 股 公 开 发 行 的 股 份 比 例 不 足 百 分 之 十 从 而 导 致 本 次 发 行 的 A 股 无 法 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的 情 形 由 于 境 内 外 会 计 准 则 和 监 管 要 求 存 在 差 异, 本 与 境 外 分 发 的 H 股 招 股 说 明 书 在 内 容 与 格 式 方 面 可 能 存 在 若 干 差 异, 敬 请 投 资 者 关 注 2 经 本 公 司 2011 年 3 月 31 日 召 开 的 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 本 公 司 本 次 发 行 上 市 前 的 滚 存 利 润 由 发 行 上 市 后 所 有 新 老 股 东 共 享 本 公 司 2011 年 度 第 六 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 进 行 特 别 分 红 暨 建 立 公 众 投 资 者 保 护 机 制 的 议 案, 本 公 司 将 在 2012 年 9 月 30 日 前 实 施 完 毕 不 少 于 人 民 币 10 亿 元 的 特 别 分 红, 具 体 请 参 见 本 第 十 七 节 其 他 重 要 事 项 前 董 事 长 违 规 事 件 公 众 投 资 者 保 护 机 制 本 公 司 特 别 提 请 投 资 者 注 意 以 下 事 项 : 根 据 保 险 公 司 偿 付 能 力 管 理 规 定, 公 司 偿 付 能 力 不 足 时 可 能 面 临 股 利 支 付 受 限 的 风 险, 具 体 请 参 见 本 第 四 节 风 险 因 素 与 本 公 司 相 关 的 风 险 本 公 司 面 1-1-iv

6 临 股 利 支 付 受 限 的 风 险 本 公 司 预 计 本 次 A 股 和 H 股 发 行 后, 公 司 偿 付 能 力 水 平 将 得 到 显 著 提 升, 不 会 因 偿 付 能 力 不 足 构 成 特 别 分 红 的 限 制, 本 公 司 亦 会 根 据 实 际 情 况 采 取 必 要 措 施 使 得 偿 付 能 力 水 平 满 足 监 管 要 求, 确 保 特 别 分 红 的 实 施 根 据 本 公 司 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后 生 效 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 的 利 润 分 配 方 案 将 由 董 事 会 根 据 届 时 公 司 偿 付 能 力 充 足 率 业 务 发 展 情 况 经 营 业 绩 拟 定, 在 符 合 届 时 法 律 法 规 和 监 管 规 定 的 前 提 下, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 十 具 体 利 润 分 配 方 案 经 届 时 公 司 股 东 大 会 批 准 后 实 施 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 的 派 发 事 项 公 司 本 次 发 行 上 市 后, 如 对 上 述 股 利 分 配 政 策 进 行 调 整, 须 履 行 修 改 公 司 章 程 的 相 关 程 序 年 2009 年 2010 年 以 及 2011 年 1-6 月, 本 公 司 通 过 银 行 保 险 渠 道 取 得 的 保 费 收 入 分 别 占 本 公 司 保 险 业 务 收 入 的 67.6% 67.6% 67.3% 和 60.7% 受 90 号 文 和 银 行 保 险 指 引 的 影 响, 本 公 司 在 2011 年 1-6 月 通 过 银 行 保 险 渠 道 产 生 的 保 险 业 务 收 入 较 2010 年 同 期 减 少 19.5%, 但 首 年 期 交 保 费 占 首 年 保 费 收 入 的 比 重 从 2010 年 1-6 月 的 21.8% 提 高 至 2011 年 1-6 月 的 26.7% 目 前 公 司 已 经 采 取 各 种 积 极 措 施, 提 升 银 行 保 险 渠 道 业 务 竞 争 力 4 本 公 司 在 2008 年 2009 年 和 2010 年 各 年 度 内 业 务 快 速 发 展 的 同 时 未 能 及 时 获 得 外 部 融 资, 使 得 上 述 年 度 内 本 公 司 未 能 符 合 中 国 保 监 会 不 低 于 100% 的 最 低 偿 付 能 力 充 足 率 的 要 求, 由 此 导 致 本 公 司 在 开 设 分 支 机 构 分 派 股 利 和 投 资 范 围 等 方 面 受 到 一 定 的 限 制 在 股 东 增 资 140 亿 元 后, 本 公 司 的 偿 付 能 力 已 经 获 得 较 大 提 升 但 是, 由 于 2011 年 第 三 季 度 以 来 国 内 资 本 市 场 的 大 幅 波 动 以 及 本 公 司 业 务 的 持 续 发 展, 本 公 司 截 至 2011 年 9 月 30 日 未 经 审 计 的 偿 付 能 力 充 足 率 为 86.58%, 未 能 达 到 最 低 监 管 要 求 根 据 保 险 公 司 偿 付 能 力 管 理 规 定 第 38 条 的 规 定, 对 偿 付 能 力 不 足 的 保 险 公 司, 中 国 保 监 会 可 采 取 下 列 一 项 或 者 多 项 监 管 措 施 : 责 令 增 加 资 本 金 或 者 限 制 向 股 东 分 红 ; 限 制 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 水 平 和 在 职 消 费 水 平 ; 限 制 商 业 广 告 ; 限 制 增 设 分 支 机 构 限 制 业 务 范 围 责 令 停 止 开 展 新 业 务 责 令 转 让 保 险 业 务 或 者 责 令 办 理 分 出 业 务 ; 责 令 拍 卖 资 产 或 者 限 制 固 定 资 产 购 置 ; 限 制 资 金 运 用 渠 道 ; 调 整 负 责 人 及 有 关 管 理 人 员 ; 接 管 ; 以 及 中 国 保 监 会 认 为 必 要 的 其 他 监 管 措 施 因 此, 在 本 公 司 偿 付 能 力 不 足 时, 可 能 受 到 保 监 会 采 取 上 述 一 项 或 多 项 监 管 措 施 1-1-v

7 5 本 公 司 归 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 投 资 资 产, 其 公 允 价 值 变 动 计 入 股 东 权 益, 并 反 映 在 合 并 股 东 权 益 变 动 表 的 其 他 综 合 收 益 科 目 中, 该 变 动 加 上 总 投 资 收 益 即 为 综 合 投 资 收 益 总 投 资 收 益 和 综 合 投 资 收 益 从 不 同 维 度 反 映 投 资 资 产 收 益 情 况 资 本 市 场 的 波 动 可 能 会 对 总 投 资 收 益 和 综 合 投 资 收 益 产 生 影 响, 从 而 影 响 本 公 司 的 当 期 盈 利 股 东 权 益 以 及 偿 付 能 力 充 足 率 本 公 司 2008 年 2009 年 2010 年 和 2011 年 1-6 月 的 总 投 资 收 益 分 别 为 人 民 币 亿 元 亿 元 亿 元 及 亿 元, 综 合 投 资 收 益 分 别 为 人 民 币 亿 元 亿 元 亿 元 及 亿 元 6 在 本 公 司 前 董 事 长 关 国 亮 任 职 期 间 ( 年 ), 由 于 当 时 本 公 司 在 公 司 治 理 内 控 制 度 等 方 面 存 在 缺 陷, 关 国 亮 利 用 其 担 任 公 司 董 事 长 职 务 便 利 违 规 运 用 保 险 资 金, 包 括 :(1) 未 经 本 公 司 合 法 授 权, 通 过 抵 押 本 公 司 债 券 融 入 资 金 并 对 外 向 与 其 存 在 关 系 的 公 司 拆 借 ;(2) 违 规 进 行 房 地 产 股 权 投 资 ; 以 及 (3) 可 能 存 在 的 本 公 司 尚 无 法 知 悉 的 其 他 用 途 前 董 事 长 违 规 事 件, 使 本 公 司 涉 及 多 起 债 权 债 务 纠 纷 及 诉 讼, 对 本 公 司 的 财 务 状 况 造 成 损 害, 并 对 本 公 司 的 声 誉 造 成 负 面 影 响 针 对 前 董 事 长 违 规 事 件, 本 公 司 采 取 了 多 项 措 施, 包 括 : 调 查 掌 握 线 索, 积 极 应 对 相 关 诉 讼 ; 积 极 进 行 资 产 保 全, 开 展 资 金 和 股 权 追 缴, 清 理 违 规 投 资 ; 审 慎 进 行 账 务 处 理, 全 额 计 提 相 关 资 产 减 值 准 备 并 根 据 最 佳 估 计 计 提 预 计 负 债 ; 建 立 公 众 投 资 者 保 护 机 制 ; 强 化 内 部 控 制 和 公 司 治 理 等, 以 消 除 前 董 事 长 违 规 事 件 对 本 公 司 资 产 业 务 经 营 和 财 务 状 况 的 不 利 影 响, 最 大 程 度 保 护 公 司 股 东 和 公 众 投 资 者 的 权 益 就 前 董 事 长 违 规 事 件 的 详 细 情 况, 请 参 见 本 第 十 七 节 其 他 重 要 事 项 前 董 事 长 违 规 事 件 1-1-vi

8 目 录 第 一 节 释 义...1 第 二 节 概 览...10 一 发 行 人 基 本 情 况...10 二 控 股 股 东 简 介...12 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...12 四 本 次 发 行 概 况...13 五 募 集 资 金 主 要 用 途...14 第 三 节 本 次 发 行 概 况...15 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...15 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...16 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 及 相 关 人 员 的 权 益 关 系...20 四 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排...20 五 公 司 的 H 股 发 行 计 划...20 第 四 节 风 险 因 素...22 一 与 保 险 行 业 相 关 的 风 险...22 二 与 本 公 司 相 关 的 风 险...27 三 其 他 相 关 风 险...41 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...42 一 发 行 人 基 本 情 况...42 二 发 行 人 的 历 史 沿 革...42 三 发 行 人 的 组 织 结 构 及 管 理 架 构...54 四 发 行 人 主 要 股 东 情 况...59 五 发 行 人 股 本 情 况...62 六 员 工 与 社 会 保 障 情 况...66 第 六 节 业 务 与 技 术...70 一 公 司 的 主 营 业 务...70 二 行 业 发 展...70 三 行 业 监 管 情 况...82 四 竞 争 分 析...98 五 主 营 业 务 的 情 况 六 信 息 技 术 七 主 要 客 户 情 况 八 固 定 资 产 在 建 工 程 及 无 形 资 产 的 情 况 九 特 许 经 营 权 情 况 十 境 外 业 务 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 vii

9 一 风 险 管 理 二 内 部 控 制 第 八 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 公 司 与 控 股 股 东 的 关 系 二 同 业 竞 争 三 关 联 方 和 关 联 关 系 四 关 联 交 易 五 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 六 发 行 人 关 联 交 易 的 履 行 程 序 情 况 及 独 立 董 事 意 见 七 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施 第 九 节 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 一 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 及 变 动 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 所 作 承 诺 及 履 行 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 变 动 情 况 第 十 节 公 司 治 理 一 概 述 二 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 监 管 检 查 及 公 司 近 三 年 及 一 期 接 受 行 政 处 罚 及 监 管 检 查 的 情 况 四 资 金 占 用 和 担 保 情 况 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础 二 财 务 报 表 三 主 要 会 计 政 策 四 重 要 会 计 估 计 和 判 断 五 分 部 报 告 六 货 币 资 金 七 应 收 利 息 八 应 收 保 费 九 应 收 分 保 账 款 十 保 户 质 押 贷 款 十 一 其 他 应 收 款 其 他 应 付 款 十 二 可 供 出 售 金 融 资 产 十 三 持 有 至 到 期 投 资 十 四 长 期 股 权 投 资 十 五 存 出 资 本 保 证 金 十 六 投 资 性 房 地 产 viii

10 十 七 固 定 资 产 十 八 无 形 资 产 十 九 独 立 账 户 资 产 及 负 债 二 十 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 二 十 一 保 险 合 同 准 备 金 二 十 二 应 付 分 保 账 款 二 十 三 应 付 债 券 二 十 四 预 计 负 债 二 十 五 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 二 十 六 保 险 业 务 收 入 二 十 七 分 出 保 费 二 十 八 赔 付 支 出 二 十 九 业 务 及 管 理 费 三 十 提 取 未 到 期 保 险 责 任 准 备 金 三 十 一 提 取 保 险 责 任 准 备 金 三 十 二 摊 回 保 险 责 任 准 备 金 三 十 三 其 他 综 合 收 益 三 十 四 或 有 事 项 及 承 诺 事 项 三 十 五 财 务 指 标 分 析 三 十 六 盈 利 预 测 三 十 七 非 经 常 性 损 益 明 细 表 三 十 八 资 产 减 值 准 备 三 十 九 历 次 验 资 报 告 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 对 其 他 重 要 事 项 的 分 析 五 会 计 估 计 变 更 影 响 的 分 析 六 主 要 财 务 监 管 指 标 分 析 七 公 司 主 要 财 务 优 势 及 问 题 讨 论 第 十 三 节 内 含 价 值 一 内 含 价 值 的 背 景 二 内 含 价 值 的 定 义 三 主 要 假 设 四 内 含 价 值 评 估 结 果 五 敏 感 性 测 试 六 变 动 分 析 第 十 四 节 业 务 发 展 目 标 一 战 略 目 标 二 战 略 措 施 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 第 十 五 节 募 集 资 金 运 用 ix

11 一 本 次 募 集 资 金 的 总 量 及 运 用 方 案 二 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 六 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 现 行 的 股 利 分 配 政 策 二 公 司 最 近 三 年 股 利 的 分 配 情 况 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序 四 本 次 发 行 后 公 司 的 股 利 分 配 政 策 第 十 七 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 服 务 二 重 大 合 同 三 公 司 的 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 和 仲 裁 事 项 五 泰 州 及 永 州 案 件 六 前 董 事 长 违 规 事 件 第 十 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 的 声 明 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 验 资 机 构 声 明 六 精 算 机 构 声 明 第 十 九 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 地 点 三 查 阅 时 间 四 信 息 披 露 网 址 x

12 第 一 节 释 义 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 般 术 语 发 行 人 / 公 司 / 本 公 司 / 新 华 保 险 指 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 A 股 指 获 准 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市 的 以 人 民 币 标 明 面 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 股 票 本 次 发 行 / 本 次 A 股 发 行 / A 股 发 行 指 公 司 根 据 本 所 载 条 件 公 开 发 行 A 股 股 票 的 行 为 H 股 指 获 准 在 香 港 联 交 所 上 市 的 以 人 民 币 标 明 面 值 以 港 币 认 购 和 进 行 交 易 的 股 票 H 股 发 行 指 公 司 与 本 次 A 股 发 行 同 步 进 行 的 国 际 配 售 和 香 港 公 开 发 行 的 行 为 中 金 公 司 指 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 瑞 银 证 券 指 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 联 席 保 荐 机 构 / 联 席 保 荐 人 指 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 和 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 通 商 律 师 事 务 所 普 华 永 道 指 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 韬 睿 惠 悦 指 韬 睿 惠 悦 管 理 咨 询 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 中 国 / 我 国 / 全 国 / 境 内 / 国 内 公 司 章 程 / 本 公 司 章 程 指 指 中 华 人 民 共 和 国, 在 本 中, 除 非 特 别 说 明, 特 指 中 华 人 民 共 和 国 大 陆 地 区 发 行 人 制 定 并 定 期 或 不 定 期 修 订 的 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 章 程 除 非 特 别 说 明, 本 所 指 公 司 章 程 1-1-1

13 是 指 发 行 人 于 2011 年 6 月 9 日 临 时 股 东 大 会 通 过, 并 经 2011 年 7 月 11 日 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 批 准 后 生 效 的 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 公 司 拟 在 本 次 发 行 上 市 后 适 用 的 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 香 港 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 新 华 资 产 管 理 指 新 华 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 重 庆 新 华 保 险 代 理 指 重 庆 新 华 保 险 代 理 有 限 责 任 公 司 新 华 夏 都 指 新 华 夏 都 技 术 培 训 ( 北 京 ) 有 限 公 司 云 南 新 华 保 险 代 理 指 云 南 新 华 保 险 代 理 有 限 公 司 紫 金 世 纪 指 北 京 紫 金 世 纪 置 业 有 限 责 任 公 司 美 兆 体 检 指 北 京 美 兆 健 康 体 检 中 心 有 限 公 司 汇 金 公 司 / 汇 金 指 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 宝 钢 集 团 指 宝 钢 集 团 有 限 公 司, 原 名 宝 山 钢 铁 ( 集 团 ) 公 司 上 海 宝 钢 集 团 公 司 苏 黎 世 集 团 指 苏 黎 世 金 融 服 务 有 限 公 司 (Zurich Financial Services Limited, 一 家 于 瑞 士 证 券 交 易 所 上 市 的 瑞 士 公 司 ) 及 其 附 属 公 司, 苏 黎 世 金 融 服 务 有 限 公 司 直 接 持 有 苏 黎 世 保 险 公 司 100% 的 股 权 苏 黎 世 保 险 指 苏 黎 世 保 险 公 司 (Zurich Insurance Company Ltd) 苏 黎 世 股 份 指 苏 黎 世 保 险 股 份 有 限 公 司 (Zurich Insurance plc) 苏 黎 世 咨 询 指 苏 黎 世 咨 询 服 务 ( 北 京 ) 有 限 公 司 (Zurich Technical and Consulting Services (Beijing) Co., Ltd) 东 方 集 团 指 东 方 集 团 东 方 企 业 集 团 东 方 集 团 实 业 股 份 有 限 公 司 1-1-2

14 河 北 德 仁 指 河 北 德 仁 投 资 有 限 公 司 大 庆 石 化 指 中 国 石 油 化 工 总 公 司 大 庆 石 油 化 工 厂 中 国 石 油 大 庆 石 油 化 工 总 厂 中 国 石 油 大 庆 石 化 公 司 金 陵 石 化 指 中 国 石 化 金 陵 石 油 化 工 公 司 中 国 石 化 集 团 金 陵 石 油 化 工 公 司 中 国 石 化 集 团 金 陵 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 神 华 集 团 指 神 华 集 团 有 限 公 司 神 华 集 团 有 限 责 任 公 司 新 产 业 指 新 产 业 投 资 股 份 有 限 公 司 中 国 诚 通 指 中 国 华 通 控 股 公 司 中 国 诚 通 控 股 公 司 锦 州 港 指 锦 州 港 务 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 锦 州 港 股 份 有 限 公 司 明 治 保 险 指 明 治 生 命 保 险 公 司 明 治 安 田 生 命 保 险 公 司 仪 化 集 团 指 仪 征 化 纤 工 业 联 合 公 司 仪 化 集 团 公 司 全 国 人 大 指 中 华 人 民 共 和 国 全 国 人 民 代 表 大 会 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 央 行 指 中 国 人 民 银 行 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 家 外 汇 管 理 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 外 汇 管 理 局 国 家 工 商 管 理 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 中 国 银 监 会 / 银 监 会 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 中 国 保 监 会 / 保 监 会 指 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 保 险 保 障 基 金 指 按 照 保 险 法, 用 于 救 助 保 单 持 有 人 保 单 受 让 公 司 或 者 处 置 保 险 业 风 险 的 非 政 府 性 行 业 风 险 救 助 基 金 保 险 保 障 基 金 公 司 指 依 据 2008 年 9 月 保 险 保 障 基 金 管 理 办 法 设 立 的 中 国 保 1-1-3

15 社 保 基 金 理 事 会 / 全 国 社 保 基 金 理 事 会 指 险 保 障 基 金 有 限 责 任 公 司 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 中 国 人 寿 指 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 中 国 太 保 指 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 除 非 文 义 另 有 规 定 ) 及 其 所 有 附 属 公 司 太 保 寿 险 指 中 国 太 平 洋 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 人 保 指 中 国 人 民 保 险 集 团 公 司 ( 除 非 文 义 另 有 规 定 ) 及 其 所 有 附 属 公 司 人 保 寿 险 指 中 国 人 民 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 ( 除 非 文 义 另 有 规 定 ) 及 其 所 有 附 属 公 司 中 国 平 安 指 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 除 非 文 义 另 有 规 定 ) 及 其 所 有 附 属 公 司 平 安 人 寿 指 中 国 平 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 泰 康 人 寿 指 泰 康 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 及 其 所 有 附 属 公 司 中 国 工 商 银 行 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 农 业 银 行 指 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 银 行 指 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 建 设 银 行 指 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 交 通 银 行 指 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 保 险 法 指 中 华 人 民 共 和 国 保 险 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 五 家 大 型 商 业 银 行 指 中 国 工 商 银 行 中 国 农 业 银 行 中 国 银 行 中 国 建 设 银 行 交 通 银 行 1-1-4

16 全 国 性 股 份 制 商 业 银 行 指 中 信 银 行 光 大 银 行 华 夏 银 行 广 发 银 行 深 圳 发 展 银 行 招 商 银 行 上 海 浦 东 发 展 银 行 兴 业 银 行 中 国 民 生 银 行 恒 丰 银 行 浙 商 银 行 渤 海 银 行 邮 政 储 蓄 银 行 指 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 有 限 责 任 公 司 联 合 国 人 口 署 指 联 合 国 经 济 和 社 会 事 务 部 人 口 署 二 号 解 释 指 中 国 财 政 部 于 2008 年 8 月 7 日 发 布 的 企 业 会 计 准 则 解 释 第 2 号 二 号 解 释 要 求 中 国 所 有 保 险 公 司 编 制 其 年 度 财 务 报 告 时 遵 守 以 下 会 计 政 策 : 1, 保 费 收 入 的 确 认 和 计 量 引 入 重 大 保 险 风 险 测 试 和 分 拆 处 理 ; 2, 保 单 获 取 成 本 不 递 延, 计 入 当 期 损 益 ; 3, 采 用 新 的 基 于 最 佳 估 计 原 则 下 的 准 备 金 评 估 标 准 元 指 人 民 币 元 90 号 文 指 中 国 银 监 会 于 2010 年 11 月 1 日 发 出 的 关 于 进 一 步 加 强 商 业 银 行 代 理 保 险 业 务 合 规 销 售 与 风 险 管 理 的 通 知 保 险 从 业 人 员 资 格 证 书 指 保 险 代 理 从 业 人 员 资 格 证 书 保 险 销 售 从 业 人 员 资 格 证 书 银 行 保 险 指 引 指 商 业 银 行 代 理 保 险 业 务 监 管 指 引 招 股 书 / 招 股 说 明 书 指 本 公 司 招 股 说 明 书 或 业 务 术 语 保 费 指 根 据 保 险 公 司 签 发 的 保 单 收 取 的 付 款 保 险 业 务 收 入 指 保 险 公 司 签 发 或 接 受 再 保 险 的 保 单 在 指 定 时 间 内 收 取 的 金 额 ( 未 扣 除 分 出 保 费 ) 根 据 中 国 会 计 准 则, 对 不 能 通 过 重 大 保 险 风 险 测 试 的 投 资 合 同 及 需 要 进 行 分 拆 的 投 资 合 同, 只 有 涉 及 承 保 风 险 的 保 费 部 分 可 以 计 入 保 险 业 务 收 入 1-1-5

17 净 保 费 收 入 指 指 定 期 间 的 保 险 业 务 收 入 减 去 同 期 给 予 再 保 险 公 司 的 分 保 保 费 原 保 险 保 费 收 入 指 保 监 会 统 计 口 径 下 的 寿 险 保 费 收 入 核 保 指 对 保 险 风 险 进 行 评 估 与 分 类, 以 决 定 是 否 接 受 有 关 风 险 及 接 受 风 险 的 条 件 两 全 人 寿 保 险 指 既 包 含 以 死 亡 为 给 付 保 险 金 条 件, 又 包 含 以 生 存 为 给 付 保 险 金 条 件 的 人 寿 保 险 投 资 连 结 型 保 险 指 包 含 保 险 保 障 功 能 并 至 少 在 一 个 投 资 账 户 拥 有 一 定 资 产 价 值 的 人 寿 保 险 人 寿 保 险 或 寿 险 指 除 文 义 另 有 所 指 外, 指 寿 险 公 司 经 营 的 所 有 保 险 业 务, 例 如 人 寿 年 金 健 康 与 意 外 险 长 期 寿 险 保 单 指 保 险 期 间 超 过 12 个 月 的 寿 险 保 单, 不 受 合 同 条 款 单 方 面 变 更 的 影 响, 并 要 求 在 保 险 期 间 履 行 各 种 职 能 及 服 务 ( 包 括 但 不 限 于 保 险 保 障 ) 期 交 保 费 产 品 指 需 定 期 交 付 保 费 的 保 险 产 品 趸 交 保 费 产 品 指 一 次 性 支 付 保 费 的 保 险 产 品 定 期 寿 险 指 以 死 亡 为 给 付 保 险 金 条 件, 且 保 险 期 间 为 固 定 年 限 的 人 寿 保 险 万 能 寿 险 指 包 含 保 险 保 障 功 能 并 设 立 有 最 低 投 资 回 报 保 证 的 人 寿 保 险 终 身 寿 险 指 以 死 亡 为 给 付 保 险 金 条 件, 且 保 险 期 间 为 终 身 的 人 寿 保 险 年 金 指 以 被 保 险 人 生 存 作 为 给 付 保 险 金 条 件, 并 按 约 定 的 时 间 间 隔 分 期 给 付 生 存 保 险 金 的 保 险 保 额 分 红 指 以 增 加 保 额 的 方 式 分 派 红 利 的 保 险 产 品 分 保 指 当 保 险 公 司 将 其 保 险 风 险 向 其 他 保 险 公 司 再 次 投 保, 即 为 分 保 业 务 1-1-6

18 分 保 比 例 指 分 出 保 费 占 保 险 业 务 收 入 的 比 例 或 分 出 保 额 占 风 险 保 额 的 比 例 再 保 险 指 保 险 公 司 ( 或 称 再 保 险 分 出 方 ) 将 部 分 承 保 风 险 给 另 一 家 保 险 公 司 ( 或 称 再 保 险 公 司 ) 分 担 或 分 散 的 做 法 合 约 再 保 险 指 再 保 险 公 司 根 据 合 约 所 载 条 件 有 义 务 接 受 的 再 保 险 临 时 再 保 险 指 涵 盖 单 一 风 险 的 再 保 险 安 排 而 非 合 约 安 排 退 保 指 按 照 投 保 人 的 要 求 终 止 寿 险 保 单, 其 后 投 保 人 将 收 到 合 同 的 退 保 现 金 价 值 ( 如 有 ) 减 保 指 部 分 退 保 一 些 保 险 产 品 允 许 保 单 持 有 人 提 取 合 同 中 的 部 分 退 保 现 金 价 值 减 保 后, 未 来 给 付 相 应 减 少 索 赔 指 被 保 险 人 或 保 单 受 益 人 在 承 保 范 围 内 可 能 发 生 的 损 失, 按 保 单 承 保 金 额 提 出 的 偿 付 要 求 核 赔 员 指 根 据 其 对 索 赔 信 息 的 审 阅 厘 订 保 险 责 任 及 应 支 付 索 赔 款 额 的 个 人 或 实 体 佣 金 指 由 保 险 公 司 就 有 关 保 险 产 品 的 销 售 或 维 持 向 营 销 员 代 理 人 或 经 纪 人 支 付 的 费 用 发 病 率 指 某 一 特 定 人 群 发 生 疾 病 的 概 率, 随 年 龄 性 别 和 伤 残 后 期 间 等 参 数 的 不 同, 发 病 率 也 各 不 相 同 死 亡 率 指 死 亡 的 概 率, 因 年 龄 性 别 和 健 康 等 参 数 而 不 同, 用 以 对 人 寿 和 年 金 产 品 的 未 来 保 单 持 有 人 给 付 责 任 进 行 定 价 和 评 估 有 效 保 单 指 按 记 录 显 示, 在 某 一 指 定 日 期 有 效 且 并 未 因 身 故 或 期 满 退 保 或 以 其 他 方 式 终 止 的 保 单 法 定 准 备 金 指 根 据 保 监 会 相 关 规 定 计 算 的, 用 于 偿 付 能 力 计 算 和 内 含 价 值 评 估 的 监 管 准 备 金 保 险 合 同 负 债 指 为 支 付 保 单 持 有 人 一 切 未 来 索 赔 而 计 提 的 责 任, 须 扣 除 分 1-1-7

19 保 给 再 保 险 公 司 的 责 任 准 备 金 包 括 未 到 期 责 任 准 备 金 未 决 赔 款 准 备 金 寿 险 责 任 准 备 金 和 长 期 健 康 险 责 任 准 备 金 实 际 资 本 指 保 险 公 司 认 可 资 产 与 认 可 负 债 的 差 额, 认 可 资 产 及 认 可 负 债 是 指 保 险 公 司 在 评 估 偿 付 能 力 充 足 率 时 依 据 中 国 保 监 会 的 规 定 所 确 认 的 资 产 及 负 债 最 低 资 本 指 保 险 公 司 为 应 对 资 产 风 险 承 保 风 险 等 风 险 对 偿 付 能 力 的 不 利 影 响, 依 据 中 国 保 监 会 的 规 定 而 应 当 具 有 的 资 本 数 额 偿 付 能 力 充 足 率 指 保 险 公 司 的 实 际 资 本 与 最 低 资 本 的 比 率 兼 业 代 理 机 构 指 除 本 身 业 务 外, 在 保 险 公 司 授 权 下 作 为 其 代 理 人 进 行 保 险 业 务 和 收 取 保 费 的 代 理 机 构 兼 业 代 理 机 构 的 例 子 包 括 商 业 银 行 和 邮 政 储 蓄 银 行 等 内 含 价 值 指 经 调 整 的 净 资 产 价 值 与 扣 除 持 有 所 需 资 本 所 产 生 的 成 本 后 的 有 效 业 务 价 值 之 和 有 效 业 务 价 值 指 本 公 司 在 评 估 日 的 有 效 寿 险 业 务 预 期 未 来 产 生 的 税 后 可 分 配 利 润 的 贴 现 值 可 分 配 利 润 是 指 反 映 中 国 法 定 准 备 金 和 法 定 最 低 偿 付 能 力 额 度 之 后 的 利 润 新 业 务 价 值 指 截 至 评 估 日 前 12 个 月 本 公 司 承 保 的 新 寿 险 业 务 预 期 未 来 产 生 的 税 后 可 分 配 利 润 的 贴 现 值 经 调 整 的 净 资 产 价 值 指 以 下 两 项 之 和,1) 净 资 产, 定 义 为 资 产 减 去 法 定 准 备 金 和 其 他 负 债 ;2) 对 于 资 产 的 市 场 价 值 和 账 面 价 值 之 间 税 后 差 异 所 做 的 相 关 调 整 以 及 对 于 某 些 负 债 的 相 关 税 后 调 整 退 保 现 金 价 值 指 保 单 持 有 人 在 长 期 寿 险 保 单 退 保 时 可 以 获 得 的 金 额 链 梯 法 指 通 过 以 往 已 付 或 已 发 生 索 赔 的 发 展 模 式 预 测 未 来 索 赔 的 未 决 赔 款 准 备 金 估 值 方 法, 索 赔 数 据 一 般 按 照 直 接 保 险 公 司 事 故 发 生 年 度 安 排 案 均 赔 款 法 指 利 用 案 件 数 和 案 均 赔 款 等 历 史 赔 款 数 据 估 计 各 事 故 年 的 最 1-1-8

20 Bornhuetter-Ferguson 法 指 终 案 件 数 与 案 均 赔 款, 进 而 预 测 未 来 索 赔 的 未 决 赔 款 准 备 金 的 评 估 方 法 通 过 已 决 赔 款 或 已 报 案 赔 款 及 其 在 未 来 的 期 望 发 展 估 计 未 决 赔 款 准 备 金 评 估 方 法 逐 案 估 损 法 指 厘 定 已 报 告 未 决 赔 款 准 备 金 的 方 法 每 宗 未 偿 付 索 赔 均 会 逐 案 进 行 评 估, 以 估 计 出 将 予 支 付 的 总 赔 款 额 本 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-9

21 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 意 向 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 概 况 1 公 司 名 称 : 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : NEW CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LTD. 2 公 司 简 称 : 新 华 保 险 英 文 缩 写 : NCI 3 注 册 资 本 : 人 民 币 2,600,000,000 元 4 法 定 代 表 人 : 康 典 5 成 立 日 期 : 1996 年 9 月 28 日 6 公 司 住 所 : 北 京 市 延 庆 县 湖 南 东 路 1 号 7 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 11 电 子 信 箱 :ir@newchinalife.com ( 二 ) 发 行 人 简 介 作 为 一 家 全 国 大 型 寿 险 公 司, 本 公 司 通 过 遍 布 全 国 的 广 泛 分 销 网 络, 为 个 人 及 机 构 客 户 提 供 一 系 列 寿 险 产 品 及 服 务, 并 通 过 下 属 的 新 华 资 产 管 理 管 理 和 运 用 保 险 资 金 2008 年 2009 年 2010 年 和 2011 年 1-6 月, 本 公 司 分 别 实 现 了 保 险 业 务 收 入 人 民

22 币 465 亿 元 650 亿 元 917 亿 元 和 507 亿 元 根 据 中 国 保 监 会 公 布 的 数 据, 以 原 保 险 保 费 收 入 计 ( 未 经 二 号 解 释 调 整 ), 本 公 司 的 市 场 占 有 率 由 2008 年 的 7.6% 和 2009 年 的 8.2% 上 升 至 2010 年 的 8.9%, 在 中 国 寿 险 公 司 排 名 从 2008 年 的 第 五 位 上 升 至 2010 年 的 第 三 位 以 原 保 险 保 费 收 入 计 ( 经 二 号 解 释 调 整 ), 本 公 司 于 2011 年 1-6 月 位 列 中 国 寿 险 市 场 第 四, 市 场 占 有 率 为 9.0% 根 据 中 国 保 监 会 公 布 的 数 据, 本 公 司 2011 年 1-9 月 的 原 保 险 保 费 收 入 ( 经 二 号 解 释 调 整 ) 为 人 民 币 744 亿 元, 市 场 占 有 率 提 升 至 9.7%, 仍 位 列 中 国 寿 险 市 场 第 四 自 1996 年 成 立 以 来, 本 公 司 已 建 立 中 国 保 险 行 业 最 具 影 响 力 的 品 牌 之 一 截 至 2011 年 6 月 30 日, 本 公 司 的 分 销 网 络 几 近 覆 盖 中 国 所 有 省 份 自 治 区 及 直 辖 市, 包 括 : 遍 布 全 国 绝 大 部 分 省 级 行 政 区 的 34 家 省 级 分 公 司 ( 包 括 计 划 单 列 市, 仅 港 澳 台 和 西 藏 没 有 分 公 司 ) 214 家 中 心 支 公 司 264 家 支 公 司 954 家 县 级 营 销 服 务 部 和 11 家 镇 级 营 业 部 ; 约 20.4 万 名 保 险 营 销 员 ; 约 2.5 万 家 合 作 银 行 保 险 网 点, 以 及 约 1.5 万 名 银 保 专 管 员 ; 约 910 名 团 体 保 险 直 销 代 表,1,210 名 交 叉 销 售 专 员,720 名 中 介 销 售 专 员 ; 约 1.5 万 人 的 续 收 队 伍 截 至 2011 年 6 月 30 日, 本 公 司 有 大 约 2,494 万 名 个 人 寿 险 客 户 和 大 约 5.7 万 名 机 构 客 户 本 公 司 的 保 费 收 入 大 部 分 来 自 国 内 经 济 较 为 发 达 及 人 口 较 多 的 地 区, 本 公 司 将 进 一 步 开 拓 国 内 具 有 高 增 长 潜 力 的 地 区 本 公 司 首 个 共 享 服 务 中 心 已 经 在 北 京 开 始 运 营, 该 中 心 将 实 施 标 准 化 运 营 作 业 并 实 现 规 模 效 益, 同 时 提 升 合 规 和 风 控 能 力 本 公 司 主 要 通 过 新 华 资 产 管 理 经 营 资 产 管 理 业 务, 新 华 资 产 管 理 根 据 本 公 司 与 其 签 订 的 投 资 委 托 管 理 协 议 和 保 险 资 金 运 用 投 资 指 引 为 本 公 司 提 供 投 资 管 理 服 务 目 前, 本 公 司 的 大 部 分 投 资 资 产 已 委 托 于 新 华 资 产 管 理 截 至 2011 年 6 月 30 日, 本 公 司 的 投 资 资 产 规 模 为 人 民 币 3,346 亿 元 本 公 司 优 质 的 客 户 服 务 有 助 巩 固 本 公 司 良 好 的 品 牌 及 领 先 的 市 场 地 位 在 2010 年 中 国 企 业 联 合 会 和 中 国 企 业 家 协 会 主 办 的 中 国 企 业 500 强 评 选 活 动 中, 本 公 司 在 服 务 业 企 业 中 位 列 第 30 名 本 公 司 相 信, 本 公 司 良 好 的 品 牌 专 业 的 分 销 能 力 庞 大 的

23 客 户 群 及 优 质 的 客 户 服 务 有 助 本 公 司 保 持 领 先 的 市 场 地 位, 把 握 中 国 客 户 对 保 险 产 品 及 服 务 不 断 增 长 的 需 求 二 控 股 股 东 简 介 截 至 本 签 署 日, 汇 金 公 司 持 有 本 公 司 % 的 股 份, 系 公 司 控 股 股 东 汇 金 公 司 是 经 国 务 院 批 准 依 据 公 司 法 由 国 家 出 资 设 立 的 国 有 独 资 公 司, 以 出 资 额 为 限 代 表 国 家 依 法 对 国 有 重 点 金 融 企 业 行 使 出 资 人 权 利 和 履 行 出 资 人 义 务, 实 现 国 有 金 融 资 产 保 值 增 值, 不 从 事 其 他 任 何 商 业 性 经 营 活 动 汇 金 公 司 具 体 情 况 请 参 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 主 要 股 东 情 况 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 项 目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 总 资 产 ( 百 万 元 ) 346, , , ,959 投 资 资 产 ( 百 万 元 ) 334, , , ,752 归 属 于 母 公 司 股 东 的 股 东 权 益 ( 百 万 元 ) 20,471 6,567 4,238 1,380 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 保 险 业 务 收 入 ( 百 万 元 ) 50,662 91,679 65,040 46,453 投 资 收 益 ( 百 万 元 ) 7,368 10,684 7,197 10,244 营 业 利 润 ( 百 万 元 ) 2,073 2,286 2, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 百 万 元 ) 1,775 2,249 2, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) (1) 13.13% 41.63% 94.70% 25.34%

24 项 目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) (1) 10.68% 32.27% 88.89% 27.00% 注 :(1) 2011 年 1-6 月 数 据 为 非 年 化 数 据 ( 二 ) 主 要 监 管 指 标 和 运 营 指 标 指 标 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 (1) 自 留 保 费 增 长 率 (2) 退 保 率 (3) 资 产 负 债 率 (4) 流 动 比 率 指 标 (5) 偿 付 能 力 充 足 率 2011 年 6 月 30 日 (5.0%) 40.9% 39.9% 127.3% 2.4% 3.9% 3.8% 5.1% 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 94.1% 97.8% 97.9% 99.2% 196.3% 293.9% 251.5% 78.7% % 34.99% 36.19% 27.74% 注 : (1) 自 留 保 费 增 长 率 = ( 本 年 度 ( 期 间 ) 自 留 保 费 上 年 度 ( 期 间 ) 自 留 保 费 )/ 上 年 度 ( 期 间 ) 自 留 保 费 (2) 退 保 率 = 当 期 退 保 金 /[( 期 初 寿 险 长 期 健 康 险 责 任 准 备 金 余 额 + 期 末 寿 险 长 期 健 康 险 责 任 准 备 金 余 额 )/2],2011 年 1-6 月 本 公 司 退 保 率 未 年 化 (3) 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 (4) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 (5) 计 算 基 础 是 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 ( 不 含 子 公 司 ) 的 财 务 报 表 根 据 中 国 保 监 会 公 布 的 数 据, 本 公 司 2011 年 1-9 月 的 原 保 险 保 费 收 入 ( 经 二 号 解 释 调 整 ) 为 人 民 币 744 亿 元, 较 上 年 同 期 有 小 幅 提 升, 主 要 得 益 于 本 公 司 针 对 2011 年 上 半 年 保 费 收 入 下 滑 的 情 况 采 取 的 一 系 列 措 施 由 于 2011 年 第 三 季 度 中 国 资 本 市 场 较 为 动 荡, 因 此 2011 年 1-9 月 本 公 司 总 投 资 收 益 及 净 利 润 的 同 比 增 速 均 低 于 2011 年 1-6 月 的 同 比 增 速 四 本 次 发 行 概 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元

25 3 发 行 股 数 : 不 超 过 158,540,000 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 5.1%( 未 考 虑 H 股 发 行 的 超 额 配 售 选 择 权 ); 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 5.0%( 若 全 额 行 使 H 股 发 行 的 超 额 配 售 选 择 权 ) 4 发 行 方 式 : 本 次 发 行 采 取 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式 5 发 行 对 象 : 符 合 条 件 的 自 然 人 和 机 构 投 资 者 ( 中 国 法 律 法 规 所 适 用 的 其 他 规 范 性 文 件 及 公 司 需 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 6 承 销 方 式 : 本 次 发 行 采 取 由 主 承 销 商 牵 头 组 成 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 本 次 发 行 的 股 票 7 拟 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 五 募 集 资 金 主 要 用 途 本 次 A 股 发 行 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 将 全 部 用 于 充 实 资 本 金, 以 支 持 业 务 持 续 增 长

26 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 3 本 次 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 158,540,000 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 5.1%( 未 考 虑 H 股 发 行 的 超 4 每 股 发 行 价 格 元 额 配 售 选 择 权 ); 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 5.0%( 若 全 额 行 使 H 股 发 行 的 超 额 配 售 选 择 权 ) 5 发 行 市 盈 率 ( 按 发 行 倍 前 每 股 收 益 计 算 ) 6 发 行 市 盈 率 ( 按 发 行 倍 后 每 股 收 益 计 算 ) 7 发 行 前 每 股 净 资 产 7.87 元 ( 按 本 公 司 2011 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 股 东 权 益 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 后 每 股 净 资 产 元 9 发 行 市 净 率 ( 按 发 行 倍 前 每 股 净 资 产 计 算 ) 10 发 行 市 净 率 ( 按 发 行 倍 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 11 发 行 方 式 本 次 发 行 采 取 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式 12 发 行 对 象 符 合 条 件 的 自 然 人 和 机 构 投 资 者 ( 中 国 法 律 法 规 所 适 用 的 其 他 规 范 性 文 件 及 公 司 需 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止

27 者 除 外 ) 13 承 销 方 式 本 次 发 行 采 取 由 主 承 销 商 牵 头 组 成 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 本 次 发 行 的 股 票 14 本 次 发 行 预 计 募 集 元 资 金 总 额 15 本 次 发 行 预 计 募 集 元 资 金 净 额 16 发 行 费 用 概 算 承 销 及 保 荐 费 用 万 元, 会 计 师 费 用 万 元, 律 师 费 用 万 元, 发 行 推 介 费 万 元, 股 份 登 记 费 万 元, 印 花 税 万 元, 发 行 费 用 合 计 约 为 万 元 17 拟 上 市 地 上 海 证 券 交 易 所 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :NEW CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LTD. 住 所 : 北 京 市 延 庆 县 湖 南 东 路 1 号 法 定 代 表 人 : 康 典 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 朱 迎 网 址 : 电 子 邮 箱 :ir@newchinalife.com ( 二 ) 联 席 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层

28 法 定 代 表 人 : 李 剑 阁 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 石 芳 乔 飞 项 目 协 办 人 : 王 丁 项 目 经 办 人 : 戚 克 栴 周 光 陈 宛 熊 斯 飞 章 林 峰 杨 丽 君 彭 柯 杜 丽 君 高 晶 遐 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 15 层 法 定 代 表 人 : 刘 弘 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 刘 文 成 乔 捷 项 目 协 办 人 : 王 曦 项 目 经 办 人 : 刘 文 成 王 曦 胡 雅 娟 邵 烨 ( 三 ) 财 务 顾 问 及 副 主 承 销 商 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 大 道 7088 号 招 商 银 行 大 厦 A 层 法 定 代 表 人 : 王 东 明 电 话 : 传 真 : 项 目 经 办 人 : 吕 伟 育 陈 武 军 杨 守 海 徐 喆 张 一 程 达 明 徐 林 ( 四 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 通 商 律 师 事 务 所 住 所 : 北 京 市 建 国 门 外 大 街 甲 12 号 新 华 保 险 大 厦 6 层 负 责 人 : 徐 晓 飞

29 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 吴 刚 陈 巍 联 系 人 : 吴 刚 陈 巍 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 环 路 1318 号 星 展 银 行 大 厦 6 楼 法 定 代 表 人 : 杨 绍 信 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 曹 银 华 向 前 联 系 人 : 曹 银 华 向 前 ( 六 ) 联 席 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 律 师 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 负 责 人 : 王 玲 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 杨 小 蕾 苏 峥 蒋 谦 李 元 媛 联 系 人 : 杨 小 蕾 苏 峥 蒋 谦 李 元 媛 ( 七 ) 精 算 评 估 机 构 : 韬 睿 惠 悦 管 理 咨 询 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 光 华 路 1 号 北 京 嘉 里 中 心 南 楼 29 层 法 定 代 表 人 : 黄 世 友 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 精 算 师 :Mark Saunders 刘 垂 辉

30 联 系 人 : 郑 雅 华 刘 垂 辉 ( 八 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 传 真 : ( 九 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : 传 真 : ( 十 ) 收 款 银 行 : 中 国 工 商 银 行 上 海 市 分 行 营 业 部 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 市 分 行 营 业 部 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 卢 湾 支 行 交 通 银 行 上 海 分 行 第 一 支 行 上 海 浦 东 发 展 银 行 上 海 分 行 营 业 部 兴 业 银 行 上 海 分 行 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 营 业 部 上 海 银 行 营 业 部 中 信 银 行 上 海 分 行 营 业 部 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 市 分 行 营 业 部 中 国 光 大 银 行 上 海 分 行 营 业 部 中 国 民 生 银 行 上 海 分 行 营 业 部 华 夏 银 行 上 海 分 行 营 业 部 深 圳 发 展 银 行 上 海 分 行 营 业 部

31 广 发 银 行 上 海 分 行 营 业 部 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 汇 丰 银 行 上 海 分 行 渣 打 银 行 ( 中 国 ) 有 限 公 司 上 海 分 行 花 旗 银 行 ( 中 国 ) 有 限 公 司 上 海 分 行 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 及 相 关 人 员 的 权 益 关 系 中 金 公 司 的 境 外 子 公 司 所 管 理 的 境 外 基 金 持 有 中 金 证 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 100% 股 权, 中 金 证 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 持 有 发 行 人 2.5% 的 股 份 除 此 以 外, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排 询 价 推 介 日 期 2011 年 11 月 23 日 年 11 月 28 日 网 下 申 购 及 缴 款 日 期 2011 年 12 月 5 日 年 12 月 7 日 网 上 申 购 及 缴 款 日 期 2011 年 12 月 7 日 定 价 公 告 刊 登 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 2011 年 12 月 9 日 本 次 股 票 发 行 结 束 后 本 公 司 将 尽 快 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 五 公 司 的 H 股 发 行 计 划 与 本 次 发 行 同 步, 本 公 司 拟 通 过 香 港 公 开 发 行 和 国 际 配 售 发 行 不 超 过 358,420,000 股 H 股 ( 未 考 虑 行 使 H 股 发 行 的 超 额 配 售 选 择 权 ), 发 行 不 超 过 412,183,000 股 H 股 ( 考 虑 全 额 行 使 H 股 发 行 的 超 额 配 售 选 择 权 ) 本 公 司 A 股 和 H 股 发 行 后, 新 发 行 H 股 股 份 占 本 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 分 别 为 11.5%( 假 设 未 行 使 H 股 发 行 的 超 额 配 售 选 择

32 权 ) 和 13.0%( 假 设 全 额 行 使 H 股 发 行 的 超 额 配 售 选 择 权 ) 本 公 司 H 股 新 股 发 行 的 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 用 于 补 充 资 本 金

33 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 次 发 行 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 重 点 关 注 下 述 各 项 风 险 因 素 一 与 保 险 行 业 相 关 的 风 险 ( 一 ) 本 公 司 面 临 中 国 经 济 增 长 放 缓 的 风 险 近 年 来, 以 国 内 生 产 总 值 增 长 率 衡 量, 中 国 是 世 界 上 增 长 最 快 的 经 济 体 之 一 然 而, 于 2008 年 爆 发 的 全 球 金 融 危 机 曾 导 致 中 国 经 济 增 长 速 度 下 滑 例 如, 中 国 2009 年 的 国 内 生 产 总 值 增 长 率 降 至 9.0%, 为 2002 年 以 来 最 低 尽 管 中 国 的 国 内 生 产 总 值 增 长 率 于 2010 年 上 升 至 10.4%, 部 分 地 区 出 现 一 定 程 度 的 改 善, 但 经 济 是 否 能 够 持 续 快 速 增 长 仍 然 存 在 不 确 定 性 因 素 居 民 消 费 企 业 及 政 府 开 支 商 业 投 资 资 本 市 场 的 波 动 以 及 通 胀 等 诸 多 因 素, 均 会 影 响 本 公 司 所 处 的 商 业 环 境, 并 最 终 影 响 本 公 司 的 盈 利 能 力 未 来 的 任 何 灾 难 ( 例 如 自 然 灾 害 传 染 病 爆 发 或 社 会 动 荡 ) 也 可 能 降 低 经 济 活 动 的 程 度, 并 对 中 国 亚 洲 及 世 界 其 它 地 区 的 经 济 增 长 产 生 不 利 影 响 在 以 失 业 率 高 企 家 庭 收 入 及 企 业 盈 利 增 长 放 缓 商 业 投 资 及 消 费 者 开 支 低 迷 为 特 征 的 经 济 衰 退 中, 对 本 公 司 保 险 产 品 及 服 务 的 需 求 可 能 会 受 到 不 利 影 响 此 外, 本 公 司 还 可 能 遭 遇 索 赔 率 上 升 大 规 模 的 保 单 失 效 减 保 或 退 保 行 为 本 公 司 的 投 保 人 也 可 能 选 择 递 延 或 完 全 停 止 支 付 保 费 因 此, 如 果 中 国 经 济 增 长 出 现 放 缓 或 发 生 重 大 逆 转, 本 公 司 的 业 务 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 可 能 受 到 不 利 影 响 ( 二 ) 本 公 司 面 临 寿 险 行 业 竞 争 不 断 加 剧 的 风 险 本 公 司 在 业 务 上 面 临 着 激 烈 的 竞 争 寿 险 业 的 竞 争 建 立 在 多 项 因 素 的 基 础 上, 其 中 包 括 品 牌 知 名 度 及 美 誉 度 服 务 质 量 投 资 表 现 产 品 组 合 及 功 能 定 价 技 术 成 本 竞 争 力 营 销 渠 道 运 营 效 率 创 新 能 力 理 赔 能 力 及 资 本 实 力 等 本 公 司 的 主 要 竞 争 对 手 是 国 内 领 先 的 其 他 寿 险 公 司, 其 中 包 括 中 国 人 寿 平 安 人 寿 太 保 寿 险 泰 康 人 寿 和 人 保 寿 险 根 据 中 国 保 监 会 公 布 的 数 据, 以 上 主 要 竞 争 对 手 的 原 保 险 保 费 收 入 合 计 在 2010 年 和 2011 年 1-9 月 分 别 占 我 国 寿 险 行 业 原 保 险 保 费 收 入 的 71.7% 和 71.1% 随 着

34 国 内 保 险 市 场 的 逐 步 开 放, 本 公 司 也 面 临 着 来 自 外 资 寿 险 公 司 日 益 加 剧 的 竞 争 此 外, 市 场 上 未 来 也 可 能 出 现 其 他 的 潜 在 竞 争 对 手, 如 来 自 商 业 银 行 的 潜 在 竞 争 据 公 开 报 道, 中 国 部 分 商 业 银 行 已 经 投 资 于 现 有 的 保 险 公 司 或 与 其 建 立 战 略 合 作 关 系, 提 供 对 本 公 司 构 成 竞 争 的 保 险 产 品 及 服 务 该 等 商 业 银 行 也 可 能 成 立 自 己 的 下 属 公 司 从 事 保 险 业 务 本 公 司 的 部 分 内 资 及 外 资 竞 争 对 手 可 能 拥 有 更 多 的 资 本 技 术 及 政 策 资 源, 在 销 售 渠 道 地 域 覆 盖 产 品 多 元 化 等 方 面 可 能 比 本 公 司 更 具 竞 争 力 近 年 来, 国 内 金 融 机 构 已 加 大 力 度 开 发 新 型 投 资 产 品, 以 满 足 公 众 不 断 增 长 的 多 元 化 金 融 投 资 需 求 随 着 有 关 证 券 及 证 券 投 资 基 金 的 监 管 政 策 的 放 开, 金 融 投 资 产 品 的 供 应 量 将 更 大, 品 种 将 更 丰 富 该 等 产 品 可 能 会 对 公 众 更 具 吸 引 力, 从 而 对 本 公 司 提 供 的 一 些 具 备 类 似 投 资 功 能 的 保 险 产 品 的 销 售 造 成 不 利 影 响 本 公 司 如 出 现 以 下 情 况, 将 无 法 有 效 应 对 上 述 竞 争, 从 而 可 能 导 致 本 公 司 的 市 场 份 额 减 小, 业 务 活 动 蒙 受 损 失, 增 长 放 缓 : 未 能 适 应 客 户 需 求 及 监 管 要 求 的 变 化 ; 未 能 成 功 执 行 本 公 司 的 战 略 和 策 略 ; 未 能 采 取 正 确 的 产 品 策 略 或 销 售 策 略 ; 未 能 提 供 具 有 市 场 竞 争 力 吸 引 力, 同 时 具 备 盈 利 能 力 的 创 新 产 品 及 服 务 以 上 一 个 或 多 个 因 素 均 可 能 对 本 公 司 的 业 务 经 营 业 绩 财 务 状 况 及 发 展 前 景 造 成 不 利 影 响, 导 致 本 公 司 的 竞 争 地 位 下 滑 ( 三 ) 本 公 司 面 临 固 定 收 益 市 场 波 动 的 风 险 与 其 他 保 险 公 司 一 样, 本 公 司 资 产 主 要 投 资 于 固 定 收 益 证 券, 如 国 债 金 融 债 券 央 行 票 据 企 业 债 券 及 次 级 债 券 或 债 务 截 至 2011 年 6 月 30 日, 本 公 司 债 权 型 投 资 总 额 为 1, 亿 元, 占 本 公 司 投 资 资 产 的 52.3%, 其 中 包 括 10.7% 的 国 债 11.4% 的 金 融 债 券 17.3% 的 企 业 债 券 和 12.9% 的 次 级 债 券 或 债 务 按 持 有 意 图 分 类, 截 至 2011 年 6 月 30 日, 本 公 司 债 权 型 投 资 中 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 亿 元, 可 供 出 售 金 融 资 产 亿 元, 合 计 占 本 公 司 债 权 型 投 资 的 27.8% 因 此, 固 定 收 益 市 场 的 波 动 可 能 对 本 公 司 固 定 收 益 证 券 的 市 场 价 值 造 成 不 利 影 响, 并 进 而 可 能 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响

35 ( 四 ) 本 公 司 面 临 股 票 市 场 波 动 的 风 险 与 其 他 保 险 公 司 一 样, 本 公 司 有 一 定 比 例 的 投 资 资 产 用 于 股 权 型 投 资 截 至 2011 年 6 月 30 日, 本 公 司 的 股 票 基 金 等 股 权 型 投 资 合 计 亿 元, 占 本 公 司 投 资 资 产 的 9.2% 股 票 市 场 波 动 将 影 响 本 公 司 的 盈 利 能 力 资 本 水 平 分 红 型 产 品 及 投 资 型 产 品 的 销 售 中 国 股 票 市 场 的 下 跌 可 能 对 本 公 司 股 权 型 投 资 的 价 值 造 成 不 利 影 响, 并 进 而 可 能 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 ( 五 ) 本 公 司 面 临 利 率 变 动 的 风 险 许 多 寿 险 产 品 的 盈 利 能 力 及 投 资 回 报 对 利 率 变 动 高 度 敏 感, 并 且 利 率 变 动 可 能 对 本 公 司 资 产 的 投 资 回 报 及 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 利 率 风 险 来 自 于 利 率 的 波 动 和 资 产 负 债 久 期 的 错 配 利 率 对 诸 多 因 素 高 度 敏 感, 包 括 政 府 的 货 币 政 策 和 财 政 政 策 国 内 及 国 际 经 济 及 政 治 因 素 贸 易 盈 余 监 管 规 定 及 本 公 司 控 制 范 围 以 外 的 其 他 因 素 在 利 率 下 降 期 间, 本 公 司 的 平 均 投 资 收 益 率 将 会 受 到 影 响, 因 为 本 公 司 的 即 将 到 期 投 资 以 及 利 用 较 低 利 率 环 境 而 被 赎 回 或 预 付 的 债 券, 通 常 会 被 替 换 为 收 益 率 较 低 的 新 投 资, 从 而 对 本 公 司 的 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 此 外, 本 公 司 寿 险 保 单 的 负 债 久 期 通 常 长 于 投 资 资 产 的 久 期, 这 可 能 导 致 在 利 率 下 降 的 环 境 下, 本 公 司 投 资 资 产 在 到 期 后 的 再 投 资 收 益 率 低 于 本 公 司 保 单 的 平 均 保 证 利 率 在 利 率 上 升 期 间, 本 公 司 可 能 无 法 将 本 公 司 的 投 资 资 产 及 时 替 换 为 所 需 的 较 高 收 益 率 的 资 产 因 此, 本 公 司 可 能 不 得 不 接 受 较 低 的 收 益 率, 从 而 导 致 较 低 的 盈 利 能 力 尽 管 投 资 收 益 率 上 升 一 方 面 可 以 提 高 本 公 司 投 资 组 合 中 新 增 资 产 的 回 报, 但 另 一 方 面 由 于 投 保 人 对 投 资 回 报 的 预 期 可 能 提 高, 这 可 能 导 致 现 有 保 单 的 退 保 及 减 保 增 加 退 保 及 减 保 可 能 导 致 本 公 司 在 投 资 资 产 价 格 受 市 场 利 率 上 升 的 不 利 影 响 时, 出 售 投 资 资 产 以 支 付 现 金 款 项, 从 而 导 致 投 资 亏 损 此 外, 利 率 上 升 可 能 导 致 本 公 司 因 债 权 型 投 资 的 公 允 价 值 下 降, 而 对 股 东 权 益 造 成 不 利 影 响 例 如, 从 2010 年 10 月 至 2011 年 7 月, 中 国 人 民 银 行 已 经 将 一 年 期 定 期 存 款 基 准 利 率 从 2.25% 上 调 至 3.50%, 并 且 可 能 会 实 施 进 一 步 的 措 施 以 应 对 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 这 可 能 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 本 公 司 在 1999 年 6 月 之 前 销 售 的 一 小 部 分 产 品 有 高 保 证 收 益 率 这 部 分 承 保 业 务 对 应 的 寿 险 责 任 准 备 金 占 本 公 司 2011 年 6 月 30 日 的 寿 险 责 任 准 备 金 的 2.1% 关 于 历 史 遗 留 的 高 保 证 收 益 率 产 品 的 利 差 损 的 情 况, 请 参 见 本 第 六 节 业 务 与 技 术

36 主 营 业 务 的 情 况 ( 六 ) 本 公 司 面 临 不 可 预 见 的 巨 灾 风 险 本 公 司 面 临 偿 付 由 无 法 预 测 的 巨 灾 事 件 所 引 发 的 不 可 预 测 的 保 险 索 赔 的 风 险 巨 灾 的 发 生 频 率 及 严 重 程 度 是 不 可 预 见 的 巨 灾 可 由 各 类 自 然 灾 害 引 发, 包 括 飓 风 台 风 洪 水 地 震 恶 劣 气 候 火 灾 等 ; 也 可 能 是 人 为 造 成, 例 如 恐 怖 袭 击 战 争 核 爆 炸 核 辐 射 等 此 外, 严 重 急 性 呼 吸 道 综 合 症 ( 非 典 型 肺 炎 ) H5N1 型 禽 流 感 及 H1N1 甲 型 流 感 等 传 染 病 或 流 行 病, 也 会 对 本 公 司 的 保 险 业 务 产 生 不 利 影 响 巨 灾 还 可 导 致 本 公 司 的 投 资 组 合 出 现 亏 损, 其 中 包 括 因 本 公 司 的 交 易 对 手 未 能 履 约 或 金 融 市 场 出 现 剧 烈 波 动 或 受 到 干 扰, 从 而 可 能 对 本 公 司 的 业 务 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 此 外, 本 公 司 须 承 受 由 于 巨 灾 所 导 致 的 精 算 及 承 保 风 险, 例 如 死 亡 率 和 发 病 率 与 假 设 不 一 致 导 致 索 赔 高 于 预 期 的 风 险 按 照 行 业 惯 例, 人 为 造 成 的 巨 灾 属 于 本 公 司 的 除 外 责 任, 不 予 理 赔 对 于 自 然 灾 害 和 意 外 事 件 导 致 的 巨 灾 风 险, 本 公 司 已 采 取 减 缓 措 施 本 公 司 每 年 会 针 对 自 然 灾 害 和 意 外 事 件 导 致 的 巨 灾 风 险 安 排 超 赔 协 议, 目 前 约 定 的 单 次 事 故 承 担 理 赔 上 限 为 1 亿 元 人 民 币 本 公 司 持 续 审 查 所 设 立 的 未 决 赔 款 准 备 金 是 否 足 够 当 巨 灾 事 件 发 生 时, 本 公 司 会 尽 快 完 成 相 关 调 查 工 作, 并 留 出 充 足 的 未 决 赔 款 准 备 金, 但 本 公 司 无 法 保 证 实 际 索 赔 不 会 超 出 本 公 司 估 计 的 未 决 赔 款 准 备 金 倘 若 实 际 索 赔 金 额 超 出 未 决 赔 款 准 备 金 的 估 计, 本 公 司 未 来 年 度 的 盈 利 可 能 减 少, 财 务 状 况 可 能 受 到 不 利 影 响 虽 然 本 公 司 已 通 过 若 干 再 保 险 降 低 所 承 受 的 巨 灾 风 险, 但 由 于 再 保 险 市 场 的 承 保 能 力 和 条 款 及 条 件 的 限 制 以 及 评 估 巨 灾 风 险 的 困 难, 再 保 险 也 许 并 不 足 以 保 护 本 公 司 不 受 损 失 因 此, 巨 灾 事 件 的 发 生, 可 能 会 大 幅 减 少 本 公 司 的 利 润 和 现 金 流 量, 并 损 害 本 公 司 的 财 务 状 况 ( 七 ) 本 公 司 面 临 与 再 保 险 相 关 的 风 险 本 公 司 将 部 分 承 保 业 务 分 出 给 多 家 中 国 及 国 际 再 保 险 公 司, 以 降 低 承 保 风 险 然 而, 再 保 险 未 必 能 够 完 全 保 障 本 公 司 免 受 损 失 虽 然 再 保 险 公 司 需 就 其 所 分 入 的 再 保 险 向 本 公 司 负 责, 但 是 本 公 司 作 为 直 接 承 保 人 仍 然 对 所 有 已 投 保 再 保 险 的 风 险 承 担 责 任 因 此, 如 果 本 公 司 主 要 的 再 保 险 合 作 伙 伴 违 约, 本 公 司 可 能 会 遭 受 重 大 损 失, 进 而 对 本 公 司 的 业 务 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 此 外, 再 保 险 的 可 获 得 性 和 成 本 均 受 当 时 市 场 条 件 的 限 制, 超 出 本 公 司 的 控 制 本

37 公 司 未 必 能 够 维 持 目 前 的 再 保 险 保 障, 或 一 旦 本 公 司 目 前 的 再 保 险 保 障 因 巨 灾 而 耗 尽, 本 公 司 可 能 未 必 能 够 按 照 可 接 受 费 率 取 得 足 够 的 再 保 险 保 障 如 果 本 公 司 无 法 重 续 即 将 届 满 的 保 障 或 取 得 新 的 再 保 险 保 障, 本 公 司 承 受 的 风 险 敞 口 净 额 将 会 增 加 ; 如 果 本 公 司 不 愿 意 接 受 增 加 的 风 险 敞 口 净 额, 将 不 得 不 减 少 承 保 金 额 无 论 是 风 险 敞 口 净 额 增 加 或 承 保 金 额 减 少, 均 可 能 对 本 公 司 的 业 务 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 ( 八 ) 本 公 司 面 临 监 管 政 策 法 律 法 规 变 动 的 风 险 本 公 司 须 遵 守 保 险 法 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 并 受 到 中 国 保 监 会 等 监 管 部 门 多 方 面 的 监 管, 包 括 保 险 产 品 的 条 款 及 保 险 费 率 最 低 偿 付 能 力 充 足 率 等 如 果 本 公 司 未 能 遵 守 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 可 能 受 到 罚 款 限 制 业 务 扩 展 甚 至 吊 销 营 业 执 照 等 处 罚, 从 而 对 本 公 司 造 成 不 利 影 响 此 外, 一 些 新 颁 布 生 效 的 法 律 法 规 的 相 关 解 释 和 适 用 性 可 能 存 在 不 确 定 性 而 且, 适 用 于 本 公 司 的 法 律 法 规 也 可 能 会 不 时 变 动 这 些 不 确 定 性 和 变 动 可 能 会 增 加 本 公 司 的 业 务 成 本, 或 限 制 本 公 司 的 业 务 发 展, 从 而 可 能 对 本 公 司 的 业 务 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 ( 九 ) 本 公 司 面 临 外 汇 兑 换 管 制 及 人 民 币 汇 率 波 动 的 风 险 本 公 司 绝 大 部 分 收 入 成 本 及 开 支 均 以 人 民 币 计 价 为 满 足 本 公 司 外 币 支 付 的 要 求, 包 括 支 付 本 公 司 宣 派 的 H 股 股 息 ( 如 有 ), 本 公 司 可 能 需 要 将 人 民 币 兑 换 为 其 他 货 币, 而 人 民 币 目 前 仍 不 可 完 全 自 由 兑 换, 因 此 本 公 司 面 临 外 汇 兑 换 管 制 的 风 险 此 外, 本 公 司 拥 有 一 定 数 额 的 外 币 资 产 在 本 公 司 的 H 股 发 行 后, 募 集 资 金 净 额 将 以 人 民 币 以 外 的 货 币 结 存, 直 至 本 公 司 取 得 有 关 监 管 机 构 必 要 的 批 准 将 此 笔 款 项 兑 换 为 人 民 币 因 此, 本 公 司 所 面 对 的 汇 率 波 动 风 险 可 能 进 一 步 增 加 人 民 币 兑 换 港 元 美 元 以 及 其 他 货 币 的 汇 率 受 国 家 政 策 变 动 的 影 响, 并 在 很 大 程 度 上 取 决 于 国 内 和 国 际 的 经 济 及 政 治 情 况, 以 及 货 币 供 求 情 况 汇 率 波 动 可 能 对 本 公 司 的 外 币 资 产 产 生 不 利 影 响, 从 而 影 响 本 公 司 的 业 务 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 ( 十 ) 本 公 司 面 临 中 国 寿 险 市 场 增 长 的 可 持 续 性 和 速 度 可 能 低 于 本 公 司 预 期 的 风 险 本 公 司 预 期, 随 着 中 国 经 济 和 家 庭 财 富 的 不 断 增 长 社 会 福 利 保 障 体 系 的 改 革 人 口 结 构 的 变 化 和 中 国 保 险 市 场 的 对 外 开 放, 中 国 寿 险 市 场 将 会 继 续 扩 大, 保 险 深 度 将 会 继 续 上 升 本 公 司 对 预 期 的 增 长 推 动 力 及 其 对 中 国 寿 险 行 业 影 响 的 判 断 均 为 前 瞻 性 判

38 断, 该 等 前 瞻 性 判 断 可 能 与 实 际 发 展 不 一 致, 从 而 可 能 对 本 公 司 的 业 务 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 二 与 本 公 司 相 关 的 风 险 ( 一 ) 本 公 司 可 能 面 临 不 能 及 时 获 得 资 本 金 以 满 足 偿 付 能 力 充 足 率 监 管 要 求 的 风 险 本 公 司 须 按 照 中 国 保 监 会 的 规 定, 维 持 与 业 务 相 当 的 最 低 偿 付 能 力 充 足 率 根 据 保 险 公 司 偿 付 能 力 管 理 规 定 第 38 条 的 规 定, 对 偿 付 能 力 不 足 的 保 险 公 司, 中 国 保 监 会 可 采 取 下 列 一 项 或 者 多 项 监 管 措 施 : 责 令 增 加 资 本 金 或 者 限 制 向 股 东 分 红 ; 限 制 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 水 平 和 在 职 消 费 水 平 ; 限 制 商 业 广 告 ; 限 制 增 设 分 支 机 构 限 制 业 务 范 围 责 令 停 止 开 展 新 业 务 责 令 转 让 保 险 业 务 或 者 责 令 办 理 分 出 业 务 ; 责 令 拍 卖 资 产 或 者 限 制 固 定 资 产 购 置 ; 限 制 资 金 运 用 渠 道 ; 调 整 负 责 人 及 有 关 管 理 人 员 ; 接 管 ; 以 及 中 国 保 监 会 认 为 必 要 的 其 他 监 管 措 施 例 如, 由 于 本 公 司 在 2008 年 2009 年 2010 年 各 年 度 内 未 能 符 合 中 国 保 监 会 不 低 于 100% 的 最 低 偿 付 能 力 充 足 率 的 要 求, 本 公 司 在 开 设 分 支 机 构 及 分 派 股 利 等 方 面 受 到 限 制 此 外, 本 公 司 投 资 于 无 担 保 债 券 不 动 产 基 础 设 施 债 权 投 资 计 划 及 进 行 境 外 投 资 也 受 到 限 制 关 于 偿 付 能 力 充 足 率 的 具 体 监 管 要 求, 请 参 见 第 六 节 业 务 与 技 术 行 业 监 管 情 况 2010 年 12 月 31 日 之 前, 本 公 司 通 过 股 东 增 资 补 充 资 本 金 140 亿 元, 以 提 高 偿 付 能 力 充 足 率, 该 项 增 资 已 于 2011 年 3 月 30 日 获 得 中 国 保 监 会 的 批 准 截 至 2011 年 6 月 30 日, 本 公 司 偿 付 能 力 充 足 率 为 % 然 而, 由 于 2011 年 第 三 季 度 以 来 国 内 资 本 市 场 的 动 荡, 特 别 是 债 券 市 场 及 股 票 市 场 的 同 时 下 跌, 以 及 一 定 程 度 上 受 到 本 公 司 承 保 业 务 进 一 步 发 展 的 影 响, 本 公 司 偿 付 能 力 充 足 率 有 所 下 降, 截 至 2011 年 9 月 30 日 本 公 司 未 经 审 计 的 偿 付 能 力 充 足 率 为 86.58% 关 于 偿 付 能 力 充 足 率 的 具 体 情 况, 请 参 见 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 主 要 财 务 监 管 指 标 分 析 偿 付 能 力 分 析 偿 付 能 力 充 足 率 受 诸 多 因 素 影 响, 如 资 本 必 须 保 持 的 准 备 金 水 平 产 品 利 润 率 投 资 回 报 承 保 及 保 单 获 取 成 本 客 户 和 股 东 的 分 红, 以 及 业 务 增 长 等 如 本 公 司 的 财 务 状 况 或 经 营 业 绩 恶 化 中 国 保 监 会 提 高 偿 付 能 力 充 足 率 要 求 或 在 未 来 另 外 实 施 更 严 格 的 偿 付 能 力 充 足 率 要 求 或 者 因 其 他 原 因, 本 公 司 无 法 满 足 中 国 保 监 会 的 偿 付 能 力 充 足 率 规 定, 则 可 能 需 要 筹 集 额 外 资 本 以 支 持 本 公 司 的 业 务 及 经 营 本 公 司 从 外 界 获 取 额 外 资

39 本 的 能 力 受 多 项 不 确 定 因 素 的 影 响, 包 括 本 公 司 未 来 的 财 务 状 况 经 营 业 绩 及 现 金 流 量 等, 这 可 能 导 致 本 公 司 不 能 及 时 地 或 以 可 接 受 的 条 件 或 者 根 本 无 法 获 得 额 外 资 本 因 此, 本 公 司 无 法 保 证 在 未 来 能 够 持 续 满 足 中 国 保 监 会 对 偿 付 能 力 充 足 率 的 监 管 要 求 如 本 公 司 的 偿 付 能 力 充 足 率 无 法 满 足 监 管 要 求, 中 国 保 监 会 可 能 会 对 本 公 司 采 取 前 述 的 一 项 或 者 多 项 监 管 措 施, 这 可 能 限 制 本 公 司 的 承 保 能 力, 从 而 对 本 公 司 的 业 务 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 造 成 重 大 不 利 影 响 ( 二 ) 本 公 司 面 临 产 品 结 构 发 生 重 大 不 利 变 化 的 风 险 本 公 司 绝 大 部 分 产 品 为 分 红 型 产 品 2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 1-6 月, 本 公 司 来 自 分 红 型 产 品 销 售 的 保 费 规 模 占 本 公 司 同 期 保 险 业 务 收 入 的 91.7% 92.6% 93.8% 和 93.4% 如 果 本 公 司 客 户 不 再 接 受 本 公 司 的 分 红 型 产 品, 或 者 其 他 公 司 推 出 的 新 产 品 吸 引 了 本 公 司 客 户, 本 公 司 的 业 务 可 能 受 到 重 大 不 利 影 响 此 外, 监 管 机 构 也 有 可 能 颁 布 新 的 监 管 措 施, 从 而 对 本 公 司 分 红 型 产 品 的 盈 利 能 力 或 销 售 业 绩 造 成 不 利 影 响 根 据 本 公 司 分 红 型 产 品 的 特 点, 客 户 收 到 的 红 利 中 有 很 重 要 一 部 分 来 自 于 有 关 产 品 于 承 保 期 间 内 保 险 资 金 投 资 的 收 益 如 本 公 司 在 将 来 未 能 达 到 令 人 满 意 的 投 资 回 报, 或 者 投 资 表 现 逊 于 竞 争 对 手, 或 由 于 市 场 环 境 变 化 产 品 吸 引 力 降 低, 则 现 有 客 户 可 能 会 决 定 退 保, 从 而 导 致 退 保 比 例 提 升, 也 可 能 会 影 响 本 公 司 吸 引 新 的 客 户 此 外, 本 公 司 的 大 部 分 分 红 型 产 品 的 红 利 是 以 增 加 保 额 的 形 式 分 发 的, 这 可 能 需 要 额 外 的 资 本 以 满 足 偿 付 能 力 充 足 率 的 要 求 此 外, 与 许 多 其 他 保 险 产 品 相 类 似, 本 公 司 对 本 公 司 的 分 红 型 产 品 负 有 给 付 义 务 如 果 这 些 分 红 型 产 品 的 投 资 资 产 无 法 产 生 充 足 的 回 报 并 且 本 公 司 无 法 筹 集 足 够 的 资 本, 本 公 司 可 能 无 法 满 足 保 单 期 满 或 退 保 时 的 义 务 本 公 司 趸 交 保 费 收 入 占 比 较 高 2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 1-6 月, 本 公 司 的 趸 交 保 费 规 模 占 本 公 司 保 险 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 53.3% 41.5% 37.2% 及 28.1% 虽 然 本 公 司 一 直 致 力 于 设 计 并 销 售 有 助 于 保 持 稳 定 保 费 收 入 的 长 期 个 人 期 交 寿 险 产 品, 以 推 动 价 值 增 长, 并 实 现 2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 1-6 月 期 交 保 费 规 模 ( 首 年 期 交 保 费 与 续 期 保 费 合 计 ) 占 比 分 别 为 46.7% 58.5% 62.8% 及 71.9% 的 持 续 上 升 态 势, 但 本 公 司 无 法 保 证 本 公 司 的 期 交 保 费 收 入 占 比 将 持 续 保 持 在 较 高 水 平 或 将 持 续 增 加, 这 有 可 能 增 大 未 来 保 费 收 入 增 速 的 波 动

40 ( 三 ) 本 公 司 面 临 与 商 业 银 行 合 作 关 系 终 止 或 发 生 不 利 变 动 的 风 险 本 公 司 主 要 通 过 中 国 五 家 大 型 商 业 银 行 邮 政 储 蓄 银 行 全 国 性 股 份 制 商 业 银 行 和 地 方 商 业 银 行 等 银 行 的 分 支 机 构 网 络 销 售 银 行 保 险 产 品 2008 年 2009 年 2010 年 以 及 2011 年 1-6 月, 本 公 司 通 过 上 述 银 行 保 险 合 作 渠 道 取 得 的 保 费 收 入 总 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 占 本 公 司 保 险 业 务 收 入 的 67.6% 67.6% 67.3% 和 60.7% 本 公 司 与 商 业 银 行 订 立 的 银 行 保 险 合 作 协 议 通 常 为 期 一 至 三 年 虽 然 该 等 合 作 一 般 会 自 动 续 期 一 年 或 两 年, 但 本 公 司 无 法 保 证 该 等 合 作 将 能 按 可 接 受 的 条 件 续 期, 或 全 部 在 期 满 时 续 期 此 外, 本 公 司 与 上 述 银 行 总 行 的 合 作 协 议 属 框 架 协 议, 仅 允 许 本 公 司 与 该 等 银 行 的 地 方 分 行 及 营 业 网 点 建 立 银 行 保 险 业 务 关 系, 而 各 分 行 及 营 业 网 点 可 自 行 决 定 是 否 销 售 本 公 司 的 银 行 保 险 产 品 因 此, 本 公 司 无 法 保 证 将 能 够 与 上 述 银 行 的 所 有 营 业 网 点 维 持 或 建 立 银 行 保 险 业 务 合 作 销 售 本 公 司 银 行 保 险 产 品 的 商 业 银 行 受 银 行 业 相 关 法 律 法 规 的 监 管, 同 时 本 公 司 受 保 险 业 相 关 法 律 法 规 的 监 管 有 关 银 行 保 险 业 务 及 银 行 保 险 产 品 销 售 的 法 规 变 动, 可 能 会 对 本 公 司 与 上 述 银 行 的 关 系 及 合 作 造 成 重 大 不 利 影 响 例 如, 中 国 银 监 会 于 2010 年 11 月 1 日 发 布 关 于 进 一 步 加 强 商 业 银 行 代 理 保 险 业 务 合 规 销 售 与 风 险 管 理 的 通 知 ( 90 号 文 ), 其 中 要 求 商 业 银 行 的 各 个 营 业 网 点 原 则 上 不 能 与 超 过 三 家 保 险 公 司 合 作 ( 如 超 过 三 家, 则 银 行 应 坚 持 审 慎 经 营, 并 向 当 地 银 监 会 派 出 机 构 报 告 ) 部 分 目 前 与 超 过 三 家 保 险 公 司 订 立 银 行 保 险 合 作 的 商 业 银 行 营 业 网 点, 可 能 会 决 定 终 止 与 本 公 司 的 银 行 保 险 合 作, 或 提 高 与 本 公 司 银 行 保 险 合 作 续 约 的 手 续 费 率 此 外, 该 通 知 还 要 求, 保 险 公 司 不 得 在 商 业 银 行 营 业 网 点 派 驻 销 售 代 表, 而 在 通 知 生 效 前, 驻 点 销 售 是 本 公 司 的 惯 常 做 法 受 此 影 响, 本 公 司 的 银 行 保 险 产 品 将 主 要 由 银 行 职 员 进 行 销 售, 而 银 行 职 员 通 常 不 如 本 公 司 的 销 售 代 表 了 解 本 公 司 的 产 品 或 不 如 他 们 经 验 丰 富 2011 年 3 月 7 日, 中 国 保 监 会 及 中 国 银 监 会 联 合 发 布 商 业 银 行 代 理 保 险 业 务 监 管 指 引, 进 一 步 规 定 (i) 银 行 保 险 合 作 协 议 须 由 商 业 银 行 的 总 行 与 保 险 公 司 总 公 司 统 一 签 订, 或 由 商 业 银 行 与 保 险 公 司 的 一 级 分 支 机 构 在 取 得 总 行 和 总 公 司 书 面 授 权 的 情 况 下 签 订, 并 及 时 向 总 行 和 总 公 司 进 行 备 案 ;(ii) 任 何 代 理 银 行 保 险 业 务 的 营 业 网 点, 在 开 展 银 行 保 险 业 务 之 前 必 须 获 得 中 国 保 监 会 颁 发 的 许 可 证 ;(iii) 任 何 银 行 的 银 行 保 险 业 务 销 售 人 员 及 保 险 公 司 的 银 保 专 管 员, 在 从 事 银 行 保 险 业 务 之 前 必 须 获 得 保 险 从 业 人 员 资 格 证 书 银 行 保

41 险 指 引 进 一 步 规 定, 银 行 与 保 险 公 司 签 订 的 任 何 现 有 银 行 保 险 合 作 协 议 若 不 符 合 银 行 保 险 指 引 的 要 求, 必 须 在 2011 年 3 月 31 日 之 前 修 订 截 至 2011 年 3 月 31 日, 本 公 司 与 银 行 订 立 的 银 行 保 险 合 作 协 议 均 符 合 银 行 保 险 指 引 的 规 定 主 要 受 到 上 述 监 管 措 施 的 影 响, 本 公 司 在 2011 年 1-6 月 通 过 银 行 保 险 渠 道 产 生 的 保 险 业 务 收 入 较 2010 年 同 期 减 少 19.5% 并 且, 上 述 监 管 规 定 的 有 关 诠 释 及 实 施 办 法, 目 前 仍 存 在 较 大 的 不 确 定 因 素 本 公 司 与 银 行 之 间 的 合 作 关 系 的 终 止 中 断 或 任 何 其 他 不 利 变 化, 银 行 营 业 网 点 缺 少 有 经 验 的 销 售 人 员, 或 银 行 要 求 更 高 的 手 续 费 率, 都 可 能 大 大 减 少 本 公 司 产 品 的 销 售 额 及 本 公 司 的 发 展 机 会, 或 会 增 加 本 公 司 的 销 售 成 本, 从 而 对 本 公 司 的 业 务 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 造 成 重 大 不 利 影 响 ( 四 ) 本 公 司 面 临 前 董 事 长 违 规 活 动 带 来 的 在 财 务 诉 讼 和 声 誉 方 面 的 潜 在 风 险 关 国 亮 在 担 任 本 公 司 董 事 长 期 间 内 涉 及 违 规 活 动, 导 致 本 公 司 的 财 务 状 况 受 损, 并 且 使 本 公 司 涉 及 数 宗 债 务 纠 纷 及 诉 讼, 具 体 情 况 请 参 阅 第 十 七 节 其 他 重 要 事 项 前 董 事 长 违 规 事 件 关 国 亮 的 违 规 活 动 可 能 继 续 使 本 公 司 在 财 务 诉 讼 和 声 誉 方 面 面 临 风 险, 并 可 能 对 本 公 司 的 业 务 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 本 公 司 已 就 已 知 的 关 国 亮 的 违 规 活 动 对 本 公 司 造 成 的 资 金 缺 口 全 额 计 提 了 减 值 准 备 其 违 规 活 动 还 导 致 本 公 司 涉 及 数 宗 未 决 的 纠 纷 及 法 律 程 序, 本 公 司 已 遵 循 企 业 会 计 准 则, 计 提 了 预 计 负 债 以 应 对 不 利 裁 决 可 能 产 生 的 负 债 但 是, 本 公 司 不 能 保 证 计 提 的 预 计 负 债 能 够 覆 盖 有 关 未 决 纠 纷 及 法 律 程 序 产 生 的 一 切 负 债 及 费 用, 也 不 能 保 证 关 国 亮 违 规 活 动 不 会 在 日 后 导 致 新 的 纠 纷 或 诉 讼 如 本 公 司 计 提 的 预 计 负 债 不 足 以 覆 盖 可 能 产 生 的 负 债, 或 本 公 司 在 日 后 涉 及 新 的 纠 纷 或 法 律 程 序, 本 公 司 的 业 务 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 可 能 会 受 到 不 利 影 响 此 外, 为 了 进 一 步 保 障 公 众 投 资 者 的 权 益, 本 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 进 行 特 别 分 红 暨 建 立 公 众 投 资 者 保 护 机 制 的 议 案 本 公 司 将 通 过 特 别 分 红 的 方 式, 将 特 别 分 红 中 归 属 于 上 市 前 全 体 股 东 享 有 的 部 分 作 为 专 项 基 金, 用 以 弥 补 本 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 由 于 关 国 亮 违 规 事 件 造 成 的 在 披 露 的 减 值 准 备 和 预 计 负 债 之 外 的 其 他 实 际 损 失, 作 为 对 公 众 投 资 者 的 额 外 保 障 关 于 公 众 投 资 者 保 护 机 制 的 具 体 内 容, 请 参 阅 第 十 七 节 其 他 重 要 事 项 前 董

42 事 长 违 规 事 件 然 而, 本 公 司 无 法 保 证 该 特 别 分 红 能 够 如 期 实 施 或 者 完 全 弥 补 关 国 亮 违 规 事 件 造 成 的 进 一 步 损 失 如 果 本 公 司 无 法 成 功 实 施 该 特 别 分 红, 或 者 该 特 别 分 红 未 能 足 额 弥 补 发 生 的 进 一 步 损 失, 本 公 司 的 业 务 经 营 成 果 声 誉 和 财 务 状 况 可 能 受 到 不 利 影 响 关 国 亮 的 违 规 活 动 导 致 本 公 司 的 声 誉 受 到 损 害 尽 管 本 公 司 已 采 取 措 施 在 过 去 数 年 努 力 挽 回 声 誉, 但 本 公 司 不 能 保 证 关 国 亮 违 规 活 动 不 会 继 续 对 本 公 司 的 声 誉 造 成 持 续 负 面 影 响, 这 可 能 对 本 公 司 的 业 务 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 ( 五 ) 本 公 司 面 临 风 险 管 理 和 内 部 控 制 系 统 不 够 充 分 和 有 效 的 风 险 虽 然 本 公 司 已 建 立 风 险 管 理 及 内 部 控 制 系 统, 当 中 包 括 本 公 司 认 为 对 业 务 运 作 适 当 的 组 织 架 构 政 策 程 序 及 风 险 管 理 方 法, 但 本 公 司 过 去 在 风 险 管 理 及 内 部 控 制 方 面 仍 存 在 不 足, 如 曾 发 现 存 在 与 销 售 保 险 产 品 有 关 的 滥 用 资 金 不 当 付 款 销 售 代 理 的 不 实 陈 述 及 单 证 管 理 等 问 题 尽 管 本 公 司 长 期 以 来 不 断 寻 求 对 风 险 管 理 及 内 部 控 制 系 统 的 改 善 与 加 强, 然 而, 本 公 司 无 法 保 证 该 系 统 将 能 够 识 别 管 理 或 防 范 所 有 风 险, 并 且 本 公 司 可 能 需 要 更 多 时 间 来 全 面 评 价 及 评 估 其 充 分 性 及 有 效 性, 因 此, 本 公 司 可 能 需 要 不 时 进 一 步 改 善 本 公 司 的 风 险 管 理 及 内 部 控 制 系 统 本 公 司 采 取 的 风 险 管 理 及 内 部 控 制 方 法 一 般 基 于 对 历 史 情 况 的 分 析, 对 未 来 风 险 特 征 与 过 去 相 似 的 假 设, 本 公 司 无 法 保 证 该 等 假 设 总 是 有 效 此 外, 本 公 司 自 1996 年 开 始 经 营, 有 限 的 历 史 信 息 及 营 运 经 验, 可 能 不 足 以 充 分 反 映 本 公 司 存 在 的 风 险 近 年 来 本 公 司 已 大 幅 更 新 信 息 技 术 系 统 以 更 好 地 收 集 分 析 及 处 理 信 息 然 而, 本 公 司 无 法 保 证 现 有 的 信 息 技 术 系 统 在 未 来 仍 然 充 分 足 够 因 此, 本 公 司 以 信 息 技 术 系 统 的 数 据 收 集 及 分 析 能 力 为 依 托 的 风 险 管 理 方 法 及 技 术, 可 能 无 法 有 效 指 导 本 公 司 采 取 及 时 和 适 当 的 措 施, 进 行 风 险 管 理 和 内 部 控 制 保 险 公 司 一 般 利 用 不 同 的 金 融 工 具 管 理 与 其 业 务 相 关 的 风 险 然 而, 中 国 金 融 市 场 目 前 的 状 况 及 现 行 法 律 法 规, 对 本 公 司 可 以 使 用 的 金 融 工 具 有 严 格 限 制 因 此, 有 限 的 可 供 使 用 的 风 险 管 理 工 具 削 弱 了 本 公 司 的 风 险 管 理 能 力 和 效 果 本 公 司 的 风 险 管 理 及 内 部 控 制 也 有 赖 于 本 公 司 员 工 的 有 效 执 行 本 公 司 庞 大 的 业 务 规 模 及 数 目 众 多 的 分 支 机 构, 使 本 公 司 无 法 保 证 在 执 行 风 险 管 理 及 内 部 控 制 时 不 会 发 生 任 何 人 为 失 误 或 错 误 这 可 能 对 本 公 司 的 业 务 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响

43 随 着 中 国 保 险 业 监 管 的 持 续 放 开 和 中 国 保 险 市 场 的 持 续 发 展, 本 公 司 未 来 可 能 会 提 供 更 广 泛 更 多 元 化 的 保 险 产 品 并 扩 大 投 资 范 围 本 公 司 保 险 产 品 及 投 资 渠 道 的 多 元 化, 将 对 本 公 司 的 风 险 管 理 能 力 提 出 更 高 要 求 如 果 本 公 司 未 能 适 应 业 务 变 化 并 及 时 调 整 风 险 管 理 政 策 及 程 序, 则 可 能 会 对 本 公 司 的 业 务 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 ( 六 ) 本 公 司 面 临 部 分 保 险 营 销 员 及 银 保 专 管 员 未 获 得 相 应 资 质 的 风 险 根 据 2006 年 7 月 1 日 起 生 效 的 保 险 营 销 员 管 理 规 定, 保 险 营 销 员 如 欲 从 事 保 险 代 理 业 务, 必 须 取 得 保 险 从 业 人 员 资 格 证 书 截 至 2011 年 10 月 31 日, 本 公 司 尚 有 约 0.3% 的 保 险 营 销 员 未 获 得 该 证 书 根 据 银 行 保 险 指 引, 在 银 行 渠 道 销 售 保 险 产 品 的 银 行 员 工 以 及 仅 从 事 银 行 保 险 业 务 培 训 和 售 后 服 务 的 保 险 公 司 员 工 也 必 须 取 得 保 险 从 业 人 员 资 格 证 书 后, 方 可 从 事 银 行 保 险 业 务 截 至 2011 年 10 月 31 日, 本 公 司 1.5 万 名 银 保 专 管 员 中 尚 有 约 1% 未 取 得 有 关 证 书 自 2008 年 1 月 1 日 至 2011 年 10 月 31 日, 本 公 司 因 该 等 违 规 事 件 而 被 判 处 罚 款 约 人 民 币 282 万 元 因 此, 本 公 司 可 能 遭 受 罚 款 并 面 临 其 他 行 政 处 罚 此 外, 保 险 营 销 员 或 银 保 专 管 员 缺 乏 资 格 可 使 其 无 法 工 作 或 致 使 本 公 司 终 止 与 其 签 订 的 代 理 协 议 或 雇 佣 关 系, 从 而 可 能 会 对 本 公 司 的 业 务 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 ( 七 ) 本 公 司 新 业 务 新 销 售 渠 道 的 拓 展 及 在 此 过 程 中 与 第 三 方 的 合 作 可 能 使 本 公 司 面 临 额 外 的 风 险 和 不 确 定 性 本 公 司 在 已 有 的 业 务 渠 道 基 础 上 不 时 进 入 新 的 业 务 领 域 和 销 售 渠 道, 目 前 主 要 包 括 健 康 险 和 养 老 险 的 相 关 业 务 财 富 管 理 渠 道, 以 及 电 话 销 售 和 网 络 销 售 等 新 型 营 销 模 式 本 公 司 可 能 会 为 此 投 入 大 量 时 间 和 资 源 此 外, 本 公 司 可 能 无 法 按 照 预 期 的 时 间 表 完 成 对 新 业 务 领 域 和 / 或 新 产 品 或 服 务 的 开 发 并 将 其 推 向 市 场, 并 且 新 产 品 的 定 价 和 盈 利 目 标 在 市 场 上 未 必 可 行 上 述 新 业 务 领 域 和 新 分 销 渠 道 的 拓 展 还 可 能 会 对 本 公 司 内 控 系 统 的 运 行 效 率 产 生 不 利 影 响 此 外, 在 新 业 务 新 分 销 渠 道 的 拓 展 中, 本 公 司 通 常 会 与 其 他 公 司 合 作 以 推 广 本 公 司 保 险 产 品 及 扩 大 本 公 司 的 客 户 基 础 这 些 合 作 的 成 功 与 否 具 有 不 确 定 性, 可 能 对 本 公 司 的 业 务 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响

44 ( 八 ) 本 公 司 面 临 投 资 组 合 可 选 范 围 有 限 的 风 险 保 险 法 及 中 国 保 监 会 的 相 关 规 定 允 许 保 险 资 金 投 资 于 (1) 政 府 金 融 及 企 业 债 券 ;(2) 可 转 换 债 券 ;(3) 短 期 融 资 券 ;(4) 定 期 存 款 ;(5) 证 券 投 资 基 金 ;(6) 境 内 上 市 的 人 民 币 计 价 股 票 ;(7) 未 上 市 公 司 的 股 权 ;(8) 基 础 设 施 债 权 投 资 计 划 ;(9) 不 动 产 ;(10) 境 外 投 资 等 近 年 来, 尽 管 相 关 监 管 机 构 已 显 著 扩 大 保 险 公 司 能 够 投 资 的 资 产 类 别, 但 与 国 际 保 险 公 司 所 能 投 资 的 资 产 类 别 相 比, 仍 较 为 有 限 并 且, 尽 管 投 资 类 别 扩 大, 本 公 司 在 投 资 于 部 分 资 产 类 别 ( 如 在 境 内 股 票 交 易 所 上 市 的 股 票 及 证 券 投 资 基 金 ) 时, 在 数 额 及 百 分 比 方 面 仍 受 到 限 制 此 外, 本 公 司 以 往 未 能 满 足 中 国 保 监 会 对 偿 付 能 力 充 足 率 的 要 求, 在 投 资 方 面 曾 受 到 相 应 的 监 管 限 制 因 此, 本 公 司 绝 大 部 分 投 资 集 中 于 若 干 许 可 的 资 产 类 别 本 公 司 有 限 的 投 资 组 合 的 范 围 可 能 对 本 公 司 的 业 务 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 ( 九 ) 本 公 司 面 临 资 产 与 负 债 久 期 不 匹 配 的 风 险 与 其 他 保 险 公 司 一 样, 本 公 司 寻 求 通 过 尽 可 能 地 匹 配 资 产 与 负 债 的 久 期, 来 对 利 率 风 险 进 行 管 理 但 是, 保 险 法 和 相 关 法 规 对 本 公 司 可 投 资 资 产 类 别 的 限 制, 以 及 国 内 市 场 上 可 匹 配 本 公 司 负 债 久 期 的 长 期 投 资 资 产 有 限, 导 致 本 公 司 的 资 产 久 期 短 于 负 债 久 期 随 着 对 保 险 公 司 投 资 限 制 的 逐 步 放 宽, 加 上 国 内 金 融 市 场 提 供 的 投 资 产 品 类 别 增 加, 本 公 司 匹 配 资 产 与 负 债 久 期 的 能 力 将 得 到 改 善 但 是, 倘 若 本 公 司 不 能 够 使 资 产 与 负 债 的 久 期 紧 密 匹 配, 本 公 司 将 继 续 面 对 利 率 变 动 的 相 关 风 险, 进 而 可 能 对 业 务 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 ( 十 ) 本 公 司 面 临 新 领 域 投 资 可 能 遭 受 重 大 损 失 的 风 险 A 股 及 H 股 发 行 完 成 后, 本 公 司 的 偿 付 能 力 充 足 率 预 期 将 得 到 进 一 步 提 升 因 此, 本 公 司 可 能 会 获 准 将 保 险 资 金 投 资 于 新 的 投 资 类 别, 例 如 境 外 投 资 未 上 市 公 司 的 股 权 不 动 产 无 担 保 债 券 及 基 础 设 施 项 目 债 权 投 资 计 划 等 如 果 本 公 司 获 准 进 行 境 外 投 资 以 使 本 公 司 投 资 组 合 多 元 化, 本 公 司 可 能 面 临 新 的 风 险, 部 分 原 因 为 本 公 司 投 资 境 外 市 场 的 经 验 较 为 有 限 此 外, 新 资 产 类 别 ( 如 未 上 市 公 司 的 股 权 不 动 产 无 担 保 债 券 及 基 础 设 施 项 目 债 权 投 资 计 划 ) 的 风 险 及 流 动 性 与 本 公 司 以 往 投 资 的 资 产 类 别 显 著 不 同, 因 此, 可 能 增 加 本 公 司 投 资 组 合 的 整 体 风 险 任 何 政 治 经 济 社 会 及 市 场 状 况 及 其 他 因 素 的 不 利 变 动, 均 可 能 导 致 本 公 司 新 类 别 资 产 的 投 资 回 报 下 降, 或 产 生 重 大 损 失, 从 而