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1 股 票 代 號 :3561 昇 陽 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 Solartech Energy Corp. 公 開 說 明 書 ( 九 十 九 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 ) 一 公 司 名 稱 : 昇 陽 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 二 公 開 說 明 書 編 印 目 的 : 發 行 新 股 ( 一 ) 來 源 : 現 金 增 資 發 行 新 股 ( 二 ) 種 類 : 記 名 式 普 通 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 整 ( 三 ) 股 數 : 發 行 50,000 仟 股 ( 四 ) 金 額 : 新 台 幣 500,000 仟 元 ( 五 ) 發 行 條 件 : 1. 現 金 增 資 發 行 新 股 50,000 仟 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 每 股 發 行 價 格 為 新 台 幣 73 元 2. 依 公 司 法 第 267 條 規 定, 保 留 10% 計 5,000 仟 股 由 本 公 司 員 工 認 購, 另 依 證 券 交 易 法 第 28 條 之 1 規 定 提 撥 10% 計 5,000 仟 股 對 外 公 開 承 銷, 其 餘 80% 計 40,000 仟 股 由 原 股 東 按 認 股 基 準 日 股 東 名 簿 記 載 之 持 股 比 例 認 購, 員 工 及 原 股 東 認 購 股 份 不 足 一 股 之 部 分 或 認 購 不 足, 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 按 發 行 價 格 認 購 之 3. 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 之 權 利 義 務, 與 原 已 發 行 之 普 通 股 相 同 ( 六 ) 公 開 承 銷 比 例 : 依 證 券 交 易 法 第 28 條 之 1 規 定 提 撥 10% 對 外 公 開 承 銷 ( 七 ) 承 銷 及 配 售 方 式 : 對 外 公 開 承 銷 之 股 份 係 採 包 銷 及 公 開 申 購 配 售 方 式 三 本 次 資 金 運 用 計 劃 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 概 要 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 58 頁 四 發 行 之 相 關 費 用 應 包 括 之 項 目 如 下 : 1. 承 銷 費 用 約 新 台 幣 伍 佰 萬 元 2. 會 計 師 及 律 師 等 費 用 約 新 台 幣 壹 拾 壹 萬 元 五 有 價 證 券 之 生 效, 不 得 藉 以 作 為 證 實 申 報 事 項 或 保 證 證 券 價 值 之 宣 傳 六 本 公 開 說 明 書 之 內 容 如 有 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 者, 應 由 發 行 人 及 其 負 責 人 與 其 他 曾 在 公 開 說 明 書 上 簽 名 或 蓋 章 者 依 法 負 責 七 投 資 人 應 詳 閱 本 公 開 說 明 書 之 內 容, 並 應 注 意 本 公 司 之 風 險 事 項 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 2 頁 八 查 詢 本 公 開 說 明 書 之 網 址 : 請 上 網 至 公 開 資 訊 觀 測 站 (mops.twse.com.tw) 昇 陽 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 編 製 中 華 民 國 九 十 九 年 九 月 二 十 一 日 刋 印

2 一 本 次 發 行 前 實 收 資 本 之 來 源 單 位 : 新 台 幣 元 ;% 項 目 金 額 占 實 收 資 本 額 百 分 比 設 立 資 本 1,000, 現 金 增 資 1,115,490, 認 股 權 憑 證 轉 換 股 份 30,000, 盈 餘 轉 增 資 342,012, 私 募 特 別 股 300,000, 合 計 1,788,502, 二 公 開 說 明 書 之 分 送 計 畫 ( 一 ) 陳 列 處 所 : 依 規 定 函 送 有 關 單 位 外, 另 陳 列 於 本 公 司 以 供 查 閱 ( 二 ) 分 送 方 式 : 依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 規 定 方 式 辦 理 ( 三 ) 索 取 方 式 : 請 附 回 郵 信 封 或 親 臨 本 公 司 索 取 或 透 過 公 開 資 訊 觀 測 站 (mops.twse.com.tw) 三 證 券 承 銷 商 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 名 稱 : 大 華 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 : 地 址 : 台 北 市 重 慶 南 路 一 段 2 號 14 樓 電 話 :(02) 四 公 司 債 保 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 五 公 司 債 受 託 機 構 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 六 股 票 或 公 司 債 簽 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 採 無 實 體 發 行, 故 不 適 用 七 辦 理 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 名 稱 : 群 益 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 : 地 址 : 台 北 市 南 京 東 路 二 段 125 號 B1 電 話 :(02) 八 信 用 評 等 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 九 公 司 債 簽 證 會 計 師 及 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 十 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 會 計 師 姓 名 : 陳 振 乾 會 計 師 魏 忠 華 會 計 師 事 務 所 名 稱 : 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 網 址 : 地 址 : 台 北 市 信 義 路 5 段 7 號 68 樓 電 話 :(02) 十 一 複 核 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 複 核 律 師 : 高 秉 涵 律 師 事 務 所 名 稱 : 高 秉 涵 法 律 事 務 所 網 址 : 無 地 址 : 台 北 市 館 前 路 6 號 6 樓 607 室 電 話 :(02) 十 二 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 : 吳 幸 元 姓 名 : 許 賀 棋 職 稱 : 經 營 管 理 協 理 職 稱 : 稽 核 主 管 聯 絡 電 話 :(03) 聯 絡 電 話 :(03) 電 子 郵 件 信 箱 :alex@solartech-energy.com 電 子 郵 件 信 箱 :william@solartech-energy.com 十 三 本 公 司 網 址 :

3 昇 陽 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 摘 要 實 收 資 本 額 : 新 台 幣 1,788,502,010 元 公 司 地 址 : 桃 園 縣 龜 山 鄉 頂 湖 一 電 話 :(03) 街 51 號 設 立 日 期 :94 年 5 月 27 日 網 址 : 上 市 日 期 :97 年 12 月 5 日 上 櫃 日 期 : 不 適 用 公 開 發 行 日 期 ::96 年 5 月 3 日 管 理 股 票 日 期 : 不 適 用 負 責 人 : 董 事 長 劉 康 信 發 言 人 : 吳 幸 元 ( 職 稱 : 經 營 管 理 協 理 ) 總 經 理 張 錦 龍 代 理 發 言 人 : 許 賀 棋 ( 職 稱 : 稽 核 主 管 ) 股 票 過 戶 機 構 : 電 話 :(02) 網 址 : 群 益 證 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 台 北 市 南 京 東 路 二 段 125 號 B1 股 票 承 銷 機 構 : 電 話 :(02) 網 址 : 大 華 證 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 台 北 市 重 慶 南 路 一 段 2 號 14 樓 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 陳 振 乾 魏 忠 華 電 話 :(02) 網 址 : 事 務 所 名 稱 : 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 地 址 : 台 北 市 信 義 路 5 段 7 號 68 樓 複 核 律 師 : 高 秉 涵 律 師 電 話 :(02) 網 址 : 無 事 務 所 名 稱 : 高 秉 涵 法 律 事 務 所 地 址 : 台 北 市 館 前 路 6 號 6 樓 607 室 信 用 評 等 機 構 : 不 適 用 電 話 : 不 適 用 網 址 : 不 適 用 最 近 一 次 經 信 用 評 等 日 期 : 不 適 用 評 等 標 的 : 不 適 用 評 等 結 果 : 不 適 用 董 事 選 任 日 期 :97 年 6 月 10 日, 任 期 :3 年 監 察 人 選 任 日 期 :97 年 6 月 10 日, 任 期 :3 年 全 體 董 事 持 股 比 例 :15.43%(99 年 8 月 31 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 率 :0.80%(99 年 8 月 31 日 ) 董 事 監 察 人 及 持 股 超 過 10% 股 東 及 其 持 股 比 例 :16.23%(99 年 8 月 31 日 ) 職 稱 姓 名 持 股 持 股 持 股 職 稱 姓 名 職 稱 姓 名 比 率 比 率 比 率 董 事 長 劉 康 信 0.80% 董 事 張 錦 龍 基 勝 工 業 ( 股 ) 公 司 0.75% 董 事 代 表 人 : 劉 宗 信 3.45% 獨 立 董 事 獨 立 董 事 董 事 欣 東 投 資 ( 股 ) 公 司 賴 五 郎 0.06% 董 事 林 兆 鏞 0.05% 董 事 代 表 人 : 張 美 瑗 欣 東 投 資 ( 股 ) 公 司 林 志 雄 0.07% 董 事 林 景 輝 0.53% 董 事 代 表 人 : 魏 宏 政 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 盧 彥 佐 5.50% 董 事 歐 康 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 黃 秋 雄 監 察 人 吳 再 豐 0.22% 監 察 人 黃 錦 城 0.00% 2.90% 2.90% 監 察 1.32% 陳 卿 鈞 0.58% 人 工 廠 地 址 : 桃 園 縣 龜 山 鄉 頂 湖 一 街 51 號 電 話 :(03) 新 竹 縣 湖 口 鄉 新 竹 工 業 區 光 復 北 路 16 號 電 話 :(03) 主 要 產 品 : 太 陽 能 電 池 市 場 結 構 : 內 銷 2.17% 外 銷 97.83% 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 39 頁 風 險 事 項 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 內 頁 之 說 明 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 2 頁 營 業 收 入 : 3,795,153 仟 元 去 (98) 年 度 稅 前 純 益 : 180,927 仟 元 每 股 盈 餘 :1.25 元 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 種 類 及 金 額 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 發 行 條 件 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 58 頁 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 :99 年 9 月 21 日 刊 印 目 的 : 現 金 增 資 發 行 新 股 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 略 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 68 頁

4 公 開 說 明 書 目 錄 頁 次 壹 公 司 概 況... 1 一 公 司 簡 介... 1 ( 一 ) 設 立 日 期... 1 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話... 1 ( 三 ) 公 司 沿 革... 1 二 風 險 事 項... 2 ( 一 ) 風 險 因 素... 2 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件... 4 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響... 5 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項... 5 三 公 司 組 織... 6 ( 一 ) 組 織 系 統... 6 ( 二 ) 關 係 企 業 圖... 8 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料... 9 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 ( 五 ) 發 起 人 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 四 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 六 特 別 股 辦 理 情 形 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形 八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 九 併 購 辦 理 情 形 十 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 貳 營 運 概 況 一 公 司 之 經 營 ( 一 ) 業 務 內 容... 33

5 頁 次 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 ( 五 ) 勞 資 關 係 二 固 定 資 產 及 其 他 不 動 產 ( 一 ) 自 有 資 產 ( 二 ) 租 賃 資 產 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 三 轉 投 資 事 業 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 ( 三 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 經 營 結 果 及 財 務 狀 況 之 影 響 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 應 揭 露 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形, 認 購 相 對 人 之 名 稱 及 其 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 認 購 股 數 四 重 要 契 約 五 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 參 發 行 計 畫 及 執 行 情 形 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 或 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 計 畫 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 四 本 次 併 購 發 行 新 股 肆 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 ( 四 ) 財 務 分 析 ( 五 ) 會 計 科 目 重 大 變 動 說 明 二 財 務 報 表 應 記 載 事 項 ( 一 ) 最 近 二 年 度 之 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 ( 二 ) 最 近 一 年 度 及 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響... 72

6 頁 次 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 應 揭 露 之 事 項 ( 三 ) 期 後 事 項 ( 四 ) 其 他 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 檢 討 分 析 ( 一 ) 財 務 狀 況 ( 二 ) 經 營 結 果 ( 三 ) 現 金 流 量 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 伍 特 別 記 載 事 項 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 二 委 託 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 四 律 師 法 律 意 見 書 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時, 經 金 管 會 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時, 經 金 管 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 記 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 十 一 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 十 二 公 司 治 理 運 作 情 形 陸 重 要 決 議 一 重 要 決 議 應 記 載 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 柒 附 錄 一 承 銷 價 格 計 算 書 二 九 十 七 年 度 財 務 報 表 三 九 十 八 年 度 財 務 報 表 四 九 十 九 年 上 半 年 度 財 務 報 表 五 九 十 八 年 度 合 併 財 務 報 表 六 九 十 九 年 上 半 年 度 合 併 財 務 報 表

7 壹 公 司 概 況 一 公 司 簡 介 ( 一 ) 設 立 日 期 : 中 華 民 國 九 十 四 年 五 月 二 十 七 日 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 名 稱 地 址 電 話 總 公 司 桃 園 縣 龜 山 鄉 頂 湖 一 街 51 號 (03) 林 口 廠 桃 園 縣 龜 山 鄉 頂 湖 一 街 51 號 (03) 新 竹 廠 新 竹 縣 湖 口 鄉 新 竹 工 業 區 光 復 北 路 16 號 (03) ( 三 ) 公 司 沿 革 民 國 94 年 05 月 成 立 昇 陽 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司, 實 收 資 本 總 額 為 新 台 幣 壹 佰 萬 元 民 國 94 年 07 月 與 德 國 太 陽 能 光 電 設 備 大 廠 簽 約, 引 進 國 內 首 座 自 動 化 之 太 陽 能 電 池 生 產 設 備 民 國 94 年 08 月 現 金 增 資 新 台 幣 貳 億 玖 仟 玖 佰 萬 元, 增 資 後 實 收 資 本 總 額 為 新 台 幣 參 億 元 民 國 94 年 12 月 現 金 增 資 新 台 幣 參 億 元, 增 資 後 實 收 資 本 總 額 為 新 台 幣 陸 億 元 民 國 95 年 03 月 公 司 遷 址, 遷 至 桃 園 縣 龜 山 鄉 頂 湖 一 街 51 號 民 國 95 年 03 月 現 金 增 資 新 台 幣 貳 億 元, 增 資 後 實 收 資 本 總 額 為 新 台 幣 捌 億 元 民 國 95 年 11 月 與 德 國 太 陽 能 光 電 設 備 大 廠 簽 約, 增 設 第 二 條 自 動 化 之 太 陽 能 電 池 生 產 設 備, 正 式 量 產 後 每 年 預 估 之 產 能, 合 計 可 達 60MW 民 國 96 年 02 月 現 金 增 資 新 台 幣 柒 仟 萬 元 暨 認 股 權 憑 證 轉 換 新 台 幣 參 仟 萬 元, 增 資 暨 轉 換 股 份 後 實 收 資 本 總 額 為 新 台 幣 玖 億 元 民 國 96 年 05 月 獲 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 核 准 為 公 開 發 行 公 司 民 國 96 年 06 月 登 錄 為 興 櫃 公 司, 股 票 開 始 於 興 櫃 市 場 流 通 買 賣 民 國 96 年 07 月 公 司 董 事 會 通 過 轉 投 資 生 產 矽 晶 圓 太 陽 能 電 池 最 上 游 原 料 多 晶 矽 (Polysilicon) 民 國 96 年 08 月 公 司 簽 訂 長 期 供 料 合 約, 總 金 額 為 8,200 萬 歐 元 民 國 96 年 09 月 董 事 會 決 議 通 過 投 資 擴 建 wafer base 第 三 條 第 四 條 生 產 線 民 國 96 年 09 月 簽 訂 第 三 條 矽 晶 太 陽 能 電 池 生 產 設 備 民 國 96 年 12 月 購 買 擴 建 土 地, 規 劃 第 三 四 條 生 產 線 及 擴 廠 事 宜 民 國 97 年 04 月 新 竹 工 業 區 工 廠 動 土 興 建 民 國 97 年 12 月 臺 灣 證 券 交 易 所 掛 牌 1

8 民 國 98 年 02 月 現 金 增 資 新 台 幣 壹 億 貳 仟 陸 佰 肆 拾 玖 萬 元, 每 股 溢 價 20.5 元, 增 資 後 實 收 資 本 總 額 為 新 台 幣 壹 拾 壹 億 玖 仟 玖 佰 玖 拾 玖 萬 捌 仟 貳 佰 玖 拾 元 民 國 98 年 03 月 私 募 特 別 股 新 台 幣 貳 仟 萬 元, 每 股 溢 價 18.5 元, 增 資 後 實 收 資 本 總 額 為 新 台 幣 壹 拾 貳 億 壹 仟 玖 佰 玖 拾 玖 萬 捌 仟 貳 佰 玖 拾 元 民 國 99 年 02 月 董 事 會 決 議 通 過 投 資 擴 建 wafer base 第 六 條 生 產 線 民 國 99 年 03 月 私 募 特 別 股 新 台 幣 貳 億 捌 仟 萬 元, 每 股 溢 價 36.5 元, 增 資 後 實 收 資 本 總 額 為 新 台 幣 壹 拾 陸 億 伍 仟 柒 佰 伍 拾 陸 萬 捌 仟 伍 佰 參 拾 元 民 國 99 年 04 月 董 事 會 決 議 通 過 投 資 擴 建 wafer base 第 七 條 第 八 條 生 產 線 民 國 99 年 07 月 第 五 條 生 產 線 正 式 量 產, 產 能 每 年 60MW 民 國 99 年 08 月 董 事 會 決 議 通 過 新 購 土 地 投 資 擴 建 廠 房 及 購 置 wafer base 生 產 線 第 九 條 至 第 十 八 條 生 產 線 二 風 險 事 項 ( 一 ) 風 險 因 素 1. 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 (1) 利 率 : 維 持 多 家 金 融 機 構 之 合 作, 保 持 良 好 互 動 關 係, 不 致 因 利 率 因 素 造 成 重 大 損 失 (2) 匯 率 : 設 有 專 人 隨 時 掌 控 匯 率 變 動 情 形, 適 時 調 整 外 幣 部 位, 可 有 效 降 低 匯 率 風 險 (3) 通 貨 膨 脹 : 隨 時 注 意 市 場 物 價 變 化 狀 況, 並 配 合 物 價 水 準 適 當 調 整 採 購 數 量, 目 前 未 有 重 大 物 價 變 化 而 嚴 重 影 響 公 司 損 益 之 情 形 2. 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 本 公 司 財 務 政 策 以 穩 健 保 守 為 原 則, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 並 未 從 事 高 風 險 的 投 資 或 衍 生 性 商 品 交 易, 也 無 資 金 貸 與 他 人 之 情 事, 另 對 本 公 司 轉 投 資 之 子 公 司 兆 陽 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 所 為 之 金 融 機 構 融 資 保 證, 因 該 公 司 為 本 公 司 100% 持 股, 風 險 應 不 致 增 加 且 本 公 司 已 訂 定 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序, 其 中 涵 蓋 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 之 規 範, 另 外 亦 訂 定 背 書 保 證 作 業 程 序 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序, 未 來 公 司 從 事 有 關 作 業 時, 將 依 相 關 規 定 辦 理 3. 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 本 公 司 主 力 生 產 多 晶 矽 太 陽 能 電 池, 亦 開 發 高 效 率 太 陽 電 池 模 組 未 來 研 發 工 作 發 展 重 點 彙 整 如 下 表 2

9 單 位 : 新 台 幣 仟 元 研 發 工 作 目 前 進 度 預 估 費 用 使 用 強 化 品 質 6 吋 多 晶 矽 晶 片 搭 配 改 善 p-n 高 效 率 矽 晶 太 陽 電 junction 及 正 背 面 接 觸 電 極 結 構, 製 作 太 陽 池 結 構 開 發 電 池 元 件, 其 光 電 轉 換 效 率 達 17% 以 上 10,000 二 次 網 印 技 術 開 發 使 用 新 型 銀 膠 進 行 二 次 網 印 製 程 測 試, 提 升 正 及 量 產 設 備 設 計 修 面 電 極 線 高 及 降 低 線 寬, 減 少 太 陽 電 池 正 面 電 15,000 改 極 遮 光 面 積, 提 升 光 電 轉 換 效 率 矽 晶 太 陽 電 池 模 組 開 發 及 生 產 線 建 置 確 認 矽 晶 太 陽 電 池 模 組 所 需 各 種 原 物 料 規 格, 進 行 模 組 封 裝 製 程 及 環 境 老 化 測 試, 評 估 太 陽 電 池 模 組 生 產 線 設 備 規 格 及 製 程 參 數 8, 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 設 有 專 責 人 員 隨 時 注 意 國 內 外 財 經 情 勢 法 律 或 政 策 變 化 情 形, 諸 如 租 稅 優 惠 及 相 關 產 業 扶 植 政 策 等, 皆 於 取 得 資 訊 後 轉 知 相 關 人 員 研 議 因 應 策 略 而 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 未 因 上 開 情 事 而 嚴 重 影 響 公 司 財 務 業 務 之 情 事 5. 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 值 此 石 油 價 格 高 漲 的 時 期, 本 公 司 投 入 替 代 能 源 - 太 陽 能 電 池 之 研 發 與 生 產, 引 進 國 內 首 座 自 動 化 生 產 設 備, 掌 握 技 術 及 市 場 先 機, 得 以 有 效 提 昇 市 場 佔 有 率, 獲 致 營 收 及 利 潤 的 持 續 成 長 6. 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 設 有 發 言 人 制 度, 負 責 對 外 事 務 及 企 業 形 象 的 樹 立 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 包 括 投 資 人 客 戶 供 應 商 及 其 他 合 作 伙 伴 皆 能 認 同 公 司 之 經 營 理 念 7. 進 行 併 購 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 不 適 用 8. 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 因 應 太 陽 能 電 池 市 場 快 速 成 長 的 趨 勢, 本 公 司 於 96 年 12 月 底 於 新 竹 工 業 區 簽 訂 土 地 買 賣 合 約,97 年 4 月 動 土 興 建 廠 房, 新 竹 新 廠 完 工 後 可 容 納 8 條 各 60MW 之 生 產 線, 目 前 位 於 新 竹 新 廠 之 第 三 條 生 產 線 已 於 98 年 9 月 設 備 安 裝 完 成 並 投 入 生 產, 公 司 並 計 畫 99 年 擴 建 第 四 ~ 第 八 條 生 產 線, 在 此 計 畫 下, 至 99 年 底 年 產 能 可 達 504MW, 本 公 司 之 營 收 及 整 體 獲 利 水 準 皆 可 望 大 幅 提 升 9. 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 (1) 進 貨 狀 況 說 明 : 由 於 產 業 特 性 及 為 有 效 掌 握 進 貨 來 源, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 已 與 數 家 供 應 商 達 成 供 貨 協 議, 可 確 保 供 貨 來 源 無 虞, 不 致 因 缺 料 問 題 而 影 響 正 常 生 產 及 銷 貨 (2) 銷 貨 狀 況 說 明 : 3

10 由 於 價 格 因 素 及 為 拓 展 國 外 市 場, 大 幅 增 加 了 外 銷 比 重, 未 來 將 持 續 開 發 客 源 並 保 持 良 好 的 合 作 關 係, 營 收 可 望 穩 定 成 長, 預 期 不 會 有 因 銷 貨 集 中 而 影 響 正 常 營 運 之 情 事 10. 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 無 11. 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 無 12. 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 : 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 並 未 有 上 開 情 事, 故 此 略 之 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 1. 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 本 公 司 目 前 繫 屬 於 法 院 中 之 訴 訟 案 件, 僅 有 對 於 S&S TRANSOCEAN Ltd. 公 司 在 台 灣 的 業 務 連 絡 人 蘇 汯 均 林 賢 智 提 刑 事 詐 欺 告 訴 乙 案 提 告 之 目 的 在 於 催 促 被 告 二 人 要 求 S&S 公 司 承 擔 起 其 未 依 約 交 付 矽 晶 片 之 義 務 由 於 此 詐 欺 告 訴 案 非 重 大 訴 訟 案 件, 且 因 上 述 S&S 公 司 未 依 約 交 付 晶 片 造 成 之 預 付 貨 款 損 失 已 提 列, 且 金 額 尚 非 重 大, 故 無 論 檢 察 官 偵 辦 該 案 的 結 果 能 否 促 成 本 公 司 債 權 的 受 償, 該 訴 訟 案 對 於 本 公 司 業 務 及 財 務 狀 況 應 無 重 大 不 利 影 響, 且 無 足 使 公 司 解 散 或 變 動 其 組 織 資 本 業 務 計 劃 財 務 狀 況 及 停 頓 生 產 之 情 事 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 (1) 何 金 霞 等 389 人 ( 嗣 後 原 告 51 人 撤 回 訴 訟, 原 告 人 數 減 為 338 人 ) 於 民 國 87 年 10 月 向 正 義 股 份 有 限 公 司 及 其 負 責 人 證 券 承 銷 商 會 計 師 事 務 所 等 訴 請 連 帶 賠 償 新 台 幣 71,017,531 元 ( 因 原 告 51 人 撤 回 訴 訟, 故 請 求 金 額 減 為 新 台 幣 69,780,152 元 ) 及 法 定 利 息 之 民 事 訴 訟 賠 償 事 件, 本 案 報 告 包 括 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 有 限 公 司 ( 正 義 公 司 董 事 及 監 察 人 ) 及 其 法 人 代 表 陳 崑 永 及 楊 俊 賢, 台 北 地 方 法 院 於 95 年 11 月 30 日 宣 判 原 告 對 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 有 限 公 司 及 其 法 人 代 表 陳 崑 永 及 楊 俊 賢 求 償 之 訴 駁 回 原 告 321 人 提 起 上 訴, 上 訴 請 求 金 額 為 新 台 幣 68,382,336 元, 本 案 目 前 在 高 等 法 院 審 理 中 ( 案 號 : 台 灣 高 等 法 院 九 十 六 年 度 金 上 字 第 1 號 ) (2) 遠 東 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 下 稱 ( 遠 航 )) 於 97 年 2 月 爆 發 財 務 危 機, 案 經 偵 辦 後, 檢 察 官 起 訴 胡 定 吾 崔 湧 陳 尚 群 等 九 人 因 胡 定 吾 君 曾 為 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 派 任 於 遠 航 之 董 事 代 表 人, 遠 航 乃 以 刑 事 附 帶 民 事 起 訴, 依 民 法 第 28 條 向 胡 定 吾 君 及 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 請 求 連 帶 損 害 賠 償 新 台 幣 677,199 仟 元 一 般 刑 事 附 帶 民 事 訴 訟, 除 刑 事 庭 於 附 帶 民 事 訴 訟 提 起 後 立 即 將 該 附 帶 民 事 訴 訟 裁 定 移 送 民 事 庭 審 理 外, 通 常 均 俟 刑 事 訴 訟 進 行 相 當 程 度 後 或 於 結 案 時, 始 為 實 質 審 理 或 裁 定 移 送 民 事 庭, 目 前 遠 航 刑 事 案 件 尚 在 台 北 地 院 審 理 中, 且 刑 事 庭 尚 未 裁 定 將 附 帶 民 事 訴 訟 移 送 民 事 庭 4

11 投 保 中 心 因 遠 航 94 年 第 2 季 至 96 年 第 3 季 財 務 報 告 內 容 涉 嫌 虛 偽 不 實, 遂 依 證 券 交 易 法 第 20 條 第 20 條 之 1 民 法 第 28 條 等 規 定, 對 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 提 起 民 事 訴 訟, 請 求 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 與 該 行 指 派 之 法 人 代 表 連 帶 賠 償 遠 航 及 投 資 人 新 台 幣 97,060,744 元, 本 件 由 台 北 地 方 法 院 審 理 中 (3) 中 國 力 霸 股 份 有 限 公 司 聲 請 重 整 案 經 法 院 裁 定 駁 回 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 宣 告 全 案 授 信 金 額 新 台 幣 682,220 仟 元 到 期, 並 已 對 中 國 力 霸 股 份 有 限 公 司 及 保 證 人 王 金 世 英 王 令 台 王 令 一 及 友 台 企 業 股 份 有 限 公 司 取 得 執 行 名 義, 且 已 強 制 執 行 擔 保 品, 目 前 已 拍 定 並 完 成 分 配 表 實 行 分 配, 已 進 行 後 續 發 款 作 業 (4) 嘉 新 食 品 化 纖 股 份 有 限 公 司 已 向 法 院 撤 回 重 整 之 聲 請, 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 宣 告 全 案 授 信 金 額 新 台 幣 772,142 仟 元 到 期, 並 已 對 嘉 新 食 品 化 纖 股 份 有 限 公 司 及 保 證 人 王 令 台 及 王 令 一 取 得 執 行 名 義, 惟 保 證 人 王 金 世 英 部 分 尚 未 確 定 法 院 已 裁 定 宣 告 該 公 司 破 產 並 選 任 陳 淑 貞 律 師 為 破 產 管 理 人, 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 已 陳 報 破 產 債 權, 對 擔 保 品 行 使 別 除 權 處 分, 於 98 年 10 月 委 託 台 灣 金 服 公 司 辦 理 公 開 拍 賣 作 業, 並 已 拍 定 受 償 (5) 雍 聯 股 份 有 限 公 司 重 整 案 經 第 二 審 法 院 裁 定 駁 回 確 定, 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 於 95 年 6 月 宣 告 全 案 授 信 金 額 新 台 幣 600,000 仟 元 到 期, 並 已 對 雍 聯 股 份 有 限 公 司 及 保 證 人 萬 泰 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 莊 輝 仁 大 雍 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 及 陳 曉 帆 取 得 執 行 名 義 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 擔 保 品 前 次 強 制 執 行 於 97 年 12 月 24 日 第 四 次 拍 賣 因 無 人 應 買 流 標 而 視 為 撤 回 執 行, 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 已 於 98 年 5 月 26 日 向 法 院 聲 請 第 二 輪 強 制 執 行, 並 已 於 98 年 12 月 2 日 進 行 第 一 次 拍 賣, 底 價 新 台 幣 億 元 上 列 訴 訟 案 件 為 本 公 司 法 人 董 事 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 事 件, 惟 其 結 果 不 致 對 本 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 產 生 重 大 影 響 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 : 無 5

12 三 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 1. 組 織 結 構 6

13 2. 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 名 稱 工 作 職 掌 總 經 理 室 負 責 各 項 規 章 制 度 之 建 立 與 維 護 擬 訂 營 運 計 劃 專 案 分 析 與 管 理 製 造 處 負 責 太 陽 能 電 池 之 製 造 生 產 排 程 及 倉 儲 管 理 等 工 作 製 程 處 品 保 處 負 責 製 程 / 品 質 研 究 建 立 與 維 護 標 準 作 業 程 序 協 助 生 產 單 位 提 升 生 產 效 率 負 責 進 料 檢 驗 製 程 檢 驗 成 品 檢 驗 等 確 保 產 品 品 質 之 工 作 研 發 處 負 責 新 產 品 開 發 設 計 測 試 與 導 入 量 產 工 作 設 備 處 行 政 部 營 業 處 負 責 購 地 建 廠 擴 建 生 產 設 備 之 進 口 及 安 裝 維 護 與 管 理, 提 升 機 台 稼 動 率 與 產 能 利 用 率, 廠 務 / 環 保 設 施 之 修 繕 及 養 護 管 理, 工 安 環 保 業 務 執 行 負 責 人 力 資 源 規 劃 人 員 招 募 人 事 資 料 建 立 與 維 護 教 育 訓 練 之 執 行 人 員 出 缺 勤 考 核 薪 資 核 算 總 務 用 品 之 購 置 與 管 理 負 責 新 客 戶 開 發 客 戶 基 本 資 料 之 建 立 與 維 護 客 戶 訂 單 收 受 / 審 查 交 貨 及 貨 款 之 跟 催 管 理 售 後 服 務 之 協 調 與 安 排 採 購 處 負 責 原 物 料 採 購 供 應 商 篩 選 與 管 理 採 購 交 期 之 跟 催, 確 保 原 物 料 之 品 質 與 交 期 滿 足 生 產 需 求 系 統 處 財 務 部 會 計 部 資 訊 部 稽 核 室 負 責 太 陽 光 電 家 用 或 發 電 站 客 戶 開 發 機 關 學 校 標 案 投 標 發 電 系 統 規 劃 設 計 諮 詢 施 工 售 後 服 務 與 保 固 太 陽 光 電 元 件 供 應 商 篩 選 交 期 跟 催 與 管 理 負 責 資 金 調 度 與 管 理 各 類 貨 款 之 出 納 收 受 / 審 核 銀 行 融 資 借 款 之 安 排 及 各 項 股 務 作 業 之 管 理 負 責 日 常 會 計 帳 務 處 理 成 本 計 算 各 項 財 務 分 析 報 表 之 編 製 及 預 算 之 編 製 與 差 異 分 析 負 責 資 訊 系 統 規 劃 各 項 資 訊 設 備 之 維 護 與 管 理 網 路 資 通 安 全 計 劃 之 執 行, 確 保 資 訊 系 統 之 安 全 負 責 內 部 控 制 制 度 之 稽 核 覆 核 內 控 自 評 結 果 及 其 他 專 案 查 核 工 作, 以 確 保 內 部 控 制 制 度 有 效 執 行 7

14 ( 二 ) 關 係 企 業 圖 : 1. 關 係 企 業 組 織 圖 昇 陽 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 兆 陽 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 持 股 比 例 :100% 持 有 股 份 :41,000,000 股 投 資 金 額 :410,000 仟 元 昇 陽 材 料 股 份 有 限 公 司 持 股 比 例 :100% 持 有 股 份 :1,000,000 股 投 資 金 額 :10,000 仟 元 關 係 企 業 之 名 稱 昇 陽 材 料 股 份 有 限 公 司 兆 陽 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 該 企 業 與 本 公 司 之 關 係 99 年 6 月 30 日 單 位 : 股 ; 新 台 幣 仟 元 本 公 司 持 有 該 關 係 企 業 之 情 形 該 關 係 企 業 持 有 本 公 司 之 情 形 持 股 比 例 持 有 股 份 投 資 金 額 持 股 比 例 持 有 股 份 投 資 金 額 子 公 司 100% 1,000,000 10, 子 公 司 100% 41,000, ,

15 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 : 職 稱 姓 名 就 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 總 經 理 張 錦 龍 ,350, 副 總 經 理 曾 盛 誠 , ,267, 協 理 吳 幸 元 , , 協 理 陳 潔 鈺 , 協 理 盧 昀 妙 財 務 主 管 陳 建 煌 , 會 計 主 管 王 英 俊 , 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 橫 濱 國 立 大 學 化 工 碩 士 新 能 光 電 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 逢 甲 大 學 / 台 北 科 技 大 學 副 教 ( 法 人 代 表 ) 及 總 經 理 昇 陽 授 南 亞 塑 膠 營 業 部 / 國 外 部 經 材 料 及 兆 陽 光 電 科 技 ( 股 ) 公 理 南 亞 / 台 塑 監 察 人 司 董 事 明 志 科 技 大 學 董 事 明 志 工 專 昇 陽 材 料 及 兆 陽 光 電 科 技 台 朔 汽 車 公 司 副 總 經 理 ( 股 ) 公 司 董 事 新 能 光 電 科 南 亞 工 務 部 副 經 理 技 ( 股 ) 公 司 總 經 理 室 特 助 南 亞 總 經 理 室 電 池 及 汽 車 專 案 組 副 經 理 台 北 市 立 商 職 南 亞 塑 膠 高 級 專 員 美 國 波 士 頓 大 學 統 計 學 博 士 美 國 惠 氏 藥 廠 資 深 統 計 師 Univ of Dallas 碩 士 MEMC 亞 太 客 服 處 長 輔 仁 大 學 國 際 貿 易 系 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 財 務 資 深 經 理 政 治 大 學 EMBA 會 計 組 瑞 健 股 份 有 限 公 司 會 計 經 理 昇 陽 材 料 ( 股 ) 公 司 監 察 人 新 能 光 電 科 技 ( 股 ) 公 司 總 經 理 室 特 助 兆 陽 光 電 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 99 年 8 月 31 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 無 無 無 無

16 職 稱 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 1. 董 事 及 監 察 人 資 料 姓 名 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 董 事 長 劉 康 信 董 事 林 景 輝 董 事 董 事 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 盧 彥 佐 基 勝 工 業 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 劉 宗 信 董 事 張 錦 龍 任 期 3 年 3 年 3 年 3 年 3 年 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 1,028, ,437, ,503, , , , ,600, ,840, ,300, ,172, ,500, ,350, 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 國 立 海 洋 學 院 航 管 系 龍 笛 實 業 ( 股 ) 公 司 台 塑 總 管 理 處 協 理 台 灣 化 總 裁 新 能 光 電 科 學 纖 維 ( 股 ) 公 司 董 事 技 ( 股 ) 董 事 昇 陽 材 料 及 兆 陽 光 電 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 中 山 醫 學 院 牙 醫 系 群 佳 企 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長 交 通 大 學 機 械 系 學 士 羅 格 斯 大 學 材 料 工 程 碩 士 伊 利 諾 大 學 香 檳 分 校 MBA 淡 江 大 學 財 金 系 兼 任 講 師 中 華 開 發 投 資 部 協 理 專 科 畢 業 基 舜 有 限 公 司 負 責 人 99 年 8 月 31 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 - 群 佳 企 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長 御 堡 興 業 董 事 ( 股 ) 公 司 董 事 長 科 風 瀚 訊 網 通 台 亞 衛 星 等 公 司 之 董 事 及 華 容 監 察 人 - 基 舜 有 限 公 司 負 責 人 基 舜 興 建 設 有 限 公 司 負 責 人 橫 濱 國 立 大 學 化 工 碩 士 本 公 司 總 經 理 逢 甲 大 學 / 台 北 科 技 大 學 副 新 能 光 電 科 技 ( 股 ) 教 授 南 亞 塑 膠 營 業 部 / 國 董 事 ( 法 人 代 表 ) 及 董 事 外 部 經 理 南 亞 / 台 塑 監 察 總 經 理 昇 陽 材 料 人 及 兆 陽 光 電 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 - 姓 名 關 係 - - 張 錦 龍 連 襟 林 景 輝 連 襟 10

17 職 稱 董 事 姓 名 歐 康 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 秋 雄 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 董 事 林 兆 鏞 董 事 董 事 獨 立 董 事 欣 東 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 張 美 瑗 欣 東 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 魏 宏 政 賴 五 郎 任 期 3 年 3 年 3 年 3 年 3 年 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 2,710, ,364, 菲 律 賓 De La Sa 大 學 博 士 玉 山 金 控 常 務 董 事 信 康 投 資 股 份 有 限 公 司 董 事 長 - 英 國 Leicester University 商 正 文 科 技 ( 股 ) 公 司 研 所 碩 士 執 行 副 總 2, , 飛 利 浦 電 子 公 司 經 理 宏 碁 - 電 腦 及 建 碁 科 技 廠 長 / 副 總 / 資 深 副 總 美 國 俄 亥 俄 州 立 大 學 MBA 介 面 光 電 法 人 董 事 建 達 國 際 監 察 人 代 表 人 建 達 國 際 碩 網 資 訊 法 人 董 事 代 表 監 察 人 台 灣 表 面 人 人 廣 播 法 人 董 事 代 表 黏 著 科 技 獨 立 董 威 鋒 電 子 法 人 監 察 人 代 表 事 碩 網 資 訊 法 人 4,796, ,179, 威 信 科 電 法 人 監 察 人 代 表 董 事 代 表 人 威 思 科 技 法 人 董 事 代 表 人 威 鋒 電 子 法 人 監 察 人 代 表 人 威 信 科 電 法 人 監 察 人 代 表 人 4,796, ,179, 交 通 大 學 經 營 管 理 所 碩 士 威 創 科 技 投 資 經 理 威 創 科 技 投 資 經 理 - 73, , , 東 海 大 學 高 管 結 業 無 福 懋 興 業 財 務 經 理 - 99 年 8 月 31 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係

18 職 稱 獨 立 董 事 姓 名 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 林 志 雄 監 察 人 吳 再 豐 監 察 人 陳 卿 鈞 監 察 人 黃 錦 城 任 期 3 年 3 年 3 年 3 年 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 99 年 8 月 31 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 , 大 葉 大 學 事 業 經 營 研 究 所 長 江 國 際 專 利 商 標 碩 士 政 大 企 管 所 企 業 家 班 股 份 有 限 公 司 董 事 長 江 國 際 專 利 商 標 股 份 有 長 長 江 國 際 專 利 限 公 司 董 事 長 長 江 國 際 專 商 標 事 務 所 總 經 利 商 標 事 務 所 總 經 理 理 撼 訊 科 技 股 份 有 限 公 司 監 察 人 台 灣 大 學 商 學 研 究 所 碩 信 安 會 計 師 事 務 所 527, , 士 中 國 政 法 大 學 經 濟 法 學 執 業 會 計 師 博 士 信 安 會 計 師 事 務 所 執 業 會 計 師 澳 洲 國 立 臥 龍 崗 大 學 鼎 麗 實 業 有 限 公 司 1,000, ,032, Internet Security 碩 士 經 理 崑 山 科 技 大 學 講 師 美 國 舊 金 山 林 肯 大 學 企 業 銘 信 會 計 師 事 務 所 管 理 博 士 臺 灣 化 學 纖 維 會 計 師 ( 股 ) 公 司 會 計 處 處 長 東 吳 大 學 會 計 系 副 教 授 台 灣 省 會 計 師 公 會 理 事 職 稱 姓 名 關 係 12

19 2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 99 年 8 月 7 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 中 華 開 發 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 (100%) 劉 宗 信 (47.1%) 劉 宗 齊 (27.5%) 周 純 翠 (8.9%) 基 勝 工 業 ( 股 ) 公 司 林 碧 玉 (8.5%) 劉 怡 孝 (2%) 劉 祖 維 (2%) 劉 祖 坤 (2%) 劉 鑫 祖 (2%) 英 屬 維 爾 京 群 島 商 康 威 爾 投 資 股 份 有 限 公 司 (54.45%) 英 屬 維 京 群 島 商 全 能 國 際 投 資 公 司 (27.22%) 歐 康 投 資 ( 股 ) 公 司 黃 伯 文 (12.46%) 黃 伯 仲 (5.61%) 黃 施 綉 珠 (0.16%) 黃 秋 雄 (0.07%) 莊 淑 鈐 (0.03%) 王 雪 紅 (45.00%) 公 益 信 託 恩 典 社 會 福 利 基 金 (12.00%) 財 團 法 人 基 督 教 中 華 信 望 愛 基 金 會 (12.00%) 財 團 法 人 威 欣 東 投 資 ( 股 ) 公 司 盛 信 望 愛 慈 善 基 金 會 (11.00%) 公 益 信 託 基 督 教 中 華 信 望 愛 基 金 (10.00%) 公 益 信 託 主 愛 社 會 福 利 基 金 (10.00%) 3. 主 要 股 東 為 法 人 者 之 主 要 股 東 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 興 文 投 資 股 份 有 限 公 司 (5.68%) 中 華 開 發 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 (5.11%) 景 冠 投 資 股 份 有 限 公 司 (3.64%) 中 國 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 (3.26%) 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 (2.92%) 新 光 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 (1.94%) 臺 灣 銀 行 中 華 開 發 金 融 控 股 ( 股 ) 公 司 ( 註 ) 股 份 有 限 公 司 (1.80%) 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 (1.42%) 渣 打 託 管 梵 加 德 新 興 市 場 股 票 指 數 基 金 專 戶 (0.94%) 中 信 銀 受 開 發 金 控 員 工 信 託 持 股 會 ( 壹 ) 專 戶 (0.89%) 英 屬 維 京 群 島 商 康 威 爾 投 資 ( 股 ) Comewell holding company limited.(100%) 公 司 英 屬 維 京 群 島 商 全 能 國 際 投 資 Comewell holding company limited.(100%) 公 司 註 : 資 料 來 源 為 中 華 開 發 金 融 控 股 ( 股 ) 公 司 98 年 年 報 13

20 4. 董 事 或 監 察 人 是 否 具 有 五 年 以 上 商 務 法 律 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 之 工 作 經 驗, 並 符 合 下 列 各 目 所 列 之 情 事 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 ) 下 列 專 業 資 格 兼 任 其 法 官 檢 察 官 律 他 公 開 商 務 法 務 財 條 件 師 會 計 師 或 其 他 商 務 法 務 發 行 公 務 會 計 或 公 司 姓 名 與 公 司 業 務 所 需 之 財 務 會 計 或 司 獨 立 業 務 所 須 相 關 科 國 家 考 試 及 格 領 有 公 司 業 務 所 須 董 事 家 系 之 公 私 立 大 專 證 書 之 專 門 職 業 及 之 工 作 經 驗 數 院 校 講 師 以 上 技 術 人 員 劉 康 信 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 林 景 輝 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 盧 彥 佐 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 基 勝 工 業 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 劉 宗 信 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 張 錦 龍 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 歐 康 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 黃 秋 雄 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 欣 東 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 張 美 瑗 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 1 欣 東 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 魏 宏 政 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 林 兆 鏞 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 賴 五 郎 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 林 志 雄 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 吳 再 豐 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 陳 卿 鈞 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 黃 錦 城 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 註 : 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 ˇ" (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 ( 五 ) 發 起 人 : 不 適 用 14

21 職 稱 ( 六 ) 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 姓 名 1. 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 (1) 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 報 酬 (A) 本 公 司 合 併 報 本 公 表 內 所 司 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 A B C D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 % 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 合 併 報 表 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 現 金 紅 利 金 額 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 98 年 12 月 31 日 ; 單 位 : 新 台 幣 仟 元 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 % 董 事 長 劉 康 信 董 事 林 景 輝 中 華 開 發 工 業 銀 行 董 事 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 盧 彥 佐 基 勝 工 業 ( 股 ) 公 司 董 事 代 表 人 : 劉 宗 信 11,200 11, ,070 6, ,134 6, 無 董 事 張 錦 龍 歐 康 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 代 表 人 : 黃 秋 雄 董 事 林 兆 鏞 獨 立 董 事 賴 五 郎 獨 立 董 事 林 志 雄 註 :1. 支 付 董 事 業 務 執 行 費 用 為 車 馬 費 225 仟 元 及 董 事 長 油 資 151 仟 元 2. 董 事 長 劉 康 信 配 有 司 機, 公 司 給 付 司 機 之 相 關 報 酬 為 519 仟 元 ; 董 事 張 錦 龍 兼 任 員 工 配 有 司 機, 公 司 給 付 司 機 之 相 關 報 酬 為 259 仟 元, 皆 不 計 入 上 表 之 酬 金 中 3. 退 職 退 休 金 皆 為 費 用 化 之 提 列 提 撥 數 年 度 盈 餘 分 配 相 關 金 額 係 填 列 股 東 會 通 過 之 金 額 年 度 盈 餘 分 配 議 案 經 股 東 會 會 通 過, 故 稅 後 純 益 係 指 98 年 度 之 稅 後 純 益 =165,663 仟 元 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 15

22 酬 金 級 距 表 董 事 姓 名 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 合 併 報 表 內 所 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 (I) 本 公 司 有 公 司 (I) 低 於 2,000,000 元 林 景 輝 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 基 勝 工 業 ( 股 ) 公 司 張 錦 龍 歐 康 投 資 ( 股 ) 公 同 左 林 景 輝 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 基 勝 工 業 ( 股 ) 公 司 歐 康 投 資 ( 股 ) 公 司 林 兆 鏞 賴 五 郎 同 左 司 林 兆 鏞 賴 五 郎 林 志 雄 林 志 雄 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 - - 張 錦 龍 同 左 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 劉 康 信 同 左 劉 康 信 同 左 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 ) 以 上 總 計 9 人 9 人 9 人 9 人 職 稱 (2) 監 察 人 之 酬 金 : 姓 名 監 察 人 酬 金 報 酬 (A) 退 職 退 休 金 (B) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 業 務 執 行 費 用 (D) 合 併 報 表 內 合 併 報 表 內 合 併 報 表 內 合 併 報 表 內 本 公 司 本 公 司 本 公 司 本 公 司 所 有 公 司 所 有 公 司 所 有 公 司 所 有 公 司 98 年 12 月 31 日 ; 單 位 : 新 台 幣 仟 元 A B C D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 % 合 併 報 表 內 本 公 司 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 監 察 人 吳 再 豐 監 察 人 陳 卿 均 ,349 1, 無 監 察 人 黃 錦 城 註 :1. 支 付 監 察 人 業 務 執 行 費 用 為 車 馬 費 87 仟 元 年 度 盈 餘 分 配 相 關 金 額 係 填 列 股 東 會 通 過 之 金 額 年 度 盈 餘 分 配 議 案 經 股 東 會 會 通 過, 故 稅 後 純 益 係 指 98 年 度 之 稅 後 純 益 =165,663 仟 元 16

23 職 稱 酬 金 級 距 表 監 察 人 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 (E) 低 於 2,000,000 元 吳 再 豐 黃 錦 城 陳 卿 鈞 吳 再 豐 黃 錦 城 陳 卿 鈞 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 ) 以 上 - - 總 計 3 人 3 人 (3) 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 : 姓 名 薪 資 (A) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D)( 註 ) 現 金 紅 利 金 額 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 佔 稅 後 純 益 之 比 例 % 本 公 司 98 年 12 月 31 日 ; 單 位 : 新 台 幣 仟 元 合 併 報 表 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 股 數 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 總 經 理 張 錦 龍 前 副 總 經 理 歐 鴻 柏 ( 註 4) 12,008 12, ,090 2,090 2,250-2, 無 副 總 經 理 曾 盛 誠 註 :1. 退 職 退 休 金 皆 為 費 用 化 之 提 列 提 撥 數 年 度 盈 餘 分 配 相 關 金 額 係 填 列 股 東 會 通 過 之 金 額 年 度 盈 餘 分 配 議 案 經 股 東 會 會 通 過, 故 稅 後 純 益 係 指 98 年 度 之 稅 後 純 益 =165,663 仟 元 4. 主 係 因 職 務 調 整, 於 99 年 6 月 30 日 卸 任 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 17

24 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 (E) 低 於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 歐 鴻 柏 (99.06 卸 任 ) 歐 鴻 柏 (99.06 卸 任 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 張 錦 龍 曾 盛 誠 張 錦 龍 曾 盛 誠 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 ) 以 上 - - 總 計 3 人 3 人 (4) 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 : 經 理 人 職 稱 姓 名 總 經 理 張 錦 龍 副 總 經 理 曾 盛 誠 前 副 總 經 理 歐 鴻 柏 (99.06 卸 任 ) 經 營 管 理 協 理 吳 幸 元 採 購 協 理 盧 昀 妙 會 計 主 管 王 英 俊 財 務 主 管 陳 建 煌 協 理 陳 潔 鈺 ( 註 3) 前 財 務 主 管 林 佳 慧 (98.02 職 務 異 動 ) 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 18 單 位 : 新 台 幣 仟 元 總 額 占 稅 後 純 總 計 益 之 比 例 (%) - 3,700 3, % 註 :1. 98 年 度 盈 餘 分 配 相 關 金 額 係 填 列 股 東 會 通 過 之 金 額 年 度 盈 餘 分 配 議 案 經 股 東 會 會 通 過, 故 稅 後 純 益 係 指 98 年 度 之 稅 後 純 益 =165,663 仟 元 3. 於 98 年 6 月 30 日 卸 任 總 經 理 特 助 ;99 年 7 月 19 日 新 任 協 理

25 (5) 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 單 位 : 新 台 幣 仟 元 97 年 度 98 年 度 項 目 合 併 報 表 所 合 併 報 表 所 本 公 司 本 公 司 有 公 司 有 公 司 稅 後 純 益 ( 損 ) 377, , , ,663 董 事 酬 金 占 稅 後 純 益 比 例 (%) 監 察 人 酬 金 占 稅 後 純 益 比 例 (%) 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 占 稅 後 純 益 比 例 (%) 給 付 酬 金 政 策 與 程 序 : (1) 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 報 酬, 依 公 司 章 程 規 定, 授 權 董 事 會 依 其 對 本 公 司 營 運 參 與 之 程 度 及 貢 獻 之 價 值, 並 參 酌 同 業 通 常 之 水 準 議 定 之 (2) 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 酬 勞, 依 公 司 章 程 規 定 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 (3) 本 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 之 薪 資, 依 公 司 法 規 定 由 董 事 會 之 決 議 行 之 3. 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : (1) 依 公 司 章 程 規 定, 就 年 度 決 算 盈 餘 扣 除 稅 捐 彌 補 虧 損 提 存 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 後 之 餘 額, 提 撥 最 高 百 分 之 五 董 事 監 察 人 酬 勞 金 董 事 及 監 察 人 之 酬 金 與 經 營 績 效 相 連 結, 取 決 於 年 度 決 算 結 果 (2) 本 公 司 98 年 度 董 事 及 監 察 人 之 酬 勞 業 經 99 年 6 月 25 日 股 東 會 決 議 通 過, 決 議 通 過 之 盈 餘 分 配 表 請 參 閱 第 27 頁 19

26 四 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類 核 定 股 本 股 份 種 類 流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計 記 名 式 普 通 股 148,850, ,149, ,000,000 私 募 特 別 股 30,000, 年 8 月 23 日 單 位 : 股 備 註 普 通 股 包 含 私 募 股 份 共 2,659,200 股, 並 未 上 市 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 1. 股 本 形 成 經 過 單 位 : 股 / 新 台 幣 元 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 年 月 發 行 以 現 金 以 外 之 價 格 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 財 產 抵 充 股 款 其 他 者 94 年 05 月 ,000 4,000, ,000 1,000,000 設 立 資 本 無 註 1 94 年 08 月 10 60,000, ,000,000 30,000, ,000,000 現 金 增 資 無 註 2 94 年 12 月 10 90,000, ,000,000 60,000, ,000,000 現 金 增 資 無 註 3 95 年 03 月 12 90,000, ,000,000 80,000, ,000,000 現 金 增 資 無 註 4 96 年 02 月 80 90,000, ,000,000 87,000, ,000,000 現 金 增 資 無 註 5 96 年 02 月 10 90,000, ,000,000 90,000, ,000,000 認 股 權 憑 證 轉 換 股 份 無 註 5 97 年 08 月 ,000,000 1,200,000,000 95,350, ,508,290 盈 餘 轉 增 資 無 註 6 97 年 12 月 ,000,000 1,200,000, ,350,829 1,073,508,290 現 金 增 資 無 註 7 98 年 02 月 ,000,000 2,000,000, ,999,829 1,199,998,290 現 金 增 資 無 註 8 98 年 03 月 ,000,000 2,000,000, ,999,829 1,219,998,290 私 募 特 別 股 無 註 9 98 年 09 月 ,000,000 2,000,000, ,756,853 1,377,568,530 盈 餘 轉 增 資 無 註 年 03 月 ,000,000 2,000,000, ,756,853 1,657,568,530 私 募 特 別 股 無 註 年 08 月 ,000,000 3,000,000, ,850,201 1,788,502,010 盈 餘 轉 增 資 無 註 12 註 1: 核 准 登 記 日 期 文 號 為 94 年 5 月 27 日 註 2: 核 准 登 記 日 期 文 號 為 94 年 9 月 27 日 註 3: 核 准 登 記 日 期 文 號 為 95 年 1 月 23 日 經 授 商 字 第 註 4: 核 准 登 記 日 期 文 號 為 95 年 4 月 17 日 經 授 商 字 第 註 5: 核 准 登 記 日 期 文 號 為 96 年 3 月 12 日 經 授 商 字 第 註 6: 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 97 年 6 月 25 日 金 管 證 一 字 第 號 函 核 准 註 7: 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 97 年 11 月 6 日 金 管 證 一 字 第 號 函 核 准 註 8: 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 98 年 1 月 16 日 金 管 證 一 字 第 號 函 核 准 註 9: 核 准 登 記 日 期 文 號 為 98 年 3 月 19 日 經 授 商 字 第 號 註 10: 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 98 年 7 月 6 日 金 管 證 發 字 第 號 函 核 准 註 11: 核 准 登 記 日 期 文 號 為 99 年 3 月 3 日 經 授 商 字 第 號 註 12: 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 99 年 7 月 13 日 金 管 證 發 字 第 號 函 核 准 2. 最 近 三 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 私 募 普 通 股 之 執 行 情 形 : 不 適 用 20

27 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 1. 股 東 結 構 (1) 普 通 股 99 年 8 月 7 日 股 東 結 構 外 國 機 構 及 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 合 計 數 量 外 人 人 數 , ,971 持 有 股 數 324,000 10,087,192 35,318, ,882,796 2,237, ,850,201 持 股 比 例 0.22% 6.78% 23.73% 67.77% 1.50% % (2) 特 別 股 99 年 8 月 7 日 股 東 結 構 外 國 機 構 及 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 合 計 數 量 外 人 人 數 持 有 股 數 ,459,000 5,541,000-30,000,000 持 股 比 例 % 18.47% % 2. 股 權 分 散 情 形 (1) 普 通 股 每 股 面 額 十 元 99 年 8 月 7 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 ( 股 ) 持 股 比 例 % 1 至 999 1, , ,000 至 5,000 7,552 13,619, ,001 至 10,000 1,249 8,007, ,001 至 15, ,362, ,001 至 20, ,175, ,001 至 30, ,946, ,001 至 50, ,338, ,001 至 100, ,967, ,001 至 200, ,910, ,001 至 400, ,351, ,001 至 600, ,623, ,001 至 800, ,442, ,001 至 1,000, ,325, ,000,001 以 上 23 50,352, 合 計 11, ,850,

28 (2) 特 別 股 每 股 面 額 十 元 99 年 8 月 7 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 ( 股 ) 持 股 比 例 % 1 至 ,000 至 5, ,001 至 10, ,001 至 15, ,001 至 20, ,001 至 30, ,001 至 50, , ,001 至 100, , ,001 至 200, , ,001 至 400, , ,001 至 600, ,016, ,001 至 800, ,368, ,001 至 1,000, ,512, ,000,001 以 上 7 23,471, 合 計 25 30,000, 主 要 股 東 名 單 : (1) 普 通 股 99 年 8 月 7 日 股 份 主 要 股 東 名 稱 持 有 股 數 持 股 比 例 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 10,070, % 基 勝 工 業 股 份 有 限 公 司 4,741, % 柏 瑞 巨 人 基 金 專 戶 3,240, % 歐 康 投 資 股 份 有 限 公 司 2,364, % 龍 笛 實 業 股 份 有 限 公 司 2,146, % 陳 慶 圖 2,134, % 莊 小 慧 2,091, % 永 豐 中 小 基 金 專 戶 1,841, % 闕 陳 照 1,789, % 陳 進 隆 1,756, % 註 1: 係 列 明 股 權 比 例 達 百 分 之 五 以 上 股 東 或 股 權 比 例 佔 前 十 名 之 股 東 註 2: 持 股 比 例 計 算 之 分 母 係 以 已 發 行 普 通 股 148,850,201 股 計 算 註 3: 普 通 股 包 含 已 上 市 普 通 股 共 146,191,001 股 及 未 上 市 私 募 股 份 2,659,200 股 22

29 (2) 特 別 股 99 年 8 月 7 日 股 份 主 要 股 東 名 稱 持 有 股 數 持 股 比 例 威 連 科 技 股 份 有 限 公 司 10,960, % 欣 東 投 資 股 份 有 限 公 司 4,796, % 中 華 開 發 知 識 經 濟 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 2,740, % 基 勝 工 業 股 份 有 限 公 司 1,431, % 信 康 投 資 股 份 有 限 公 司 1,208, % 林 家 範 1,200, % 龍 笛 實 業 股 份 有 限 公 司 1,136, % 林 俐 伶 850, % 林 佩 儒 842, % 鴻 達 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 820, % 註 1: 係 列 明 股 權 比 例 達 百 分 之 一 以 上 股 東 或 股 權 比 例 佔 前 十 名 之 股 東 註 2: 持 股 比 例 計 算 之 分 母 係 以 已 發 行 私 募 特 別 股 30,000,000 股 計 算 4. 最 近 二 年 度 及 當 年 度 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 之 情 形 (1) 董 事 監 察 人 及 大 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 情 形 單 位 : 股 職 稱 姓 名 97 年 度 98 年 度 99 年 度 截 至 8 月 31 日 止 可 認 股 數 實 認 股 數 可 認 股 數 實 認 股 數 可 認 股 數 實 認 股 數 董 事 長 ( 註 1) 劉 康 信 , , 董 事 林 景 輝 , 董 事 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 , , 董 事 基 勝 工 業 ( 股 ) 公 司 , , 董 事 張 錦 龍 , 董 事 歐 康 投 資 ( 股 ) 公 司 , 董 事 ( 註 1) 林 兆 鏞 , 董 事 ( 註 5) 欣 東 投 資 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 賴 五 郎 - - 7,386 7, 獨 立 董 事 ( 註 1) 林 志 雄 監 察 人 ( 註 2) 陳 卿 鈞 , 監 察 人 吳 再 豐 , 監 察 人 黃 錦 城 前 董 事 長 ( 註 3) 龍 笛 實 業 ( 股 ) 公 司 , , 前 獨 立 董 事 ( 註 4) 黃 振 豊 前 監 察 人 ( 註 4) 劉 皇 慶 , , 註 1: 於 97 年 6 月 10 日 選 任 註 2: 原 擔 任 董 事, 於 97 年 6 月 10 日 選 任 為 監 察 人 註 3: 於 96 年 7 月 23 日 選 任,97 年 6 月 10 日 卸 任 註 4: 於 97 年 6 月 10 日 卸 任 註 5: 於 99 年 6 月 25 日 增 選 (2) 放 棄 之 現 金 增 資 認 股 洽 關 係 人 認 購 明 細 : 無 23

30 5. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 現 任 技 術 股 股 東 及 技 術 研 究 發 展 人 員 與 持 股 比 例 超 過 百 分 之 五 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 (1) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 單 位 : 股 97 年 度 98 年 度 99 年 截 至 8 月 31 日 止 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 董 事 長 劉 康 信 53, , ,397 - 董 事 林 景 輝 38,148-94,577-70,618 - 董 事 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 437,435-1,657,558 - (854,001) - 董 事 基 勝 工 業 ( 股 ) 公 司 167,853-1,039,287-1,665,211 - 董 事 張 錦 龍 246,066 - (1,366,030) - (29,998) - 董 事 歐 康 投 資 ( 股 ) 公 司 137,843 - (658,077) - 175,181 - 董 事 林 兆 鏞 5,236-12,981 - (35,668) - 董 事 欣 東 投 資 ( 股 ) 公 司 ,179,680 - 獨 立 董 事 賴 五 郎 3,719-17,492-7,546 - 獨 立 董 事 林 志 雄 ,000-8,960 - 監 察 人 陳 卿 鈞 50,864 - (158,217) - 139,411 - 監 察 人 吳 再 豐 26,821 - (123,505) - (41,150) - 監 察 人 黃 錦 城 前 董 事 長 ( 註 4) 龍 笛 實 業 ( 股 ) 公 司 前 獨 立 董 事 ( 註 4) 黃 振 豊 前 監 察 人 ( 註 4) 劉 皇 慶 協 理 ( 註 1) 陳 潔 鈺 (49,634) (150,000) (9,000) 前 副 總 經 理 / 總 工 程 歐 鴻 柏 (367,817) (200,000) (116,045) - (16,013) - 師 ( 註 7) 副 總 經 理 曾 盛 誠 97,234-95, , ,000 經 營 管 理 協 理 吳 幸 元 42,773 - (100,175) - (23,633) - 採 購 協 理 盧 昀 妙 50,784 - (200,333) - (60,451) - 會 計 主 管 王 英 俊 28,919 - (18,534) - 21,110 30,000 財 務 經 理 ( 註 2) 陳 建 煌 ,000 - 前 財 務 經 理 ( 註 3) 林 佳 慧 ,592 (50,000) - - 前 設 備 處 長 ( 註 5) 徐 華 慶 (166,036) 前 財 務 經 理 ( 註 6) 林 佳 慧 (15,596) 註 1: 於 98 年 6 月 30 日 卸 任 總 經 理 特 助, 股 權 變 動 及 質 押 情 形 係 揭 露 就 任 期 間 之 資 訊 ;99 年 7 月 19 日 新 任 協 理, 股 權 變 動 及 質 押 情 形 係 揭 露 就 任 期 間 之 資 訊 註 2:98 年 2 月 27 新 任 註 3:98 年 2 月 職 務 異 動, 股 權 變 動 及 質 押 情 形 係 揭 露 就 任 期 間 之 資 訊 註 4: 於 97 年 6 月 10 日 卸 任, 股 權 變 動 及 質 押 情 形 係 揭 露 就 任 期 間 之 資 訊 註 5:97 年 11 月 離 職, 股 權 變 動 及 質 押 情 形 係 揭 露 就 任 期 間 之 資 訊 註 6:98 年 2 月 職 務 異 動, 股 權 變 動 及 質 押 情 形 係 揭 露 就 任 期 間 之 資 訊 註 7: 於 99 年 6 月 30 日 卸 任, 股 權 變 動 及 質 押 情 形 係 揭 露 就 任 期 間 之 資 訊 24

31 姓 名 (2) 股 權 移 轉 之 相 對 人 為 關 係 人 之 資 訊 : 股 權 移 轉 原 因 交 易 日 期 交 易 相 對 人 交 易 相 對 人 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 以 上 股 東 關 係 股 數 ( 股 ) 吳 幸 元 贈 與 吳 博 寬 本 公 司 協 理 之 子 女 50,000 - 吳 幸 元 贈 與 吳 博 寬 本 公 司 協 理 之 子 女 45,000 - 吳 幸 元 贈 與 莊 淑 真 本 公 司 協 理 之 配 偶 100,000 - 吳 幸 元 贈 與 吳 博 寬 本 公 司 協 理 之 子 女 38,000 - 交 易 價 格 ( 元 / 股 ) 姓 (3) 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 之 資 訊 : 無 6. 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 之 關 係 資 料 名 威 連 科 技 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 江 素 蘭 本 人 持 有 股 份 股 數 持 股 比 例 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 例 99 年 8 月 7 日 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 利 用 他 人 名 義 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 合 計 持 有 股 份 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 備 註 名 稱 或 姓 名 及 關 係 持 股 名 稱 股 數 關 係 比 例 ( 或 姓 名 ) 欣 東 投 資 股 份 有 威 連 與 欣 東 之 董 11,836, % % % 限 公 司 事 長 同 為 江 素 蘭 係 中 華 開 發 工 業 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 中 華 開 發 知 識 經 銀 行 ( 股 ) 公 司 採 權 有 限 公 司 10,070, % % % 濟 創 業 投 資 股 份 - 益 法 評 價 之 被 投 代 表 人 : 盧 彥 佐 有 限 公 司 資 公 司 基 勝 工 業 股 份 有 限 公 司 6,172, % % % 無 無 - 代 表 人 : 劉 宗 信 欣 東 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 江 素 蘭 龍 笛 實 業 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 劉 梅 君 威 連 科 技 股 份 有 威 連 與 欣 東 之 董 5,179, % % % 限 公 司 事 長 同 為 江 素 蘭 3,282, % % % 無 無 - 柏 瑞 巨 人 基 金 專 戶 3,240, % % % 無 無 - 係 對 中 華 開 發 知 中 華 開 發 知 識 經 濟 創 業 中 華 開 發 工 業 銀 識 經 濟 創 業 投 資 投 資 股 份 有 限 公 司 2,959, % % % 行 股 份 有 限 公 司 ( 股 ) 公 司 採 權 益 法 代 表 人 : 陳 鑫 之 投 資 公 司 歐 康 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 秋 雄 2,364, % % % 無 無 - 陳 慶 圖 2,134, % 2,091, % % 莊 小 慧 配 偶 - 莊 小 慧 2,091, % 2,134, % % 陳 慶 圖 配 偶 - 註 1: 持 股 比 例 計 算 之 分 母 係 以 已 發 行 普 通 股 148,850,201 股 加 私 募 特 別 股 30,000,000 股 計 筭 註 2: 如 屬 法 人 股 東 者, 法 人 股 東 及 其 代 表 人 應 分 欄 列 示 如 屬 法 人 股 東 且 擔 任 董 監 者 係 揭 露 公 開 說 明 書 刊 印 日 最 新 之 法 人 股 東 代 表 人 資 訊 ; 非 擔 任 董 監 之 前 十 大 法 人 股 東, 則 須 揭 露 負 責 人 之 資 訊

32 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 項 目 每 股 市 價 ( 註 8) 每 股 淨 值 每 股 盈 餘 每 股 股 利 投 資 報 酬 分 析 單 位 : 新 台 幣 元 / 仟 股 年 度 97 年 98 年 99 年 度 截 至 (98 年 分 配 ) (99 年 分 配 ) 6 月 30 日 止 最 高 最 低 平 均 分 配 前 分 配 後 ( 註 1) 加 權 平 均 股 數 94, , ,252 每 股 盈 餘 調 整 前 ( 註 2) 調 整 後 ( 註 1) 現 金 股 利 ( 註 3) 尚 未 分 配 無 償 盈 餘 配 股 ( 註 3) 尚 未 分 配 配 股 資 本 公 積 配 股 - - 尚 未 分 配 累 積 未 付 股 利 ( 註 9) 本 益 比 ( 註 4) 本 利 比 ( 註 5) 現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 6) 1.09% 0.36% - 註 1.. 依 據 次 年 度 股 東 會 決 議 分 配 之 情 形 填 列 註 2.. 因 無 償 配 股 等 情 形 追 溯 調 整 者, 列 示 調 整 前 調 整 後 之 每 股 盈 餘 註 3.. 係 經 民 國 99 年 4 月 2 日 董 事 會 決 議, 民 國 99 年 6 月 25 日 股 東 常 會 決 議 通 過 註 4.. 本 益 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 盈 餘 ( 調 整 前 ) 註 5.. 本 利 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 現 金 股 利 註 6.. 現 金 股 利 殖 利 率 = 每 股 現 金 股 利 / 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 註 年 度 盈 餘 分 配 案 經 民 國 99 年 6 月 25 日 股 東 會 決 議 通 過 註 8.. 係 列 示 各 年 度 普 通 股 最 高 及 最 低 市 價, 並 按 各 年 度 成 交 值 與 成 交 量 計 算 各 年 度 平 均 市 價 因 本 公 司 於 97/12/5 上 市 掛 牌, 故 97 年 度 每 股 市 價 係 列 示 上 市 掛 牌 後 市 價 註 9.. 權 益 證 券 發 行 條 件 如 有 規 定 當 年 度 未 發 放 之 股 利 得 累 積 至 有 盈 餘 年 度 發 放 者, 應 分 別 揭 露 截 至 當 年 度 止 累 積 未 付 之 股 利 : 無 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1. 公 司 章 程 所 定 之 股 利 政 策 : 本 公 司 章 程 第 十 九 條 規 定, 本 公 司 年 度 決 算 如 有 盈 餘, 依 下 列 順 序 分 配 之 : 一 提 繳 稅 捐 二 彌 補 虧 損 三 提 存 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 但 法 定 盈 餘 公 積 累 積 已 達 本 公 司 資 本 總 額 時, 不 在 此 限 四 依 法 令 或 主 管 機 關 規 定 提 撥 或 迴 轉 特 別 盈 餘 公 積 五 特 別 股 股 息 六 當 年 度 盈 餘 扣 除 上 列 一 至 五 項 後, 如 尚 有 盈 餘 就 其 餘 額 提 撥 最 高 百 分 之 五 董 事 監 察 人 酬 勞 金 及 最 低 百 分 之 十 員 工 紅 利, 其 餘 併 同 以 前 年 度 未 分 配 盈 餘 由 董 事 會 擬 具 盈 餘 分 配 案, 提 請 股 東 常 會 決 議 分 派 之 員 工 紅 利 如 以 股 票 方 式 發 放, 本 公 司 之 從 屬 公 司 之 員 工 符 合 一 定 條 件 時 亦 得 分 配 之, 其 一 定 條 件 授 權 董 事 長 訂 定 之 公 司 所 處 產 業 環 境 多 變, 企 業 生 命 週 期 正 值 穩 定 成 長 階 段, 基 於 健 全 財 務 規 劃 26

33 以 求 永 續 經 營 發 展, 對 於 盈 餘 分 配, 應 考 慮 公 司 未 來 之 資 本 支 出 預 算 及 資 金 需 求, 並 衡 量 以 盈 餘 支 應 資 金 之 必 要 性, 以 決 定 盈 餘 保 留 或 分 配 之 數 額, 以 現 金 方 式 分 配 股 東 股 息 或 紅 利 之 金 額, 不 低 於 應 分 配 總 額 之 10%, 惟 此 項 盈 餘 分 派 之 種 類 及 比 率, 得 視 當 年 度 實 際 獲 利 及 資 金 狀 況 經 股 東 會 決 議 調 整 之 2. 本 次 股 東 會 擬 ( 已 ) 議 股 利 分 配 情 形 : 本 公 司 98 年 度 之 盈 餘 分 配 案 業 經 99 年 6 月 25 日 股 東 會 決 議 通 過, 決 議 通 過 之 盈 餘 分 配 表 如 下 : 昇 陽 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 盈 餘 分 配 表 民 國 九 十 八 年 度 單 位 : 新 台 幣 元 項 目 金 額 期 初 未 分 配 盈 餘 260,276, 年 度 稅 後 純 益 165,662,784 減 : 提 撥 10% 法 定 公 積 (16,566,278) 減 : 特 別 盈 餘 公 積 (711,131) 減 : 特 別 股 股 息 (921,452) 98 年 度 可 供 分 配 盈 餘 小 計 147,463,923 累 計 可 分 配 盈 餘 407,740,587 分 配 項 目 : 股 東 股 票 股 利 ( 每 股 約 0.8 元 ) (130,933,480) 股 東 現 金 股 利 ( 每 股 約 0.1 元 ) ( 16,366,685) 盈 餘 分 配 小 計 (147,300,165) 期 末 未 分 配 盈 餘 260,440,422 附 註 :1. 配 發 董 監 酬 勞 金 7,419,269 元 = (98 年 度 稅 後 純 益 165,662,784- 提 撥 10% 法 定 公 積 16,566,278- 特 別 盈 餘 公 積 711,131)x 5% 2. 配 發 員 工 現 金 紅 利 14,838,538 元 = (98 年 度 稅 後 純 益 165,662,784- 提 撥 10% 法 定 公 積 16,566,278- 特 別 盈 餘 公 積 711,131)x 10% 3. 本 公 司 98 年 度 因 按 權 益 法 評 價 之 國 外 轉 投 資 而 有 股 東 權 益 項 下 的 累 積 換 算 調 整 數 (711,131) 元, 依 規 定 須 自 當 年 度 稅 後 盈 餘 提 列 相 同 數 額 之 特 別 盈 餘 公 積 4. 本 公 司 於 98 年 3 月 4 日 發 行 甲 種 記 名 式 特 別 股 2,000,000 股, 按 該 年 度 實 際 發 行 天 數 計 算, 共 須 配 發 921,452 元 特 別 股 股 息 5. 現 行 流 通 在 外 股 數 共 163,666,853 股, 其 中 已 發 行 普 通 股 股 數 135,756,853 股, 扣 除 庫 藏 股 2,090,000 股, 流 通 在 外 普 通 股 股 數 為 133,666,853 股 ; 已 發 行 特 別 股 30,000,000 股, 依 本 公 司 章 程 規 定, 該 特 別 股 得 參 加 普 通 股 股 東 之 盈 餘 為 現 金 及 撥 充 資 本 之 分 派 6. 依 財 政 部 臺 財 稅 第 號 函 規 定, 盈 餘 分 配 時 應 採 個 別 辨 認 方 式 ; 本 公 司 98 年 度 盈 餘 分 配 係 優 先 分 配 98 年 度 盈 餘 27

34 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 : 由 於 本 公 司 將 因 應 產 能 持 續 擴 充, 在 各 資 源 整 合 健 全 市 場 需 求 成 長 情 況 下, 預 估 營 收 及 盈 餘 均 將 穩 定 成 長, 故 本 年 度 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 影 響 應 有 正 面 之 助 益 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 : 本 公 司 章 程 第 十 九 條 規 定, 本 公 司 年 度 決 算 如 有 盈 餘, 依 下 列 順 序 分 配 之 : 一 提 繳 稅 捐 二 彌 補 虧 損 三 提 存 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 但 法 定 盈 餘 公 積 累 積 已 達 本 公 司 資 本 總 額 時, 不 在 此 限 四 依 法 令 或 主 管 機 關 規 定 提 撥 或 迴 轉 特 別 盈 餘 公 積 五 特 別 股 股 息 六 當 年 度 盈 餘 扣 除 上 列 一 至 五 項 後, 如 尚 有 盈 餘 就 其 餘 額 提 撥 最 高 百 分 之 五 董 事 監 察 人 酬 勞 金 及 最 低 百 分 之 十 員 工 紅 利, 其 餘 併 同 以 前 年 度 未 分 配 盈 餘 由 董 事 會 擬 具 盈 餘 分 配 案, 提 請 股 東 常 會 決 議 分 派 之 2. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 決 議 者 : 不 適 用 3. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 股 東 會 決 議 者 : (1) 股 東 會 決 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 股 票 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 : 98 年 度 之 盈 餘 分 配 案 業 經 99 年 6 月 25 日 股 東 會 決 議 通 過, 決 議 通 過 之 盈 餘 分 配 表 請 參 閱 第 27 頁 (2) 股 東 會 決 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 者, 所 配 發 股 數 及 其 占 盈 餘 轉 增 資 之 比 例 : 不 適 用 (3) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 : 自 民 國 九 十 七 年 起 實 施 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 費 用 化, 本 公 司 九 十 八 年 度 財 務 報 表 已 將 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 費 用 估 計 入 帳, 故 設 算 之 每 股 盈 餘 與 財 務 報 表 帳 列 數 相 同, 每 股 盈 餘 為 1.25 元 4. 前 一 年 度 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 實 際 配 發 情 形 ( 包 括 配 發 股 數 金 額 及 股 價 ) 其 與 認 列 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 有 差 異 者 並 應 敘 明 差 異 數 原 因 及 處 理 情 形 : 本 公 司 97 年 度 盈 餘 分 配 案 於 98 年 6 月 19 日 業 經 股 東 常 會 決 議 通 過 配 發 員 工 紅 利 33,956,771 元 及 董 事 監 察 人 酬 勞 16,978,385 元 其 中 員 工 紅 利 包 含 員 工 現 金 紅 利 6,791,354 元 及 員 工 股 票 紅 利 27,165,417 元 ( 員 工 股 票 紅 利 依 98 年 6 月 18 日 本 公 司 收 盤 價 元 並 考 量 除 權 息 之 影 響 為 計 算 基 礎, 以 股 票 紅 利 新 台 幣 27,165,402 元 計 發 行 新 股 1,367,845 股, 不 足 一 股 之 員 工 紅 利 15 元, 以 現 金 發 放 ) 97 年 度 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 與 帳 列 數 之 估 計 差 異 計 175,292 元, 已 列 為 九 十 八 年 度 之 損 益 28

35 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 99 年 8 月 13 日 買 回 期 次 第 一 次 第 二 次 買 回 目 的 轉 讓 股 份 予 員 工 轉 讓 股 份 予 員 工 買 回 期 間 97/03/17~97/07/15 97/07/22~97/09/30 買 回 區 間 價 格 新 台 幣 元 ~87 元 新 台 幣 45 元 ~96 元 已 買 回 股 份 種 類 及 數 量 普 通 股 1,500,000 股 普 通 股 590,000 股 已 買 回 股 份 金 額 新 台 幣 113,290,276 元 新 台 幣 41,658,152 元 已 辦 理 銷 除 及 轉 讓 之 股 份 數 量 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 1,500,000 股 590,000 股 0 股 0 股 - - 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 : 無 六 特 別 股 辦 理 情 形 : 項 權 利 義 務 事 項 ( 一 ) 流 通 在 外 及 辦 理 中 之 特 別 股 : 目 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 私 募 甲 種 特 別 股 98 年 3 月 4 日 29 私 募 甲 種 特 別 股 99 年 2 月 5 日 面 額 10 元 10 元 發 行 價 格 18.5 元 36.5 元 股 數 2,000,000 股 28,000,000 股 總 額 NT$37,000,000 NT$1,022,000,000 本 公 司 發 行 之 特 別 股 股 息 依 實 際 發 行 價 格 計 算, 定 為 年 息 3%, 每 年 以 現 金 一 次 發 放, 於 每 年 股 東 常 會 承 認 決 算 表 冊 後, 由 董 事 會 訂 定 特 別 股 分 配 股 息 基 股 息 及 紅 利 之 分 派 準 日, 據 以 支 付 上 一 年 度 應 發 放 之 股 息 發 行 年 度 現 金 股 息 按 當 年 度 實 際 發 行 天 數 計 算, 發 行 日 為 增 資 基 準 日 甲 種 特 別 股 除 領 取 依 定 率 發 放 之 股 息 外, 得 參 加 普 通 股 股 東 之 盈 餘 及 資 本 公 積 為 現 金 及 撥 充 資 本 之 分 派 剩 餘 財 產 之 分 派 表 決 權 之 行 使 本 公 司 發 行 之 特 別 股 股 息 依 實 際 發 行 價 格 計 算, 定 為 年 息 3%, 每 年 以 現 金 一 次 發 放, 於 每 年 股 東 常 會 承 認 決 算 表 冊 後, 由 董 事 會 訂 定 特 別 股 分 配 股 息 基 準 日, 據 以 支 付 上 一 年 度 應 發 放 之 股 息 發 行 年 度 現 金 股 息 按 當 年 度 實 際 發 行 天 數 計 算, 發 行 日 為 增 資 基 準 日 甲 種 特 別 股 除 領 取 依 定 率 發 放 之 股 息 外, 得 參 加 普 通 股 股 東 之 盈 餘 及 資 本 公 積 為 現 金 及 撥 充 資 本 之 分 派 甲 種 特 別 股 分 派 本 公 司 剩 餘 財 產 順 序 甲 種 特 別 股 分 派 本 公 司 剩 餘 財 產 順 序 優 先 於 普 通 股, 但 以 不 超 過 本 公 司 發 行 優 先 於 普 通 股, 但 以 不 超 過 本 公 司 發 行 金 額 為 限 金 額 為 限 甲 種 特 別 股 股 東 於 普 通 股 股 東 會 有 表 甲 種 特 別 股 股 東 於 普 通 股 股 東 會 有 表 決 權 及 選 舉 權, 亦 有 被 選 舉 為 董 事 或 監 決 權 及 選 舉 權, 亦 有 被 選 舉 為 董 事 或 監 察 人 之 權 利 察 人 之 權 利 其 他 - -