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1 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 东 莞 铭 普 光 磁 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 总 结 报 告 辅 导 机 构 二 〇 一 五 年 三 月 1

2 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 东 莞 铭 普 光 磁 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 总 结 报 告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 广 东 监 管 局 : 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 证 监 会 ) 发 布 的 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 等 有 关 规 定, 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 西 南 证 券 或 我 公 司 ) 与 东 莞 铭 普 光 磁 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 铭 普 光 磁 或 公 司 ) 签 署 了 辅 导 协 议, 并 于 2013 年 1 月 29 日 向 贵 局 报 送 了 铭 普 光 磁 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 备 案 登 记 材 料, 贵 局 签 发 了 广 东 证 监 局 辅 导 备 案 登 记 确 认 书 ( 编 号 :[2013]004 号 ), 确 认 西 南 证 券 对 铭 普 光 磁 进 行 辅 导 登 记 备 案, 辅 导 期 自 2013 年 1 月 29 日 开 始 计 算 自 辅 导 期 开 始 至 本 辅 导 报 告 出 具 日, 西 南 证 券 按 照 制 定 的 辅 导 计 划 和 实 施 方 案, 结 合 铭 普 光 磁 的 实 际 情 况, 对 铭 普 光 磁 进 行 了 上 市 辅 导 并 取 得 了 预 期 效 果, 现 将 辅 导 工 作 的 具 体 情 况 向 贵 局 总 结 汇 报 如 下 : 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 东 莞 铭 普 光 磁 股 份 有 限 公 司 住 所 : 广 东 省 东 莞 市 石 排 镇 庙 边 王 沙 迳 村 中 九 路 注 册 资 本 :10,500 万 元 法 定 代 表 人 : 杨 先 进 成 立 日 期 :2008 年 6 月 25 日 经 营 范 围 : 研 发 产 销 : 光 电 产 品 电 子 产 品 网 络 通 信 磁 性 元 器 件 通 信 用 连 接 器 组 件 电 源 类 器 件 光 电 模 块 光 器 件 五 金 制 品 塑 胶 制 品 ; 研 发 产 销 维 护 : 光 伏 逆 变 器 和 控 制 器 风 能 控 制 器 通 信 电 源 产 品, 电 源 设 备 及 配 套 产 品, 低 压 成 套 开 关 设 备 ; 太 阳 能 和 风 能 应 用 的 工 程 设 计 安 装 调 测 和 维 护 ; 2

3 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 规 定 禁 止 的 项 目 除 外, 法 律 行 政 法 规 规 定 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ) 二 辅 导 过 程 ( 一 ) 报 告 期 辅 导 经 过 1 辅 导 协 议 的 签 订 铭 普 光 磁 与 西 南 证 券 于 2012 年 12 月 31 日 签 署 了 东 莞 铭 普 光 磁 股 份 有 限 公 司 与 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 协 议 ( 以 下 简 称 辅 导 协 议 ), 聘 请 西 南 证 券 作 为 其 首 次 发 行 股 票 并 上 市 的 辅 导 机 构 辅 导 协 议 约 定 了 双 方 的 权 利 和 义 务 等 重 要 内 容 双 方 在 充 分 沟 通 和 协 商 基 础 上 制 定 详 细 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 2 辅 导 备 案 的 情 况 2013 年 1 月 29 日, 西 南 证 券 协 同 铭 普 光 磁 实 际 控 制 人 和 董 事 会 秘 书 向 贵 局 报 送 了 铭 普 光 磁 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 备 案 登 记 材 料, 贵 局 签 发 了 广 东 证 监 局 辅 导 备 案 登 记 确 认 书 ( 编 号 :[2013]004 号 ), 确 认 西 南 证 券 对 铭 普 光 磁 进 行 辅 导 登 记 备 案, 辅 导 期 自 2013 年 1 月 29 日 开 始 计 算 2013 年 6 月 27 日, 西 南 证 券 向 贵 局 报 送 了 铭 普 光 磁 第 一 期 辅 导 中 期 报 告 根 据 辅 导 要 求, 西 南 证 券 分 别 于 2013 年 12 月 26 日 2014 年 6 月 24 日 和 2014 年 12 月 24 日 向 贵 局 报 送 了 铭 普 光 磁 第 二 期 第 三 期 和 第 四 期 辅 导 中 期 报 告, 对 铭 普 光 磁 辅 导 期 内 有 关 辅 导 情 况 公 司 业 务 经 营 最 近 一 期 财 务 状 况 规 范 运 作 存 在 的 问 题 及 解 决 方 案 等 进 行 了 汇 报 西 南 证 券 按 照 规 定 对 铭 普 光 磁 各 期 辅 导 进 展 情 况 在 公 司 网 站 进 行 披 露 3 辅 导 工 作 的 展 开 辅 导 期 内, 根 据 相 关 法 律 法 规 的 要 求 和 铭 普 光 磁 实 际 经 营 情 况, 西 南 证 券 辅 导 小 组 及 其 他 相 关 中 介 机 构 通 过 收 集 并 查 阅 公 司 资 料 高 管 访 谈 对 报 告 期 内 公 司 重 要 客 户 供 应 商 和 外 协 厂 商 进 行 走 访 召 开 中 介 机 构 协 调 会 等 多 种 方 式, 对 铭 普 光 磁 进 行 全 面 的 尽 职 调 查, 对 铭 普 光 磁 存 在 的 问 题 提 出 规 范 建 议 并 督 促 整 3

4 改 同 时, 根 据 辅 导 工 作 计 划 及 实 施 方 案, 西 南 证 券 组 成 辅 导 工 作 小 组, 协 同 其 他 中 介 机 构 分 别 在 2013 年 2 月 21 日 2013 年 2 月 22 日 2013 年 11 月 23 日 2014 年 3 月 17 日 组 织 铭 普 光 磁 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 ( 或 股 东 代 表 ) 进 行 了 四 次 集 中 授 课 第 一 次 授 课 主 要 课 程 为 上 市 条 件 上 市 流 程 发 行 审 核 企 业 上 市 被 否 案 例 分 析 等 内 容, 并 就 公 司 法 和 证 券 法 上 市 相 关 规 定 进 行 讲 解 结 合 中 国 证 监 会 对 企 业 首 发 上 市 的 审 核 理 念, 辅 导 授 课 主 要 针 对 企 业 上 市 的 一 般 条 件 流 程 和 审 核 关 注 点 企 业 被 否 原 因 及 公 司 法 证 券 法 有 关 内 容 进 行 了 重 点 讲 解 本 次 授 课 人 员 包 括 西 南 证 券 保 荐 代 表 人 刘 勇 和 广 东 华 商 律 师 事 务 所 合 伙 人 周 燕, 授 课 时 间 为 6 个 小 时 第 二 次 授 课 主 要 课 程 为 公 司 治 理 与 规 范 运 作 和 公 司 内 部 控 制 与 风 险 管 理 等 内 容, 结 合 中 国 证 监 会 对 拟 上 市 公 司 和 上 市 公 司 的 规 范 运 作 要 求, 本 次 授 课 主 要 对 公 司 治 理 与 规 范 运 作 体 系 内 部 控 制 基 本 规 范 主 要 内 容 体 系 及 应 用 指 引 主 要 内 容 进 行 了 重 点 讲 解 该 次 授 课 人 员 包 括 西 南 证 券 顾 峻 毅 和 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 州 分 所 合 伙 人 潘 文 中 ( 原 任 职 于 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 州 分 所 ), 授 课 时 间 为 6 个 小 时 第 三 次 授 课 主 要 课 程 为 主 板 ( 中 小 板 ) 上 市 规 则 上 市 公 司 信 息 披 露 公 司 上 市 后 再 融 资 上 市 募 集 资 金 使 用 以 及 新 股 发 行 体 制 改 革 意 见 ( 征 求 意 见 稿 ) 相 关 内 容, 授 课 主 要 针 对 交 易 所 主 板 上 市 规 则 以 及 企 业 上 市 后 信 息 披 露 要 求 募 集 资 金 使 用 的 相 关 规 定 公 司 上 市 后 再 融 资 法 律 法 规 融 资 方 式 等 内 容 进 行 了 重 点 讲 解 该 次 授 课 人 员 为 西 南 证 券 保 荐 代 表 人 彭 德 强, 授 课 时 间 为 6 个 小 时 第 四 次 授 课 主 要 课 程 为 新 股 发 行 体 制 改 革, 结 合 中 国 证 监 会 最 新 的 审 核 进 展 以 及 新 股 发 行 体 制 改 革 的 推 进, 该 次 授 课 重 点 对 新 股 发 行 体 制 改 革 要 点 IPO 时 的 老 股 转 让 规 则 IPO 重 启 以 来 的 发 行 情 况 等 内 容 进 行 了 讲 解, 授 课 人 员 为 西 南 证 券 保 荐 代 表 人 彭 德 强, 授 课 时 间 为 3 个 小 时 铭 普 光 磁 全 体 接 受 辅 导 人 员 按 辅 导 协 议 及 辅 导 计 划 积 极 参 加 集 中 授 课, 并 配 合 我 公 司 完 成 各 项 辅 导 工 作 4

5 通 过 辅 导, 铭 普 光 磁 接 受 辅 导 人 员 对 企 业 首 发 上 市 相 关 法 律 法 规 有 了 充 分 认 识, 理 解 了 上 市 公 司 在 规 范 运 作 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务, 增 强 了 法 制 观 念 和 诚 信 意 识 同 时, 通 过 辅 导 小 组 及 各 中 介 机 构 在 辅 导 期 间 对 公 司 的 尽 职 调 查, 对 公 司 存 在 问 题 的 提 出 整 改 建 议 并 督 促 整 改 落 实 到 位, 铭 普 光 磁 已 建 立 了 相 对 健 全 的 法 人 治 理 结 构 规 范 了 公 司 内 部 决 策 和 控 制 制 度, 财 务 会 计 管 理 制 度, 规 范 经 营, 达 到 了 预 期 的 辅 导 目 的 ( 二 ) 辅 导 机 构 及 辅 导 人 员 1 辅 导 机 构 根 据 中 国 证 监 会 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 工 作 的 有 关 规 定, 铭 普 光 磁 聘 请 西 南 证 券 作 为 其 首 次 公 开 发 行 股 票 的 辅 导 机 构, 双 方 已 签 订 了 辅 导 协 议 针 对 铭 普 光 磁 的 具 体 情 况, 西 南 证 券 制 定 了 切 实 可 行 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案, 并 组 成 了 专 门 的 辅 导 工 作 小 组 进 行 辅 导 2 辅 导 人 员 西 南 证 券 为 铭 普 光 磁 辅 导 工 作 组 建 专 项 工 作 小 组, 报 告 期 辅 导 人 员 包 括 李 丽 芳 彭 德 强 刘 勇 顾 峻 毅 陈 清 陈 华 伟 和 刘 俊 峰 上 述 辅 导 人 员 均 具 备 有 关 金 融 法 律 会 计 等 必 备 专 业 知 识 和 技 能, 不 存 在 同 时 担 任 四 家 以 上 企 业 辅 导 工 作 的 情 形 各 辅 导 人 员 基 本 情 况 如 下 : (1) 李 丽 芳 保 荐 代 表 人, 经 济 学 硕 士, 中 国 注 册 会 计 师, 十 年 以 上 投 资 银 行 从 业 经 历, 作 为 保 荐 代 表 人 主 持 2004 年 广 州 国 光 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 项 目 万 科 2006 年 非 公 开 发 行 股 票 项 目 泸 州 老 窖 2006 年 非 公 开 发 行 项 目 此 外, 作 为 项 目 负 责 人 负 责 招 商 银 行 股 权 分 置 改 革 华 海 药 业 股 权 分 置 改 革 深 圳 能 源 股 权 分 置 改 革 莱 钢 股 份 股 权 分 置 改 革 福 晶 科 技 IPO 项 目 圣 农 发 展 IPO 项 目, 招 商 银 行 08 年 次 级 债,09 年 配 股 项 目,2010 年 农 业 银 行 A+H IPO 财 务 顾 问 项 目, 燕 京 啤 酒 可 转 换 公 司 债 券 项 目 重 庆 钢 铁 公 司 债 券 项 目 重 庆 机 电 公 司 债 项 目 重 庆 水 务 重 庆 城 投 重 庆 交 旅 企 业 债 项 目, 以 及 西 南 证 券 吸 收 合 并 国 都 证 券 财 务 顾 问 项 目 重 庆 钢 铁 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 项 目 方 正 证 券 控 股 合 并 民 族 证 券 财 5

6 务 顾 问 项 目 等 (2) 彭 德 强 保 荐 代 表 人, 会 计 学 学 士 学 位 和 金 融 学 硕 士 学 位,8 年 投 资 银 行 从 业 经 验, 先 后 主 持 或 参 与 了 天 源 迪 科 (300047) 创 业 板 IPO 项 目 北 京 盛 通 印 刷 (002599) IPO 项 目 燕 京 啤 酒 (000729) 再 融 资 重 庆 钢 铁 (601005) 再 融 资 招 商 轮 船 (601872) 再 融 资 等 多 个 保 荐 项 目, 作 为 项 目 负 责 人 执 行 了 重 庆 钢 铁 浩 宁 达 (002356) 等 重 大 资 产 重 组 项 目 (3) 刘 勇 保 荐 代 表 人, 金 融 学 硕 士, 先 后 任 职 于 银 河 证 券 高 盛 高 华 证 券 和 财 通 证 券, 作 为 项 目 组 主 要 成 员 参 与 了 中 国 神 华 (601088)A+H 首 次 公 开 发 行 项 目 招 商 证 券 (600999)IPO 项 目 中 信 国 安 (000839) 非 公 开 发 行 项 目 中 信 国 安 分 离 交 易 债 项 目 招 商 银 行 (600036) 配 股 项 目 和 交 通 银 行 (601328) 配 股 项 目 ; 主 办 了 晋 西 车 轴 (600495) 股 权 分 置 改 革 同 达 创 业 (600647) 股 权 分 置 改 革 项 目 ; 作 为 项 目 负 责 人 执 行 了 连 云 港 (601008) 非 公 开 发 行 项 目 京 新 药 业 (002020) 非 公 开 发 行 项 目 和 轻 纺 城 (600790) 重 大 资 产 重 组 创 维 数 字 (000810) 借 壳 上 市 浩 宁 达 (002356) 茂 业 物 流 (000889) 重 大 资 产 重 组 等 项 目 (4) 顾 峻 毅 金 融 学 硕 士,8 年 投 资 银 行 工 作 经 验, 曾 任 职 于 招 商 证 券, 先 后 负 责 深 圳 双 环 全 新 机 电 IPO 项 目 悦 虎 电 路 IPO 项 目 东 顺 集 团 IPO 项 目 燕 京 啤 酒 (000729) 可 转 债 项 目 重 庆 城 投 企 业 债 等 项 目, 参 与 招 商 轮 船 (601872) 再 融 资 项 目 招 商 银 行 (600036)A+H 配 股 项 目 重 庆 钢 铁 (601005) 再 融 资 项 目 深 赤 湾 A(000022) 再 融 资 项 目 作 为 项 目 主 办 人 执 行 了 中 京 电 子 (002579) 茂 硕 电 源 (002660) 重 大 资 产 重 组 等 项 目 (5) 陈 清 法 学 硕 士,3 年 律 师 事 务 所 证 券 业 务 及 3 年 投 资 银 行 工 作 经 验, 曾 参 与 明 阳 电 气 境 外 IPO 项 目, 东 华 实 业 (600393) 公 司 债 项 目, 汕 头 市 商 业 银 行 改 制 重 组 项 目, 北 生 药 业 (600556) 丹 东 化 纤 (000498) 夏 新 电 子 (600057) 辽 源 得 6

7 亨 (600699) 重 整 及 创 维 数 字 借 壳 上 市 中 京 电 子 茂 业 物 流 茂 硕 电 源 等 重 大 资 产 重 组 项 目, 重 庆 水 务 企 业 债 项 目, 双 环 全 新 悦 虎 电 路 等 企 业 的 辅 导 改 制 及 IPO 项 目 (6) 陈 华 伟 中 国 注 册 税 务 师, 中 国 注 册 资 产 评 估 师, 管 理 学 士,6 年 会 计 评 估 投 行 工 作 经 验, 曾 先 后 参 与 酒 钢 宏 兴 非 公 开 项 目 安 源 股 份 发 行 股 份 购 买 资 产 重 大 资 产 重 组 项 目 漳 泽 电 力 发 行 股 份 购 买 资 产 重 大 资 产 重 组 项 目 西 南 证 券 吸 收 合 并 国 都 证 券 财 务 顾 问 项 目 方 正 证 券 控 股 合 并 民 族 证 券 财 务 顾 问 项 目 以 及 茂 业 物 流 重 大 资 产 重 组 等 项 目 (7) 刘 俊 峰 理 学 硕 士,3 年 会 计 师 事 务 所 工 作 经 验 和 3 年 投 资 银 行 工 作 经 验, 在 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 任 职 期 间 曾 参 与 华 为 沃 尔 玛 ( 中 国 ) 柯 尼 卡 美 能 达 顺 丰 速 递 等 客 户 的 转 让 定 价 税 务 咨 询 项 目 或 企 业 审 计 工 作 作 为 主 要 成 员 参 与 创 维 数 字 借 壳 上 市 中 京 电 子 重 大 资 产 重 组 等 项 目 铭 普 光 磁 聘 请 的 广 东 华 商 律 师 事 务 所 和 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 州 分 所 的 相 关 执 业 人 员 也 在 西 南 证 券 组 织 协 调 下 参 与 了 本 次 辅 导 工 作 ( 三 ) 接 受 辅 导 的 人 员 铭 普 光 磁 接 受 辅 导 的 人 员 主 要 包 括 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 或 股 东 代 表, 具 体 人 员 情 况 如 下 : 职 务 / 身 份 接 受 辅 导 人 员 董 事 杨 先 进 焦 彩 红 敬 良 才 田 兴 银 ( 已 离 职 ) 马 显 君 李 忠 轩 曾 庆 民 王 玲 监 事 牙 华 政 陈 钦 刚 江 三 红 郑 轩 ( 已 离 职 ) 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 或 股 东 代 表 杨 先 进 敬 良 才 段 歆 光 谢 吉 斌 杨 先 进 牙 华 政 刘 昼 王 玲 ( 四 ) 辅 导 协 议 的 履 行 情 况 7

8 西 南 证 券 于 2012 年 12 月 31 日 与 铭 普 光 磁 签 订 辅 导 协 议, 并 制 定 了 切 实 可 行 的 辅 导 计 划 和 实 施 方 案 在 辅 导 过 程 中, 我 公 司 严 格 按 照 辅 导 协 议 和 辅 导 计 划 的 约 定, 认 真 全 面 地 履 行 了 辅 导 协 议 和 辅 导 计 划, 按 计 划 开 展 辅 导 工 作 铭 普 光 磁 也 依 照 辅 导 协 议 约 定 积 极 配 合, 安 排 专 人 配 合 信 息 反 馈 及 落 实 整 改 意 见 等, 较 好 地 履 行 了 相 关 责 任 和 义 务, 双 方 履 行 辅 导 协 议 情 况 正 常 三 辅 导 的 主 要 内 容 及 其 效 果 ( 一 ) 辅 导 的 主 要 内 容 及 辅 导 计 划 辅 导 实 施 方 案 的 落 实 和 执 行 情 况 辅 导 效 果 评 价 1 辅 导 的 主 要 内 容 辅 导 期 间, 西 南 证 券 严 格 按 照 中 国 证 监 会 关 于 辅 导 工 作 的 有 关 规 定 及 辅 导 计 划 对 铭 普 光 磁 进 行 了 认 真 的 辅 导 辅 导 期 间, 采 取 的 辅 导 措 施 包 括 集 中 授 课 与 考 试 中 介 机 构 协 调 会 实 地 走 访 管 理 层 座 谈 组 织 自 学 等 方 式 期 间, 西 南 证 券 协 同 律 师 会 计 师 就 公 司 规 范 运 作 等 相 关 问 题 召 开 中 介 机 构 协 调 会 进 行 讨 论, 确 定 具 体 整 改 方 案, 督 促 公 司 积 极 落 实 整 改 该 次 辅 导 内 容 主 要 包 括 以 下 方 面 : (1) 核 查 铭 普 光 磁 在 公 司 设 立 改 制 重 组 股 权 转 让 增 资 扩 股 资 产 评 估 验 资 等 方 面 是 否 合 法 有 效, 产 权 关 系 是 否 明 晰, 股 权 结 构 是 否 符 合 有 关 规 定 目 前, 铭 普 光 磁 已 完 成 股 份 制 改 造, 报 告 期 内 股 权 转 让 增 资 扩 股 资 产 评 估 验 资 等 方 面 均 合 法 有 效, 公 司 商 标 土 地 使 用 权 产 权 明 晰, 股 权 结 构 符 合 上 市 有 关 规 定 (2) 督 促 铭 普 光 磁 实 际 控 制 人 主 要 股 东 授 权 代 表 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 接 受 关 于 企 业 首 发 上 市 上 市 公 司 规 范 运 作 等 相 关 法 律 法 规 的 培 训 辅 导 期 内, 西 南 证 券 辅 导 小 组 协 同 有 关 会 计 师 律 师 按 照 辅 导 计 划, 对 铭 普 光 磁 辅 导 对 象 进 行 了 必 要 的 集 中 授 课 和 考 试, 协 助 辅 导 对 象 理 解 首 发 上 市 相 关 法 律 法 规, 上 市 公 司 规 范 治 理 信 息 披 露 企 业 内 部 控 制 等 相 关 内 容, 增 强 其 法 制 观 念 和 诚 信 意 识 通 过 辅 导, 辅 导 对 象 已 对 企 业 上 市 及 规 范 治 理 等 内 容 有 较 全 面 的 认 识, 明 晰 上 市 公 司 作 为 公 众 公 司 规 范 运 作 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 8

9 务 (3) 督 促 铭 普 光 磁 按 照 有 关 规 定 建 立 并 完 善 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 公 司 治 理 结 构 在 西 南 证 券 辅 导 小 组 督 促 和 协 助 下, 铭 普 光 磁 不 断 完 善 自 身 的 治 理 结 构 和 相 关 制 度, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 职 责 清 晰, 三 会 均 制 定 了 相 应 的 规 章 制 度 并 按 议 事 规 则 严 格 执 行 铭 普 光 磁 已 初 步 建 立 规 范 的 组 织 结 构, 公 司 治 理 规 范 人 员 权 责 分 明, 形 成 了 符 合 现 代 企 业 制 度 的 治 理 结 构 (4) 督 促 铭 普 光 磁 实 现 独 立 运 营, 做 到 资 产 业 务 人 员 财 务 和 机 构 独 立 完 整 通 过 辅 导, 铭 普 光 磁 辅 导 对 象 对 五 独 立 有 了 进 一 步 的 了 解, 辅 导 小 组 协 助 公 司 进 一 步 优 化 组 织 结 构 截 至 目 前, 铭 普 光 磁 资 产 完 整, 业 务 财 务 人 员 和 机 构 等 方 面 具 有 独 立 性, 具 备 独 立 面 向 市 场 的 运 营 能 力 (5) 督 促 铭 普 光 磁 规 范 与 主 要 股 东 及 其 他 关 联 方 的 关 联 关 系 辅 导 小 组 通 过 授 课 管 理 层 座 谈 等 方 式 进 一 步 加 强 辅 导 对 象 对 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 的 概 念 及 界 定 标 准 的 认 识, 督 促 公 司 规 范 了 与 主 要 股 东 及 其 他 关 联 方 的 关 联 关 系 及 关 联 往 来, 并 建 立 规 范 的 关 联 交 易 制 度 (6) 协 助 铭 普 光 磁 建 立 健 全 财 务 管 理 体 系, 增 强 有 关 人 员 的 责 任 意 识 辅 导 期 间, 辅 导 小 组 协 同 会 计 师 通 过 业 务 交 流 讨 论 及 召 开 协 调 会 等 方 式, 协 助 公 司 建 立 科 学 的 财 务 核 算 体 系, 制 定 完 善 的 公 司 财 务 制 度, 增 强 相 关 人 员 的 责 任 意 识 (7) 督 促 铭 普 光 磁 建 立 和 完 善 规 范 的 内 部 决 策 和 控 制 制 度, 形 成 业 务 链 条 各 环 节 有 效 的 制 度 并 促 使 其 有 效 运 行 辅 导 小 组 及 其 他 中 介 机 构 辅 导 期 内 协 助 公 司 制 订 或 完 善 了 生 产 采 购 销 售 财 务 等 方 面 的 规 章 制 度, 铭 普 光 磁 目 前 已 基 本 建 立 健 全 了 涵 盖 业 务 链 条 各 环 节 的 内 部 控 制 制 度, 确 保 公 司 日 常 经 营 在 合 理 规 范 有 效 和 可 控 的 情 况 下 运 行 (8) 协 助 铭 普 光 磁 形 成 明 确 的 业 务 发 展 目 标 和 未 来 发 展 计 划, 选 择 确 定 募 9

10 集 资 金 投 资 项 目 为 促 进 公 司 进 一 步 增 强 主 业 经 营, 提 升 公 司 竞 争 力, 辅 导 小 组 成 员 与 公 司 实 际 控 制 人 董 事 及 高 级 管 理 人 员 等 进 行 多 次 充 分 讨 论, 结 合 行 业 发 展 趋 势 及 公 司 业 务 状 况, 确 定 公 司 发 展 目 标, 选 择 确 定 了 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 目 前, 铭 普 光 磁 募 投 项 目 已 经 东 莞 市 发 改 局 备 案 并 获 得 相 关 的 环 评 批 复 通 过 辅 导, 铭 普 光 磁 已 建 立 比 较 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 辅 导 对 象 已 较 全 面 系 统 的 理 解 和 掌 握 了 与 首 发 上 市 的 有 关 法 律 法 规, 上 市 公 司 规 范 运 作 和 信 息 披 露 的 有 关 要 求, 树 立 了 进 入 资 本 市 场 的 诚 信 意 识 和 法 制 意 识 西 南 证 券 认 为, 本 次 对 铭 普 光 磁 的 辅 导 取 得 了 预 期 的 辅 导 效 果 和 辅 导 目 的, 铭 普 光 磁 具 备 了 进 入 证 券 市 场 的 条 件 ( 二 ) 对 辅 导 对 象 按 规 定 和 辅 导 协 议 参 与 配 合 辅 导 工 作 的 评 价 在 辅 导 过 程 中, 铭 普 光 磁 对 本 机 构 辅 导 工 作 给 予 了 积 极 配 合, 及 时 完 整 地 向 辅 导 小 组 提 供 需 要 核 查 的 资 料, 对 辅 导 小 组 及 中 介 机 构 提 出 的 整 改 建 议 积 极 落 实 整 改 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 相 关 人 员 按 计 划 参 加 辅 导 授 课 中 介 机 构 协 调 会 及 管 理 层 访 谈 等 安 排, 各 项 辅 导 工 作 能 够 顺 利 开 展 在 辅 导 期 间, 公 司 未 发 生 不 接 受 辅 导 意 见 的 情 况 因 此, 本 机 构 认 为 铭 普 光 磁 按 规 定 和 辅 导 协 议 参 与 配 合 辅 导 工 作 的 情 况 良 好 ( 三 ) 辅 导 过 程 中 提 出 的 主 要 问 题 建 议 及 处 理 情 况 1 劳 务 派 遣 问 题 铭 普 光 磁 在 报 告 期 初 期 存 在 使 用 较 大 数 量 劳 务 派 遣 人 员 的 情 形, 根 据 2012 年 12 月 28 日 全 国 人 大 常 务 委 员 会 会 议 通 过 的 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 关 于 修 改 < 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 合 同 法 > 的 决 定, 公 司 部 分 岗 位 使 用 的 劳 务 派 遣 人 员 不 符 合 新 的 法 规 要 求 在 辅 导 小 组 及 其 他 中 介 机 构 的 建 议 和 督 促 下, 铭 普 光 磁 终 止 了 与 劳 务 派 遣 公 司 的 劳 务 派 遣 合 同, 并 与 愿 意 继 续 留 在 公 司 工 作 的 劳 务 派 遣 人 员 按 新 劳 动 法 签 订 劳 务 合 同 2 外 协 加 工 问 题 10

11 铭 普 光 磁 产 品 生 产 采 取 一 定 比 例 外 协 加 工 的 经 营 模 式 以 降 低 生 产 成 本, 但 在 报 告 期 初 期, 公 司 外 协 加 工 管 理 体 系 尚 不 完 善 经 与 公 司 管 理 层 沟 通 并 对 外 协 厂 商 进 行 走 访 核 查, 中 介 机 构 建 议 并 督 促 发 行 人 规 范 外 协 加 工 管 理 体 系, 包 括 规 范 外 协 加 工 合 同, 避 免 潜 在 纠 纷, 督 促 外 协 厂 商 完 善 外 协 加 工 工 艺 流 程 及 质 量 控 制 制 度, 规 范 与 外 协 厂 商 关 联 关 系, 提 高 外 协 加 工 的 质 量 水 平 3 现 用 厂 房 租 赁 及 土 地 产 权 问 题 报 告 期 内, 铭 普 光 磁 大 部 分 使 用 的 厂 房 为 租 赁 使 用, 其 中 部 分 租 赁 房 产 尚 未 办 理 完 善 相 关 产 权 证 书, 存 在 法 律 瑕 疵 中 介 机 构 建 议 公 司 通 过 自 建 厂 房 逐 步 投 入 使 用, 在 一 定 程 度 缓 解 公 司 租 赁 风 险, 对 于 续 租 厂 房, 尽 可 能 与 出 租 方 签 订 较 长 的 租 赁 合 同, 保 证 公 司 稳 定 生 产 经 营, 同 时, 向 当 地 政 府 申 请 出 具 关 于 租 赁 物 业 合 规 性 的 证 明, 最 大 限 度 降 低 租 赁 资 产 对 公 司 生 产 经 营 的 潜 在 风 险 4 财 务 规 范 性 问 题 报 告 期 初 期, 铭 普 光 磁 财 务 上 对 于 成 本 费 用 核 算 流 程 等 方 面 存 在 不 完 善 的 情 形, 中 介 机 构 基 于 对 公 司 的 财 务 分 析 及 审 核 公 司 银 行 流 水 等 方 式, 建 议 并 督 促 公 司 对 财 务 核 算 相 关 制 度 及 流 程 进 行 全 面 梳 理, 建 立 完 善 的 财 务 核 算 体 系, 加 强 相 关 内 控 制 度 5 确 定 募 投 项 目 取 得 无 违 规 证 明 等 问 题 辅 导 过 程 中, 中 介 机 构 协 助 铭 普 光 磁 确 定 首 次 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 并 根 据 公 司 业 务 发 展 情 况 做 适 时 地 调 整 或 更 新, 并 督 促 公 司 向 有 关 部 门 进 行 了 备 案 并 取 得 了 环 保 批 文 同 时, 督 促 公 司 向 工 商 税 务 海 关 社 保 等 主 管 机 关 就 公 司 报 告 期 的 企 业 经 营 取 得 无 违 规 证 明 ( 四 ) 对 接 受 辅 导 的 人 员 进 行 书 面 考 试 的 内 容 和 结 果 根 据 辅 导 要 求, 西 南 证 券 对 铭 普 光 磁 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 股 5% 以 上 股 份 股 东 或 股 东 代 表 举 行 了 辅 导 学 习 书 面 考 试, 考 试 有 关 情 况 如 下 : 考 试 主 要 内 容 涵 盖 : 公 司 法 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 首 11

12 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 行 股 份 暂 行 规 定 上 市 公 司 信 息 披 露 企 业 内 控 等 相 关 内 容 铭 普 光 磁 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 股 5% 以 上 股 份 股 东 或 股 东 代 表 均 参 加 了 考 试 且 考 试 成 绩 合 格 ( 五 ) 派 出 机 构 提 出 的 主 要 问 题 及 处 理 情 况 辅 导 期 内, 西 南 证 券 和 铭 普 光 磁 均 按 照 贵 局 有 关 要 求 履 行 相 关 义 务, 并 就 辅 导 工 作 与 贵 局 进 行 定 期 沟 通, 接 受 贵 局 领 导 及 相 关 工 作 人 员 的 窗 口 指 导 四 辅 导 对 象 尚 存 在 的 问 题 及 是 否 适 合 发 行 上 市 的 评 价 意 见 通 过 辅 导, 本 机 构 认 为, 铭 普 光 磁 已 做 到 业 务 机 构 人 员 财 务 和 资 产 的 独 立 完 整, 与 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争, 与 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 按 照 市 场 公 平 交 易 原 则 进 行, 公 司 已 建 立 健 全 了 内 部 控 制 制 度, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 均 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 独 立 有 效 运 作, 公 司 的 董 事 监 事 和 高 管 人 员 具 备 进 入 证 券 市 场 的 法 律 观 念 和 诚 信 意 识 公 司 所 从 事 的 行 业 符 合 国 家 产 业 政 策, 市 场 前 景 良 好 因 此, 铭 普 光 磁 为 一 家 依 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 在 主 要 方 面 均 已 符 合 中 国 证 监 会 对 拟 公 开 发 行 股 票 股 份 有 限 公 司 各 项 规 定, 已 达 到 辅 导 工 作 预 期 效 果, 公 司 已 具 备 进 入 证 券 市 场 发 行 股 票 并 上 市 的 基 本 条 件 五 辅 导 机 构 勤 勉 尽 责 的 自 我 评 估 西 南 证 券 辅 导 工 作 小 组 严 格 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规 定, 勤 勉 尽 责 地 为 铭 普 光 磁 开 展 辅 导 工 作 辅 导 小 组 成 员 根 据 公 司 实 际 情 况, 制 定 了 切 实 可 行 的 辅 导 计 划 和 实 施 方 案 积 极 推 进 辅 导 工 作 在 辅 导 期, 辅 导 小 组 能 及 时 将 最 新 的 政 策 法 规 等 信 息 传 递 公 司, 针 对 铭 普 光 磁 存 在 的 问 题 及 时 提 出 整 改 建 议, 并 督 促 和 协 助 公 司 落 实 整 改 工 作 通 过 辅 导, 辅 导 对 象 对 上 市 公 司 规 范 运 作 信 息 披 露 要 求 和 企 业 内 部 控 制 等 内 容 有 了 较 全 面 和 深 刻 的 认 识, 法 制 观 念 和 规 范 意 识 进 一 步 增 强, 公 司 初 步 具 备 了 进 入 证 券 市 场 的 基 本 条 件 综 上 所 述, 本 机 构 已 经 较 好 地 完 成 了 辅 导 工 作, 辅 导 效 果 良 好, 达 到 了 辅 导 12

13 的 预 期 目 的 特 此 报 告 13

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