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- 破索轼 奚
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1 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 佛 山 市 盈 博 莱 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 二 零 一 六 年 五 月
2 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 佛 山 市 盈 博 莱 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ), 佛 山 市 盈 博 莱 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 盈 博 莱 股 份 公 司 或 公 司 ) 就 其 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 经 过 董 事 会 决 议 股 东 大 会 批 准, 并 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 提 交 了 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 的 报 告 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ), 我 公 司 对 盈 博 莱 的 业 务 与 行 业 财 务 状 况 公 司 治 理 和 公 司 合 法 合 规 事 项 等 进 行 了 尽 职 调 查, 对 盈 博 莱 本 次 申 请 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 兴 业 证 券 推 荐 盈 博 莱 挂 牌 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求, 对 盈 博 莱 进 行 了 尽 职 调 查, 了 解 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 前 景 重 大 事 项 等 项 目 小 组 与 盈 博 莱 董 事 长 董 事 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 部 分 员 工 等 进 行 了 交 谈, 并 听 取 了 公 司 聘 请 的 湖 北 瀛 楚 律 师 事 务 所 律 师 和 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 会 计 师 意 见 ; 查 阅 了 公 司 章 程 三 会 即 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 监 事 会 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 簿 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 资 料 纳 税 凭 证 等 ; 了 解 了 公 司 的 生 产 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 计 划 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 了 佛 山 市 盈 博 莱 科 技 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 尽 职 调 查 报 告 二 公 司 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 规 定 的 挂 牌 条 件 ( 一 ) 公 司 存 续 已 满 二 年 2
3 佛 山 市 盈 博 莱 科 技 股 份 有 限 公 司 是 由 佛 山 市 盈 博 莱 科 技 有 限 公 司 以 经 审 计 的 截 至 2015 年 11 月 30 日 的 净 资 产 折 股 方 式 整 体 变 更 设 立 2015 年 12 月 23 日, 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 京 永 审 字 (2015) 第 号 的 审 计 报 告, 确 认 截 至 2015 年 11 月 30 日, 公 司 经 审 计 的 账 面 净 资 产 为 人 民 币 35,212, 元 2015 年 12 月 24 日, 北 京 中 和 谊 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 编 号 为 中 和 谊 评 报 字 号 的 佛 山 市 盈 博 莱 科 技 有 限 公 司 拟 股 份 制 改 造 所 涉 及 佛 山 市 盈 博 莱 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 项 目 资 产 评 估 报 告, 评 估 确 认 盈 博 莱 有 限 截 至 2015 年 11 月 30 日 的 净 资 产 评 估 价 值 为 35,585, 元 2015 年 12 月 24 日, 公 司 临 时 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 公 司 的 企 业 类 型 从 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 同 意 将 公 司 名 称 变 更 为 佛 山 市 盈 博 莱 科 技 股 份 有 限 公 司, 同 意 于 2016 年 1 月 12 日 召 开 股 份 公 司 创 立 大 会, 同 意 公 司 按 2015 年 11 月 30 日 的 净 资 产 值 35,212, 元 按 照 :1( 采 取 四 舍 五 入 的 方 式 计 算 到 小 数 点 后 四 位 ) 的 比 例 折 合 为 股 份 有 限 公 司 的 股 本 总 额 35,000, 元 ( 每 股 面 值 1.00 元 ), 其 余 212, 元 计 入 股 份 有 限 公 司 的 资 本 公 积 金 2015 年 12 月 24 日, 彭 海 生 周 焰 发 冯 志 航 何 兆 炽 吴 锦 新 戴 畅 海 林 永 春 徐 文 徐 锋 李 俊 黄 尧 明 张 要 勤 李 鸣 铭 等 13 名 自 然 人 及 公 司 法 人 股 东 嘉 民 塑 料 共 同 签 署 了 发 起 人 协 议 书, 约 定 采 取 发 起 设 立 的 方 式 将 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 为 佛 山 市 盈 博 莱 科 技 股 份 有 限 公 司 2016 年 1 月 12 日, 盈 博 莱 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 全 体 发 起 人 及 其 授 权 代 表 出 席 了 创 立 大 会 大 会 审 议 通 过 了 佛 山 市 盈 博 莱 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ; 选 举 彭 海 生 林 永 春 周 焰 发 冯 志 航 何 兆 炽 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 ; 选 举 张 要 勤 黄 尧 明 为 公 司 监 事, 与 通 过 职 工 大 会 民 主 选 举 产 生 的 职 工 监 事 潘 敏 兴 共 同 组 成 第 一 届 监 事 会 ; 通 过 了 关 于 确 认 各 发 起 人 出 资 财 产 作 价 方 案 的 议 案 等 议 案 ; 通 过 了 佛 山 市 盈 博 莱 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 等 公 司 制 度 ; 通 过 了 佛 山 市 盈 博 莱 科 技 股 份 有 限 公 司 发 展 战 略 规 划 ( 年 ) 等 决 议 2016 年 1 月 12 日, 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 编 号 为 京 永 验 字 (2016) 第 号 验 资 报 告, 截 止 2016 年 1 月 12 日, 佛 山 市 盈 博 莱 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 叁 仟 伍 佰 万 元, 出 资 方 式 为 净 资 产 3
4 2016 年 1 月 27 日, 经 佛 山 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 变 更 登 记, 公 司 变 更 为 佛 山 市 盈 博 莱 科 技 股 份 有 限 公 司, 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 的 企 业 营 业 执 照 整 体 变 更 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 认 缴 出 资 ( 元 ) 实 缴 出 资 ( 元 ) 出 资 比 (%) 出 资 方 式 1 彭 海 生 14,682, ,682, 净 资 产 折 股 2 嘉 民 塑 料 5,840, ,840, 净 资 产 折 股 3 周 焰 发 2,849, ,849, 净 资 产 折 股 4 冯 志 航 2,415, ,415, 净 资 产 折 股 5 何 兆 炽 1,983, ,983, 净 资 产 折 股 6 吴 锦 新 1,239, ,239, 净 资 产 折 股 7 戴 畅 海 1,095, ,095, 净 资 产 折 股 8 林 永 春 1,095, ,095, 净 资 产 折 股 9 徐 文 1,095, ,095, 净 资 产 折 股 10 徐 锋 1,095, ,095, 净 资 产 折 股 11 李 俊 755, , 净 资 产 折 股 12 黄 尧 明 496, , 净 资 产 折 股 13 张 要 勤 235, , 净 资 产 折 股 14 李 鸣 铭 123, , 净 资 产 折 股 合 计 35,000, ,000, 年 1 月 28 日 股 份 公 司 召 开 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 通 过 如 下 议 案 : 同 意 增 加 盈 嵘 投 资 袁 超 文 杨 艺 文 李 如 峰 张 杰 张 正 欢 唐 晓 玲 等 成 为 股 份 公 司 股 东 ; 股 份 公 司 以 货 币 方 式 增 加 注 册 资 本, 由 原 注 册 资 本 3500 万 元 增 加 至 4280 万 元 其 中 股 东 周 焰 发 认 缴 新 增 的 注 册 资 本 6.10 万 元, 认 缴 价 万 元 ; 股 东 冯 志 航 认 缴 新 增 的 注 册 资 本 万 元, 认 缴 价 万 元 ; 股 东 何 兆 炽 认 缴 新 增 注 册 资 本 万 元, 认 缴 价 万 元, 股 东 戴 畅 海 认 缴 新 增 注 册 资 本 万 元, 认 缴 价 万 元 ; 股 东 林 永 春 认 缴 新 增 注 册 资 本 万 元, 认 缴 价 万 元 ; 股 东 徐 文 认 缴 新 增 注 册 资 本 万 元, 认 缴 价 万 元 ; 股 东 徐 锋 认 缴 新 增 注 册 资 本 万 元, 认 缴 价 万 元 ; 股 东 李 俊 认 缴 新 增 注 册 资 本 5.40 万 元, 认 缴 价 万 元 ; 股 东 黄 尧 明 认 缴 新 增 注 册 资 本 万 元, 认 缴 价 7.09 万 元 ; 股 东 张 要 勤 认 缴 新 增 注 册 资 本 1.68 万 元, 认 缴 价 3.36 万 4
5 元 ; 股 东 李 鸣 铭 认 缴 新 增 注 册 资 本 0.88 万 元, 认 缴 价 1.76 万 元 ; 新 股 东 盈 嵘 投 资 认 缴 新 增 注 册 资 本 万 元, 认 缴 价 万 元 ; 新 股 东 袁 超 文 认 缴 新 增 注 册 资 本 , 认 缴 价 万 元 ; 新 股 东 杨 艺 文 认 缴 新 增 注 册 资 本 万, 认 缴 价 万 元 ; 新 股 东 李 如 峰 认 缴 新 增 注 册 资 本 万, 认 缴 价 万 元 ; 新 股 东 张 杰 认 缴 新 增 注 册 资 本 万, 认 缴 价 万 元 ; 张 正 欢 认 缴 新 增 注 册 资 本 万, 认 缴 价 万 元 ; 新 股 东 唐 晓 玲 认 缴 新 增 注 册 资 本 万, 认 缴 价 万 元 ; 以 上 认 缴 新 增 注 册 资 本 溢 价 部 分 均 计 入 公 司 资 本 公 积 金 2016 年 2 月 20 日, 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 京 永 验 字 (2016) 第 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 截 至 2016 年 2 月 19 日 止, 公 司 已 收 到 以 现 金 方 式 缴 纳 的 出 资 款 15,600, 元, 其 中, 计 入 股 本 的 人 民 币 7,800, 元, 剩 余 7,800, 元 转 入 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ) 2016 年 3 月 3 日, 公 司 在 佛 山 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 有 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 彭 海 生 14,682, 嘉 民 塑 料 5,840, 盈 嵘 投 资 4,000, 周 焰 发 2,910, 冯 志 航 2,588, 何 兆 炽 2,124, 吴 锦 新 1,239, 戴 畅 海 1,277, 林 永 春 1,277, 徐 文 1,277, 徐 锋 1,277, 袁 超 文 1,048, 李 俊 809, 黄 尧 明 531, 李 如 峰 500, 张 杰 300,
6 17 张 正 欢 300, 张 要 勤 251, 唐 晓 玲 231, 杨 艺 文 200, 李 鸣 铭 132, 合 计 42,800, 近 两 年 公 司 的 主 要 股 东 主 营 业 务 董 事 高 级 管 理 人 员 未 发 生 重 大 变 化 公 司 在 整 体 变 更 为 股 份 公 司 过 程 中, 按 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股, 没 有 改 变 历 史 成 本 计 价 原 则, 按 照 业 务 规 则 的 规 定, 公 司 存 续 时 间 可 自 有 限 公 司 成 立 之 日 起 连 续 计 算, 符 合 存 续 已 满 两 年 的 条 件 因 此, 公 司 符 合 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 的 要 求 ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 是 一 家 专 业 从 事 锂 电 池 隔 膜 研 发 和 生 产 的 新 兴 企 业 和 创 新 企 业, 主 要 产 品 包 括 常 规 隔 膜 陶 瓷 涂 覆 隔 膜 PVDF 涂 覆 隔 膜 和 高 安 全 性 的 四 层 复 合 隔 膜 产 品 被 应 用 于 动 力 锂 电 池 储 能 锂 电 池 和 数 码 锂 电 池 等 领 域 公 司 位 于 锂 电 池 产 业 链 上 游, 产 品 主 要 通 过 直 销 模 式, 销 售 给 下 游 锂 电 池 生 产 商, 如 广 州 鹏 辉 能 源 科 技 股 份 公 司 深 圳 市 卓 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 和 江 苏 富 朗 特 新 能 源 有 限 公 司 等 公 司 公 司 根 据 订 单 合 同, 生 产 产 品 销 售 给 下 游 客 户, 并 据 此 获 取 利 润 和 现 金 流 根 据 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告, 报 告 期 2016 年 1 月 2015 年 度 和 2014 年 度, 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 58.35% 43.98% 和 26.14%, 报 告 期 内 公 司 毛 利 率 逐 年 提 升, 处 于 行 业 中 等 水 平 随 着 公 司 生 产 技 术 的 不 断 成 熟 和 产 能 利 用 率 的 提 升, 以 及 公 司 高 端 产 品 市 场 需 求 的 加 大, 公 司 毛 利 率 有 望 进 一 步 提 升, 公 司 正 处 于 快 速 成 长 期 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 总 体 呈 现 快 速 增 长 趋 势 调 查 人 员 认 为 公 司 主 营 业 务 未 来 会 保 持 在 较 为 平 稳 上 升 的 趋 势, 公 司 的 主 营 业 务 将 随 着 行 业 市 场 需 求 的 扩 大 稳 步 增 长, 因 此, 公 司 具 有 持 续 经 营 能 力 因 此, 公 司 符 合 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 要 求 ( 三 ) 公 司 治 理 结 构 健 全, 合 法 规 范 经 营 有 限 公 司 时 期, 公 司 制 订 了 有 限 公 司 章 程, 并 根 据 有 限 公 司 章 程 的 规 定 建 立 了 股 东 会 董 事 会 监 事 会 公 司 经 营 范 围 变 更 股 东 变 更 增 资 股 权 转 让 6
7 住 所 变 更 整 体 改 制 等 事 项 均 履 行 了 股 东 会 决 议 程 序 股 份 公 司 成 立 后, 按 照 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 公 司 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 组 成 的 公 司 治 理 结 构, 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 相 关 制 度 公 司 股 东 大 会 由 全 体 股 东 组 成 ; 公 司 董 事 会 由 彭 海 生 林 永 春 周 焰 发 冯 志 航 何 兆 炽 五 位 董 事 组 成 ; 监 事 会 由 张 要 勤 黄 尧 明 潘 敏 兴 三 名 监 事 组 成, 其 中 职 工 代 表 监 事 为 潘 敏 兴 ; 公 司 高 级 管 理 人 员 包 括 总 经 理 彭 海 生 副 总 经 理 周 焰 发 冯 志 航 何 兆 炽, 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 林 永 春 股 份 公 司 成 立 以 来, 共 召 开 了 三 次 股 东 大 会 三 次 董 事 会 及 一 次 监 事 会, 制 定 审 议 通 过 了 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 制 度 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 制 度 信 息 披 露 制 度 等 规 章 制 度 公 司 章 程 符 合 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 管 第 3 号 章 程 必 备 条 款 的 要 求, 三 会 会 议 的 召 集 和 召 开 程 序 决 议 内 容 均 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 公 司 章 程 和 相 关 议 事 规 则 的 规 定, 公 司 股 东 董 事 监 事 均 能 按 要 求 出 席 参 加 相 关 会 议, 并 履 行 相 关 权 利 义 务 三 会 决 议 内 容 完 整, 要 件 齐 备, 会 议 决 议 均 能 够 正 常 签 署, 三 会 决 议 均 能 够 得 到 执 行 公 司 召 开 的 监 事 会 会 议 中, 职 工 代 表 监 事 按 照 要 求 出 席 会 议 并 行 使 了 表 决 权 利 总 体 来 说, 公 司 的 股 东 大 会 和 董 事 会 能 够 按 期 召 开, 对 公 司 的 重 大 决 策 事 项 作 出 决 议, 保 证 公 司 的 正 常 发 展 公 司 的 监 事 会 能 尽 责 尽 职, 履 行 勤 勉 忠 诚 的 职 责, 具 备 切 实 的 监 督 职 能 但 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 尚 短, 三 会 的 规 范 运 作 及 相 关 人 员 的 规 范 意 识 制 度 学 习 方 面 仍 有 待 进 一 步 提 高 公 司 最 近 二 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况, 公 司 就 此 出 具 了 声 明 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 彭 海 生 和 袁 超 文 最 近 两 年 内 没 有 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 自 律 规 则 等 受 到 刑 事 民 事 行 政 处 罚 或 纪 律 处 分 ; 也 不 存 在 因 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 的 情 形 ; 最 近 两 年 内 不 存 在 所 任 职 ( 包 括 现 任 职 和 曾 任 职 ) 公 司 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 处 罚 负 有 责 任 的 情 形 ; 不 存 在 个 人 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 的 情 形 ; 不 存 在 欺 诈 或 其 他 不 诚 实 行 为 等 情 况, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 彭 海 生 和 袁 超 文 就 此 出 具 了 相 关 声 明 和 承 诺 因 此, 公 司 符 合 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 的 要 求 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 公 司 自 设 立 以 来, 公 司 股 票 发 行 及 转 让 均 经 过 股 东 ( 大 ) 会 审 议 通 过, 并 经 7
8 过 评 估 审 计 验 资 等 程 序, 历 次 出 资 及 出 资 转 让 等 事 宜 均 在 工 商 部 门 办 理 了 变 更 登 记 手 续 公 司 的 股 权 结 构 清 晰, 权 属 分 明, 真 实 确 定, 合 法 合 规, 股 东 所 持 有 的 公 司 股 权 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 因 此, 公 司 符 合 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 要 求 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 公 司 已 与 主 办 券 商 兴 业 证 券 签 署 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 委 托 兴 业 证 券 推 荐 公 司 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 由 兴 业 证 券 负 责 组 织 编 制 挂 牌 申 请 文 件, 并 指 导 和 督 促 公 司 诚 实 守 信 规 范 履 行 信 息 披 露 义 务 完 善 公 司 治 理 机 制, 对 公 司 进 行 持 续 督 导 因 此, 公 司 符 合 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 的 要 求 综 上, 项 目 小 组 认 为 盈 博 莱 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 规 定 的 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 条 件 三 内 核 程 序 及 意 见 我 公 司 推 荐 挂 牌 项 目 内 核 小 组 于 2016 年 4 月 21 日 至 2016 年 4 月 26 日 对 盈 博 莱 拟 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 挂 牌 并 公 开 转 让 的 申 请 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 于 2016 年 4 月 27 日 召 开 了 内 核 会 议 参 与 项 目 审 核 的 内 核 成 员 为 赵 新 征 王 冰 黄 文 雄 黄 秀 聪 贾 宗 达 邱 正 芳 纪 云 涛, 其 中 律 师 3 名 注 册 会 计 师 2 名 行 业 专 家 1 名 其 他 1 名 上 述 内 核 成 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 持 有 拟 推 荐 公 司 股 份, 或 在 该 公 司 中 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) 对 内 核 机 构 审 核 的 要 求, 内 核 成 员 经 审 核 讨 论, 对 盈 博 莱 本 次 挂 牌 股 份 公 开 转 让 出 具 如 下 的 审 核 意 见 : ( 一 ) 我 公 司 内 核 小 组 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 对 项 目 小 组 制 作 的 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 佛 山 市 盈 博 莱 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 尽 职 调 查 报 告 进 行 了 审 阅, 并 对 尽 职 调 查 工 作 底 稿 进 行 了 抽 查 核 实 认 为 项 目 小 组 已 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察 资 料 核 查 等 工 作 ; 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 技 术 事 项 出 具 了 调 查 报 告 项 目 小 组 已 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 8
9 ( 试 行 ) 的 要 求 进 行 了 尽 职 调 查 ( 二 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 申 请 文 件 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 内 容 与 格 式 要 求, 公 司 已 按 上 述 要 求 制 作 了 佛 山 市 盈 博 莱 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 等 申 报 文 件, 公 司 申 报 文 件 和 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 符 合 上 述 内 容 与 格 式 指 引 的 要 求 ( 三 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 二 年 ; 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 ; 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ; 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导, 公 司 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 规 定 的 推 荐 挂 牌 条 件 ( 四 ) 我 公 司 作 为 主 办 券 商 未 参 与 公 司 设 立 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 规 定, 内 核 小 组 就 项 目 组 尽 职 调 查 报 告 中 公 司 设 立 的 合 法 合 规 性 进 行 了 专 项 审 核, 认 为 公 司 设 立 符 合 股 份 有 限 公 司 的 设 立 条 件, 股 权 清 晰, 出 资 真 实, 改 制 过 程 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 相 关 的 法 律 法 规 及 规 章 ( 五 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 申 请 文 件 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求, 内 核 会 议 成 员 审 核 了 盈 博 莱 风 险 评 估 表 及 风 险 事 项, 经 内 核 会 议 审 核, 评 定 盈 博 莱 为 低 风 险 等 级 综 上 所 述, 公 司 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 颁 布 的 挂 牌 条 件 七 位 内 核 成 员 经 投 票 表 决, 同 意 推 荐 盈 博 莱 挂 牌 四 推 荐 意 见 及 理 由 根 据 项 目 小 组 对 盈 博 莱 的 尽 职 调 查 情 况, 我 公 司 认 为 盈 博 莱 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 关 于 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 所 规 定 的 条 件, 且 认 为 盈 博 莱 主 营 业 务 所 处 行 业 具 备 较 好 的 市 场 前 景 盈 博 莱 股 票 若 能 挂 牌, 对 其 规 范 公 司 治 理 提 升 公 司 品 牌 知 名 度 具 有 较 强 的 促 进 作 用, 从 而 使 公 司 不 断 做 大 做 强 基 于 上 述 理 由, 我 公 司 特 推 荐 盈 博 莱 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 五 提 请 投 资 者 关 注 的 事 项 9
10 ( 一 ) 公 司 规 模 较 小 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 资 产 规 模 和 经 营 业 绩 迅 速 增 长, 但 总 体 规 模 仍 较 小, 公 司 的 资 产 总 额 净 资 产 营 业 收 入 和 净 利 润 如 下 表 所 示 : 财 务 指 标 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 4, , , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 3, , 财 务 指 标 2016 年 1 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) , , 净 利 润 ( 万 元 ) 虽 然 公 司 目 前 净 资 产 规 模 仍 较 小, 经 营 稳 定 性 相 对 较 低, 抵 抗 经 营 风 险 和 市 场 风 险 的 能 力 较 弱, 但 未 来 发 展 可 期 公 司 已 加 大 市 场 开 拓 和 新 产 品 的 研 发 力 度, 随 着 下 游 动 力 锂 电 池 隔 膜 需 求 的 快 速 增 加, 预 计 公 司 销 售 规 模 将 不 断 提 升, 盈 利 能 力 将 不 断 增 强 ( 二 ) 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 截 至 2016 年 1 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 期 末 余 额 为 18,755, 元, 占 公 司 总 资 产 的 比 例 42.03%, 占 比 较 高 虽 然 报 告 期 应 收 账 款 回 款 情 况 较 好, 但 是 如 果 公 司 未 能 采 取 有 效 措 施 控 制 应 收 账 款 规 模, 或 者 客 户 资 金 紧 张 不 能 及 时 付 款, 可 能 导 致 回 款 情 况 存 在 不 确 定 性, 因 而 公 司 存 在 应 收 账 款 无 法 收 回 导 致 的 坏 账 损 失 风 险 公 司 将 选 择 经 营 优 良 的 客 户 合 作, 并 重 视 应 收 账 款 的 催 收 工 作, 对 应 收 账 款 由 专 人 负 责, 定 期 催 收, 防 范 坏 账 风 险 ( 三 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 持 续 为 负 的 风 险 公 司 2016 年 1 月 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -1,905, 元 -3,584, 元 -8,706, 元, 持 续 为 负 数, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 分 别 为 -1,271, 元 1,340, 元 -175, 元, 主 要 是 由 于 公 司 处 于 生 产 经 营 初 期, 研 发 费 用 较 高 销 售 回 款 周 期 较 长 所 致 目 前 公 司 主 要 通 过 向 股 东 借 款 及 股 权 融 资 取 得 生 产 经 营 所 需 要 的 资 金, 但 未 来 随 着 公 司 业 务 规 模 的 快 速 扩 大, 将 需 要 更 多 的 资 金 来 满 足 日 常 经 营 需 求 若 未 来 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 依 然 为 负 或 者 公 司 不 能 多 渠 道 及 时 筹 措 资 金, 公 司 将 面 临 资 金 短 缺 的 风 险 随 着 公 司 产 品 逐 渐 被 市 场 认 可, 销 售 渠 道 及 市 场 推 广 能 力 不 断 增 强, 公 司 在 供 应 链 上 的 议 价 能 力 逐 步 增 强, 随 着 销 售 回 款 周 期 缩 短, 采 购 付 款 周 期 延 长, 公 10
11 司 现 金 流 状 况 将 逐 步 改 善 ( 四 ) 单 一 供 应 商 依 赖 的 风 险 报 告 期 2016 年 1 月 2015 年 度 和 2014 年 度, 公 司 向 宁 波 大 东 南 万 象 科 技 有 限 公 司 的 采 购 金 额 占 当 期 采 购 额 的 比 例 分 别 为 78.80% 56.73% 和 51.22%, 采 购 的 主 要 内 容 为 聚 丙 烯 (PP), 报 告 期 内 出 现 对 单 一 供 应 商 采 购 额 占 比 超 过 50% 的 情 形, 公 司 存 在 对 单 一 供 应 商 依 赖 的 风 险 为 保 证 聚 丙 烯 (PP) 供 应 的 及 时 性 稳 定 性 和 安 全 性, 公 司 一 方 面 将 继 续 与 宁 波 大 东 南 万 象 科 技 有 限 公 司 维 持 良 好 的 合 作 关 系 ; 另 一 方 面, 公 司 将 加 强 与 大 韩 油 化 工 业 株 式 会 社 新 加 坡 聚 烯 烃 私 营 有 限 公 司 BOREALIS( 北 欧 化 工 ) 等 国 际 主 要 聚 丙 烯 (PP) 供 应 商 的 沟 通 和 联 系, 必 要 时 公 司 也 可 从 上 述 供 应 商 直 接 采 购 ( 五 ) 公 司 治 理 风 险 公 司 于 2016 年 1 月 27 日 由 佛 山 市 盈 博 莱 科 技 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 设 立 后, 虽 然 建 立 了 法 人 治 理 结 构, 完 善 了 现 代 化 企 业 发 展 所 需 的 内 部 控 制 体 系, 但 股 份 公 司 成 立 的 时 间 较 短, 各 项 管 理 和 内 控 制 度 的 执 行 尚 未 经 过 一 个 完 整 经 营 周 期 的 实 践 检 验, 公 司 治 理 和 内 部 控 制 体 系 也 需 要 在 生 产 经 营 过 程 中 逐 渐 完 善 ; 同 时, 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 对 公 司 治 理 将 会 提 出 更 高 的 要 求 因 此, 公 司 未 来 经 营 中 存 在 因 内 部 管 理 不 适 应 发 展 需 要 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 公 司 已 制 定 了 规 范 公 司 治 理 及 强 化 监 督 制 衡 的 管 理 制 度, 并 着 重 强 化 全 体 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 规 范 公 司 治 理 的 理 念, 使 其 审 慎 履 行 管 理 监 督 职 责, 确 保 严 格 按 照 公 司 章 程 及 其 他 管 理 制 度 的 规 定 实 施 三 会 程 序, 规 范 公 司 治 理 行 为 ( 六 ) 主 要 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 锂 电 池 隔 膜 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 聚 丙 烯 (PP), 其 成 本 约 占 产 品 成 本 的 50% 左 右, 因 此 聚 丙 烯 价 格 是 影 响 公 司 盈 利 水 平 的 重 要 因 素 之 一 聚 丙 烯 (PP) 属 于 石 油 化 工 行 业 下 游 产 品, 其 价 格 受 国 际 原 油 市 场 价 格 波 动 影 响 较 大 未 来 如 果 原 材 料 价 格 上 涨, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 市 场 拓 展 带 来 一 定 的 影 响 公 司 将 通 过 不 断 完 善 供 应 商 采 购 体 系 以 及 与 客 户 谈 判 提 高 销 售 价 格 的 方 式, 在 原 材 料 价 格 上 涨 的 情 况 下, 可 以 向 上 下 游 转 嫁 部 分 价 格 波 动 风 险, 并 且 通 过 研 发 不 断 降 低 原 材 料 耗 损 率, 抵 御 原 材 料 价 格 波 动 的 影 响 11
12 ( 七 ) 市 场 竞 争 风 险 由 于 锂 电 池 隔 膜 行 业 毛 利 水 平 较 高, 近 年 来 不 少 公 司 投 入 大 量 人 力 资 金 布 局 本 行 业 锂 电 池 隔 膜 产 能 的 快 速 扩 张, 将 导 致 锂 电 池 隔 膜 的 价 格 大 幅 下 降, 行 业 毛 利 率 随 之 降 低 同 时, 随 着 技 术 和 市 场 的 发 展, 锂 电 池 隔 膜 行 业 将 会 面 临 更 多 更 强 的 竞 争 对 手 因 此, 锂 电 池 隔 膜 企 业 经 营 决 策 中 的 任 何 重 大 失 误 将 会 影 响 其 行 业 竞 争 力, 进 而 影 响 锂 电 池 隔 膜 产 品 的 市 场 销 售 公 司 将 在 市 场 供 求 方 面 作 更 多 深 入 细 致 的 调 研 工 作, 并 根 据 产 品 销 售 特 点, 跟 踪 客 户 的 需 求, 建 立 完 整 科 学 的 营 销 体 系, 提 高 产 品 的 市 场 占 有 率 同 时, 公 司 将 通 过 持 续 的 生 产 工 艺 改 进, 不 断 强 化 现 有 产 品 在 细 分 市 场 的 竞 争 力, 锁 定 终 端 客 户, 增 加 客 户 粘 性 此 外, 公 司 将 不 断 增 强 创 新 能 力, 致 力 于 制 造 高 技 术 含 量 的 锂 电 池 隔 膜, 以 此 降 低 市 场 竞 争 带 来 的 风 险 ( 八 ) 技 术 落 后 风 险 锂 电 池 隔 膜 生 产 行 业 属 于 技 术 密 集 型 行 业, 行 业 进 入 壁 垒 高 作 为 锂 电 池 的 原 材 料 之 一, 锂 电 池 隔 膜 质 量 的 高 低 决 定 着 锂 电 池 质 量 的 高 低, 对 锂 电 池 的 生 产 和 使 用 起 着 关 键 的 作 用 国 内 隔 膜 制 造 行 业 起 步 较 晚, 经 过 多 年 发 展, 虽 然 国 内 企 业 有 所 突 破, 且 整 体 行 业 发 展 速 度 较 快, 但 部 分 产 品 特 别 是 高 端 隔 膜 产 品 的 生 产 技 术 仍 与 国 外 存 在 一 定 差 距, 存 在 技 术 落 后 风 险 公 司 将 不 断 跟 踪 电 池 技 术 的 发 展 趋 势, 根 据 客 户 需 求 和 产 品 特 点, 加 大 科 研 开 发 力 度, 加 强 与 高 校 等 机 构 的 合 作, 提 高 自 身 创 新 能 力, 不 断 缩 小 与 国 际 传 统 巨 头 的 差 距 目 前, 电 池 行 业 仍 处 在 锂 电 池 替 代 铅 酸 电 池 等 传 统 产 品 的 阶 段, 尚 未 出 现 足 以 在 短 期 内 实 现 产 业 化 并 大 规 模 替 代 现 有 锂 电 池 产 品 的 电 池 技 术 ( 以 下 无 正 文 ) 12
13 ( 本 页 无 正 文, 为 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 佛 山 市 盈 博 莱 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 之 盖 章 页 ) 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 13
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