公司声明、风险揭示及重大提示

Transcription

1 浙 江 瀚 锚 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 / 气 HANQIANG TECHNOLOGY 瀚 锦 制 技 您 的 物 流 顾 问 股 权 挂 牌 转 让 说 明 书 推 荐 商 组 篇 " 悦, 怕 糊 口 E Å 剑 费 毒 浙 江 省 杭 州 教 工 路 26 号 世 贸 丽 晶 城 国 际 公 寓 1622 室

2 目 录 目 录... I 释 义... 1 一 公 司 声 明 风 险 揭 示 及 重 大 提 示... 2 ( 一 ) 公 司 声 明... 2 ( 二 ) 风 险 及 重 大 事 项 提 示... 2 二 公 司 基 本 情 况... 3 ( 一 ) 基 本 情 况... 3 ( 二 ) 历 史 沿 革... 3 ( 三 ) 主 要 股 东 情 况... 7 ( 四 ) 公 司 员 工 情 况... 9 ( 五 ) 公 司 股 权 结 构 ( 六 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 选 聘 情 况 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 情 况 四 公 司 业 务 和 核 心 竞 争 力 ( 一 ) 公 司 业 务 情 况 ( 二 ) 公 司 行 业 所 处 基 本 情 况 ( 三 ) 公 司 经 营 模 式 ( 四 ) 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 情 况 ( 五 ) 公 司 竞 争 策 略 和 应 对 措 施 五 未 来 三 年 公 司 的 发 展 计 划 ( 一 ) 投 资 计 划 方 面 ( 二 ) 企 业 文 化 建 设 方 面 ( 三 ) 创 新 设 计 方 面 六 风 险 因 素 ( 一 ) 大 股 东 控 制 风 险 ( 二 ) 政 策 性 风 险 ( 三 ) 区 域 市 场 拓 展 风 险 ( 四 ) 规 模 效 应 带 来 的 管 理 风 险 ( 五 ) 核 心 团 队 风 险 七 公 司 主 要 资 产 八 环 保 和 安 全 生 产 方 面 的 措 施 ( 一 ) 环 境 保 护 措 施 ( 二 ) 安 全 生 产 措 施 九 公 司 主 要 财 务 数 据 I

3 ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 十 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 ( 二 ) 上 述 机 构 和 相 关 人 员 履 行 职 责 情 况 ( 三 ) 公 司 的 独 立 运 营 情 况 ( 四 ) 公 司 权 益 是 否 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 损 害 的 说 明 ( 五 ) 公 司 对 外 担 保 重 大 投 资 委 托 理 财 关 联 方 交 易 等 重 要 事 项 决 策 和 执 行 情 况 47 ( 六 ) 同 业 竞 争 情 况 ( 七 ) 公 司 最 近 两 年 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 ( 八 ) 管 理 层 的 诚 信 情 况 十 一 公 司 财 务 会 计 信 息 ( 一 ) 财 务 报 表 ( 二 ) 审 计 意 见 ( 三 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 会 计 估 计 和 前 期 差 错 及 合 并 财 务 报 表 范 围 ( 四 ) 税 费 项 ( 五 ) 财 务 报 表 主 要 项 目 注 释 ( 六 ) 关 联 方 及 关 联 交 易 ( 七 ) 或 有 事 项 ( 八 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 ( 九 ) 承 诺 事 项 ( 十 ) 其 他 重 要 事 项 十 二 股 份 挂 牌 情 况 与 锁 定 期 安 排 ( 一 ) 股 份 简 称 股 份 代 码 挂 牌 日 期 ( 二 ) 公 司 股 份 总 额 及 分 批 进 入 股 交 中 心 转 让 股 份 数 十 三 推 荐 及 备 案 的 情 况 ( 一 ) 推 荐 情 况 ( 二 ) 备 案 情 况 十 四 信 息 披 露 的 具 体 内 容 和 方 式 II

4 释 义 除 非 特 别 说 明, 以 下 简 称 在 本 说 明 书 中 的 含 义 如 下 : 一 般 释 义 瀚 镪 有 限 指 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 有 限 公 司 本 公 司 / 公 司 / 浙 江 瀚 镪 / 瀚 镪 科 技 指 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 本 次 股 份 挂 牌 指 公 司 本 次 股 份 进 入 浙 江 股 权 交 易 中 心 挂 牌 之 行 为 本 说 明 书 指 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 挂 牌 转 让 说 明 书 暂 行 办 法 指 浙 江 股 权 交 易 中 心 股 权 业 务 暂 行 管 理 办 法 股 交 中 心 指 浙 江 股 权 交 易 中 心 三 创 资 本 指 浙 江 三 创 投 资 管 理 有 限 公 司 利 安 达 / 会 计 所 指 北 京 利 安 达 会 计 师 事 务 所 浙 江 分 所 天 册 / 律 师 所 指 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 浙 江 浩 华 指 浙 江 浩 华 资 产 评 估 有 限 公 司 杭 州 瀚 镪 指 杭 州 瀚 镪 科 技 有 限 公 司 杭 州 钜 镪 指 杭 州 钜 镪 科 技 有 限 公 司 德 清 科 创 投 指 浙 江 德 清 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 东 海 聚 合 指 浙 江 东 海 聚 合 投 资 股 份 有 限 公 司 新 版 GSP 指 2012 年 11 月 6 日 经 卫 生 部 部 务 会 审 议 通 过 的 新 版 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范, 自 2013 年 6 月 1 日 起 施 行 公 司 法 指 2006 年 1 月 1 日 起 实 施 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 2006 年 1 月 1 日 起 实 施 的 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 章 程 公 司 章 程 指 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 1

5 一 公 司 声 明 风 险 揭 示 及 重 大 提 示 ( 一 ) 公 司 声 明 公 司 董 事 会 已 批 准 本 挂 牌 转 让 说 明 书, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ( 二 ) 风 险 及 重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 风 险 及 重 大 事 项 : 1 大 股 东 控 制 的 风 险 本 公 司 实 际 控 制 人 盛 力 峰, 直 接 间 接 占 有 本 公 司 股 份 73.2%, 并 担 任 公 司 总 经 理 职 务, 其 能 通 过 行 使 表 决 权 有 效 控 制 公 司 的 财 务 运 作 和 经 营 决 策, 对 公 司 的 发 展 战 略 经 营 方 针 利 润 分 配 等 重 大 决 策 产 生 重 大 影 响 如 果 大 股 东 利 用 其 控 制 地 位, 从 事 有 损 于 公 司 和 其 他 股 东 利 益 的 行 为, 将 对 公 司 及 其 他 投 资 者 的 利 益 产 生 不 利 影 响 2 政 策 性 风 险 本 公 司 属 于 现 代 医 药 物 流 行 业, 受 医 药 行 业 的 影 响 较 大, 对 医 药 行 业 政 策 非 常 敏 感, 因 此 存 在 一 定 的 风 险 性 2

6 二 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 注 册 地 址 : 注 册 资 本 : 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 浙 江 省 德 清 县 武 康 镇 英 溪 北 路 490 号 2,000 万 元 法 定 代 表 人 : 盛 力 峰 设 立 日 期 : 由 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 并 于 2013 年 6 月 8 日 获 得 湖 州 市 工 商 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 经 营 范 围 : 自 动 化 成 套 控 制 设 备 安 装 销 售, 货 架 生 产 及 销 售, 计 算 机 软 件 开 发 电 子 产 品 生 产 技 术 研 发 联 系 电 话 : 公 司 传 真 : 电 子 邮 箱 : 互 联 网 网 址 : [email protected] 信 息 披 露 与 投 资 者 关 系 负 责 人 : 董 事 会 秘 书 王 璐 瑜 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 有 限 公 司 的 设 立 瀚 镪 有 限 成 立 于 2008 年 5 月 8 日, 由 盛 力 峰 和 陈 晓 敏 两 名 自 然 人 共 同 出 资 组 建, 获 得 德 清 县 工 商 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 注 册 资 本 为 500 万 元, 首 期 实 收 资 本 250 万 元 其 中 盛 力 峰 认 缴 出 资 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 66.7%, 公 司 设 立 时 首 次 以 货 币 出 资 万 元, 其 余 部 分 两 年 内 缴 足 ; 陈 晓 敏 认 缴 出 资 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 33.3%, 设 3

7 立 时 首 次 以 货 币 出 资 万 元, 其 余 部 分 两 年 内 缴 足 公 司 注 册 地 址 : 德 清 县 武 康 镇 长 虹 中 街 333 号, 法 定 代 表 人 : 盛 力 峰 有 限 公 司 设 立 时 的 经 营 范 围 为 : 全 自 动 货 柜 及 电 子 产 品 销 售, 计 算 机 软 件 开 发 电 子 产 品 生 产 技 术 研 发, 自 动 化 成 套 控 制 设 备 安 装 销 售 有 限 公 司 设 立 时 的 股 东 和 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 际 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 盛 力 锋 货 币 66.70% 陈 晓 敏 货 币 33.30% 合 计 % 上 述 股 东 出 资 缴 付 情 况, 已 由 德 清 天 勤 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 验 资, 并 于 2008 年 5 月 6 日 出 具 了 德 天 会 验 (2008) 第 91 号 验 资 报 告 2009 年 8 月 26 日, 公 司 收 到 股 东 缴 付 的 第 二 期 实 收 资 本 250 万 其 中 盛 力 峰 以 货 币 出 资 73.8 万 元 实 物 ( 机 器 设 备 ) 出 资 万 元, 陈 晓 敏 以 货 币 出 资 万 元, 同 时 办 理 了 工 商 登 记 变 更 公 司 股 东 和 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 际 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 盛 力 锋 货 币 实 物 66.70% 陈 晓 敏 货 币 33.30% 合 计 % 上 述 实 物 出 资, 已 由 湖 州 德 信 资 产 评 估 事 务 所 进 行 评 估, 并 于 2009 年 8 月 25 日 出 具 了 湖 德 资 评 报 字 (2009) 第 085 号 资 产 评 估 报 告 书 同 时 已 办 理 产 权 转 移 手 续 上 述 股 东 出 资 缴 付 情 况, 已 由 湖 州 德 信 联 合 会 计 师 事 务 所 验 资, 并 于 2009 年 8 月 26 日 出 具 了 湖 德 会 验 [2009] 第 190 号 4

8 2 有 限 公 司 第 一 次 股 权 变 更 2011 年 2 月 9 日, 经 瀚 镪 有 限 股 东 会 决 议, 盛 力 峰 将 其 持 有 瀚 镪 有 限 66.70% 股 权 全 部 转 让 给 杭 州 瀚 镪, 公 司 于 2011 年 2 月 21 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 变 更 后, 公 司 股 东 和 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 实 际 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 杭 州 瀚 镪 货 币 实 物 66.70% 陈 晓 敏 货 币 33.30% 合 计 % 3 有 限 公 司 第 二 次 股 权 变 更 2011 年 7 月 11 日, 经 瀚 镪 有 限 股 东 会 决 议, 陈 晓 敏 将 其 持 有 浙 江 瀚 镪 33.30% 股 权 全 部 转 让 给 盛 一 标, 公 司 于 2011 年 8 月 9 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 变 更 后, 公 司 股 东 和 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 杭 州 瀚 镪 货 币 实 物 66.70% 盛 一 标 货 币 33.30% 合 计 % 4 有 限 公 司 第 三 次 股 权 变 更 2013 年 4 月 10 日, 经 瀚 镪 有 限 股 东 会 决 议, 杭 州 瀚 镪 将 占 瀚 镪 有 限 6.7% 的 股 权 计 人 民 币 33.5 万 元 以 33.5 万 元 价 格 转 让 给 杭 州 钜 镪 ; 盛 一 标 将 占 瀚 镪 有 限 8.3% 的 股 权 计 人 民 币 41.5 万 元 以 41.5 万 元 价 格 转 让 给 杭 州 钜 镪 ; 盛 一 标 将 占 瀚 镪 有 限 20% 的 股 权 计 人 民 币 100 万 元 以 100 万 元 价 格 转 让 给 德 清 科 创 投 ; 盛 一 标 将 占 瀚 镪 有 限 3% 的 股 权 计 人 民 币 15 万 元 以 15 万 元 价 格 转 让 给 胡 坤 ; 盛 一 标 将 占 瀚 镪 有 限 2% 的 股 权 计 人 民 币 10 万 元 以 10 万 元 价 格 转 让 给 朱 俊 哲 公 司 于 2013 年 4 月 22 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 5

9 本 次 股 权 变 更 后, 公 司 股 东 和 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 杭 州 瀚 镪 300 货 币 实 物 60.00% 德 清 科 创 投 100 货 币 20.00% 杭 州 钜 镪 75 货 币 15.00% 胡 坤 15 货 币 3.00% 朱 俊 哲 10 货 币 2.00% 合 计 % 5 有 限 公 司 第 四 次 股 权 变 更 2013 年 4 月 22 日, 经 瀚 镪 有 限 股 东 会 决 议, 所 有 股 东 以 同 比 例 增 资 形 式 增 加 注 册 资 本 1500 万 元, 其 中 杭 州 瀚 镪 以 货 币 出 资 900 万 元, 德 清 科 创 投 以 货 币 出 资 300 万 元, 杭 州 钜 镪 以 货 币 出 资 225 万 元, 胡 坤 以 货 币 出 资 45 万 元, 朱 俊 哲 以 货 币 出 资 30 万 元 此 次 股 权 变 更 后, 公 司 注 册 资 本 合 计 2000 万 元 本 次 股 权 变 更 后, 公 司 股 东 和 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 杭 州 瀚 镪 1200 货 币 实 物 60.00% 德 清 科 创 投 400 货 币 20.00% 杭 州 钜 镪 300 货 币 15.00% 胡 坤 60 货 币 3.00% 朱 俊 哲 40 货 币 2.00% 合 计 % 上 述 股 东 出 资 缴 付 情 况, 已 由 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 验 资, 并 于 2013 年 4 月 25 日 出 具 了 利 安 达 验 字 [2013] 第 L1104 号 验 资 报 告 公 司 于 2013 年 4 月 26 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 6 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2013 年 5 月 15 日, 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 有 限 公 司 取 得 了 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 ( 浙 工 商 ) 名 称 变 核 内 [2013] 第 号 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 6

10 核 准 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 有 限 公 司 的 名 称 变 更 为 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 2013 年 5 月 20 日, 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 会 议 由 代 表 100% 表 决 权 的 股 东 参 加, 且 100% 表 决 同 意 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 同 意 以 经 审 计 的 公 司 2013 年 4 月 30 日 净 资 产 20,651, 元 中 的 20,000, 元 折 合 为 股 份 公 司 的 股 本, 其 余 部 分 651, 元 列 入 股 份 有 限 公 司 的 资 本 公 积 2013 年 5 月 15 日, 利 安 达 会 计 师 事 务 所 浙 江 分 所 出 具 文 号 为 利 安 达 验 字 [2013] 第 L1107 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2013 年 4 月 30 日 止, 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 以 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 净 资 产 折 合 的 实 收 资 本 20,651, 元, 净 资 产 大 于 股 本 部 分 的 651, 元 计 入 资 本 公 积 2013 年 6 月 8 日, 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 有 限 公 司 更 名 为 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司, 公 司 类 型 由 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 并 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 股 份 公 司 设 立 时, 公 司 股 东 和 持 有 股 份 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 杭 州 瀚 镪 科 技 有 限 公 司 % 浙 江 德 清 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 % 杭 州 钜 镪 科 技 有 限 公 司 % 胡 坤 % 朱 俊 哲 % 合 计 % ( 三 ) 主 要 股 东 情 况 1 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 公 司 的 控 股 股 东 为 杭 州 瀚 镪, 杭 州 瀚 镪 持 有 2,000 万 股 股 份, 占 公 司 总 股 7

11 本 的 60% 盛 力 峰 一 直 以 来 担 任 浙 江 瀚 镪 的 法 定 代 表 人, 盛 力 峰 持 有 杭 州 瀚 镪 100% 股 权, 持 有 杭 州 钜 镪 88% 的 股 权 经 折 算, 盛 力 峰 合 计 持 有 公 司 73.2% 的 股 份, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 盛 力 峰, 男,1974 年 1 月 出 生, 毕 业 于 杭 州 大 学 中 文 系 1994 年 至 1997 年 就 职 于 深 圳 金 福 公 司 从 事 对 外 贸 易,1998 年 至 1999 年 任 杭 州 恒 基 伟 业 公 司 销 售 经 理, 同 年 公 司 送 北 京 大 学 培 训 营 销 管 理 三 个 月,2000 年 至 2001 年 任 金 华 恒 基 伟 业 公 司 总 经 理,2002 年 至 2004 年 任 浙 大 网 新 新 天 松 公 司 销 售 部 经 理,2005 年 至 今 任 杭 州 瀚 镪 科 技 有 限 公 司 公 司 法 人 兼 总 经 理,2007 年 至 2012 年 任 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 有 限 公 司 法 人 兼 总 经 理 现 任 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 2 公 司 股 东 及 其 持 股 数 量 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 杭 州 瀚 镪 科 技 有 限 公 司 % 浙 江 德 清 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 % 杭 州 钜 镪 科 技 有 限 公 司 % 胡 坤 % 朱 俊 哲 % 合 计 % 公 司 股 东 基 本 情 况 如 下 : 杭 州 瀚 镪 科 技 有 限 公 司, 成 立 于 2005 年 7 月 20 日, 住 所 为 杭 州 市 江 干 区 庆 春 路 54 号 门 诊 楼 三 楼 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 盛 力 峰 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 服 务 : 计 算 机 软 件 开 发 电 子 产 品 的 技 术 开 发 系 统 集 成 ; 批 发 零 售 : 电 子 产 品 其 它 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 浙 江 德 清 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司, 成 立 于 2007 年 4 月 3 日, 住 所 为 德 清 县 武 康 镇 府 西 弄 号 注 册 资 本 为 3,000 万, 法 定 代 表 人 为 王 璐 瑜 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 创 业 投 资 业 务, 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务, 创 业 投 资 咨 询 业 务, 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务, 参 与 设 立 创 业 投 资 管 理 8

12 顾 问 机 构 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 杭 州 钜 镪 科 技 有 限 公 司, 成 立 于 2013 年 1 月 10 日, 住 所 为 杭 州 市 西 湖 区 文 三 路 199 号 7 号 楼 304 室 注 册 资 本 300 万 元, 法 定 代 表 人 盛 力 峰 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 : 物 流 设 备 计 算 机 软 件 电 子 产 品 系 统 集 成 ; 批 发 零 售 : 电 子 产 品 其 它 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 胡 坤, 男,1983 年 10 月 出 生, 持 有 公 司 3% 的 股 份 朱 俊 哲, 男,1994 年 10 月 出 生, 持 有 公 司 2% 的 股 份 3 公 司 股 东 相 互 间 的 关 联 关 系 司 杭 州 瀚 镪 是 盛 力 峰 独 资 的 一 人 有 限 公 司, 杭 州 钜 镪 是 盛 力 峰 控 制 的 有 限 公 德 清 科 创 投 的 法 定 代 表 人 是 王 璐 瑜, 而 王 璐 瑜 持 有 杭 州 钜 镪 8% 的 股 份 ( 四 ) 公 司 员 工 情 况 截 至 2013 年 5 月 30 日, 本 公 司 在 职 员 工 总 数 42 人 1 公 司 执 行 社 会 保 障 制 度 住 房 制 度 改 革 医 疗 制 度 改 革 情 况 公 司 实 行 全 员 劳 动 合 同 制 公 司 与 员 工 按 照 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 有 关 规 定 签 订 劳 动 合 同, 员 工 根 据 劳 动 合 同 承 担 义 务 和 享 受 权 利 公 司 已 按 国 家 和 地 方 的 有 关 规 定, 为 员 工 缴 纳 了 基 本 养 老 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 基 本 医 疗 保 险 生 育 保 险 2 公 司 员 工 的 结 构 生 产 人 员 % 销 售 及 采 购 人 员 % 管 理 及 其 他 人 员 % 合 计 % 9

13 ( 五 ) 公 司 股 权 结 构 1 公 司 股 权 结 构 图 盛 力 峰 王 璐 瑜 东 海 聚 合 100% 88% 4% 8% 100% 胡 坤 朱 俊 哲 杭 州 瀚 强 杭 州 钜 镪 德 清 科 创 投 3% 2% 60% 15% 20% 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 杭 州 瀚 镪 % 德 清 科 创 投 % 杭 州 钜 镪 % 胡 坤 % 朱 俊 哲 % 合 计 % 2 子 公 司 截 至 本 股 份 挂 牌 转 让 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 没 有 子 公 司 10

14 ( 六 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 公 司 内 部 组 织 结 构 图 如 下 : 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 总 经 理 销 售 部 销 售 管 理 部 工 程 部 财 务 部 人 事 采 购 工 厂 部 部 部 销 售 一 组 销 售 二 组 合 同 管 理 组 回 款 管 理 组 工 程 一 部 工 程 二 部 会 计 出 纳 人 事 专 员 采 购 专 员 车 间 主 任 工 程 队 股 东 大 会 为 本 公 司 的 权 力 机 构 ; 董 事 会 为 本 公 司 的 决 策 机 构, 对 股 东 大 会 负 责 ; 监 事 会 为 股 东 大 会 领 导 下 的 公 司 监 督 机 构 本 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 总 负 责, 销 售 经 理 财 务 经 理 董 事 会 秘 书 分 工 负 责 制 度 总 经 理 全 面 负 责 公 司 及 其 发 展 事 务, 督 导 职 能 部 门 工 作 公 司 主 要 职 能 部 门 的 职 责 如 下 : 工 厂 : 负 责 公 司 各 类 产 品 的 生 产 和 管 理 ; 制 订 贯 彻 落 实 和 检 查 安 全 生 产 的 各 项 规 章 制 度 ; 落 实 质 量 管 理 计 划 抓 好 产 品 质 量 ; 严 格 执 行 生 产 计 划, 保 证 满 足 客 户 对 交 期 的 要 求 ; 负 责 生 产 设 备 的 使 用 维 护 保 养 维 修 和 管 理 ; 负 责 生 产 员 工 的 技 能 培 训 工 作 ; 负 责 做 好 产 品 防 护 工 作 ; 负 责 生 产 工 时 产 值 的 统 计 工 作, 分 析 计 划 完 成 情 况 并 及 时 反 馈 负 责 新 项 目 新 工 艺 的 设 计 负 责 策 划 并 负 责 组 织 实 施 及 负 责 拟 定 相 关 技 术 文 件 ; 负 责 拟 定 起 草 开 发 项 目 的 申 报 鉴 定 11

15 专 利 论 文 发 表 等 材 料 ; 负 责 对 外 技 术 交 流 及 技 术 合 作 及 外 来 技 术 人 员 接 待 ; 负 责 公 司 内 部 技 术 服 务 与 支 持 ; 负 责 公 司 内 部 技 术 培 训 工 作 ; 建 立 保 持 实 施 研 发 部 工 作 流 程 及 相 关 管 理 制 度 销 售 管 理 部 : 负 责 拟 定 销 售 计 划 销 售 管 理 办 法 和 销 售 价 格 策 略, 并 监 督 实 施 ; 负 责 客 户 关 系 维 护 和 管 理 ; 负 责 收 集 反 馈 顾 客 需 求 信 息, 负 责 现 有 销 售 产 品 结 构 市 场 价 格 和 竞 争 对 手 信 息 进 行 调 查 分 析 预 测 ; 负 责 现 有 市 场 的 广 告 宣 传 ; 负 责 销 售 业 绩 考 核 及 销 售 中 心 日 常 管 理 工 作 财 务 部 : 负 责 编 制 年 度 财 务 预 算 资 金 预 算 ; 负 责 公 司 财 务 会 计 核 算 及 财 务 管 理 ; 负 责 提 供 财 务 数 据 相 关 报 表 及 其 财 务 分 析, 保 证 公 司 财 务 运 转 良 好, 努 力 降 低 公 司 运 营 成 本 工 程 部 : 负 责 项 目 工 程 的 质 检 工 作 认 真 履 行 对 工 程 产 品 及 施 工 全 过 程 的 质 量 监 督 检 验 评 定 和 记 录 工 作 及 时 向 项 目 部 领 导 汇 报 项 目 工 程 的 质 量 状 况, 提 出 质 量 改 进 的 建 议 和 措 施 及 时 收 集 和 报 签 各 项 工 程 的 开 工 报 告 及 质 检 资 料 对 各 项 在 建 工 程 进 行 严 格 检 查 监 督, 严 格 按 照 施 工 规 范 和 施 工 要 求 督 促 指 导 施 工, 及 时 指 出 和 解 决 施 工 中 存 在 的 问 题 配 合 驻 地 监 理 工 程 师 对 各 种 申 请 检 验 的 隐 蔽 工 程 进 行 及 时 认 真 准 确 地 检 测, 确 保 下 道 工 序 的 施 工, 与 监 理 联 系 办 理 有 关 检 验 签 证 工 作 协 助 项 目 部 领 导 开 展 质 量 教 育 工 作 和 工 程 创 优 活 动, 负 责 收 集 整 理 编 制 质 量 检 验 评 定 资 料, 参 加 竣 工 文 件 的 编 制 和 工 程 交 会 12

16 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 1 公 司 董 事 盛 力 峰, 男,1974 年 1 月 出 生, 毕 业 于 杭 州 大 学 中 文 系 1994 年 至 1997 年 就 职 于 深 圳 金 福 公 司 从 事 对 外 贸 易,1998 年 至 1999 年 任 杭 州 恒 基 伟 业 公 司 销 售 经 理, 同 年 公 司 送 北 京 大 学 培 训 营 销 管 理 三 个 月,2000 年 至 2001 年 任 金 华 恒 基 伟 业 公 司 总 经 理,2002 年 至 2004 年 任 浙 大 网 新 新 天 松 公 司 销 售 部 经 理,2005 年 至 今 任 杭 州 瀚 镪 科 技 有 限 公 司 公 司 法 人 兼 总 经 理,2007 年 至 2012 年 任 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 有 限 公 司 法 人 兼 总 经 理 现 任 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 盛 一 标, 男,1969 年 10 月 出 生,1986 年 10 月 至 2004 年 12 月 就 职 于 杭 州 市 政 管 理 所,2005 年 1 月 至 2005 年 12 月 任 中 国 上 好 佳 区 域 经 理,2006 年 1 月 至 2012 年 任 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 有 限 公 司 生 产 部 经 理 现 任 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 生 产 部 经 理 朱 晓 敏, 男,1974 年 4 月 出 生, 毕 业 于 重 庆 大 学 财 务 管 理,1993 年 1996 年 任 德 清 三 桥 面 砖 厂 会 计,1997 年 至 2004 年 任 德 清 宝 时 装 有 限 公 司 会 计,2005 年 至 2008 年 任 德 清 乐 声 化 工 有 限 公 司 财 务 管 理,2009 年 至 2012 年 任 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 有 限 公 司 财 务 经 理 现 任 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 财 务 经 理 卢 亚 龙, 男,1983 年 3 月 出 生, 毕 业 于 浙 江 水 利 水 电 专 科 学 校,2005 年 6 月 至 2006 年 一 月 就 职 于 杭 州 纵 横 勘 测 队 设 计 院,2006 年 2 月 至 2008 年 9 月 任 杭 州 今 月 科 技 有 限 公 司 部 门 主 管,2008 年 10 月 至 2012 年 任 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 有 限 公 司 销 售 经 理 现 任 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 有 限 公 司 董 事 兼 销 售 经 理 王 璐 瑜, 女,1982 年 1 月 出 生, 毕 业 于 浙 江 大 学 法 律 硕 士,2004 年 9 月 至 2006 年 6 月 任 浙 江 省 邮 电 设 计 院 助 理 工 程 师,2007 年 9 月 至 2011 年 7 月 任 浙 江 拓 普 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书,2011 年 8 月 至 今 任 浙 江 东 海 聚 合 投 资 股 份 13

17 有 限 公 司 董 事 长 兼 董 事 会 秘 书 现 任 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 董 事 会 秘 书 2 公 司 监 事 陈 莹 莹, 女,1984 年 3 月 出 生,2007 年 至 2008 年 就 职 于 德 清 华 燊 燃 气 有 限 公 司,2008 年 至 2011 年 任 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 有 限 公 司 会 计,2011 年 至 2012 年 任 德 清 世 佳 科 技 有 限 公 司 会 计 现 任 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 朱 浩, 男,1974 年 2 月 出 生,2001 年 至 2007 年 任 德 清 化 纤 厂 厂 长,2008 年 至 2012 年 任 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 有 限 公 司 工 程 部 经 理 现 任 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 监 事 兼 工 程 部 经 理 方 燕, 女,1984 年 1 月 出 生,2004 年 5 月 至 2007 年 4 月 就 职 于 杭 州 迅 邦 科 技 有 限 公 司 出 纳,2007 年 至 2012 年 任 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 有 限 公 司 助 理 会 计 现 任 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 监 事 3 公 司 高 级 管 理 人 员 盛 力 峰, 男,1974 年 1 月 出 生, 任 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 盛 一 标, 男,1969 年 10 月 出 生, 任 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 生 产 部 经 理 朱 晓 敏, 男,1974 年 4 月 出 生, 任 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 财 务 经 理 朱 浩, 男,1974 年 2 月 出 生, 任 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 监 事 兼 工 程 部 经 理 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 选 聘 情 况 公 司 现 任 董 事 会 为 第 一 届 董 事 会, 共 有 5 名 董 事, 成 员 是 盛 力 峰 盛 一 标 朱 晓 敏 卢 亚 龙 王 璐 瑜 其 中 盛 力 峰 为 董 事 长 ; 公 司 现 任 监 事 会 为 第 一 届 监 事 会, 共 有 3 名 监 事, 分 别 为 陈 莹 莹 朱 浩 方 燕 ; 公 司 总 经 理 为 盛 力 峰, 工 程 部 14

18 经 理 朱 浩, 财 务 经 理 为 朱 晓 敏 董 事 会 秘 书 为 王 璐 瑜 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 情 况 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 直 接 持 有 本 公 司 股 份 四 公 司 业 务 和 核 心 竞 争 力 ( 一 ) 公 司 业 务 情 况 1 公 司 主 营 业 务 公 司 是 一 家 集 产 品 开 发 咨 询 技 术 服 务 及 系 统 集 成 为 一 体 的 企 业 致 力 于 推 动 中 国 企 业 仓 储 物 流 的 现 代 化 建 设 企 业 产 品 品 质 管 理 控 制 等, 为 国 内 企 业 提 供 前 面 的 仓 储 物 流 解 决 方 案 和 产 品 品 质 管 理 等 最 优 秀 的 系 统 管 理 产 品 公 司 客 户 涉 及 制 造 医 药 餐 饮 百 货 等 多 个 行 业 自 设 立 以 来 公 司 的 主 营 业 务 及 主 要 产 品 未 发 生 变 化 2 公 司 主 要 产 品 公 司 主 要 产 品 包 括 电 子 标 签 货 架 解 决 方 案 和 其 它 产 品 具 体 情 况 介 绍 如 下 : (1) 电 子 标 签 公 司 的 电 子 标 签 产 品 安 装 在 货 架 储 位 上, 通 过 软 件 控 制, 用 信 号 灯 蜂 鸣 器 提 示, 由 数 码 显 示 拣 货 位 及 数 量, 引 导 拣 货 人 员 准 确 快 速 轻 松 地 完 成 拣 货 任 务 电 子 标 签 的 优 势 在 于 : 15

19 大 幅 度 降 低 错 误 率 <1> 作 业 人 员 不 需 熟 悉 商 品 本 身, 只 要 识 数 即 可 进 行 拣 货 作 业, 只 需 经 过 简 单 的 培 训 即 可 上 岗, 减 少 对 熟 练 员 工 的 依 赖 <2> 精 细 化 的 货 位 管 理, 配 合 十 分 简 单 的 作 业 流 程, 出 错 概 率 极 小 实 现 作 业 无 纸 化 信 息 透 明 化 : <1> 无 需 打 印 纸 张, 完 全 数 字 化 作 业, 节 省 运 营 成 本, 并 且 绿 色 环 保 <2> 作 业 任 务 启 动 与 完 成 在 信 息 系 统 中 自 动 记 录, 便 于 作 业 状 态 跟 踪 查 询 和 管 理 有 效 提 升 拣 货 速 度 <1> 作 业 任 务 自 动 传 递 到 电 子 标 签 产 品, 提 高 订 单 响 应 速 度 <2> 电 子 标 签 产 品 使 拣 货 人 员 减 少 了 货 位 寻 找 的 时 间, 取 消 了 品 种 核 对 的 时 间, 可 以 有 效 提 高 拣 货 作 业 效 率 盘 点 作 业 便 捷 快 速 <1> 电 子 标 签 产 品 系 统 可 以 方 便 实 施 动 销 盘 点 和 全 货 位 盘 点 <2> 盘 点 人 员 只 需 根 据 电 子 标 签 产 品 提 示 逐 货 位 核 对 数 量, 可 将 盘 点 作 业 从 半 天 缩 短 到 半 个 小 时, 非 常 便 捷 快 速 附 注 : 电 子 标 签 产 品 拣 货 作 业 典 型 应 用 流 程 : 16

20 货 架 公 司 生 产 的 货 架 主 要 是 仓 储 货 架, 仓 储 货 架 是 存 储 设 备, 是 基 于 包 装 运 输 装 卸 分 拣 信 息 管 理 是 物 流 的 六 大 基 本 功 能 而 货 架 是 仓 储 的 主 要 设 施 之 一, 货 架 是 现 代 工 业 仓 库 物 流 中 心 配 送 中 心 必 不 可 少 的 组 成 部 分 公 司 生 产 的 主 要 货 架 有 : 轻 型 货 架 中 型 货 架 1 中 型 货 架 2 立 体 货 架 贯 通 货 架 流 利 货 架 悬 臂 货 架 阁 楼 货 架 附 注 : 各 货 架 实 物 图 17

21 各 类 型 货 架 简 单 介 绍 如 下 : 1) 轻 型 货 架 轻 型 冲 孔 货 架 是 一 种 通 用 性 很 强 的 结 构 系 统, 可 广 泛 应 用 于 组 装 轻 型 料 架 工 作 台 工 具 车 悬 挂 系 统 安 全 护 网 及 支 撑 骨 架 冲 孔 角 钢 的 长 度 可 按 刻 度 快 18

22 捷 切 割 用 螺 丝 任 意 组 装 修 正 并 重 新 安 装, 这 样 它 既 可 满 足 经 周 密 计 划 的 使 用, 又 可 满 足 紧 急 使 用 的 需 要 2) 中 型 货 架 中 型 货 架 造 型 别 致, 结 构 合 理, 装 拆 方 便, 不 用 螺 丝, 且 坚 固 结 实, 承 载 力 大, 广 泛 应 用 于 商 场 超 市 企 业 仓 库 及 事 业 单 位 3) 贯 通 货 架 贯 通 式 货 架 为 储 存 大 量 同 类 的 托 盘 货 物 而 设 计 托 盘 一 个 接 一 个 按 深 度 方 向 存 放 在 支 撑 导 轨 上, 增 大 了 储 存 密 度, 提 高 了 空 间 利 用 率 这 种 货 架 通 常 运 用 于 储 存 空 间 昂 贵 的 场 合, 如 冷 冻 仓 库 等 通 廊 式 货 架 有 4 个 基 本 组 成 部 份 : 框 架 导 轨 支 撑 托 盘 导 轨 和 斜 拉 杆 等 这 种 货 架 仓 库 利 用 率 高, 可 实 现 先 进 先 出, 或 先 进 后 出 适 合 储 存 大 批 量 少 品 种 货 物, 批 量 作 业 可 用 最 小 的 空 间 提 供 最 大 的 存 储 量 其 适 用 大 批 量 少 品 种 的 货 物 存 储 作 业 叉 车 可 直 接 驶 入 货 道 内 进 行 存 取 货 物, 作 业 极 其 方 便 机 械 设 备 需 求 : 反 平 衡 式 叉 车 或 堆 高 机 货 架 的 特 点 适 用 于 库 存 流 量 较 低 之 储 存 ; 可 提 供 20%-30% 的 可 选 性 ; 用 于 取 货 率 较 低 之 仓 库 地 面 使 用 率 :60%, 较 高 ( 需 依 上 述 设 计 计 算 ) 4) 流 利 式 货 架 流 利 式 货 架 : 采 用 流 利 条, 将 货 物 放 入 塑 料 盒 或 周 转 箱 中, 利 用 货 物 自 重, 实 现 货 物 的 先 进 先 出, 适 用 于 生 产 线 或 装 配 线 上 物 料 的 存 放, 物 料 箱 能 靠 重 力 沿 滚 轮 下 滑 物 料 的 斜 面 存 取 更 符 合 人 体 工 程 设 计 5) 悬 臂 式 货 架 悬 臂 式 货 架 适 合 存 放 长 料 货 物 和 不 规 则 货 物. 前 伸 的 悬 臂 具 有 结 构 轻 巧, 载 重 能 力 好, 并 且 对 存 放 不 规 则 的 或 是 长 度 较 为 特 殊 的 物 料 时, 能 大 幅 提 高 仓 库 的 利 用 率 和 工 作 的 效 率 增 加 了 搁 板 后, 特 别 适 合 空 间 小, 高 度 低 的 库 房, 管 理 方 便, 视 野 宽 阔, 与 普 通 搁 板 式 货 架 相 比, 利 用 率 更 高 6) 阁 楼 式 货 架 阁 楼 式 货 架 全 组 合 式 结 构, 可 采 用 木 版 花 纹 板 钢 板 等 材 料 做 楼 板, 可 灵 活 设 计 成 二 层 及 多 层, 适 用 于 五 金 工 具 电 子 器 材, 机 械 零 配 件 等 物 品 的 小 包 装 散 件 储 存, 存 放 多 品 种, 少 批 量 货 物 充 分 利 用 空 间 适 用 于 场 地 有 限 品 种 繁 多, 数 量 少 的 情 况 下, 它 能 在 现 有 的 场 地 上 增 加 几 倍 的 利 用 率, 可 配 合 使 用 升 降 机 操 19

23 作 全 组 合 式 结 构, 专 用 轻 钢 楼 板, 造 价 低, 施 工 快 可 根 据 实 际 场 地 和 需 要, 灵 活 设 计 成 二 层 多 层 充 分 利 用 空 间 货 架 的 功 能 有 : 1) 立 体 结 构, 可 充 分 利 用 仓 库 空 间, 提 高 仓 库 容 量 利 用 率, 扩 大 仓 库 储 存 能 力 2) 货 物 存 取 方 便, 可 做 到 先 进 先 出, 百 分 之 百 的 挑 选 能 力, 流 畅 的 库 存 周 转 3) 仓 库 货 架 中 的 货 物, 一 目 了 然, 便 于 清 点 划 分 计 量 等 十 分 重 要 的 管 理 工 作 4) 满 足 大 批 量 货 物 品 种 繁 多 的 存 储 与 集 中 管 理 需 要, 配 合 机 械 搬 运 工 具, 同 样 能 做 到 存 储 与 搬 运 工 作 秩 序 井 然 5) 存 入 货 架 中 的 货 物, 互 不 挤 压, 物 资 损 耗 小, 可 完 整 保 证 物 资 本 身 的 功 能, 减 免 货 物 在 储 存 环 节 中 可 能 的 损 失 6) 保 证 存 储 货 物 的 质 量, 可 以 采 取 防 潮 防 尘 防 盗 防 破 坏 等 措 施, 以 提 高 物 资 存 储 质 量 7) 满 足 现 代 化 企 业 低 成 本 低 损 耗 高 效 率 的 物 流 供 应 链 的 管 理 需 要 8) 承 重 力 大 不 易 变 形 连 接 可 靠 拆 装 容 易, 多 样 化 公 司 的 货 架 生 产 工 艺 流 程 如 下 : 钢 管 钢 板 切 割 下 料 焊 接 成 品 检 验 喷 塑 工 艺 简 要 说 明 : 将 钢 管 钢 板 切 割 成 合 适 的 尺 寸 后, 折 弯 焊 接 成 货 架 组 件, 20

24 对 其 进 行 表 面 喷 塑 ( 静 电 喷 塑 ) 处 理 后 至 于 固 化 炉 (200 左 右 ) 中 约 15 分 钟, 开 炉 取 出 冷 却 即 可 组 装 解 决 方 案 公 司 的 解 决 方 案 主 要 是 指 WMS 系 统 方 案 和 仓 储 物 流 解 决 方 案 两 种 解 决 方 案 介 绍 如 下 : 瀚 镪 仓 库 管 理 系 统 (WMS) 系 统 目 标 是 提 高 库 存 管 理 的 质 量 和 效 率, 降 低 库 存 成 本, 以 合 理 库 存 量 控 制 库 存 和 采 购 系 统 模 拟 仓 库 管 理 流 程, 简 明 实 用 ; 支 持 以 各 种 方 式 实 现 现 货 物 收 获 上 架 拣 货 发 货 库 存 管 理 等 业 务 操 作, 极 大 的 提 高 了 仓 储 效 率 和 库 存 精 确 度 系 统 提 供 EDI 接 口, 可 以 与 企 业 ERP 系 统 准 确 及 时 地 交 换 信 息 ; 拥 有 与 各 类 自 动 化 工 业 控 制 设 备 的 接 口, 可 以 驱 动 如 自 动 化 立 体 库 自 动 化 货 柜 等 设 备 进 行 仓 储 作 业 ; 能 够 使 用 RF 设 备 操 作 收 货 入 库 补 货 拣 选 发 货 盘 库 等 仓 储 作 业 ; 能 够 使 用 电 子 标 签 系 统 进 行 迅 速 分, 拣 货 操 作 ; 实 现 无 纸 化 的 实 时 仓 储 管 理 系 统 能 够 为 物 流 企 业 在 仓 储 管 理 上 带 来 真 正 的 提 升, 提 高 仓 储 资 源 的 利 用 率, 加 快 仓 储 作 业 的 执 行 效 率, 改 善 劳 动 力 的 分 配, 提 高 生 产 率, 降 低 企 业 生 产 成 本, 提 高 客 户 满 意 度, 提 升 企 业 核 心 竞 争 力 WMS 的 优 异 性 能 : 集 成 性 极 强, 包 括 对 企 业 内 部 业 务 的 完 整 整 合 能 力 以 及 对 供 应 链 外 部 资 源 的 整 合 能 力 具 有 开 发 的 与 流 行 电 子 商 务 平 台 集 成 的 能 力 业 界 最 先 进 的 技 术 先 进 的 管 理 理 念 和 前 瞻 性 考 虑 极 强 的 扩 展 能 力 优 秀 的 可 维 护 性 和 极 低 的 维 护 成 本 仓 储 物 流 解 决 方 案 瀚 镪 科 技 专 为 企 业 仓 储 及 物 流 配 送 中 心 设 计 研 发 了 一 系 列 基 于 瀚 镪 WMS 为 核 心 的 仓 储 物 流 解 决 方 案, 集 成 自 动 化 货 柜 系 统 自 动 化 立 体 仓 库 系 统 平 台 电 子 化 拣 选 系 统 RFID 物 流 解 决 方 案, 并 集 成 一 系 列 仓 储 物 流 设 备 为 广 大 客 户 提 供 完 整 的 仓 储 物 流 解 决 方 案 21

25 其 它 产 品 其 它 产 品 主 要 包 括 条 码 打 印 机 数 据 采 集 器 置 物 工 具 载 物 工 具 制 冷 设 备 温 度 记 录 仪 等 这 些 产 品 都 是 和 仓 储 中 的 搭 配 工 具, 使 得 整 个 仓 库 的 运 作 效 率 提 高 ( 二 ) 公 司 行 业 所 处 基 本 情 况 1 行 业 主 管 部 门 和 主 要 法 律 法 规 和 政 策 况 (1) 行 业 主 管 部 门 公 司 是 一 家 集 产 品 开 发 咨 询 技 术 服 务 及 系 统 集 成 为 一 体 的 科 技 企 业 公 司 本 着 以 人 为 本 的 企 业 宗 旨 致 力 于 推 动 中 国 企 业 仓 储 物 流 的 现 代 化 建 设 企 业 产 品 品 质 管 理 控 制 等, 为 国 内 企 业 提 供 全 面 的 仓 储 物 流 解 决 方 案 和 产 品 品 质 管 理 等 最 优 秀 的 系 统 管 理 产 品 因 此 本 行 业 不 仅 涉 及 安 全 生 产 监 督 管 理 局, 环 保 局, 还 涉 及 环 保 局 和 食 品 药 品 监 督 管 理 局 安 全 生 产 监 督 管 理 局 : 综 合 管 理 本 市 的 安 全 生 产 工 作, 分 析 预 测 安 全 生 产 形 势, 拟 订 安 全 生 产 工 作 规 划, 依 法 履 行 安 全 生 产 监 督 管 理 职 责 研 究 起 草 本 市 安 全 生 产 方 面 的 地 方 性 法 规 规 章 草 案, 制 定 相 关 政 策 并 组 织 实 施 ; 负 责 安 全 生 产 重 大 问 题 的 调 查 研 究, 并 提 出 对 策 建 议 负 责 统 计 本 市 生 产 安 全 事 故, 发 布 安 全 生 产 信 息 ; 依 法 组 织 调 查 处 理 生 产 安 全 事 故, 提 出 生 产 安 全 事 故 责 任 追 究 的 意 见 并 监 督 事 故 查 处 的 落 实 情 况 ; 组 织 协 调 安 全 生 产 事 故 应 急 救 援 工 作 依 法 监 督 检 查 本 市 新 建 改 建 扩 建 工 程 项 目 的 安 全 设 施 与 主 体 工 程 同 时 设 计 同 时 施 工 同 时 投 产 使 用 ( 以 下 简 称 三 同 时 ) 情 况 依 法 监 督 检 查 本 市 生 产 经 营 单 位 贯 彻 执 行 安 全 生 产 方 面 法 律 法 规 情 况 作 业 场 所 职 业 卫 生 情 况 和 重 大 危 险 源 监 控 重 大 事 故 隐 患 的 整 改 工 作, 及 其 安 全 生 产 条 件 和 有 关 设 备 设 施 ( 特 种 设 备 除 外 ) 劳 动 防 护 用 品 的 安 全 管 理 工 作, 依 法 查 处 不 具 备 安 全 生 产 条 件 的 生 产 经 营 单 位 负 责 本 市 从 事 安 全 生 产 评 价 咨 询 检 测 检 验 等 社 会 中 介 组 织 的 资 源 管 理, 并 进 行 监 督 检 查 负 责 组 织 本 市 安 全 生 产 宣 传 教 育, 依 法 负 责 安 全 生 产 方 面 的 培 训 考 核 工 作 ; 负 责 注 册 安 全 工 程 师 执 行 资 格 的 有 关 工 作 负 责 综 合 监 督 管 理 本 市 危 险 化 学 品 和 烟 花 爆 竹 的 安 全 生 产 工 作 负 责 拟 订 本 市 安 全 生 产 科 技 规 22

26 划, 组 织 指 导 安 全 生 产 科 学 技 术 研 究 和 新 技 术 的 推 广 工 作 开 展 本 市 安 全 生 产 方 面 的 国 际 交 流 与 合 作 承 办 市 政 府 交 办 的 其 他 事 项 环 保 局 : 负 责 建 立 健 全 环 境 保 护 基 本 制 度 拟 订 并 组 织 实 施 国 家 环 境 保 护 政 策 规 划, 起 草 法 律 法 规 草 案, 制 定 部 门 规 章 组 织 编 制 环 境 功 能 区 划, 组 织 制 定 各 类 环 境 保 护 标 准 基 准 和 技 术 规 范, 组 织 拟 订 并 监 督 实 施 重 点 区 域 流 域 污 染 防 治 规 划 和 饮 用 水 水 源 地 环 境 保 护 规 划, 按 国 家 要 求 会 同 有 关 部 门 拟 订 重 点 海 域 污 染 防 治 规 划, 参 与 制 订 国 家 主 体 功 能 区 划 ; 负 责 重 大 环 境 问 题 的 统 筹 协 调 和 监 督 管 理 牵 头 协 调 重 特 大 环 境 污 染 事 故 和 生 态 破 坏 事 件 的 调 查 处 理, 指 导 协 调 地 方 政 府 重 特 大 突 发 环 境 事 件 的 应 急 预 警 工 作, 协 调 解 决 有 关 跨 区 域 环 境 污 染 纠 纷, 统 筹 协 调 国 家 重 点 流 域 区 域 海 域 污 染 防 治 工 作, 指 导 协 调 和 监 督 海 洋 环 境 保 护 工 作 ; 承 担 落 实 国 家 减 排 目 标 的 责 任 组 织 制 定 主 要 污 染 物 排 放 总 量 控 制 和 排 污 许 可 证 制 度 并 监 督 实 施, 提 出 实 施 总 量 控 制 的 污 染 物 名 称 和 控 制 指 标, 督 查 督 办 核 查 各 地 污 染 物 减 排 任 务 完 成 情 况, 实 施 环 境 保 护 目 标 责 任 制 总 量 减 排 考 核 并 公 布 考 核 结 果 ; 负 责 提 出 环 境 保 护 领 域 固 定 资 产 投 资 规 模 和 方 向 国 家 财 政 性 资 金 安 排 的 意 见, 按 国 务 院 规 定 权 限, 审 批 核 准 国 家 规 划 内 和 年 度 计 划 规 模 内 固 定 资 产 投 资 项 目, 并 配 合 有 关 部 门 做 好 组 织 实 施 和 监 督 工 作 参 与 指 导 和 推 动 循 环 经 济 和 环 保 产 业 发 展, 参 与 应 对 气 候 变 化 工 作 ; 承 担 从 源 头 上 预 防 控 制 环 境 污 染 和 环 境 破 坏 的 责 任 受 国 务 院 委 托 对 重 大 经 济 和 技 术 政 策 发 展 规 划 以 及 重 大 经 济 开 发 计 划 进 行 环 境 影 响 评 价, 对 涉 及 环 境 保 护 的 法 律 法 规 草 案 提 出 有 关 环 境 影 响 方 面 的 意 见, 按 国 家 规 定 审 批 重 大 开 发 建 设 区 域 项 目 环 境 影 响 评 价 文 件 ; 负 责 环 境 污 染 防 治 的 监 督 管 理 制 定 水 体 大 气 土 壤 噪 声 光 恶 臭 固 体 废 物 化 学 品 机 动 车 等 的 污 染 防 治 管 理 制 度 并 组 织 实 施, 会 同 有 关 部 门 监 督 管 理 饮 用 水 水 源 地 环 境 保 护 工 作, 组 织 指 导 城 镇 和 农 村 的 环 境 综 合 整 治 工 作 ; 指 导 协 调 监 督 生 态 保 护 工 作 拟 订 生 态 保 护 规 划, 组 织 评 估 生 态 环 境 质 量 状 况, 监 督 对 生 态 环 境 有 影 响 的 自 然 资 源 开 发 利 用 活 动 重 要 生 态 环 境 建 设 和 生 态 破 坏 恢 复 工 作 指 导 协 调 监 督 各 种 类 型 的 自 然 保 护 区 风 景 名 胜 区 森 林 公 园 的 环 境 保 护 工 作, 协 调 和 监 督 野 生 动 植 物 保 护 湿 地 环 境 保 护 荒 漠 化 防 治 工 作 协 调 指 导 农 村 生 态 环 境 保 护, 监 督 生 物 技 术 环 境 安 全, 牵 头 生 物 物 种 ( 含 遗 传 资 源 ) 工 作, 组 织 协 调 生 物 多 样 性 保 护 ; 负 责 核 安 全 和 辐 射 安 全 的 23

27 监 督 管 理 拟 订 有 关 政 策 规 划 标 准, 参 与 核 事 故 应 急 处 理, 负 责 辐 射 环 境 事 故 应 急 处 理 工 作 监 督 管 理 核 设 施 安 全 放 射 源 安 全, 监 督 管 理 核 设 施 核 技 术 应 用 电 磁 辐 射 伴 有 放 射 性 矿 产 资 源 开 发 利 用 中 的 污 染 防 治 对 核 材 料 的 管 制 和 民 用 核 安 全 设 备 的 设 计 制 造 安 装 和 无 损 检 验 活 动 实 施 监 督 管 理 ; 负 责 环 境 监 测 和 信 息 发 布 制 定 环 境 监 测 制 度 和 规 范, 组 织 实 施 环 境 质 量 监 测 和 污 染 源 监 督 性 监 测 组 织 对 环 境 质 量 状 况 进 行 调 查 评 估 预 测 预 警, 组 织 建 设 和 管 理 国 家 环 境 监 测 网 和 全 国 环 境 信 息 网, 建 立 和 实 行 环 境 质 量 公 告 制 度, 统 一 发 布 国 家 环 境 综 合 性 报 告 和 重 大 环 境 信 息 食 品 药 品 监 督 管 理 局 : 制 订 药 品 医 疗 器 械 化 妆 品 和 消 费 环 节 食 品 安 全 监 督 管 理 的 政 策 规 划 并 监 督 实 施, 参 与 起 草 相 关 法 律 法 规 和 部 门 规 章 制 度 ; 负 责 消 费 环 节 食 品 卫 生 许 可 和 食 品 安 全 监 督 管 理 ; 制 订 消 费 环 节 食 品 安 全 管 理 规 范 并 监 督 实 施, 开 展 消 费 环 节 食 品 安 全 状 况 调 查 和 监 测 工 作, 发 布 与 消 费 环 节 食 品 安 全 监 管 有 关 的 信 息 ; 负 责 化 妆 品 卫 生 许 可 卫 生 监 督 管 理 和 有 关 化 妆 品 审 批 工 作 ; 负 责 药 品 医 疗 器 械 行 政 监 督 和 技 术 监 督, 负 责 制 定 药 品 和 医 疗 器 械 研 制 生 产 流 通 使 用 方 面 的 质 量 管 理 规 范 并 监 督 实 施 ; 负 责 药 品 医 疗 器 械 注 册 和 监 督 管 理, 拟 定 国 家 药 品 医 疗 器 械 标 准 并 监 督 实 施, 组 织 开 展 药 品 不 良 反 应 和 医 疗 器 械 不 良 事 件 监 测, 负 责 药 品 医 疗 器 械 再 评 价 和 淘 汰, 参 与 制 订 国 家 基 本 药 物 目 录, 配 合 有 关 部 门 实 施 国 家 基 本 药 物 制 度, 组 织 实 施 处 方 药 和 非 处 方 药 分 类 管 理 制 度 ; 负 责 制 定 中 药 民 族 药 监 督 管 理 规 范 并 组 织 实 施, 拟 定 中 药 民 族 药 质 量 标 准, 组 织 制 订 中 药 材 生 产 质 量 管 理 规 范, 中 药 饮 片 炮 制 规 范 并 监 督 实 施, 组 织 实 施 中 药 品 种 保 护 制 度 ; 监 督 管 理 药 品 医 疗 器 械 质 量 安 全, 监 督 管 理 放 射 性 药 品 麻 醉 药 品 毒 性 药 品 及 精 神 药 品, 发 布 药 品 医 疗 器 械 质 量 安 全 信 息 ; 组 织 查 处 消 费 环 节 食 品 安 全 和 药 品 医 疗 器 械 化 妆 品 等 的 研 制 生 产 流 通 使 用 方 面 的 违 法 行 为 ; 指 导 地 方 食 品 药 品 有 关 方 面 的 监 督 管 理 应 急 稽 查 和 信 息 化 建 设 工 作 ; 拟 定 并 完 善 执 业 药 师 资 格 准 入 制 度, 指 导 监 督 执 业 药 师 注 册 工 作 ; 开 展 与 食 品 药 品 监 督 管 理 有 关 的 国 际 交 流 与 合 作 ; 承 办 国 务 院 及 卫 生 部 交 办 的 其 他 事 项 (2) 主 要 法 律 法 规 和 政 策 24

28 主 要 涉 及 的 法 律 法 规 和 政 策 有 :2005 年 4 月 药 监 总 局 发 布 关 于 加 强 药 品 监 督 管 理 促 进 药 品 现 代 物 流 发 展 的 意 见 ;2008 年 7 月 药 监 总 局 发 布 新 版 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 征 求 意 见 稿 ;2011 年 5 月 5 日 商 务 部 发 布 了 全 国 药 品 流 通 行 业 发 展 规 划 纲 要 ( ) ;2011 年 9 月 1 日 浙 江 省 食 品 药 品 监 督 局 发 布 了 浙 江 省 开 办 药 品 批 发 企 业 验 收 标 准 实 施 细 则 ;2013 年 2 月 卫 生 部 发 布 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 (2012 年 修 订 ) ( 即 新 版 GSP), 将 于 2013 年 6 月 1 日 起 生 效 ;2013 年 4 月 药 监 总 局 再 次 起 草 了 药 品 经 营 企 业 计 算 机 系 统 药 品 储 存 运 输 环 境 温 湿 度 自 动 监 测 药 品 收 货 与 验 收 冷 藏 冷 冻 药 品 的 储 存 与 运 输 验 证 管 理 等 5 个 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 (2012 年 修 订 ) 附 录 的 征 求 意 见 稿 2 行 业 发 展 概 况 建 国 以 来, 特 别 是 改 革 开 放 30 多 年 来, 随 着 我 国 医 疗 卫 生 事 业 和 医 药 产 业 的 发 展, 药 品 流 通 行 业 也 获 得 了 长 足 发 展 1999 年 民 营 企 业 2004 年 外 资 企 业 开 始 进 入 药 品 流 通 领 域, 计 划 经 济 体 制 下 的 国 有 药 品 流 通 格 局 被 打 破, 市 场 竞 争 更 加 激 烈, 新 型 流 通 方 式 快 速 发 展, 供 应 保 障 能 力 明 显 提 升, 基 本 形 成 了 多 种 所 有 制 并 存 覆 盖 城 乡 的 药 品 流 通 体 系, 为 服 务 医 疗 卫 生 事 业 发 展, 应 对 重 大 疫 情 和 自 然 灾 害, 满 足 人 民 群 众 日 常 用 药 需 求, 增 加 就 业 等 做 出 了 重 要 贡 献 药 品 供 应 保 障 体 系 基 本 建 立 根 据 食 品 药 品 监 管 局 统 计, 截 至 2008 年 底, 全 国 共 有 药 品 批 发 企 业 1.3 万 多 家 ; 药 品 零 售 连 锁 企 业 1985 家, 门 店 个, 零 售 单 体 药 店 家, 零 售 药 店 门 店 总 数 达 36.5 万 多 个 随 着 各 级 政 府 的 重 视 和 推 动, 农 村 药 品 供 应 和 监 督 两 网 建 设 取 得 阶 段 性 成 果, 对 农 村 药 品 供 应 保 障 起 到 巨 大 推 动 作 用 药 品 流 通 市 场 规 模 稳 步 扩 大 根 据 中 国 医 药 商 业 协 会 统 计,2008 年, 全 国 药 品 批 发 企 业 全 年 销 售 总 额 4699 亿 元, 同 比 增 长 16.72%,1999 年 至 2008 年 10 年 间, 年 均 增 长 速 度 达 15% 左 右 近 年 来, 随 着 国 家 政 策 扶 持 力 度 的 加 大 和 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 深 入, 城 市 社 区 药 品 市 场 和 农 村 基 层 药 品 市 场 规 模 稳 步 扩 大 2008 年, 城 市 社 区 药 品 市 场 销 售 总 25

29 额 同 比 增 长 31.8%, 农 村 基 层 药 品 市 场 同 比 增 长 17.6% 行 业 集 中 度 开 始 提 高 2008 年, 药 品 批 发 企 业 百 强 入 围 底 线 由 2007 年 的 6.3 亿 元 提 升 到 7.4 亿 元, 百 强 企 业 销 售 额 占 同 期 全 国 批 发 企 业 年 销 售 总 额 的 67.29%; 前 3 名 销 售 额 占 全 国 的 20.09%; 前 500 名 占 85.64%; 有 77 家 药 品 批 发 企 业 销 售 总 额 超 过 10 亿 元 大 型 医 药 商 业 企 业 开 始 加 强 对 区 域 分 销 市 场 的 渠 道 控 制, 结 构 重 组 正 在 进 行 中 连 锁 药 店 门 店 数 已 占 我 国 药 品 零 售 门 店 总 数 的 1/3 左 右, 成 为 药 品 零 售 市 场 的 重 要 经 营 模 式 据 中 国 医 药 商 业 协 会 统 计,2009 年, 全 国 药 品 零 售 连 锁 百 强 企 业 销 售 额 581 亿 元, 比 2008 年 增 加 60 亿 元 ; 百 强 企 业 门 店 总 数 为 家, 比 2008 年 增 长 16.96% 现 代 药 品 流 通 方 式 加 快 推 广 近 年 来, 药 品 流 通 企 业 积 极 投 入 改 革, 以 市 场 为 先 导 以 服 务 为 中 心 以 降 费 增 效 为 目 标, 主 动 适 应 批 发 商 向 批 发 配 送 商 转 型, 积 极 发 展 连 锁 药 店 电 子 商 务 和 现 代 医 药 物 流 一 批 代 表 行 业 发 展 方 向 的 现 代 物 流 企 业, 在 服 务 专 业 化 现 代 化 信 息 化 和 管 理 高 效 化 等 方 面 进 一 步 与 国 际 先 进 水 平 接 轨 第 三 方 医 药 物 流 开 始 兴 起, 扁 平 化 环 节 少 高 效 率 的 药 品 批 发 配 送 模 式 在 产 业 链 中 的 作 用 逐 步 提 高 药 品 对 外 贸 易 稳 步 发 展 2009 年, 我 国 药 品 进 出 口 总 额 348 亿 美 元, 比 2006 年 的 亿 美 元 增 长 约 81.4% 其 中, 出 口 亿 美 元, 年 均 增 长 20%; 进 口 亿 美 元, 年 均 增 长 26% 药 品 进 出 口 占 全 国 对 外 贸 易 的 比 重 为 1.6% 原 料 药 等 产 品 在 国 际 市 场 占 有 一 定 的 市 场 份 额 虽 然 我 国 药 品 流 通 行 业 近 年 来 发 展 很 快, 但 仍 然 存 在 一 些 突 出 问 题 : 批 发 企 业 数 量 过 多, 行 业 集 中 度 仍 然 较 低 全 国 药 品 批 发 企 业 数 远 远 高 于 世 界 平 均 水 平, 销 售 额 超 过 5000 万 元 的 企 业 只 有 491 家, 约 占 全 国 药 品 批 发 企 业 总 数 的 3.7%, 不 足 15% 的 市 场 份 额 被 1.2 万 多 家 各 类 小 型 商 业 公 司 分 摊 国 内 最 大 的 药 品 批 发 企 业 2008 年 销 售 额 为 530 亿 元 人 民 币, 一 些 地 方 批 发 企 业 数 量 过 多, 各 省 市 少 则 数 百 家, 多 则 一 千 多 家 26

30 由 于 市 场 分 割 和 地 方 保 护 主 义, 阻 碍 了 国 内 统 一 大 市 场 的 形 成, 限 制 了 公 平 竞 争, 制 约 了 药 品 批 发 配 送 业 务 的 适 度 集 中 和 高 效, 难 以 形 成 国 际 竞 争 实 力 与 大 型 跨 国 公 司 年 销 售 额 亿 美 元 的 业 绩 相 比, 差 距 甚 远 美 国 药 品 销 售 额 占 世 界 药 品 市 场 份 额 的 40% 以 上, 但 美 国 药 品 批 发 企 业 总 共 只 有 70 家 ; 德 国 目 前 仅 保 留 了 10 个 大 型 药 品 批 发 企 业, 其 中 最 大 的 前 3 家 占 国 内 市 场 份 额 达 60%~70% 零 售 药 店 分 布 不 均 衡, 零 售 企 业 发 展 面 临 诸 多 障 碍 由 于 各 地 药 品 零 售 企 业 设 置 审 批 条 件 不 一, 造 成 一 些 地 方 数 量 过 多, 布 局 不 合 理, 且 过 度 集 中 在 中 心 城 市 受 地 方 保 护 影 响 和 行 政 限 制, 一 些 药 品 零 售 连 锁 企 业 难 以 跨 区 域 扩 展 管 理 和 专 业 服 务 水 平 不 高 单 店 产 出 低 难 以 得 到 医 院 处 方 申 请 定 点 医 保 药 店 难 既 懂 药 剂 知 识 又 懂 营 销 的 人 才 不 足 等 问 题, 都 影 响 了 药 品 零 售 企 业 的 健 康 长 远 发 展 药 品 销 售 终 端 市 场 分 割, 造 成 流 通 环 节 过 多 成 本 过 高 因 历 史 和 体 制 等 多 种 原 因, 我 国 药 品 销 售 形 成 两 个 不 同 的 市 场 格 局 : 市 场 竞 争 较 为 充 分 药 价 较 为 低 廉 的 社 会 零 售 药 店 的 销 售 只 占 国 内 药 品 市 场 的 20% 左 右 ; 而 公 立 医 疗 机 构 药 品 销 售 约 占 全 社 会 药 品 销 售 总 额 的 80%, 控 制 了 绝 大 多 数 药 品 零 售 终 端 业 务 因 管 办 不 分 和 以 药 养 医 等 体 制 性 弊 端, 加 上 现 行 药 品 定 价 机 制 不 尽 合 理, 增 加 了 流 通 环 节 和 成 本, 导 致 部 分 药 品 药 价 虚 高 终 端 市 场 的 分 割, 给 一 些 药 品 代 理 商 和 医 药 居 间 人 进 行 商 业 贿 赂 提 供 了 可 乘 之 机, 制 约 了 药 品 批 发 市 场 向 少 环 节 高 效 率 低 成 本 的 方 向 发 展 现 代 医 药 物 流 不 发 达, 流 通 效 率 低 下 目 前 仅 有 少 部 分 大 型 药 品 批 发 企 业 在 部 分 地 区 和 大 城 市 建 成 了 药 品 现 代 物 流 中 心, 大 部 分 企 业 的 日 常 收 发 核 对 主 要 依 赖 人 工, 药 品 流 通 供 应 链 缺 乏 应 有 整 合, 在 物 流 运 作 模 式 管 理 水 平 和 运 营 效 率 方 面 仍 与 发 达 国 家 有 较 大 差 距 一 些 公 立 医 疗 机 构 长 期 拖 欠 医 药 流 通 企 业 货 款, 造 成 药 品 流 通 企 业 资 金 周 转 困 难, 发 展 后 劲 不 足 药 品 流 通 的 标 准 化 信 息 化 建 设 滞 后, 限 制 了 现 代 流 通 方 式 的 发 展 目 前 我 国 没 有 统 一 的 药 品 条 形 码, 各 企 业 自 己 开 发 的 条 形 码 技 术 标 准 各 不 相 同, 难 以 兼 容 ; 药 品 包 装 缺 乏 统 一 标 准, 物 流 系 统 中 的 各 个 节 点 不 能 实 现 有 效 对 接, 制 约 了 物 流 作 业 效 率 的 提 高 药 品 流 通 秩 序 不 规 范, 群 众 用 药 存 在 安 全 隐 患 27

31 一 些 中 小 批 发 企 业 或 药 品 经 营 居 间 人 靠 代 理 几 个 高 价 品 种, 依 赖 与 医 疗 机 构 的 关 系, 实 行 高 进 高 出 高 回 扣 的 方 式 经 营, 进 行 倒 买 倒 卖 税 票 和 挂 靠 经 营 活 动, 严 重 破 坏 了 流 通 秩 序, 助 长 了 腐 败 和 行 业 不 正 之 风 药 品 进 出 口 领 域 存 在 低 价 竞 销 侵 犯 知 识 产 权 等 现 象, 面 临 愈 加 严 峻 的 国 际 监 管 环 境 和 愈 加 严 重 的 国 际 市 场 准 入 障 碍 中 药 药 材 市 场 ( 请 中 药 协 会 补 充 ) 一 些 单 体 药 店 的 执 业 药 师 等 专 业 人 员 缺 乏, 药 品 购 销 渠 道 混 乱, 药 品 质 量 安 全 难 以 保 障 占 全 国 人 口 70% 的 农 村, 只 拥 有 占 全 国 总 数 不 足 30% 的 零 售 药 店, 一 些 边 远 地 方 的 群 众 购 药 困 难 ; 农 村 游 医 药 贩 活 动 猖 獗, 销 售 假 劣 过 期 药 物 3 市 场 容 量 及 发 展 前 景 年, 是 全 面 建 设 小 康 社 会 的 关 键 时 期, 是 实 现 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 目 标 的 关 键 时 期, 也 是 药 品 流 通 体 制 改 革 结 构 调 整 行 业 升 级 和 转 变 流 通 方 式 的 关 键 时 期 药 品 流 通 行 业 的 发 展 必 须 适 应 国 际 国 内 新 形 势 的 变 化 和 要 求, 抓 住 机 遇, 锐 意 改 革, 勇 于 进 取, 实 现 历 史 性 转 折 世 界 医 药 市 场 增 长 迅 速 并 加 快 融 合 随 着 经 济 的 发 展 世 界 人 口 总 量 的 增 长 社 会 老 龄 化 程 度 的 提 高, 以 及 人 们 保 健 意 识 的 不 断 增 强, 全 球 医 药 市 场 持 续 快 速 扩 大, 医 药 产 业 ( 包 括 制 药 医 疗 器 材 传 统 医 学 和 新 型 健 康 产 业 等 ) 成 为 全 球 增 长 最 为 强 劲 的 产 业 之 一, 市 场 规 模 从 1998 年 的 3301 亿 美 元 增 加 到 2009 年 的 7730 亿 美 元, 增 长 1.34 倍, 预 计 到 2015 年 将 达 到 1.2 万 亿 美 元 左 右 美 欧 日 仍 将 维 持 在 制 药 领 域 的 主 导 地 位, 大 型 跨 国 集 团 会 加 速 发 展, 国 际 分 工 协 作 趋 势 增 强, 新 兴 国 家 市 场 快 速 增 长 国 内 医 药 市 场 强 劲 的 增 长 势 头 和 巨 大 的 发 展 潜 力 将 吸 引 国 外 制 药 企 业 和 流 通 企 业 进 驻, 国 内 外 医 药 市 场 加 速 融 合, 我 国 药 品 流 通 企 业 面 临 巨 大 竞 争 压 力 我 国 医 药 卫 生 事 业 发 展 提 速 2010 年, 我 国 人 均 国 内 生 产 总 值 将 达 4000 美 元 左 右, 从 国 际 经 验 看, 这 将 全 面 促 进 消 费 结 构 调 整 和 升 级 年, 随 着 国 民 经 济 继 续 增 长, 医 疗 卫 生 服 务 需 求 将 大 幅 提 高 中 共 中 央 国 务 院 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 中 提 出 要 建 设 覆 盖 城 乡 的 公 共 卫 生 服 务 体 系 医 疗 服 务 体 系 医 疗 保 障 体 系, 涉 及 到 疾 病 预 防 控 制 妇 幼 保 健 精 神 卫 生 应 急 救 治 等 公 共 卫 生 服 务, 各 类 型 医 28

32 疗 机 构 的 建 设 和 完 善, 基 本 医 疗 保 障 补 充 医 疗 保 险 和 商 业 健 康 保 险 等 医 疗 保 障 制 度 等 多 个 方 面, 将 极 大 地 推 动 医 药 卫 生 事 业 的 发 展, 促 进 用 药 需 求 的 增 长 医 药 卫 生 体 制 改 革 不 断 深 化, 对 药 品 流 通 行 业 发 展 提 出 了 更 高 的 要 求 按 照 政 事 分 开 管 办 分 开 医 药 分 开 营 利 性 和 非 营 利 性 分 开 的 医 改 方 向 和 强 基 层 保 基 本 建 机 制 的 医 改 目 标, 实 施 国 家 基 本 药 物 制 度 公 立 医 院 改 革 和 鼓 励 社 会 力 量 办 医 院 等 一 系 列 措 施 的 实 施, 将 为 药 品 流 通 行 业 的 发 展 提 供 更 广 阔 的 空 间 中 共 中 央 国 务 院 在 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 明 确 提 出 的 加 快 建 立 以 国 家 基 本 药 物 制 度 为 基 础 的 药 品 供 应 保 障 体 系, 保 障 人 民 群 众 安 全 用 药, 规 范 药 品 生 产 流 通, 发 展 药 品 现 代 物 流 和 连 锁 经 营, 促 进 药 品 生 产 流 通 企 业 的 整 合 建 立 便 民 惠 民 的 农 村 药 品 供 应 网 等 要 求, 对 于 解 决 当 前 药 品 流 通 行 业 存 在 的 突 出 问 题 指 明 了 方 向 药 品 流 通 行 业 加 快 调 整 行 业 结 构, 优 化 行 业 布 局, 发 展 现 代 药 品 流 通 方 式, 保 障 企 业 在 改 革 中 平 稳 过 渡, 完 善 统 一 开 放 竞 争 有 序 的 药 品 流 通 市 场 体 系 的 任 务 十 分 艰 巨 和 紧 迫 4 进 入 本 行 业 的 主 要 障 碍 (1) 资 本 与 劳 动 力 相 对 而 言, 为 国 内 企 业 提 供 全 面 的 仓 储 物 流 解 决 方 案 和 产 品 品 质 管 理 等 最 优 秀 的 系 统 管 理 产 品 属 于 资 本 与 劳 动 力 密 集 型 行 业 其 需 要 大 量 的 厂 房 和 劳 动 力 由 于 其 特 点, 本 行 业 一 般 实 行 订 单 式 生 产 的 经 营 模 式, 在 与 客 户 签 订 合 同 后, 公 司 根 据 客 户 的 要 求, 制 定 解 决 方 案 : 须 先 行 垫 付 资 金, 订 购 钢 板 电 子 标 签 中 央 空 调 等 主 要 原 材 料 与 辅 材 料, 再 组 织 生 产 ; 由 于 每 个 客 户 的 库 房 面 积 大 小 形 状 等 各 不 相 同, 具 有 差 异 化 个 性 化, 因 此 公 司 现 代 化 的 生 产 线, 针 对 性 的 满 足 产 品 系 统 化 标 准 化 高 效 化 的 需 求 ; 其 次, 高 效 劳 动 力 也 是 进 入 本 行 业 的 障 碍 一 个 成 熟 的 安 装 技 工 和 生 产 技 工 需 要 一 年 时 间 的 培 养, 一 个 高 级 工 需 要 3 年 左 右 时 间 的 培 养, 一 个 设 计 师 更 加 需 要 五 至 七 年 时 间 的 培 养, 因 此 高 效 成 熟 的 劳 动 力 也 是 进 入 本 行 业 的 障 碍 之 一 (2) 技 术 水 平 独 特 的 方 案 设 计 精 湛 的 加 工 工 艺 和 成 熟 的 操 作 是 企 业 赖 以 生 存 发 展 的 根 本 相 对 于 一 般 加 工 制 造 企 业 来 说, 设 计 对 智 能 化 仓 储 这 种 行 业 来 说 尤 为 重 要, 29

33 其 附 加 值 主 要 集 中 在 设 计 上, 好 的 设 计 款 式 能 受 到 企 业 的 亲 睐, 反 之 就 很 难 招 标 成 功 针 对 性 的 满 足 企 业 个 性 化 的 需 求 是 基 础 较 为 薄 弱 的 中 小 企 业 进 入 本 行 业 的 技 术 瓶 颈 5 行 业 利 润 趋 势 及 原 因 通 过 实 施 规 划 纲 要, 全 国 药 品 流 通 行 业 能 够 适 应 我 国 医 药 卫 生 事 业 改 革 和 发 展 的 需 要, 行 业 集 中 度 明 显 提 升, 现 代 医 药 物 流 快 速 发 展, 流 通 效 率 进 一 步 提 高, 流 通 秩 序 得 到 有 效 规 范, 企 业 管 理 水 平 和 行 业 队 伍 整 体 素 质 显 著 提 高, 药 品 供 应 保 障 体 系 更 加 完 善 具 体 目 标 如 下 : 1 行 业 集 中 度 显 著 提 高, 大 型 药 品 流 通 企 业 在 竞 争 中 发 展 壮 大 到 2015 年, 通 过 鼓 励 支 持 企 业 兼 并 重 组 和 充 分 市 场 竞 争, 培 育 1-2 家 年 销 售 额 过 千 亿 的 跨 地 区 全 国 性 的 大 型 医 药 商 业 集 团 ;20 家 年 销 售 过 百 亿 的 区 域 性 大 型 医 药 企 业 药 品 批 发 百 强 企 业 年 销 售 占 全 行 业 年 销 售 总 额 80% 以 上 2 结 构 调 整 取 得 重 大 进 展, 药 品 供 应 保 障 体 系 更 加 健 全 通 过 严 格 市 场 准 入, 每 个 地 级 市 培 育 2-3 家 具 有 一 定 实 力 和 现 代 医 药 物 流 能 力 的 批 发 企 业, 形 成 全 国 性 集 团 企 业 为 龙 头, 区 域 性 企 业 为 主 体, 地 市 级 企 业 为 基 础 的 遍 及 城 乡 的 药 品 流 通 网 络, 充 分 保 障 人 民 群 众 用 药 的 可 及 性 和 安 全 性 3 连 锁 经 营 门 店 数 明 显 增 加, 服 务 水 平 有 较 大 提 升 连 锁 药 店 门 店 数 占 零 售 药 店 门 店 总 数 的 比 例 由 现 有 的 1/3 提 高 到 2/3 药 品 零 售 连 锁 百 强 企 业 年 销 售 占 零 售 行 业 年 销 售 总 额 60% 以 上 零 售 药 店 管 理 技 术 和 服 务 水 平 有 较 大 提 升 4 现 代 医 药 物 流 发 展 较 快, 流 通 效 率 有 较 大 提 高 以 全 国 和 区 域 大 型 药 品 流 通 企 业 为 轴 心, 建 立 一 批 包 括 第 三 方 医 药 物 流 在 内 的, 信 息 化 自 动 化 和 标 准 化 程 度 较 高 的, 能 够 辐 射 相 关 区 域 市 场 的 药 品 现 代 物 流 配 送 体 系, 物 流 成 本 大 幅 降 低, 药 品 质 量 安 全 更 有 保 障 5 流 通 秩 序 明 显 规 范, 行 业 步 入 健 康 发 展 轨 道 相 关 部 门 协 作 形 成 合 力, 对 药 品 质 量 和 经 营 经 营 行 为 监 管 的 能 力 明 显 提 ; 行 业 组 织 自 律 机 制 得 到 充 分 发 挥, 诚 信 体 系 建 设 不 断 完 善, 扰 乱 药 品 流 通 秩 序 的 各 种 违 法 违 规 现 象 得 到 明 显 遏 制, 从 业 人 员 队 伍 素 质 显 著 提 高 30

34 6 对 外 贸 易 稳 步 发 展, 国 际 竞 争 力 明 显 增 强 医 药 产 品 出 口 额 超 过 700 亿 美 元, 医 药 产 业 走 出 去 能 力 显 著 提 升, 高 附 加 值 医 药 产 品 出 口 额 占 出 口 总 额 的 1/3 以 上, 外 贸 企 业 实 力 进 一 步 增 强 招 标 中 配 送 商 由 中 标 企 业 自 主 择 优 选 择, 所 有 招 标 药 品 的 配 送 与 转 配 送, 均 应 有 合 同 双 方 根 据 需 要 确 定 尊 重 企 业 的 创 造 性, 鼓 励 多 种 业 态 百 花 齐 放 共 同 规 范 发 展, 建 立 满 足 多 层 次 需 求 的 药 品 流 通 市 场 体 系 行 业 竞 争 格 局 趋 于 理 性 和 稳 定 ; 品 牌 效 应 在 该 市 场 尤 为 重 要, 是 维 持 利 润 水 平 的 主 要 因 素 受 高 利 润 率 的 吸 引, 大 量 企 业 涌 入 本 行 业, 使 行 业 一 度 出 现 供 过 于 求 的 局 面, 行 业 企 业 良 莠 不 齐, 尤 其 是 在 一 些 技 术 含 量 不 高 产 品 定 位 较 低 的 低 端 市 场, 企 业 竞 争 激 烈, 通 常 依 靠 价 格 竞 争 获 得 生 存 空 间 甚 至 在 有 些 地 区 仍 未 摆 脱 最 低 价 中 标 的 低 层 次 价 格 竞 争 格 局, 这 些 因 素 一 方 面 降 低 了 行 业 的 利 润 水 平, 另 一 方 面 也 会 给 产 品 质 量 埋 下 隐 患, 不 利 于 本 行 业 的 健 康 发 展 近 年 来, 随 着 行 业 不 断 规 范, 产 品 技 术 标 准 要 求 不 断 提 升, 行 业 竞 争 格 局 趋 于 相 对 稳 定, 行 业 利 润 率 呈 现 稳 定 态 势 6 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 (1) 有 利 因 素 据 悉, 为 规 范 GSP 认 证 检 查, 保 证 认 证 工 作 质 量, 根 据 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 ( ) 及 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 实 施 细 则, 国 家 相 关 部 门 正 制 定 药 品 零 售 企 业 GSP 认 证 检 查 评 定 标 准, 今 年 正 式 推 出 药 品 零 售 企 业 GSP 认 证 检 查 项 目 共 109 项, 其 中 关 键 项 目 34 项, 一 般 项 目 75 项 由 于 该 标 准 对 设 备 投 入 标 准 化 有 较 高 的 要 求, 全 国 估 计 有 2 万 家 药 品 零 售 企 业 要 进 行 技 术 改 造, 不 达 标 将 拿 不 到 GSP 许 可 证 目 前 瀚 镪 公 司 已 具 备 相 应 的 全 套 解 决 方 案, 将 在 这 一 新 的 蓝 海 市 场 中 占 据 先 机, 获 利 空 间 将 极 大 地 拓 宽 本 公 司 的 仓 储 物 流 全 套 解 决 方 案 主 要 针 对 于 医 药 行 业, 其 必 将 分 享 医 药 行 业 及 相 应 优 势 企 业 快 速 成 长 所 带 来 的 收 益 (2) 不 利 因 素 受 政 策 影 响 较 大 由 于 本 行 业 客 户 都 为 医 药 企 业, 而 医 药 企 业 受 国 家 严 格 管 控, 医 药 行 业 的 31

35 兴 衰 直 接 影 响 着 本 行 业 的 发 展 趋 势 每 一 个 医 药 行 业 的 新 政 策 都 会 间 接 影 响 本 行 业 7 行 业 特 有 的 季 节 性 区 域 性 特 征 该 行 业 的 经 营 活 动 存 在 一 定 的 季 节 性, 主 要 体 现 为 招 标 期 主 要 下 半 年 相 对 于 上 半 年, 每 年 招 标 数 量 在 下 半 年 明 显 增 多, 因 此 秋 冬 季 订 单 量 通 常 较 大 区 域 性 对 本 产 品 影 响 比 较 大, 最 主 要 的 表 现 在 浙 江 本 省 比 较 成 熟, 省 外 内 市 场 刚 刚 起 步 ( 三 ) 公 司 经 营 模 式 1 生 产 模 式 医 药 物 流 安 装 工 程 是 基 于 合 同 约 定 对 工 程 项 目 提 供 方 案 设 计 设 备 采 购 工 程 安 装 集 成 调 试 竣 工 验 收 直 至 升 级 维 护 的 一 站 式 服 务, 并 能 根 据 客 户 的 特 定 需 求 进 行 定 制 化 设 计 公 司 根 据 设 计 方 案 采 购 原 材 料 配 件 以 及 设 备 等 后, 按 照 客 户 需 求 进 行 工 程 安 装 调 试 竣 工 后 由 客 户 组 织 验 收, 验 收 完 毕 后 公 司 提 供 后 续 维 护 服 务 具 体 流 程 示 意 图 如 下 : 方 案 设 计 采 购 原 材 料 配 件 以 及 设 备 工 程 安 装 后 续 维 护 服 务 竣 工 验 收 集 成 调 试 2 采 购 模 式 医 药 物 流 安 装 工 程 一 般 根 据 合 同 的 订 单 及 综 合 集 成 解 决 方 案 的 产 品 需 求 进 32

36 行 按 需 采 购 公 司 采 购 部 根 据 工 程 部 制 定 的 所 需 清 单 进 行 采 购, 包 括 产 品 和 设 备 类 别 性 能 和 质 量 要 求 需 求 数 量 等 拟 定 采 购 需 求 单, 然 后 经 项 目 经 理 财 务 部 和 公 司 总 经 理 审 核 后 下 达 采 购 清 单, 采 购 部 根 据 采 购 清 单 及 采 购 要 求 进 行 市 场 询 价 有 供 应 商 比 较, 在 对 多 家 供 应 商 进 行 质 量 验 收, 若 产 品 不 合 格 则 退 回 进 行 调 换 或 重 新 安 排 采 购 公 司 采 购 流 程 示 意 图 如 下 : 采 购 部 了 解 工 程 项 目 采 购 需 求 编 制 采 购 计 划 拟 定 采 购 需 求 清 单 审 核 采 购 需 求 清 单 供 应 商 按 合 同 要 求 交 货 市 场 询 价 供 应 商 比 较 下 达 采 购 清 单 质 量 合 格 验 收 合 格 入 库 或 直 接 供 应 工 程 项 目 使 用 不 合 格 重 新 采 购 3 销 售 模 式 公 司 的 销 售 模 式 以 工 程 承 包 为 主, 主 要 采 取 招 投 标 的 方 式 获 取 销 售 合 同 公 司 业 务 人 员 负 责 跟 踪 市 场, 获 取 招 投 标 或 需 求 信 息, 工 程 部 的 设 计 人 员 配 合 业 务 人 员 进 行 方 案 的 设 计 和 产 品 配 置, 制 定 招 标 书 并 参 与 招 标, 中 标 后 公 司 与 客 户 进 行 谈 判 后 签 订 合 同 公 司 销 售 流 程 示 意 图 如 下 : 33

37 销 售 人 员 获 取 信 息, 分 析 客 户 需 求 项 目 信 息 获 取 方 式 包 括 : 项 目 信 息 发 布 平 台 邀 请 投 标 等 项 目 负 责 人 对 项 目 进 行 分 析 和 评 估 不 符 合 公 司 要 求 放 弃 符 合 公 司 要 求 编 制 标 书, 投 标 未 中 标 放 弃 中 标 合 同 谈 判 和 签 订 ( 四 ) 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 情 况 1 公 司 主 要 竞 争 对 手 及 其 情 况 目 前 公 司 的 主 要 竞 争 对 手 有 : (1) 上 海 上 尚 科 技 自 动 化 有 限 公 司 上 尚 科 技 自 1989 年 成 立 以 来, 秉 持 着 创 新 智 慧 整 合 坚 持 的 信 念, 致 力 于 工 业 自 动 化 领 域 的 产 品 开 发, 多 年 来 不 断 投 入 研 发 生 产, 提 供 专 业 产 品 和 服 务 在 经 验 和 技 术 的 累 积 下, 已 经 成 为 现 场 监 控 通 讯 网 关 (The Frontline Gateway to the Network) 系 列 产 品 的 专 业 生 产 制 造 商, 产 品 发 展 从 工 厂 现 场 自 动 化 收 集 (AIDC), 物 流 领 域 的 电 子 标 签 物 流 拣 货 应 用 (CAPS), 安 防 领 域 的 门 禁 管 理 系 统, 到 以 TCP/IP 架 构 为 基 础 的 串 口 服 务 器 (Serial Server) 嵌 入 式 计 算 机 工 业 级 以 太 网 交 换 机 等, 为 客 户 提 供 以 网 络 技 术 为 基 础 的 一 系 列 产 品 与 服 务, 上 尚 是 现 场 信 息 网 络 化 解 决 方 案 的 最 佳 合 作 伙 伴 上 尚 科 技 是 通 过 ISO-9001 认 证 的 专 业 产 品 制 造 商, 从 产 品 的 研 发 设 计 到 生 产, 所 有 流 程 皆 以 符 合 最 佳 品 质 为 最 高 原 则 产 品 不 但 获 得 众 多 国 际 大 厂 等 的 肯 定, 同 时 也 屡 次 荣 获 台 湾 经 济 部 颁 发 的 精 品 奖 与 创 新 研 究 奖, 并 获 得 中 国 大 陆 及 欧 美 等 多 项 专 利 34

38 (2) 浙 江 创 联 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 浙 江 创 联 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2002 年 ( 前 身 是 浙 江 创 联 软 件 有 限 公 司, 成 立 于 1998 年 ), 注 册 资 金 3000 万 元 人 民 币, 开 发 场 地 3000 平 米, 是 一 家 专 业 从 事 烟 草 医 药 行 业 信 息 化 建 设 的 高 新 技 术 企 业 主 营 业 务 包 括 : 软 件 开 发 与 服 务 行 业 物 流 系 统 集 成 等 产 品 涉 及 : 烟 草 医 药 信 息 化 整 体 解 决 方 案 现 代 物 流 系 统 集 成 管 理 培 训 与 咨 询 电 子 商 务 智 能 楼 宇 等 创 联 曾 在 2002 年 被 国 家 信 息 产 业 部 和 国 家 统 计 局 评 定 的 中 国 软 件 百 强 企 业,2003 年 至 今 连 续 多 年 被 杭 州 企 业 信 用 评 级 委 员 会 评 为 AAA 级 企 业, 是 浙 江 省 高 新 技 术 企 业 浙 江 省 软 件 企 业 浙 江 省 版 权 保 护 重 点 示 范 企 业 被 省 科 技 厅 信 息 产 业 厅 分 别 授 予 浙 江 省 高 新 技 术 研 发 中 心 创 联 现 已 取 得 计 算 机 系 统 集 成 二 级 资 质 ISO9001: 2000 认 证 SJ/T 三 级 CMMI 3 级 等 多 项 认 证,09 年 3 月 被 国 家 科 技 部 授 予 重 点 高 新 技 术 证 书, 现 为 国 家 火 炬 计 划 重 点 技 术 企 业 (3) 上 海 时 运 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 上 海 时 运 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 是 一 家 创 立 于 1991 年,2001 年 10 月 转 为 股 份 制 公 司 公 司 集 应 用 软 件 研 发 网 络 工 程 综 合 布 线 设 备 销 售 和 技 术 服 务 于 一 身, 是 国 内 起 步 较 早 的 以 提 供 计 算 机 技 术 及 相 关 服 务 为 主 要 经 营 特 色 的 高 新 技 术 企 业 1996 年, 公 司 将 重 点 转 为 开 发 连 锁 商 业 企 业 管 理 软 件, 成 功 地 为 上 海 几 家 名 列 全 国 前 茅 的 连 锁 商 业 企 业 实 施 了 完 整 的 计 算 机 管 理 信 息 系 统 至 今, 时 运 公 司 已 为 国 内 几 十 家 商 业 企 业 提 供 了 多 业 态 的 连 锁 商 业 管 理 信 息 系 统 商 业 物 流 管 理 信 息 系 统 电 子 票 务 系 统 展 览 业 管 理 信 息 系 统 楼 盘 营 销 系 统 等 2001 年 2 月 通 过 了 上 海 市 首 批 软 件 企 业 认 证, 并 被 国 家 信 息 产 业 部 定 为 国 家 重 点 软 件 企 业 (4) 北 京 顶 航 科 技 有 限 公 司 北 京 顶 航 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2004 年, 是 以 物 联 网 相 关 设 备 RFID 电 子 标 签 读 写 器 系 列 条 码 打 印 读 取 数 据 采 集 系 列 和 非 接 触 射 频 卡 读 写 器 系 列 为 主 要 产 品 集 研 发 销 售 工 程 为 一 体 的 专 注 于 物 联 网 自 动 识 别 领 域 的 中 关 村 高 科 技 企 业 在 智 能 卡 领 域, 顶 航 科 技 自 主 品 牌 的 刷 卡 设 备 已 经 得 到 了 市 场 的 认 可 与 支 持 2005 年 开 始, 顶 行 科 技 就 立 足 于 产 业 发 展 的 眼 光, 开 始 了 自 主 品 牌 产 品 的 研 发 35

39 与 生 产 2005 年, 顶 航 科 技 与 国 美 电 器 达 成 合 作, 国 美 电 器 会 员 系 统 全 面 采 用 顶 航 科 技 的 刷 卡 设 备, 到 2007 年 10 月, 顶 航 科 技 已 经 陆 续 为 国 美 电 器 供 货 达 7000 余 台 顶 航 科 技 的 刷 卡 设 备 借 此 机 会 得 到 了 全 方 位 的 应 用, 在 医 疗 卫 生, 商 业 零 售, 教 育, 服 务 行 业 等 各 个 领 域 都 有 所 应 用 目 前, 顶 航 科 技 的 产 品 已 经 行 销 海 内 外 2 公 司 竞 争 优 势 本 公 司 本 着 以 人 为 本 的 企 业 宗 旨 致 力 于 推 动 中 国 企 业 仓 储 物 流 的 现 代 化 建 设 企 业 产 品 品 质 管 理 控 制 等, 为 国 内 企 业 提 供 全 面 的 仓 储 物 流 解 决 方 案 和 产 品 品 质 管 理 等 最 优 秀 的 系 统 管 理 产 品, 主 要 竞 争 优 势 包 括 以 下 几 个 方 面 : (1) 研 发 设 计 技 术 优 势 瀚 镪 科 技 公 司 性 质 为 科 技 型 企 业, 集 合 物 流 系 统 集 成 及 硬 件 生 产 公 司 依 托 于 杭 州 电 子 科 技 大 学 电 子 信 息 学 院 的 强 大 开 发 能 力, 拥 有 电 子 信 息 学 院 副 院 长 马 骐 及 李 训 根 两 位 教 授 博 士 研 究 生 7 名 硕 士 生 18 名 的 开 发 队 伍 在 电 子 产 品 及 工 业 自 动 化 方 面 拥 有 强 大 的 开 发 实 力, 并 在 松 下 电 器 ( 中 国 ) 企 业 生 产 物 流 项 目 雅 戈 尔 集 团 中 国 配 送 中 心 项 目 奥 普 电 器 物 流 追 踪 等 项 目 中 得 到 成 功 (2) 品 牌 优 势 经 过 长 期 不 断 的 经 营 和 努 力, 本 公 司 已 经 形 成 了 稳 定 的 客 户 群, 客 户 集 中 分 布 在 浙 江 省 内 树 立 了 本 公 司 在 本 行 业 的 地 位, 建 立 起 来 的 瀚 镪 商 标 也 在 行 业 中 有 着 较 高 荣 誉 (3) 生 产 优 势 公 司 引 进 新 产 品 数 控 机 床, 使 得 生 产 能 力 大 大 加 强, 效 率 大 幅 提 高, 质 量 更 加 有 保 证 日 本 爱 欧 自 动 化 设 备 有 限 公 司 董 事 长 认 可 公 司 的 专 业 服 务 技 术 并 与 公 司 商 谈 进 一 步 合 作 项 目, 并 与 公 司 有 长 期 合 作 关 系 36

40 3 公 司 竞 争 劣 势 医 药 物 流 物 流 的 解 决 方 案 等 的 设 计 生 产 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 资 金 规 模 的 大 小 直 接 影 响 公 司 的 产 能 和 规 模 效 益 相 对 于 同 行 业 大 型 企 业 而 言, 本 公 司 资 金 实 力 较 小, 融 资 渠 道 主 要 依 靠 银 行 贷 款 和 商 业 信 用 融 资 由 于 新 药 品 GSP 全 面 提 升 了 企 业 经 营 的 软 硬 件 标 准 和 要 求, 新 规 要 求 全 面 推 行 计 算 机 信 息 化 管 理, 同 时 明 确 规 定 企 业 须 建 立 药 品 仓 库 的 24 小 时 温 湿 度 自 动 监 控 系 统 尤 其 是 后 一 项, 实 施 的 代 价 甚 高, 这 也 大 大 提 升 了 企 业 的 成 本 近 年 来 随 着 公 司 经 营 规 模 的 快 速 扩 大 新 产 品 的 不 断 推 出, 资 金 已 经 成 为 公 司 发 展 的 主 要 瓶 颈 从 长 远 看, 公 司 完 全 依 靠 自 我 积 累 银 行 贷 款 和 商 业 信 用 融 资 的 方 式 如 不 能 得 以 改 善, 将 制 约 公 司 生 产 规 模 的 扩 大 和 承 接 大 额 订 单 的 能 力, 最 终 制 约 公 司 的 发 展 ( 五 ) 公 司 竞 争 策 略 和 应 对 措 施 公 司 的 竞 争 策 略 主 要 是 品 牌 价 格 和 服 务 在 价 格 上, 我 们 在 自 有 品 牌 的 基 础 上 具 备 了 价 格 优 势 后, 更 要 注 重 优 质 的 服 务 品 牌 策 略 : 作 为 产 品 生 产 商 我 们 必 须 建 立 自 己 的 品 牌, 企 业 不 大 时, 可 以 靠 销 售 管 理 等 弥 补 品 牌 的 不 足, 但 企 业 做 大 时 就 一 定 要 靠 品 牌 来 支 撑 企 业 的 发 展, 公 司 一 定 要 建 立 自 己 的 品 牌, 并 通 过 各 种 方 法 提 升 品 牌 价 值 价 格 策 略 : 在 市 场 竞 争 中 必 须 采 取 合 理 的 定 价, 我 们 定 位 为 优 价 优 质 的 策 略, 但 适 当 的 利 润 必 须 保 证 服 务 策 略 : 公 司 成 立 工 程 服 务 部, 建 立 标 准 工 程 服 务 体 系 ; 建 立 客 户 网 上 交 流 平 台, 完 善 售 后 服 务 体 系 ; 在 市 场 开 拓 较 好 客 户 比 较 集 中 的 地 方 建 设 办 事 处, 负 责 市 场 工 作 及 售 后 服 务 工 作 37

41 五 未 来 三 年 公 司 的 发 展 计 划 ( 一 ) 投 资 计 划 方 面 1. 项 目 投 资 计 划 公 司 未 来 三 年 计 划 投 资 一 个 亿 人 民 币, 将 形 成 年 产 二 个 亿 的 现 代 物 流 设 备 生 产 能 力 项 目 实 施 拟 分 三 个 主 要 阶 段 进 行 : 第 一 阶 段 为 厂 房 建 设 及 厂 房 装 修 阶 段, 主 要 是 在 项 目 建 设 地 点 完 成 厂 房 建 设 工 作, 并 完 成 厂 房 内 的 洁 净 房 建 设 及 装 修 工 作, 以 达 到 本 项 目 生 产 之 要 求 第 二 阶 段 为 项 目 一 期 设 备 安 装 调 试 及 试 生 产 阶 段, 在 完 成 设 备 安 装 及 调 试, 人 员 培 训 等 过 程 后, 进 入 试 生 产 状 态, 对 设 备 进 行 充 分 磨 合, 提 高 员 工 操 作 熟 练 程 度, 使 项 目 一 期 达 到 大 规 模 量 产 状 态 第 三 阶 段 为 项 目 二 期 设 备 安 装 调 试 及 试 生 产 阶 段, 在 项 目 一 期 正 常 运 转 之 后, 启 动 项 目 二 期 设 备 的 安 装 调 试 以 及 试 生 产 工 作, 以 达 到 整 个 项 目 最 终 规 划 目 标 2. 项 目 投 资 估 算 项 目 一 期 总 投 资 7000 万 元, 其 中 一 期 厂 房 建 设 3300 万 元, 设 备 投 资 1700 万 元, 洁 净 厂 房 装 修 及 配 套 设 施 工 程 预 算 800 万 元, 设 备 安 装 调 试 费 用 为 200 万 元, 流 动 资 金 1000 万 元 设 备 投 资 洁 净 厂 房 装 修 及 配 套 工 程 投 资 设 备 安 装 调 试 费 用 第 一 年 投 入, 流 动 资 金 按 生 产 需 要 逐 步 投 入 项 目 二 期 总 投 资 3000 万 元, 其 中 二 期 厂 房 建 设 1500 万 元, 其 中 设 备 投 资 1300 万 元, 设 备 安 装 调 试 费 用 200 万 元 项 目 二 期 在 项 目 一 期 进 展 顺 利, 并 取 得 可 观 盈 利 后 方 进 行 3. 项 目 投 资 期 预 算 ( 单 位 万 元 ) 第 一 年 第 二 年 第 三 年 预 计 年 收 入 生 产 成 本 销 售 成 本 运 营 成 本

42 税 收 预 计 净 收 入 ( 二 ) 企 业 文 化 建 设 方 面 企 业 文 化 是 企 业 与 全 体 员 工 所 共 有 的 价 值 观 经 营 理 念 思 维 方 式 和 行 为 规 范 的 总 和, 优 秀 的 企 业 文 化 是 企 业 的 灵 魂 和 核 心, 是 企 业 发 展 壮 大 的 源 泉 和 动 力 建 设 优 秀 且 具 有 特 色 的 企 业 文 化, 是 公 司 五 年 发 展 规 划 期 的 重 要 内 容 本 公 司 结 合 发 展 规 划 和 自 身 特 点, 塑 造 企 业 精 神 培 育 经 营 理 念 树 立 品 牌 形 象 提 高 职 工 素 质, 最 终 培 育 和 形 成 上 下 统 一, 具 有 鲜 明 公 司 特 点 的 智 慧 健 康 型 企 业 文 化, 为 实 现 公 司 迈 入 全 国 行 业 排 名 榜 创 造 良 好 的 政 治 环 境 和 人 文 环 境 企 业 文 化 的 建 设 以 企 管 部 为 依 托, 以 工 作 及 业 务 为 载 体, 以 企 业 理 念 体 系 的 内 容 为 主 导, 以 人 力 资 源 管 理 技 术 质 量 管 理 营 销 和 形 象 创 新 为 主 渠 道, 建 立 目 标 责 任 体 系 为 保 证, 有 计 划 分 步 骤 的 推 进 实 施 具 体 为 : 第 一 步 :2013 年 底 前, 建 立 健 全 以 总 经 理 为 首 的 公 司 企 业 文 化 建 设 组 织 机 构, 制 定 公 司 五 年 企 业 文 化 实 施 方 案, 确 立 企 业 目 标, 完 善 员 工 手 册 等 规 范 文 件 的 制 定, 统 一 企 业 认 识 规 范 公 司 干 部 和 职 工 的 行 为, 强 化 广 大 员 工 的 纪 律 观 念 责 任 意 识 和 创 新 进 取 精 神, 培 育 企 业 理 念 第 二 步 :2014 年 12 月 前, 开 展 企 业 文 化 和 品 牌 升 级 活 动, 实 施 企 业 形 象 统 一 战 略, 重 视 并 切 实 做 好 CIS( 企 业 形 象 策 划 ) 工 作 综 合 运 用 企 业 网 站 印 刷 品 ( 产 品 说 明 书 ) 厂 服 文 具 纪 念 品 产 品 包 装 物 企 业 电 话 广 告 等 载 体 和 形 式, 建 立 统 一 规 范 的 企 业 识 别 系 统, 加 大 宣 传 力 度, 塑 造 和 强 化 公 司 企 业 形 象, 激 发 广 大 干 部 职 工 作 为 主 人 的 自 豪 感, 增 强 其 工 作 的 责 任 感 和 使 命 感, 提 高 公 司 在 行 业 内 的 知 名 度 美 誉 度 第 三 步 :2015 年 在 前 二 步 工 作 的 基 础 上, 通 过 总 结 提 炼 深 化, 形 成 具 有 公 司 特 色 的 企 业 文 化 理 念, 建 立 一 整 套 现 代 化 企 业 管 理 制 度, 确 立 企 业 精 神 完 善 市 场 观 念 人 才 观 念 质 量 观 念, 全 面 提 升 企 业 文 化 建 设 水 平 : ( 三 ) 创 新 设 计 方 面 1. 新 产 品 开 发 : 加 强 新 产 品 研 发 中 心 的 建 设, 完 善 试 验 室 配 备, 为 新 产 品 39

43 项 目 开 发 提 供 组 织 保 障 和 装 备 配 套 注 重 新 技 术 新 工 艺 的 开 发 应 用, 采 取 联 合 开 发 和 自 主 开 发 并 举 的 开 发 模 式, 坚 持 自 主 创 新, 把 形 成 自 身 的 技 术 专 利 作 为 工 作 重 点 在 认 真 做 好 考 察 评 估 的 基 础 上, 争 取 用 最 快 的 速 度 最 短 的 时 间 完 成 产 品 的 开 发 试 制 鉴 定 及 生 产 化, 推 向 市 场, 形 成 新 的 销 售 增 长 点 列 入 规 划 期 开 发 的 新 产 品 项 目, 技 术 含 量 的 定 位 要 高, 要 在 国 内 同 行 业 具 有 技 术 领 先 地 位, 形 成 国 内 品 牌 产 品, 并 向 国 际 品 牌 靠 拢 规 划 期 新 产 品 开 发 计 划 的 实 施, 综 合 市 场 需 求 技 术 准 备 公 司 条 件 等 因 素 适 时 调 整 新 产 品 的 开 发 顺 序 和 开 发 项 目 2. 工 程 设 计 : 引 进 和 提 升 设 计 软 件 系 统, 更 新 和 升 级 技 术 设 计 能 力, 从 而 达 到 提 高 设 计 水 平 和 设 计 效 率 加 强 设 计 的 标 准 化 和 设 计 模 块 化, 提 高 套 图 率, 从 而 大 幅 度 提 高 设 计 效 率 加 强 审 图 工 作, 加 强 设 计 指 导, 减 少 设 计 错 误, 提 高 设 计 水 平 3. 工 艺 技 术 : 完 善 加 强 工 艺 的 组 织 机 构, 加 强 工 艺 技 术 管 理 完 善 工 艺 规 范, 完 善 工 艺 守 则 制 定 作 业 指 导 书, 规 范 生 产 现 场 的 操 作, 提 高 工 艺 质 量 水 平 4. 技 术 管 理 : 技 术 管 理 的 重 头 戏 是 进 行 产 品 的 内 部 定 型, 通 过 该 工 作 的 开 展, 提 高 公 司 产 品 的 标 准 化 和 模 块 化 的 程 度 建 立 公 司 产 品 部 件 物 料 的 编 号 的 标 准 和 手 册, 实 现 信 息 化 管 理 招 聘 专 业 对 口 的 的 技 术 人 员, 从 技 术 部 开 始 培 训, 作 为 公 司 的 储 备 干 部, 为 公 司 其 它 部 门 的 发 展 需 求 提 供 人 才 要 积 极 争 取 上 级 科 委 的 支 持, 力 争 公 司 的 新 品 开 发 工 作 能 够 得 到 国 家 和 政 府 的 资 助 六 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 的 股 份 价 值 时, 除 本 股 份 挂 牌 转 让 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 ( 一 ) 大 股 东 控 制 风 险 本 公 司 实 际 控 制 人 盛 力 峰, 直 接 间 接 占 有 本 公 司 股 份 73.2%, 并 担 任 公 司 总 经 理 职 务, 其 能 通 过 行 使 表 决 权 有 效 控 制 公 司 的 财 务 运 作 和 经 营 决 策, 对 公 司 的 发 展 战 略 经 营 方 针 利 润 分 配 等 重 大 决 策 产 生 重 大 影 响 如 果 大 股 东 利 用 其 40

44 控 制 地 位, 从 事 有 损 于 公 司 和 其 他 股 东 利 益 的 行 为, 将 对 公 司 及 其 他 投 资 者 的 利 益 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 政 策 性 风 险 本 公 司 属 于 现 代 医 药 物 流 行 业, 受 医 药 行 业 的 影 响 较 大, 对 医 药 行 业 政 策 非 常 敏 感, 因 此 存 在 一 定 的 风 险 性 ( 三 ) 区 域 市 场 拓 展 风 险 本 公 司 属 于 现 代 医 药 物 流 行 业, 有 着 明 显 的 区 域 性 特 征 本 公 司 在 开 拓 其 他 区 域 市 场 时, 或 进 入 其 他 省 份 的 区 域 市 场 时, 有 一 定 的 难 度 因 此 省 外 区 域 性 市 场 的 拓 展 很 大 程 度 上 影 响 着 公 司 的 未 来 发 展 状 况 ( 四 ) 规 模 效 应 带 来 的 管 理 风 险 本 公 司 在 扩 大 规 模 后, 所 带 来 的 各 部 门 之 间 的 优 化 组 合 问 题, 以 及 原 材 料 的 采 购 成 本 的 控 制 人 员 的 培 训 等 内 部 管 理 机 制, 在 一 定 程 度 上 也 影 响 着 公 司 未 来 的 发 展 状 况 ( 五 ) 核 心 团 队 风 险 本 公 司 的 壮 大 发 展, 在 一 定 程 度 上 依 赖 于 核 心 团 队 的 努 力, 因 此 如 何 增 加 核 心 团 队 的 凝 聚 力 战 斗 力, 不 让 人 才 流 失 也 是 公 司 在 发 展 过 程 中 所 必 须 面 对 的 问 题 41

45 七 公 司 主 要 资 产 公 司 的 资 产 主 要 由 货 币 资 金 应 收 款 其 他 应 收 款 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 等 组 成 截 止 到 2013 年 4 月 30 日 资 产 总 额 为 46,886, 元, 较 2012 年 12 月 30 日 的 27,790, 元 增 加 了 19,095, 元 八 环 保 和 安 全 生 产 方 面 的 措 施 ( 一 ) 环 境 保 护 措 施 公 司 所 处 行 业 不 属 于 重 污 染 行 业 公 司 自 成 立 以 来 未 因 环 境 保 护 问 题 受 到 有 关 主 管 部 门 处 罚 ( 二 ) 安 全 生 产 措 施 公 司 所 处 行 业 不 属 于 高 危 险 性 行 业 公 司 自 成 立 以 来 未 因 安 全 生 产 问 题 受 到 有 关 主 管 部 门 处 罚 九 公 司 主 要 财 务 数 据 本 公 司 最 近 两 年 及 一 期 财 务 数 据, 主 要 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 2013 年 4 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 总 计 46,886, ,790, 负 债 总 计 26,234, ,144, 所 有 者 权 益 20,651,287,78 4,646, 单 位 : 元 42

46 ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2013 年 1-4 月 2012 年 营 业 收 入 15,829,337,93 5,435,503,40 营 业 利 润 1,637, , 利 润 总 额 1,339, , 净 利 润 1,004, , ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4,067, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 276, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 14,891, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 11,100, , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2013 年 4 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 55.95% 83.28% 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 ( 元 / 股 )

47 十 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 公 司 依 法 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 由 全 体 股 东 组 成, 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构 ; 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 对 股 东 大 会 负 责 ; 监 事 会 是 公 司 的 监 督 机 构, 公 司 监 事 会 由 股 东 选 举 的 2 名 监 事 和 1 名 职 工 监 事 组 成 2013 年 5 月 30 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 首 届 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 公 司 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 会 议 的 召 开 决 议 内 容 和 决 议 签 署 不 存 在 违 反 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 情 形, 决 议 内 容 及 签 署 均 合 法 合 规 真 实 有 效 公 司 股 东 大 会 董 事 会 的 历 次 授 权 和 重 大 决 策 不 存 在 违 反 有 关 法 律 法 规 及 公 司 公 司 章 程 规 定 的 情 形, 合 法 合 规 真 实 有 效 ( 二 ) 上 述 机 构 和 相 关 人 员 履 行 职 责 情 况 公 司 上 述 机 构 和 相 关 人 员 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 任 职 要 求, 能 够 按 照 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 独 立 勤 勉 诚 信 地 履 行 职 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 能 够 按 期 召 开, 就 公 司 的 重 大 事 项 作 出 决 议 公 司 监 事 会 能 够 较 好 的 履 行 对 公 司 财 务 状 况 及 董 事 高 级 管 理 人 员 的 监 管 职 责, 保 证 公 司 治 理 的 合 法 合 规 公 司 在 现 有 的 公 司 治 理 机 制 的 基 础 上, 仍 不 断 深 化 公 司 治 理 理 念, 加 深 相 关 知 识 的 学 习, 提 高 规 范 运 作 的 意 识, 以 保 证 公 司 治 理 机 制 的 有 效 运 行 ( 三 ) 公 司 的 独 立 运 营 情 况 公 司 自 设 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 建 立 健 全 了 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 在 资 产 人 员 财 44

48 务 机 构 业 务 等 五 方 面 均 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 具 有 独 立 完 整 的 资 产 和 业 务, 具 备 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 完 整 本 公 司 系 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 全 部 资 产 由 公 司 依 法 承 继 本 公 司 拥 有 独 立 的 研 发 设 计 采 购 生 产 销 售 安 装 体 系 及 配 套 设 施, 公 司 股 东 与 公 司 的 资 产 产 权 界 定 明 确 本 公 司 的 专 利 及 其 他 资 产 取 得 的 法 律 手 续 完 备, 资 产 完 整 权 属 清 晰 2 人 员 独 立 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 规 定 的 程 序 选 举 或 聘 任 产 生 ; 公 司 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 或 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 的 情 形 ; 公 司 财 务 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 形 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 人 事 管 理 体 系, 制 定 了 独 立 的 劳 动 人 事 管 理 制 度, 由 公 司 独 立 与 员 工 签 订 劳 动 合 同 3 财 务 独 立 本 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 了 专 门 的 财 务 人 员, 建 立 了 符 合 有 关 会 计 制 度 要 求 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 依 法 独 立 纳 税, 独 立 缴 纳 社 会 保 险 公 司 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 不 存 在 实 际 控 制 人 或 控 股 股 东 占 用 公 司 资 金 及 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况, 也 不 存 在 资 金 或 其 他 资 产 被 控 股 股 东 或 其 他 关 联 方 以 任 何 形 式 占 用 的 情 况 45

49 4 机 构 独 立 本 公 司 已 建 立 了 适 应 自 身 发 展 需 要 和 市 场 竞 争 需 要 的 职 能 机 构, 各 职 能 机 构 在 人 员 经 营 场 所 及 管 理 制 度 等 各 方 面 均 完 全 独 立, 各 部 门 严 格 按 照 公 司 的 管 理 制 度 在 公 司 管 理 层 的 领 导 下 运 作, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开, 不 存 在 上 下 级 关 系, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况, 不 存 在 受 股 东 及 其 他 任 何 单 位 或 个 人 干 预 公 司 机 构 设 置 的 情 形 5 业 务 独 立 本 公 司 已 经 建 立 了 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 法 人 治 理 结 构 和 内 部 组 织 结 构, 在 经 营 管 理 上 独 立 运 作 公 司 独 立 对 外 签 订 合 同, 开 展 业 务, 形 成 了 独 立 完 整 的 业 务 体 系, 具 备 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 不 存 在 对 股 东 的 业 务 依 赖 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 从 事 的 主 营 业 务 均 不 相 同 本 公 司 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 相 关 生 产 经 营 资 质 和 许 可 的 情 形 ( 四 ) 公 司 权 益 是 否 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 损 害 的 说 明 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 款 情 况 截 至 本 挂 牌 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 对 杭 州 瀚 镪 科 技 有 限 公 司 的 其 他 应 收 款 为 6,069, 元 2 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 保 的 情 况 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 况 46

50 ( 五 ) 公 司 对 外 担 保 重 大 投 资 委 托 理 财 关 联 方 交 易 等 重 要 事 项 决 策 和 执 行 情 况 1 公 司 对 外 担 保 的 决 策 和 执 行 情 况 公 司 与 杭 州 银 行 科 技 支 行 于 2012 年 8 月 3 日 签 订 保 证 合 同, 为 债 务 人 浙 江 瀚 镪 科 技 有 限 公 司 提 供 担 保 贷 款 金 额 200 万 元, 担 保 期 限 至 2013 年 8 月 3 日 截 止 2012 年 12 月 31 日, 实 际 形 成 债 务 的 最 高 余 额 折 合 人 民 币 200 万 元 提 供 担 保 2 公 司 重 大 投 资 的 决 策 和 执 行 情 况 截 至 本 挂 牌 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 暂 无 重 大 投 资 事 项 3 委 托 理 财 事 项 的 决 策 和 执 行 情 况 截 至 本 挂 牌 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 无 委 托 理 财 事 项 4 公 司 关 联 交 易 决 策 和 执 行 情 况 截 至 本 挂 牌 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 对 杭 州 瀚 镪 科 技 有 限 公 司 的 其 他 应 收 款 为 6,069, 元, 占 总 的 其 他 应 收 款 的 28.93%; 对 杭 州 钜 镪 科 技 有 限 公 司 其 他 应 付 款 为 2,995, 元, 占 总 的 其 他 应 付 款 的 62.47% ( 六 ) 同 业 竞 争 情 况 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 为 单 一 会 计 主 体, 不 存 在 关 联 方, 因 此 也 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 47

51 ( 七 ) 公 司 最 近 两 年 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 公 司 自 设 立 以 来, 严 格 遵 守 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章, 合 法 生 产 经 营 最 近 二 年 未 因 违 法 经 营 而 受 到 工 商 税 务 社 保 质 监 等 政 府 部 门 的 处 罚, 亦 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 ( 八 ) 管 理 层 的 诚 信 情 况 根 据 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 书 面 声 明 及 承 诺, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 二 年 无 违 法 违 规 行 为, 无 应 对 所 任 职 公 司 最 近 二 年 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 处 罚 负 有 责 任 的 情 况, 无 个 人 到 期 未 清 偿 的 大 额 债 务 欺 诈 或 其 他 不 诚 信 行 为 十 一 公 司 财 务 会 计 信 息 本 节 的 财 务 会 计 信 息 反 映 了 公 司 经 审 计 的 最 近 一 年 及 一 期 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 情 况 利 安 达 会 计 事 务 所 对 公 司 最 近 一 年 及 其 一 期 的 申 报 财 务 报 表 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 提 醒 投 资 者 仔 细 阅 读 本 公 司 的 财 务 报 告 和 审 计 报 告 全 文 ( 一 ) 财 务 报 表 48

52 (1) 资 产 负 债 表 单 位 : 元 资 产 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 流 动 资 产 : 流 动 负 债 : 货 币 资 金 11,296, , 短 期 借 款 4,000, ,000, 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 应 收 票 据 应 付 票 据 396, , 应 收 账 款 8,990, ,115, 应 付 账 款 12,145, ,130, 预 付 款 项 8, 预 收 款 项 1,622, ,722, 应 收 利 息 应 付 职 工 薪 酬 - 应 收 股 利 应 交 税 费 3,276, , 其 他 应 收 款 20,989, ,538, 应 付 利 息 存 货 3,025, ,106, 应 付 股 利 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 应 付 款 4,794, , 其 他 流 动 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 流 动 资 产 合 计 44,310, ,957, 其 他 流 动 负 债 非 流 动 资 产 : 流 动 负 债 合 计 26,234, ,144, 可 供 出 售 金 融 资 产 非 流 动 负 债 : 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 股 权 投 资 2,000, ,000, 长 期 应 付 款 投 资 性 房 地 产 专 项 应 付 款 固 定 资 产 481, , 预 计 负 债 在 建 工 程 工 程 物 资 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 固 定 资 产 清 理 非 流 动 负 债 合 计 - 生 产 性 生 物 资 产 负 债 合 计 26,234, ,144, 油 气 资 产 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 无 形 资 产 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 20,000, ,000, 开 发 支 出 资 本 公 积 - 商 誉 减 : 库 存 股 - 长 期 待 摊 费 用 专 项 储 备 - 递 延 所 得 税 资 产 94, , 盈 余 公 积 65, 其 他 非 流 动 资 产 一 般 风 险 准 备 - 非 流 动 资 产 合 计 2,575, ,833, 未 分 配 利 润 586, , 所 有 者 权 益 合 计 20,651, ,646, 资 产 总 计 46,886, ,790, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 46,770, ,790,

53 (2) 利 润 表 单 位 : 元 项 目 附 注 月 月 2012 年 度 一 营 业 收 入 减 : 营 业 成 本 营 业 税 金 及 附 加 四 18 四 18 四 19 15,829, ,435, ,594, ,213, , , 销 售 费 用 834, , 管 理 费 用 272, , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 四 20 四 , , , , 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 1,637, , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 四 , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 1,339, , 减 : 所 得 税 费 用 四 , , 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 1,004, , 五 每 股 收 益 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 - - 七 综 合 收 益 总 额 1,004, ,

54 (3) 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 月 月 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 11,339, ,905, 收 到 的 税 费 返 还 85, , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 4,564, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 15,990, ,923, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 3,615, ,503, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 325, , 支 付 的 各 项 税 费 590, ,025, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 15,525, ,988, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 20,057, ,676, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4,067, , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 - - 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 268, 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 8, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 276, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 14, 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 - 14, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 276, , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 15,000, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 15,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 108, , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 108, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 14,891, , 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 11,100, , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 196, , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 11,296, ,

55 ( 二 ) 审 计 意 见 利 安 达 会 计 事 务 所 作 为 公 司 的 财 务 审 计 机 构, 对 本 公 司 最 近 一 年 及 其 一 期 的 资 产 负 债 表 利 润 表 现 金 流 量 表 所 有 者 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 均 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 利 安 达 会 计 事 务 所 认 为, 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 有 限 公 司 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 浙 江 瀚 镪 2012 年 12 月 31 日 2013 年 4 月 30 日 的 财 务 状 况, 以 及 2012 年 度 2013 年 1-4 月 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 表 范 围 ( 三 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 会 计 估 计 和 前 期 差 错 及 合 并 财 务 报 1 财 务 报 表 的 编 制 基 础 本 公 司 财 务 报 表 以 持 续 经 营 假 设 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则, 并 基 于 本 附 注 第 二 部 分 所 述 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 而 编 制 2 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 本 公 司 及 其 他 子 公 司 2007 年 1 月 1 日 起 执 行 财 政 部 2006 年 2 月 公 布 的 企 业 会 计 准 则 本 公 司 编 制 的 本 年 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 等 有 关 信 息 3 会 计 期 间 会 计 年 度 自 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 4 记 账 本 位 币 以 人 民 币 为 记 账 本 位 币 52

56 5 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 (1) 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 本 公 司 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 合 并 日 被 合 并 方 的 账 面 价 值 计 量 本 公 司 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 生 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 应 当 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 (2) 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 本 公 司 在 购 买 日 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 ; 如 果 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 首 先 对 取 得 的 被 购 买 方 的 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 以 及 合 并 成 本 的 计 量 进 行 复 核, 经 复 核 后 合 并 成 本 仍 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 应 当 计 入 当 期 损 益 6 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 (1) 合 并 范 围 的 确 定 合 并 财 务 报 表 按 照 2006 年 2 月 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 执 行 以 控 制 为 基 础 确 定 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围, 合 并 了 本 公 司 及 本 公 司 直 接 或 间 接 控 制 的 子 公 司 特 殊 目 的 主 体 的 财 务 报 表 控 制 是 指 本 公 司 有 权 决 定 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策, 并 能 据 以 从 该 企 业 的 经 营 活 动 中 获 取 利 益 有 证 据 表 明 母 公 司 不 能 控 制 被 投 资 单 位 的, 不 纳 入 合 并 报 表 范 围 (2) 购 买 或 出 售 子 公 司 股 权 的 处 理 本 公 司 将 与 购 买 或 出 售 子 公 司 股 权 所 有 权 相 关 的 风 险 和 报 酬 实 质 上 发 生 转 移 的 时 间 确 认 为 购 买 日 和 出 售 日 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 或 出 售 的 子 公 司, 在 购 买 日 后 及 出 售 日 前 的 经 营 成 果 及 现 金 流 量 已 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中 ; 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 自 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 也 已 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中, 合 并 财 务 报 表 的 比 较 数 也 已 作 出 了 相 应 的 调 整 购 买 子 公 司 少 数 股 权 所 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 公 司 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 因 购 买 少 数 股 权 新 取 得 的 长 期 股 权 投 资 与 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 ( 或 合 并 日 ) 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 所 有 者 权 益 ( 资 本 公 积 ), 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 53

57 (3) 当 子 公 司 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 母 公 司 不 一 致 时, 对 子 公 司 的 财 务 报 表 进 行 调 整 如 果 子 公 司 执 行 的 会 计 政 策 与 本 公 司 不 一 致, 编 制 合 并 财 务 报 表 时 已 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 对 子 公 司 财 务 报 表 进 行 了 相 应 的 调 整 ; 对 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 已 按 照 购 买 日 该 子 公 司 可 辨 认 的 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 对 子 公 司 财 务 报 表 进 行 了 相 应 的 调 整 (4) 合 并 方 法 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 本 公 司 与 子 公 司 及 子 公 司 相 互 之 间 的 所 有 重 大 账 户 及 交 易 将 予 以 抵 销 被 合 并 子 公 司 净 资 产 属 于 少 数 股 东 权 益 的 部 分 在 合 并 财 务 报 表 的 股 东 权 益 中 单 独 列 报 少 数 股 东 分 担 的 亏 损 如 果 超 过 其 在 子 公 司 的 权 益 份 额, 如 该 少 数 股 东 有 义 务 且 有 能 力 弥 补, 则 冲 减 少 数 股 东 权 益 ; 否 则 有 关 超 额 亏 损 将 由 本 公 司 承 担 7 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 本 公 司 之 现 金 等 价 物 指 持 有 期 限 短 ( 一 般 是 指 从 购 买 日 起 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 8 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 (1) 外 币 交 易 本 公 司 发 生 的 外 币 交 易, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 ( 通 常 指 中 国 人 民 银 行 公 布 的 当 日 外 汇 牌 价 的 中 间 价, 下 同 ) 折 合 算 成 人 民 币 记 账 在 资 产 负 债 表 日, 对 外 币 货 币 性 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算, 因 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 与 初 始 确 认 时 或 者 前 一 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 不 同 而 产 生 的 汇 兑 差 额, 计 入 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算, 不 改 变 其 记 账 本 位 币 金 额 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 折 算 后 的 记 账 本 位 币 金 额 与 原 记 账 本 位 币 金 额 的 差 额, 作 为 公 允 价 值 变 动 处 理, 计 入 当 期 损 益 (2) 外 币 财 务 报 表 的 折 算 1 资 产 负 债 表 中 的 资 产 和 负 债 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算 ; 所 54

58 有 者 权 益 项 目 除 未 分 配 利 润 项 目 外, 其 他 项 目 采 用 发 生 时 的 即 期 汇 率 折 算 2 利 润 表 中 的 收 入 和 费 用 项 目, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 按 照 上 述 折 算 产 生 的 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额, 在 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 单 独 列 示 3 现 金 流 量 表 采 用 现 金 流 量 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额 作 为 调 节 项 目, 在 现 金 流 量 表 中 单 独 列 示 9 金 融 工 具 (1) 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 分 类 本 公 司 按 照 投 资 目 的 和 经 济 实 质 对 拥 有 的 金 融 资 产 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 及 应 收 款 项 和 可 供 出 售 金 融 资 产 四 大 类 按 照 经 济 实 质 将 金 融 负 债 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 和 其 他 金 融 负 债 两 大 类 1 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 : 包 括 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债 和 指 定 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债 是 指 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 : a 取 得 该 金 融 资 产 或 承 担 该 金 融 负 债 的 目 的, 主 要 是 为 了 近 期 内 出 售 或 回 购 ; b 属 于 进 行 集 中 管 理 的 可 辨 认 金 融 工 具 组 合 的 一 部 分, 且 有 客 观 证 据 表 明 企 业 近 期 采 用 短 期 获 利 方 式 对 该 组 合 进 行 管 理 ; c 属 于 衍 生 工 具 但 是, 被 指 定 且 为 有 效 套 期 工 具 的 衍 生 工 具 属 于 财 务 担 保 合 同 的 衍 生 工 具 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 工 具 除 外 指 定 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 是 指 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 : a 该 指 定 可 以 消 除 或 明 显 减 少 由 于 该 金 融 资 产 或 金 融 负 债 的 计 量 基 础 不 同 所 导 致 的 相 关 利 得 或 损 失 在 确 认 或 计 量 方 面 不 一 致 的 情 况 ; b 企 业 风 险 管 理 或 投 资 策 略 的 正 式 书 面 文 件 已 载 明, 该 金 融 资 产 组 合 该 55

59 金 融 负 债 组 合 或 该 金 融 资 产 和 金 融 负 债 组 合, 以 公 允 价 值 为 基 础 进 行 管 理 评 价 并 向 关 键 管 理 人 员 报 告 2 持 有 至 到 期 投 资 : 是 指 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定, 且 企 业 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 非 衍 生 金 融 资 产 主 要 包 括 本 公 司 管 理 层 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 固 定 利 率 国 债 浮 动 利 率 公 司 债 券 等 3 应 收 款 项 : 是 指 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定 的 非 衍 生 金 融 资 产 本 公 司 应 收 款 项 主 要 是 指 本 公 司 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 账 款 以 及 其 他 应 收 款 4 可 供 出 售 金 融 资 产 : 是 指 初 始 确 认 时 即 被 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产, 以 及 没 有 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 的 金 融 资 产 5 其 他 金 融 负 债 : 指 没 有 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 (2) 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 计 量 本 公 司 金 融 资 产 或 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时, 按 照 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益 ; 对 于 其 他 类 别 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 本 公 司 对 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 后 续 计 量 方 法 如 下 : 1 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债, 按 照 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 及 终 止 确 认 产 生 的 利 得 或 损 失 计 入 当 期 损 益 2 持 有 至 到 期 投 资, 采 用 实 际 利 率 法, 按 照 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 其 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 产 生 的 利 得 或 损 失 计 入 当 期 收 益 3 应 收 款 项, 采 用 实 际 利 率 法, 按 照 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 其 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 产 生 的 利 得 或 损 失 计 入 当 期 收 益 4 可 供 出 售 金 融 资 产, 按 照 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 计 入 资 本 公 积 处 置 可 供 出 售 金 融 资 产 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 金 融 资 产 账 面 价 值 之 间 差 额 计 入 投 资 损 益 ; 同 时, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转 出, 计 入 投 资 损 益 该 类 金 融 资 产 减 值 损 失 及 外 56

60 币 货 币 性 金 融 资 产 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 期 间 取 得 的 利 息 及 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利, 计 入 投 资 收 益 5 其 他 金 融 负 债, 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 负 债 按 照 成 本 进 行 后 续 计 量 不 属 于 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 财 务 担 保 合 同, 以 及 没 有 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 并 将 以 低 于 市 场 利 率 贷 款 的 贷 款 承 诺, 在 初 始 确 认 后 按 照 下 列 两 项 金 额 之 中 的 较 高 者 进 行 后 续 计 量 :a 企 业 会 计 准 则 第 13 号 或 有 事 项 确 定 的 金 额 ;b 初 始 确 认 金 额 扣 除 按 照 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 的 原 则 确 定 的 累 计 摊 销 额 的 余 额 其 他 金 融 负 债 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 终 止 确 认 或 摊 销 时 产 生 的 损 益 计 入 当 期 损 益 1 公 允 价 值 : 是 指 在 公 平 交 易 中, 熟 悉 情 况 的 交 易 双 方 自 愿 进 行 资 产 交 换 或 者 债 务 清 偿 的 金 额 在 公 平 交 易 中, 交 易 双 方 应 当 是 持 续 经 营 企 业, 不 打 算 或 不 需 要 进 行 清 算 重 大 缩 减 经 营 规 模, 或 在 不 利 条 件 下 仍 进 行 交 易 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 活 跃 市 场 中 的 报 价 应 当 用 于 确 定 其 公 允 价 值 不 存 在 活 跃 市 场 的, 企 业 应 当 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 2 摊 余 成 本 : 金 融 资 产 或 金 融 负 债 的 摊 余 成 本, 是 指 该 金 融 资 产 或 金 融 负 债 的 初 始 确 认 金 额 扣 除 已 偿 还 的 本 金, 加 上 或 减 去 采 用 实 际 利 率 法 将 该 初 始 确 认 金 额 与 到 期 日 金 额 之 间 的 差 额 进 行 摊 销 形 成 的 累 计 摊 销 额, 并 扣 除 金 融 资 产 已 发 生 的 减 值 损 失 后 的 余 额 3 实 际 利 率 法, 是 指 按 照 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ( 含 一 组 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ) 的 实 际 利 率 计 算 其 摊 余 成 本 及 各 期 利 息 收 入 或 利 息 费 用 的 方 法 实 际 利 率, 是 指 将 金 融 资 产 或 金 融 负 债 在 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 的 未 来 现 金 流 量, 折 现 为 该 金 融 资 产 或 金 融 负 债 当 前 账 面 价 值 所 使 用 的 利 率 在 确 定 实 际 利 率 时, 应 当 在 考 虑 金 融 资 产 或 金 融 负 债 所 有 合 同 条 款 ( 包 括 提 前 还 款 权 看 涨 期 权 类 似 期 权 等 ) 的 基 础 上 预 计 未 来 现 金 流 量, 但 不 应 当 考 虑 未 来 信 用 损 失 (3) 金 融 资 产 的 转 移 及 终 止 确 认 57

61 1 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产, 予 以 终 止 确 认 : a 将 收 取 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 ; b 该 金 融 资 产 已 经 转 移, 且 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 ; c 该 金 融 资 产 已 经 转 移, 但 是 企 业 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 且 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 的 控 制 2 本 公 司 在 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : a 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ; b 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 3 本 公 司 的 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : a 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ; b 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 之 和 4 金 融 资 产 转 移 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 该 金 融 资 产, 将 所 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 对 于 采 用 继 续 涉 入 方 式 的 金 融 资 产 转 移, 企 业 应 当 按 照 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 一 项 金 融 资 产, 同 时 确 认 一 项 金 融 负 债 (4) 金 融 资 产 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 1 本 公 司 在 有 以 下 证 据 表 明 该 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 : a 发 行 方 或 债 务 人 发 生 严 重 财 务 困 难 ; b 债 务 人 违 反 了 合 同 条 款, 如 偿 付 利 息 或 本 金 发 生 违 约 或 逾 期 等 ; c 债 权 人 出 于 经 济 或 法 律 等 方 面 的 考 虑, 对 发 生 财 务 困 难 的 债 务 人 作 出 让 步 ; d 债 务 人 可 能 倒 闭 或 进 行 其 他 财 务 重 组 ; e 因 发 行 方 发 生 重 大 财 务 困 难, 该 金 融 资 产 无 法 在 活 跃 市 场 继 续 交 易 ; f 无 法 辨 认 一 组 金 融 资 产 中 的 某 项 资 产 的 现 金 流 量 是 否 已 经 减 少, 但 根 据 58

62 公 开 的 数 据 对 其 进 行 总 体 评 价 后 发 现, 该 组 金 融 资 产 自 初 始 确 认 以 来 的 预 计 未 来 现 金 流 量 确 已 减 少 且 可 计 量 ; g 债 务 人 经 营 所 处 的 技 术 市 场 经 济 或 法 律 环 境 等 发 生 重 大 不 利 变 化, 使 权 益 工 具 投 资 人 可 能 无 法 收 回 投 资 成 本 ; h 权 益 工 具 投 资 的 公 允 价 值 发 生 严 重 或 非 暂 时 性 下 跌 ; i 其 他 表 明 金 融 资 产 发 生 减 值 的 客 观 证 据 2 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 分 别 不 同 类 别 的 金 融 资 产 采 取 不 同 的 方 法 进 行 减 值 测 试, 并 计 提 减 值 准 备 : a 持 有 至 到 期 投 资 : 在 资 产 负 债 表 日 本 公 司 对 于 持 有 至 到 期 投 资 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 应 当 根 据 其 账 面 价 值 与 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 之 间 差 额 计 算 确 认 减 值 损 失 b 可 供 出 售 金 融 资 产 : 在 资 产 负 债 表 日 本 公 司 对 可 供 出 售 金 融 资 产 的 减 值 情 况 进 行 分 析, 判 断 该 项 金 融 资 产 公 允 价 值 是 否 持 续 下 降 通 常 情 况 下, 如 果 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 较 大 幅 度 下 降, 在 综 合 考 虑 各 种 相 关 因 素 后, 预 期 这 种 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 的, 可 以 认 定 该 可 供 出 售 金 融 资 产 已 发 生 减 值, 确 认 减 值 损 失 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 在 确 认 减 值 损 失 时, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 一 并 转 出, 计 入 资 产 减 值 损 失. 10 应 收 款 项 (1) 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 计 提 方 法 : 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日, 将 应 收 账 款 余 额 大 于 200 万 元, 其 他 应 收 款 余 额 大 于 100 万 元 的 应 收 款 款 项 划 分 为 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项, 逐 项 进 行 减 值 测 试, 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 经 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的, 以 账 龄 为 信 用 风 险 特 征 根 据 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 (2) 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 定 依 据 计 提 方 法 : 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日, 将 单 项 金 额 不 重 大 但 账 龄 在 4 年 以 上 的 应 收 款 款 项 划 分 为 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 款 项, 59

63 逐 项 进 行 减 值 测 试, 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 经 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的, 以 账 龄 为 信 用 风 险 特 征 根 据 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 (3) 本 公 司 采 用 账 龄 分 析 法 对 应 收 款 项 计 提 的 坏 账 准 备 的 比 例 如 下 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 % 其 他 应 收 款 计 提 比 例 % 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 年 ( 含 2 年 ) 年 ( 含 3 年 ) 年 以 上 (4) 对 于 其 他 应 收 款 项 ( 包 括 应 收 票 据 预 付 款 项 应 收 利 息 长 期 应 收 款 等 ), 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 (5) 坏 账 的 确 认 标 准 对 因 债 务 人 撤 销 破 产, 依 照 法 律 清 偿 程 序 后 确 实 无 法 收 回 的 应 收 款 项 ; 因 债 务 人 死 亡, 既 无 遗 产 可 清 偿, 又 无 义 务 承 担 人, 确 实 无 法 收 回 的 应 收 款 项 ; 因 债 务 人 逾 期 未 履 行 偿 债 义 务 并 有 确 凿 证 据 表 明, 确 实 无 法 收 回 的 应 收 款 项, 按 照 本 公 司 管 理 权 限 批 准 核 销 公 司 与 关 联 方 之 间 发 生 的 应 收 款 项 一 般 不 计 提 坏 账 准 备, 但 如 果 有 确 凿 证 据 表 明 关 联 方 债 务 单 位 已 撤 销 破 产 资 不 抵 债 现 金 流 量 严 重 不 足 等, 并 且 不 准 备 对 应 收 款 项 进 行 债 务 重 组 或 其 它 方 式 收 回 的, 采 用 个 别 认 定 法, 根 据 预 计 可 能 收 回 的 坏 账 损 失, 计 提 相 应 的 坏 账 准 备, 对 于 其 中 预 计 全 部 无 法 收 回 的 应 收 关 联 方 的 款 项 也 可 全 额 计 提 坏 账 准 备 11 存 货 (1) 存 货 的 分 类 本 公 司 存 货 是 指 企 业 在 日 常 活 动 中 持 有 以 备 出 售 的 产 成 品 或 商 品 处 在 生 产 过 程 中 的 在 产 品 在 生 产 过 程 或 提 供 劳 务 过 程 中 耗 用 的 材 料 和 物 料 等 包 括 在 途 物 资 原 材 料 在 产 品 库 存 商 品 发 出 商 品 委 托 加 工 物 资 周 转 材 料 等 大 类 (2) 发 出 存 货 的 计 价 方 法 存 货 发 出 采 用 加 权 平 均 法 核 算 ; 存 货 日 常 核 算 以 计 划 成 本 计 价 的, 年 末 结 转 60

64 材 料 成 本 差 异, 将 计 划 成 本 调 整 为 实 际 成 本 (3) 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 1 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 : 产 成 品 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 以 所 生 产 的 产 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 出 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 应 当 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 2 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日, 公 司 存 货 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 当 其 可 变 现 净 值 低 于 成 本 时, 提 取 存 货 跌 价 准 备 本 公 司 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 计 提 存 货 减 值 准 备 以 后, 如 果 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失 的, 减 记 的 金 额 予 以 恢 复, 并 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 (4) 存 货 的 盘 存 制 度 本 公 司 存 货 采 用 永 续 盘 存 制 (5) 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法 低 值 易 耗 品 采 用 一 次 摊 销 法 ; 包 装 物 采 用 一 次 摊 销 法 12 长 期 股 权 投 资 长 期 股 权 投 资 包 括 本 公 司 持 有 的 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 权 益 性 投 资, 或 者 本 公 司 对 被 投 资 单 位 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资 (1) 初 始 投 资 成 本 确 定 本 公 司 分 别 下 列 两 种 情 况 对 长 期 股 权 投 资 进 行 初 始 计 量 : 1 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 下 列 规 定 确 定 其 初 始 投 资 成 本 : a 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 公 司 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 61

65 本 与 支 付 的 现 金 转 让 的 非 现 金 资 产 以 及 所 承 担 债 务 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 公 司 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 按 照 发 行 股 份 的 面 值 总 额 作 为 股 本, 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 所 发 行 股 份 面 值 总 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 为 企 业 合 并 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用, 包 括 为 进 行 企 业 合 并 而 支 付 的 审 计 费 用 评 估 费 用 法 律 服 务 费 用 等, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 b 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 合 并 成 本 为 在 购 买 日 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 企 业 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 合 并 资 产 负 债 表 中 的 商 誉 企 业 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 ( 营 业 外 收 入 ) 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用 计 入 企 业 合 并 成 本 ( 债 券 及 权 益 工 具 的 发 行 费 用 除 外 ) 2 除 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 以 外, 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 下 列 规 定 确 定 其 初 始 投 资 成 本 : a 以 支 付 现 金 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 初 始 投 资 成 本 包 括 与 取 得 长 期 股 权 投 资 直 接 相 关 的 费 用 税 金 及 其 他 必 要 支 出, 但 实 际 支 付 的 价 款 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 领 取 的 现 金 股 利, 应 作 为 应 收 项 目 单 独 核 算 b 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 c 投 资 者 投 入 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的 除 外 d 通 过 非 货 币 性 资 产 交 换 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 如 果 该 项 交 换 具 有 商 业 实 质 且 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 可 靠 计 量, 则 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 和 相 关 税 费 作 为 初 始 投 资 成 本, 换 出 资 产 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 ; 若 非 货 币 资 产 交 换 不 同 时 具 备 上 述 两 个 条 件, 则 按 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 相 关 税 费 作 为 初 始 投 资 成 本 62

66 e 以 债 务 重 组 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 取 得 的 股 权 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本, 初 始 投 资 成 本 与 债 权 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 (2) 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算, 编 制 合 并 财 务 报 表 时 按 照 权 益 法 进 行 调 整 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 的 成 本 法 核 算 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 a 采 用 成 本 法 核 算 时, 追 加 或 收 回 投 资 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 取 得 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润, 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 当 期 投 资 收 益 b 采 用 权 益 法 核 算 时, 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 的 份 额, 确 认 投 资 损 益 并 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 当 期 投 资 损 益 为 按 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 当 年 实 现 的 净 利 润 或 发 生 的 净 亏 损 的 份 额 在 确 认 应 享 有 或 应 分 担 被 投 资 单 位 的 净 利 润 或 净 亏 损 时, 在 被 投 资 单 位 账 面 净 利 润 的 基 础 上, 对 被 投 资 单 位 采 用 的 与 本 公 司 不 一 致 的 会 计 政 策 以 本 公 司 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 固 定 资 产 及 无 形 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 计 提 的 折 旧 额 或 摊 销 额, 以 及 以 本 公 司 取 得 投 资 时 有 关 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 计 算 确 定 的 资 产 减 值 准 备 金 额 等 对 被 投 资 单 位 净 利 润 的 影 响 进 行 调 整, 并 且 将 本 公 司 与 联 营 企 业 及 合 营 企 业 之 间 发 生 的 内 部 交 易 损 益 予 以 抵 销, 在 此 基 础 上 确 认 投 资 损 益 本 公 司 与 被 投 资 单 位 发 生 的 内 部 交 易 损 失, 按 照 企 业 会 计 准 则 第 8 号 资 产 减 值 等 规 定 属 于 资 产 减 值 损 失 的 则 全 额 确 认 在 确 认 应 分 担 的 被 投 资 单 位 发 生 的 净 亏 损 时, 以 长 期 股 权 投 资 及 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 减 记 至 零 为 限 ( 投 资 企 业 负 有 承 担 额 外 损 失 义 务 的 除 外 ); 如 果 被 投 资 单 位 以 后 各 期 实 现 盈 利 的, 在 收 益 分 享 额 超 过 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 以 后, 按 超 过 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 的 金 额, 依 次 恢 复 长 期 权 益 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 对 于 首 次 执 行 日 之 前 已 经 持 有 的 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 如 63

67 存 在 与 该 投 资 相 关 的 股 权 投 资 借 方 差 额, 按 原 剩 余 期 限 直 线 法 摊 销, 摊 销 金 额 计 入 当 期 损 益 (3) 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 重 大 影 响 的 依 据 1 存 在 以 下 一 种 或 几 种 情 况 时, 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 :A. 任 何 一 个 合 营 方 均 不 能 单 独 控 制 合 营 企 业 的 生 产 经 营 活 动 B. 涉 及 合 营 企 业 基 本 经 营 活 动 的 决 策 需 要 各 合 营 方 一 致 同 意 C. 各 合 营 方 可 能 通 过 合 同 或 协 议 的 形 式 任 命 其 中 的 一 个 合 营 方 对 合 营 企 业 的 日 常 活 动 进 行 管 理, 但 其 必 须 在 各 合 营 方 已 经 一 致 同 意 的 财 务 和 经 营 政 策 范 围 内 行 使 管 理 权 当 被 投 资 单 位 处 于 法 定 重 组 或 破 产 中, 或 者 在 向 投 资 方 转 移 资 金 的 能 力 受 到 严 格 的 长 期 限 制 情 况 下 经 营 时, 通 常 投 资 方 对 被 投 资 单 位 可 能 无 法 实 施 共 同 控 制 但 如 果 能 够 证 明 存 在 共 同 控 制, 合 营 各 方 仍 应 当 按 照 长 期 股 权 投 资 准 则 的 规 定 采 用 权 益 法 核 算 2 存 在 以 下 一 种 或 几 种 情 况 时, 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 重 大 影 响 :A. 在 被 投 资 单 位 的 董 事 会 或 类 似 权 力 机 构 中 派 有 代 表 B. 参 与 被 投 资 单 位 的 政 策 制 定 过 程, 包 括 股 利 分 配 政 策 等 的 制 定 C. 与 被 投 资 单 位 之 间 发 生 重 要 交 易 D. 向 被 投 资 单 位 派 出 管 理 人 员 E. 向 被 投 资 单 位 提 供 关 键 技 术 资 料 (4) 长 期 股 权 投 资 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 : 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 对 长 期 股 权 投 资 进 行 逐 项 检 查, 根 据 被 投 资 单 位 经 营 政 策 法 律 环 境 市 场 需 求 行 业 及 盈 利 能 力 等 的 各 种 变 化 判 断 长 期 股 权 投 资 是 否 存 在 减 值 迹 象 当 长 期 股 权 投 资 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 时, 将 可 收 回 金 额 低 于 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 的 差 额 作 为 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 予 以 计 提 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 13 投 资 性 房 地 产 投 资 性 房 地 产 指 为 赚 取 租 金 和 / 或 为 资 本 增 值 而 持 有 的 房 地 产, 包 括 已 出 租 或 准 备 增 值 后 转 让 的 土 地 使 用 权 已 出 租 的 建 筑 物 本 公 司 采 用 公 允 价 值 模 式 对 投 资 性 房 地 产 进 行 后 续 计 量 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产, 会 计 政 策 选 择 的 依 据 为 : (1) 投 资 性 房 地 产 所 在 地 有 活 跃 的 房 地 产 交 易 市 场 (2) 本 公 司 能 够 从 房 地 产 交 易 市 场 上 取 得 同 类 或 类 似 房 地 产 的 市 场 价 格 及 其 他 相 关 信 息, 从 而 对 投 资 性 房 地 产 的 公 允 价 值 作 出 合 理 的 估 计 64

68 本 公 司 不 对 投 资 性 房 地 产 计 提 折 旧 或 进 行 摊 销, 在 资 产 负 债 表 日 以 投 资 性 房 地 产 的 公 允 价 值 为 基 础 调 整 其 账 面 价 值, 公 允 价 值 与 原 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 本 公 司 有 确 凿 证 据 表 明 房 地 产 用 途 发 生 改 变, 将 投 资 性 房 地 产 转 换 为 自 用 房 地 产 时, 以 其 转 换 当 日 的 公 允 价 值 作 为 自 用 房 地 产 的 账 面 价 值, 公 允 价 值 与 原 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 损 益 自 用 房 地 产 或 存 货 转 换 为 采 用 公 允 价 值 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 时, 投 资 性 房 地 产 按 照 转 换 当 日 的 公 允 价 值 计 价, 转 换 当 日 的 公 允 价 值 小 于 原 账 面 价 值 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益 ; 转 换 当 日 的 公 允 价 值 大 于 原 账 面 价 值 的, 其 差 额 计 入 所 有 者 权 益 14 固 定 资 产 (1) 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 是 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的 使 用 年 限 超 过 一 年 的 单 位 价 值 较 高 的 有 形 资 产 固 定 资 产 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 按 取 得 时 的 实 际 成 本 予 以 确 认 : 1 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 2 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 与 固 定 资 产 有 关 的 后 续 支 出, 符 合 上 述 确 认 条 件 的, 计 入 固 定 资 产 成 本 ; 不 符 合 上 述 确 认 条 件 的, 发 生 时 计 入 当 期 损 益 (2) 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 本 公 司 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 年 限 残 值 率 和 年 折 旧 率 如 下 : 固 定 资 产 类 别 折 旧 年 限 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 建 筑 物 5-20 年 机 器 设 备 10 年 运 输 工 具 4-5 年 电 子 设 备 3-5 年 (3) 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 对 各 项 固 定 资 产 进 行 判 断, 当 存 在 减 值 迹 象, 估 计 可 65

69 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 时, 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 当 存 在 下 列 迹 象 的, 表 明 固 定 资 产 可 能 发 生 了 减 值 : 1 资 产 的 市 价 当 期 大 幅 度 下 跌, 其 跌 幅 明 显 高 于 因 时 间 的 推 移 或 者 正 常 使 用 而 预 计 的 下 跌 ; 2 企 业 经 营 所 处 的 经 济 技 术 或 法 律 等 环 境 以 及 资 产 所 处 的 市 场 在 当 期 或 将 在 近 期 发 生 重 大 变 化, 从 而 对 企 业 产 生 不 利 影 响 ; 3 市 场 利 率 或 者 其 他 市 场 投 资 回 报 率 在 当 期 已 经 提 高, 从 而 影 响 企 业 用 来 计 算 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 的 折 现 率, 导 致 资 产 可 收 回 金 额 大 幅 度 降 低 ; 4 有 证 据 表 明 资 产 已 经 陈 旧 过 时 或 其 实 体 已 经 损 坏 ; 5 资 产 已 经 或 者 将 被 闲 置 终 止 使 用 或 者 计 划 提 前 处 置 ; 6 企 业 内 部 报 告 的 证 据 表 明 资 产 的 经 济 绩 效 已 经 低 于 或 者 将 低 于 预 期, 如 : 资 产 所 创 造 的 净 现 金 流 量 或 者 实 现 的 营 业 利 润 ( 或 者 损 失 ) 远 远 低 于 预 计 金 额 等 ; 7 其 他 表 明 资 产 可 能 已 经 发 生 减 值 的 迹 象 (4) 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 计 价 方 法 本 公 司 在 租 入 的 固 定 资 产 实 质 上 转 移 了 与 资 产 有 关 的 全 部 风 险 和 报 酬 时 确 认 该 项 固 定 资 产 的 租 赁 为 融 资 租 赁 融 资 租 赁 取 得 的 固 定 资 产 的 成 本, 按 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 确 定 融 资 租 入 的 固 定 资 产 采 用 与 自 有 固 定 资 产 相 一 致 的 折 旧 政 策 计 提 租 赁 资 产 折 旧 能 够 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 会 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 资 产 使 用 年 限 内 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 使 用 寿 命 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 15 在 建 工 程 (1) 在 建 工 程 的 分 类 本 公 司 在 建 工 程 以 立 项 项 目 进 行 分 类 (2) 在 建 工 程 结 转 为 固 定 资 产 的 标 准 和 时 点 在 建 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时, 按 工 程 实 际 成 本 转 入 固 定 资 产 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的, 先 按 估 计 价 值 转 入 固 定 资 产, 待 办 理 竣 工 66

70 决 算 后 再 按 实 际 成 本 调 整 原 暂 估 价 值, 但 不 再 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 (3) 在 建 工 程 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 在 建 工 程 进 行 全 面 检 查, 如 果 有 证 据 表 明 在 建 工 程 已 经 发 生 了 减 值, 估 计 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 时, 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 存 在 下 列 一 项 或 若 干 项 情 况 的, 应 当 对 在 建 工 程 进 行 减 值 测 试 : 1 长 期 停 建 并 且 预 计 在 未 来 3 年 内 不 会 重 新 开 工 的 在 建 工 程 ; 2 所 建 项 目 无 论 在 性 能 上, 还 是 在 技 术 上 已 经 落 后, 并 且 给 企 业 带 来 的 经 济 利 益 具 有 很 大 的 不 确 定 性 ; 3 其 他 足 以 证 明 在 建 工 程 已 经 发 生 减 值 的 情 形 16 借 款 费 用 (1) 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 和 资 本 化 期 间 本 公 司 发 生 的 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 生 产 的 借 款 费 用 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 资 本 化 计 入 相 关 资 产 成 本 : 1 资 产 支 出 已 经 发 生 ; 2 借 款 费 用 已 经 发 生 ; 3 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 其 他 的 借 款 利 息 折 价 或 溢 价 和 汇 兑 差 额, 计 入 发 生 当 期 的 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 者 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断, 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 停 止 其 借 款 费 用 的 资 本 化 ; 以 后 发 生 的 借 款 费 用 于 发 生 当 期 确 认 为 费 用 (2) 借 款 费 用 资 本 化 金 额 的 计 算 方 法 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 专 门 借 款 的, 应 当 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 利 息 费 用, 减 去 将 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 者 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额, 确 定 为 专 门 借 款 利 息 费 用 的 资 本 化 金 额 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 占 用 了 一 般 借 款 的, 一 般 借 款 应 予 资 本 67

71 化 的 利 息 金 额 按 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率 计 算 17 无 形 资 产 (1) 无 形 资 产 的 计 价 方 法 无 形 资 产 按 成 本 进 行 初 始 计 量 (2) 无 形 资 产 使 用 寿 命 及 摊 销 根 据 无 形 资 产 的 合 同 性 权 利 或 其 他 法 定 权 利 同 行 业 情 况 历 史 经 验 相 关 专 家 论 证 等 综 合 因 素 判 断, 能 合 理 确 定 无 形 资 产 为 公 司 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 作 为 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 ; 无 法 合 理 确 定 无 形 资 产 为 公 司 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 1 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 估 计 其 使 用 寿 命 时 通 常 考 虑 以 下 因 素 :1 运 用 该 资 产 生 产 的 产 品 通 常 的 寿 命 周 期 可 获 得 的 类 似 资 产 使 用 寿 命 的 信 息 ;2 技 术 工 艺 等 方 面 的 现 阶 段 情 况 及 对 未 来 发 展 趋 势 的 估 计 ;3 以 该 资 产 生 产 的 产 品 或 提 供 劳 务 的 市 场 需 求 情 况 ;4 现 在 或 潜 在 的 竞 争 者 预 期 采 取 的 行 动 ;5 为 维 持 该 资 产 带 来 经 济 利 益 能 力 的 预 期 维 护 支 出, 以 及 公 司 预 计 支 付 有 关 支 出 的 能 力 ; 6 对 该 资 产 控 制 期 限 的 相 关 法 律 规 定 或 类 似 限 制, 如 特 许 使 用 期 租 赁 期 等 ;7 与 公 司 持 有 其 他 资 产 使 用 寿 命 的 关 联 性 等 2 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 使 用 寿 命 内 按 照 与 该 项 无 形 资 产 有 关 的 经 济 利 益 的 预 期 实 现 方 式 系 统 合 理 地 摊 销, 无 法 可 靠 确 定 预 期 实 现 方 式 的, 采 用 直 线 法 摊 销 (3) 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 1 公 司 在 每 年 年 度 终 了 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核, 如 果 重 新 复 核 后 仍 为 不 确 定 的, 应 当 在 资 产 负 债 表 日 进 行 减 值 测 试 当 无 形 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 时, 将 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 无 形 资 产 减 值 准 备 无 形 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 存 在 下 列 一 项 或 多 项 以 下 情 况 的, 对 无 形 资 产 进 行 减 值 测 试 : A. 该 无 形 资 产 已 被 其 他 新 技 术 等 所 替 代, 使 其 为 企 业 创 造 经 济 利 益 的 能 力 受 到 重 大 不 利 影 响 ; 68

72 B. 该 无 形 资 产 的 市 价 在 当 期 大 幅 下 跌, 并 在 剩 余 年 限 内 可 能 不 会 回 升 ; C. 其 他 足 以 表 明 该 无 形 资 产 的 账 面 价 值 已 超 过 可 收 回 金 额 的 情 况 (4) 划 分 内 部 研 究 开 发 项 目 的 研 究 阶 段 和 开 发 阶 段 具 体 标 准 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 为 无 形 资 产 :1 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ;2 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ;3 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 可 证 明 其 有 用 性 ;4 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ;5 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 18 长 期 待 摊 费 用 本 公 司 长 期 待 摊 费 用 是 指 已 经 发 生 但 应 由 本 年 和 以 后 各 期 负 担 的 分 摊 期 限 在 1 年 以 上 的 各 项 费 用 长 期 待 摊 费 用 按 实 际 支 出 入 账, 在 项 目 受 益 期 内 平 均 摊 销 19 预 计 负 债 (1) 预 计 负 债 的 确 认 标 准 当 与 对 外 担 保 未 决 诉 讼 或 仲 裁 产 品 质 量 保 证 裁 员 计 划 亏 损 合 同 重 组 义 务 固 定 资 产 弃 置 义 务 等 或 有 事 项 相 关 的 义 务 同 时 符 合 以 下 条 件, 则 将 其 确 认 为 负 债 : 1 该 义 务 是 公 司 承 担 的 现 时 义 务 ; 2 该 义 务 的 履 行 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 公 司 ; 3 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 公 司 的 亏 损 合 同 和 承 担 的 重 组 义 务 符 合 上 述 条 件 的, 确 认 为 预 计 负 债 (2) 预 计 负 债 的 计 量 预 计 负 债 按 照 履 行 相 关 现 时 义 务 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 的 最 佳 估 计 数 进 行 初 始 计 量, 并 综 合 考 虑 与 或 有 事 项 相 关 的 风 险 不 确 定 性 及 货 币 时 间 价 值 等 因 素 货 币 时 间 价 值 影 响 重 大 的, 通 过 对 相 关 未 来 现 金 流 出 进 行 折 现 后 确 定 最 佳 69

73 估 计 数 于 资 产 负 债 表 日 对 预 计 负 债 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 并 对 账 面 价 值 进 行 调 整 以 反 映 当 前 最 佳 估 计 数 因 时 间 推 移 导 致 的 预 计 负 债 账 面 价 值 的 增 加 金 额, 确 认 为 利 息 费 用 (3) 最 佳 估 计 数 的 确 定 方 法 如 果 所 需 支 出 存 在 一 个 金 额 范 围, 则 最 佳 估 计 数 按 该 范 围 的 上 下 限 金 额 的 平 均 数 确 定 ; 如 果 所 需 支 出 不 存 在 一 个 金 额 范 围, 则 按 如 下 方 法 确 定 : 1 或 有 事 项 涉 及 单 个 项 目 时, 最 佳 估 计 数 按 最 可 能 发 生 的 金 额 确 定 ; 2 或 有 事 项 涉 及 多 个 项 目 时, 最 佳 估 计 数 按 各 种 可 能 发 生 额 及 其 发 生 概 率 计 算 确 定 清 偿 确 认 的 负 债 所 需 支 出 全 部 或 部 分 预 期 由 第 三 方 或 其 他 方 补 偿 的, 则 补 偿 金 额 在 基 本 确 定 能 收 到 时, 作 为 资 产 单 独 确 认 确 认 的 补 偿 金 额 不 超 过 所 确 认 负 债 的 账 面 价 值 20 股 份 支 付 及 权 益 工 具 (1) 股 份 支 付 的 种 类 本 公 司 的 股 份 支 付 分 为 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付 和 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 1 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付, 按 照 本 公 司 承 担 的 以 股 份 或 其 他 权 益 工 具 为 基 础 计 算 确 定 的 负 债 的 公 允 价 值 计 量 授 予 后 立 即 可 行 权 的 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付, 在 授 予 日 以 本 公 司 承 担 负 债 的 公 允 价 值 计 入 相 关 成 本 或 费 用, 相 应 增 加 负 债 存 在 等 待 期 的 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付, 在 等 待 期 内 的 每 个 资 产 负 债 表 日 以 对 可 行 权 情 况 的 最 佳 估 计 为 基 础, 按 本 公 司 承 担 负 债 的 公 允 价 值 金 额, 将 当 期 取 得 的 服 务 计 入 成 本 或 费 用 和 相 应 的 负 债 2 以 权 益 工 具 结 算 的 股 份 支 付 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付, 以 授 予 职 工 权 益 工 具 的 公 允 价 值 计 量 授 予 后 立 即 可 行 权 的 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付, 在 授 予 日 以 权 益 工 具 的 公 允 价 值 计 入 相 关 成 本 或 费 用, 相 应 增 加 资 本 公 积 存 在 等 待 期 的 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付, 在 等 待 期 内 的 每 个 资 产 负 债 表 日, 以 对 可 行 权 权 益 工 具 数 量 的 最 佳 估 计 为 基 础, 按 权 益 工 具 授 予 日 的 公 允 价 值, 将 当 期 取 得 的 服 务 计 入 成 本 或 费 用 和 资 本 公 积 70

74 (2) 权 益 工 具 公 允 价 值 的 确 定 方 法 1 对 于 授 予 职 工 的 股 份, 其 公 允 价 值 按 公 司 股 份 的 市 场 价 格 计 量, 同 时 考 虑 授 予 股 份 所 依 据 的 条 款 和 条 件 ( 不 包 括 市 场 条 件 之 外 的 可 行 权 条 件 ) 进 行 调 整 2 对 于 授 予 职 工 的 股 票 期 权, 在 许 多 情 况 下 难 以 获 得 其 市 场 价 格 如 果 不 存 在 条 款 和 条 件 相 似 的 交 易 期 权, 公 司 选 择 适 用 的 期 权 定 价 模 型 估 计 所 授 予 的 期 权 的 公 允 价 值 (3) 确 认 可 行 权 权 益 工 具 最 佳 估 计 的 依 据 在 等 待 期 内 每 个 资 产 负 债 表 日, 公 司 根 据 最 新 取 得 的 可 行 权 职 工 人 数 变 动 等 后 续 信 息 作 出 最 佳 估 计, 修 正 预 计 可 行 权 的 权 益 工 具 数 量, 以 作 出 可 行 权 权 益 工 具 的 最 佳 估 计 (4) 实 施 股 份 支 付 计 划 的 会 计 处 理 1 授 予 后 立 即 可 行 权 的 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付, 在 授 予 日 以 本 公 司 承 担 负 债 的 公 允 价 值 计 入 相 关 成 本 或 费 用, 相 应 增 加 负 债 并 在 结 算 前 的 每 个 资 产 负 债 表 日 和 结 算 日 对 负 债 的 公 允 价 值 重 新 计 量, 将 其 变 动 计 入 损 益 2 完 成 等 待 期 内 的 服 务 或 达 到 规 定 业 绩 条 件 以 后 才 可 行 权 的 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付, 在 等 待 期 内 的 每 个 资 产 负 债 表 日 以 对 可 行 权 情 况 的 最 佳 估 计 为 基 础, 按 本 公 司 承 担 负 债 的 公 允 价 值 金 额, 将 当 期 取 得 的 服 务 计 入 成 本 或 费 用 和 相 应 的 负 债 3 授 予 后 立 即 可 行 权 的 换 取 职 工 服 务 的 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付, 在 授 予 日 以 权 益 工 具 的 公 允 价 值 计 入 相 关 成 本 或 费 用, 相 应 增 加 资 本 公 积 4 完 成 等 待 期 内 的 服 务 或 达 到 规 定 业 绩 条 件 以 后 才 可 行 权 换 取 职 工 服 务 的 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付, 在 等 待 期 内 的 每 个 资 产 负 债 表 日, 以 对 可 行 权 权 益 工 具 数 量 的 最 佳 估 计 为 基 础, 按 权 益 工 具 授 予 日 的 公 允 价 值, 将 当 期 取 得 的 服 务 计 入 成 本 或 费 用 和 资 本 公 积 如 果 修 改 增 加 了 所 授 予 的 权 益 工 具 的 公 允 价 值, 公 司 按 照 权 益 工 具 公 允 价 值 的 增 加 相 应 地 确 认 取 得 服 务 的 增 加 ; 如 果 修 改 增 加 了 所 授 予 的 权 益 工 具 的 数 量, 公 司 将 增 加 的 权 益 工 具 的 公 允 价 值 相 应 地 确 认 为 取 得 服 务 的 增 加 ; 如 果 公 司 按 照 有 利 于 职 工 的 方 式 修 改 可 行 权 条 件, 公 司 在 处 理 可 行 权 条 件 时, 考 虑 修 改 后 的 可 行 权 条 件 71

75 如 果 修 改 减 少 了 授 予 的 权 益 工 具 的 公 允 价 值, 公 司 继 续 以 权 益 工 具 在 授 予 日 的 公 允 价 值 为 基 础, 确 认 取 得 服 务 的 金 额, 而 不 考 虑 权 益 工 具 公 允 价 值 的 减 少 ; 如 果 修 改 减 少 了 授 予 的 权 益 工 具 的 数 量, 公 司 将 减 少 部 分 作 为 已 授 予 的 权 益 工 具 的 取 消 来 进 行 处 理 ; 如 果 以 不 利 于 职 工 的 方 式 修 改 了 可 行 权 条 件, 在 处 理 可 行 权 条 件 时, 不 考 虑 修 改 后 的 可 行 权 条 件 如 果 公 司 在 等 待 期 内 取 消 了 所 授 予 的 权 益 工 具 或 结 算 了 所 授 予 的 权 益 工 具 ( 因 未 满 足 可 行 权 条 件 而 被 取 消 的 除 外, 则 将 取 消 或 结 算 作 为 加 速 可 行 权 处 理, 立 即 确 认 原 本 在 剩 余 等 待 期 内 确 认 的 金 额 21 收 入 收 入 确 认 原 则 和 计 量 方 法 : (1) 商 品 销 售 收 入 本 公 司 商 品 销 售 收 入 同 时 满 足 下 列 条 件 时 才 能 予 以 确 认 : 1 本 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; 2 本 公 司 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 3 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 4 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 5 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 (2) 让 渡 资 产 使 用 权 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 包 括 利 息 收 入 使 用 费 收 入 等, 在 同 时 满 足 以 下 条 件 时 予 以 确 认 : 1 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 企 业 公 司 ; 2 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 利 息 收 入 金 额, 按 照 他 人 使 用 本 企 业 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 使 用 费 收 入 金 额, 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 22 政 府 补 助 (1) 政 府 补 助 的 确 认 条 件 72

76 1 企 业 能 够 满 足 政 府 补 助 所 附 条 件 ; 2 企 业 能 够 收 到 政 府 补 助 (2) 政 府 补 助 的 类 型 及 会 计 处 理 方 法 1 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 公 司 取 得 时 确 认 为 递 延 收 益, 自 相 关 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时, 在 该 资 产 使 用 寿 命 内 平 均 分 配, 分 次 计 入 以 后 各 期 的 损 益 相 关 资 产 在 使 用 寿 命 结 束 前 被 出 售 转 让 报 废 或 发 生 毁 损 的, 将 尚 未 分 配 的 递 延 收 益 余 额 一 次 性 转 入 资 产 处 置 当 期 的 损 益 2 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 公 司 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 确 认 为 递 延 收 益, 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 损 益 ; 用 于 补 偿 公 司 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 直 接 计 入 当 期 损 益 (3) 政 府 补 助 的 计 量 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的, 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 不 能 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 计 量 (4) 已 确 认 的 政 府 补 助 需 要 返 还 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : 1 存 在 相 关 递 延 收 益 的, 冲 减 相 关 递 延 收 益 账 面 余 额, 超 出 部 分 计 入 当 期 损 益 2 不 存 在 相 关 递 延 收 益 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 23 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 本 公 司 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 对 企 业 所 得 税 进 行 核 算 本 公 司 根 据 资 产 负 债 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 之 间 的 差 额, 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 算 确 认 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债 (1) 递 延 所 得 税 资 产 的 确 认 依 据 1 本 公 司 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 由 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 但 是 同 时 具 有 下 列 特 征 的 交 易 中 因 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 所 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 不 予 确 认 : a 该 项 交 易 不 是 企 业 合 并 ; b 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 2 本 公 司 对 与 子 公 司 联 营 公 司 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 73

77 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 : a 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 转 回 ; b 未 来 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 3 本 公 司 对 于 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 以 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 (2) 递 延 所 得 税 负 债 的 确 认 除 下 列 情 况 产 生 的 递 延 所 得 税 负 债 以 外, 本 公 司 确 认 所 有 应 纳 税 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 负 债 : 1 商 誉 的 初 始 确 认 ; 2 同 时 满 足 具 有 下 列 特 征 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 : a 该 项 交 易 不 是 企 业 合 并 ; b 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 3 本 公 司 对 与 子 公 司 联 营 公 司 及 合 营 企 业 投 资 产 生 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 同 时 满 足 下 列 条 件 的 : a 投 资 企 业 能 够 控 制 暂 时 性 差 异 的 转 回 的 时 间 ; b 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回 (3) 资 产 负 债 表 日, 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 如 果 未 来 期 间 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 则 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 转 回 减 记 的 金 额 24 经 营 租 赁 和 融 资 租 赁 (1) 经 营 租 赁 1 本 公 司 作 为 经 营 租 赁 承 租 人 时, 将 经 营 租 赁 的 租 金 支 出, 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 按 照 直 线 法 或 根 据 租 赁 资 产 的 使 用 量 计 入 当 期 损 益 作 为 承 租 人 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 管 理 费 用, 或 有 租 金 于 发 生 时 确 认 为 当 期 费 用 出 租 人 提 供 免 租 期 的, 本 公 司 将 租 金 总 额 在 不 扣 除 免 租 期 的 整 个 租 赁 期 内, 按 直 线 法 或 其 他 合 理 的 方 法 进 行 分 摊, 免 租 期 内 确 认 租 金 费 用 及 相 应 的 负 债 出 租 人 承 担 了 承 租 人 某 些 费 用 的, 本 公 司 按 该 费 用 从 租 金 费 用 总 额 中 扣 除 后 的 租 金 费 用 余 额 在 租 赁 期 内 74

78 进 行 分 摊 2 本 公 司 作 为 经 营 租 赁 出 租 人 时, 采 用 直 线 法 将 收 到 的 租 金 在 租 赁 期 内 确 认 为 收 益 初 始 直 接 费 用, 计 入 当 期 损 益 金 额 较 大 的 予 以 资 本 化, 在 整 个 经 营 租 赁 期 内 按 照 与 确 认 租 金 收 入 相 同 的 基 础 分 期 计 入 当 期 损 益 如 协 议 约 定 或 有 租 金 的 在 实 际 发 生 时 计 入 当 期 收 益 出 租 人 提 供 免 租 期 的, 出 租 人 将 租 金 总 额 在 不 扣 除 免 租 期 的 整 个 租 赁 期 内, 按 直 线 法 或 其 他 合 理 的 方 法 进 行 分 配, 免 租 期 内 出 租 人 也 确 认 租 金 收 入 承 担 了 承 租 人 某 些 费 用 的, 本 公 司 按 该 费 用 自 租 金 收 入 总 额 中 扣 除 后 的 租 金 收 入 余 额 在 租 赁 期 内 进 行 分 配 (2) 融 资 租 赁 1 本 公 司 作 为 融 资 租 赁 承 租 人 时, 在 租 赁 期 开 始 日, 将 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 融 资 费 用 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 采 用 实 际 利 率 法 进 行 分 摊, 确 认 为 当 期 融 资 费 用, 计 入 财 务 费 用 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 应 当 计 入 租 入 资 产 的 价 值 在 计 提 融 资 租 赁 资 产 折 旧 时, 本 公 司 采 用 与 自 有 应 折 旧 资 产 相 一 致 的 折 旧 政 策, 折 旧 期 间 以 租 赁 合 同 而 定 如 果 能 够 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 本 公 司 将 会 取 得 租 赁 资 产 所 有 权, 以 租 赁 期 开 始 日 租 赁 资 产 的 寿 命 作 为 折 旧 期 间 ; 如 果 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 后 本 公 司 是 否 能 够 取 得 租 赁 资 产 的 所 有 权, 以 租 赁 期 与 租 赁 资 产 寿 命 两 者 中 较 短 者 作 为 折 旧 期 间 2 本 公 司 作 为 融 资 租 赁 出 租 人 时, 于 租 赁 期 开 始 日 将 租 赁 开 始 日 最 低 租 赁 应 收 款 额 与 初 始 直 接 费 用 之 和 作 为 应 收 融 资 租 赁 款 的 入 账 价 值, 计 入 资 产 负 债 表 的 长 期 应 收 款, 同 时 记 录 未 担 保 余 值 ; 将 最 低 租 赁 应 收 款 额 初 始 直 接 费 用 及 未 担 保 余 值 之 和 与 其 现 值 之 和 的 差 额 作 为 未 实 现 融 资 收 益, 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 采 用 实 际 利 率 法 确 认 为 租 赁 收 入, 计 入 当 期 损 益 25 持 有 待 售 资 产 (1) 持 有 待 售 资 产 的 确 认 标 准 本 公 司 将 同 时 满 足 下 列 条 件 的 非 流 动 资 产 划 分 为 持 有 待 售 : 1 公 司 已 经 就 处 置 该 非 流 动 资 产 作 出 决 议 ; 2 公 司 已 经 与 受 让 方 签 订 了 不 可 撤 销 的 转 让 协 议 ; 75

79 3 该 项 转 让 将 在 一 年 内 完 成 (2) 会 计 处 理 方 法 对 于 持 有 待 售 的 固 定 资 产, 公 司 将 调 整 该 项 固 定 资 产 的 预 计 净 残 值, 使 该 项 固 定 资 产 的 预 计 净 残 值 能 够 反 映 其 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 金 额, 但 不 得 超 过 符 合 持 有 待 售 条 件 时 该 项 固 定 资 产 的 原 账 面 价 值, 原 账 面 价 值 高 于 调 整 后 预 计 净 残 值 的 差 额, 应 作 为 资 产 减 值 损 失 计 入 当 期 损 益 某 项 资 产 或 处 置 组 被 划 归 为 持 有 待 售, 但 后 来 不 再 满 足 持 有 待 售 的 固 定 资 产 的 确 认 条 件, 公 司 将 停 止 将 其 划 归 为 持 有 待 售, 并 按 照 下 列 两 项 金 额 中 较 低 者 计 量 : 1 该 资 产 或 处 置 组 被 划 归 为 持 有 待 售 之 前 的 账 面 价 值, 按 照 其 假 定 在 没 有 被 划 归 为 持 有 待 售 的 情 况 下 原 应 确 认 的 折 旧 摊 销 或 减 值 进 行 调 整 后 的 金 额 ; 2 决 定 不 再 出 售 之 日 的 再 收 回 金 额 ( 四 ) 税 费 项 1 主 要 税 种 及 税 率 税 ( 费 ) 种 计 税 ( 费 ) 依 据 税 ( 费 ) 率 增 值 税 计 税 销 售 收 入 17% 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 25% 城 市 维 护 建 设 税 应 交 流 转 税 额 5% 教 育 费 附 加 应 交 流 转 税 额 3% 地 方 教 育 附 加 应 交 流 转 税 额 2% 水 利 建 设 基 金 营 业 收 入 0.1% 房 产 税 房 产 余 值 1.2% 土 地 使 用 税 土 地 实 际 占 地 面 积 6 印 花 税 销 售 收 入 的 80% 0.03% 残 疾 人 保 障 基 金 上 月 在 职 职 工 人 数 12 职 业 教 育 统 筹 经 费 工 资 总 额 1.5% 工 会 经 费 工 资 总 额 0. 4% 76

80 ( 五 ) 财 务 报 表 主 要 项 目 注 释 1 1 货 币 资 金 项 目 现 金 18, , 银 行 存 款 11,278, , 其 他 货 币 资 金 合 计 11,296, , 应 收 帐 款 (1) 应 收 账 款 按 账 龄 结 构 帐 龄 金 额 比 例 (%) 坏 帐 准 备 净 值 1 年 以 内 6,269, , ,206, 年 1,798, , ,708, 年 1,194, , ,075, 年 以 上 合 计 9,262, , ,990, 续 表 : 帐 龄 金 额 比 例 (%) 坏 帐 准 备 净 值 1 年 以 内 1,805, , ,787, 年 2,403, , ,283, 年 49, , , 年 以 上 合 计 4,259, , ,115, (2) 截 至 2013 年 4 月 30 日, 无 持 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 欠 款 3 预 付 帐 款 (1) 预 付 款 项 按 账 龄 结 构 帐 龄 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 8, 年 年

81 3 年 以 上 合 计 8, 其 他 应 收 款 (1) 帐 龄 分 析 帐 龄 金 额 比 例 (%) 坏 帐 准 备 净 值 1 年 以 内 16,879, , ,856, 年 954, , , 年 3,144, , ,070, 年 以 上 合 计 20,978, , ,873, 续 表 : 帐 龄 金 额 比 例 (%) 坏 帐 准 备 净 值 1 年 以 内 3,459, , ,450, 年 2,399, , ,398, 年 763, , , 年 以 上 合 计 6,622, , ,538, (2) 截 至 2013 年 4 月 30 日, 其 他 应 收 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 : 占 其 他 应 收 账 单 位 名 称 款 项 性 质 所 欠 金 额 欠 款 时 间 款 总 额 比 例 浙 江 豪 德 磊 医 药 有 限 公 司 往 来 款 6,709, 年 以 内 杭 州 瀚 镪 科 技 有 限 公 司 内 部 往 来 款 6,069, 年 以 内 :6,039,394.24; 2-3 年 :30, 浙 江 中 医 药 大 学 中 药 饮 片 厂 往 来 款 5,037, 年 以 内 方 燕 往 来 款 1,970, 年 以 内 :1,809,836.16; 1-2 年 : ; 2-3 年 : 湖 州 恒 创 园 艺 制 品 有 限 公 司 往 来 款 250, 年 1.19 合 计 20,287, (2) 截 至 2014 年 4 月 30 日, 持 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 欠 款 单 位 名 称 款 项 性 质 所 欠 金 额 欠 款 时 间 杭 州 瀚 镪 科 技 有 限 公 司 内 部 往 来 款 6,069, 年 以 内 :6,039,394.24; 2-3 年 :30, 占 其 他 应 收 账 款 总 额 比 例

82 5 存 货 (1) 存 货 明 细 项 目 金 额 跌 价 准 备 净 值 金 额 跌 价 准 备 净 值 原 材 料 186, , , , 在 产 品 195, , , , 库 存 商 品 2,642, ,642, ,195, ,195, 开 发 成 本 开 发 产 品 自 制 半 成 品 委 托 加 工 材 料 包 装 物 低 值 易 耗 品 合 计 3,025, ,025, ,106, ,106, 长 期 股 权 投 资 被 投 资 单 位 单 位 核 算 方 法 本 期 增 加 本 期 减 少 浙 江 东 海 聚 合 投 资 有 限 公 司 成 本 法 2,000, ,000, 合 计 2,000, ,000, 固 定 资 产 及 累 计 折 旧 (1) 明 细 情 况 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 固 定 资 产 原 值 : 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 1,149, , , , 运 输 工 具 其 他 合 计 1,149, , , , 累 计 折 旧 : 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 373, , , 运 输 工 具

83 其 他 合 计 373, , , 固 定 资 产 净 值 : 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 776, , 运 输 工 具 办 公 设 备 及 其 他 合 计 776, , 固 定 资 产 减 值 准 备 : 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 工 具 办 公 设 备 及 其 他 合 计 固 定 资 产 净 额 : 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 776, , 运 输 工 具 办 公 设 备 及 其 他 合 计 776, , 递 延 所 得 税 资 产 (1) 已 确 认 递 延 所 得 税 资 产 项 目 资 产 减 值 准 备 94, , 可 抵 扣 亏 损 开 办 费 公 允 价 值 变 动 合 计 94, , 短 期 借 款 短 期 借 款 类 别 信 用 借 款

84 抵 押 借 款 保 证 借 款 4,000, ,000, 质 押 借 款 合 计 4,000, ,000, 注 保 证 借 款 余 额 为 4 00 万 元, 保 证 借 款 余 额 为 4 00 万 元 注 年 8 月 20 日 与 交 通 银 行 湖 州 分 行 签 订 保 证 借 款 合 同, 保 证 人 为 德 清 县 科 技 担 保 公 司 借 款 合 同 号 为 :S562201M ; 保 证 合 同 号 为 : A 保 证 借 款 金 额 共 计 万 元 截 止 2012 年 12 月 31 日, 在 该 行 的 贷 款 余 额 为 万 元 注 年 10 月 12 日 与 交 通 银 行 湖 州 分 行 签 订 保 证 借 款 合 同, 保 证 人 为 德 清 县 科 技 担 保 公 司 借 款 合 同 号 为 :S562201M ; 保 证 合 同 号 为 : A 保 证 借 款 金 额 共 计 万 元 截 止 2012 年 12 月 31 日, 在 该 行 的 贷 款 余 额 为 万 元 10 应 付 票 据 项 目 商 业 承 兑 汇 票 银 行 承 兑 汇 票 396, , 合 计 396, , 应 付 帐 款 项 目 年 以 内 1,226, ,852, 年 以 上 10,918, ,278, 合 计 12,145, ,130, 注 : 截 止 2014 年 4 月 30 日, 无 持 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 欠 款 12 预 收 帐 款 项 目 年 以 内 32, ,079, 年 以 上 1,590, ,642, 合 计 1,622, ,722, 注 : 截 止 2014 年 4 月 30 日, 无 持 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 欠 款 13 应 付 职 工 薪 酬 81

85 项 目 本 期 增 加 本 期 支 付 一 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 , , , 二 职 工 福 利 费 , , 三 社 会 保 险 费 , , 其 中 :1. 医 疗 保 险 费 , , 基 本 养 老 保 险 费 , , 年 金 缴 费 失 业 保 险 费 , , 工 伤 保 险 费 生 育 保 险 费 四 住 房 公 积 金 五 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 六 非 货 币 性 福 利 七 因 解 除 劳 动 关 系 给 予 的 补 偿 八 其 他 合 计 , , , 应 交 税 费 税 种 增 值 税 2,561, , 营 业 税 企 业 所 得 税 420, , 个 人 所 得 税 城 市 维 护 建 设 税 140, , 教 育 费 附 加 85, , 水 利 基 金 9, , 地 方 教 费 附 加 56, , 印 花 税 2, , 残 疾 人 保 障 金 其 他 合 计 3,276, , 其 他 应 付 款 项 目 年 以 内 4,791, , 年 以 上 2, ,

86 合 计 4,794, , 注 : 截 止 2013 年 4 月 30 日, 持 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 欠 款 单 位 名 称 款 项 性 质 所 欠 金 额 欠 款 时 间 占 其 他 应 付 账 款 总 额 比 例 杭 州 钜 镪 科 技 有 限 公 司 内 部 往 来 款 2,995, 一 年 以 内 1 年 以 上 62.47% 合 计 内 部 往 来 款 2,995, % 16 实 收 资 本 项 目 杭 州 瀚 镪 科 技 有 限 公 司 所 占 比 本 期 增 加 本 期 减 少 投 资 金 额 投 资 金 额 所 占 比 例 (%) 例 (%) 3,335, ,000, , ,000, 盛 一 标 1,665, ,665, 杭 州 钜 镪 科 技 有 限 公 司 3,000, ,000, 胡 坤 600, , 朱 俊 哲 400, , 浙 江 德 清 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 4,000, ,000, 合 计 5,000, ,000, ,000, ,000, 盈 余 公 积 类 别 本 期 增 加 本 期 减 少 法 定 盈 余 公 积 , , 任 意 盈 余 公 积 合 计 , , 未 分 配 利 润 项 目 调 整 前 上 年 末 未 分 配 利 润 -353, , 调 整 年 初 未 分 配 利 润 合 计 数 调 整 后 年 初 未 分 配 利 润 -353, , 加 : 本 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,004, , 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 65, 提 取 任 意 盈 余 公 积 提 取 一 般 风 险 准 备

87 应 付 普 通 股 股 利 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 其 他 期 末 未 分 配 利 润 586, , 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 (1) 营 业 收 入 项 目 主 营 业 务 收 入 15,829, ,435, 其 他 业 务 收 入 营 业 收 入 合 计 15,829, ,435, 主 营 业 务 成 本 12,594, ,213, 其 他 业 务 成 本 营 业 成 本 合 计 12,594, ,213, 主 营 业 务 税 金 及 附 加 税 种 消 费 税 营 业 税 城 市 维 护 建 设 税 119, , 教 育 费 附 加 71, , 资 源 税 水 利 基 金 地 方 教 育 费 附 加 47, , 土 地 增 值 税 合 计 238, , 财 务 费 用 项 目 利 息 支 出 108, , 减 : 利 息 收 入 8, 汇 兑 损 益 银 行 手 续 费 , 其 他 合 计 101, ,

88 22 资 产 减 值 损 失 项 目 一 坏 账 损 失 149, , 二 存 货 跌 价 损 失 三 持 有 至 到 期 投 资 减 值 损 失 四 长 期 股 权 投 资 减 值 损 失 五 固 定 资 产 减 值 损 失 六 在 建 工 程 减 值 损 失 合 计 149, , 营 业 外 支 出 项 目 非 流 动 资 产 处 置 损 失 合 计 其 中 : 固 定 资 产 处 置 损 失 公 益 性 捐 赠 支 出 非 常 损 失 盘 亏 损 失 296, 其 他 1, , 合 计 298, , 所 得 税 费 用 项 目 当 期 所 得 税 372, , 递 延 所 得 税 调 整 -37, , 合 计 334, , 将 净 利 润 调 整 为 经 营 活 动 流 量 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 的 现 金 流 量 : 净 利 润 1,004, , 加 : 资 产 减 值 准 备 149, , 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 性 生 物 资 产 折 旧 27, , 无 形 资 产 摊 销 长 期 待 摊 费 用 摊 销 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 固 定 资 产 报 废 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 公 允 价 值 变 动 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 )

89 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 100, , 投 资 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -37, , 递 延 所 得 税 负 债 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 613, ,037, 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 减 : 增 加 ) -19,368, , 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 : 减 少 ) 13,441, ,363, 其 他 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4,067, , ( 六 ) 关 联 方 及 关 联 交 易 1 本 企 业 的 关 联 方 情 况 关 联 方 名 称 杭 州 瀚 镪 科 技 有 限 公 司 浙 江 德 清 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 杭 州 钜 镪 科 技 有 限 公 司 胡 坤 朱 俊 哲 2 本 企 业 的 其 他 关 联 方 情 况 其 他 关 联 方 名 称 浙 江 东 海 聚 合 投 资 有 限 公 司 3 关 联 交 易 情 况 无 4 关 联 方 应 收 应 付 款 项 (1) 其 他 应 收 款 项 目 及 关 联 方 名 称 关 联 方 与 本 公 司 关 系 法 人 股 东 法 人 股 东 法 人 股 东 自 然 人 股 东 自 然 人 股 东 其 他 关 联 方 与 本 公 司 关 系 本 公 司 投 资 方 余 额 占 该 项 目 余 额 余 额 占 该 项 目 余 额 杭 州 瀚 镪 科 技 有 限 公 司 6,069, % 2,529, % (2) 其 他 应 付 款 项 目 及 关 联 方 名 称 余 额 占 该 项 目 余 额 余 额 占 该 项 目 余 额 86

90 杭 州 钜 镪 科 技 有 限 公 司 2,995, % % ( 七 ) 或 有 事 项 1 预 计 负 债 截 至 2013 年 4 月 30 日, 本 公 司 无 需 要 披 露 的 预 计 负 债 2 对 外 担 保 本 公 司 与 杭 州 银 行 科 技 支 行 于 2012 年 8 月 3 日 签 订 保 证 合 同, 为 债 务 人 浙 江 瀚 镪 科 技 有 限 公 司 提 供 担 保 贷 款 金 额 200 万 元, 担 保 期 限 至 2013 年 8 月 3 日 截 止 2012 年 12 月 31 日, 实 际 形 成 债 务 的 最 高 余 额 折 合 人 民 币 200 万 元 提 供 担 保 3 未 决 诉 讼 截 至 2013 年 4 月 30 日 止, 本 公 司 无 重 大 未 决 诉 讼 或 仲 裁 事 项 4 其 他 或 有 事 项 截 至 2013 年 4 月 30 日, 本 公 司 无 需 要 披 露 的 其 他 或 有 事 项 ( 八 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 截 至 2013 年 4 月 30 日, 本 公 司 无 需 要 披 露 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 ( 九 ) 承 诺 事 项 截 至 2013 年 4 月 30 日, 本 公 司 无 需 要 披 露 的 承 诺 事 项 ( 十 ) 其 他 重 要 事 项 截 至 2013 年 4 月 30 日, 本 公 司 无 需 要 披 露 的 其 他 重 要 事 项 87

91 十 二 股 份 挂 牌 情 况 与 锁 定 期 安 排 ( 一 ) 股 份 简 称 股 份 代 码 挂 牌 日 期 股 份 简 称 : 瀚 镪 科 技 股 份 代 码 : 挂 牌 日 期 : ( 二 ) 公 司 股 份 总 额 及 分 批 进 入 股 交 中 心 转 让 股 份 数 公 司 股 份 总 额 为 2,000 万 股 公 司 法 第 一 百 四 十 二 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 暂 行 办 法 第 二 十 五 条 规 定 企 业 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 权 应 当 分 批 解 除 交 易 限 制, 每 批 解 除 交 易 限 制 的 数 量 均 为 其 所 持 股 权 的 三 分 之 一 解 禁 的 时 间 分 别 为 挂 牌 后 依 法 依 约 可 交 易 之 日 挂 牌 后 依 法 依 约 可 交 易 之 日 起 满 一 年 挂 牌 后 依 法 依 约 可 交 易 之 日 期 满 两 年 控 股 股 东 实 际 控 制 人 依 照 公 司 法 的 规 定 认 定 88

92 十 三 推 荐 及 备 案 的 情 况 ( 一 ) 推 荐 情 况 浙 江 三 创 投 资 管 理 有 限 公 司 作 为 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 的 推 荐 商, 已 按 照 法 律 行 政 法 规 和 浙 江 股 权 交 易 中 心 的 规 定, 对 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查, 浙 江 三 创 投 资 管 理 有 限 公 司 认 为 : 1 本 次 挂 牌 履 行 了 法 定 的 决 策 程 序 本 次 挂 牌 经 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 于 2013 年 6 月 13 日 第 二 次 股 东 大 会 审 议 通 过, 符 合 公 司 法 证 券 法 及 浙 江 股 权 交 易 中 心 规 定 的 决 策 程 序 2 本 次 挂 牌 符 合 浙 江 股 权 交 易 中 心 非 上 市 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 业 务 暂 行 管 理 办 法 第 十 八 条 规 定 的 非 上 市 公 司 挂 牌 条 件 1 瀚 镪 科 技 成 立 满 12 个 月 ; 2 瀚 镪 科 技 主 营 业 务 突 出 ; 3 瀚 镪 科 技 治 理 结 构 健 全 ; 4 瀚 镪 科 技 股 东 大 会 通 过 申 请 股 份 挂 牌 交 易 的 决 议, 同 意 公 司 到 浙 江 股 权 交 易 中 心 挂 牌 登 记 存 管 并 接 受 监 管, 承 诺 履 行 有 关 信 息 披 露 义 务 综 上 所 述, 浙 江 三 创 投 资 管 理 有 限 公 司 认 为 瀚 镪 科 技 符 合 公 司 法 证 券 法 浙 江 股 权 交 易 中 心 非 上 市 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 业 务 暂 行 管 理 办 法 规 定 的 非 上 市 公 司 在 浙 江 股 权 交 易 中 心 挂 牌 的 实 质 条 件, 同 意 推 荐 浙 江 瀚 镪 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 在 浙 江 股 权 交 易 中 心 挂 牌 89

93 ( 二 ) 备 案 情 况 201 年 月 日, 浙 江 股 权 交 易 中 心 同 意 本 公 司 进 行 备 案 十 四 信 息 披 露 的 具 体 内 容 和 方 式 公 司 将 根 据 公 司 法 证 券 法 浙 江 股 权 交 易 中 心 的 有 关 规 定, 规 范 公 司 的 信 息 披 露 行 为, 加 强 信 息 披 露 事 务 管 理, 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 并 设 专 人 为 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 服 务, 在 董 事 会 秘 书 直 接 领 导 下, 统 一 负 责 公 司 的 信 息 披 露 事 务 和 投 资 者 关 系 管 理 工 作 董 事 会 秘 书 : 王 璐 瑜 联 系 电 话 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : [email protected] 90