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1 ( 报 告 书 ) 共 1 册 第 1 册 项 目 名 称 : 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 企 业 估 值 咨 询 报 告 报 告 编 号 : 沪 东 洲 资 咨 报 字 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 2014 年 06 月 25 日

2 项 目 名 称 报 告 编 号 目 录 企 业 估 值 咨 询 报 告 书 ( 目 录 ) 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 企 业 估 值 咨 询 报 告 沪 东 洲 资 咨 报 字 目 录... 2 摘 要... 3 正 文... 5 一 委 托 方 及 其 他 报 告 使 用 者 概 况... 5 I. 委 托 方... 5 II. 其 他 报 告 使 用 者... 5 二 被 估 值 单 位 及 其 概 况... 6 三 估 值 目 的 四 估 值 对 象 和 估 值 范 围 五 价 值 类 型 及 其 定 义 六 估 值 基 准 日 七 本 次 估 值 参 考 依 据 八 估 值 方 法 I. 概 述 II. 估 值 方 法 选 取 理 由 及 说 明 III. 收 益 法 介 绍 IV. 资 产 基 础 法 介 绍 九 估 值 程 序 实 施 过 程 和 情 况 十 估 值 假 设 十 一 估 值 结 论 I. 概 述 II. 结 论 及 分 析 III. 其 它 十 二 特 别 事 项 说 明 十 三 企 业 估 值 咨 询 报 告 使 用 限 制 说 明 I. 企 业 估 值 咨 询 报 告 使 用 范 围 II. 估 值 结 论 使 用 有 效 期 III. 涉 及 国 有 资 产 项 目 的 特 殊 约 定 IV. 企 业 估 值 咨 询 报 告 解 释 权 十 四 企 业 估 值 咨 询 报 告 日 报 告 附 件

3 摘 要 企 业 估 值 咨 询 报 告 书 ( 摘 要 ) 项 目 名 称 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 企 业 估 值 咨 询 报 告 报 告 编 号 沪 东 洲 资 咨 报 字 委 托 方 综 艺 科 技 有 限 公 司 其 他 报 告 使 用 者 根 据 评 估 咨 询 业 务 约 定 书 的 约 定, 本 次 委 托 方 为 本 报 告 的 合 法 使 用 者 被 估 值 单 位 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 估 值 目 的 了 解 经 审 计 模 拟 后 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 的 市 场 价 值 估 值 基 准 日 2013 年 12 月 31 日 估 值 对 象 及 估 值 范 围 根 据 本 次 委 托 方 要 求, 本 次 估 值 对 象 为 经 审 计 模 拟 后 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值, 估 值 范 围 为 流 动 资 产 非 流 动 资 产 ( 包 括 长 期 股 权 投 资 北 京 掌 上 明 珠 信 息 技 术 有 限 公 司 及 协 议 控 制 的 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 ) 及 负 债 等 估 值 申 报 表 列 示 的 账 面 净 资 产 为 38,393, 元 价 值 类 型 市 场 价 值 估 值 方 法 采 用 资 产 基 础 法 估 值 结 果 作 为 本 次 估 值 结 论, 其 中 对 于 协 议 控 制 的 子 公 司 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 采 用 收 益 法 结 果 作 为 估 值 结 论 估 值 结 论 被 估 值 单 位 股 东 全 部 权 益 价 值 为 人 民 币 517,260, 元 大 写 : 伍 亿 壹 仟 柒 佰 贰 拾 陆 万 零 贰 佰 玖 拾 陆 元 叁 角 柒 分 估 值 结 论 使 用 有 效 期 为 估 值 基 准 日 起 壹 年, 即 有 效 期 截 止 2014 年 12 月 30 日 重 大 特 别 事 项 被 估 值 单 位 有 重 大 特 别 事 项, 详 见 特 别 事 项 说 明 第 4-6 条 - 3 -

4 特 别 提 示 : 本 报 告 只 能 用 于 报 告 中 明 确 约 定 的 估 值 目 的 以 上 内 容 摘 自 企 业 估 值 咨 询 报 告 正 文, 欲 了 解 本 估 值 项 目 的 详 细 情 况 和 合 理 理 解 估 值 结 论, 应 当 阅 读 企 业 估 值 咨 询 报 告 正 文 - 4 -

5 正 文 企 业 估 值 咨 询 报 告 书 ( 正 文 ) 特 别 提 示 : 本 报 告 只 能 用 于 报 告 中 明 确 约 定 的 估 值 目 的, 且 在 约 定 情 形 下 成 立 欲 了 解 本 估 值 项 目 的 全 面 情 况, 请 认 真 阅 读 企 业 估 值 咨 询 报 告 书 全 文 及 相 关 附 件 综 艺 科 技 有 限 公 司 : 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 接 受 贵 公 司 的 委 托, 参 考 有 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则 资 产 评 估 原 则, 采 用 资 产 基 础 法, 按 照 必 要 的 估 值 程 序, 对 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 在 2013 年 12 月 31 日 的 市 场 价 值 进 行 了 估 值 现 将 估 值 情 况 报 告 如 下 项 目 名 称 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 企 业 估 值 咨 询 报 告 报 告 编 号 沪 东 洲 资 咨 报 字 一 委 托 方 及 其 他 报 告 使 用 者 概 况 I. 委 托 方 企 业 名 称 : 综 艺 科 技 有 限 公 司 注 册 地 址 : 南 通 开 发 区 通 盛 大 道 188 号 创 业 外 包 E 座 20 层 注 册 资 本 :30000 万 元 人 民 币 经 济 性 质 : 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ) 私 营 法 定 代 表 人 : 陈 义 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 信 息 科 技 及 智 能 科 技 技 术 开 发 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 互 联 网 及 移 动 互 联 网 有 关 的 技 术 开 发 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 网 络 及 软 硬 件 的 技 术 开 发 维 护 技 术 服 务 技 术 转 让 技 术 咨 询 ; 投 资 咨 询 投 资 管 理 ( 经 营 范 围 中 涉 及 国 家 专 项 审 批 的 从 其 规 定 ) II. 其 他 报 告 使 本 报 告 仅 供 委 托 方 使 用, 不 得 被 其 他 任 何 第 三 方 使 用 或 依 赖 - 5 -

6 用 者 二 被 估 值 单 位 及 其 概 况 企 业 名 称 : 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 注 册 地 址 : 英 属 维 尔 京 群 岛 经 济 性 质 : 股 份 有 限 公 司 1 企 业 历 史 沿 革 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 ( 英 文 名 PEARL-IN-PALM HOLDINGS LIMITED, 以 下 简 称 明 珠 控 股 ) 系 2003 年 11 月 4 日 在 英 属 维 尔 京 群 岛 设 立 的 境 外 持 股 公 司, 公 司 根 据 国 际 商 务 法 在 英 属 维 尔 京 群 岛 注 册, 注 册 办 事 处 位 于 英 属 维 尔 京 岛 屿 的 托 托 拉 岛 罗 德 城 海 外 企 业 中 心 (P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands) 授 权 资 本 5.00 万 美 元 成 立 后 陆 续 募 集 5,805 股, 认 缴 资 本 金 共 计 万 美 元, 资 本 到 位 金 额 共 计 万 美 元, 其 中 邝 子 平 于 2003 年 12 月 29 日 出 资 5.00 万 美 元, 认 缴 150 股 ;Ufsoft Technology Co.Ltd 于 2004 年 3 月 25 日 出 资 万 美 元 ( 款 项 汇 至 北 京 掌 上 明 珠 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 掌 上 明 珠 公 司 )), 认 缴 200 股 ;Convigton Resources Ltd 于 2004 年 6 月 15 日 出 资 5.00 万 美 元, 认 缴 100 股 ;May Foong Corporation 于 2004 年 8 月 6 日 2005 年 4 月 13 日 分 别 出 资 万 美 元, 共 认 缴 250 股 ;Uranus International Inc.Ltd 于 2004 年 8 月 6 日 2005 年 4 月 13 日 分 别 出 资 万 美 元, 共 认 缴 250 股 ;Mobivest Investment Corp. 于 2006 年 3 月 15 日 出 资 万 美 元, 认 缴 695 股 ; 李 卫 民 武 春 雷 胡 烜 易 峰 Mr. Casati, Stephen 陈 新 刘 爽 梁 浩 远 洋 出 资 额 为 零, 分 别 认 缴 2,920 股 204 股 179 股 127 股 650 股 10 股 30 股 15 股 25 股 截 至 2005 年 12 月 31 日, 明 珠 控 股 股 东 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 投 资 者 类 别 认 购 股 数 行 权 股 数 未 行 权 股 数 合 计 5,05 5,805 李 卫 民 管 理 层 2,920 2,90 Mr.Casati,Stephe 天 使 投 资 人 邝 子 平 天 使 投 资 人 武 春 雷 管 理 层 胡 烜 管 理 层 易 峰 管 理 层 陈 新 天 使 投 资 人 刘 爽 天 使 投 资 人 梁 浩 天 使 投 资 人 远 洋 天 使 投 资 人

7 Ufsoft Technology Co.Ltd. 天 使 投 资 人 Convigton Resources Ltd. 天 使 投 资 人 MayFoong Corporation 天 使 投 资 人 Uranus International Inc.Ltd. 天 使 投 资 人 MobiVest Investmnt 天 使 投 资 人 年 5 月 19 日, 明 珠 控 股 与 DT Ventures China Fund II. L.P.( 以 下 简 称 DTV) 签 订 A 轮 优 先 股 认 购 协 议,DTV 承 诺 以 每 股 $1, 的 价 格 购 买 1,786 股 A 轮 优 先 股, 认 购 金 额 合 计 万 美 元, 明 珠 控 股 已 于 2006 年 6 月 9 日 收 到 全 部 认 购 金 同 时, 根 据 2009 年 8 月 31 日 被 估 值 单 位 与 DTV 等 机 构 投 资 者 签 订 的 B 轮 优 先 股 认 购 协 议, 明 珠 控 股 增 加 844 股 普 通 股 用 于 员 工 期 权 计 划 截 至 2006 年 12 月 31 日, 认 购 股 数 为 8,435 股, 已 行 权 8,424 股, 未 行 权 11 股 截 至 2006 年 12 月 31 日, 明 珠 控 股 股 东 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 投 资 者 类 别 认 购 股 数 行 权 股 数 未 行 权 股 数 合 计 8,435 8, DT Ventures China Fund II.L.P. 机 构 投 资 人 1,786,786 李 卫 民 管 理 层 2,920 2,20 Mr.Casati,Stephen 天 使 投 资 人 邝 子 平 天 使 投 资 人 武 春 雷 管 理 层 胡 烜 管 理 层 易 峰 管 理 层 陈 新 天 使 投 资 人 刘 爽 天 使 投 资 人 30 梁 浩 天 使 投 资 人 15 1 远 洋 天 使 投 资 人 Ufsoft Technology Co.Ltd. 天 使 投 资 人 Convigton Resources Ltd 天 使 投 资 人 MayFoong Corporation 天 使 投 资 人 Uranus International Inc.Ltd. 天 使 投 资 人 MobiVest Investment 天 使 投 资 人 高 克 家 管 理 层 支 杰 等 副 总 管 理 层 员 工 期 权 管 理 层 年 8 月 31 日, 经 董 事 会 决 议 及 股 东 会 决 议,DTV CBC mobile limitied Asian Groove Inc. Cactus Co., Ltd 与 明 珠 控 股 签 订 B 轮 优 先 股 认 购 协 议, 以 每 股 $2, 认 购 1,917 股 B 轮 优 先 股, 认 购 金 额 合 计 万 美 元, 明 珠 控 股 已 于 2009 年 9 月 18 日 收 到 全 部 认 购 金 同 时, 董 事 会 和 股 东 会 通 过 了 增 加 1,150 股 普 通 股 用 于 员 工 期 - 7 -

8 权 计 划 的 决 议 截 至 2009 年 12 月 31 日, 认 购 股 数 为 11,502 股, 已 行 权 10,985 股, 未 行 权 517 股 截 至 2009 年 12 月 31 日, 被 估 值 单 位 股 东 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 投 资 者 类 别 认 购 股 数 行 权 股 数 未 行 权 股 数 合 计 , DT Ventures China Fund II.L.P. 机 构 投 资 人 1,786 1,786 DT Ventures China Fund II.L.. 机 构 投 资 人 CBC Mobile Limited 机 构 投 资 人 1,11,151 Asian GroveInc. 机 构 投 资 人 CactusCo.,td. 机 构 投 资 人 李 卫 民 管 理 层 2,920 2,920 Mr.Casati,tephen 天 使 投 资 人 邝 子 平 天 使 投 资 人 武 春 雷 管 理 层 胡 烜 管 理 层 易 峰 管 理 层 陈 新 天 使 投 资 人 刘 爽 天 使 投 资 人 梁 浩 天 使 投 资 人 1 15 远 洋 天 使 投 资 人 2 25 Ufsoft Technology Co.Ltd 天 使 投 资 人 Convigton Resources Ltd. 天 使 投 资 人 MayFoong Corporation 天 使 投 资 人 Uranus International Inc.Ld. 天 使 投 资 人 MobiVest Ivestment 天 使 投 资 人 高 克 家 管 理 层 支 杰 等 副 总 管 理 层 员 工 期 权 管 理 层 年 12 月 17 日, 经 董 事 会 决 议, 明 珠 控 股 以 每 股 人 民 币 5, 元 的 价 格 回 购 陈 新 刘 爽 远 洋 梁 浩 共 计 80 股 普 通 股 同 时, 高 克 家 武 春 雷 胡 烜 易 峰 以 每 股 $1.00 的 价 格, 分 别 认 购 35 股 15 股 15 股 15 股, 合 计 80 股 截 至 2010 年 12 月 31 日, 认 购 股 数 为 11,502 股, 已 行 权 10,985 股, 未 行 权 517 股 截 至 2010 年 12 月 31 日, 被 估 值 单 位 股 东 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 投 资 者 类 别 认 购 股 数 行 权 股 数 未 行 权 股 数 合 计 11,502 10, DT Ventures China Fund I.L.P. 机 构 投 资 人 1,786 1,786 DT Ventures China Fund II.L.. 机 构 投 资 人

9 CBC Mobile Limited 机 构 投 资 人 1,151 1,151 Asian Groove Inc. 机 构 投 资 人 Cactus Co.,Ltd. 机 构 投 资 人 李 卫 民 管 理 层 2,920 2,90 Mr.Casati,Stphen 天 使 投 资 人 邝 子 平 天 使 投 资 人 武 春 雷 管 理 层 胡 烜 管 理 层 易 峰 管 理 层 Ufsoft Technology Co.Ltd. 天 使 投 资 人 Convigton Resources Ltd. 天 使 投 资 人 MayFoong Corporation 天 使 投 资 人 Uranus International Inc.Ltd. 天 使 投 资 人 MobiVest Investment 天 使 投 资 人 高 克 家 管 理 层 支 杰 等 副 总 管 理 层 员 工 期 权 管 理 层 年 1 月 12 日, 经 董 事 会 决 议 及 股 东 会 决 议, 明 珠 控 股 按 照 1:10,000 比 例 将 股 权 进 行 拆 分, 扩 股 后 明 珠 控 股 股 本 总 额 为 115,020,000 股 2012 年 6 月, 经 董 事 会 决 议 及 股 东 会 决 议, 明 珠 控 股 以 每 股 $ 的 价 格 回 购 李 卫 民 持 有 的 3,450,600 股 普 通 股, 回 购 金 额 共 计 万 美 元 2012 年 6 月, 经 董 事 会 决 议 及 股 东 会 决 议, 明 珠 控 股 与 DTV CBC mobile limitied Asian Groove Inc. Cactus Co., Ltd 签 订 C 轮 优 先 股 认 购 协 议, 明 珠 控 股 对 上 述 机 构 投 资 者 以 每 股 $ 的 价 格 增 发 2,368,419 股 优 先 股 同 时, 董 事 会 和 股 东 会 通 过 了 增 加 8,438,799 股 普 通 股 用 于 员 工 期 权 计 划, 将 期 权 行 权 价 格 调 整 为 0.00 美 元 的 决 议 截 至 2012 年 12 月 31 日, 认 购 股 数 为 122,376,618 股, 已 行 权 112,818,319 股, 未 行 权 9,558,299 股 截 至 2012 年 12 月 31 日, 被 估 值 单 位 股 东 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 投 资 者 类 别 认 购 股 数 行 权 股 数 未 行 权 股 数 合 计 122,376, ,818, ,299 DT Ventures China Fund II.L.P. 机 构 投 资 人 19,002,317 19,002,37 DT Ventures China Fund II.L.P. 机 构 投 资 人 4,074,965 4,074,965 CBC Mobile imitd 机 构 投 资 人 12,26,173 12,246,173 Asian Groove In. 机 构 投 资 人 2,851,411 2,851,411 CactusCo.,Ltd. 机 构 投 资 人 1,223,53 1,223,553 李 卫 民 管 理 层 25,749,400 25,749,400 Mr.Casati,Stephe 天 使 投 资 人 6,500,000 6, 邝 子 平 天 使 投 资 人 1,500,000 1,500,

10 武 春 雷 管 理 层 8,090000,090,000 胡 烜 管 理 层 3,740,000 3,740,000 易 峰 管 理 层 2,770,000 2,770,000 Ufsoft Technology Co.Ltd. 天 使 投 资 人 2,00,000 2,000,000 Convigton Resources Ltd. 天 使 投 资 人 1,000,000 1, MayFoong Corporatio 天 使 投 资 人 2,500,000 2,500,000 Uranus International IncLtd. 天 使 投 资 人 2500,000 2,500,000 MobiVest Invesment 天 使 投 资 人 6,950,000 6,950,00 高 克 家 管 理 层 7,470,000 7,470,00 支 杰 等 副 总 管 理 层 4,690,000 2,650,500 2,039,500 员 工 期 权 管 理 层 7,518, ,518, 年 10 月 14 日, 经 股 东 会 决 议, 明 珠 控 股 以 每 股 $ 的 价 格 回 购 Stephen650 万 股 Convigton100 万 股, 回 购 金 额 共 计 万 美 元 ;2013 年 10 月 30 日, 经 股 东 会 决 议, 明 珠 控 股 以 每 股 $ 的 价 格 回 购 邝 子 平 150 万 股, 回 购 金 额 共 计 万 美 元 同 时, 股 东 会 通 过 了 增 加 9,000,000 股 普 通 股 用 于 员 工 期 权 计 划, 并 将 期 权 行 权 价 格 调 整 为 美 元 的 决 议 截 至 2013 年 12 月 31 日, 认 购 股 数 为 122,376,618 股, 已 行 权 103,818,319 股, 未 行 权 18,558,299 股 截 至 2013 年 12 月 31 日, 被 估 值 单 位 股 东 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 投 资 者 类 别 认 购 股 数 行 权 股 数 未 行 权 股 数 合 计 122,376,68 103,818,319 18,558,299 DT Ventures China Fund II.L.P. 机 构 投 资 人 1,002,317 19,002,317 DT Ventures China Fund II.L.P. 机 构 投 资 人 4,074,965 4,074,965 CBC Mobile Limited 机 构 投 资 人 12,246,173 12,46,173 Asian Groove Inc. 机 构 投 资 人 2,851,411 2, Cactus Co.Ltd. 机 构 投 资 人 1,223,553 1,223,553 李 卫 民 管 理 层 25,749,400 25,749,400 武 春 雷 管 理 层 8,090,000 8,090,000 胡 烜 管 理 层 3,740,000 3,740,000 易 峰 管 理 层 2,770,000 2,770,000 Ufsoft Technology Co.Ltd. 天 使 投 资 人 2,000,000 2,000,000 MayFoong Corporation 天 使 投 资 人 2,500,000 2, Uranus International Inc.Ltd 天 使 投 资 人 2,500,000 2,500,000 MobiVest Investment 天 使 投 资 人 6,95,000 6,950,000 高 克 家 管 理 层 7,470,000 7,470,000 支 杰 等 副 总 管 理 层 4,690,000 2,650,500 2,039,50 员 工 期 权 管 理 层 16,518, ,518,

11 2 企 业 经 营 资 质 (1) 网 络 文 化 经 营 许 可 证 : 公 司 名 称 证 书 编 码 经 营 范 围 有 限 期 限 发 证 机 关 北 京 掌 上 飞 讯 京 网 文 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 ( 含 2011 年 11 月 24 日 至 北 京 市 文 化 科 技 有 限 公 司 [2011] 号 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) 2014 年 12 月 31 日 局 (2) 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 : 公 司 名 称 证 书 编 码 经 营 范 围 有 限 期 限 发 证 机 关 北 京 掌 上 飞 讯 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 中 华 人 民 共 2011 年 11 月 11 日 至 B 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 和 国 工 业 和 科 技 有 限 公 司 2016 年 11 月 11 日 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ) 信 息 化 部 (3) 电 信 与 信 息 服 务 业 务 经 营 许 可 证 : 公 司 名 称 证 书 编 码 经 营 范 围 有 限 期 限 发 证 机 关 北 京 掌 上 飞 讯 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 2013 年 8 月 13 日 至 北 京 市 通 信 京 ICP 证 号 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 科 技 有 限 公 司 2018 年 8 月 13 日 管 理 局 务 ) 3 VIE 架 构 注 : 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 在 境 内 开 展 具 体 经 营 业 务 ; 北 京 掌 中 时 代 信 息 技 术 有 限 公 司 正 在 办 理 税 务 注 销 手 续 ; 北 京 掌 上 明 珠 信 息 技 术 有 限 公 司 向 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 提 供 技 术 服 务 和 市 场 推 广 服 务, 并 通 过 协 议 安 排 控 制 掌 上 飞 讯 根 据 委 托 方 要 求, 本 次 北 京 掌 中 时 代 信 息 技 术 有 限 公 司 不 纳 入 本 次 估 值 范 围 1) 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 说 明, 明 珠 控 股 是 创 始 人 团 队 在 BVI 设 立 的 控 股 公 司, 经 过 两 轮 融 资 及 有 关 员 工 期 权 计 划, 目 前 由 创 始 人 及 管 理 层 团 队 天 使 投 资 人 和 机 构 投 资 人 共 同 持 股 具 体 如 下 : - 11-

12 天 使 投 资 人 创 始 人 及 管 理 层 团 队 机 构 投 资 人 11.40% 56.41% 明 珠 控 股 32.19% 2) 掌 上 明 珠 是 由 创 始 人 美 籍 人 士 高 克 家 在 北 京 设 立 的 外 商 独 资 企 业,2004 年, 明 珠 控 股 通 过 收 购 高 克 家 持 有 的 掌 上 明 珠 100% 的 股 权, 从 而 实 现 了 对 掌 上 明 珠 的 股 权 控 制 3) 从 工 商 登 记 资 料 显 示, 掌 上 飞 讯 和 掌 中 时 代 是 两 家 由 境 内 自 然 人 李 卫 民 武 春 雷 100% 持 股 的 公 司, 掌 上 明 珠 与 掌 上 飞 讯 和 掌 中 时 代 股 权 上 均 没 有 关 系 但 根 据 掌 上 明 珠 与 掌 上 飞 讯 和 掌 中 时 代 之 间 签 署 的 相 关 协 议 之 约 定, 掌 上 明 珠 实 际 通 过 协 议 安 排 控 制 掌 上 飞 讯 和 掌 中 时 代 由 于 中 国 对 于 外 商 投 资 增 值 电 信 业 务 以 及 网 络 游 戏 的 运 营 有 限 制 性 规 定, 掌 上 明 珠 无 法 直 接 进 行 游 戏 产 品 的 运 营, 通 过 签 署 股 权 表 决 委 托 协 议 独 家 技 术 服 务 和 市 场 推 广 服 务 协 议 业 务 经 营 协 议 股 权 质 押 协 议 个 人 贷 款 协 议 及 期 权 协 议 等 文 件, 掌 上 明 珠 以 协 议 控 制 (VIE 结 构 ) 方 式, 通 过 向 掌 上 飞 讯 和 掌 中 时 代 收 取 技 术 服 务 和 市 场 推 广 服 务 费 的 形 式, 实 现 对 掌 上 飞 讯 和 掌 中 时 代 的 实 际 控 制 (2)VIE 架 构 相 关 协 议 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 说 明, 李 卫 民 武 春 雷 及 掌 上 飞 讯 掌 中 时 代 与 掌 上 明 珠 签 署 有 一 系 列 协 议, 包 括 独 家 技 术 服 务 和 市 场 推 广 服 务 协 议 业 务 经 营 协 议 股 权 质 押 协 议 个 人 贷 款 协 议 及 期 权 协 议 ( 以 下 统 称 重 组 协 议 ), 以 重 组 协 议 建 立 各 主 体 间 的 业 务 关 系, 并 签 署 了 表 决 权 委 托 协 议, 武 春 雷 和 李 卫 民 将 掌 上 飞 讯 和 掌 中 时 代 的 股 东 权 利 不 可 撤 销 地 全 权 委 托 给 了 掌 上 明 珠 通 过 上 述 协 议 的 安 排, 掌 上 明 珠 实 现 对 掌 上 飞 讯 和 掌 中 时 代 的 实 际 控 制 具 体 协 议 内 容 如 下 : 1) 服 务 协 议 2009 年 8 月 31 日, 掌 上 明 珠 与 掌 上 飞 讯 签 署 独 家 技 术 服 务 和 市 场 推 广 服 务 协 议, 约 定 由 掌 上 明 珠 向 掌 上 飞 讯 提 供 技 术 服 务 和 市 场 推 广 服 务, 协 议 自 双 方 签 署 之 日 生 效, 有 效 期 至 掌 上 明 珠 解 散 时 止, 除 非 掌 上 明 珠 提 前 解 除 协 议 协 议 有 效 期 内, 掌 上 飞 讯 不 得 提 前 终 止 协 议 同 时, 掌 上 飞 讯 承 诺, 在 协 议 有 效 期 内 不 采 取 和 进 行 任 何 实 质 性 变 更 其 业 务 财 产 运 营 员 工 和 其 他 相 关 权 利 义 务 的 行 为 和 交 易 掌 上 明 珠 提 供 前 述 技 术 服 务 和 市 场 推 广 服 务 的 费 用 相 当 于 掌 上 飞 讯 当 年 营 业 收 入 的 一 定 比 例 的 业 绩 服 务 费, 具 体 比 例 由 双 方 另 行 协 商 如 另 行 提 供 服 务, 费 用 另 行 协 商 2009 年 8 月 31 日, 掌 上 明 珠 与 掌 中 时 代 也 签 署 了 一 份 类 似 的 独 家 技 术 服 务 和 市 场 - 12-

13 推 广 服 务 协 议 服 务 费 的 实 际 支 付 情 况 详 见 特 别 关 注 事 项 部 分 表 述 2) 期 权 协 议 2009 年 8 月 31 日, 掌 上 明 珠 与 李 卫 民 武 春 雷 签 署 期 权 协 议 根 据 该 协 议, 李 卫 民 及 武 春 雷 授 予 掌 上 明 珠 独 家 受 让 其 持 有 的 掌 上 飞 讯 部 分 或 全 部 股 权 的 期 权, 在 中 国 法 律 允 许 境 外 企 业 或 个 人 或 外 商 独 资 企 业 经 营 掌 上 飞 讯 业 务 的 前 提 下, 掌 上 明 珠 可 以 行 使 该 期 权, 要 求 将 股 权 转 让 给 明 珠 控 股 或 明 珠 控 股 指 定 的 第 三 方 转 让 价 格 为 转 让 时 中 国 法 律 允 许 的 最 低 价 格, 转 让 所 得 需 用 于 归 还 转 让 方 个 人 贷 款 协 议 项 下 的 贷 款 2009 年 8 月 31 日, 掌 上 明 珠 与 李 卫 民 武 春 雷 也 签 署 了 另 一 份 类 似 的 期 权 协 议, 李 卫 民 及 武 春 雷 授 予 掌 上 明 珠 独 家 受 让 其 持 有 的 掌 中 时 代 部 分 或 全 部 股 权 的 期 权 3) 借 款 协 议 2009 年 8 月 31 日, 掌 上 明 珠 与 李 卫 民 武 春 雷 签 署 个 人 贷 款 协 议, 贷 款 期 为 十 年 贷 款 期 满, 如 双 方 未 提 出 异 议, 贷 款 期 自 动 延 长 十 年, 贷 款 利 息 为 零 根 据 公 司 的 说 明, 该 贷 款 的 初 衷 是 以 自 然 人 李 卫 民 武 春 雷 的 身 份 投 资 创 立 掌 上 飞 讯 和 掌 中 时 代 建 立 两 个 境 内 经 营 实 体, 但 在 实 际 操 作 中 未 予 以 执 行 4) 股 权 质 押 协 议 2009 年 8 月 31 日, 掌 上 明 珠 与 李 卫 民 武 春 雷 及 掌 上 飞 讯 签 署 股 权 质 押 协 议 为 确 保 独 家 技 术 服 务 和 市 场 推 广 服 务 协 议 业 务 经 营 协 议 股 权 表 决 委 托 协 议 个 人 贷 款 协 议 和 期 权 协 议 ( 合 称 重 组 协 议 ) 项 下 掌 上 飞 讯 以 及 李 卫 民 武 春 雷 的 义 务 的 履 行, 李 卫 民 将 其 持 有 的 掌 上 飞 讯 75% 股 权, 武 春 雷 将 其 持 有 的 掌 上 飞 讯 25% 的 股 权 质 押 给 掌 上 明 珠 质 权 自 记 载 于 掌 上 飞 讯 股 东 名 册 以 及 掌 上 飞 讯 向 工 商 部 门 办 理 股 权 出 质 登 记 后 设 立 并 生 效 2009 年 8 月 31 日, 掌 上 明 珠 与 李 卫 民 武 春 雷 及 掌 中 时 代 也 签 署 了 一 份 类 似 的 股 权 质 押 协 议 李 卫 民 将 其 持 有 的 掌 中 时 代 85% 股 权, 武 春 雷 将 其 持 有 的 掌 中 时 代 15% 的 股 权 质 押 给 掌 上 明 珠 根 据 公 司 的 说 明, 因 武 春 雷 李 卫 民 与 掌 上 明 珠 的 协 议 无 法 确 认 贷 款 金 额, 经 B 轮 融 资 中 投 资 人 CBC Mobile Limited 代 表 及 董 事 成 员 张 颖 沟 通, 决 定 不 再 办 理 股 权 质 押, 因 此, 掌 上 飞 讯 和 掌 中 时 代 的 股 权 均 未 办 理 质 押 登 记 此 外, 各 方 未 签 署 业 务 经 营 协 议 5) 表 决 权 委 托 协 议 2009 年 8 月 31 日, 掌 上 明 珠 与 李 卫 民 武 春 雷 及 掌 上 飞 讯 签 署 股 权 表 决 委 托 协 议 李 卫 民 及 武 春 雷 作 为 委 托 人, 掌 上 明 珠 作 为 受 托 人, 委 托 人 将 其 享 有 的 掌 上 飞 讯 的 股 东 权 利 ( 李 卫 民 持 有 掌 上 飞 讯 75% 股 权 武 春 雷 持 有 掌 上 飞 讯 25% 股 权 ) 不 可 撤 销 的 - 13-

14 全 部 委 托 给 掌 上 明 珠 享 有, 该 等 权 利 包 括 但 不 限 于 出 席 股 东 会 的 权 利 股 东 会 表 决 权 等 委 托 期 限 与 重 组 协 议 相 同 2009 年 8 月 31 日, 掌 上 明 珠 与 李 卫 民 武 春 雷 及 掌 中 时 代 也 签 署 了 一 份 类 似 的 股 权 表 决 委 托 协 议, 其 中 李 卫 民 持 有 掌 中 时 代 85% 股 权, 武 春 雷 持 有 掌 中 时 代 15% 股 权 4 经 营 业 务 概 况 和 技 术 流 程 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 是 一 家 离 岸 公 司, 无 具 体 经 营 业 务 公 司 在 英 属 维 尔 京 群 岛 无 法 人 实 体, 仅 存 在 长 期 投 资 的 大 陆 境 内 法 人 实 体 公 司 在 英 属 维 尔 京 群 岛 无 固 定 办 公 地 点, 无 直 接 聘 用 的 员 工 和 相 应 的 组 织 机 构 按 英 属 维 京 群 岛 现 行 法 律, 明 珠 控 股 公 司 无 须 就 公 司 的 收 入 资 本 收 益 缴 纳 任 何 税 项, 只 须 经 由 秘 书 代 理 公 司 向 离 岸 公 司 政 府 缴 纳 年 度 管 理 费 掌 上 飞 讯 为 具 体 开 展 运 营 的 公 司 其 主 要 业 务 项 目 情 况 及 技 术 流 程 如 下 : (1) 主 营 业 务 概 况 掌 上 飞 讯 是 一 家 专 注 于 提 供 最 领 先 的 移 动 游 戏 和 娱 乐 产 品 的 开 发 商 运 营 商 和 发 行 商, 是 国 内 最 早 一 批 踏 入 手 机 网 络 游 戏 开 发 领 域 的 企 业 之 一 公 司 定 位 于 精 品 网 络 游 戏 开 发 商, 产 品 立 足 于 大 型 手 机 网 络 游 戏, 题 材 主 要 取 自 民 族 传 统 文 化, 深 入 挖 掘 五 千 年 文 明 精 髓, 大 力 弘 扬 中 国 元 素, 并 加 与 创 新 与 演 绎 公 司 主 要 产 品 包 括 经 典 魔 幻 的 明 珠 幻 想 浪 漫 武 侠 的 武 林 OL 传 统 神 话 的 明 珠 西 游 历 史 Q 版 的 明 珠 三 国 远 古 传 说 的 明 珠 轩 辕 传 统 写 实 武 侠 的 明 珠 侠 2013 年 公 司 新 推 出 的 西 方 策 略 的 圣 域 龙 斗 士, 修 仙 回 合 制 的 逆 天 仙 魔 录 以 及 横 版 格 斗 的 天 擎 TOA 均 获 得 了 不 错 的 反 响 掌 上 飞 讯 凭 借 多 款 经 典 游 戏 获 得 游 戏 玩 家 和 行 业 的 广 泛 认 可 2012 年 4 月, 掌 上 飞 讯 荣 获 第 五 届 中 国 网 页 游 戏 & 移 动 游 戏 高 峰 论 坛 金 页 奖, 同 期 在 第 七 届 中 国 手 机 游 戏 企 业 TOP50 评 选 中 荣 获 第 二 名 2013 年 1 月, 公 司 荣 获 由 电 信 爱 游 戏 主 办 的 金 鹏 奖 最 佳 原 创 游 戏 公 司 2013 年 3 月, 公 司 受 邀 参 加 由 中 国 软 件 行 业 协 会 游 戏 软 件 分 会 主 办 的 2012 年 ( 第 九 届 ) 中 国 游 戏 行 业 年 会, 并 荣 获 2012 年 度 优 秀 企 业 和 产 品 研 发 先 进 单 位 等 奖 项 2013 年 4 月 获 得 上 方 网 主 办 的 第 八 届 全 球 移 动 游 戏 及 渠 道 大 会 颁 发 的 中 国 手 机 游 戏 企 业 榜 TOP10 大 奖 2013 年 11 月, 荣 获 第 二 届 全 球 移 动 游 戏 开 发 者 大 会 组 委 会 颁 发 的 天 府 奖 和 2013 年 度 最 佳 团 队 入 围 奖 掌 上 飞 讯 充 分 发 挥 技 术 优 势 经 验 优 势 服 务 优 势 以 及 对 市 场 需 求 准 确 的 了 解, 着 力 研 发 高 品 质 的 游 戏 娱 乐 产 品, 并 逐 步 成 长 为 国 内 领 先 的 手 游 产 品 研 发 商 企 业 开 发 的 知 名 手 机 游 戏 荣 获 奖 项 明 细 如 下 : 游 戏 名 称 所 获 荣 誉 颁 奖 机 构 颁 奖 时 间 - 14-

15 明 珠 三 国 手 机 游 戏 最 具 创 意 大 奖 第 二 届 优 秀 游 戏 制 作 人 评 选 大 赛 (CGDA) 2010 年 11 月 明 珠 西 游 2011 年 度 优 秀 手 机 游 戏 中 国 游 戏 行 业 年 会 2011 年 12 月 明 珠 西 游 2011 最 佳 手 机 游 戏 奖 2011 游 戏 盛 典 2011 年 12 月 明 珠 三 国 最 受 欢 迎 民 族 手 机 游 戏 奖 中 国 游 戏 产 业 年 会 2012 年 1 月 明 珠 轩 辕 年 度 优 秀 最 佳 手 机 网 游 金 翎 奖 中 国 国 际 数 码 互 动 娱 乐 展 览 会 组 委 会 2012 年 12 月 明 珠 轩 辕 2012 十 大 最 受 欢 迎 的 移 动 游 戏 游 戏 工 委 2013 年 1 月 圣 域 龙 斗 士 手 机 游 戏 类 二 等 奖 北 京 第 二 届 民 族 原 创 动 漫 形 象 大 赛 组 委 会 2013 年 9 月 圣 域 龙 斗 士 2013 年 度 最 佳 创 新 手 机 游 戏 奖 第 二 届 全 球 移 动 游 戏 开 发 者 大 会 组 委 会 2013 年 11 月 (2) 主 要 游 戏 产 品 介 绍 掌 上 飞 讯 系 专 注 于 提 供 领 先 的 移 动 网 络 游 戏 和 娱 乐 产 品 的 开 发 商 运 营 商 和 发 行 商 截 至 目 前, 掌 上 飞 讯 拥 有 不 同 程 度 在 运 营 的 游 戏 共 计 15 款, 其 中 主 打 游 戏 为 明 珠 三 国 手 游 版 明 珠 轩 辕 圣 域 龙 斗 士 及 逆 天 仙 魔 录 等 ; 游 戏 产 品 的 数 量 和 类 型 趋 于 多 元 化 自 从 2005 年 至 2013 年 列 示 掌 上 飞 讯 主 要 推 出 游 戏 情 况 : 时 间 产 品 名 称 时 间 产 品 名 称 2013 逆 天 仙 魔 录 天 擎 TOA 2009 武 林 OL 明 珠 三 国 ( 手 游 版 ) 明 珠 幻 想 2012 明 珠 侠 明 珠 传 奇 杀 神 圣 域 龙 斗 士 逍 遥 仙 2008 明 珠 乐 园 笑 傲 江 湖 2011 明 珠 西 游 明 珠 轩 辕 2007 幻 想 I 时 代 武 林 擂 II 2010 明 珠 三 国 ( 网 页 版 ) 2005 武 林 擂 1) 明 珠 三 国 明 珠 三 国 是 掌 上 飞 讯 2009 年 重 磅 推 出 的 角 色 扮 演 类 手 机 网 络 游 戏 2009 年 掌 上 飞 讯 于 3G 时 代 飞 跃 经 典 之 巨 作 明 珠 三 国 手 机 网 络 游 戏, 横 空 出 世 展 现 - 15-

16 千 年 三 国 风 起 云 涌 历 史 话 题, 颠 覆 传 统 手 机 游 戏 产 品 概 念, 万 人 同 时 在 线, 还 原 历 史 战 争 风 云, 各 路 豪 侠 英 雄 聚 首 明 珠 三 国, 宏 大 重 磅 开 场 作 为 掌 上 飞 讯 第 三 代 手 机 网 络 游 戏, 备 受 玩 家 期 待 和 瞩 目 明 珠 三 国 为 玩 家 们 带 来 了 最 正 统 的 三 国 历 史 文 化 背 景 体 验, 同 时 还 有 丝 毫 不 逊 色 于 PC 网 络 游 戏 的 精 美 绝 伦 的 画 面 ; 超 体 贴 玩 家 需 求, 人 性 化 的 游 戏 系 统 设 计 ; 丰 富 多 彩 的 故 事 拉 动, 极 强 融 入 感 的 任 务 系 统 设 置 ; 明 珠 三 国 中 独 树 一 帜 的 坐 骑 婚 姻 官 衔 战 场 交 易 副 本 等 六 大 系 统, 构 建 了 血 色 弥 漫 战 火 硝 烟 谋 略 天 下 运 筹 帷 幄 的 宏 大 背 景 明 珠 三 国 于 2009 年 上 线, 截 止 至 估 值 基 准 日 已 运 营 四 年 之 久 2) 明 珠 轩 辕 明 珠 轩 辕 是 掌 上 飞 讯 2011 年 推 出 的 一 款 角 色 扮 演 类 手 机 网 络 游 戏 明 珠 轩 辕 是 一 款 以 中 国 古 代 神 话 为 背 景 的 2.5D 角 色 扮 演 类 即 时 战 斗 手 机 网 络 游 戏 游 戏 以 盘 古 开 天 辟 地, 黄 帝 大 战 蚩 尤 为 背 景 游 戏 画 面 精 美 绝 伦, 庞 大 复 杂 的 系 统 让 玩 家 体 验 谋 略 天 下 运 筹 帷 幄 的 真 实 挑 战 玩 家 化 身 一 名 刚 刚 从 沉 睡 的 梦 境 中 苏 醒 的 角 色, 在 不 断 的 成 长 旅 途 中 披 荆 斩 棘 除 恶 惩 奸, 完 成 梦 想 成 就 安 定 天 下 的 伟 业, 引 领 轩 辕 的 历 史 狂 潮 明 珠 轩 辕 于 2011 年 上 线, 截 止 至 估 值 基 准 日 已 运 营 两 年 多 3) 圣 域 龙 斗 士 - 16-

17 圣 域 龙 斗 士 是 掌 上 飞 讯 2012 年 推 出 的 一 款 多 人 在 线 的 网 络 策 略 战 争 类 游 戏 游 戏 将 玩 家 带 回 西 方 中 世 纪 一 个 充 满 魔 幻 和 梦 想 的 战 乱 年 代 玩 家 将 要 扮 演 一 位 拥 有 理 想 与 信 念 的 君 主, 占 据 一 座 城 堡 要 塞 募 集 来 自 世 界 大 陆 四 方 的 英 雄 强 者, 在 战 火 纷 乱 的 年 代 中 保 护 自 已 的 子 民, 并 建 立 稳 定 而 强 大 的 政 权, 最 终 统 一 大 陆, 成 为 一 代 霸 者 游 戏 中 玩 家 一 方 面 需 要 启 动 自 已 的 智 慧 对 王 国 进 行 政 治 军 事 经 济 科 研 等 多 方 面 管 理 另 一 方 面, 玩 家 还 需 要 克 服 艰 险, 不 断 的 探 索 传 说 中 神 与 魔 共 存 的 混 沌 世 界, 获 得 征 服 世 界 的 力 量 与 神 器 游 戏 以 靓 丽 的 视 角, 人 性 化 的 操 作 设 计, 简 洁 而 富 于 变 化 的 策 略 元 素, 良 好 的 多 人 互 动 机 制 力 求 给 玩 家 带 来 一 段 难 以 忘 怀 的 游 戏 体 验 圣 域 龙 斗 士 于 2012 年 上 线, 截 止 至 估 值 基 准 日 已 运 营 一 年 多 4) 逆 天 仙 魔 录 - 17-

18 逆 天 仙 魔 录 是 掌 上 飞 讯 2013 年 最 新 推 出 的 一 款 角 色 扮 演 类 手 机 游 戏 逆 天 仙 魔 录 是 掌 上 飞 讯 强 势 推 出 的 自 主 研 发 新 一 代 PC 级 手 机 网 游 拥 有 3D 粒 子 特 效, 超 炫 战 斗 动 作 的 高 清 画 面 ; 设 计 简 单 极 易 上 手 突 破 束 缚 的 超 前 操 作 模 式 ; 摇 一 摇 的 竞 技 战 斗, 神 秘 莫 测 的 剑 冢 圣 地, 趣 味 十 足 的 探 险 旅 程, 奢 华 浪 漫 的 双 修 交 互, 更 有 能 身 临 其 境 体 会 修 仙 之 路 的 无 限 旖 旎 风 光, 带 给 玩 家 现 实 与 梦 幻 巧 妙 融 合 的 独 特 游 戏 感 受 逆 天 仙 魔 录 于 2013 年 上 线, 截 止 至 估 值 基 准 日 运 营 不 足 一 年 (3) 技 术 流 程 - 18-

19 5 企 业 历 史 财 务 数 据 以 及 财 务 核 算 体 系 1) 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 ( 单 体 ) 近 两 年 资 产 及 财 务 状 况 : - 19-

20 金 额 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2012 年 2013 年 资 产 总 额 5, , 负 债 总 额 , 净 资 产 5, , 营 业 收 入 利 润 总 额 -1, , 净 利 润 -1, , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 上 述 数 据, 其 中 2012 年 数 据 摘 自 于 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )2013 年 度 审 计 报 告 的 期 初 数, 2013 年 数 据 摘 自 于 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )2013 年 度 审 计 报 告, 审 计 报 告 为 无 保 留 意 见 2) 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 模 拟 合 并 报 表 近 两 年 资 产 及 财 务 状 况 详 见 下 表, 纳 入 合 并 范 围 为 企 业 为 : 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 子 公 司 北 京 掌 上 明 珠 信 息 技 术 有 限 公 司 协 议 控 制 的 子 公 司 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 但 不 包 含 北 京 掌 中 时 代 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 北 京 掌 中 时 代 信 息 技 术 有 限 公 司 正 在 办 理 税 务 注 销 手 续, 根 据 委 托 方 要 求, 本 次 北 京 掌 中 时 代 信 息 技 术 有 限 公 司 不 纳 入 本 次 估 值 范 围 ) 金 额 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2012 年 2013 年 资 产 总 额 10, , 负 债 总 额 2, , 净 资 产 8, , 营 业 收 入 7, , 利 润 总 额 , 净 利 润 , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 上 述 数 据, 其 中 2012 年 数 据 摘 自 于 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )2013 年 度 审 计 报 告 的 期 初 数,2013 年 数 据 摘 自 于 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )2013 年 度 审 计 报 告, 审 计 报 告 为 无 保 留 意 见 6 长 期 股 权 投 资 序 号 企 业 名 称 出 资 额 ( 人 民 币 元 ) 持 股 比 例 会 计 核 算 方 式 1 北 京 掌 上 明 珠 信 息 技 术 有 限 公 司 20,607, % 成 本 法 - 20-

21 三 估 值 目 的 本 次 估 值 目 的 是 为 综 艺 科 技 有 限 公 司 拟 了 解 经 审 计 模 拟 后 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 的 市 场 价 值 提 供 参 考 依 据 四 估 值 对 象 和 估 值 范 围 1. 根 据 本 次 委 托 方 要 求, 本 次 估 值 对 象 为 经 审 计 模 拟 后 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值, 估 值 范 围 为 流 动 资 产 非 流 动 资 产 ( 包 括 长 期 股 权 投 资 北 京 掌 上 明 珠 信 息 技 术 有 限 公 司 及 协 议 控 制 的 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 ) 及 负 债 等 估 值 申 报 表 列 示 的 账 面 净 资 产 为 38,393, 元 总 资 产 为 56,582, 元, 负 债 总 额 为 18,189, 元 2. 基 准 日 经 审 计 模 拟 合 并 报 表 后 公 司 拥 有 控 制 权 长 期 投 资 1 家, 为 北 京 掌 上 明 珠 信 息 技 术 有 限 公 司 通 过 协 议 控 制 的 子 公 司 有 2 家, 为 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 和 北 京 傲 雪 互 娱 科 技 有 限 公 司 3. 委 托 估 值 对 象 和 估 值 范 围 与 经 济 行 为 涉 及 的 估 值 对 象 和 估 值 范 围 一 致, 其 中 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 母 公 司 报 表 已 经 过 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 审 计 报 告 为 无 保 留 意 见 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 模 拟 合 并 报 表 ( 包 含 通 过 协 议 控 制 子 公 司 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 ) 依 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 关 于 掌 上 明 珠 财 务 相 关 信 息 的 尽 职 调 查 报 告 确 定 五 价 值 类 型 及 其 定 义 本 次 估 值 选 取 的 价 值 类 型 为 市 场 价 值 市 场 价 值 是 指 自 愿 买 方 和 自 愿 卖 方 在 各 自 理 性 行 事 且 未 受 任 何 强 迫 的 情 况 下, 估 值 对 象 在 估 值 基 准 日 进 行 正 常 公 平 交 易 的 价 值 估 计 数 额 需 要 说 明 的 是, 同 一 资 产 在 不 同 市 场 的 价 值 可 能 存 在 差 异 本 次 估 值 一 般 基 于 国 内 可 观 察 或 分 析 的 市 场 条 件 和 市 场 环 境 状 况 本 次 估 值 选 择 该 价 值 类 型, 主 要 是 基 于 本 次 估 值 目 的 市 场 条 件 估 值 假 设 及 估 值 对 象 自 身 条 件 等 因 素 本 报 告 所 称 估 值 价 值, 是 指 所 约 定 的 估 值 范 围 与 对 象 在 本 报 告 约 定 的 价 值 类 型 估 值 假 设 和 前 提 条 件 下, 按 照 本 报 告 所 述 程 序 和 方 法, 仅 为 本 报 告 约 定 估 值 目 的 服 务 而 提 出 的 估 值 意 见 六 估 值 基 准 日 - 21-

22 1. 本 项 目 估 值 基 准 日 为 2013 年 12 月 31 日 2. 估 值 基 准 日 在 考 虑 经 济 行 为 的 实 现 会 计 核 算 期 等 因 素 后 与 委 托 方 协 商 后 确 定 3. 估 值 基 准 日 的 确 定 对 估 值 结 果 的 影 响 符 合 常 规 情 况, 无 特 别 影 响 因 素 本 次 估 值 的 取 价 标 准 为 估 值 基 准 日 有 效 的 价 格 标 准 七 本 次 估 值 参 考 依 据 1. 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ; 2. 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ; 3. 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 ; 4. 关 于 将 电 信 业 纳 入 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 的 通 知 ; 5. 资 产 评 估 准 则 基 本 准 则 ; 6. 资 产 评 估 职 业 道 德 准 则 基 本 准 则 ; 7. 资 产 评 估 职 业 道 德 准 则 独 立 性 ; 8. 资 产 评 估 准 则 评 估 报 告 ; 9. 资 产 评 估 准 则 评 估 程 序 ; 10. 资 产 评 估 准 则 工 作 底 稿 ; 11. 资 产 评 估 准 则 业 务 约 定 书 ; 12. 资 产 评 估 准 则 利 用 专 家 工 作 ; 13. 资 产 评 估 准 则 企 业 价 值 ; 14. 资 产 估 值 类 型 指 导 意 见 ; 15. 注 册 资 产 评 估 师 关 注 估 值 对 象 法 律 权 属 指 导 意 见 ; 16. 评 估 机 构 业 务 质 量 控 制 指 南 ; 17. 资 产 评 估 职 业 道 德 准 则 独 立 性 ; 18. 财 政 部 令 第 33 号 企 业 会 计 准 则 ; 19. 其 它 相 关 行 业 规 范 20. 资 产 评 估 常 用 数 据 与 参 数 手 册 中 国 统 计 出 版 社 ; 21. 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 及 关 于 掌 上 明 珠 财 务 相 关 信 息 的 尽 职 调 查 报 告 ; 22. 长 期 投 资 单 位 估 值 基 准 日 会 计 报 表 ; 23. 公 司 提 供 的 部 分 合 同 协 议 等 ; 24. 公 司 提 供 的 历 史 财 务 数 据 及 未 来 收 益 预 测 资 料 ; 25. 国 家 宏 观 经 济 行 业 区 域 市 场 及 企 业 统 计 分 析 资 料 ; 26. 同 花 顺 证 券 投 资 分 析 系 统 A 股 上 市 公 司 的 有 关 资 料 ; - 22-

23 27. 基 准 日 近 期 国 债 收 益 率 贷 款 利 率 ; 28. 委 托 单 位 提 供 的 估 值 基 准 日 会 计 报 表 及 账 册 与 凭 证 ; 29. 委 托 单 位 提 供 的 估 值 明 细 表 ; 30. 估 值 人 员 现 场 勘 察 记 录 及 收 集 的 其 他 相 关 估 价 信 息 资 料 ; 31. 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 技 术 统 计 资 料 ; 32. 其 它 有 关 价 格 资 料 33. 其 他 八 估 值 方 法 I. 概 述 企 业 价 值 估 值 的 基 本 方 法 有 三 种, 即 资 产 基 础 法 收 益 法 和 市 场 法 1. 资 产 基 础 法, 也 称 成 本 法, 是 指 以 被 估 值 企 业 估 值 基 准 日 的 资 产 负 债 表 为 基 础, 合 理 估 值 企 业 表 内 及 表 外 各 项 资 产 负 债 价 值, 以 确 定 估 值 对 象 价 值 的 估 值 方 法 2. 收 益 法 是 指 将 预 期 收 益 资 本 化 或 者 折 现, 以 确 定 估 值 对 象 价 值 的 估 值 方 法 3. 市 场 法 是 指 将 估 值 对 象 与 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 以 确 定 估 值 对 象 价 值 的 估 值 方 法 II. 估 值 方 法 选 取 理 由 及 说 明 根 据 估 值 目 的 估 值 对 象 价 值 类 型 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件, 以 及 三 种 估 值 基 本 方 法 的 适 用 条 件 分 析 : 对 于 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司, 由 于 明 珠 控 股 是 一 家 离 岸 公 司, 无 具 体 经 营 业 务, 经 营 收 益 主 要 来 自 长 投 的 投 资 收 益, 未 来 收 益 具 有 不 确 定 性, 因 此 所 以 不 具 备 采 用 收 益 法 的 条 件 对 于 北 京 掌 上 明 珠 信 息 技 术 有 限 公 司 同 样 由 于 无 具 体 经 营 业 务, 未 来 收 益 具 有 不 确 定 性, 因 此 也 不 具 备 采 用 收 益 法 的 条 件 对 于 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司, 由 于 该 公 司 为 主 要 经 营 主 体, 收 益 较 稳 定, 因 此 具 备 采 用 收 益 法 的 条 件 由 于 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 北 京 掌 上 明 珠 信 息 技 术 有 限 公 司 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 均 无 法 找 到 与 估 值 对 象 相 似 的 市 场 案 例, 因 此 也 不 适 用 市 场 法 评 估 最 终 对 于 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 北 京 掌 上 明 珠 信 息 技 术 有 限 公 司 本 次 采 用 资 产 基 础 法 估 值, 对 于 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 分 别 采 用 资 产 基 础 法 及 收 益 法 进 行 估 值 III. 收 益 法 介 绍 收 益 法 的 基 本 思 路 是 通 过 估 算 资 产 在 未 来 的 预 期 收 益, 采 用 适 宜 的 折 现 率 折 算 成 现 时 价 值, 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 即 以 未 来 若 干 年 度 内 的 企 业 自 由 现 金 流 量 作 为 依 据, 采 用 适 当 折 现 率 折 现 后 加 总 计 算 得 出 经 营 性 资 产 价 值, 然 后 再 加 上 溢 余 资 产 非 经 营 性 资 产 价 值 ( 包 括 没 有 在 预 测 中 考 虑 的 长 期 股 权 投 资 ) 减 去 有 息 债 务 得 出 股 东 全 部 权 益 价 值 - 23-

24 模 型 及 公 式 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 价 值 - 付 息 债 务 企 业 价 值 = 经 营 性 资 产 价 值 + 溢 余 及 非 经 营 性 资 产 价 值 经 营 性 资 产 价 值 = 未 来 收 益 期 内 各 期 收 益 的 现 值 之 和 P, 即 p F i Fn 1 g r g r n n i i 1 1 r 1 其 中 :r 所 选 取 的 折 现 率 g 未 来 收 益 每 年 增 长 率, 如 假 定 n 年 后 Fi 不 变,g 取 零 Fi 未 来 第 i 个 收 益 期 的 预 期 收 益 额 n 预 测 期 年 限, 一 般 为 5 年 收 益 预 测 方 法 目 前 被 评 估 单 位 经 营 稳 定, 且 持 续 经 营 亦 是 本 次 评 估 的 假 设 前 提, 因 此, 本 次 评 估 收 益 期 按 照 无 限 期 考 虑 1. 分 析 企 业 历 史 的 收 入 成 本 费 用 等 财 务 数 据, 根 据 企 业 资 产 配 置 和 使 用 情 况 确 定 非 经 营 性 净 资 产 溢 余 资 产 2. 根 据 评 估 假 设 条 件, 本 次 评 估 采 用 无 限 年 期 作 为 收 益 期 对 企 业 未 来 收 益 分 预 测 期 和 永 续 期 二 阶 段 首 先 对 企 业 提 供 的 未 来 五 年 预 测 期 的 收 益 进 行 复 核 和 分 析, 并 经 适 当 的 调 整 ; 再 对 五 年 以 后 的 永 续 期 收 益 趋 势 进 行 分 析 判 断 和 估 算 本 次 评 估 假 定 5 年 之 后 收 益 水 平 按 照 第 5 年 水 平 稳 定 发 展 3. 对 各 项 收 入 成 本 与 费 用 的 预 测 采 用 比 率 变 动 分 析 和 定 量 固 定 分 析 相 结 合 的 方 法 4. 核 心 参 数 的 确 认 原 则 : (1) 手 机 游 戏 的 营 业 收 入 ( 含 税 ) 的 计 算 公 式 为 : 营 业 收 入 ( 含 税 )= 游 戏 流 水 分 成 比 例 其 中 : 游 戏 流 水 =ARPU 值 付 费 用 户 数 对 于 现 已 上 线 的 游 戏 用 户 规 模 付 费 用 户 用 户 ARPU 值 主 要 根 据 游 戏 已 上 线 历 史 数 据 分 析 所 处 生 命 周 期 位 置, 进 一 步 确 定 未 来 收 入 趋 势 未 上 线 计 划 的 游 戏 品 种 用 户 规 模 付 费 用 户 用 户 ARPU 值 主 要 通 过 参 考 类 似 游 戏 数 据, 并 结 合 游 戏 拟 上 线 区 域 技 术 水 平 进 行 相 应 的 调 整 (2)ARPU 值 ARPU 指 平 均 每 个 付 费 用 户 的 消 费 水 平, 通 常 ARPU 均 指 当 月 平 均 每 个 付 费 用 户 的 游 戏 充 值 金 额 ARPU 与 游 戏 类 型 游 戏 内 容 设 计 以 及 游 戏 运 营 策 略 等 因 素 均 有 关 本 次 估 值 对 企 业 预 期 游 戏 的 ARPU 进 行 预 测 时, 主 要 根 据 已 运 营 游 戏 的 历 史 数 据, 参 考 市 场 上 同 类 游 戏 的 ARPU, 并 结 合 企 业 的 运 营 理 念, 依 据 游 戏 所 处 的 生 命 周 期 做 出 - 24-

25 合 理 的 判 断 (3) 付 费 用 户 付 费 用 户 = 月 活 跃 用 户 数 月 活 跃 用 户 付 费 率 月 活 跃 用 户 数 = 上 月 非 新 增 活 跃 用 户 留 存 + 上 月 新 增 用 户 的 月 留 存 + 本 月 新 增 注 册 用 户 数 上 月 非 新 增 活 跃 用 户 留 存 =( 上 月 活 跃 用 户 - 上 月 新 增 用 户 ) 本 月 的 上 月 非 新 增 活 跃 用 户 留 存 率 上 月 新 增 活 跃 用 户 留 存 = 上 月 新 增 用 户 上 月 新 增 用 户 的 月 留 存 率 本 月 新 增 注 册 用 户 数 = 上 月 新 增 用 户 数 (1+ 本 月 新 增 注 册 用 户 增 长 率 ) 月 活 跃 用 户 付 费 率 = 上 月 的 月 活 跃 用 户 付 费 率 (1+ 月 活 跃 用 户 增 长 率 ) 游 戏 产 品 推 出 后, 测 试 期 成 长 期 爆 发 较 快, 一 般 在 游 戏 初 期 进 行 大 规 模 的 用 户 推 广, 随 着 用 户 的 增 加, 付 费 用 户 数 量 增 加 也 把 游 戏 的 收 入 推 到 高 点, 在 测 试 期 成 长 期 推 到 用 户 高 点 后, 按 照 能 够 维 持 高 点 流 水 的 用 户 量 进 行 继 续 推 广, 游 戏 在 生 命 周 期 的 后 期, 维 持 相 对 较 平 稳 的 收 入, 随 着 推 广 用 户 数 量 减 少, 付 费 用 户 数 量 的 逐 渐 下 降, 流 水 开 始 逐 步 下 降 最 终 退 出 运 营 本 次 估 值 对 被 估 值 单 位 各 个 游 戏 的 付 费 比 例 进 行 预 测 时, 主 要 根 据 已 运 营 游 戏 的 历 史 数 据, 参 考 市 场 上 同 类 游 戏 的 付 费 比 例, 并 结 合 被 估 值 单 位 的 运 营 理 念, 依 据 游 戏 所 处 的 生 命 周 期 做 出 合 理 的 判 断 (4) 游 戏 的 生 命 周 期 游 戏 生 命 周 期 指 游 戏 从 开 始 上 线 运 营 到 最 终 退 出 运 营 的 时 间 周 期, 通 常 是 指 一 款 游 戏 从 产 生 收 入 开 始 ( 即 开 始 上 线 收 费 ) 至 游 戏 不 再 产 生 收 入 ( 或 者 收 入 金 额 小 可 以 忽 略 ) 为 止 的 时 间 周 期 根 据 被 估 值 单 位 提 供 的 运 营 数 据 及 行 业 统 计 资 料, 手 机 游 戏 的 运 营 周 期 约 为 1-3 年 (5) 分 成 比 例 本 次 估 值 所 称 分 成 比 例 系 指 被 估 值 单 位 实 际 获 得 的 游 戏 收 入 ( 含 税 ) 占 游 戏 流 水 的 比 例 对 于 自 主 运 营 的 手 游 产 品, 其 分 成 主 要 为 支 付 给 支 付 宝 易 宝 等 充 值 渠 道 的 费 用 ; 对 于 联 合 运 营 的 手 游 产 品, 其 分 成 主 要 为 支 付 给 苹 果 华 为 小 米 代 表 的 多 家 大 型 游 戏 平 台 的 联 合 运 营 费 用 ; 对 于 本 次 估 值 时, 对 于 正 在 运 营 的 游 戏 参 考 相 关 合 同 约 定 的 分 成 比 例 进 行 测 算, 未 来 拟 运 营 的 游 戏 的 相 关 分 成 比 例 按 照 运 营 模 式 不 同, 参 考 相 关 运 营 模 式 其 分 成 比 例 的 历 史 数 据, 并 假 设 未 来 保 持 不 变 折 现 率 选 取 1. 折 现 率, 又 称 期 望 投 资 回 报 率, 是 收 益 法 确 定 评 估 价 值 的 重 要 参 数 2. 评 估 模 型 : 本 次 评 估 选 用 的 是 未 来 收 益 折 现 法, 按 照 收 益 额 与 折 现 率 口 径 一 致 的 原 则, 本 次 评 估 收 益 额 口 径 为 企 业 净 现 金 流 量, 则 折 现 率 选 取 加 权 平 均 资 本 成 本 - 25-

26 (WACC) WACC 是 期 望 的 股 权 回 报 率 和 所 得 税 调 整 后 的 债 权 回 报 率 的 加 权 平 均 值 WACC=(Re We)+[Rd (1-T) Wd] 其 中 :Re 为 公 司 权 益 资 本 成 本 Rd 为 公 司 债 务 资 本 成 本 We 为 权 益 资 本 在 资 本 结 构 中 的 百 分 比 Wd 为 债 务 资 本 在 资 本 结 构 中 的 百 分 比 T 为 公 司 有 效 的 所 得 税 税 率 本 次 评 估 采 用 资 本 资 产 定 价 修 正 模 型 (CAPM), 来 确 定 公 司 权 益 资 本 成 本, 计 算 公 式 为 : Re=Rf+β MRP+ε 其 中 :Rf 为 无 风 险 报 酬 率 β 为 公 司 风 险 系 数 MRP 为 市 场 风 险 溢 价 ε 为 公 司 特 定 风 险 调 整 系 数 溢 余 及 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 溢 余 资 产 是 指 与 企 业 收 益 无 直 接 关 系 的, 超 过 企 业 经 营 所 需 的 多 余 资 产, 主 要 包 括 溢 余 现 金 非 经 营 性 资 产 是 指 与 企 业 经 营 业 务 收 益 无 直 接 关 系 的, 包 括 收 益 法 未 预 测 的 长 期 投 资 等, 对 该 类 资 产 单 独 评 估 后 加 回 IV. 资 产 基 础 法 介 绍 货 币 资 金 应 收 款 项 企 业 价 值 评 估 中 的 资 产 基 础 法 即 成 本 法, 它 是 以 估 值 基 准 日 市 场 状 况 下 重 置 各 项 生 产 要 素 为 假 设 前 提, 根 据 委 托 评 估 的 分 项 资 产 的 具 体 情 况, 选 用 适 宜 的 方 法 分 别 评 定 估 算 各 分 项 资 产 的 价 值 并 累 加 求 和, 再 扣 减 相 关 负 债 估 值, 得 出 股 东 全 部 权 益 的 估 值 对 于 货 币 资 金 的 估 值, 我 们 根 据 企 业 提 供 的 各 科 目 的 明 细 表, 对 银 行 存 款 余 额 调 节 表 进 行 试 算 平 衡, 核 对 无 误 后, 以 经 核 实 后 的 账 面 价 值 确 认 估 值 对 于 应 收 款 项, 主 要 包 括 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 各 种 应 收 款 项 在 核 实 无 误 的 基 础 上, 根 据 每 笔 款 项 可 能 收 回 的 数 额 确 定 估 值 对 于 有 充 分 理 由 相 信 全 都 能 收 回 的, 按 全 部 应 收 款 额 计 算 估 值 ; 对 于 很 可 能 收 不 回 部 分 款 项 的, 在 难 以 确 定 收 不 回 账 款 的 数 额 时, 借 助 于 历 史 资 料 和 现 场 调 查 了 解 的 情 况, 具 体 分 析 数 额 欠 款 时 间 和 原 因 款 项 回 收 情 况 欠 款 人 资 金 信 用 经 营 管 理 现 状 等, 按 照 账 龄 分 析 法, 估 计 出 这 部 分 可 能 收 不 回 的 款 项, 作 为 风 险 损 失 扣 除 后 计 算 估 值 ; 账 面 上 的 坏 账 准 备 - 26-

27 科 目 按 零 值 计 算 长 期 投 对 长 期 投 资 估 值, 绝 对 控 股 ( 含 协 议 控 制 ) 的 投 资 项 目, 通 过 对 被 投 资 单 位 进 行 整 资 体 估 值, 再 根 据 投 资 比 例 确 定 估 值 非 绝 对 控 股 的 投 资 项 目, 根 据 被 投 资 单 位 会 计 报 表 列 示 的 净 资 产 经 分 析 调 整 后 结 合 投 资 比 例 确 定 估 值 负 债 以 核 实 后 的 账 面 值 或 根 据 其 实 际 应 承 担 的 负 债 确 定 估 值 九 估 值 程 序 实 施 过 程 和 情 况 我 们 根 据 国 家 资 产 评 估 的 有 关 原 则 和 规 定, 对 估 值 范 围 内 的 资 产 和 负 债 进 行 了 清 查 核 实, 对 被 估 值 单 位 的 经 营 管 理 状 况 等 进 行 了 必 要 的 尽 职 调 查 具 体 步 骤 如 下 : 1. 与 委 托 方 接 洽, 听 取 公 司 有 关 人 员 对 该 单 位 情 况 以 及 委 估 资 产 历 史 和 现 状 的 介 绍, 了 解 估 值 目 的 估 值 对 象 及 其 估 值 范 围, 确 定 估 值 基 准 日, 签 订 评 估 咨 询 业 务 约 定 书, 编 制 评 估 计 划 2. 指 导 企 业 填 报 估 值 申 报 表 3. 现 场 实 地 清 查 非 实 物 资 产 清 查, 主 要 通 过 查 阅 企 业 原 始 会 计 凭 证 函 证 和 核 实 相 关 证 明 文 件 的 方 式, 核 查 企 业 债 权 债 务 的 形 成 过 程 和 账 面 值 的 真 实 性 实 物 资 产 清 查, 主 要 为 现 场 实 物 盘 点 和 调 查, 对 资 产 状 况 进 行 察 看 拍 摄 记 录 ; 收 集 委 估 资 产 的 产 权 证 明 文 件, 查 阅 有 关 机 器 设 备 运 行 维 护 及 事 故 记 录 等 资 料 估 值 人 员 通 过 和 资 产 管 理 人 员 进 行 交 谈, 了 解 资 产 的 管 理 资 产 配 置 情 况 4. 经 过 与 单 位 有 关 财 务 记 录 数 据 进 行 核 对 和 现 场 勘 查, 估 值 人 员 对 单 位 填 报 的 估 值 明 细 申 报 表 内 容 进 行 补 充 和 完 善 5. 对 管 理 层 进 行 访 谈 估 值 人 员 听 取 企 业 营 运 模 式, 历 年 收 益 状 况 及 变 化 的 主 要 原 因, 了 解 企 业 核 算 体 系 管 理 模 式 6. 评 定 估 算 估 值 人 员 根 据 估 值 对 象 价 值 类 型 及 估 值 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件, 选 择 恰 当 的 估 值 方 法 选 取 相 应 的 模 型 或 公 式, 分 析 各 项 指 标 变 动 原 因, 通 过 计 算 和 判 断, 形 成 初 步 估 值 结 论, 并 对 各 种 估 值 方 法 形 成 的 初 步 结 论 进 行 分 析, 在 综 合 评 价 不 同 估 值 方 法 和 初 步 价 值 结 论 的 合 理 性 及 所 使 用 数 据 的 质 量 和 数 量 的 基 础 上, 确 定 最 终 估 值 结 论 7. 各 估 值 人 员 和 其 他 中 介 机 构 进 行 多 次 对 接, 在 确 认 评 估 工 作 中 没 有 发 生 重 评 和 漏 评 的 情 况 下, 汇 总 估 值 初 步 结 果, 进 行 估 值 结 论 的 分 析, 撰 写 企 业 估 值 咨 询 报 告 和 评 估 说 明 8. 企 业 估 值 咨 询 报 告 经 公 司 内 部 三 级 审 核 后, 将 估 值 结 果 与 委 托 方 及 被 估 值 单 位 进 行 汇 报 和 沟 通 根 据 沟 通 意 见 对 企 业 估 值 咨 询 报 告 进 行 修 改 和 完 善, 向 委 托 方 提 交 正 式 企 业 估 值 咨 询 报 告 书 - 27-

28 十 估 值 假 设 ( 一 ) 基 本 假 设 : 1. 公 开 市 场 假 设 : 公 开 市 场 是 指 充 分 发 达 与 完 善 的 市 场 条 件, 是 一 个 有 自 愿 的 买 者 和 卖 者 的 竞 争 性 市 场, 在 这 个 市 场 上, 买 者 和 卖 者 的 地 位 是 平 等 的, 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 买 卖 双 方 的 交 易 行 为 都 是 在 自 愿 的 理 智 的 而 非 强 制 的 或 不 受 限 制 的 条 件 下 进 行 的 2. 持 续 使 用 假 设 : 该 假 设 首 先 设 定 被 评 估 资 产 正 处 于 使 用 状 态, 包 括 正 在 使 用 中 的 资 产 和 备 用 的 资 产 ; 其 次 根 据 有 关 数 据 和 信 息, 推 断 这 些 处 于 使 用 状 态 的 资 产 还 将 继 续 使 用 下 去 持 续 使 用 假 设 既 说 明 了 被 评 估 资 产 所 面 临 的 市 场 条 件 或 市 场 环 境, 同 时 又 着 重 说 明 了 资 产 的 存 续 状 态 3. 持 续 经 营 假 设, 即 假 设 被 估 值 单 位 以 现 有 资 产 资 源 条 件 为 基 础, 在 可 预 见 的 将 来 不 会 因 为 各 种 原 因 而 停 止 营 业, 而 是 合 法 地 持 续 不 断 地 经 营 下 去 ( 二 ) 一 般 假 设 : 1. 本 报 告 除 特 别 说 明 外, 对 即 使 存 在 或 将 来 可 能 承 担 的 抵 押 担 保 事 宜, 以 及 特 殊 的 交 易 方 式 等 影 响 估 值 的 非 正 常 因 素 没 有 考 虑 2. 国 家 现 行 的 有 关 法 律 及 政 策 产 业 政 策 国 家 宏 观 经 济 形 势 无 重 大 变 化, 估 值 对 象 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化, 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 及 不 可 预 见 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 3. 估 值 对 象 所 执 行 的 税 赋 税 率 等 政 策 无 重 大 变 化, 信 贷 政 策 利 率 汇 率 基 本 稳 定 4. 依 据 本 次 估 值 目 的, 确 定 本 次 估 算 的 价 值 类 型 为 市 场 价 值 估 算 中 的 一 切 取 价 标 准 均 为 估 值 基 准 日 有 效 的 价 格 标 准 及 价 值 体 系 5. 本 报 告 估 值 结 果 的 计 算 是 以 估 值 对 象 在 估 值 基 准 日 的 状 况 和 企 业 估 值 咨 询 报 告 对 估 值 对 象 的 假 设 和 限 制 条 件 为 依 据 进 行 根 据 估 值 的 要 求, 认 定 这 些 假 设 在 估 值 基 准 日 时 成 立, 当 未 来 经 济 环 境 发 生 较 大 变 化, 将 不 承 担 由 于 假 设 条 件 改 变 而 推 导 出 不 同 估 值 结 论 的 责 任 6 由 于 被 估 值 单 位 存 在 VIE 架 构, 因 此 本 次 是 在 假 设 VIE 事 项 存 在 的 前 提 下 进 行 的 估 值, 评 估 师 不 对 VIE 事 项 的 合 法 性 发 表 意 见, 且 委 托 方 已 经 知 晓 并 愿 意 承 担 可 能 的 风 险 十 一 估 值 结 论 I. 概 述 参 照 有 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则, 遵 循 独 立 客 观 公 正 的 原 则, 采 用 资 产 基 础 法, 按 照 必 要 的 估 值 程 序, 对 被 估 值 单 位 在 估 值 基 准 日 的 市 场 价 值 进 行 了 估 值, 得 出 如 下 估 值 结 论 : - 28-

29 按 照 资 产 基 础 法 估 值, 被 估 值 单 位 在 基 准 日 市 场 状 况 下 股 东 全 部 权 益 价 值 估 值 为 517,260, 元 ; 其 中 : 总 资 产 账 面 值 56,582, 元, 估 值 535,449, 元, 增 值 额 478,867, 元, 增 值 率 %; 总 负 债 账 面 值 18,189, 元, 估 值 18,189, 元, 无 增 减 值 变 化 ; 净 资 产 账 面 值 38,393, 元, 估 值 517,260, 元, 增 值 额 478,867, 元, 增 值 率 1,247.27% 资 产 基 础 法 估 值 结 果 汇 总 如 下 表 : 估 值 结 果 汇 总 表 项 目 账 面 价 值 估 值 价 值 增 值 额 增 值 率 % 流 动 资 产 3, , 非 流 动 资 产 2, , , , 可 供 出 售 金 融 资 产 净 额 持 有 至 到 期 投 资 净 额 长 期 应 收 款 净 额 长 期 股 权 投 资 净 额 2, , , , 投 资 性 房 地 产 净 额 固 定 资 产 净 额 在 建 工 程 净 额 工 程 物 资 净 额 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 净 额 油 气 资 产 净 额 无 形 资 产 净 额 开 发 支 出 商 誉 净 额 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 资 产 合 计 5, , , 流 动 负 债 1, , ( 金 额 单 位 : 万 元 ) 非 流 动 负 债 估 值 基 准 日 : 负 债 合 计 1, , 年 12 月 31 日 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) 3, , , , II. 结 论 及 分 析 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 于 估 值 基 准 日 2013 年 12 月 31 日 在 上 述 各 项 假 设 条 件 成 立 的 前 提 下, 股 东 全 部 权 益 价 值 估 值 为 人 民 币 51, 万 元 ( 大 写 : 伍 亿 壹 仟 柒 佰 贰 拾 陆 万 零 叁 佰 元 ) 由 于 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 为 管 理 型 集 团 公 司, 主 要 资 产 为 长 期 投 资, 而 母 公 司 报 表 长 期 投 资 中 未 合 并 协 议 控 制 的 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 相 关 财 务 数 据, 从 而 导 致 评 估 增 值 率 失 真 本 次 模 拟 合 并 报 表 中 考 虑 了 协 议 控 制 的 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 相 关 财 务 数 据, 因 此 其 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 与 评 估 口 径 一 致, 因 此, 公 司 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 账 面 值 11, 万 元, 评 估 值 51, 万 元, 增 值 额 40, 万 元, 增 值 - 29-

30 率 % III. 其 它 无 十 二 特 别 事 项 说 明 有 些 特 别 事 项 可 能 对 估 值 结 论 产 生 影 响, 估 值 报 告 使 用 者 应 当 予 以 关 注 : 1. 本 报 告 中 一 般 未 考 虑 估 值 增 减 值 所 引 起 的 税 负 问 题, 委 托 方 在 使 用 本 报 告 时, 应 当 仔 细 考 虑 税 负 问 题 并 按 照 国 家 有 关 规 定 处 理 2. 本 报 告 不 对 管 理 部 门 决 议 营 业 执 照 权 证 会 计 凭 证 及 其 他 中 介 机 构 出 具 的 文 件 等 证 据 资 料 本 身 的 合 法 性 完 整 性 真 实 性 负 责 3. 估 值 基 准 日 后, 若 资 产 数 量 及 作 价 标 准 发 生 变 化, 对 估 值 结 论 造 成 影 响 时, 不 能 直 接 使 用 本 估 值 结 论 4. 本 次 估 值, 对 于 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 模 拟 合 并 报 表 ( 包 含 通 过 协 议 控 制 子 公 司 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 ) 是 依 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 关 于 掌 上 明 珠 财 务 相 关 信 息 的 尽 职 调 查 报 告 确 定 5. 协 议 控 制 的 子 公 司 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 存 在 以 下 注 意 事 项 : 根 据 掌 上 飞 讯 与 李 韶 宁 在 设 立 有 限 责 任 公 司 股 东 协 议 书 中 就 双 方 的 出 资 与 北 京 傲 雪 的 运 营 情 况 进 行 了 特 别 的 约 定 : 如 果 北 京 傲 雪 在 以 2014 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 前 18 个 月 的 税 后 净 利 润 未 达 到 700 万 元 ( 净 利 润 确 认 方 式 以 掌 上 飞 讯 认 可 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 为 准 ), 则 李 韶 宁 承 诺 不 带 任 何 条 件 的 无 偿 将 所 持 有 北 京 傲 雪 的 10% 股 权 转 让 给 掌 上 飞 讯, 使 掌 上 飞 讯 在 北 京 傲 雪 中 股 权 增 加 到 30% 但 截 止 至 估 值 报 告 出 具 日, 被 估 值 单 位 无 法 提 供 2014 年 6 月 30 日 经 审 计 的 财 务 数 据, 因 此 估 值 人 员 无 法 判 断 掌 上 飞 讯 是 否 可 以 在 北 京 傲 雪 中 股 权 增 加 到 30%, 因 此 按 照 原 投 资 20% 比 例 进 行 估 算 价 值 6. 由 于 被 估 值 单 位 存 在 VIE 架 构, 因 此 本 次 是 在 假 设 VIE 事 项 存 在 的 前 提 下 进 行 的 估 值, 评 估 师 不 对 VIE 事 项 的 合 法 性 发 表 意 见 7. 截 止 估 值 报 告 提 出 日 期, 根 据 委 托 方 及 相 关 当 事 方 的 说 明, 没 有 发 现 资 产 占 有 方 存 在 其 他 任 何 重 大 事 项 8. 估 值 人 员 没 有 发 现 其 他 可 能 影 响 估 值 结 论, 且 非 估 值 人 员 执 业 水 平 和 能 力 所 能 评 定 估 算 的 重 大 特 殊 事 项 但 是, 报 告 使 用 者 应 当 不 完 全 依 赖 本 报 告, 而 应 对 资 产 的 权 属 状 况 价 值 影 响 因 素 及 相 关 内 容 作 出 自 己 的 独 立 判 断, 并 在 经 济 行 为 中 适 当 考 虑 9. 对 该 单 位 存 在 的 影 响 估 值 的 瑕 疵 事 项 或 有 事 项 或 其 他 事 项, 在 委 托 时 和 估 值 现 场 中 未 作 特 殊 说 明, 而 估 值 人 员 根 据 专 业 经 验 一 般 不 能 获 悉 及 无 法 收 集 资 - 30-

31 料 的 情 况 下, 评 估 机 构 及 估 值 人 员 不 承 担 相 关 责 任 10. 上 述 特 殊 事 项 如 对 估 值 结 果 产 生 影 响 而 估 值 报 告 未 调 整 的 情 况 下, 估 值 结 论 将 不 成 立 且 报 告 无 效, 不 能 直 接 使 用 本 估 值 结 论 十 三 企 业 估 值 咨 询 报 告 使 用 限 制 说 明 I. 企 业 估 值 咨 询 报 告 使 用 范 围 1. 本 报 告 只 能 由 估 值 报 告 载 明 的 估 值 报 告 使 用 者 所 使 用, 并 为 本 报 告 所 列 明 的 估 值 目 的 和 用 途 而 服 务, 以 及 按 规 定 报 送 有 关 政 府 管 理 部 门 审 查 除 非 事 前 征 得 评 估 机 构 书 面 明 确 同 意, 对 于 任 何 其 它 用 途 或 被 出 示 或 掌 握 本 报 告 的 任 何 其 他 人, 评 估 机 构 不 承 认 或 承 担 责 任 2. 未 征 得 出 具 企 业 估 值 咨 询 报 告 的 评 估 机 构 书 面 同 意, 企 业 估 值 咨 询 报 告 的 内 容 不 得 被 摘 抄 引 用 或 披 露 于 公 开 媒 体, 法 律 法 规 规 定 以 及 相 关 当 事 方 另 有 约 定 的 除 外 3. 本 报 告 含 有 的 若 干 附 件 估 值 明 细 表 及 评 估 机 构 提 供 的 专 供 政 府 或 行 业 管 理 部 门 审 核 的 其 他 正 式 材 料, 与 本 报 告 具 有 同 等 法 律 效 力, 及 同 样 的 约 束 力 II. 估 值 结 论 使 用 有 效 期 本 估 值 结 论 的 有 效 期 按 现 行 规 定 为 壹 年, 从 估 值 基 准 日 2013 年 12 月 31 日 起 计 算 至 2014 年 12 月 30 日 有 效 超 过 估 值 报 告 有 效 期 不 得 使 用 本 企 业 估 值 咨 询 报 告 III. 涉 及 国 有 资 产 项 目 的 特 殊 约 定 如 本 评 估 咨 询 项 目 涉 及 国 有 资 产, 而 本 咨 询 报 告 未 经 国 有 资 产 管 理 部 门 备 案 核 准 或 确 认 并 取 得 相 关 批 复 文 件, 则 本 咨 询 报 告 不 得 作 为 经 济 行 为 依 据 IV. 企 业 估 值 咨 询 报 告 解 释 权 本 企 业 估 值 咨 询 报 告 意 思 表 达 解 释 权 为 出 具 报 告 的 评 估 机 构, 除 国 家 法 律 法 规 有 明 确 的 特 殊 规 定 外, 其 他 任 何 单 位 和 部 门 均 无 权 解 释 十 四 企 业 估 值 咨 询 报 告 日 本 企 业 估 值 咨 询 报 告 日 为 2014 年 06 月 25 日 ( 本 页 以 下 无 正 文 ) - 31-

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33 报 告 附 件 企 业 估 值 咨 询 报 告 书 ( 报 告 附 件 ) 项 目 名 称 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 企 业 估 值 咨 询 报 告 报 告 编 号 沪 东 洲 资 咨 报 字 序 号 附 件 名 称 1. 综 艺 科 技 有 限 公 司 营 业 执 照 2. 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 营 业 执 照 3. 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 估 值 基 准 日 审 计 报 告 及 模 拟 合 并 报 表 4. 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 营 业 执 照 5. 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 从 事 证 券 业 务 资 产 评 估 许 可 证 6. 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 资 产 评 估 资 格 证 书 - 33-