<4D F736F F D20B5D8AFE8A4BDB67DBBA1A9FAAED A55AA64CAAA9>

Transcription

1 證 券 代 號 :2610 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 ( 九 十 九 年 度 第 一 次 有 擔 保 普 通 公 司 債 用 ) 一 公 司 名 稱 : 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 二 本 公 開 說 明 書 編 印 目 的 : 發 行 有 擔 保 普 通 公 司 債 ( 一 ) 種 類 : 有 擔 保 普 通 公 司 債 ( 二 ) 金 額 : 發 行 總 額 新 台 幣 參 拾 陸 億 元 整, 票 面 金 額 為 新 台 幣 壹 佰 萬 元 ( 三 ) 發 行 條 件 : 1. 債 券 名 稱 : 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 九 十 九 年 度 第 一 次 有 擔 保 普 通 公 司 債 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 債 ) 2. 發 行 總 額 及 面 額 : 發 行 總 額 新 台 幣 參 拾 陸 億 元 整, 票 面 金 額 為 新 台 幣 壹 佰 萬 元 3. 發 行 期 間 : 本 公 司 債 各 券 發 行 期 間 均 為 五 年 期 4. 發 行 價 格 : 本 公 司 債 各 券 於 發 行 日 依 票 面 金 額 十 足 發 行 5. 票 面 利 率 : 本 公 司 債 各 券 發 行 之 票 面 利 率 均 以 指 標 利 率 加 碼 年 利 率 1.50% 計 算 指 標 利 率 係 指 計 息 設 定 日 上 午 十 一 時 依 路 透 社 第 6165 頁 中 新 台 幣 商 業 本 票 次 級 市 場 九 十 天 期 利 率 之 報 價 均 價 (Fixing Rate) 6. 計 付 息 方 式 : 本 公 司 債 各 券 自 發 行 日 起, 每 三 個 月 依 票 面 利 率 按 實 際 天 數 (act/act) 單 利 計 息, 並 付 息 一 次 7. 還 本 方 式 : 本 公 司 債 各 券 自 發 行 日 起 屆 滿 第 三 四 五 年 底 分 別 還 本 30% 30% 40% 8. 擔 保 方 式 : 本 公 司 債 甲 券 保 證 銀 行 為 國 泰 世 華 銀 行 光 華 分 行 乙 券 保 證 銀 行 為 高 雄 銀 行 台 北 分 行 丙 券 保 證 銀 行 為 聯 邦 銀 行 板 橋 分 行 丁 券 保 證 銀 行 為 玉 山 銀 行 營 業 部 戊 券 保 證 銀 行 為 元 大 銀 行 營 業 部 己 券 保 證 銀 行 為 日 盛 銀 行 信 義 分 行 庚 券 保 證 銀 行 為 華 南 銀 行 南 京 東 路 分 行 辛 券 保 證 銀 行 為 台 灣 工 業 銀 行 營 業 部, 八 家 銀 行 個 別 依 履 行 公 司 債 保 證 義 務 契 約 保 證 9. 債 券 形 式 : 本 公 司 債 採 無 實 體 發 行, 並 洽 臺 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 險 公 司 登 錄 ( 四 ) 公 開 承 銷 比 率 : 不 適 用 ( 五 ) 承 銷 及 配 售 方 式 : 不 適 用 三 本 次 資 金 運 用 計 劃 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 概 要 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 46 頁 四 有 價 證 券 之 生 效, 不 得 藉 以 作 為 證 實 申 報 事 項 或 保 證 證 券 價 值 之 宣 傳 五 本 公 開 說 明 書 之 內 容 如 有 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 者, 應 由 發 行 人 及 其 負 責 人 與 其 他 曾 在 公 開 說 明 書 上 簽 名 或 蓋 章 者 依 法 負 責 六 投 資 人 應 詳 閱 本 公 開 說 明 書 之 內 容, 並 應 注 意 本 公 司 之 風 險 事 項 請 參 閱 第 2 頁 七 查 詢 本 公 開 說 明 書 之 網 址 : 本 公 司 網 頁 : 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 編 製 中 華 民 國 九 十 九 年 一 月 十 三 日 刊 印

2 一 本 次 發 行 前 實 收 資 本 額 之 來 源 : 98 年 10 月 30 日 資 本 來 源 金 額 ( 新 台 幣 元 ) 佔 實 收 資 本 額 比 率 設 立 資 本 400, % 現 金 增 資 15,529,106, % 盈 餘 轉 增 資 28,608,534, % 資 本 公 積 轉 增 資 3,588,868, % 公 司 債 轉 換 12,897,338, % 合 併 增 資 % 減 資 彌 補 虧 損 (14,901,757,600) (44.23%) 合 計 45,722,489, % 二 公 開 說 明 書 分 送 計 劃 : ( 一 ) 陳 列 處 所 : 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 本 公 司 及 股 務 代 理 機 構 所 在 地 ( 二 ) 分 送 方 式 : 依 主 管 機 關 規 定 方 式 辦 理 ( 三 ) 索 取 方 式 : 請 親 洽 或 附 回 郵 信 封 向 本 公 司 股 務 代 理 機 構 索 取 三 證 券 承 銷 商 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 四 公 司 債 保 證 機 構 名 稱 地 址 電 話 網 址 國 泰 世 華 銀 行 聯 邦 銀 行 玉 山 銀 行 元 大 商 業 銀 行 日 盛 國 際 商 業 銀 行 華 南 銀 行 台 灣 工 業 銀 行 高 雄 銀 行 台 北 市 松 仁 路 7 號 台 北 市 承 德 路 一 段 105 號 台 北 市 松 山 區 民 生 東 路 三 段 117 號 台 北 市 松 山 區 敦 化 南 路 1 段 66 號 1~2 樓 台 北 市 重 慶 南 路 一 段 10 號 台 北 市 中 正 區 重 慶 南 路 一 段 38 號 台 北 市 內 湖 區 堤 頂 大 道 二 段 99 號 高 雄 市 左 營 區 博 愛 二 路 168 號 (02) (02) (02) (02) (02) (02) (02) (07) 五 公 司 債 受 託 機 構 名 稱 : 中 國 信 託 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 網 址 : 地 址 : 台 北 市 松 壽 路 3 號 電 話 :(02) 六 公 司 債 簽 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 七 辦 理 公 司 債 過 戶 機 構 名 稱 : 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部 網 址 : 地 址 : 台 北 市 重 慶 南 路 一 段 八 十 三 號 五 樓 電 話 :(02) 八 信 用 評 等 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 九 公 司 債 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 : 黃 瑞 展 張 日 炎 事 務 所 名 稱 : 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 網 址 : 電 話 : (02) 十 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 : 楊 明 哲 張 日 炎 事 務 所 名 稱 : 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 網 址 : 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 電 話 :(02) 十 一 複 核 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 十 二 本 公 司 發 言 人 及 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 : 陳 鵬 宇 姓 名 : 張 烱 滄 職 稱 : 公 共 及 顧 客 關 係 處 處 長 職 稱 : 財 務 處 處 長 電 話 :(02) 電 話 :(02) 電 子 郵 件 信 箱 :peng-yu.chen@china-airlines.com 電 子 郵 件 信 箱 十 三 公 司 網 址 :

3 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 摘 要 實 收 資 本 額 :45,722,489,910 元 公 司 地 址 : 北 市 南 京 東 路 三 段 131 號 2 樓 電 話 :(02) 設 立 日 期 : 48 年 9 月 7 日 網 址 : 上 市 日 期 :82 年 2 月 26 日 上 櫃 日 期 :- 公 開 發 行 日 期 :80 年 10 月 23 日 管 理 股 票 日 期 : 無 負 責 人 : 董 事 長 魏 幸 雄 發 言 人 : 陳 鵬 宇 職 稱 : 公 共 及 顧 客 關 係 處 處 長 總 經 理 孫 洪 祥 代 理 發 言 人 : 張 炯 滄 職 稱 : 財 務 處 處 長 股 票 過 戶 機 構 : 電 話 :(02) 網 址 : 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部 地 址 : 台 北 市 重 慶 南 路 一 段 83 號 5 樓 股 票 承 銷 機 構 : 電 話 : 網 址 : 不 適 用 地 址 : 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 電 話 :(02) 網 址 : 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 楊 明 哲 張 日 炎 會 計 師 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 複 核 律 師 : 不 適 用 信 用 評 等 機 構 : 不 適 用 電 話 :- 地 址 :- 最 近 一 次 經 信 用 評 等 日 期 :- 評 等 標 的 :- 網 址 :- 評 等 結 果 :- 董 事 選 任 日 期 :98 年 5 月 18 日, 任 期 :3 年 監 察 人 選 任 日 期 :98 年 5 月 18 日, 任 期 :3 年 全 體 董 事 持 股 比 例 :39.61%(98 年 10 月 30 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 率 :0.3%(98 年 10 月 30 日 ) 董 事 監 察 人 及 持 股 10% 以 上 股 東 及 其 持 股 比 例 :(98 年 10 月 30 日 ) 職 稱 姓 名 持 股 比 例 附 註 董 事 財 團 法 人 中 華 航 空 事 業 發 展 基 金 會 39.61% 財 團 法 人 中 華 航 空 事 業 發 展 基 金 會 選 派 董 事 代 表 共 11 人 監 察 人 中 華 郵 政 股 份 有 限 公 司 0.3% 中 華 郵 政 股 份 有 限 公 司 選 派 監 察 人 代 表 共 2 人 持 股 10% 以 行 政 院 國 家 發 展 基 金 管 理 會 11.37% 上 股 東 工 廠 地 址 : 桃 園 縣 大 園 鄉 埔 心 村 航 勤 南 路 15 號 電 話 :(03) 主 要 產 品 : 航 空 客 貨 運 及 郵 運 等 參 閱 本 文 之 頁 次 市 場 結 構 : 航 空 客 運 (55%) 貨 運 (41%) 及 其 他 (4%) 等 第 21 頁 1. 風 險 因 素 參 閱 本 文 之 頁 次 2. 訴 訟 或 非 訟 事 件 風 險 事 項 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 兩 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 周 轉 困 第 2 頁 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 4. 其 他 重 要 事 項 97 年 度 營 業 收 入 :125,221,067 仟 元 稅 前 純 益 :(36,690,078) 仟 元 每 股 盈 餘 :(7.11) 元 第 68~69 頁 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 請 參 閱 公 開 說 明 書 封 面 種 類 及 金 額 發 行 條 件 請 參 閱 公 開 說 明 書 封 面 募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 請 參 閱 公 開 說 明 書 第 46 頁 生 效 益 概 述 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 :99 年 01 月 13 日 刊 印 目 的 : 辦 理 99 年 度 第 一 次 有 擔 保 普 通 公 司 債 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 目 錄

4 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 目 錄 頁 次 壹 公 司 概 況 一 公 司 簡 介 1 二 風 險 事 項 2 三 公 司 組 織 9 四 資 本 及 股 份 16 貳 營 運 概 況 一 公 司 之 經 營 21 二 轉 投 資 事 業 36 三 重 要 契 約 39 參 發 行 計 畫 及 執 行 情 形 一 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 或 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 計 畫 應 記 載 事 項 43 二 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 51 三 本 次 併 購 發 行 新 股 情 形 51 肆 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 52 二 財 務 報 表 54 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項. 54 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 伍 特 別 記 載 事 項 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 99 二 委 託 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 之 評 等 報 告 99 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 99 四 律 師 法 律 意 見 書 99 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 99 六 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 證 券 期 貨 局 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 99 七 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 99 八 上 市 上 櫃 公 司 應 就 公 司 治 理 運 作 情 形 應 記 載 事 項 99 陸 重 要 決 議 公 司 章 程 及 相 關 法 規 一 重 要 決 議 公 司 章 程 及 相 關 法 規 107

5 一 公 司 簡 介 ( 一 ) 設 立 日 期 : 民 國 48 年 9 月 7 日 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 壹 公 司 概 況 單 位 地 址 電 話 總 公 司 臺 北 市 南 京 東 路 三 段 131 號 2 樓 台 北 分 公 司 臺 北 市 南 京 東 路 三 段 131 號 1 樓 台 灣 貨 運 中 心 臺 北 市 南 京 東 路 三 段 131 號 12 樓 高 雄 分 公 司 高 雄 市 中 華 三 路 81 號 修 護 工 廠 桃 園 縣 大 園 鄉 埔 心 村 航 勤 南 路 15 號 北 京 辦 事 處 中 國 北 京 市 建 國 門 內 大 街 7 號 1 座 1111 室 上 海 辦 事 處 上 海 市 長 寧 區 延 安 西 路 726 號 22 樓 A 座 廣 州 辦 事 處 廣 州 市 天 河 區 林 和 中 路 8 號 天 譽 大 廈 室 深 圳 辦 事 處 深 圳 市 深 南 東 路 5002 號 信 興 廣 場 地 王 大 廈 4805 室 廈 門 辦 事 處 廈 門 市 思 明 區 廈 禾 路 189 號 15 樓 1502 單 元 南 京 辦 事 處 南 京 市 洪 武 路 199 號 長 發 銀 座 A 座 416 室 杭 州 辦 事 處 杭 州 市 岳 王 路 1 號 東 方 金 座 A 棟 2106 室 東 京 分 公 司 8F, 2-3-1, Daiba,, Minato-ku, Tokyo , Japan 名 古 屋 分 公 司 16Fl., Nishiki Park Bldg., Nishiki, Naka-Ku, Nagoya, , Japan 福 岡 分 公 司 1Fl., Daihakata Bldg., Hakata Ekimae Hakata-Ku, Fukuoka, , Japan 廣 島 分 公 司 7F , Ote-Machi, Naka-Ku, Hiroshima-Shi, Hiroshima, Japan Postal Code: 琉 球 分 公 司 3FL, Tamaki Komeya Bldg., Matsuyama, Naha, Okinawa, , Japan 韓 國 分 公 司 12th floor, Dong Hwa Bldg, 58-7 Seosomun-Dong, Choong-Ku, Seoul, Korea 香 港 分 公 司 Suites , 27/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King's Road, Quarry Bay, Hong Kong 泰 國 分 公 司 4Fl., The Peninsula Plaza,153 Rajadamri Rd., Bangkok 10330,Thailand 普 吉 分 公 司 Rm. 331,3Fl., Phuket International Airport, Phuket 83140, Thailand 清 邁 分 公 司 Chiang Mai International Airport 60 Moo 3 T. Suthep A Muang, Chiang Mai 馬 來 西 亞 分 公 司 Unit ,Level 15,AMODA Building,22,Jalan Imbi,55100 Kuala Lumpur,Malaysia 檳 城 分 公 司 Unit 9.04, Level 9, Menara PSCI, 39 Jalan Sultan Ahmad Shah, Penang, Malaysia 新 加 坡 分 公 司 #14-02, Tong Bldg., 302 Orchard Rd., Singapore 澳 洲 分 公 司 Suite 803, Level 8, 14 Martin Place Sydney NSW 2000 Australia 布 里 斯 本 分 公 司 1.Level 1, Brisbane Int'l Terminal, Airport Drive, Eagle Farm QLD 4007, Australia Postal Address: Box 9, Brisbane Int'l Terminal, Airport Drive, Eagle Farm QLD 4007, Australia 菲 律 賓 分 公 司 G/F Unit-1 Golden Empire Tower 1322 Roxas Boulevard Cor. Padre Faura St. Ermita Metro, Philippines 印 尼 分 公 司 Wisma Dharmala Sakti, Kav. 32, M1 Fl., Jl. Jend. Sudirman Jakarta 10220, Indonesia 峇 里 分 公 司 Room 19, 2FL, Wisti Sabha Bldg., Ngurah Rai Int'l Airport, Tuban-Bali, Indonesia 越 南 分 公 司 37, Ton Duc Thang St., Dist. 1, Ho Chi Minh City, Vietnam 河 內 分 公 司 4th Floor, Opera Business Center, 6B Trang Tien St, Hoan Kiem District, Hanoi, Vietnam 印 度 分 公 司 China Airlines Ltd. C/o Ascent Air (P) Ltd.UGF, Kanchanjunga Building,18, Barakhamba RoadNew Delhi 洛 杉 磯 分 公 司 200 N. Continental Blvd. El Segundo, CA 90245, U.S.A 紐 約 分 公 司 633 3rd Ave., 8th Fl., Suite 800, New York, NY 10017, U.S.A 舊 金 山 分 公 司 1350 Old Bayshore Highway, Suite 540, Burlingame, CA 94010, U.S.A 檀 香 山 分 公 司 1600 Kapiolani Blvd., Suite 1410, Honolulu, HI 96814, U.S.A 西 雅 圖 分 公 司 International Blvd. Suite# 1005, Sea-Tac, WA 安 格 拉 治 分 公 司 Anchorage Int'l Airport, P.O. Box , Anchorage, AK 99519, U.S.A 美 洲 貨 運 中 心 Aviation Blvd, Los Angeles, CA U.S.A 荷 蘭 分 公 司 Officia Gebouw I, De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, the Netherlands 德 國 分 公 司 Gutleutstrasse 80, Frankfurt am Main, Germany 義 大 利 分 公 司 Via Barberini 29, Rome, Italy 歐 洲 貨 運 中 心 Rm G2045 Cargo Center/Luxair, L-1360 Luxembourg 阿 布 達 比 分 公 司 Alsaman Tower BuildingHamdan Street cor. Lulu StreetAbu Dhabi, UAE 加 拿 大 分 公 司 Suite 1416, 1030 West Georgia St., Vancouver B.C. V6E2Y3 Canada 關 島 分 公 司 Suite 201, Isla Plaza, 388 South Marine Drive, Tamuning, Guam 奧 地 利 分 公 司 Mariahilfer Strasse 123/8 O.G Vienna, Austria 大 阪 分 公 司 Nakanoshima Mitsui Bldg 20F 3-3, 3-Chome Nakanoshima Kita-Ku Osaka , Japan 札 幌 分 公 司 3F, New Chitose Airport, Bibi, Chitose City , Hokkaido, Japan 柬 埔 寨 分 公 司 No.32. Norodom Blvd., Sangkat Phsar Kandal II Khan Daun Penh, Phnom Penh, Cambodia

6 ( 三 ) 公 司 沿 革 民 國 93 年 : 首 開 兩 岸 海 空 聯 運 包 機 開 闢 日 本 廣 島 美 國 西 雅 圖 休 士 頓 等 客 運 新 航 點, 及 義 大 利 米 蘭 捷 克 布 拉 格 等 全 貨 機 航 線 引 進 3 架 空 中 巴 士 A 客 機,2 架 波 音 B 客 機 及 2 架 B 貨 機 與 美 國 達 美 航 空 雙 向 班 號 共 用 主 辦 亞 太 航 協 總 經 理 年 會 獲 得 英 國 曼 徹 斯 特 機 場 頒 發 最 佳 航 空 公 司 獎 我 國 經 濟 部 頒 發 全 國 標 準 化 獎 民 國 94 年 : 首 度 直 航 北 京 包 機 廣 州 及 上 海 兩 岸 春 節 包 機 開 闢 台 北 - 名 古 屋 台 北 - 維 也 納 全 貨 運 航 線, 台 北 - 清 邁 客 運 航 線, 台 北 - 首 爾 改 為 定 期 航 班 與 中 國 國 際 航 空 公 司 合 作 哩 程 酬 賓 計 劃 歐 元 雜 誌 評 選 華 航 為 2005 年 公 司 治 理 台 灣 區 第 一 名 榮 獲 國 際 航 協 IOSA 飛 安 認 證 貨 運 服 務 獲 全 球 卓 越 獎, 名 列 亞 洲 第 一 全 球 第 二 協 助 推 廣 台 灣 農 業, 推 出 全 球 首 架 蝴 蝶 蘭 彩 繪 機 與 德 國 鐵 路 共 用 班 號 陸 空 聯 運 民 國 95 年 : 開 闢 阿 布 達 比 金 邊 客 運 航 線 開 闢 大 阪 河 內 休 士 頓 瑞 典 斯 德 哥 爾 摩 貨 運 航 線 飛 航 兩 岸 春 節 及 秋 節 包 機 首 航 上 海 貨 運 包 機 投 資 大 陸 揚 子 江 快 運 航 空 公 司 興 建 臺 灣 桃 園 國 際 機 場 航 空 事 業 營 運 中 心, 預 計 3 年 的 興 建 期 及 47 年 的 營 運 期 擴 大 與 達 美 共 用 班 號, 增 加 美 國 康 乃 迪 克 州 的 哈 特 福 (Hartford) 俄 亥 俄 州 的 哥 倫 布 (Columbus) 與 北 卡 羅 萊 納 州 的 洛 利 杜 蘭 (Raleigh/Durham) 三 航 點 通 過 國 際 IATA 地 勤 代 理 品 質 國 際 航 空 運 輸 協 會 (IATA) 作 業 安 全 查 核 (IOSA) 認 證 認 證 貨 運 服 務 獲 全 球 航 空 貨 運 卓 越 服 務 獎 第 一 名 首 度 榮 獲 2006 年 企 業 社 會 責 任 獎 SKYTRAX 服 務 品 質 調 查, 商 務 艙 全 球 第 七 名, 頭 等 艙 及 經 濟 艙 亦 同 獲 國 際 肯 定 亞 洲 公 司 治 理 雜 誌 評 選 為 台 灣 區 前 三 名 民 國 96 年 : 全 球 航 空 業 服 務 評 比 經 濟 艙 第 二 名, 商 務 艙 第 六 名 以 及 頭 等 艙 第 八 名 二 度 獲 得 亞 洲 公 司 治 理 獎 民 國 97 年 : 開 闢 韓 國 澳 洲 包 機 新 航 線 與 華 信 合 作 開 闢 高 雄 - 首 爾 航 線 飛 航 兩 岸 春 節 清 明 節 端 午 中 秋 節 兩 岸 包 機 及 上 海 北 京 廣 州 南 京 週 末 包 機 深 圳 杭 州 直 航 包 機 兩 岸 貨 運 直 航 包 機 與 空 中 巴 士 及 勞 斯 萊 斯 簽 署 A350XWB 購 機 合 約 與 捷 克 航 空 合 作 開 闢 布 拉 格 航 線 與 中 國 南 方 航 空 簽 署 合 作 備 忘 錄 民 國 98 年 :2009 年 8 月 31 日 起 兩 岸 定 期 班 機 正 式 啟 航, 包 括 客 運 每 週 飛 行 55 班 貨 運 每 週 3-4 班, 並 新 增 客 運 航 點 至 13 個, 本 公 司 將 可 進 一 步 增 加 大 陸 客 貨 運 航 班 及 航 點 二 風 險 事 項 ( 一 ) 風 險 因 素 1. 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 : (1) 本 公 司 最 近 年 度 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 : 2

7 本 公 司 97 年 度 利 息 費 用 及 兌 換 利 益 淨 額 列 表 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 97 年 度 利 息 淨 支 出 4,220,365 兌 換 損 失 淨 額 645,716 資 料 來 源 : 經 會 計 師 查 核 簽 證 97 年 度 財 務 報 表 本 公 司 97 年 度 利 息 淨 支 出 為 4,220,365 仟 元, 佔 當 年 度 稅 前 純 益 (11.50) %, 兌 換 損 失 淨 額 為 645,716 仟 元, 佔 當 年 度 稅 前 純 益 (1.76)%, 利 率 及 匯 率 之 變 動 雖 對 本 公 司 損 益 有 一 定 之 影 響, 但 本 公 司 持 續 有 效 控 管, 故 其 對 本 公 司 損 益 之 影 響 尚 屬 有 限 另 因 本 公 司 行 業 特 性, 部 份 營 業 成 本 之 變 動 可 反 映 調 整 營 業 收 入, 故 受 通 貨 膨 脹 影 響 程 度 不 大 (2) 本 公 司 因 應 未 來 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 之 措 施 : 為 避 免 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 本 公 司 整 體 財 務 造 成 風 險, 本 公 司 透 過 財 務 避 險 工 具, 將 本 公 司 之 主 要 成 本 項 目, 如 匯 率 利 率 及 油 料 固 定 於 一 定 之 範 圍, 避 免 因 市 場 價 格 變 化, 增 加 公 司 成 本 之 變 動, 繼 而 衝 擊 盈 餘, 故 於 市 場 價 格 相 對 低 檔 時 承 作 衍 生 性 商 品 避 險 交 易, 並 定 期 召 開 財 務 風 險 管 理 委 員 會, 評 估 衍 生 性 商 品 操 作 績 效 及 適 當 之 避 險 比 率, 並 於 外 聘 財 務 風 險 管 理 顧 問 協 助 下, 即 時 掌 握 國 內 外 經 濟 及 金 融 情 勢, 控 管 避 免 因 金 融 環 境 及 油 價 變 動 所 產 生 整 體 之 財 務 風 險, 研 擬 規 避 財 務 風 險 之 策 略 及 因 應 措 施, 以 落 實 風 險 管 理 2. 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 : (1) 本 公 司 97 年 度 及 98 年 度 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 未 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 (2) 本 公 司 已 訂 定 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 及 背 書 保 證 作 業 程 序, 配 合 業 務 需 要 所 從 事 之 資 金 貸 與 他 人 及 背 書 保 證 作 業, 風 險 均 據 以 嚴 加 評 估 控 管, 無 導 致 本 公 司 獲 利 或 虧 損 之 情 形 (3) 本 公 司 97 年 度 及 98 年 度 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 訂 定 遠 期 外 匯 及 外 匯 選 擇 權 合 約, 主 要 係 為 規 避 油 價 利 率 及 匯 率 市 場 波 動 風 險, 依 本 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序 之 規 定 從 事 有 關 衍 生 性 商 品 交 易, 以 與 被 避 險 項 目 公 平 價 值 變 動 呈 高 度 負 相 關 之 衍 生 性 金 融 商 品 作 為 避 險 工 具, 並 定 期 評 估, 以 控 制 本 公 司 相 關 成 本 3

8 3. 未 來 研 發 計 劃 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 : 本 公 司 預 計 99 年 投 入 研 發 費 用 約 新 台 幣 1 億 4,982 萬 元 ( 主 要 計 劃 摘 要 如 下 表 ) 未 來 研 發 之 產 品 未 來 研 發 產 品 事 項 說 明 預 計 完 成 時 間 2D Barcode 貴 賓 室 管 理 系 統 本 公 司 計 劃 於 99 年 建 立 華 航 小 型 BRS 系 統, 以 提 昇 高 艙 等 旅 客 服 務 品 質, 強 化 高 艙 等 旅 客 處 理 效 率, 並 提 供 行 李 處 理 稽 核 作 業 99 年 1 月 機 場 盤 櫃 盤 點 e 化 作 業 旅 客 快 速 報 到 (KIOSK) 專 區 精 緻 旅 遊 機 票 及 電 子 住 宿 券 (E-Voucher) 結 報 系 統 更 新 國 內 線 二 維 條 碼 登 機 證 (BCBP) 登 機 作 業 emall 華 航 購 物 商 城 改 版 網 上 購 票 e-award 機 制 建 置 修 護 ERP 系 統 ( 第 一 階 段 ) 國 際 會 計 準 則 (IFRS) 作 業 建 置 企 業 會 員 系 統 精 進 案 本 公 司 計 劃 於 99 年 完 成 機 場 盤 櫃 盤 點 e 化, 以 取 代 人 工 作 業, 除 可 提 昇 效 益, 增 進 資 料 即 時 性 及 正 確 性 外, 另 可 提 昇 公 司 e 化 形 象 本 公 司 計 劃 於 99 年 於 桃 園 機 場 T1/T2 建 置 KIOSK 專 區, 滿 足 旅 客 對 自 助 報 到 的 需 求 及 提 昇 公 司 在 電 子 商 務 領 先 形 象 本 公 司 計 劃 於 99 年 更 新 精 緻 旅 遊 機 票 及 電 子 住 宿 券 (E-Voucher) 之 結 報 作 業 模 式, 以 解 決 現 行 因 機 票 (Ticket) 與 地 面 費 用 (Landcost) 分 開 結 報 方 式, 而 導 致 機 票 成 本 曝 光 問 題, 亦 可 增 加 產 品 競 爭 力 本 公 司 計 劃 於 99 年 完 成 開 發 國 內 線 二 維 條 碼 登 機 證 列 印 及 登 機 作 業, 以 加 速 登 機 作 業, 提 高 登 機 資 料 正 確 性, 節 省 地 服 作 業 人 力, 並 使 用 Wireless PDA 來 增 加 作 業 彈 性 本 公 司 計 劃 於 99 年 全 面 改 版 emall 華 航 購 物 商 城 操 作 介 面, 新 增 更 多 的 旅 客 服 務 功 能 本 公 司 計 劃 於 99 年 完 成 網 上 購 票 e-award 機 制 建 置, 以 促 銷 號 或 點 數 為 基 礎, 提 供 網 上 消 費 常 客 不 同 優 惠 活 動 本 公 司 計 劃 引 進 波 音 公 司 修 護 ERP 系 統, 建 置 飛 機 構 型 管 理 工 作 單 編 輯 修 護 計 劃 及 管 制 之 整 合 資 訊 系 統, 藉 由 整 合 本 公 司 修 護 工 廠 整 體 資 源 及 維 修 能 力, 以 提 昇 本 公 司 之 飛 機 維 修 品 質 與 競 爭 力, 並 與 世 界 潮 流 趨 勢 接 軌 依 金 管 會 規 定 國 內 上 市 公 司 財 會 制 度 台 灣 會 計 準 則 (TW GAAP), 轉 換 為 國 際 會 計 準 則 (IFRS) 編 制 財 務 報 表, 除 可 提 升 財 務 透 明 度, 增 進 財 務 報 告 比 較 性 外, 亦 可 提 升 本 公 司 之 企 業 形 象 本 公 司 計 劃 於 99 年 建 置 CI.COM 企 業 會 員 專 區, 以 提 供 公 司 會 員 基 本 資 料 維 護 哩 程 查 詢 線 上 兌 獎 等 服 務 4. 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 :. 99 年 1 月 99 年 3 月 99 年 3 月 99 年 6 月 99 年 6 月 99 年 7 月 99 年 12 月 99 年 12 月 99 年 12 月 2009 年 8 月 31 日 起 兩 岸 定 期 班 機 正 式 啟 航, 第 三 次 江 陳 會 協 議 結 果, 兩 岸 客 運 班 次 每 週 增 為 270 班, 並 開 放 客 運 航 班 腹 艙 載 貨, 貨 運 班 次 亦 增 為 每 週 28 班 華 航 集 團 ( 華 航 華 信 ) 分 配 飛 航 班 次 及 航 點 資 訊 如 下 : 客 機 : 每 週 55 班 次, 飛 航 上 海 北 京 深 圳 廣 州 南 京 杭 州 成 都 廈 門 寧 波 鄭 州 瀋 陽 長 沙 西 安 等 計 13 個 航 點 貨 機 : 每 週 執 行 3~4 班 次 往 返 桃 園 - 上 海 因 應 對 策 : 兩 岸 市 場 為 未 來 營 運 發 展 之 重 點, 將 持 續 佈 建 大 陸 客 貨 運 航 點 ; 並 透 過 與 大 陸 聯 航 合 作, 將 航 網 延 伸 至 內 地, 深 耕 大 陸 市 場 5. 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 所 屬 係 已 成 熟 穩 定 之 產 業,97 年 度 及 本 年 度 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 尚 無 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 產 生 重 大 影 響 因 應 對 策 : 無 4

9 6. 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 以 員 工 是 公 司 最 重 要 的 資 產 為 出 發 點,97 年 規 劃 辦 理 有 別 於 傳 統 靜 態 模 式 的 戶 外 體 驗 式 學 習 營 (Adventure Education), 在 趣 味 化 情 境 設 計 的 引 領 下, 以 活 動 體 驗 與 實 作 方 式 進 行, 達 到 個 人 成 長 與 組 織 發 展 雙 贏 的 目 標, 為 企 業 帶 來 更 多 的 活 力 與 成 長 本 公 司 再 次 於 97 年 間 擔 任 總 統 專 機 出 訪 任 務 及 執 行 副 總 統 專 機 任 務, 提 供 元 首 及 出 訪 貴 賓 最 舒 適 愉 快 的 專 機 之 旅 包 括 1 月 份 執 行 隆 誼 專 案 及 蓮 太 專 案,8 月 份 執 行 敦 睦 專 案 任 務, 馬 英 九 總 統 赴 中 南 美 洲 訪 問 之 首 次 出 訪 任 務 本 公 司 於 97 年 底 持 續 通 過 國 際 航 空 界 最 高 安 全 查 核 標 準, 即 IATA 國 際 航 空 運 輸 協 會 IOSA 作 業 安 全 查 核 認 證 (IATA Operational Safety Audit), 以 實 際 行 動 確 保 飛 安 符 合 國 際 最 高 認 證 標 準, 包 括 嚴 選 機 師 及 考 核 引 用 飛 航 操 作 品 保 (Flight Operation Quality Assurance, FOQA) 飛 航 風 險 評 估 (Flight Operation Risk Assessment System, FORAS) 等 作 業 系 統, 並 由 維 修 專 責 單 位 執 行 各 項 安 全 查 核 工 作, 落 實 品 質 及 安 全 系 統 管 理, 維 護 良 好 企 業 形 象 透 過 上 述 訊 息, 顯 示 本 公 司 對 於 員 工 培 育 優 質 服 務 飛 航 安 全 等 方 面 已 獲 致 成 果, 在 97 年, 本 公 司 並 獲 讀 者 文 摘 頒 發 97 年 台 灣 區 航 空 類 信 譽 品 牌 金 牌 獎, 此 獎 項 表 示 本 公 司 的 努 力 已 獲 得 消 費 者 肯 定 藉 由 實 際 作 為 及 獲 獎 訊 息 在 消 費 者 心 目 中 建 立 起 企 業 正 面 形 象, 亦 可 凝 聚 員 工 向 心 力, 倘 若 負 面 新 聞 發 生, 可 降 低 事 件 衝 擊, 減 少 對 企 業 形 象 傷 害 7. 進 行 併 購 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 97 年 度 及 本 年 度 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 並 無 併 購 計 劃 8. 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 97 年 度 及 本 年 度 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 並 未 有 擴 充 廠 房 計 劃 9. 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 國 際 客 貨 運 業 務 銷 售 對 象 主 要 皆 為 一 般 大 眾, 故 並 無 銷 貨 集 中 的 風 險 問 題 本 公 司 係 屬 航 空 服 務 業, 營 業 成 本 中 係 以 空 運 成 本 之 航 空 燃 油 所 佔 比 例 為 最 高, 次 為 提 供 飛 行 服 務 之 相 關 成 本, 如 提 供 地 勤 服 務 及 旅 客 餐 飲 等, 本 公 司 最 近 二 年 度 之 前 十 大 供 應 商 皆 為 油 料 供 應 商, 主 係 因 96 年 至 97 年 國 際 油 價 上 漲, 航 空 燃 油 佔 進 貨 淨 額 比 重 提 高 所 致, 另 隨 本 公 司 對 油 料 成 本 控 管 以 及 航 線 變 更 等 因 素, 導 致 供 應 商 之 排 名 與 進 貨 金 額 互 有 消 長, 截 至 目 前 並 無 任 何 供 貨 異 常 情 形 發 生 10. 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 為 彌 補 虧 損 改 善 財 務 結 構, 於 本 年 度 先 後 完 成 辦 理 減 資 及 增 資 計 劃, 並 無 股 權 5

10 之 大 量 移 轉 或 更 換 之 情 事 11. 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 97 年 度 及 本 年 度 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 並 無 經 營 權 改 變 情 事 12. 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 : (1) 飛 機 結 構 監 控 : 修 護 工 廠 自 行 研 發 建 構 飛 機 結 構 監 控 與 預 防 之 飛 機 結 構 損 害 報 告 系 統 (ASDR), 為 國 內 首 創 ;ASDR 系 統 之 及 時 監 控 與 處 理, 可 降 低 飛 機 結 構 產 生 之 異 常 風 險 (2) 為 降 低 飛 航 操 作 風 險, 本 公 司 依 據 民 航 法 及 國 際 民 航 組 織 (ICAO) 之 規 範 建 立 安 全 管 理 系 統 (Safety Management System)SMS, 安 全 管 理 系 統 包 含 安 全 政 策 風 險 管 理 安 全 品 保 及 安 全 提 升 等 四 大 原 則,SMS 是 透 過 有 效 率 的 方 式 執 行 安 全 管 理, 為 一 系 統 化 明 確 廣 泛 的 安 全 風 險 管 理 程 序, 透 過 訂 定 安 全 目 標 安 全 計 劃 及 安 全 績 效 指 標 衡 量, 將 安 全 管 理 融 入 組 織 行 為 內, 並 內 化 成 為 組 織 文 化 本 公 司 以 風 險 管 理 為 基 礎, 在 現 有 作 業 下 推 行 SMS, 內 容 包 括 安 全 政 策 安 全 組 織 主 管 及 員 工 之 安 全 責 任 風 險 管 理 安 全 報 告 系 統 安 全 事 件 調 查 安 全 品 保 系 統 及 安 全 宣 導 及 教 育 等 工 作 項 目, 並 據 以 訂 定 企 業 安 全 手 冊 此 外, 本 公 司 亦 將 SMS 結 合 保 安 管 理 系 統 飛 行 安 全 客 艙 安 全 地 面 安 全 職 業 安 全 及 環 保 等 安 全 管 理 工 作, 成 為 整 合 航 空 安 全 管 理 系 統, 有 效 運 用 公 司 現 有 資 源 進 行 安 全 管 理 工 作 (3) 藉 有 效 之 安 全 教 育 訓 練 自 我 督 查 風 險 管 理 安 全 溝 通 以 及 E-Safety Report 系 統, 確 保 安 全 品 質 的 核 心 價 值,97 年 為 本 公 司 安 全 管 理 推 廣 年, 藉 由 推 動 相 關 活 動 諸 如 法 規 宣 導 企 業 安 全 種 子 培 訓 安 全 管 理 系 統 (SMS) 種 子 教 師 培 訓 安 全 海 報 安 全 徵 文 航 空 保 安 講 座 全 面 提 升 全 員 / 整 體 安 全 的 企 業 文 化 (4) 本 公 司 經 由 安 全 管 理 系 統 的 落 實 作 業, 獲 得 安 全 防 護 危 險 因 子 辨 識 與 控 制 確 保 維 持 可 接 受 安 全 等 級 之 必 要 改 善 措 施 已 實 施, 持 續 監 督 與 定 期 評 估 達 到 安 全 等 級, 持 續 增 進 整 體 性 安 全 等 級 目 標 (5) 針 對 會 造 成 企 業 形 象 受 損 之 重 大 突 發 如 航 機 異 常 事 件 或 不 實 訊 息 等 負 面 傳 言 或 報 導, 本 公 司 將 持 續 強 化 危 機 公 關 能 力 及 秉 持 一 貫 緊 急 新 聞 處 理 原 則, 以 維 護 企 業 正 面 形 象 (6) 本 公 司 持 續 航 空 客 貨 運 服 務 精 進 目 標, 遵 守 政 府 法 規 加 強 公 司 內 部 自 我 督 查 管 理, 強 化 危 機 風 險 偵 測 能 力, 落 實 問 題 之 應 變 程 序, 迅 速 採 取 有 效 改 善 措 施, 以 期 有 效 消 弭 控 制 管 理 本 公 司 可 能 面 臨 之 潛 在 風 險 危 機, 維 護 保 持 良 好 企 業 服 務 形 象 另 已 規 劃 建 立 與 執 行 下 列 措 施 以 確 保 符 合 要 求, 避 免 引 起 顧 客 投 訴 及 政 府 監 督 單 位 懲 處 於 97 年 度 分 別 於 4 月 及 10 月 ( 每 年 2 次 ) 辦 理 兩 次 內 部 稽 核 活 動, 以 檢 視 本 公 司 航 務 空 服 行 銷 及 客 貨 運 服 務 等 單 位 之 品 質 文 件 手 冊, 是 否 配 合 政 府 或 國 6

11 際 法 規 並 遵 依 公 司 政 策 據 以 修 訂, 並 即 時 轉 知 發 送 全 線 個 營 運 服 務 單 位, 確 實 更 新 該 單 位 之 品 質 文 件 手 冊, 並 查 照 遵 循 內 部 稽 核 除 檢 視 本 公 司 航 務 空 服 行 銷 及 客 貨 運 服 務 等 單 位 之 品 質 文 件 手 冊 修 訂 更 新 外, 另 需 檢 視 各 業 務 及 線 上 服 務 執 行 單 位, 是 否 落 實 品 質 文 件 手 冊 中 所 述 之 服 務 品 質 標 準, 及 遇 有 缺 失 時 針 對 該 缺 失 所 採 之 矯 正 改 善 及 預 防 措 施 本 公 司 為 ISO (International Standard Organization) 國 際 標 準 認 證 合 格 的 航 空 公 司, 內 部 控 制 制 度 之 做 法 已 根 據 ISO9001 最 新 版 本 的 精 神 及 要 求 制 定 為 合 理 確 保 本 公 司 下 列 3 項 目 標 1. 營 運 之 效 果 及 效 率 2. 財 務 報 導 之 可 靠 性 3. 相 關 法 令 之 遵 循 之 達 成, 建 立 本 公 司 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則, 進 而 促 進 公 司 之 健 全 經 營 本 公 司 各 類 內 部 控 制 制 度 執 行 所 需 之 控 制 點 及 執 行 狀 況, 均 依 據 本 公 司 建 立 之 QI-032 內 部 控 制 制 度 作 業 準 則 各 項 管 理 方 式 辦 理, 本 處 密 切 配 合 總 稽 核 室 及 資 訊 管 理 處, 作 年 度 監 督 各 單 位 因 任 何 作 業 方 式 修 改 而 影 響 其 控 制 點, 或 各 單 位 使 用 此 項 電 腦 系 統 情 形 是 否 符 合 規 定 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 1. 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者, 應 揭 露 其 系 爭 事 實 標 的 金 額 訴 訟 開 始 日 期 主 要 涉 訟 當 事 人 及 目 前 處 理 情 形 : 案 號 案 由 系 爭 事 實 1 給 付 飛 機 租 金 差 額 2 返 還 溢 付 飛 機 租 金 民 航 局 推 翻 原 約 定 租 機 租 金 利 率, 追 溯 調 高 六 架 飛 機 之 租 金 利 率, 及 三 架 改 為 本 公 司 自 購 飛 機 之 預 付 款 利 率, 並 據 此 計 算 請 求 租 金 差 額 基 於 相 關 訴 訟 堪 予 推 定 民 航 局 收 回 租 予 本 公 司 使 用 之 飛 機 加 以 標 售, 應 屬 將 原 定 之 融 資 性 租 賃 變 更 為 營 業 性 租 賃 本 公 司 認 有 溢 付 租 金 之 實, 依 計 算 聲 請 中 華 民 國 仲 裁 協 會 仲 裁 標 的 金 額 ( 新 台 幣 ) 事 件 始 期 當 事 人 目 前 處 理 情 形 11 億 餘 元 88 年 4 月 原 告 : 民 航 局 臺 灣 高 等 法 院 98 年 被 告 : 華 航 9 月 29 日 97 年 度 上 更 ( 三 ) 字 第 128 號 判 決 本 公 司 除 應 負 擔 99.96% 之 歷 審 訴 訟 費 用 外, 尚 須 給 付 民 航 局 11 億 餘 元 及 以 其 中 約 8 億 餘 元 自 86 年 5 月 21 日 起 至 清 償 日 止, 按 年 利 率 6.125% 計 算 之 滯 納 金 本 公 司 不 服 該 判 決, 已 提 起 上 訴 24 億 餘 元 97 年 3 月 聲 請 人 : 華 航 候 中 華 民 國 仲 裁 協 相 對 人 : 民 航 局 會 召 開 仲 裁 庭 7

12 案 號 案 由 系 爭 事 實 3 給 付 飛 機 租 金 尾 款 案 訴 訟 程 序 因 臺 灣 高 等 法 院 更 審 判 決 確 定 而 終 結, 補 充 說 明 如 右 標 的 金 額 ( 新 台 幣 ) 事 件 始 期 當 事 人 目 前 處 理 情 形 判 斷 民 航 局 應 償 還 溢 收 租 金 臺 灣 高 等 法 院 2009 年 6 月 23 日 97 年 度 重 上 更 ( 一 ) 字 第 174 號 判 決 駁 回 民 航 局 對 本 公 司 訴 之 全 部 因 本 公 司 及 民 航 局 均 未 提 起 上 訴, 臺 灣 高 等 法 院 2009 年 6 月 23 日 97 年 度 重 上 更 ( 一 ) 字 第 174 號 更 審 判 決 應 已 確 定 附 記 : 依 臺 灣 高 等 法 院 判 決 認 定 民 航 局 可 請 求 之 租 金 及 滯 納 金 合 計 為 新 台 幣 (3) 億 (6,302) 萬 (7,179) 元, 但 因 飛 機 租 金 按 殘 值 4.88% 調 減, 致 本 公 司 溢 繳 租 金 新 台 幣 (4) 億 (3,212) 萬 (1,950) 元 ; 兩 相 抵 扣, 本 公 司 無 需 給 付 民 航 局 新 台 幣 (3) 億 (6,302) 萬 (7,179) 元 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 無 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 發 生 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 規 定 情 事 及 公 司 目 前 辦 理 情 形 : 無 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 : 本 公 司 避 險 會 計 之 會 計 政 策 : 本 公 司 從 事 部 分 衍 生 性 商 品 交 易, 係 為 管 理 利 率 匯 率 及 油 價 等 之 資 產 負 債 管 理 活 動 本 公 司 所 從 事 之 避 險 交 易, 係 屬 現 金 流 量 避 險 在 開 始 從 事 避 險 交 易 時, 本 公 司 備 有 正 式 書 面 文 件, 載 明 避 險 工 具 及 被 避 險 項 目 之 避 險 關 係 風 險 管 理 目 標 避 險 策 略 及 評 估 避 險 有 效 性 之 方 法 符 合 適 用 避 險 會 計 之 所 有 條 件 時, 以 互 抵 方 式 認 列 避 險 工 具 及 被 避 險 項 目 之 公 平 價 值 變 動 所 產 生 之 損 益 影 響 數, 屬 現 金 流 量 避 險 者, 其 避 險 工 具 損 益 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目, 並 於 被 避 險 之 預 期 交 易 影 響 淨 損 益 時, 轉 列 為 當 年 度 損 益 ; 若 被 避 險 之 預 期 交 易 將 認 列 資 產 或 負 債, 係 於 所 認 列 資 產 或 負 債 影 響 損 益 之 期 間 內, 轉 列 為 當 年 度 損 益 ; 若 預 期 交 易 之 避 險 將 導 致 認 列 非 金 融 資 產 或 非 金 融 負 債, 則 作 為 該 資 產 或 該 負 債 之 原 始 成 本 或 帳 面 價 值 之 調 整 但 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 之 淨 損 失 預 期 無 法 回 收 之 金 額, 立 即 轉 列 當 年 度 損 失 若 避 險 工 具 已 到 期 出 售 解 約 執 行 或 不 再 符 合 避 險 關 係 之 條 件 時, 原 避 險 有 效 而 直 接 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 之 避 險 工 具 累 積 利 益 或 損 失, 於 預 期 交 易 發 生 前, 仍 應 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目, 並 於 預 期 交 易 發 生 時 轉 列 為 當 年 度 損 益 8

13 三 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 1. 組 織 結 構 9

14 2. 各 主 要 部 門 所 營 業 務 : 總 稽 核 室 負 責 稽 核 內 部 控 制 制 度 年 度 業 務 計 劃 執 行 成 效 企 業 安 全 管 理 處 策 訂 公 司 安 全 品 保 及 風 險 管 理 政 策 與 制 度, 推 展 安 全 品 保 及 航 空 保 安 教 育 訓 練 與 航 空 保 安 業 務 執 行 調 查 飛 安 事 件, 提 供 改 善 意 見 規 劃 並 督 導 飛 安 安 保 地 安 勞 安 等 業 務 公 共 及 顧 客 關 係 處 代 表 公 司 發 言, 提 供 媒 體 政 府 主 管 及 各 級 民 代 之 聯 繫 服 務 及 關 係 建 立 並 贊 助 慈 善 公 益 活 動, 策 訂 公 司 形 象 促 銷 廣 告 策 略 等 法 律 保 險 室 負 責 審 查 公 司 各 項 對 外 合 約 與 契 約 處 理 訴 訟 案 件, 並 綜 理 機 隊 航 材 等 公 司 各 項 資 產 及 組 員 客 貨 運 等 之 保 險 事 宜 修 護 工 廠 負 責 航 機 維 修 執 行 顧 客 機 修 護 服 務 各 站 修 護 支 援 與 督 導 修 護 能 量 建 立 等 業 務 機 務 工 程 處 負 責 航 機 維 修 之 規 畫 與 管 制 航 材 補 給 管 理 修 護 成 本 控 制 及 機 務 資 訊 系 統 發 展 策 略 之 規 畫 等 業 務 機 務 品 保 室 執 行 各 國 民 航 局 修 理 廠 執 照 之 申 請 制 訂 品 質 稽 核 系 統, 對 修 護 工 廠 各 單 位 修 護 合 約 廠 商 及 器 材 供 應 商 實 施 定 期 與 不 定 期 稽 核 等 建 立 檢 驗 系 統, 綜 理 航 機 品 質 管 理 及 現 場 檢 驗 作 業 監 控 修 護 部 門 訓 練 計 畫 之 建 立 與 執 行 並 檢 視 其 有 效 性 及 效 能 航 務 處 負 責 前 艙 組 員 之 人 力 需 求 計 劃 前 艙 組 員 之 培 訓 與 管 理 制 訂 飛 航 作 業 標 準 控 制 油 料 消 耗 規 劃 執 行 組 員 及 航 務 簽 派 維 護 模 擬 機 等 業 務 聯 合 管 制 處 負 責 桃 園 國 際 機 場 航 機 簽 派 作 業, 督 導 各 站 航 機 簽 派 品 質, 監 管 班 機 動 態 協 調 處 理 異 常 狀 況 之 班 機 調 度 調 查 班 機 重 大 延 誤 原 因, 建 立 完 整 航 機 及 統 計 分 析 資 料, 維 護 機 上 手 冊 規 劃 維 護 緊 急 應 變 手 冊 及 演 練 等 企 業 發 展 處 負 責 公 司 中 長 程 經 營 策 略 規 劃 機 隊 計 劃 及 年 度 計 劃 爭 取 航 權 並 增 進 公 司 與 有 關 國 家 民 航 當 局 關 係 規 劃 公 司 空 地 服 務 產 品 客 貨 運 班 表 飛 機 購 售 等 業 務 客 運 處 負 責 督 導 全 線 客 運 營 業 及 促 銷 廣 告 與 商 旅 展 活 動 計 劃 控 管 機 位 分 配 釐 訂 客 運 運 價 及 營 業 配 額, 評 估 營 業 績 效 開 發 旅 遊 產 品 推 廣 宣 傳 品 及 禮 品 製 發 綜 理 華 夏 會 員 及 哩 程 酬 賓 計 劃 等 業 務 資 訊 管 理 處 結 合 資 訊 科 技 與 業 務 知 識, 推 動 公 司 資 訊 化, 以 提 昇 企 業 營 運 競 爭 能 力 人 力 資 源 管 理 處 負 責 規 劃 公 司 組 織 與 人 力 資 源 制 訂 人 事 管 理 制 度 及 給 與 標 準 提 供 人 員 招 募 服 務 督 導 人 事 管 理 規 劃 員 工 培 訓 體 系 與 前 程 發 展 等 業 務 貨 運 營 業 處 督 導 全 線 貨 運 營 業 管 制 艙 位 分 配 釐 訂 貨 運 運 價 及 營 業 配 額 評 估 營 業 績 效 規 劃 貨 運 班 表 貨 運 服 務 處 開 發 制 定 與 督 導 全 線 貨 運 服 務 及 作 業 標 準 地 勤 代 理 合 約 審 核 貨 運 裝 備 控 管 及 運 補 貨 運 資 訊 系 統 之 策 劃 台 北 貨 運 場 站 之 作 業 貨 營 處 貨 服 處 及 台 貨 中 心 之 會 計 業 務 行 銷 服 務 處 負 責 策 訂 服 務 標 準 規 劃 空 地 服 務 產 品 ( 客 艙 設 施 娛 樂 等 ) 與 用 品 ( 餐 飲 餐 具 贈 品 等 ) 管 理 空 地 服 務 用 品 機 售 商 品 之 供 應 等 業 務 空 服 處 負 責 制 訂 空 服 作 業 標 準 管 理 培 訓 空 服 人 員 規 劃 空 服 人 力 需 求 執 行 空 服 簽 派 等 業 務 地 勤 服 務 處 負 責 制 訂 地 勤 服 務 作 業 標 準 發 展 地 服 作 業 系 統 全 線 地 服 地 勤 作 業 訓 練 計 劃 與 執 行 提 供 桃 園 國 際 機 場 地 勤 服 務 及 綜 理 地 勤 代 理 合 約 等 財 務 處 負 責 規 劃 公 司 資 金 來 源 管 理 資 金 運 用 控 管 預 算, 審 核 記 錄 收 付 事 項, 編 製 財 務 報 表, 管 理 稅 務 油 料 採 購 提 供 會 計 及 成 本 分 析 資 訊 等 投 資 發 展 管 理 室 負 責 公 司 投 資 發 展 評 估 與 規 劃 督 導 轉 投 資 事 業 之 經 營 績 效 與 管 理 行 政 處 負 責 辦 理 服 務 與 辦 公 用 品 採 購 工 程 營 建 管 理 提 供 公 司 人 員 及 物 資 陸 路 輸 運 服 務 業 務 公 司 重 要 會 議 之 秘 書 業 務 及 總 收 發 文 等 國 外 各 分 公 司 開 發 及 推 廣 各 分 公 司 客 貨 運 營 業 10

15 ( 二 ) 關 係 企 業 圖 1. 關 係 企 業 圖 中 華 航 空 公 司 98 年 9 月 30 日 100% 中 美 企 業 公 司 100% 華 華 美 航 投 資 洲 公 司 司 ( 亞 ) 公 100% 夏 威 夷 酒 店 100% 100% 華 夏 公 司 100% 華 欣 公 寓 大 廈 管 理 維 謢 公 司 Freighter Queen Ltd. 100% Freighter Prince Ltd. 100% FreighterPrincess Ltd. 100% 100% 100% 100% 94% 94% 55% 54% 51% 51% 49% 47% 25% 華 華 華 先 華 華 華 華 華 桃 臺 全 旅 航 航 啟 信 潔 儲 泉 膳 園 灣 球 網 園 大 資 航 洗 公 旅 空 航 航 聯 際 區 飯 訊 空 滌 司 行 廚 勤 勤 運 旅 公 店 系 公 公 社 公 公 公 公 行 司 統 司 司 司 司 司 司 公 司 2.5% 2.5% 100% 桃 友 公 司 100% 臺 灣 航 勤 ( 薩 摩 亞 ) 註 : 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書 係 包 括 本 公 司 直 接 或 透 過 子 公 司 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 以 上, 或 對 被 投 資 公 司 具 有 控 制 能 力 之 所 有 重 大 被 投 資 公 司 2. 相 互 持 股 比 例 股 份 及 實 際 投 資 金 額 投 資 公 司 被 投 資 公 司 98 年 9 月 30 日 投 資 公 司 實 際 投 資 持 有 本 公 司 持 有 股 權 金 額 股 權 股 數 ( 仟 股 ) 比 率 ( 仟 元 ) 股 數 ( 仟 股 ) 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 華 美 投 資 公 司 2, % USD26, 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 華 航 ( 亞 洲 ) 股 份 有 限 公 司 45, % USD45, 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 華 夏 股 份 有 限 公 司 % 50, % 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 Freighter Queen Ltd 1 100% USD1 - - 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 Freighter Prince Ltd % USD1 - - 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 Freighter Princess Ltd % USD1 - - 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 華 旅 網 際 旅 行 社 股 份 有 限 公 司 2, % 36, 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 華 航 園 區 股 份 有 限 公 司 150, % 1,500, 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 華 航 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 26, % 265, 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 華 信 航 空 股 份 有 限 公 司 188,154 94% 2,042,368 2, % 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 先 啟 資 訊 系 統 股 份 有 限 公 司 13,021 94% 52, 比 率 11

16 投 資 公 司 被 投 資 公 司 投 資 公 司 實 際 投 資 持 有 本 公 司 持 有 股 權 金 額 股 權 股 數 ( 仟 股 ) 比 率 ( 仟 元 ) 股 數 ( 仟 股 ) 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 華 潔 洗 滌 股 份 有 限 公 司 13,750 55% 137, 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 華 儲 股 份 有 限 公 司 135,000 54% 1,350, 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 華 泉 旅 行 社 % JPY20, 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 華 膳 空 廚 股 份 有 限 公 司 43,860 51% 438, 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 桃 園 航 勤 股 份 有 限 公 司 34,300 49% 147, 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 臺 灣 航 勤 股 份 有 限 公 司 20,627 47% 12, 中 華 航 空 股 份 有 限 公 司 全 球 聯 運 股 份 有 限 公 司 % 2, 華 美 投 資 公 司 中 美 企 業 公 司 5 100% USD 華 美 投 資 公 司 夏 威 夷 酒 店 股 份 公 司 % USD4, 華 夏 股 份 有 限 公 司 華 欣 公 寓 大 廈 管 理 維 護 股 份 有 限 公 司 1, % 10, 桃 園 航 勤 股 份 有 限 公 司 桃 友 股 份 有 限 公 司 1, % 10, 臺 灣 航 勤 股 份 有 限 公 司 臺 灣 航 勤 ( 薩 摩 亞 ) 有 限 公 司 - 100% USD5, 比 率 12

17 ( 三 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 1. 董 事 及 監 察 人 之 姓 名 經 ( 學 ) 歷 持 有 股 份 及 性 質 職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 ( 年 ) 董 事 長 魏 幸 雄 初 次 選 任 日 期 ( 註 1) 董 事 孫 洪 祥 董 事 張 家 祝 董 事 陳 致 遠 董 事 李 雲 寧 董 事 樂 大 信 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 ( 註 2) 持 股 比 率 本 人 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 ( 註 4) 主 要 經 ( 學 ) 歷 持 股 股 數 比 率 90, % 本 公 司 董 事 長 總 經 理 長 榮 大 學 航 管 系 教 授 96 年 國 際 航 空 貨 運 終 身 成 就 獎 169, % 復 興 航 空 公 司 總 經 理 本 公 司 企 劃 處 長 行 銷 規 劃 處 處 長 客 運 處 處 長 歐 洲 地 區 總 經 理 舊 金 山 分 公 司 總 經 理 % 交 通 部 次 長 交 通 部 運 輸 研 究 所 所 長 173, % 誼 遠 控 股 體 系 董 事 長 華 儲 公 司 副 董 事 長 63, % 本 公 司 董 事 長 遠 東 航 空 公 司 董 事 長 143, % 華 信 航 空 公 司 董 事 長 遠 東 航 空 公 司 董 事 長 98 年 10 月 30 日 ; 單 位 : 股 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 華 航 園 區 公 司 董 事 長 華 航 大 飯 店 公 司 董 事 長 華 美 投 資 公 司 董 事 長 華 航 ( 亞 洲 ) 公 司 董 事 長 本 公 司 總 經 理 桃 園 航 勤 公 司 常 務 董 事 華 美 投 資 公 司 董 事 中 美 企 業 公 司 董 事 華 航 ( 亞 洲 ) 公 司 董 事 華 航 園 區 公 司 董 事 華 航 大 飯 店 公 司 董 事 華 信 航 空 公 司 董 事 廈 門 國 際 航 空 港 空 運 貨 站 公 司 董 事 廈 門 國 際 航 空 港 航 空 貨 物 服 務 公 司 董 事 中 國 鋼 鐵 公 司 董 事 長 總 執 行 長 裕 民 航 運 公 司 董 事 誼 遠 控 股 體 系 董 事 長 華 儲 公 司 副 董 事 長 中 華 民 用 航 空 學 會 理 事 長 交 通 部 民 航 局 飛 安 諮 詢 委 員 會 委 員 無 13

18 職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 ( 年 ) 初 次 選 任 日 期 董 事 蔡 清 彥 董 事 賴 清 祺 董 事 李 昭 平 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 ( 註 2) 持 股 比 率 本 人 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 ( 註 4) 主 要 經 ( 學 ) 歷 持 股 股 數 比 率 % 交 通 部 民 用 航 空 局 局 長 交 通 部 中 央 氣 象 局 局 長 2, % 中 華 郵 政 公 司 董 事 長 兆 豐 金 融 控 股 公 司 監 察 人 88, % 本 公 司 產 業 工 會 理 事 長 本 公 司 行 銷 服 務 處 服 務 用 品 規 劃 部 經 理 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 仁 寶 電 腦 公 司 集 團 特 別 顧 問 中 華 開 發 金 融 控 股 公 司 獨 立 董 事 財 團 法 人 保 險 事 業 發 展 中 心 董 事 長 台 灣 金 融 服 務 業 聯 合 總 會 監 事 本 公 司 職 工 福 利 委 員 會 總 幹 事 中 華 民 國 全 國 航 空 業 總 工 會 理 事 長 董 事 葛 作 亮 , % 本 公 司 產 業 工 會 常 務 理 事 本 公 司 台 北 分 公 司 行 政 組 組 長 本 公 司 人 力 資 源 管 理 處 研 究 員 本 公 司 產 業 工 會 常 務 理 事 董 事 丁 廣 鋐 % 富 美 興 聯 營 公 司 董 事 長 中 央 貿 易 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 長 協 孚 電 力 有 限 公 司 董 事 長 越 南 宏 達 科 技 責 任 有 限 公 司 董 事 長 % 美 國 俚 海 大 學 商 學 及 經 濟 博 士 監 察 人 馬 嘉 應 東 吳 大 學 會 計 學 系 主 任 中 華 公 司 治 理 協 會 理 事 暨 公 共 東 吳 大 學 會 計 學 系 專 任 教 授 ( 註 3) 關 係 委 員 會 副 主 委 監 察 人 李 伸 一 % 中 華 民 國 消 費 者 文 教 基 金 會 董 建 業 法 律 事 務 所 顧 問 律 師 事 長 海 峽 交 流 基 金 會 財 經 法 律 顧 問 行 政 院 公 平 交 易 委 員 會 委 員 註 1: 魏 幸 雄 至 未 擔 任 本 公 司 董 事 或 監 察 人 註 2: 以 上 十 一 位 董 事 均 係 以 財 團 法 人 中 華 航 空 事 業 發 展 基 金 會 代 表 人 身 份 當 選 董 事, 基 金 會 選 任 時 持 有 股 數 2,492,093,555, 持 股 比 率 51.28%; 現 在 持 有 股 數 1,811,050,202 股, 持 股 比 率 39.61% 註 3: 兩 位 監 察 人 均 係 以 中 華 郵 政 股 份 有 限 公 司 代 表 人 身 份 當 選 監 察 人, 中 華 郵 政 股 份 有 限 公 司 選 任 時 持 有 股 數 346,000, 持 股 比 率 0.00%; 現 在 持 有 股 數 13,716,747, 持 股 比 率 0.3% 註 4: 本 公 司 董 事 及 監 察 人 持 有 股 份, 除 賴 清 祺 為 配 偶 及 未 成 年 子 女 持 有 外, 均 為 本 人 持 有, 未 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份, 亦 無 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 人 擔 任 本 公 司 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 之 情 事 14

19 2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 : 98 年 10 月 30 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 財 團 法 人 中 華 航 空 事 業 發 展 基 金 會 中 華 郵 政 股 份 有 限 公 司 行 政 院 國 家 發 展 基 金 管 理 會 不 適 用 交 通 部 不 適 用 3. 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 : 不 適 用 4. 董 事 監 察 人 所 具 備 之 專 業 知 識 及 獨 立 性 之 情 形 97 年 1 月 1 日 至 98 年 10 月 30 日 條 件 姓 名 ( 註 2) 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 1) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 魏 幸 雄 0 孫 洪 祥 0 張 家 祝 0 陳 致 遠 0 李 雲 寧 0 樂 大 信 0 蔡 清 彥 1 賴 清 祺 0 李 昭 平 0 葛 作 亮 0 丁 廣 鋐 0 馬 嘉 應 3 李 伸 一 0 註 1: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 業 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 註 2: 上 表 所 列 董 事 均 為 本 公 司 法 人 股 東 財 團 法 人 中 華 航 空 事 業 發 展 基 金 會 之 代 表 人 ; 監 察 人 均 為 本 公 司 法 人 股 東 中 華 郵 政 股 份 有 限 公 司 之 代 表 人 15

20 四 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 本 形 成 經 過 1. 最 近 五 年 度 及 截 至 公 開 說 書 刊 印 日 止 股 本 變 動 情 形 單 位 : 新 台 幣 元 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 年 月 發 行 價 格 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 以 現 金 以 外 之 財 產 抵 充 股 款 者 其 他 93/ 億 448 億 2,999,819,204 29,998,192,040 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 無 註 1 93/ 億 448 億 3,006,517,983 30,065,179,830 轉 換 公 司 債 換 發 普 通 股 無 註 2 94/ 億 448 億 3,103,698,275 31,036,982,750 轉 換 公 司 債 換 發 普 通 股 無 註 3 94/ 億 448 億 3,140,607,782 31,406,077,820 轉 換 公 司 債 換 發 普 通 股 無 註 4 94/ 億 448 億 3,145,577,642 31,455,776,420 轉 換 公 司 債 換 發 普 通 股 無 註 5 94/ 億 500 億 3,478,202,695 34,782,026,950 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 無 註 6 94/ 億 500 億 3,499,569,509 34,995,695,090 轉 換 公 司 債 換 發 普 通 股 無 註 7 95/ 億 500 億 3,513,836,150 35,138,361,500 轉 換 公 司 債 換 發 普 通 股 無 註 8 95/ 億 500 億 3,528,142,816 35,281,428,160 轉 換 公 司 債 換 發 普 通 股 無 註 9 95/ 億 500 億 3,573,857,964 35,738,579,640 轉 換 公 司 債 換 發 普 通 股 無 註 10 95/ 億 500 億 3,755,300,612 37,553,006,120 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 無 註 11 96/ 億 500 億 3,764,464,182 37,644,641,820 轉 換 公 司 債 換 發 普 通 股 無 註 12 96/ 億 500 億 3,905,530,462 39,055,304,620 轉 換 公 司 債 換 發 普 通 股 無 註 13 96/ 億 500 億 3,905,543,975 39,055,439,750 轉 換 公 司 債 換 發 普 通 股 無 註 14 96/ 億 520 億 4,028,413,270 40,284,132,700 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 無 註 15 96/ 億 520 億 4,048,757,466 40,487,574,660 轉 換 公 司 債 換 發 普 通 股 無 註 16 97/ 億 520 億 4,073,632,174 40,736,321,740 轉 換 公 司 債 換 發 普 通 股 無 註 17 97/ 億 520 億 4,505,200,087 45,052,000,870 轉 換 公 司 債 換 發 普 通 股 無 註 18 97/ 億 520 億 4,625,170,278 46,251,702,780 轉 換 公 司 債 換 發 普 通 股 無 註 19 98/ 億 520 億 4,859,514,149 48,595,141,490 轉 換 公 司 債 換 發 普 通 股 無 註 20 98/ 億 520 億 3,369,338,389 33,693,383,890 減 資 彌 補 虧 損 無 註 21 98/ 億 520 億 4,572,248,991 45,722,489,910 現 金 增 資 無 註 22 註 1:93 年 8 月 18 日 / 經 授 商 字 第 號 註 2:93 年 10 月 26 日 / 經 授 商 字 第 號 註 3:94 年 2 月 18 日 / 經 授 商 字 第 號 註 4:94 年 5 月 6 日 / 經 授 商 字 第 號 註 5:94 年 8 月 15 日 / 經 授 商 字 第 號 註 6:94 年 9 月 9 日 / 經 授 商 字 第 號 註 7:94 年 11 月 2 日 / 經 授 商 字 第 號 註 8:95 年 1 月 18 日 經 授 商 字 第 號 註 9:95 年 5 月 2 日 經 / 授 商 字 第 號 註 10:95 年 7 月 26 日 / 經 授 商 字 第 號 註 11:95 年 9 月 8 日 / 經 授 商 字 第 號 註 12:96 年 1 月 22 日 / 經 授 商 字 第 號 註 13:96 年 4 月 30 日 / 經 授 商 字 第 號 註 14:96 年 7 月 18 日 / 經 授 商 字 第 號 註 15:96 年 9 月 12 日 / 經 授 商 字 第 號 註 16:96 年 10 月 19 日 / 經 授 商 字 第 號 註 17:97 年 1 月 17 日 / 經 授 商 字 第 號 註 18:97 年 4 月 24 日 / 經 授 商 字 第 號 註 19:97 年 7 月 18 日 / 經 授 商 字 第 號 註 20:98 年 3 月 11 日 / 經 授 商 字 第 號 註 21:98 年 7 月 9 日 / 經 授 商 字 第 號 註 22:98 年 10 月 19 日 / 經 授 商 字 第 號 16

21 2. 最 近 三 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 私 募 普 通 股 辦 理 情 形 項 目 股 東 會 通 過 日 期 與 數 額 價 格 訂 定 之 依 據 及 合 理 性 特 定 人 選 擇 之 方 式 辦 理 私 募 之 必 要 理 由 價 款 繳 納 完 成 日 期 98 年 第 一 次 私 募 普 通 股 發 行 日 期 :98 年 11 月 13 日 民 國 98 年 05 月 18 日, 預 計 發 行 不 超 過 10 億 股 私 募 價 格 不 低 於 定 價 日 前 一 三 或 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權, 並 加 回 減 資 反 除 權 後 股 價 ( 參 考 價 格 ) 之 八 成 本 次 普 通 股 之 私 募 價 格 暫 訂 為 每 股 10 元 實 際 價 格 擬 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 視 當 時 市 場 狀 況 及 在 符 合 上 述 規 定 為 依 據 下 訂 定 之, 由 於 其 將 配 合 訂 價 當 時 市 場 狀 況 且 現 金 增 資 股 份 私 募 價 格 不 低 於 參 考 價 格 之 八 成, 其 訂 價 方 式 應 屬 合 理 依 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 六 規 定 辦 理 1. 本 公 司 考 量 募 集 資 本 之 時 效 性 便 利 性 及 發 行 成 本 等 因 素, 擬 以 私 募 普 通 股 方 式 辦 理 2. 本 次 私 募 資 金 將 因 應 營 運 資 金 需 要 及 償 還 借 款 私 募 完 成 後 預 計 將 可 節 省 利 息 費 用 改 善 財 務 結 構 增 強 銀 行 及 投 資 人 對 本 公 司 的 信 心 98 年 9 月 28 日 應 募 人 資 料 實 際 認 購 價 格 私 募 對 象 資 格 條 件 認 購 數 量 與 公 司 關 係 參 與 公 司 經 營 情 形 行 政 院 國 家 發 展 基 金 管 理 會 4,999,999,993 元 財 團 法 人 中 華 航 空 事 業 發 展 基 金 會 799,999,998 元 財 團 法 人 中 華 航 空 事 業 發 展 基 金 會 為 本 公 司 之 法 人 董 事 應 募 人 如 屬 法 人 者, 應 註 明 法 人 之 股 東 直 接 或 間 接 綜 合 持 有 股 權 比 例 超 過 百 分 之 十 或 股 權 比 例 佔 前 十 名 之 股 東 名 稱 : 行 政 院 國 家 發 展 基 金 管 理 會 : 非 公 司 組 織, 不 適 用 財 團 法 人 中 華 航 空 事 業 發 展 基 金 會 : 非 公 司 組 織, 不 適 用 9.62 元 實 際 認 購 價 格 與 參 考 價 格 差 異 實 際 私 募 價 格 9.62 元 占 參 考 價 格 元 之 成 數 為 84.98% 辦 理 私 募 對 股 東 權 益 影 響 ( 如 : 造 成 累 積 虧 損 增 加 ) 私 募 資 金 運 用 情 形 及 計 畫 執 行 進 度 私 募 效 益 顯 現 情 形 預 計 可 提 升 每 股 淨 值, 強 化 財 務 結 構 原 預 計 私 募 資 金 於 第 二 季 到 位, 然 因 應 募 人 作 業 程 序 之 故 延 至 第 三 季 之 9 月 到 位, 故 資 金 支 用 將 順 延 至 第 四 季 執 行 完 畢 今 (2009) 年 8 月 31 日 止, 負 債 比 率 為 85.8%, 流 動 比 率 為 33.4%, 經 9 月 份 現 金 增 資 計 億 元 到 位 後, 負 債 比 率 降 至 81.3%, 流 動 比 率 亦 增 加 為 47.2%, 淨 值 總 額 由 8 月 底 億 元 上 升 為 億 元, 對 於 改 善 財 務 結 構 已 有 明 顯 助 益 17

22 ( 二 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 1. 主 要 股 東 名 單 股 權 比 例 達 百 分 之 五 以 上 之 股 東 或 股 權 比 例 占 前 十 大 股 東 間 互 為 關 係 人 資 料 : 98 年 9 月 30 日 股 份 主 要 股 東 名 稱 持 有 股 數 持 股 比 例 財 團 法 人 中 華 航 空 事 業 發 展 基 金 會 1,811,050, % 行 政 院 國 家 發 展 基 金 管 理 會 519,750, % 2. 最 近 二 年 度 及 當 年 度 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 之 情 形 : (1) 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 情 形 職 稱 董 事 姓 名 財 團 法 人 中 華 航 空 事 業 發 展 基 金 會 96 年 度 97 年 度 截 至 98 年 10 月 30 日 可 認 股 數 實 認 股 數 可 認 股 數 實 認 股 數 可 認 股 數 實 認 股 數 ,157,304 0 (2) 放 棄 現 金 增 資 洽 關 係 人 認 購 情 形 : 無 18

23 ( 三 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 : 項 目 每 股 市 價 每 股 淨 值 ( 註 2 及 8) 每 股 盈 餘 每 股 股 利 投 資 報 酬 分 析 年 度 96 年 (97 年 分 配 ) 97 年 (98 年 分 配 ) 單 位 : 新 台 幣 元 / 仟 股 98 年 ( 截 至 9 月 30 日 ) 最 高 最 低 平 均 ( 註 1) 分 配 前 分 配 後 加 權 平 均 股 數 4,026,334 4,550,736 3,350,688 每 股 盈 餘 ( 註 3) (0.63) (7.11) (1.49) 現 金 股 利 無 償 配 股 累 積 未 付 股 利 ( 註 4) 本 益 比 ( 註 5) 本 利 比 ( 註 6) 現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 7) * 若 有 以 盈 餘 或 資 本 公 積 轉 增 資 配 股 時, 係 揭 露 按 發 放 之 股 數 追 溯 調 整 之 市 價 及 現 金 股 利 資 訊 註 1: 各 年 度 平 均 市 價 = 各 年 度 成 交 值 / 成 交 量 註 2: 以 年 底 已 發 行 之 股 數 為 準 並 依 據 次 年 度 股 東 會 決 議 分 配 之 情 形 填 列 註 3: 因 無 償 配 股 等 情 形 而 須 追 溯 調 整 者, 分 別 列 示 調 整 前 及 調 整 後 之 每 股 盈 餘 : 不 適 用 註 4: 權 益 證 券 發 行 條 件 如 有 規 定 當 年 度 未 發 放 之 股 利 得 累 積 至 有 盈 餘 年 度 發 放 者, 揭 露 截 至 當 年 度 止 累 積 未 付 之 股 利 註 5: 本 益 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 盈 餘 註 6: 本 利 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 現 金 股 利 註 7: 現 金 股 利 殖 利 率 = 每 股 現 金 股 利 / 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 註 8: 依 據 證 交 所 規 定 已 考 量 庫 藏 股 影 響 數 ( 四 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 : 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 : 依 本 公 司 章 程 第 二 十 五 條 所 載, 本 公 司 當 年 度 決 算 稅 前 盈 餘 經 先 扣 減 所 得 稅 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 提 百 分 之 十 法 定 盈 餘 公 積 及 當 年 度 股 東 權 益 減 項 之 特 別 盈 餘 公 積 後, 如 有 餘 額 先 提 撥 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 三 2. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 決 議 者 : 無 3. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 股 東 會 決 議 者 : (1) 股 東 會 決 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 股 票 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 : 本 公 司 董 事 會 決 議, 本 年 度 不 配 發 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 19

24 (2) 股 東 會 決 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 者, 所 配 發 股 數 及 其 占 盈 餘 轉 增 資 之 比 例 配 發 現 金 股 利 : 不 適 用 (3) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 : 不 適 用 4. 上 年 度 (97 年 度 ) 盈 餘 用 以 配 發 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 情 形 : 本 公 司 97 年 度 盈 餘 經 98 年 度 股 東 常 會 決 議, 並 未 分 配 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 該 決 議 與 董 事 會 提 案 並 無 差 異 20

25 一 公 司 之 經 營 貳 營 運 概 況 ( 一 ) 業 務 內 容 1. 業 務 範 圍 (1) 業 務 主 要 內 容 國 際 間 旅 客 航 空 運 輸 及 定 期 不 定 期 承 攬 國 際 包 機 業 務 國 際 間 貨 物 及 快 遞 郵 件 包 裹 之 運 送 其 他 : 空 運 業 務 代 理 ( 包 括 旅 客 服 務 航 機 修 護 ) 及 機 上 免 稅 品 銷 售 (2) 營 業 比 重 (3) 服 務 項 目 單 位 : 新 台 幣 百 萬 元 年 度 客 運 收 入 貨 運 收 入 其 他 營 業 收 入 總 營 業 收 入 95 63,062 (52%) 53,093 (43%) 5,840 (5%) 121, ,207 (53%) 53,650 (42%) 6,136 (5%) 126, ,546 (55%) 50,902 (41%) 5,773 (4%) 125,221 國 際 線 航 空 客 運 服 務 : 本 公 司 目 前 以 13 架 客 機 6 架 空 中 巴 士 A 客 機 17 架 空 中 巴 士 A 客 機 及 10 架 波 音 客 機 經 營 國 際 間 之 旅 客 運 輸 運 輸 服 務 及 定 期 不 定 期 承 攬 國 際 包 機 業 務 國 際 線 航 空 貨 輸 服 務 : 本 公 司 整 體 貨 機 機 隊 達 至 97 年 底 達 到 20 架 的 營 運 規 模, 提 供 國 際 間 貨 物 及 快 遞 郵 件 包 裹 之 運 送 服 務 機 上 免 稅 商 品 銷 售 服 務 : 於 機 上 提 供 免 稅 品 販 賣 之 服 務, 本 公 司 97 年 機 上 免 稅 品 營 業 額 約 新 台 幣 6.2 億 (4) 計 畫 開 發 之 新 服 務 配 合 兩 岸 直 航 開 放, 佈 建 大 陸 航 網 兩 岸 關 係 改 善, 直 航 開 放 幅 度 越 來 越 大 因 應 兩 岸 即 將 再 度 會 談 增 加 大 陸 航 班 班 次 配 額, 本 公 司 將 積 極 佈 建 大 陸 航 網, 提 昇 各 大 陸 主 要 航 線 運 能, 逐 步 增 加 班 次 數, 並 與 本 公 司 其 他 航 線 銜 接, 以 提 昇 整 體 航 網 開 發 新 航 點 新 航 線 新 市 場 為 増 裕 營 收 及 強 化 航 網, 本 公 司 規 劃 利 用 A 停 駐 新 加 坡 之 夜 間 運 能, 自 98 年 5 月 份 起 開 航 每 週 5 班 新 加 坡 - 泗 水 延 遠 航 線 泗 水 為 印 尼 第 二 大 工 業 城 及 東 爪 哇 主 要 商 業 港, 極 具 經 濟 潛 力 本 延 遠 航 線 客 源 以 印 尼 新 加 坡 兩 地 往 來 勞 工 及 商 務 旅 客 為 主, 腹 艙 貨 源 則 包 括 泗 水 往 新 加 坡 之 鲜 貨 及 往 北 美 之 紡 織 品 等 因 應 韓 幣 貶 值 赴 韓 旅 遊 市 場 暢 旺, 本 公 司 自 97 年 底 起 已 陸 續 開 闢 清 州 大 21

26 邱 光 州 及 濟 州 等 新 航 點 之 客 運 包 機, 亦 將 持 續 爭 取 航 權 長 期 經 營 此 外, 配 合 台 日 航 權 談 判 進 展, 本 公 司 將 研 議 日 本 延 遠 北 美 航 線 之 開 闢, 以 爭 取 日 美 客 源 2. 產 業 概 況 (1) 產 業 之 現 況 與 發 展 根 據 國 際 航 空 運 輸 協 會 (International Air Transportation Association : IATA) 統 計 分 析 資 料 顯 示,97 全 球 客 貨 運 需 求 因 受 金 融 風 暴 與 經 濟 衰 退 不 斷 擴 大 的 影 響, 面 臨 大 幅 的 下 挫, 與 96 年 相 較,97 年 全 球 客 運 量 (RPK) 僅 成 長 僅 1.6%, 亞 太 地 區 則 下 降 1.5%; 航 空 貨 運 方 面, 貨 運 量 (FTK) 衰 退 了 4%, 亞 太 地 區 降 幅 達 6.6% 整 體 而 言, 全 球 航 空 市 場 呈 現 供 過 於 求 的 狀 況 雖 然 全 球 航 空 市 場 充 滿 著 競 爭 與 挑 戰, 然 本 司 持 續 致 力 於 穩 定 營 收 及 成 本 控 制, 故 根 據 IATA 97 年 公 佈 97 年 國 際 客 運 量 排 名 顯 示, 本 公 司 為 全 球 排 名 第 22 的 航 空 業 者, 載 客 量 達 30,569 百 萬 酬 載 旅 客 延 人 公 里 (Revenue Passenger Kilometers : RPK) ( 以 下 簡 稱 RPK) 在 貨 運 部 份, 本 公 司 在 IATA 公 佈 97 年 之 全 球 排 名 為 第 10 名, 載 貨 量 達 5,621 百 萬 酬 載 貨 物 延 噸 公 里 (Freight Revenue Ton Kilometers : FRTK) ( 以 下 簡 稱 FRTK) 與 96 年 相 較,97 年 度 全 年 客 貨 營 收 分 別 較 去 年 增 加 2.1% 與 減 少 5.1%, 整 體 營 收 高 達 新 台 幣 1,252.2 億 元, 然 而 稅 前 虧 損 仍 約 新 台 幣 億 元 國 際 航 空 運 輸 協 會 (IATA) 預 估 98 全 球 航 空 業 將 繼 續 虧 損 ; 全 球 客 運 量 在 98 年 將 下 降 5.7%, 而 貨 運 量 將 下 降 13% 但 因 為 國 際 油 價 逐 漸 回 穩 以 及 貨 運 市 場 景 氣 好 轉, 故 航 空 業 經 營 情 況 將 逐 漸 好 轉,98 年 全 球 航 空 業 的 虧 損 將 低 於 97 年 (2) 產 業 上 中 下 游 之 關 聯 性 航 空 運 輸 服 務 業 雖 以 提 供 客 貨 運 輸 服 務 為 主, 其 營 運 則 仰 賴 其 他 各 產 業 之 支 援 及 配 合, 才 能 完 整 滿 足 客 戶 之 需 求, 並 提 供 更 完 善 之 服 務 ; 各 產 業 與 本 公 司 之 關 聯 如 下 : 22

27 上 游 中 游 下 游 飛 機 製 造 業 飛 機 引 擎 製 造 業 地 面 勤 務 設 備 製 造 業 飛 機 租 賃 業 航 空 運 輸 業 石 油 業 飛 機 維 修 業 地 勤 服 務 業 客 貨 運 輸 業 空 廚 業 一 般 民 眾 旅 行 社 貨 運 承 攬 業 快 遞 業 上 游 產 業 : 主 要 為 飛 機 引 擎 製 造 業 及 地 面 勤 務 設 備 ( 如 機 坪 作 業 所 需 之 拖 曳 裝 載 車 輛 或 機 具 等 ) 製 造 業 而 目 前 國 內 航 空 公 司 擴 增 機 隊 方 式 除 自 購 外, 亦 透 過 租 賃, 故 飛 機 租 賃 業 亦 為 航 空 運 輸 業 之 上 游 中 游 產 業 : 以 航 空 公 司 本 身 及 相 關 支 援 行 業 為 主, 如 提 供 飛 機 燃 油 之 石 油 業 提 供 航 空 公 司 飛 機 組 件 修 護 之 飛 機 維 修 業 及 提 供 飛 機 上 侍 應 品 之 空 廚 業 等 因 應 下 游 需 求 之 變 動, 航 空 運 輸 業 之 策 略 性 調 整 營 運 規 模 機 隊 組 成 或 航 網 架 構 等, 亦 會 影 響 上 游 產 業 之 發 展 下 游 產 業 : 為 航 空 運 輸 業 主 要 提 供 服 務 之 對 象, 客 運 方 面 包 括 一 般 民 眾 及 旅 行 社, 而 貨 運 方 面 則 有 快 遞 業 以 及 貨 運 承 攬 業 身 為 航 空 運 輸 業 者, 下 游 客 戶 之 需 求 為 本 公 司 規 劃 產 品 及 服 務 之 核 心, 並 以 提 供 安 全 便 捷 完 善 的 服 務 為 營 運 之 宗 旨 (3) 產 品 發 展 趨 勢 供 需 平 衡 以 達 最 適 化 規 模 : 受 國 際 金 融 危 機 導 致 世 界 經 濟 下 滑 的 影 響, 航 空 需 求 亦 相 對 疲 軟, 故 各 航 空 公 司 皆 積 極 採 取 因 應 策 略, 如 調 整 運 能 優 化 航 線 結 構 加 強 市 場 行 銷 降 低 營 運 成 本 等 為 維 持 票 價 水 平 及 載 客 率, 本 公 司 積 極 地 減 少 計 劃 中 的 運 力, 更 彈 性 的 增 減 班 及 配 合 航 機 運 能 之 調 配, 以 求 供 需 平 衡, 穩 定 營 收 航 空 相 關 產 業 之 重 組 與 整 合 : 企 業 整 合 重 組, 將 提 高 市 場 集 中 度, 進 而 增 強 航 空 公 司 之 國 際 競 爭 能 力 抗 風 險 能 力 和 盈 利 能 力 為 因 應 航 空 業 之 不 利 因 素, 航 空 公 司 乃 透 過 整 合, 以 發 揮 航 網 規 模 優 勢, 提 高 航 空 市 場 之 競 爭 力, 進 而 從 某 種 程 度 上 避 免 惡 性 價 格 競 爭, 提 高 平 均 票 價 水 平 而 以 整 體 產 業 面 向 來 看, 為 維 持 作 業 之 水 準, 確 保 服 務 之 品 質, 並 促 進 營 運 介 面 銜 接 之 順 暢, 各 航 空 公 司 亦 透 過 策 略 性 之 合 作 協 議, 或 者 轉 投 資 等 方 式, 與 經 營 理 念 契 合 之 上 游 或 下 游 相 關 業 者, 如 空 廚 餐 點 供 應 23

28 地 勤 支 援 訂 位 系 統 旅 遊 業 結 盟 及 航 機 維 修 檢 測 等 進 行 整 合 國 際 策 略 聯 盟 之 發 展 為 擴 大 市 場, 提 高 載 客 率, 同 時 提 升 企 業 在 國 際 上 之 知 名 度 與 形 象, 航 空 公 司 通 常 會 透 過 一 種 正 式 長 期, 但 非 合 併 之 方 式, 聯 結 各 航 空 公 司 形 成 策 略 性 的 合 作 聯 盟 透 過 號 班 共 用 或 航 班 互 搭 ( 機 票 可 轉 讓 ) 之 聯 營, 以 合 作 代 替 競 爭, 資 源 分 享, 不 但 可 分 攤 成 本 與 風 險 保 留 資 源, 雙 方 亦 可 透 過 班 次 之 增 加 與 航 網 之 完 整 性 而 使 運 輸 服 務 更 加 便 捷, 提 升 整 體 服 務 品 質 全 球 航 空 業 所 形 成 之 三 大 策 略 聯 盟 計 有 天 合 聯 盟 (SkyTeam) 星 空 聯 盟 (Star alliance) 以 及 寰 宇 一 家 (Oneworld) 本 公 司 現 階 段 除 與 天 合 聯 盟 (SkyTeam) 之 成 員 美 國 達 美 航 空 (Delta) 大 韓 航 空 (Korean Air) 與 捷 克 航 空 (CSA Czech Airlines) 展 開 雙 向 共 用 班 號 合 作, 亦 與 新 成 員 中 國 南 方 航 空 簽 訂 合 作 備 忘 錄, 內 容 包 含 客 貨 運 修 護 及 雙 方 代 理 業 務 等, 雙 方 將 在 既 有 的 合 作 基 礎 上, 深 化 彼 此 合 作 關 係 本 公 司 持 續 透 過 尋 找 最 佳 的 合 作 夥 伴, 拓 展 全 球 航 網 提 高 客 貨 運 裝 載 率, 增 進 在 全 球 航 空 市 場 上 的 競 爭 力 對 環 保 的 責 任 與 承 諾 航 空 業 即 使 在 面 臨 最 嚴 峻 的 經 營 環 境, 為 促 進 綠 化 地 球 之 使 命, 仍 堅 守 對 環 境 保 護 的 責 任 與 承 諾, 持 續 致 力 於 減 少 噪 音 及 二 氧 化 碳 排 放 科 技 之 創 新 航 管 設 施 與 系 統 之 提 升 飛 航 效 率 之 改 善, 皆 有 利 於 噪 音 及 二 氧 化 碳 之 減 量 近 年 來, 本 公 司 致 力 於 飛 航 環 保, 不 斷 精 研 飛 航 程 序 節 油 航 路, 提 升 發 動 機 效 能 降 低 燃 油 消 耗, 期 以 達 成 節 油 減 少 二 氧 化 碳 排 放 與 降 低 空 氣 污 染 之 目 標 在 地 面 作 業 環 保 方 面, 推 行 節 約 使 用 水 電, 推 行 公 文 電 子 化 節 省 用 紙, 並 監 控 維 修 廢 水 廢 氣 排 放 及 廢 棄 物 處 理 等 本 公 司 將 持 續 以 節 約 地 球 資 源 提 昇 生 態 效 益 善 盡 社 會 責 任 為 理 念, 整 合 企 業 資 源, 推 動 環 保 重 視 高 品 質 服 務 與 飛 航 安 全 近 幾 年 來, 本 公 司 不 斷 推 陳 出 新, 為 客 戶 提 供 最 高 品 質 的 搭 乘 服 務, 例 如 在 第 一 航 廈, 提 供 快 速 便 捷 自 助 報 到 專 區 服 務 另 在 第 一 及 第 二 航 廈 貴 賓 室 與 第 二 航 廈 頭 等 艙 專 屬 報 到 區, 展 示 故 宮 博 物 院 文 物, 結 合 藝 術 與 現 代 化 設 施, 全 面 提 昇 機 場 整 體 服 務 在 飛 安 方 面, 本 公 司 除 於 98 年 1 月 再 次 取 得 IOSA (IATA Operational Safety Audit) 飛 安 認 證 外, 也 擁 有 專 業 飛 機 維 修 的 管 理 團 隊, 大 幅 提 升 飛 機 派 遣 可 靠 度 及 良 好 的 維 修 品 質, 進 而 提 升 競 爭 優 勢 同 時, 本 公 司 也 十 分 重 視 機 隊 的 持 續 更 新 計 劃, 與 法 國 空 中 巴 士 公 司 簽 訂 購 買 20 架 長 程 中 運 量 A350XWB 客 機, 其 中 14 架 訂 購 機 自 104 年 起 陸 續 交 機, 屆 時 將 汰 換 A 客 機 ( 屆 時 機 齡 超 過 14 年 ) (4) 競 爭 情 形 目 前 台 灣 共 有 五 家 國 籍 航 空 公 司 經 營 國 際 航 線 之 旅 客 貨 物 運 輸, 包 含 華 航 長 榮 復 興 華 信 立 榮 等 航 空 公 司, 依 中 華 民 國 民 航 局 之 統 計 資 料,97 24

29 年 度 本 公 司 之 國 際 客 貨 運 量 皆 屬 全 台 國 籍 航 空 公 司 中 最 高, 居 國 內 同 業 間 之 領 導 地 位 而 IATA 97 年 國 際 運 量 排 名 顯 示, 本 公 司 全 球 客 運 排 名 第 22, 而 貨 運 排 名 第 10, 顯 示 本 公 司 不 僅 在 本 國 航 空 市 場 居 龍 頭 地 位, 在 國 際 上 亦 有 相 當 之 代 表 性 國 籍 航 空 公 司 飛 行 架 次 ( 次 ) 台 灣 地 區 97 年 國 際 航 線 客 貨 運 量 統 計 國 際 客 運 國 際 貨 運 載 客 人 數 ( 人 ) 載 客 率 (%) 貨 運 噸 數 ( 公 噸 ) 載 貨 率 (%) 中 華 52,599 9,405, , 長 榮 38,122 5,788, , 復 興 33,779 2,278, , 華 信 18,638 1,573, , 立 榮 40,177 2,375, , 資 料 來 源 : 民 航 局 97 年 12 月 統 計 月 報 - 國 籍 航 空 公 司 全 球 航 線 客 貨 運 概 況 IATA 97 年 全 球 客 貨 運 排 名 客 運 ( 延 人 公 里 數 ) 排 名 單 位 : 百 萬 貨 運 ( 延 噸 公 里 數 ) 排 名 單 位 : 百 萬 1 Air France 121,498 1 Korean Air 8,822 2 Lufthansa 121,101 2 Cathay Pacific Airways 8,245 3 British Airways 113,075 3 Lufthansa 8,194 4 Emirates 100,672 4 Singapore Airlines 7,486 5 Singapore Airlines 93,626 5 Federal Express 6,582 6 Cathay Pacific 83,542 6 Emirates 6,013 7 American Airlines 80,809 7 Air France 5,817 8 KLM 77,550 8 Cargolux 5,334 9 United Airlines 73,927 9 UPS Airlines 5, Delta Air Lines 71, China Airlines 5, Qantas 62, British Airways 4, Continental Airlines 59, KLM 4, Northwest Airlines 56, EVA Air 4, Air Canada 53, Japan Airlines 3, Japan Airlines 52, Asiana Airlines 3, Thai Airways 52, Air China 2, Korean Air 51, Malaysia Airlines 2, IBERIA 46, LAN Airlines 2, Virgin Atlantic 41, Thai Airways 2, Qatar Air 36, American Airlines 2, Malaysia Airlines 32, Qantas Airways 2, China Airlines 30, United Airlines 2, SWISS 28, Nippon Cargo Airlines 1, Air China 26, China Eastern Airlines 1, Turkish Airways 26, Northwest Airlines 1,716 25

30 客 運 ( 延 人 公 里 數 ) 排 名 單 位 : 百 萬 貨 運 ( 延 噸 公 里 數 ) 排 名 單 位 : 百 萬 26 Etihad Airways 24, Qatar Airways 1, Air New Zealand 23, All Nippon Airways 1, LAN Airlines 23, Virgin Atlantic 1, EVA Air 22, Delta Air Lines 1, SAS Scandinvian Airlines 22, China Cargo Airlines 1,365 資 料 來 源 :IATA WAT 2009 又 英 國 倫 敦 的 顧 問 業 者 Skytrax 於 97 年 依 據 航 空 公 司 服 務 標 準 及 設 備 的 品 質 分 析, 再 透 過 專 業 估 算 而 得 到 數 據, 將 全 球 所 有 的 航 空 公 司 做 星 級 的 評 比, 本 公 司 被 評 為 四 星 級, 而 評 為 五 星 級 則 有 6 家 ( 國 泰 航 空 新 加 坡 航 空 印 度 翠 鳥 航 空 韓 亞 航 空 馬 來 西 亞 航 空 及 卡 達 航 空 ) 故 不 論 是 運 能 或 服 務 水 準 與 品 質, 本 公 司 皆 能 達 到 全 球 業 界 水 準, 具 備 國 際 競 爭 力 3. 技 術 及 研 發 概 況 (1) 所 營 業 務 之 技 術 層 次 及 研 究 發 展 本 公 司 研 發 部 門 係 隸 屬 於 資 訊 管 理 處, 主 要 負 責 結 合 資 訊 科 技 與 業 務 知 識, 推 動 並 建 立 本 公 司 資 訊 化 之 服 務, 研 發 人 員 皆 具 有 資 訊 及 系 統 建 置 產 品 等 領 域 之 開 發 經 驗 (2) 研 究 發 展 人 員 與 其 學 經 歷 單 位 : 人 ;% 年 度 96 年 度 97 年 98 年 10 月 30 日 止 學 歷 項 目 人 數 % 人 數 % 人 數 % 碩 士 ( 含 ) 以 上 % % % 大 專 % % % 專 科 ( 含 ) 以 下 % % % 合 計 資 料 來 源 : 本 公 司 年 度 及 98 年 截 至 10 月 底, 本 公 司 之 研 發 部 門 分 別 有 129 人 119 人 及 126 人, 人 數 維 持 穩 定, 且 研 發 人 員 之 教 育 程 度 均 為 大 專 以 上, 顯 示 本 公 司 研 發 團 隊 專 業 素 質 具 相 當 水 準 (3) 最 近 五 年 度 每 年 投 入 之 研 發 費 用 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 93 年 度 94 年 度 95 年 度 96 年 度 97 年 度 研 發 費 用 2,057,641 5,463, , ,592 26