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6 根 据 调 查 人 员 对 工 商 登 记 资 料 公 司 纳 税 情 况 的 调 查, 报 告 期 内 没 有 发 现 公 司 有 重 大 违 法 经 营 的 情 形, 而 且 公 司 每 年 均 按 时 完 成 了 工 商 年 检, 所 以 公 司 自 成 立 以 来 一 直 依 法 存 续 综 上, 项 目 小 组 认 为 公 司 满 足 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 要 求 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 合 规 经 营 公 司 设 立 以 来, 按 照 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 理 层 组 成 的 公 司 治 理 结 构, 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 等 规 章 制 度 公 司 设 股 东 大 会, 公 司 股 东 大 会 现 由 4 名 自 然 人 股 东 组 成 自 设 立 以 来, 公 司 召 开 了 2 次 股 东 大 会 会 议 公 司 股 东 大 会 依 照 公 司 法 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 等 规 定 规 范 运 作, 对 审 议 股 份 公 司 设 立 制 定 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 选 举 董 事 监 事 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 等 重 大 事 项 作 出 了 有 效 决 议 公 司 设 董 事 会, 目 前 由 谭 存 灵 梁 媛 谭 双 谭 璐 和 李 韶 辉 等 5 名 董 事 组 成 第 一 届 董 事 会, 其 中 谭 存 灵 为 董 事 长 自 设 立 以 来, 召 开 了 2 次 董 事 会 会 议 公 司 董 事 会 依 照 公 司 法 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 等 规 定 规 范 运 作, 对 选 举 董 事 长 聘 任 高 级 管 理 人 员 制 定 总 经 理 工 作 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 等 管 理 制 度 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 等 重 大 事 项 作 出 了 有 效 决 议 公 司 设 监 事 会, 目 前 由 沈 广 仟 杨 扬 和 谭 鑫 等 3 名 监 事 组 成 第 一 届 监 事 会, 沈 广 仟 为 监 事 会 主 席 自 设 立 以 来, 公 司 只 召 开 了 1 次 监 事 会 会 议 公 司 监 事 会 严 格 依 照 公 司 法 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 等 规 定 规 范 运 作, 对 选 举 监 事 会 主 席 作 出 了 有 效 决 议 公 司 设 总 经 理 1 名 副 总 经 理 2 名 财 务 负 责 人 1 名 董 事 会 秘 书 1 名 公 司 建 立 了 与 生 产 经 营 相 适 应 的 组 织 机 构, 公 司 设 有 办 公 室 财 务 部 发 行 部 制 作 部 等 5 个 部 门, 比 较 科 学 地 划 分 了 每 个 部 门 的 职 责 权 限, 形 成 了 相 互 配 合 相 互 制 衡 的 机 制 公 司 不 断 加 强 规 范 治 理, 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 1-5-6

7 和 三 会 议 事 规 则 等 规 章 制 度 规 范 运 行, 未 发 生 损 害 公 司 股 东 债 权 人 及 第 三 人 合 法 权 益 的 情 形 在 劳 动 社 保 缴 纳 方 面, 有 限 公 司 阶 段, 在 社 保 和 公 积 金 制 度 方 面, 公 司 管 理 存 在 一 定 的 瑕 疵, 但 自 公 司 成 立 至 今, 不 存 在 因 社 保 问 题 与 员 工 发 生 劳 动 争 议 或 纠 纷 的 情 形, 未 对 公 司 的 经 营 管 理 产 生 不 良 影 响 股 份 公 司 成 立 后, 按 照 劳 动 法 和 劳 动 合 同 法 的 相 关 要 求, 建 立 健 全 公 司 的 人 事 管 理 制 度, 加 强 劳 动 用 工 管 理, 规 范 社 保 和 公 积 金 的 缴 纳 行 为, 将 积 极 着 手 为 员 工 缴 纳 社 会 保 险 开 设 公 积 金 账 户 并 缴 纳 住 房 公 积 金 项 目 小 组 与 公 司 管 理 层 进 行 了 有 关 诚 信 情 况 的 沟 通, 查 阅 了 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 简 历, 取 得 了 公 司 管 理 层 签 署 的 书 面 声 明, 管 理 层 声 明 最 近 两 年 没 有 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 自 律 规 则 等 受 到 刑 事 民 事 行 政 处 罚 或 纪 律 处 分 ; 不 存 在 因 涉 嫌 违 法 法 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 的 情 况 ; 最 近 两 年 没 有 对 所 任 职 ( 包 括 现 任 职 和 曾 任 职 ) 的 公 司 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 处 罚 而 负 有 责 任 的 情 况 ; 不 存 在 个 人 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 的 情 形 ; 没 有 欺 诈 或 其 他 不 诚 实 行 为 等 情 况 项 目 小 组 通 过 取 得 政 府 主 管 部 门 出 具 的 证 明 走 访 相 关 部 门 和 网 络 检 索 等 方 式 进 行 补 充 调 查, 没 有 发 现 公 司 管 理 层 有 不 良 诚 信 状 况 的 记 录 综 上, 公 司 符 合 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 合 规 经 营 的 要 求 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 项 目 小 组 核 查 了 公 司 提 供 的 股 东 名 册 及 股 东 作 出 的 承 诺, 各 股 东 所 持 公 司 的 股 份 真 实 清 晰, 不 存 在 信 托 持 股 委 托 持 股 或 者 其 他 类 似 安 排 目 前, 公 司 全 体 股 东 所 持 股 份 无 冻 结 质 押 或 者 其 他 限 制 转 让 的 情 况 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 实 际 支 配 的 股 东 持 有 公 司 的 股 份 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷, 公 司 的 股 东 不 存 在 国 家 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形, 公 司 股 权 明 晰 1-5-7

8 ( 一 ) 有 限 公 司 阶 段 1 有 限 公 司 :2012 年 3 月 成 立 大 悦 瀚 辰 ( 北 京 ) 影 业 投 资 有 限 公 司 系 由 珠 海 翰 辰 能 源 投 资 有 限 公 司 与 自 然 人 陈 烨 分 别 以 货 币 出 资 800 万 元 200 万 元 共 同 组 建 2012 年 3 月 2 日, 北 京 中 美 利 鑫 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 了 中 美 利 鑫 2012 验 字 第 X564 号 验 资 报 告, 经 审 验 确 认 截 至 2012 年 3 月 2 日 止, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 10,000,000 元, 均 为 货 币 出 资 ; 其 中 珠 海 翰 辰 能 源 投 资 有 限 公 司 于 2012 年 3 月 2 日 以 货 币 形 式 缴 存 出 资 8,000,000 元, 陈 烨 于 2012 年 3 月 2 日 以 货 币 形 式 缴 存 出 资 2,000,000 元 2012 年 3 月 5 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 向 大 悦 瀚 辰 ( 北 京 ) 影 业 投 资 有 限 公 司 核 发 了 注 册 号 号 的 营 业 执 照 有 限 公 司 成 立 时, 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 珠 海 翰 辰 能 源 投 资 有 限 公 司 货 币 2 陈 烨 货 币 合 计 有 限 公 司 :2012 年 6 月 第 一 次 增 资 至 1700 万 元 2012 年 5 月 29 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 会 议 审 议 同 意 将 公 司 注 册 资 本 由 1000 万 元 增 加 至 1700 万 元, 新 增 700 万 元 注 册 资 本 均 由 新 股 东 谭 存 灵 认 缴, 并 修 改 公 司 章 程 2012 年 5 月 31 日, 北 京 中 美 利 鑫 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 了 中 美 利 鑫 2012 验 字 第 X1888 号 验 资 报 告, 经 审 验 确 认 截 至 2012 年 5 月 29 日 止, 公 司 已 收 到 谭 存 灵 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 人 民 币 7,000,000 元, 均 为 货 币 出 资 2012 年 6 月 6 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 核 准 了 此 次 变 更 变 更 后, 有 限 公 司 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 1-5-8

9 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 珠 海 翰 辰 能 源 投 资 有 限 公 司 货 币 2 谭 存 灵 货 币 3 陈 烨 货 币 合 计 有 限 公 司 :2014 年 3 月 第 一 次 股 权 转 让 2014 年 3 月 5 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 会 议 审 议 同 意 股 东 陈 烨 将 其 持 有 的 200 万 元 出 资 转 让 给 梁 媛, 并 修 改 公 司 章 程, 同 日 公 司 召 开 股 东 会, 会 议 决 议 公 司 董 事 会 成 员 谭 存 灵 梁 媛 陈 烨 谭 双 谭 璐, 监 事 何 永 菊 均 不 发 生 变 化, 通 过 修 改 后 的 公 司 章 程 2014 年 3 月 5 日, 陈 烨 与 梁 媛 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书 双 方 协 商 约 定, 将 陈 烨 在 大 悦 有 限 的 200 万 出 资 额 以 人 民 币 200 万 元 的 作 价 转 让 给 梁 媛 2014 年 3 月 13 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 平 谷 分 局 核 准 了 此 次 变 更 变 更 后, 有 限 公 司 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 珠 海 翰 辰 能 源 投 资 有 限 公 司 货 币 2 谭 存 灵 货 币 3 梁 媛 货 币 合 计 有 限 公 司 :2015 年 6 月 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 6 月 1 日, 公 司 召 开 了 股 东 会, 同 意 股 东 珠 海 翰 辰 能 源 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 800 万 元 出 资 转 让 给 谭 存 灵, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ; 同 意 修 改 公 司 章 程 ; 同 日 公 司 召 开 股 东 会, 会 议 决 议 公 司 董 事 会 成 员 谭 存 灵 梁 媛 陈 烨 谭 双 谭 璐, 监 事 何 永 菊 均 不 发 生 变 化, 通 过 修 改 后 的 公 司 章 程 2015 年 6 月 1 日, 珠 海 翰 辰 能 源 投 资 有 限 公 司 与 谭 存 灵 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书 双 方 协 商, 珠 海 翰 辰 能 源 投 资 有 限 公 司 将 所 持 有 的 800 万 出 资 额 以 人 1-5-9

10 民 币 800 万 元 的 作 价 转 让 给 谭 存 灵 2015 年 6 月 18 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 平 谷 分 局 核 准 了 此 次 变 更 变 更 后, 有 限 公 司 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 谭 存 灵 货 币 2 梁 媛 货 币 合 计 有 限 公 司 :2015 年 12 月 第 二 次 增 资 至 3000 万 元 2015 年 12 月 1 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 会 议, 会 议 决 议 : 同 意 有 限 公 司 注 册 资 本 由 1700 万 元 增 加 至 3000 万 元, 新 增 1300 万 元 注 册 资 本, 于 2016 年 12 月 31 日 前 缴 足, 其 中 : 新 增 700 万 元 注 册 资 本 由 有 限 公 司 原 股 东 梁 媛 认 缴, 新 增 300 万 元 注 册 资 本 由 新 股 东 谭 双 认 缴, 新 增 300 万 元 注 册 资 本 由 新 股 东 谭 璐 认 缴 2015 年 12 月 11 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 平 谷 分 局 核 准 了 此 次 变 更 2016 年 3 月 28 日, 中 实 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 中 实 内 验 2016 验 字 第 002 号 验 资 报 告, 经 审 验 确 认 截 至 2016 年 3 月 11 日 止, 公 司 已 收 到 梁 媛 谭 璐 及 谭 双 对 认 缴 的 注 册 资 本 进 行 实 缴 人 民 币 1300 万 元 均 为 货 币 出 资 公 司 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 3000 万 元, 实 收 资 本 3000 万 元 变 更 后, 有 限 公 司 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 谭 存 灵 货 币 2 梁 媛 货 币 3 谭 双 货 币 4 谭 璐 货 币 合 计

11 ( 二 ) 股 份 公 司 阶 段 2016 年 5 月 22 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 的 方 案 根 据 2016 年 5 月 18 日, 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 (2016) 京 会 兴 审 字 第 号 审 计 报 告 ( 审 计 基 准 日 为 2016 年 3 月 31 日 ), 有 限 公 司 经 审 计 的 净 资 产 为 33,767, 元 ; 根 据 2016 年 5 月 20 日, 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 国 融 兴 华 评 报 字 (2016) 第 号 评 估 报 告 ( 评 估 基 准 日 为 2016 年 3 月 31 日 ), 有 限 公 司 经 评 估 的 净 资 产 价 值 合 计 为 3, 万 元 公 司 将 经 审 计 的 净 资 产 值 折 成 股 份 公 司 股 本 30,000,000 股, 净 资 产 高 于 股 本 部 分 计 入 资 本 公 积 2016 年 5 月 22 日, 有 限 公 司 全 体 股 东 作 为 股 份 公 司 发 起 人 签 署 发 起 人 协 议 发 起 人 就 拟 设 立 的 股 份 公 司 名 称 宗 旨 经 营 范 围 出 资 方 式 及 各 方 的 权 利 义 务 分 别 作 出 明 确 的 约 定 2016 年 6 月 2 日, 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 (2016) 京 会 兴 验 字 第 号 验 资 报 告 对 上 述 出 资 情 况 予 以 验 证 2016 年 6 月 6 日, 有 限 公 司 召 开 职 工 代 表 大 会 选 举 杨 扬 为 职 工 代 表 监 事 2016 年 6 月 6 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 首 次 股 东 大 会, 通 过 公 司 章 程 ; 选 举 产 生 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 ; 选 举 产 生 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 监 事 组 成 公 司 第 一 届 监 事 会 2016 年 6 月 6 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 会 议 选 举 谭 存 灵 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 长, 决 定 聘 任 谭 存 灵 为 公 司 总 经 理 2016 年 6 月 6 日, 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 会 议 选 举 沈 广 仟 为 公 司 第 一 届 监 事 会 主 席 2016 年 6 月 8 日, 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 平 谷 分 局 核 准, 股 份 公 司 正 式 成 立, 领 取 统 一 社 会 信 用 代 码 为 Y 的 营 业 执 照 ; 法 定 代 表 人 为 谭 存 灵, 注 册 资 本 为 3, 万 元, 营 业 期 限 自 2012 年 3 月 5 日 至

12 年 3 月 4 日, 经 营 范 围 为 项 目 投 资 ; 影 视 策 划 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 美 术 设 计 服 装 设 计 ; 舞 台 设 备 租 赁 ; 技 术 开 发 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 ; 企 业 形 象 策 划 ; 摄 影 服 务 ; 文 艺 创 作 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 电 影 发 行 ; 电 影 放 映 ; 演 出 经 纪 ; 动 画 片 专 题 片 电 视 综 艺, 不 得 制 作 时 政 新 闻 及 同 类 专 题 专 栏 等 广 播 电 视 节 目 ( 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 08 月 06 日 ) 电 影 摄 制 ( 1 未 经 有 关 部 门 批 准, 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 开 展 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 交 易 活 动 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 对 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ; 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 演 出 经 纪 电 影 发 行 电 影 放 映 动 画 片 专 题 片 电 视 综 艺, 不 得 制 作 时 政 新 闻 及 同 类 专 题 专 栏 等 广 播 电 视 节 目 电 影 摄 制 以 及 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 发 起 人 股 股 份 数 量 ( 股 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 东 1 谭 存 灵 15,000,000 净 资 产 梁 媛 9,000,000 净 资 产 谭 双 3,000,000 净 资 产 谭 璐 3,000,000 净 资 产 合 计 30,000,000 净 资 产 自 2012 年 2 月 公 司 设 立 至 今 的 历 次 增 资 股 权 变 动 均 履 行 了 内 部 审 议 程 序 和 相 应 的 外 部 审 批 程 序, 增 资 经 相 应 的 会 计 师 事 务 所 进 行 验 资, 股 东 出 资 的 程 序 比 例 和 形 式 均 合 法 有 效, 不 存 在 出 资 瑕 疵 以 上 股 权 转 让 和 增 资 均 办 理 了 相 应 的 工 商 登 记, 历 次 股 权 变 更 真 实 合 法 有 效 综 上, 公 司 满 足 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 要 求 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 2016 年 7 月 25 日, 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 与 大 悦 影 业 签 订 了 推 荐 挂 牌 并

13 持 续 督 导 协 议, 大 悦 影 业 委 托 天 风 证 券 作 为 主 办 券 商, 并 全 权 委 托 天 风 证 券 为 其 唯 一 企 业 财 务 顾 问 推 荐 其 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 并 对 大 悦 影 业 进 行 持 续 督 导 综 上, 公 司 满 足 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 的 要 求 鉴 于 大 悦 影 业 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 规 定 的 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 进 行 股 份 公 开 转 让 的 条 件, 我 公 司 特 推 荐 大 悦 影 业 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 三 内 核 程 序 及 内 核 意 见 天 风 证 券 按 照 推 荐 业 务 规 定 及 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 推 荐 挂 牌 业 务 内 核 管 理 办 法 的 要 求 组 成 内 核 小 组, 于 2016 年 7 月 12 日 至 2016 年 7 月 22 日 对 大 悦 影 业 拟 申 请 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 备 案 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 于 2016 年 7 月 22 日 召 开 了 内 核 小 组 会 议 参 与 项 目 审 核 的 内 核 成 员 7 人, 其 中 律 师 3 名 注 册 会 计 师 2 名 行 业 专 家 2 名, 并 按 照 推 荐 业 务 规 定 要 求 在 内 核 小 组 成 员 中 指 定 注 册 会 计 师 律 师 及 行 业 专 家 各 1 名, 分 别 对 项 目 小 组 中 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 及 业 务 技 术 事 项 出 具 调 查 意 见 上 述 内 核 成 员 不 存 在 最 近 三 年 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 证 券 行 业 自 律 组 织 纪 律 处 分 的 情 形 不 存 在 担 任 该 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 本 人 及 其 配 偶 直 接 或 间 接 持 有 申 请 挂 牌 公 司 股 份 的 情 形 ; 不 存 在 在 申 请 挂 牌 公 司 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 处 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 根 据 推 荐 业 务 规 定 对 内 核 机 构 审 核 的 要 求, 内 核 成 员 经 审 核 讨 论, 对 大 悦 影 业 本 次 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 出 具 如 下 审 核 意 见 : ( 一 ) 我 公 司 内 核 小 组 按 照 尽 调 工 作 指 引 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 推 荐 挂 牌 业 务 内 核 管 理 办 法 的 要 求 对 项 目 小 组 制 作 的 大 悦 瀚 辰 ( 北 京 ) 影 业 投 资 股 份 有 限 公 司 尽 职 调 查 报 告 进 行 了 审 阅, 对 尽 职 调 查 工 作 底 稿 进 行 了 抽 查 核 实 认 为 项 目 小 组 已 按 照 尽 调 工 作 指 引 的 要 求 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察 资 料 核 查 等 工 作 ; 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 技 术 事 项 出 具 了 调 查 报 告 项 目 小 组 已 按 照 尽 调

14 工 作 指 引 的 要 求 进 行 了 尽 职 调 查 内 核 小 组 对 大 悦 影 业 项 目 小 组 尽 职 调 查 工 作 进 行 审 核 后, 认 为 大 悦 影 业 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 业 务 规 则 规 定 的 挂 牌 条 件 ( 二 ) 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 格 式 要 求, 公 司 制 作 了 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 公 司 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 ( 三 ) 参 照 推 荐 业 务 规 定 的 要 求, 内 核 会 议 成 员 审 核 了 大 悦 影 业 拟 推 荐 挂 牌 公 司 风 险 评 估 表 及 风 险 事 项, 经 内 核 会 议 审 议, 评 定 大 悦 瀚 辰 ( 北 京 ) 影 业 投 资 股 份 有 限 公 司 为 低 等 风 险 ( 四 ) 同 意 推 荐 公 司 挂 牌, 就 本 次 内 核 会 议 要 求 项 目 小 组 补 充 尽 职 调 查 和 信 息 披 露 补 充 完 善 等 事 宜, 内 核 小 组 决 定 由 内 核 专 员 审 核 通 过 后 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 报 备 综 上 所 述, 大 悦 影 业 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 有 关 挂 牌 的 条 件, 内 核 会 议 就 是 否 推 荐 大 悦 影 业 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 项 进 行 了 表 决, 表 决 结 果 为 : 赞 成 票 7 票, 反 对 票 0 票, 赞 成 票 数 达 到 三 分 之 二 以 上, 符 合 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 内 部 审 核 通 过 的 条 件 内 核 小 组 认 为 大 悦 影 业 符 合 业 务 规 则 规 定 的 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 的 挂 牌 条 件, 同 意 推 荐 大 悦 影 业 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 四 推 荐 意 见 根 据 项 目 小 组 对 大 悦 影 业 的 尽 职 调 查 情 况 及 内 核 情 况, 我 公 司 认 为 大 悦 影 业 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年, 股 权 结 构 清 晰, 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 公 司 主 营 业 务 明 确, 商 业 模 式 及 盈 利 模 式 清 晰, 具 备 行 业 内 认 可 的 关 键 性 资 质, 并 依 托 制 作 精 良 的 影 视 剧 作 品 产 品 为 公 司 创 造 了 一 定 的 市 场 优 势 地 位 公 司 业 务 符 合 国 家 产 业 发 展 政 策, 能 够 为 公 司 带 来 稳 定 且 持 续 增 长 的 现 金 收 入, 公 司 财 务 报 表 由 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告,

15 公 司 具 备 持 续 经 营 能 力 综 上, 大 悦 影 业 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 中 所 规 定 的 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 相 关 条 件, 因 此 同 意 推 荐 大 悦 影 业 的 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 并 进 行 公 开 转 让 五 提 请 投 资 者 关 注 的 事 项 ( 一 ) 监 管 政 策 风 险 影 视 剧 行 业 属 于 具 有 意 识 形 态 属 性 的 重 要 产 业, 因 此 受 到 国 家 的 严 格 监 督 和 管 理 国 家 对 影 视 剧 市 场 准 入 制 作 许 可 内 容 审 查 发 行 播 出 等 各 个 业 务 环 节 均 制 定 了 较 为 严 格 的 监 管 措 施 根 据 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 管 理 规 定 和 电 视 剧 内 容 管 理 规 定, 依 法 设 立 的 电 视 剧 制 作 机 构 取 得 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 后 从 事 电 视 剧 摄 制 工 作 必 须 经 过 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 的 备 案 公 示 并 取 得 制 作 许 可 后 方 可 进 行 根 据 电 视 剧 内 容 管 理 规 定, 电 视 剧 摄 制 完 成 后, 必 须 经 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 或 省 级 广 播 电 影 电 视 行 政 管 理 部 门 审 查 通 过 并 取 得 电 视 剧 发 行 许 可 证 之 后 方 可 发 行 根 据 电 视 剧 内 容 管 理 规 定, 电 视 台 对 其 播 出 电 视 剧 的 内 容, 应 该 按 照 电 视 剧 内 容 管 理 规 定 的 内 容 审 核 标 准, 进 行 播 前 审 查 和 重 播 重 审 国 家 的 监 管 政 策 可 能 对 公 司 影 视 剧 业 务 的 各 个 环 节 均 产 生 重 大 影 响 当 前, 中 国 影 视 剧 行 业 的 监 管 政 策 正 处 在 不 断 调 整 的 过 程 中 因 此, 公 司 在 未 来 存 在 因 未 能 准 确 把 握 行 业 政 策 导 向 变 化 而 发 生 电 视 剧 制 作 成 本 无 法 收 回 或 受 到 监 管 处 罚 的 风 险 ( 二 ) 实 际 控 制 人 控 制 不 当 风 险 公 司 实 际 控 制 人 为 谭 存 灵 梁 媛 夫 妇, 直 接 持 有 公 司 80% 的 股 份, 且 分 别 担 任 董 事 长 兼 总 经 理 董 事 兼 副 总 经 理, 能 够 通 过 股 东 大 会 和 董 事 会 行 使 表 决 权 的 方 式 对 公 司 的 经 营 和 财 务 政 策 及 管 理 层 人 事 任 免 产 生 重 大 影 响 谭 存 灵 梁 媛 可 能 利 用 其 控 制 地 位 对 本 公 司 的 管 理 层 人 员 选 任 生 产 经 营 决 策 股 利 分 配 政 策 和 兼 并 收 购 活 动 等 造 成 重 大 影 响, 存 在 损 害 公 司 的 整 体 利 益 的

16 可 能 ( 三 ) 知 识 产 权 侵 权 和 盗 版 风 险 影 视 剧 行 业 的 知 识 产 权 种 类 较 多, 知 识 产 权 的 保 护 是 一 系 列 的 工 作 数 字 刻 录 技 术 以 及 网 络 传 播 技 术 的 迅 速 发 展, 使 电 视 剧 的 盗 版 价 格 低 廉, 获 取 方 便 因 此, 侵 权 和 盗 版 现 象 屡 有 发 生 著 作 权 的 侵 犯 更 为 隐 蔽, 对 原 作 者 产 生 的 损 失 难 以 估 算, 一 旦 产 生 纠 纷 亦 更 难 处 理, 给 影 视 剧 的 制 作 发 行 单 位 带 来 了 极 大 的 经 济 损 失, 造 成 了 我 国 影 视 行 业 持 续 发 展 动 力 不 足 原 创 缺 乏 等 一 系 列 问 题 打 击 盗 版 侵 权 规 范 市 场 秩 序 是 一 个 长 期 的 过 程, 很 难 在 短 期 见 效, 各 种 侵 权 行 为 导 致 行 业 的 恶 性 竞 争, 因 此, 在 未 来 一 段 时 间 内, 公 司 仍 将 面 临 盗 版 侵 害 的 风 险 ( 四 ) 联 合 投 资 制 作 的 风 险 联 合 投 资 制 作 已 成 为 影 视 投 资 制 作 的 主 要 形 式 之 一, 具 有 集 合 社 会 资 金, 整 合 创 作 市 场 资 源 以 及 分 散 投 资 风 险 的 优 点 在 联 合 摄 制 中, 通 常 约 定 投 资 额 较 大 的 一 方 作 为 执 行 制 片 方, 全 权 负 责 一 切 具 体 制 作 拍 摄 及 监 督 事 宜, 其 他 各 方 可 以 根 据 合 同 约 定 具 有 对 影 视 摄 制 过 程 重 大 事 项 的 知 情 权 和 建 议 权 等 合 作 对 方 作 为 执 行 制 片 方 的 联 合 摄 制 时, 摄 制 的 具 体 工 作 均 由 执 行 制 片 方 完 成, 具 体 执 行 工 作 的 好 坏 对 影 视 作 品 的 出 品 以 及 发 行 成 败 具 有 重 大 的 影 响 如 果 执 行 制 片 方 的 具 体 摄 制 工 作 不 能 达 到 联 合 投 资 制 作 各 方 的 共 同 预 期 要 求, 导 致 影 视 作 品 发 行 失 败, 则 损 失 由 各 方 共 同 承 担, 因 而 公 司 存 在 着 联 合 投 资 制 作 的 控 制 风 险 ( 五 ) 适 销 性 风 险 影 视 剧 作 为 一 种 大 众 文 化 消 费, 与 日 常 的 物 质 消 费 不 同, 没 有 一 般 物 质 产 品 的 有 形 判 断 标 准, 对 作 品 的 好 坏 判 断 主 要 基 于 消 费 者 的 主 观 体 验 和 独 立 判 断, 而 且 消 费 者 的 主 观 体 验 和 判 断 标 准 会 随 社 会 文 化 环 境 变 化 而 变 化, 并 具 备 很 强 的 一 次 性 特 征 这 种 变 化 和 特 征 不 仅 要 求 影 视 产 品 必 须 吻 合 广 大 消 费 者 的 主 观 喜 好, 而 且 在 吻 合 的 基 础 上 必 须 不 断 创 新, 以 引 领 文 化 潮 流, 吸 引 广 大 消 费 者 影 视 剧 的 创 作 者 对 消 费 大 众 的 主 观 喜 好 和 判 断 标 准 的 认 知 也 是 一 种 主 观 判 断, 只 有 创 作 者 取 得 与 多 数 消 费 者 一 致 的 主 观 判 断, 影 视 剧 才 能 获 得 广 大 消 费 者 喜 爱, 才 能 取 得 良 好 的 收 视 率, 形 成 巨 大 的 市 场 需 求 相 反, 受 到 题 材 选 择 不 当 推 出 时 机 不

17 佳 甚 至 主 创 人 员 受 到 社 会 舆 论 谴 责 等 因 素 影 响 时, 影 视 剧 作 品 的 收 视 率 可 能 会 受 到 巨 大 的 打 击, 带 来 较 大 的 投 资 风 险 ( 六 ) 电 视 剧 播 放 权 预 售 的 违 约 风 险 公 司 在 电 视 剧 发 行 阶 段 采 用 预 先 销 售 的 销 售 模 式, 即 在 取 得 电 视 剧 发 行 许 可 证 之 前 就 通 过 签 订 预 售 协 议 的 方 式 将 未 来 电 视 剧 的 播 放 权 提 前 销 售 给 电 视 台 等 客 户 若 签 订 预 售 协 议 的 电 视 剧 最 终 未 取 得 发 行 许 可 证, 则 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 该 电 视 剧 将 不 能 发 行, 公 司 将 因 无 法 实 际 履 行 预 售 合 同 而 需 承 担 相 应 的 违 约 责 任 如 公 司 预 售 后 不 能 按 照 合 同 要 求 取 得 发 行 许 可 证, 公 司 应 赔 偿 合 同 相 对 方 一 定 金 额 的 违 约 金 或 合 同 相 对 方 因 公 司 违 约 而 受 到 的 经 济 损 失 虽 然 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 预 售 的 电 视 剧 最 终 未 取 得 发 行 许 可 证 的 情 形, 但 未 来 经 营 过 程 中 仍 然 存 在 该 类 违 约 风 险 ( 七 ) 成 本 结 转 采 用 计 划 收 入 比 例 法 带 来 净 利 润 波 动 的 风 险 由 于 影 视 行 业 的 成 本 结 转 往 往 存 在 跨 周 期 情 形, 根 据 电 影 ( 视 ) 行 业 会 计 核 算 办 法 的 规 定, 影 视 剧 业 务 的 成 本 结 转 多 采 用 计 划 收 入 比 例 法 在 该 办 法 下, 成 本 与 收 入 配 比 的 准 确 程 度 依 赖 于 对 影 视 剧 收 入 预 测 的 准 确 性 公 司 存 在 经 济 环 境 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化 或 者 判 断 失 误 非 人 为 的 偶 发 性 因 素 等 原 因, 导 致 预 测 收 入 与 实 际 收 入 差 异 较 大 的 可 能, 公 司 将 依 据 实 际 情 况 重 新 进 行 预 测 并 调 整 销 售 成 本 率, 从 而 可 能 导 致 公 司 净 利 润 波 动 的 风 险 ( 八 ) 资 金 不 足 的 风 险 影 视 剧 制 作 与 发 行 行 业 具 有 资 金 密 集 型 特 点, 尤 其 是 近 年 来 大 成 本 影 视 剧 作 品 推 向 市 场 后 所 引 发 的 轰 动 效 应 和 取 得 高 票 房 收 入 或 高 收 视 率, 大 大 推 高 了 影 视 剧 行 业 的 整 体 制 作 成 本 本 公 司 目 前 净 资 产 规 模 较 小 利 润 水 平 仍 较 低, 主 要 依 靠 自 有 资 金 及 权 益 融 资 和 股 东 资 金 支 持 发 展 业 务, 同 时 也 在 积 极 通 过 联 合 摄 制 权 益 融 资 等 方 式 扩 大 资 金 来 源 降 低 经 营 风 险, 但 仍 不 能 排 除 公 司 面 临 资 金 瓶 颈 的 限 制, 影 响 公 司 业 务 发 展 的 风 险

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<4D6963726F736F667420576F7264202D20B9D8D3DAB0BABBAAA3A8C9CFBAA3A3A9D7D4B6AFBBAFB9A4B3CCB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBE32303132C4EAC4EAB6C8B9C9B6ABB4F3BBE1B7A8C2C9D2E2BCFBCAE92E646F6378>

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