<4D F736F F D20BDADCEF7CEF7C1D6BFC6B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB4B4D2B5B0E5CAD7B7A2D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E5A3A92E646F63>

Transcription

1 创 业 板 投 资 风 险 提 示 : 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 江 西 西 林 科 股 份 有 限 公 司 Jiangxi Silinco Co.,Ltd. 南 昌 经 济 技 术 开 发 区 枫 林 大 道 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 楼

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 不 超 过 3, 万 股 每 股 面 值 1.00 元 发 行 价 格 元 / 股 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 不 超 过 13, 万 股 预 计 发 行 日 期 年 月 日 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 承 诺 2011 年 3 月 10 日 发 行 人 控 股 股 东 江 西 西 林 科 新 材 料 有 限 公 司 股 东 创 新 香 港 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 贵 公 司 本 次 发 行 的 股 票 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 公 司 所 直 接 或 者 间 接 持 有 的 贵 公 司 股 份, 也 不 由 贵 公 司 回 购 本 公 司 直 接 或 者 间 接 持 有 的 股 份 发 行 人 实 际 控 制 人 廖 维 林 朱 湘 辉 夫 妇 承 诺 : 自 贵 公 司 本 次 发 行 的 股 票 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 人 所 直 接 或 者 间 接 持 有 的 贵 公 司 股 份, 也 不 由 贵 公 司 回 购 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 股 份 除 上 述 承 诺 外, 公 司 董 事 廖 维 林 朱 湘 辉 承 诺 : 本 人 在 贵 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 及 间 接 所 持 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 公 司 股 份 上 海 嘉 晨 投 资 咨 询 有 限 公 司 中 诚 国 际 置 地 ( 江 西 ) 有 限 公 司 南 昌 市 翰 科 达 投 资 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 鹏 新 海 创 业 投 资 有 限 公 司 南 昌 市 翰 瑞 祥 投 资 有 限 责 任 公 司 上 海 泾 龙 石 油 助 剂 有 限 公 司 南 昌 地 元 实 业 有 限 公 司 南 昌 振 乾 坤 实 业 有 限 公 司 均 承 诺 : 自 贵 公 司 本 次 发 行 的 股 票 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 公 司 所 持 有 的 贵 公 司 股 份, 也 不 由 贵 公 司 回 购 本 公 司 持 有 的 股 份 通 过 公 司 股 东 翰 科 达 和 翰 瑞 祥 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 向 本 公 司 及 时 申 报 直 接 及 间 接 持 有 的 贵 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 在 贵 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 直 接 及 间 接 持 有 贵 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 自 贵 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 所 直 接 及 间 接 持 有 的 贵 公 司 股 份 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 直 接 及 间 接 持 有 的 贵 公 司 股 份 1-1-1

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-2

4 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 本 公 司 及 本 次 发 行 的 以 下 事 项 和 风 险 : 一 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 承 诺 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 10,000 万 股, 本 次 拟 发 行 不 超 过 3, 万 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 13, 万 股 上 述 股 份 均 为 流 通 股 其 中 : 1 发 行 人 控 股 股 东 江 西 西 林 科 新 材 料 有 限 公 司 股 东 创 新 香 港 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 贵 公 司 本 次 发 行 的 股 票 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 公 司 所 直 接 或 者 间 接 持 有 的 贵 公 司 股 份, 也 不 由 贵 公 司 回 购 本 公 司 直 接 或 者 间 接 持 有 的 股 份 2 发 行 人 实 际 控 制 人 廖 维 林 朱 湘 辉 夫 妇 承 诺 : 自 贵 公 司 本 次 发 行 的 股 票 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 人 所 直 接 或 者 间 接 持 有 的 贵 公 司 股 份, 也 不 由 贵 公 司 回 购 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 股 份 3 除 上 述 承 诺 外, 公 司 董 事 廖 维 林 朱 湘 辉 承 诺 : 本 人 在 贵 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 及 间 接 所 持 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 公 司 股 份 4 发 行 人 股 东 上 海 嘉 晨 投 资 咨 询 有 限 公 司 中 诚 国 际 置 地 ( 江 西 ) 有 限 公 司 南 昌 市 翰 科 达 投 资 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 鹏 新 海 创 业 投 资 有 限 公 司 南 昌 市 翰 瑞 祥 投 资 有 限 责 任 公 司 上 海 泾 龙 石 油 助 剂 有 限 公 司 南 昌 地 元 实 业 有 限 公 司 南 昌 振 乾 坤 实 业 有 限 公 司 均 承 诺 : 自 贵 公 司 本 次 发 行 的 股 票 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 公 司 所 持 有 的 贵 公 司 股 份, 也 不 由 贵 公 司 回 购 本 公 司 持 有 的 股 份 5 通 过 公 司 股 东 南 昌 市 翰 科 达 投 资 有 限 责 任 公 司 和 南 昌 市 翰 瑞 祥 投 资 有 限 责 任 公 司 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 向 本 公 司 及 时 申 报 直 接 及 间 接 持 有 的 贵 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 在 贵 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 直 接 及 间 接 持 有 贵 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 自 贵 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 所 直 接 及 间 接 持 有 的 贵 公 司 股 份 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 直 接 及 间 接 持 有 的 贵 公 司 股 份 1-1-3

5 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 二 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 的 处 理 截 至 2010 年 12 月 31 日, 发 行 人 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 52,339, 元 根 据 发 行 人 2010 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 公 司 截 至 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 完 成 前 的 滚 存 利 润 由 股 票 发 行 后 的 新 老 股 东 按 照 持 股 比 例 共 同 享 有 三 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 以 下 风 险 因 素 1 市 场 竞 争 的 风 险 目 前, 美 国 雅 富 顿 公 司 是 MMT 全 球 最 大 的 生 产 商 和 供 应 商, 在 国 际 和 我 国 MMT 市 场 均 占 有 竞 争 优 势 公 司 采 用 自 主 研 发 的 新 工 艺 与 技 术, 使 MMT 的 生 产 成 本 大 幅 下 降, 产 品 质 量 和 性 能 均 达 到 了 国 际 先 进 水 平, 从 而 凭 借 产 品 的 性 价 比 优 势 不 断 地 提 升 了 市 场 份 额 但 是, 如 果 公 司 不 能 在 市 场 开 拓 客 户 维 护 和 技 术 支 持 方 面 取 得 进 一 步 的 发 展, 缩 小 与 美 国 雅 富 顿 公 司 的 差 距, 将 会 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 处 于 不 利 地 位 2 技 术 开 发 风 险 公 司 所 处 行 业 为 技 术 密 集 且 充 分 竞 争 行 业, 公 司 产 品 的 核 心 技 术 是 保 持 竞 争 优 势 的 基 础 本 公 司 拥 有 比 较 完 备 的 技 术 开 发 体 系 和 创 新 机 制, 研 发 能 力 在 行 业 中 虽 然 处 于 领 先 地 位, 但 新 产 品 的 研 究 开 发 过 程 技 术 难 度 较 大, 周 期 较 长, 可 能 导 致 新 产 品 的 推 出 滞 后 新 产 品 推 出 后 的 经 济 效 益 与 预 期 差 距 较 大 如 果 公 司 的 研 发 不 能 及 时 跟 上 行 业 技 术 更 新 换 代 的 速 度, 将 削 弱 公 司 的 市 场 竞 争 优 势 和 盈 利 能 力 3 客 户 集 中 风 险 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 公 司 对 前 五 大 客 户 的 营 业 收 入 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 93.04% 86.09% 和 90.49%, 客 户 集 中 度 较 高 公 司 目 前 客 户 主 要 为 国 有 炼 油 企 业 和 相 关 经 销 商 公 司 对 中 石 油 延 长 石 油 等 炼 油 企 业 实 行 直 销 策 略 在 直 销 方 式 下, 销 售 较 为 稳 定, 销 售 中 间 环 节 较 少 产 品 销 售 单 价 相 对 较 高, 公 司 可 以 获 取 较 高 的 毛 利 1-1-4

6 但 各 大 炼 油 企 业 的 行 业 集 中 度 较 高 ; 炼 油 企 业 对 汽 油 抗 爆 添 加 剂 的 选 择 都 非 常 慎 重, 往 往 需 要 进 行 长 时 间 严 格 的 测 试 验 证, 公 司 产 品 获 得 终 端 客 户 的 广 泛 认 可 是 一 个 渐 进 的 过 程 此 外, 在 产 能 不 足 的 背 景 下, 公 司 主 动 放 弃 了 部 分 非 核 心 客 户 和 低 端 产 品 的 合 同 目 前 国 内 MMT 市 场 需 求 旺 盛, 处 于 供 不 应 求 的 状 态, 并 且 公 司 在 产 品 质 量 技 术 和 供 货 能 力 等 方 面 优 势 明 显, 公 司 对 炼 油 企 业 的 销 售 价 格 较 高, 自 主 定 价 能 力 较 强 公 司 成 立 初 期, 为 快 速 实 现 销 售, 较 多 地 依 靠 经 销 商 渠 道 经 销 商 模 式 可 以 缩 短 市 场 开 拓 的 时 间, 实 现 最 快 速 度 的 扩 张, 而 且 回 款 期 较 短, 可 加 快 企 业 的 资 金 周 转 公 司 对 经 销 商 的 选 择 标 准 较 高, 充 分 考 虑 其 危 险 化 学 品 经 营 资 质 市 场 网 络 销 售 价 格 比 等 因 素 考 虑 到 美 国 雅 富 顿 公 司 肯 多 斯 单 次 采 购 量 大, 销 售 回 款 周 期 较 短, 公 司 对 前 述 客 户 的 批 量 采 购 给 予 一 定 的 价 格 优 惠 客 户 集 中 度 较 高 与 公 司 目 前 经 营 现 状 资 金 实 力 及 产 能 规 模 是 相 适 应 的, 但 若 国 内 外 经 济 形 势 以 及 石 油 化 工 行 业 政 策 持 续 发 生 重 大 不 利 变 化, 主 要 客 户 对 公 司 产 品 采 购 数 量 可 能 有 所 下 降, 将 会 给 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 报 告 期 内, 公 司 不 断 开 发 新 的 炼 油 企 业 客 户, 增 加 对 炼 油 企 业 的 销 售 数 量 和 销 售 收 入 未 来 随 着 公 司 产 品 市 场 认 知 度 的 不 断 提 高, 以 及 募 集 资 金 项 目 的 顺 利 投 产, 公 司 产 能 将 得 到 大 幅 提 升, 将 有 条 件 改 善 公 司 客 户 集 中 的 现 状 4 海 外 市 场 客 户 依 赖 风 险 报 告 期 内, 公 司 海 外 市 场 销 售 均 通 过 对 美 国 雅 富 顿 公 司 销 售 实 现 由 于 公 司 海 外 市 场 经 销 商 代 理 商 渠 道 的 建 设 以 及 直 接 炼 油 企 业 市 场 的 开 发 是 一 个 逐 步 发 展 的 过 程 因 此, 公 司 海 外 市 场 仍 存 在 对 大 客 户 的 依 赖 风 险 如 果 美 国 雅 富 顿 公 司 的 经 营 出 现 不 利 变 化 或 向 公 司 采 购 产 品 大 幅 减 少, 将 可 能 对 公 司 的 销 售 和 业 绩 造 成 一 定 影 响 5 国 内 市 场 客 户 依 赖 风 险 报 告 期 内, 公 司 对 肯 多 斯 的 销 售 占 比 分 别 为 26.87% 25.94% 及 16.78%, 对 公 司 销 售 收 入 的 增 长 贡 献 较 大, 公 司 在 国 内 市 场 存 在 对 大 客 户 的 依 赖 风 险 如 果 该 经 销 商 的 经 营 出 现 不 利 变 化 或 向 公 司 采 购 产 品 大 幅 减 少, 将 可 能 对 公 司 的 销 售 和 业 绩 造 成 一 定 影 响 1-1-5

7 6 销 售 业 务 季 节 性 风 险 公 司 销 售 业 务 具 有 季 节 性, 第 四 季 度 销 售 占 全 年 销 售 收 入 比 例 较 高 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 度 的 第 四 季 度 销 售 占 全 年 销 售 收 入 比 例 平 均 达 到 35%-45% 左 右, 其 原 因 系 : 炼 油 企 业 第 四 季 度 汽 油 产 量 较 大, 相 应 原 材 料 采 购 量 也 较 大 ; 年 初 节 假 日 较 多 影 响 炼 油 企 业 采 购 流 程, 因 此 炼 油 企 业 一 般 在 12 月 加 大 采 购 量, 增 加 原 材 料 储 备 ; 由 于 上 述 原 因, 经 销 商 第 四 季 度 也 相 应 增 加 其 产 品 采 购 量 第 四 季 度 营 业 收 入 的 变 化 将 对 公 司 全 年 销 售 收 入 产 生 较 大 影 响 7 应 收 账 款 余 额 风 险 本 公 司 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 和 2010 年 12 月 31 日 应 收 账 款 余 额 分 别 为 5, 万 元 8, 万 元 和 9, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 39.04% 44.29% 和 33.01% 由 于 应 收 账 款 占 用 了 公 司 较 多 的 资 金, 若 不 能 及 时 收 回, 则 可 能 形 成 坏 账 并 影 响 公 司 的 现 金 流 量 8 实 际 控 制 人 的 控 制 权 风 险 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 廖 维 林 朱 湘 辉 夫 妇, 本 次 发 行 前 廖 维 林 先 生 通 过 持 有 行 正 化 工 88% 股 份 行 正 化 工 持 有 本 公 司 控 股 股 东 新 材 料 100% 股 份, 新 材 料 持 有 本 公 司 % 股 份, 从 而 间 接 持 有 本 公 司 % 的 股 份 朱 湘 辉 女 士 通 过 持 有 喜 月 有 限 公 司 100% 股 份 喜 月 有 限 公 司 持 有 创 新 香 港 100% 股 份 创 新 香 港 持 有 本 公 司 % 股 份, 从 而 间 接 持 有 本 公 司 % 的 股 份 廖 维 林 朱 湘 辉 夫 妇 合 计 间 接 持 有 本 公 司 % 的 股 份 尽 管 本 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 通 过 公 司 章 程 对 股 东, 特 别 是 控 股 股 东 的 行 为 进 行 了 相 关 的 约 束, 建 立 了 关 联 交 易 回 避 表 决 制 度 独 立 董 事 制 度 监 事 制 度 等 各 项 管 理 制 度, 从 制 度 安 排 上 避 免 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 其 他 股 东 利 益 的 情 况 发 生 但 是, 公 司 实 际 控 制 人 仍 可 能 凭 借 其 控 股 地 位, 影 响 公 司 人 事 生 产 和 经 营 管 理 决 策, 对 公 司 生 产 经 营 活 动 造 成 影 响 9 税 收 政 策 风 险 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 国 务 院 发 号 令 关 于 实 施 企 业 所 得 税 过 渡 优 惠 政 策 的 通 知 的 规 定, 本 公 司 2007 年 进 入 获 利 年 度, 享 受 两 免 三 减 半 的 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 业 所 得 税 的 优 惠 政 策 南 昌 经 济 技 1-1-6

8 术 开 发 区 国 税 局 洪 经 国 税 发 号 文 批 复, 同 意 本 公 司 2007 年 度 2008 年 度 免 征 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 业 所 得 税,2007 年 税 率 为 24.00% 2008 年 税 率 为 25.00% 2009 年 度 到 2011 年 度 减 半 征 收 企 业 所 得 税 南 昌 经 济 技 术 开 发 区 国 税 局 洪 经 国 税 发 号 文 批 复, 同 意 本 公 司 自 2008 年 1 月 1 日 起, 继 续 享 受 企 业 所 得 税 两 免 三 减 半 定 期 减 免 税 收 优 惠 政 策, 具 体 为 2008 年 免 征 企 业 所 得 税,2009 年 到 2011 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 2009 年 度 2010 年 度 本 公 司 实 际 执 行 的 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 业 所 得 税 税 率 为 12.50% 本 公 司 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 因 前 述 税 收 优 惠 政 策 而 增 加 的 净 利 润 分 别 为 10,664, 元 7,121, 元 和 7,919, 元, 分 别 占 同 期 净 利 润 的 25.63% 14.17% 和 12.07% 如 果 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化 或 者 企 业 税 收 优 惠 期 限 届 满, 则 公 司 的 税 负 会 相 应 提 高, 由 此 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 及 其 他 章 节 的 相 关 资 料, 并 特 别 关 注 上 述 风 险 的 描 述 1-1-7

9 目 录 第 一 节 释 义...13 第 二 节 概 览...19 一 发 行 人 概 况...19 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 简 介...21 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...21 四 本 次 发 行 情 况...22 五 募 集 资 金 用 途...23 六 发 行 人 核 心 竞 争 优 势...23 第 三 节 本 次 发 行 概 况...28 一 发 行 人 基 本 情 况...28 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况...28 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...29 四 本 次 发 行 的 重 要 日 期...31 第 四 节 风 险 因 素...32 一 市 场 竞 争 的 风 险...32 二 技 术 开 发 风 险...32 三 客 户 集 中 风 险...32 四 海 外 市 场 客 户 依 赖 风 险...33 五 国 内 市 场 客 户 依 赖 风 险...33 六 销 售 业 务 季 节 性 风 险...34 七 应 收 账 款 余 额 风 险

10 八 实 际 控 制 人 的 控 制 权 风 险...34 九 税 收 政 策 风 险...34 十 产 品 结 构 单 一 风 险...35 十 一 外 汇 汇 率 波 动 风 险...35 十 二 核 心 技 术 泄 密 风 险...36 十 三 产 品 替 代 风 险...36 十 四 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险...36 十 五 国 家 产 业 政 策 变 化 风 险...36 十 六 募 集 资 金 运 用 的 风 险...37 十 七 规 模 快 速 扩 张 带 来 的 管 理 风 险...38 十 八 环 境 保 护 风 险...38 十 九 安 全 生 产 风 险...38 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...39 一 发 行 人 改 制 重 组 和 设 立 情 况...39 二 发 行 人 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 情 况...44 三 发 行 人 股 权 组 织 结 构 情 况...44 四 发 行 人 控 制 子 公 司 参 股 公 司 情 况...47 五 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况...47 六 发 行 人 股 本 情 况...66 七 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 情 况...80 八 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...81 九 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺...83 第 六 节 业 务 和 技 术...86 一 发 行 人 的 主 营 业 务 主 要 产 品 及 其 变 化 情 况

11 二 行 业 主 管 部 门 监 管 体 制 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策...87 三 发 行 人 主 营 产 品 所 处 行 业 的 基 本 情 况...90 四 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 五 发 行 人 的 主 营 业 务 情 况 六 发 行 人 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 七 发 行 人 特 许 经 营 权 情 况 八 发 行 人 核 心 技 术 和 技 术 创 新 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 关 联 关 系 和 关 联 交 易 三 公 司 章 程 及 有 关 制 度 对 关 联 交 易 决 策 权 力 和 程 序 的 规 定 四 发 行 人 减 少 关 联 交 易 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 报 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 有 关 协 议 或 承 诺 情 况 八 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 九 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 近 两 年 的 变 动 情 况 和 原 因 第 九 节 公 司 治 理 与 内 部 控 制 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 审 计 委 员 会 制 度 的 建 立 健

12 全 及 运 行 情 况 二 公 司 近 三 年 不 存 在 违 法 违 规 行 为 三 公 司 近 三 年 资 金 被 占 用 的 情 况 四 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况 五 公 司 对 外 投 资 和 对 外 担 保 的 制 度 及 执 行 情 况 六 公 司 对 投 资 者 权 益 保 护 的 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 发 行 人 财 务 报 表 二 注 册 会 计 师 审 计 意 见 类 型 三 会 计 报 表 编 制 基 准 和 合 并 财 务 报 表 情 况 四 发 行 人 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 主 要 税 项 六 分 部 信 息 情 况 七 最 近 一 年 又 一 期 收 购 兼 并 情 况 八 非 经 常 性 损 益 九 主 要 财 务 指 标 十 公 司 设 立 以 来 历 次 评 估 及 验 资 情 况 十 一 发 行 人 财 务 状 况 分 析 十 二 发 行 人 的 盈 利 能 力 分 析 十 三 现 金 流 量 分 析 十 四 其 他 重 要 事 项 十 五 股 利 分 配 政 策 第 十 一 节 募 集 资 金 的 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况

13 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 主 营 业 务 之 间 的 关 系 三 募 集 资 金 运 用 项 目 情 况 四 新 增 固 定 资 产 折 旧 及 研 发 费 用 对 公 司 未 来 经 营 成 果 的 影 响 五 募 集 资 金 运 用 对 公 司 经 营 和 财 务 的 影 响 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 一 公 司 发 展 计 划 二 具 体 业 务 发 展 计 划 三 发 行 人 未 来 发 展 着 力 于 增 强 公 司 成 长 性 和 自 主 创 新 能 力 四 目 标 完 成 依 据 的 假 设 条 件 五 实 施 上 述 计 划 的 困 难 六 业 务 发 展 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 重 要 合 同 二 对 外 担 保 情 况 三 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 四 节 有 关 声 明 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 验 资 机 构 声 明 六 评 估 机 构 声 明 第 十 五 节 附 件

14 第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 和 术 语 具 有 如 下 含 义 : 本 公 司 公 司 股 份 公 司 发 行 人 西 林 科 指 江 西 西 林 科 股 份 有 限 公 司 有 限 公 司 指 江 西 西 林 科 实 业 有 限 公 司, 本 公 司 之 前 身 新 材 料 指 江 西 西 林 科 新 材 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 股 东 创 新 香 港 指 创 新 香 港 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 上 海 嘉 晨 指 上 海 嘉 晨 投 资 咨 询 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 鹏 新 海 指 深 圳 市 鹏 新 海 创 业 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 中 诚 国 际 指 中 诚 国 际 置 地 ( 江 西 ) 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 翰 科 达 指 南 昌 市 翰 科 达 投 资 有 限 责 任 公 司, 本 公 司 股 东 翰 瑞 祥 指 南 昌 市 翰 瑞 祥 投 资 有 限 责 任 公 司, 本 公 司 股 东 地 元 实 业 指 南 昌 地 元 实 业 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 振 乾 坤 指 南 昌 振 乾 坤 投 资 有 限 公 司, 目 前 更 名 为 南 昌 振 乾 坤 实 业 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 泾 龙 石 油 指 上 海 泾 龙 石 油 助 剂 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 行 正 化 工 指 江 西 师 大 化 工 有 限 公 司, 目 前 更 名 为 江 西 行 正 化 工 有 限 公 司 师 大 化 工 技 术 指 江 西 师 范 大 学 化 工 技 术 开 发 公 司 喜 月 有 限 公 司 指 Festive Moon Limted, 注 册 地 在 英 属 维 京 群 岛, 为 朱 湘 辉 女 士 控 制 的 公 司 苏 克 尔 新 材 料 指 江 西 苏 克 尔 新 材 料 有 限 公 司 师 大 房 产 指 江 西 师 大 房 地 产 开 发 有 限 公 司 思 大 房 产 指 江 西 思 大 房 地 产 开 发 有 限 公 司

15 新 能 源 指 江 西 西 林 科 新 能 源 有 限 公 司 博 特 利 指 江 西 博 特 利 新 材 料 有 限 公 司 科 建 投 资 指 江 西 科 建 投 资 开 发 有 限 公 司 IDEACITY 指 IDEACITY AGENTS LIMITED( 英 属 维 尔 京 群 岛 ) 三 和 香 港 指 三 和 企 业 ( 香 港 ) 有 限 公 司 三 聚 环 保 指 北 京 三 聚 环 保 新 材 料 股 份 有 限 公 司 湘 潭 电 化 指 湘 潭 电 化 科 技 股 份 有 限 公 司 浙 江 龙 盛 指 浙 江 龙 盛 集 团 股 份 有 限 公 司 中 石 化 指 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 中 石 油 指 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 美 国 雅 富 顿 公 司 指 Afton Chemical Corporation 及 其 子 公 司, 世 界 领 先 的 石 油 添 加 剂 公 司, 前 身 是 乙 基 公 司 雅 富 顿 贸 易 指 CKXS AFTON CHEMICAL&JUSTRIGHT TRADING 肯 多 斯 指 深 圳 市 肯 多 斯 实 业 发 展 有 限 公 司 延 长 石 油 指 陕 西 延 长 石 油 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 锦 西 石 化 指 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 锦 西 石 化 分 公 司 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 家 统 计 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 质 监 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2005 年 修 订 )

16 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2005 年 修 订 ) 公 司 章 程 章 程 指 经 发 行 人 创 立 大 会 审 议 通 过 的 目 前 正 在 施 行 的 江 西 西 林 科 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 经 发 行 人 2010 年 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 按 公 司 法 上 市 公 司 章 程 指 引 (2006 年 修 订 ) 及 其 他 有 关 规 定 制 订 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 该 公 司 章 程 ( 草 案 ) 在 本 次 公 开 发 行 股 票 成 功 及 报 南 昌 市 工 商 管 理 局 备 案 后 生 效 社 会 公 众 股 A 股 指 本 公 司 本 次 公 开 发 行 的 每 股 面 值 为 1.00 元 的 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行, 本 次 股 票 发 行 指 本 公 司 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 不 超 过 3, 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 上 市 指 本 次 发 行 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的 行 为 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 为 主 承 销 商 组 成 的 本 次 A 股 发 行 的 承 销 团 发 行 人 律 师 指 广 东 华 商 律 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 会 计 师 利 安 达 指 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 资 产 评 估 机 构 中 铭 国 际 指 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 报 告 期 指 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 近 一 年 指 2010 年 度 近 三 年 指 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 元 指 人 民 币 元 ISO 指 International Organization for Standardization, 国 际 标 准 化 组 织

17 ISO9001 指 国 际 质 量 体 系 认 证 标 准 国 标 GB 指 目 前 国 内 车 用 汽 油 最 主 要 的 标 准, 注 明 车 用 汽 油 可 以 含 锰, 但 必 须 是 以 甲 基 环 戊 二 烯 三 羰 基 锰 (MMT) 形 式 存 在 的 含 锰 总 量, 不 得 加 入 其 它 类 型 的 含 锰 添 加 剂 国 Ⅲ 国 Ⅳ 标 准 指 国 家 污 染 物 排 放 标 准 轻 型 汽 车 污 染 物 排 放 限 值 及 测 量 方 法 ( 中 国 Ⅲ Ⅳ 阶 段 ) (GB ) 和 车 用 压 燃 式 气 体 燃 料 点 燃 式 发 动 机 与 汽 车 排 气 污 染 物 排 放 限 值 及 测 量 方 法 ( 中 国 Ⅲ Ⅳ Ⅴ 阶 段 ) (GB ) 规 定 的 第 四 阶 段 排 放 控 制 要 求 欧 Ⅲ 欧 Ⅳ 标 准 指 欧 盟 组 织 (EU) 制 定 的 机 动 车 污 染 物 排 放 标 准 燃 烧 产 物 组 分 控 制 技 术 指 解 决 MMT 对 发 动 机 和 汽 车 尾 气 处 理 装 置 造 成 负 面 影 响 的 重 要 技 术 燃 油 指 主 要 指 汽 油 柴 油 和 煤 油 燃 油 添 加 剂 指 为 弥 补 燃 油 在 某 些 性 质 上 的 缺 陷 并 赋 予 燃 油 一 些 新 的 优 良 特 性, 在 燃 油 中 要 加 入 的 功 能 性 物 质 其 添 加 量 以 微 量 为 特 征, 从 百 万 分 之 几 到 千 分 之 几 汽 油 抗 爆 剂 指 提 高 汽 油 抗 爆 震 性 能 的 添 加 剂 抗 爆 性 指 汽 油 在 发 动 机 中 燃 烧 时 抵 抗 爆 震 的 能 力, 是 汽 油 燃 烧 性 能 的 主 要 指 标, 爆 震 是 汽 油 在 发 动 机 中 燃 烧 不 正 常 引 起 的 辛 烷 值 指 汽 油 抗 爆 性 的 表 示 单 位 发 动 机 压 缩 比 指 指 发 动 机 混 合 气 体 被 压 缩 的 程 度, 用 压 缩 前 的 气 缸 总 容 积 与 压 缩 后 的 气 缸 容 积 ( 即 燃 烧 室 容 积 ) 之 比 来 表 示 闪 点 指 燃 油 在 规 定 结 构 的 容 器 中 加 热 挥 发 出 可 燃 气 体 与 液 面 附 近 的 空 气 混 合, 达 到 一 定 浓 度 时 可 被 火 星 点 燃 时 的 燃 油 温 度 MMT 指 甲 基 环 戊 二 烯 三 羰 基 锰 的 英 文 名 称 (Methylcyclopentadienyl Manganese Tricarbonyl) 单 词 的 第 一 个 字 母 的 缩 写 普 通 MMT 指 未 取 得 国 家 石 油 产 品 质 量 监 督 检 验 中 心 和 国 家 环 保 部 认 可 的 汽 车 排 放 检 测 机 构 相 关 资 质 认 证 的 MMT 产 品 高 性 能 MMT 指 已 取 得 下 列 相 关 资 质 认 证 的 MMT 产 品 :(1) 经 国 家 石 油 产 品 质 量 监 督 检 验 中 心 试 验, 理 化 指 标 合 格 ;(2) 由 国 家 环 保 部 认 可 的 汽 车 排 放 检 测 机 构, 按 照 GB 标 准, 对 添 加 该 MMT 的 国 标 汽 油 进 行 8 万 公 里 行 车 试 验, 符 合 国 Ⅲ 及 以 上 排 放 标 准

18 8 万 公 里 行 车 试 验 指 试 验 车 按 照 GB V 型 试 验 的 行 驶 规 程 进 行 8 万 公 里 行 车, 每 10000km 进 行 一 次 Ⅳ 型 排 放 试 验 用 于 观 察 过 程 中 发 动 机 性 能 排 放 效 果 等 方 面 的 变 化 CMT 指 环 戊 二 烯 三 羰 基 锰 的 英 文 名 称 (Cyclopentadienyl Manganese Tricarbonyl) 单 词 的 第 一 个 字 母 的 缩 写 MTBE 指 甲 基 叔 丁 基 醚 的 英 文 名 称 (Methyl Tert-butyl Ether) 单 词 的 第 一 个 字 母 的 缩 写, 可 用 作 生 产 无 铅 高 辛 烷 值 含 氧 汽 油 的 调 合 组 份 MCPD 指 甲 基 环 戊 二 烯 的 英 文 名 称 (Methyl Cyclopentadiene) 单 词 的 第 一 个 字 母 的 缩 写, 一 种 化 工 产 品,MMT 生 产 的 关 键 原 材 料 RON 指 研 究 法 辛 烷 值 的 英 文 名 称 (Research Octane Number) 单 词 的 第 一 个 字 母 的 缩 写, 一 种 辛 烷 值 测 试 方 法, 这 种 辛 烷 值 反 映 汽 车 在 市 区 慢 速 行 驶 时 的 汽 油 抗 爆 性 MON 指 马 达 法 辛 烷 值 的 英 文 名 称 (Motor Octane Number) 单 词 的 第 一 个 字 母 的 缩 写, 一 种 辛 烷 值 测 试 方 法, 测 定 条 件 较 苛 刻, 反 映 汽 车 在 高 速 重 负 荷 条 件 下 行 驶 的 汽 油 抗 爆 性 金 属 钝 化 剂 指 一 类 能 在 金 属 表 面 形 成 保 护 膜 以 降 低 金 属 对 油 品 氧 化 的 催 化 活 性 的 化 合 物 一 般 常 与 抗 氧 添 加 剂 复 合 使 用, 以 有 效 地 延 长 油 品 的 使 用 寿 命 裂 解 指 只 通 过 热 能 将 一 种 样 品 ( 主 要 指 高 分 子 化 合 物 ) 转 变 成 另 外 几 种 物 质 ( 主 要 指 低 分 子 化 合 物 ) 的 化 学 过 程 石 油 化 工 生 产 过 程 中, 以 比 裂 化 更 高 的 温 度 (700 ~800, 有 时 甚 至 高 达 1000 以 上 ), 使 石 油 分 镏 产 物 ( 包 括 石 油 气 ) 中 的 长 链 烃 断 裂 成 乙 烯 丙 烯 等 短 链 烃 的 加 工 过 程 重 整 指 对 烃 类 分 子 结 构 进 行 重 新 排 列 其 中, 催 化 重 整 是 利 用 催 化 剂 对 烃 类 分 子 结 构 进 行 重 新 排 列, 是 石 油 加 工 过 程 中 重 要 的 二 次 加 工 手 段, 主 要 用 于 生 产 高 辛 烷 值 汽 油 等 产 品 重 整 汽 油 指 在 催 化 重 整 反 应 过 程 中 生 成 的 汽 油 就 叫 重 整 汽 油, 由 于 其 中 芳 烃 含 量 高, 可 以 作 为 高 辛 烷 值 汽 油 的 调 合 组 分 千 克 标 油 指 能 量 单 位,1 千 克 标 油 表 示 发 热 千 卡, 等 于 散 发 千 焦 热 量 乙 烯 指 世 界 上 产 量 最 大 的 化 学 产 品 之 一, 乙 烯 工 业 是 石 油 化 工 产 业 的 核 心, 世 界 上 已 将 乙 烯 产 品 作 为 衡 量 一 个 国 家 石 油 化 工 生 产 水 平 的 重 要 标 志 之 一 芳 烃 指 又 名 芳 香 烃, 主 要 来 源 于 石 油 和 煤 焦 油, 在 有 机 化 学 工 业 里 是 最

19 基 本 的 原 料, 也 是 高 辛 烷 值 汽 油 组 分 收 率 指 某 种 物 质 或 组 分 在 一 定 的 反 应 条 件 下, 生 成 目 的 产 物 所 消 耗 的 某 一 反 应 物 的 量 占 该 反 应 物 总 进 料 量 的 百 分 数 石 脑 油 指 一 部 分 石 油 轻 馏 分 的 泛 称, 因 用 途 不 同 有 各 种 不 同 的 馏 程, 主 要 用 作 重 整 和 化 工 原 料, 是 生 产 芳 烃 高 辛 烷 值 汽 油 的 主 要 原 料 表 观 消 费 量 指 生 产 量 加 进 口 量 减 出 口 量, 即 生 产 量 加 净 口 量, 当 社 会 库 存 量 不 大 时, 表 观 消 费 量 近 似 于 消 费 量 注 1: 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 所 致

20 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 及 股 东 2004 年 11 月 2 日, 本 公 司 前 身 江 西 西 林 科 实 业 有 限 公 司 在 南 昌 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 领 取 了 注 册 号 为 企 合 赣 洪 总 字 第 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 2, 万 元 2010 年 6 月 29 日, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 江 西 西 林 科 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 10,000 万 元 本 公 司 股 东 共 十 名, 包 括 江 西 西 林 科 新 材 料 有 限 公 司 创 新 香 港 投 资 有 限 公 司 上 海 嘉 晨 投 资 咨 询 有 限 公 司 中 诚 国 际 置 地 ( 江 西 ) 有 限 公 司 南 昌 市 翰 科 达 投 资 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 鹏 新 海 创 业 投 资 有 限 公 司 南 昌 市 翰 瑞 祥 投 资 有 限 责 任 公 司 上 海 泾 龙 石 油 助 剂 有 限 公 司 南 昌 地 元 实 业 有 限 公 司 南 昌 振 乾 坤 投 资 有 限 公 司 ( 二 ) 发 行 人 经 营 范 围 主 营 业 务 及 产 品 和 行 业 地 位 1 发 行 人 经 营 范 围 本 公 司 经 营 范 围 为 精 细 化 工 产 品 生 产 销 售 及 其 售 后 服 务 ( 化 学 危 险 品 除 外 ) ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ) 2 发 行 人 主 营 业 务 及 产 品 公 司 的 主 营 业 务 为 专 用 化 学 品 的 研 发 生 产 和 销 售 公 司 主 要 产 品 为 高 性 能 MMT 汽 油 抗 爆 添 加 剂 MMT 是 我 国 现 实 行 的 国 家 汽 油 标 准 (GB ) 中 唯 一 允 许 加 入 的 目 前 能 工 业 应 用 的 添 加 剂 型 汽 油 抗 爆 剂, 主 要 用 于 炼 油 企 业 提 高 汽 油 辛 烷 值 ( 汽 油 标 号 ), 弥 补 炼 油 企 业 辛 烷 值 的 不 足 MMT 的 使 用, 不 仅 有 利 于 石 油 资 源 综 合 利 用, 而 且 有 利 于 炼 油 企 业 和 汽 车 节 能 减 排 和 发 展 低 碳 经 济 本 公 司 掌 握 了 燃 烧 产 物 组 分 控 制 技 术, 利 用 该 技 术 开 发 的 高 性 能 MMT, 已 经

21 通 过 按 照 GB 标 准 进 行 的 8 万 公 里 行 车 试 验, 汽 车 尾 气 排 放 符 合 国 Ⅳ 排 放 标 准, 是 目 前 国 内 唯 一 通 过 8 万 公 里 行 车 试 验 的 MMT 产 品 同 时 由 于 产 品 纯 度 高 性 价 比 优 经 济 效 益 和 社 会 效 益 显 著, 公 司 MMT 项 目 开 发 获 得 了 国 家 科 技 部 和 发 改 委 的 大 力 支 持 3 发 行 人 行 业 地 位 公 司 一 直 坚 持 持 续 创 新 永 恒 创 业 宗 旨, 致 力 于 开 发 高 性 能 MMT 产 品 经 过 多 年 的 开 发, 公 司 掌 握 了 纯 化 技 术 集 成 生 产 技 术 和 燃 烧 产 物 组 分 控 制 技 术 三 大 关 键 技 术, 产 品 技 术 和 性 能 达 到 了 国 际 先 进 水 平 公 司 采 用 该 技 术 建 成 了 国 内 最 大 规 模 的 MMT 生 产 装 置, 改 变 了 我 国 高 性 能 MMT 汽 油 抗 爆 添 加 剂 长 期 依 赖 进 口 的 局 面 公 司 是 我 国 MMT 汽 油 抗 爆 添 加 剂 的 龙 头 企 业 年 本 公 司 MMT 国 内 销 量 分 别 为 吨 吨 和 吨, 分 别 占 国 内 市 场 MMT 消 费 量 的 8.01% 12.81% 和 16.83%; 占 国 产 MMT 国 内 消 费 量 的 21.21% 26.99% 和 35.60%, 国 内 销 量 在 国 内 MMT 生 产 企 业 中 排 名 第 一, 行 业 龙 头 地 位 突 出 2010 年, 公 司 MMT 销 量 吨, 其 中 国 内 销 量 为 吨 公 司 自 主 生 产 的 高 性 能 MMT 产 品 在 国 内 同 行 中 处 于 领 先 水 平, 在 国 际 上 也 处 于 先 进 水 平 本 公 司 的 MMT 项 目 不 仅 因 生 产 技 术 先 进 产 品 具 有 重 大 节 能 减 排 效 果 等 获 得 了 国 家 发 改 委 重 大 节 能 减 排 专 项 支 持, 而 且 因 关 键 技 术 自 主 创 新 产 品 性 价 比 高 经 济 效 益 巨 大 推 动 行 业 进 步 意 义 作 用 深 远 而 获 得 2009 年 度 江 西 省 科 技 进 步 奖 一 等 奖, 并 获 得 2010 年 度 国 家 科 技 进 步 奖 二 等 奖 2010 年 5 月, 公 司 高 性 能 MMT 通 过 中 石 化 资 质 认 证, 成 为 唯 一 被 允 许 在 中 石 化 销 售 高 性 能 MMT 的 国 内 企 业 除 此 之 外, 公 司 成 立 以 来, 获 得 了 一 系 列 荣 誉 和 称 号 公 司 于 2010 年 4 月 获 得 由 江 西 省 国 家 税 务 局 江 西 省 地 方 税 务 局 颁 发 的 2008 年 度 年 度 A 级 纳 税 信 用 企 业 证 书 2006 年 10 月, 公 司 MMT 获 得 江 西 省 科 学 技 术 厅 颁 发 的 高 新 技 术 产 品 证 书 2008 年 10 月, 公 司 被 江 西 省 科 学 技 术 厅 江 西 省 财 政 厅 江 西 省 国 家 税 务 局 和 江 西 省 地 方 税 务 局 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 2009 年 7 月, 公 司 MMT 产 品 获 得 江 西 省 科 学 技 术 厅 江 西 省 发 改 委 江 西 省 工 业 与 信 息 化 委 员 会 和 江 西 省 财 政 厅 颁 发 的 江 西 省 自 主 创 新 产 品 证 书

22 年, 本 公 司 成 为 唯 一 获 得 中 石 化 资 质 认 可 的 国 内 MMT 生 产 企 业 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 简 介 本 公 司 控 股 股 东 为 江 西 西 林 科 新 材 料 有 限 公 司, 持 有 公 司 54,006,667 股 股 份, 占 发 行 前 总 股 本 的 % 新 材 料 于 2002 年 6 月 11 日 成 立, 注 册 资 本 为 2, 万 元, 注 册 号 , 法 定 代 表 人 廖 婧 女 士 ( 实 际 控 制 人 廖 维 林 朱 湘 辉 夫 妇 的 女 儿 ), 经 营 范 围 为 企 业 投 资 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 五 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 之 ( 一 ) 新 材 料 基 本 情 况 本 公 司 实 际 控 制 人 为 廖 维 林 朱 湘 辉 夫 妇, 其 中 廖 维 林 先 生 间 接 持 有 本 公 司 % 的 股 份, 朱 湘 辉 女 士 间 接 持 有 本 公 司 % 的 股 份 廖 维 林 朱 湘 辉 夫 妇 合 计 间 接 持 有 本 公 司 % 的 股 份 廖 维 林 先 生 朱 湘 辉 女 士 持 有 本 公 司 股 份 的 详 细 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 三 发 行 人 股 权 组 织 结 构 情 况 廖 维 林 先 生 朱 湘 辉 女 士 的 简 历 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 以 下 数 据 摘 自 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 利 安 达 审 字 2011 第 1027 号 审 计 报 告 ( 一 ) 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 198,011, ,647, ,259, 非 流 动 资 产 78,142, ,255, ,272, 资 产 总 计 276,153, ,903, ,532, 流 动 负 债 46,084, ,815, ,466, 非 流 动 负 债 14,952, ,782, 负 债 合 计 61,037, ,597, ,466, 股 东 权 益 合 计 215,116, ,306, ,066, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 276,153, ,903, ,532, ( 二 ) 利 润 表

23 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 171,645, ,898, ,239, 营 业 利 润 73,194, ,805, ,767, 利 润 总 额 74,848, ,198, ,524, 净 利 润 65,623, ,239, ,602, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 三 ) 现 金 流 量 表 64,027, ,026, ,844, 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 70,203, ,413, ,584, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -13,853, ,551, ,933, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -23,254, ,986, ,996, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -17, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 33,078, ,848, ,630, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2010 年 度 / 年 度 / 年 度 / 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 22.10% 23.76% 26.96% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 8, , , 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 6, , , 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 6, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) , 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 收 益 ( 元 / 股, 加 权 平 均 ) 四 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元

24 发 行 股 数 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 每 股 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 上 市 地 点 发 行 股 数 不 超 过 3, 万 股, 占 发 行 后 股 本 25.00% 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 并 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 及 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 以 及 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 开 户 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 深 圳 证 券 交 易 所 ( 二 ) 本 次 发 行 前 后 的 股 本 结 构 股 份 类 别 发 行 前 发 行 后 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 股 份 10, , 无 限 售 条 件 的 股 份 - - 3, 合 计 10, , 五 募 集 资 金 用 途 公 司 拟 发 行 不 超 过 3, 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 募 集 资 金 万 元 ( 含 发 行 费 用 ) 公 司 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 户 集 中 管 理, 做 到 专 款 专 用 开 户 银 行 为, 账 号 为 公 司 本 次 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 投 资 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 项 目 总 投 资 额 募 集 资 金 使 用 金 额 年 产 1000 吨 高 性 能 汽 油 抗 爆 剂 (MMT) 1 26, , 扩 产 项 目 2 研 发 中 心 建 设 项 目 4, , 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 **** **** 公 司 将 严 格 按 照 有 关 管 理 制 度 使 用 募 集 资 金 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 低 于 投 资 金 额, 项 目 资 金 缺 口 通 过 自 筹 资 金 解 决 同 时 授 权 董 事 会 根 据 国 家 有 关 部 门 的 意 见, 在 上 述 范 围 内 对 具 体 项 目 和 具 体 资 金 计 划 作 出 调 整 六 发 行 人 核 心 竞 争 优 势 1 技 术 水 平 国 际 领 先 优 势 本 公 司 属 于 高 新 技 术 企 业, 研 发 力 量 雄 厚 通 过 持 续 创 新, 公 司 成 功 攻 克 了 MMT 产 业 化 过 程 中 的 纯 化 技 术 集 成 生 产 技 术 和 燃 烧 产 物 组 分 控 制 技 术

25 三 大 关 键 技 术, 建 成 了 国 内 最 大 规 模 的 MMT 生 产 装 置, 成 为 继 美 国 雅 富 顿 公 司 之 后 第 二 家 通 过 国 内 8 万 公 里 行 车 试 验 的 MMT 生 产 企 业 本 公 司 的 MMT 项 目, 不 仅 因 生 产 技 术 先 进 产 品 具 有 重 大 节 能 减 排 效 果 等 获 得 了 国 家 发 改 委 重 大 节 能 减 排 专 项 支 持, 而 且 因 关 键 技 术 自 主 创 新 产 品 性 价 比 高 经 济 效 益 巨 大 推 动 行 业 进 步 意 义 深 远 而 获 得 2010 年 度 国 家 科 技 进 步 奖 二 等 奖 公 司 的 技 术 水 平 领 先 优 势 表 现 在 如 下 几 个 方 面 : 1MMT 纯 化 技 术 处 于 国 际 先 进 水 平 提 高 MMT 纯 度 降 低 有 害 杂 质 ( 二 茂 锰 羰 基 铁 羰 基 镍 等 ) 含 量, 才 能 确 保 在 间 歇 式 生 产 条 件 下 MMT 品 质 的 均 一 性 和 稳 定 性 MMT 传 统 纯 化 工 艺 单 纯 依 赖 于 MMT 粗 产 品 的 精 馏, 其 纯 度 与 使 用 的 原 料 MCPD 纯 度 密 切 相 关 目 前 市 场 销 售 的 原 料 MCPD 纯 度 只 能 达 到 93% 左 右, 生 产 MMT 时 的 副 产 物 极 为 复 杂, 且 沸 点 挥 发 度 与 MMT 非 常 接 近, 导 致 精 馏 难 度 大 且 效 果 不 佳, 生 产 的 MMT 纯 度 一 般 在 97% 以 下 本 公 司 自 主 研 发 关 键 原 料 MCPD 生 产 新 工 艺, 自 制 的 MCPD 纯 度 可 达 到 97% 公 司 使 用 自 制 的 高 品 质 MCPD 原 料 生 产 MMT, 难 分 离 的 副 产 物 含 量 少, 纯 化 难 度 低,MMT 纯 度 由 97% 以 下 提 高 到 98% 以 上, 该 纯 度 为 色 谱 法 测 定 的 纯 度 2MMT 的 集 成 生 产 技 术 处 于 国 内 领 先 水 平 公 司 自 主 研 发 了 高 纯 度 专 用 原 料 无 水 氯 化 锰 生 产 技 术 钠 化 - 羰 基 化 工 艺 技 术 及 连 续 离 心 精 馏 组 合 工 艺 技 术 三 大 创 新 技 术 通 过 运 用 上 述 三 大 技 术, 大 幅 度 降 低 了 高 纯 度 MMT 的 生 产 成 本 3 燃 烧 产 物 组 分 控 制 技 术 处 于 国 际 先 进 水 平 不 同 企 业 生 产 的 MMT 在 发 动 机 中 的 燃 烧 产 物 差 异 很 大, 检 验 其 是 否 会 对 汽 车 火 花 塞 车 载 自 动 诊 断 系 统 尾 气 净 化 器 产 生 伤 害 并 导 致 尾 气 超 标 排 放 的 主 要 判 断 标 准 为 能 否 通 过 8 万 公 里 行 车 试 验 之 前, 国 际 上 许 多 公 司 均 因 其 产 品 无 法 通 过 该 试 验 而 被 迫 退 出 MMT 生 产 领 域 本 公 司 探 索 了 MMT 在 发 动 机 中 的 燃 烧 及 催 化 机 理, 发 现 了 伤 害 火 花 塞 车 载 自 动 诊 断 系 统 与 尾 气 净 化 器 的 主 要 原 因, 开 发 出 MMT 燃 烧 产 物 组 分 控 制 技 术, 大 幅 度 降 低 燃 烧 产 物 中 的 有 害 物 含 量, 成 为 继 美 国 雅 富 顿 公 司 之 后 第 二 家 通 过 国 内 8 万 公 里 行 车 试 验 的 MMT 生 产 企 业, 这 表 明 公 司 在 攻 克 MMT 燃 烧 产 物 对 汽 车 正

26 常 运 行 和 尾 气 排 放 系 统 不 良 影 响 方 面 取 得 了 重 大 进 展 2 规 模 优 势 公 司 是 国 内 生 产 规 模 最 大 的 MMT 生 产 企 业 年, 公 司 MMT 产 量 分 别 达 到 吨 吨 和 吨 年, 公 司 MMT 销 量 分 别 为 吨 吨 和 吨, 其 中 国 内 市 场 销 量 分 别 为 吨 吨 和 吨, 占 国 产 MMT 国 内 消 费 量 的 21.21% 26.99% 和 35.60% 2010 年, 经 过 车 间 改 造 后, 公 司 已 形 成 年 产 800 吨 MMT 的 生 产 能 力, 而 国 内 MMT 生 产 厂 家 一 般 规 模 较 小, 规 模 效 益 不 明 显 2010 年, 公 司 MMT 销 量 吨, 其 中 国 内 销 量 为 吨 领 先 的 产 业 规 模 使 公 司 具 有 较 大 的 规 模 经 济 优 势, 在 成 本 技 术 资 源 利 用 市 场 开 拓 等 方 面 更 具 市 场 竞 争 力 3 产 品 质 量 和 性 能 优 势 MMT 产 品 质 量 主 要 体 现 在 产 品 的 纯 度 锰 含 量 指 标 等 方 面 本 公 司 通 过 一 系 列 技 术 攻 关, 凭 借 领 先 的 技 术 优 势, 生 产 的 MMT 产 品 质 量 居 于 同 行 业 领 先 水 平, 经 气 相 色 谱 法 测 定 的 MMT 纯 度 达 到 98%, 高 于 同 行 业 的 96%, 达 到 MMT 纯 度 的 领 先 水 平 高 性 能 MMT 主 要 体 现 在 排 放 技 术 方 面, 本 公 司 生 产 的 MMT 产 品 大 幅 度 降 低 了 汽 油 添 加 MMT 后 燃 烧 产 物 中 的 有 害 物 含 量, 有 效 防 止 对 汽 车 正 常 运 行 尾 气 排 放 控 制 系 统 产 生 不 良 影 响, 成 为 继 美 国 雅 富 顿 公 司 之 后 第 二 家 通 过 国 内 8 万 公 里 行 车 试 验 的 MMT 生 产 企 业 此 外, 公 司 建 立 了 全 员 参 与 的 全 过 程 质 量 管 理 体 系, 已 通 过 ISO9001:2000 质 量 管 理 体 系 同 时, 在 汽 油 添 加 剂 行 业 目 前 缺 乏 明 确 的 标 准 和 规 范 的 环 境 下, 公 司 制 定 了 行 业 领 先 的 企 业 标 准 Q/JXL ( 备 案 号 3601Y ), 在 国 内 炼 油 企 业 客 户 及 国 外 MMT 经 销 商 中 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象 2010 年 5 月 5 日, 本 公 司 获 得 了 中 石 化 的 资 质 认 可, 表 明 公 司 的 产 品 质 量 已 达 到 国 际 领 先 水 平 随 着 未 来 汽 油 添 加 剂 行 业 标 准 的 逐 步 规 范, 本 公 司 的 质 量 优 势 将 进 一 步 体 现, 核 心 竞 争 力 更 加 明 显 4 产 品 成 本 优 势

27 本 公 司 对 MMT 生 产 装 置 进 行 了 一 系 列 的 技 术 革 新 和 核 心 技 术 的 开 发 与 应 用, 持 续 改 善 工 艺 流 程, 提 高 了 装 置 的 综 合 效 能, 提 升 原 料 利 用 率 产 品 收 率 提 高, 降 低 能 耗 物 耗 本 公 司 通 过 全 面 推 行 系 统 操 作, 人 员 素 质 不 断 提 高, 岗 位 定 员 达 到 同 行 业 先 进 水 平, 进 一 步 降 低 了 人 工 成 本 公 司 毛 利 率 逐 步 提 升,2008 年 度 和 2009 年 度 分 别 达 到 54.58% 和 57.73% 美 国 雅 富 顿 公 司 同 期 毛 利 率 水 平 分 别 为 19.44% 和 30.28%( 资 料 来 源 : 根 据 美 国 雅 富 顿 公 司 母 公 司 NewMarket 年 报 所 列 示 财 务 数 据 推 算 的 NewMarket 合 并 毛 利 率, 由 于 该 公 司 2008 年 度 2009 年 度 石 油 添 加 剂 收 入 占 总 营 业 收 入 比 例 均 在 99% 左 右, 因 此 本 处 以 NewMarket 的 毛 利 率 代 替 美 国 雅 富 顿 公 司 毛 利 率 ) 2010 年 度, 公 司 毛 利 率 进 一 步 提 升, 达 到 60.76% 5 国 际 市 场 竞 争 优 势 公 司 建 成 了 目 前 国 内 产 能 规 模 最 大 的 MMT 生 产 体 系 和 销 售 体 系, 产 能 规 模 仅 次 于 美 国 雅 富 顿 公 司, 可 以 满 足 大 型 炼 油 企 业 要 求 的 长 期 批 量 供 货 能 力 同 时, 公 司 MMT 产 品 成 本 低 技 术 含 量 高 质 量 稳 定, 得 到 了 国 外 市 场 的 认 可 近 三 年, 公 司 国 外 市 场 销 售 收 入 分 别 达 到 4, 万 元 2, 万 元 和 5, 万 元 与 国 内 同 行 相 比, 公 司 在 海 外 市 场 开 拓 方 面 处 于 领 先 地 位, 在 行 业 中 的 国 际 市 场 地 位 突 出, 具 有 明 显 的 国 际 市 场 竞 争 优 势 6 管 理 优 势 公 司 拥 有 一 个 高 效 的 管 理 团 队, 在 生 产 管 理 质 量 控 制 研 发 技 改 及 销 售 服 务 等 经 营 活 动 的 各 方 面 已 形 成 一 套 适 应 自 身 管 理 需 求 和 有 效 应 对 市 场 变 化 的 管 理 机 制 和 模 式 公 司 聘 请 了 多 位 具 有 中 石 化 系 统 内 高 层 管 理 经 历 的 专 业 人 员 作 为 管 理 核 心 其 中 总 经 理 黄 国 云 先 生 常 务 副 总 经 理 郭 祖 梁 先 生 均 曾 担 任 中 石 化 系 统 内 大 中 型 企 业 的 高 级 管 理 职 务, 具 有 丰 富 的 管 理 经 验 公 司 管 理 团 队 能 深 刻 认 识 和 把 握 市 场 的 发 展 动 态, 并 对 本 行 业 技 术 发 展 具 有 敏 锐 的 洞 察 力, 对 公 司 业 务 快 速 平 稳 的 发 展 发 挥 了 重 要 作 用 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 进 一 步 健 全 了 现 代 企 业 制 度, 企 业 运 作 更 加 规 范, 激 励 机 制 更 加 有 效, 为 公 司 的 快 速 发 展 和 壮 大 奠 定 了 坚 实 的 基 础 7 人 才 优 势

28 公 司 拥 有 一 支 高 水 平 的 生 产 管 理 和 专 业 技 术 团 队, 核 心 成 员 稳 定, 在 汽 油 抗 爆 剂 炼 油 石 化 技 术 领 域 积 累 了 丰 富 的 生 产 和 管 理 经 验 公 司 通 过 自 主 培 养 与 人 才 引 进, 构 建 了 一 支 以 行 业 专 家 为 核 心 的 研 发 团 队, 成 立 了 以 理 论 研 究 为 基 础, 应 用 开 发 为 核 心 的 独 立 的 研 发 部 门 公 司 积 极 开 展 对 外 技 术 交 流 与 合 作, 多 方 面 拓 展 技 术 来 源 多 层 次 的 技 术 创 新 体 系, 为 公 司 技 术 保 持 行 业 领 先 乃 至 国 际 领 先 奠 定 了 良 好 基 础 廖 维 林 等 核 心 技 术 人 员 为 享 受 国 务 院 特 殊 津 贴 的 专 家, 在 行 业 内 具 有 较 高 的 知 名 度, 多 次 获 得 科 技 进 步 奖 等 荣 誉 称 号

29 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 名 称 : 江 西 西 林 科 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Jiangxi Silinco Co.,Ltd. 注 册 资 本 :10,000 万 元 法 定 代 表 人 : 邹 道 文 有 限 公 司 成 立 日 期 :2004 年 11 月 2 日 变 更 股 份 公 司 日 期 :2010 年 6 月 29 日 注 册 地 址 : 南 昌 经 济 技 术 开 发 区 枫 林 大 道 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 址 : 电 子 邮 箱 :directorates@silinco.com 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 董 事 会 办 公 室 董 事 会 办 公 室 负 责 人 : 肖 忠 民 电 话 号 码 : 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 序 号 项 目 基 本 情 况 1 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 1.00 元 3 发 行 股 数 不 超 过 3, 万 股 4 每 股 发 行 价 格 元 / 股 5 发 行 后 每 股 收 益 6 发 行 市 盈 率 元 / 股 ( 以 2010 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 和 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2010 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2010 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益

30 序 号 项 目 基 本 情 况 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 7 8 发 行 前 每 股 净 资 产 发 行 后 每 股 净 资 产 元 / 股 ( 以 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 和 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 / 股 ( 以 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 募 集 资 金 净 额 和 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 9 市 净 率 10 发 行 方 式 11 发 行 对 象 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 本 次 发 行 前 每 股 净 资 产 计 算 ) 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ; 或 采 用 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 发 行 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 以 及 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 开 户 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 12 承 销 方 式 由 主 承 销 商 以 余 额 包 销 方 式 承 销 13 募 集 资 金 总 额 万 元 14 募 集 资 金 净 额 万 元 (1) 保 荐 费 用 万 元 (2) 承 销 费 用 万 元 15 发 行 费 用 概 算 (3) 审 计 费 用 万 元 (4) 律 师 费 用 万 元 (5) 发 行 手 续 费 用 交 易 所 上 网 手 续 费 等 万 元 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 发 行 人 : 江 西 西 林 科 股 份 有 限 公 司 住 所 : 南 昌 经 济 技 术 开 发 区 枫 林 大 道 1 法 定 代 表 人 : 邹 道 文 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 肖 忠 民

31 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 楼 法 定 代 表 人 : 宫 少 林 2 保 荐 代 表 人 : 郑 勇 涂 军 涛 项 目 协 办 人 : 李 昕 遥 项 目 组 成 员 : 李 黎 明 孙 坚 俞 新 平 孔 小 燕 赵 一 凡 肖 峥 电 话 : 传 真 : 发 行 人 律 师 : 广 东 华 商 律 师 事 务 所 住 所 : 深 圳 市 深 南 大 道 4001 号 时 代 金 融 中 心 14 层 联 系 地 址 : 深 圳 市 深 南 大 道 4001 号 时 代 金 融 中 心 14 层 3 负 责 人 : 高 树 经 办 律 师 : 张 燃 周 宝 荣 黄 文 表 周 燕 电 话 : 传 真 : 审 计 机 构 : 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 八 里 庄 西 里 100 号 住 邦 2000 一 号 楼 东 区 执 行 事 务 合 伙 人 : 姜 波 经 办 会 计 师 : 温 京 辉 方 伟 电 话 : 传 真 : 验 资 机 构 : 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 八 里 庄 西 里 100 号 住 邦 2000 一 号 楼 东 区 执 行 事 务 合 伙 人 : 姜 波 经 办 会 计 师 : 黄 锦 辉 方 伟 电 话 : 传 真 :

32 资 产 评 估 机 构 : 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 丰 台 区 星 火 路 1 号 昌 宁 大 厦 8 层 6 法 定 代 表 人 : 黄 世 新 签 字 注 册 评 估 师 : 欧 阳 琪 陈 峰 电 话 : 传 真 : 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 中 央 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 7 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 招 商 银 行 深 圳 分 行 深 纺 大 厦 支 行 8 住 所 : 深 圳 市 华 强 北 路 3 号 深 纺 大 厦 B 座 1 楼 户 名 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 机 构 承 销 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 的 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 年 月 日 开 始 询 价 推 介 的 日 期 年 月 日 刊 登 定 价 公 告 的 日 期 年 月 日 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 年 月 日 股 票 上 市 日 期 年 月 日

33 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 本 公 司 本 次 发 行 股 票 的 有 关 风 险 如 下 一 市 场 竞 争 的 风 险 目 前, 美 国 雅 富 顿 公 司 是 MMT 全 球 最 大 的 生 产 商 和 供 应 商, 在 国 际 和 我 国 MMT 市 场 均 占 有 竞 争 优 势 公 司 采 用 自 主 研 发 的 新 工 艺 与 技 术, 使 MMT 的 生 产 成 本 大 幅 下 降, 产 品 质 量 和 性 能 均 达 到 了 国 际 先 进 水 平, 从 而 凭 借 产 品 的 性 价 比 优 势 不 断 地 提 升 了 市 场 份 额 但 是, 如 果 公 司 不 能 在 市 场 开 拓 客 户 维 护 和 技 术 支 持 方 面 取 得 进 一 步 的 发 展, 缩 小 与 美 国 雅 富 顿 公 司 的 差 距, 将 会 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 处 于 不 利 地 位 二 技 术 开 发 风 险 公 司 所 处 行 业 为 技 术 密 集 且 充 分 竞 争 行 业, 公 司 产 品 的 核 心 技 术 是 保 持 竞 争 优 势 的 基 础 本 公 司 拥 有 比 较 完 备 的 技 术 开 发 体 系 和 创 新 机 制, 研 发 能 力 在 行 业 中 虽 然 处 于 领 先 地 位, 但 新 产 品 的 研 究 开 发 过 程 技 术 难 度 较 大, 周 期 较 长, 可 能 导 致 新 产 品 的 推 出 滞 后 新 产 品 推 出 后 的 经 济 效 益 与 预 期 差 距 较 大 如 果 公 司 的 研 发 不 能 及 时 跟 上 行 业 技 术 更 新 换 代 的 速 度, 将 削 弱 公 司 的 市 场 竞 争 优 势 和 盈 利 能 力 三 客 户 集 中 风 险 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 公 司 对 前 五 大 客 户 的 营 业 收 入 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 93.04% 86.09% 和 90.49%, 客 户 集 中 度 较 高 公 司 目 前 客 户 主 要 为 国 有 炼 油 企 业 和 相 关 经 销 商 公 司 对 中 石 油 延 长 石 油 等 炼 油 企 业 实 行 直 销 策 略 在 直 销 方 式 下, 销 售 较 为 稳 定, 销 售 中 间 环 节 较 少 产 品 销 售 单 价 相 对 较 高, 公 司 可 以 获 取 较 高 的 毛 利 但 各 大 炼 油 企 业 的 行 业 集 中 度 较 高 ; 炼 油 企 业 对 汽 油 抗 爆 添 加 剂 的 选 择 都 非 常 慎

34 重, 往 往 需 要 进 行 长 时 间 严 格 的 测 试 验 证, 公 司 产 品 获 得 终 端 客 户 的 广 泛 认 可 是 一 个 渐 进 的 过 程 此 外, 在 产 能 不 足 的 背 景 下, 公 司 主 动 放 弃 了 部 分 非 核 心 客 户 和 低 端 产 品 的 合 同 目 前 国 内 MMT 市 场 需 求 旺 盛, 处 于 供 不 应 求 的 状 态, 并 且 公 司 在 产 品 质 量 技 术 和 供 货 能 力 等 方 面 优 势 明 显, 公 司 对 炼 油 企 业 的 销 售 价 格 较 高, 自 主 定 价 能 力 较 强 公 司 成 立 初 期, 为 快 速 实 现 销 售, 较 多 地 依 靠 经 销 商 渠 道 经 销 商 模 式 可 以 缩 短 市 场 开 拓 的 时 间, 实 现 最 快 速 度 的 扩 张, 而 且 回 款 期 较 短, 可 加 快 企 业 的 资 金 周 转 公 司 对 经 销 商 的 选 择 标 准 较 高, 充 分 考 虑 其 危 险 化 学 品 经 营 资 质 市 场 网 络 销 售 价 格 比 等 因 素 考 虑 到 美 国 雅 富 顿 公 司 肯 多 斯 单 次 采 购 量 大, 销 售 回 款 周 期 较 短, 公 司 对 前 述 客 户 的 批 量 采 购 给 予 一 定 的 价 格 优 惠 客 户 集 中 度 较 高 与 公 司 目 前 经 营 现 状 资 金 实 力 及 产 能 规 模 是 相 适 应 的, 但 若 国 内 外 经 济 形 势 以 及 石 油 化 工 行 业 政 策 持 续 发 生 重 大 不 利 变 化, 主 要 客 户 对 公 司 产 品 采 购 数 量 可 能 有 所 下 降, 将 会 给 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 报 告 期 内, 公 司 不 断 开 发 新 的 炼 油 企 业 客 户, 增 加 对 炼 油 企 业 的 销 售 数 量 和 销 售 收 入 未 来 随 着 公 司 产 品 市 场 认 知 度 的 不 断 提 高, 以 及 募 集 资 金 项 目 的 顺 利 投 产, 公 司 产 能 将 得 到 大 幅 提 升, 将 有 条 件 改 善 公 司 客 户 集 中 的 现 状 四 海 外 市 场 客 户 依 赖 风 险 报 告 期 内, 公 司 海 外 市 场 销 售 均 通 过 对 美 国 雅 富 顿 销 售 实 现 由 于 公 司 海 外 市 场 经 销 商 代 理 商 渠 道 的 建 设 以 及 直 接 炼 油 企 业 市 场 的 开 发 是 一 个 逐 步 发 展 的 过 程 因 此, 公 司 海 外 市 场 仍 存 在 对 大 客 户 的 依 赖 风 险 如 果 美 国 雅 富 顿 公 司 的 经 营 出 现 不 利 变 化 或 向 公 司 采 购 产 品 大 幅 减 少, 将 可 能 对 公 司 的 销 售 和 业 绩 造 成 一 定 影 响 五 国 内 市 场 客 户 依 赖 风 险 报 告 期 内, 公 司 对 肯 多 斯 的 销 售 占 比 分 别 为 26.87% 25.94% 和 16.78%, 对 公 司 销 售 收 入 的 增 长 贡 献 较 大, 公 司 在 国 内 市 场 存 在 对 大 客 户 的 依 赖 风 险 如 果 该 经 销 商 的 经 营 出 现 不 利 变 化 或 向 公 司 采 购 产 品 大 幅 减 少, 将 可 能 对 公 司 的 销 售 和 业 绩 造 成 一 定 影 响

35 六 销 售 业 务 季 节 性 风 险 公 司 销 售 业 务 具 有 季 节 性, 第 四 季 度 销 售 占 全 年 销 售 收 入 比 例 较 高 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 度, 第 四 季 度 销 售 占 全 年 销 售 收 入 比 例 平 均 达 到 35%-45% 左 右, 其 原 因 系 : 炼 油 企 业 第 四 季 度 汽 油 产 量 较 大, 相 应 原 材 料 采 购 量 也 较 大 ; 年 初 节 假 日 较 多 影 响 炼 油 企 业 采 购 流 程, 因 此 炼 油 企 业 一 般 在 12 月 加 大 采 购 量, 增 加 原 材 料 储 备 ; 由 于 上 述 原 因, 经 销 商 第 四 季 度 也 相 应 增 加 其 产 品 采 购 量 第 四 季 度 营 业 收 入 的 变 化 将 对 公 司 全 年 销 售 收 入 产 生 较 大 影 响 七 应 收 账 款 余 额 风 险 本 公 司 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 和 2010 年 12 月 31 日 应 收 账 款 余 额 分 别 为 5, 万 元 8, 万 元 和 9, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 39.04% 44.29% 和 33.01% 由 于 应 收 账 款 占 用 了 公 司 较 多 的 资 金, 若 不 能 及 时 收 回, 则 可 能 形 成 坏 账 并 影 响 公 司 的 现 金 流 量 八 实 际 控 制 人 的 控 制 权 风 险 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 廖 维 林 朱 湘 辉 夫 妇, 本 次 发 行 前 廖 维 林 先 生 通 过 持 有 行 正 化 工 88% 股 份 行 正 化 工 持 有 本 公 司 控 股 股 东 新 材 料 100% 股 份, 新 材 料 持 有 本 公 司 % 股 份, 从 而 间 接 持 有 本 公 司 % 的 股 份 朱 湘 辉 女 士 通 过 持 有 喜 月 有 限 公 司 100% 股 份 喜 月 有 限 公 司 持 有 创 新 香 港 100% 股 份 创 新 香 港 持 有 本 公 司 % 股 份, 从 而 间 接 持 有 本 公 司 % 的 股 份 廖 维 林 朱 湘 辉 夫 妇 合 计 间 接 持 有 本 公 司 % 的 股 份 尽 管 本 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 通 过 公 司 章 程 对 股 东, 特 别 是 控 股 股 东 的 行 为 进 行 了 相 关 的 约 束, 建 立 了 关 联 交 易 回 避 表 决 制 度 独 立 董 事 制 度 监 事 制 度 等 各 项 管 理 制 度, 从 制 度 安 排 上 避 免 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 其 他 股 东 利 益 的 情 况 发 生 但 是, 公 司 实 际 控 制 人 仍 可 能 凭 借 其 控 股 地 位, 影 响 公 司 人 事 生 产 和 经 营 管 理 决 策, 对 公 司 生 产 经 营 活 动 造 成 影 响 九 税 收 政 策 风 险 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 国 务 院 发 号 令 关 于

36 实 施 企 业 所 得 税 过 渡 优 惠 政 策 的 通 知 的 规 定, 本 公 司 2007 年 进 入 获 利 年 度, 享 受 两 免 三 减 半 的 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 业 所 得 税 的 优 惠 政 策 南 昌 经 济 技 术 开 发 区 国 税 局 洪 经 国 税 发 号 文 批 复, 同 意 本 公 司 2007 年 度 2008 年 度 免 征 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 业 所 得 税,2007 年 税 率 为 24.00% 2008 年 税 率 为 25.00% 2009 年 度 到 2011 年 度 减 半 征 收 企 业 所 得 税 南 昌 经 济 技 术 开 发 区 国 税 局 洪 经 国 税 发 号 文 批 复, 同 意 本 公 司 自 2008 年 1 月 1 日 起, 继 续 享 受 企 业 所 得 税 两 免 三 减 半 定 期 减 免 税 收 优 惠 政 策, 具 体 为 2008 年 免 征 企 业 所 得 税,2009 年 到 2011 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 2009 年 度 2010 年 度 本 公 司 实 际 执 行 的 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 业 所 得 税 税 率 为 12.50% 本 公 司 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 因 前 述 税 收 优 惠 政 策 而 增 加 的 净 利 润 分 别 为 10,664, 元 7,121, 元 和 7,919, 元, 分 别 占 同 期 净 利 润 的 25.63% 14.17% 和 12.07% 如 果 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化 或 者 企 业 税 收 优 惠 期 限 届 满, 则 公 司 的 税 负 会 相 应 提 高, 由 此 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 十 产 品 结 构 单 一 风 险 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 度 公 司 MMT 的 销 售 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 90.16% 88.08% 和 98.45%, 产 品 结 构 较 为 单 一, 主 要 是 由 于 MMT 作 为 国 家 大 力 发 展 的 新 材 料, 下 游 炼 油 行 业 市 场 需 求 不 断 增 长, 产 品 供 不 应 求 ; 同 时,MMT 属 于 高 新 技 术 产 品, 技 术 门 槛 很 高, 不 容 易 复 制, 公 司 通 过 自 主 创 新 掌 握 了 行 业 领 先 的 生 产 技 术, 使 产 品 保 持 着 较 高 的 利 润 水 平 因 此, 公 司 将 MMT 的 生 产 和 销 售 作 为 业 务 发 展 的 重 点 本 公 司 一 贯 注 重 技 术 创 新, 致 力 于 打 造 成 为 节 能 环 保 型 燃 油 添 加 剂 产 品 技 术 服 务 及 整 体 解 决 方 案 的 供 应 商 公 司 将 持 续 加 大 汽 油 抗 爆 添 加 剂 领 域 研 发 与 创 新, 着 力 开 发 和 研 究 各 种 燃 油 添 加 剂, 使 产 品 的 应 用 范 围 推 广 到 柴 油 等 燃 油 领 域 根 据 市 场 发 展 情 况 及 自 身 竞 争 优 势, 不 断 推 出 新 产 品, 以 拓 展 公 司 产 品 链 的 长 度, 拓 宽 市 场 领 域, 增 加 利 润 增 长 点, 在 保 持 盈 利 能 力 的 前 提 下 分 散 经 营 风 险 十 一 外 汇 汇 率 波 动 风 险

37 报 告 期 内, 对 国 外 客 户 的 销 售 收 入 均 为 对 美 国 雅 富 顿 公 司 的 销 售 收 入, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 38.47% 20.47% 和 31.77%, 结 算 货 币 为 美 元 受 人 民 币 升 值 国 际 经 济 局 势 变 化 等 因 素 的 影 响, 外 汇 汇 率 波 动 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 十 二 核 心 技 术 泄 密 风 险 本 公 司 专 有 的 汽 油 抗 爆 添 加 剂 MMT 生 产 新 工 艺 无 水 氯 化 锰 生 产 技 术 高 纯 度 MCPD 生 产 技 术 燃 烧 产 物 组 分 控 制 技 术 等 技 术 处 于 国 际 或 国 内 领 先 水 平 如 果 公 司 的 核 心 技 术 不 慎 泄 密 并 被 竞 争 对 手 利 用, 将 会 削 弱 公 司 技 术 领 先 的 地 位, 给 公 司 经 营 带 来 不 利 影 响 十 三 产 品 替 代 风 险 汽 油 抗 爆 添 加 剂 是 提 高 汽 油 辛 烷 值 的 重 要 手 段, 能 抗 爆 的 物 质 有 很 多 MMT 由 于 加 入 量 少, 提 高 汽 油 辛 烷 值 效 果 好, 使 用 简 单 方 便 安 全 等 优 点, 在 国 内 炼 油 厂 中 得 到 广 泛 应 用 从 MMT 的 发 展 来 看, 新 型 抗 爆 剂 的 研 发 产 业 化 抗 爆 效 果 性 价 比 节 能 环 保 效 果 的 验 证 及 市 场 推 广 将 是 较 为 漫 长 的 过 程 虽 然 在 相 当 长 的 时 期 内 MMT 尚 难 以 被 其 它 产 品 所 取 代, 但 是 随 着 科 学 技 术 的 不 断 进 步, 公 司 产 品 仍 面 临 着 被 其 它 高 效 汽 油 辛 烷 值 改 性 产 品 替 代 的 可 能 公 司 将 不 断 致 力 于 新 产 品 新 技 术 的 开 发, 降 低 公 司 的 产 品 替 代 风 险 同 时, 公 司 也 将 继 续 加 强 与 国 内 外 石 油 加 工 企 业 的 战 略 合 作, 建 立 更 加 紧 密 的 资 源 和 市 场 合 作 关 系, 保 持 企 业 的 可 持 续 发 展 十 四 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险 本 公 司 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 度 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 55.27% 41.46% 和 35.56% 此 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 规 模 较 发 行 前 将 出 现 大 幅 增 长, 而 募 集 资 金 投 资 项 目 在 建 成 投 入 运 行 后 才 能 实 现 预 计 的 收 益 水 平, 短 期 内 净 利 润 增 长 幅 度 将 小 于 净 资 产 增 长 幅 度, 公 司 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 十 五 国 家 产 业 政 策 变 化 风 险

38 公 司 所 处 行 业 为 专 用 化 学 产 品 制 造 业 中 新 兴 的 汽 油 抗 爆 添 加 剂 行 业, 属 于 原 国 家 发 展 计 划 委 员 会 和 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 联 合 颁 布 当 前 国 家 重 点 鼓 励 发 展 的 产 业 产 品 和 技 术 目 录 (2000 年 修 订 ) 和 国 家 发 改 委 商 务 部 颁 布 的 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 (2007 年 修 订 ) 中 国 家 鼓 励 的 高 新 技 术 行 业 汽 油 抗 爆 添 加 剂 可 以 提 高 汽 油 的 利 用 率, 使 更 多 低 辛 烷 值 的 汽 油 得 到 利 用, 降 低 炼 制 成 本, 同 时 又 起 到 节 能 环 保 的 作 用, 符 合 中 国 石 油 和 化 学 工 业 协 会 发 布 的 石 油 和 化 学 工 业 十 一 五 发 展 规 划 纲 要 石 油 和 化 工 产 业 振 兴 支 撑 技 术 指 导 意 见 但 将 来 如 果 国 家 产 业 政 策 发 生 变 化, 公 司 经 营 业 务 可 能 会 受 到 不 利 影 响 十 六 募 集 资 金 运 用 的 风 险 ( 一 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险 本 公 司 的 募 集 资 金 拟 投 资 于 年 产 1000 吨 高 性 能 汽 油 抗 爆 剂 (MMT) 扩 产 项 目 和 研 发 中 心 建 设 项 目, 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 投 产 后, 将 对 本 公 司 发 展 战 略 的 实 现 经 营 规 模 的 扩 大 和 经 营 业 绩 的 提 高 产 生 重 大 影 响 虽 然 本 公 司 对 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 进 行 了 充 分 的 可 行 性 论 证, 但 在 项 目 实 施 过 程 中, 仍 可 能 存 在 因 设 计 施 工 进 度 投 资 成 本 发 生 变 化 等 因 素 引 致 的 风 险 ( 二 ) 固 定 资 产 折 旧 增 加 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 固 定 资 产 27, 万 元, 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后 上 述 新 增 固 定 资 产 每 年 将 给 公 司 增 加 折 旧 1, 万 元, 占 2010 年 度 公 司 利 润 总 额 7, 万 元 的 26.13% 如 果 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 产 生 预 期 收 益, 将 对 公 司 未 来 效 益 造 成 一 定 压 力 ( 三 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 的 市 场 风 险 本 次 募 集 资 金 投 向 包 括 年 产 1000 吨 高 性 能 汽 油 抗 爆 剂 (MMT) 扩 产 项 目, 主 要 目 的 是 为 了 扩 大 公 司 MMT 的 生 产 规 模, 改 进 生 产 工 艺, 增 加 企 业 的 相 关 收 入 和 利 润 项 目 投 产 后, 公 司 MMT 的 生 产 能 力 将 由 目 前 每 年 的 800 吨 提 高 到 1,800 吨 ; 但 如 果 发 生 下 游 市 场 需 求 增 长 较 慢, 新 的 市 场 开 发 不 足, 行 业 竞 争 加 剧, 则 募 集 资 金 投 资 项 目 实 际 建 成 投 产 后 产 品 的 市 场 需 求 生 产 成 本 销 售 价 格 等 都 有 可 能

39 与 公 司 的 预 期 产 生 差 异, 无 法 充 分 利 用 规 划 生 产 能 力 而 且, 竞 争 对 手 的 发 展 产 品 价 格 的 变 动 销 售 渠 道 和 营 销 力 量 的 配 套 等 因 素 也 会 对 项 目 的 投 资 回 报 和 公 司 的 预 期 收 益 产 生 影 响 十 七 规 模 快 速 扩 张 带 来 的 管 理 风 险 本 公 司 近 几 年 一 直 处 于 高 速 发 展 过 程 中, 特 别 是 本 次 公 开 发 行 股 票 后, 公 司 总 资 产 和 净 资 产 将 大 幅 度 增 加 随 着 公 司 经 营 规 模 的 扩 大, 建 立 更 加 有 效 的 投 资 决 策 体 系, 进 一 步 完 善 内 部 控 制 体 系, 引 进 和 培 养 技 术 人 才 管 理 人 才 和 市 场 营 销 人 才 都 将 成 为 公 司 面 临 的 重 要 问 题 如 果 公 司 在 高 速 发 展 过 程 中, 不 能 妥 善 有 效 地 解 决 高 速 成 长 带 来 的 管 理 风 险, 就 可 能 对 公 司 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 十 八 环 境 保 护 风 险 公 司 属 于 汽 油 抗 爆 添 加 剂 生 产 企 业, 目 前 生 产 过 程 中 污 染 物 有 固 体 废 弃 物 废 气 和 废 水 本 公 司 成 立 以 来 对 生 产 设 备 生 产 工 艺 和 环 保 设 施 进 行 了 持 续 改 造 和 更 新, 建 立 了 一 整 套 环 境 保 护 和 治 理 制 度 公 司 近 年 来 大 力 发 展 循 环 经 济 和 资 源 综 合 利 用, 保 障 了 三 废 的 排 放 完 全 符 合 国 家 和 地 方 环 境 质 量 标 准 和 排 放 标 准, 取 得 了 良 好 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益 但 随 着 我 国 政 府 环 境 保 护 力 度 的 不 断 加 强, 可 能 在 未 来 出 台 更 为 严 格 的 环 境 保 护 要 求, 公 司 必 须 在 环 境 保 护 和 三 废 处 理 方 面 加 大 经 费 和 技 术 力 量 投 入, 加 大 治 理 措 施, 保 证 达 标 排 放 这 可 能 会 对 公 司 的 生 产, 特 别 是 利 润 带 来 一 定 的 影 响 十 九 安 全 生 产 风 险 公 司 系 专 用 化 学 用 品 制 造 企 业, 所 使 用 的 部 分 原 材 料 具 有 易 燃 易 爆 性 质, 对 储 存 和 运 输 有 特 殊 的 要 求, 同 时 生 产 过 程 中 的 部 分 工 序 处 于 高 温 高 压 环 境, 有 一 定 的 危 险 性 公 司 的 生 产 方 式 为 大 规 模 连 续 性 生 产, 如 受 意 外 事 故 影 响 造 成 停 产 对 生 产 经 营 影 响 较 大 尽 管 公 司 配 备 了 较 完 备 的 安 全 设 施, 建 立 了 较 完 善 的 事 故 预 警 处 理 机 制, 整 个 生 产 过 程 处 于 受 控 状 态, 发 生 安 全 事 故 的 可 能 性 很 小, 但 仍 不 能 排 除 因 设 备 及 工 艺 不 完 善 物 品 保 管 及 操 作 不 当 或 自 然 灾 害 等 原 因 而 造 成 意 外 安 全 事 故, 影 响 正 常 生 产 经 营 的 可 能

40 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 改 制 重 组 和 设 立 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 本 公 司 是 由 江 西 西 林 科 实 业 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2010 年 3 月 18 日, 有 限 公 司 董 事 会 通 过 决 议, 同 意 以 截 至 2010 年 2 月 28 日 经 利 安 达 会 计 师 事 务 所 审 计 的 净 资 产 156,961, 元 为 依 据, 将 其 中 1 亿 元 净 资 产 按 1:1 的 比 例 折 为 10,000 万 股, 其 余 56,961, 元 计 入 资 本 公 积 金, 将 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 同 日, 有 限 公 司 全 体 股 东 签 署 了 发 起 人 协 议 2010 年 6 月 23 日, 公 司 取 得 了 江 西 省 商 务 厅 赣 商 外 资 管 批 号 文 关 于 同 意 江 西 西 林 科 实 业 有 限 公 司 整 体 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复, 并 于 同 日 为 本 公 司 换 发 了 商 外 资 赣 ( 洪 ) 字 [2004]0148 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2010 年 6 月 29 日, 利 安 达 会 计 师 事 务 所 出 具 利 安 达 验 字 2010 第 A1012 号 验 资 报 告, 确 认 注 册 资 本 已 缴 足 2010 年 6 月 29 日, 公 司 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 , 名 称 变 更 为 江 西 西 林 科 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 发 起 人 及 持 股 比 例 出 资 额 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 发 起 人 名 称 出 资 额 出 资 比 例 新 材 料 5, % 创 新 香 港 3, % 翰 瑞 祥 % 翰 科 达 % 泾 龙 石 油 % 鹏 新 海 % 上 海 嘉 晨 % 中 诚 国 际 % 地 元 实 业 % 振 乾 坤 % 合 计 10, %

41 上 述 发 起 人 的 具 体 情 况 详 见 本 节 五 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 人 基 本 情 况 和 六 发 行 人 股 本 情 况 的 有 关 内 容 务 ( 三 ) 改 制 设 立 前 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 本 公 司 主 要 发 起 人 为 江 西 西 林 科 新 材 料 有 限 公 司, 在 改 制 设 立 前 拥 有 的 主 要 资 产 为 其 持 有 的 本 公 司 % 的 股 权, 主 要 业 务 为 持 有 本 公 司 股 权 本 公 司 改 制 后 新 材 料 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 化 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 1 发 行 人 成 立 时 从 事 的 主 要 业 务 公 司 设 立 时 的 主 要 业 务 为 专 用 化 学 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 产 品 主 要 解 决 燃 油 效 能 提 升 促 进 节 能 环 保 的 问 题, 主 要 为 炼 油 企 业 提 供 产 品 和 服 务 2 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 本 公 司 作 为 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 整 体 承 继 了 有 限 公 司 的 资 产 和 负 债 本 公 司 的 主 营 业 务 与 各 股 东 及 其 参 控 股 企 业 等 关 联 方 之 间 主 营 业 务 完 全 不 同 ( 五 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 本 公 司 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 本 公 司 业 务 流 程 间 的 联 系 本 公 司 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 股 份 公 司 的 业 务 流 程 与 有 限 公 司 的 业 务 流 程 一 致, 具 体 业 务 流 程 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 和 技 术 之 五 发 行 人 主 营 业 务 情 况 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 完 全 分 开, 独 立 经 营 本 公 司 与 主 要 发 起 人 的 关 联 交 易 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 方 关 联 关 系 和 关 联 交 易 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 发 行 人 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 原 江 西 西 林 科 实 业 有 限 公 司 资 产 负 债 由 发

42 行 人 承 继, 货 币 资 金 生 产 设 备 房 产 等 资 产 的 产 权 变 更 手 续 已 全 部 完 成 ( 八 ) 发 行 人 的 独 立 运 营 情 况 本 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 与 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开 独 立 运 作, 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 供 应 生 产 销 售 等 业 务 体 系, 完 全 具 备 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立 本 公 司 主 要 从 事 汽 油 抗 爆 添 加 剂 的 研 发 生 产 和 销 售, 具 有 完 全 独 立 和 完 整 的 采 购 营 销 设 计 实 施 维 护 等 完 整 的 业 务 系 统, 业 务 独 立 运 作, 不 存 在 受 制 于 公 司 股 东 及 其 他 关 联 方 的 情 况 2 资 产 完 整 本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 研 发 采 购 生 产 销 售 系 统 及 配 套 设 施, 拥 有 生 产 经 营 所 需 的 房 产 生 产 设 备 专 有 技 术 土 地 使 用 权 等 无 形 资 产 和 必 要 资 源 本 公 司 资 产 与 发 起 人 资 产 产 权 界 定 清 晰 ; 与 主 要 股 东 不 存 在 共 用 资 产 的 情 况 本 公 司 不 存 在 为 股 东 和 其 他 个 人 提 供 担 保 的 情 形, 亦 不 存 在 主 要 股 东 占 用 本 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 的 情 形 3 人 员 独 立 本 公 司 拥 有 独 立 的 人 事 管 理 制 度, 公 司 董 事 监 事 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生 和 任 职 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 公 司 的 财 务 人 员 未 在 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 4 机 构 独 立 本 公 司 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 设 置 了 股 东 大 会 董 事 会 及 其 专 门 委 员 会 监 事 会 及 总 经 理 负 责 的 管 理 层, 建 立 了 完 整 独 立 的 法 人 治 理 结 构, 并 规 范 运 作 本 公 司 建 立 了 符 合 自 身 经 营 特 点 独 立 完 整 的 组 织 结 构, 生 产 经 营 场 所 与 其 他 关 联 方 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况

43 5 财 务 独 立 本 公 司 财 务 独 立, 具 备 完 善 的 财 务 管 理 制 度 与 会 计 核 算 体 系 本 公 司 单 独 开 户 独 立 核 算, 不 存 在 与 其 实 际 控 制 人 和 其 他 关 联 方 共 用 银 行 账 户 的 情 形 本 公 司 依 法 独 立 纳 税 6 关 于 发 行 人 资 产 技 术 和 业 务 的 来 源 情 况 的 说 明 (1) 发 行 人 资 产 技 术 和 业 务 的 来 源 1 廖 维 林 与 江 西 师 范 大 学 行 正 化 工 新 材 料 以 及 发 行 人 之 间 的 历 史 渊 源 和 投 资 关 系 1998 年, 廖 维 林 在 江 西 师 范 大 学 研 发 出 金 属 钝 化 剂 JMP-5005 技 术, 该 技 术 属 于 江 西 师 范 大 学 的 职 务 成 果 为 了 促 进 该 项 技 术 的 产 业 化, 江 西 师 范 大 学 以 该 项 技 术 作 价 12 万 元 出 资, 廖 维 林 以 自 有 资 金 88 万 元 出 资, 设 立 了 行 正 化 工 行 正 化 工 设 立 至 今, 以 金 属 钝 化 剂 的 生 产 与 销 售 作 为 主 营 业 务 自 行 正 化 工 设 立 (1999 年 10 月 ) 至 江 西 师 范 大 学 转 让 其 股 权 (2009 年 4 月 ) 的 九 年 多 时 间 内, 江 西 师 范 大 学 不 再 承 担 廖 维 林 的 薪 酬, 其 薪 酬 均 由 行 正 化 工 承 担 2009 年 4 月 江 西 师 范 大 学 转 让 行 正 化 工 股 权 后, 廖 维 林 一 直 担 任 江 西 师 范 大 学 副 校 长 和 教 授, 劳 动 关 系 组 织 关 系 也 在 江 西 师 范 大 学 因 此, 江 西 师 范 大 学 与 廖 维 林 双 方 约 定 了 先 发 后 返 的 薪 酬 结 算 方 式, 即 廖 维 林 在 校 任 职 期 间 的 薪 酬 与 社 保 仍 由 江 西 师 范 大 学 负 责 发 放 与 缴 交, 相 应 的 薪 酬 金 额 经 双 方 核 定 后 再 由 廖 维 林 归 还 江 西 师 范 大 学 廖 维 林 实 际 放 弃 在 校 任 职 期 间 领 取 薪 酬 行 正 化 工 在 经 营 过 程 中, 发 现 MMT 市 场 前 景 良 好, 为 此 与 师 大 化 工 技 术 合 作 以 现 金 出 资 设 立 新 材 料 新 材 料 利 用 股 东 投 入 的 资 金, 以 廖 维 林 为 技 术 带 头 人, 购 买 了 研 发 及 中 试 设 备, 研 发 出 MMT 技 术 研 发 过 程 中, 曾 经 少 量 有 偿 使 用 江 西 师 范 大 学 公 共 实 验 室 的 设 备 并 已 按 规 定 付 清 使 用 费 江 西 师 范 大 学 实 验 室 的 设 备 属 于 前 期 基 础 研 究 的 通 用 设 备 ; 新 材 料 和 发 行 人 用 于 MMT 研 发 及 产 业 化 的 相 关 设 备 属 于 高 温 高 压 装 置, 且 从 安 全 性 考 虑 不 宜 在 大 学 安 装 MMT 技 术 相 对 成 熟 之 后, 由 于 产 业 化 所 需 资 金 比 较 大, 新 材 料 自 有 资 金 不 足, 于 是 引 进 三 和 香 港 合 资 设 立 发 行 人 前 身 江 西 西 林 科 实 业 有 限 公 司 新 材 料 以 MMT 技 术 及 其 他 资 产 出 资, 三 和 香 港 以 现 金 出 资 发 行 人 在 MMT 技 术 基 础 上, 逐 步 发 展 出 现 有 三 大 关 键 技 术, 所 生 产 的 MMT 在 产 品 性 能 质 量 等 方 面 有 了 较 大 提