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1 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 ( 申 报 稿 ) 主 办 券 商 上 海 市 黄 浦 区 四 川 中 路 213 号 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 二 〇 一 六 年 四 月 1

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 做 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 2

3 重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 风 险 及 重 大 事 项 : 一 市 场 风 险 目 前 我 国 刀 具 产 业 已 经 形 成 市 场 化 的 竞 争 格 局 刀 具 产 品 应 用 广 泛, 市 场 充 分 竞 争, 主 要 国 内 的 竞 争 者 包 括 恒 丰 工 具 威 海 威 硬 汉 江 工 具 哈 尔 滨 第 一 工 具 株 洲 钻 石 切 削 刀 具 等 虽 然 公 司 在 非 标 准 制 式 刀 具 领 域 已 有 一 定 知 名 度, 但 未 来 竞 争 对 手 仍 会 对 公 司 产 生 威 胁, 对 公 司 业 务 产 生 较 大 的 不 利 影 响 二 技 术 风 险 公 司 所 处 行 业 目 前 虽 然 处 于 同 类 产 品 竞 争 激 烈 状 态, 但 随 着 市 场 的 发 展, 拥 有 核 心 技 术 的 产 品 将 逐 渐 在 市 场 中 显 示 出 其 优 势, 并 且 慢 慢 将 淘 汰 同 质 化 严 重 的 低 技 术 含 量 产 品, 故 此 技 术 创 新 能 力 是 企 业 在 行 业 中 保 持 生 存 与 领 先 的 关 键 公 司 持 续 保 持 对 技 术 研 发 的 投 入 力 度, 经 过 多 年 的 行 业 浸 润 和 技 术 积 淀, 公 司 建 立 了 技 术 创 新 机 制, 以 保 障 公 司 技 术 创 新 优 势 的 持 续 然 而, 技 术 创 新 是 一 个 持 续 不 间 断 的 过 程, 面 临 较 大 的 不 确 定 性 随 着 技 术 的 不 断 进 步, 技 术 创 新 的 难 度 越 来 越 大, 一 旦 公 司 的 技 术 创 新 工 作 遇 到 障 碍 或 技 术 创 新 能 力 不 能 持 续, 将 对 公 司 未 来 的 发 展 产 生 不 利 影 响 三 外 加 工 风 险 公 司 对 少 量 非 核 心 部 件 采 取 委 外 加 工 方 式 委 外 加 工 部 件 参 数 设 计 样 板 工 艺 制 作 单 及 原 材 料 均 由 本 公 司 提 供, 公 司 委 派 的 专 职 质 量 控 制 人 员 严 格 按 照 设 定 的 质 量 标 准 对 外 协 单 位 生 产 进 行 全 过 程 质 量 跟 踪 公 司 外 协 加 工 为 涂 层 加 工 2014 年 2015 年 公 司 对 外 支 付 的 外 协 加 工 费 分 别 为 万 元 和 万 元, 占 当 期 营 业 成 本 的 比 例 分 别 为 8.47% 和 9.67% 如 果 公 司 不 能 有 效 控 制 外 协 件 的 质 量, 公 司 的 产 品 质 量 和 性 能 可 能 会 受 到 不 利 影 响 四 公 司 治 理 风 险 公 司 在 有 限 公 司 阶 段 的 治 理 机 制 不 够 完 善, 存 在 运 作 不 规 范 的 现 象 股 份 公 司 设 立 后, 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构 但 由 于 股 份 公 司 成 立 的 时 间 较 短, 各 项 管 理 控 制 制 度 的 执 行 尚 未 经 过 一 定 时 间 的 实 践 检 验, 公 司 治 理 需 要 在 公 司 经 营 过 程 中 逐 渐 完 善 随 着 公 司 未 来 业 务 范 围 的 扩 大, 经 营 规 模 和 人 员 规 模 也 将 扩 张 3

4 对 公 司 内 部 管 理 制 度 和 人 才 引 进 提 出 更 高 的 要 求 如 果 公 司 在 发 展 过 程 中, 不 能 妥 善 有 效 地 解 决 与 高 速 成 长 伴 随 而 来 的 内 部 治 理 风 险, 将 对 公 司 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 五 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 公 司 已 于 2012 年 取 得 高 新 技 术 企 业 认 定 资 格, 并 于 2015 年 通 过 高 新 技 术 企 业 认 定 复 审, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 第 二 十 八 条 规 定, 国 家 需 要 重 点 扶 持 的 高 新 技 术 企 业, 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 如 果 公 司 未 来 不 能 被 继 续 认 定 为 高 新 技 术 企 业 或 相 应 的 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 公 司 可 能 不 再 享 受 相 关 税 收 优 惠, 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 4

5 目 录 声 明 2 重 大 事 项 提 示 3 目 录 5 释 义 7 第 一 章 基 本 情 况 9 一 公 司 基 本 情 况 9 二 股 份 基 本 情 况 9 三 股 权 结 构 及 股 本 形 成 情 况 11 四 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 36 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 36 六 子 公 司 分 公 司 情 况 39 七 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 44 八 本 次 公 开 转 让 有 关 机 构 情 况 45 第 二 章 公 司 业 务 47 一 公 司 主 要 业 务 主 要 产 品 或 服 务 及 其 用 途 47 二 公 司 组 织 结 构 及 业 务 流 程 54 三 公 司 与 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 62 四 与 主 营 业 务 相 关 情 况 69 五 公 司 商 业 模 式 77 六 公 司 所 处 行 业 概 况 市 场 规 模 及 行 业 基 本 风 险 特 征 83 七 公 司 可 持 续 经 营 能 力 自 我 评 估 95 第 三 章 公 司 治 理 101 一 公 司 治 理 机 构 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 101 二 公 司 董 事 会 对 治 理 机 制 的 评 价 102 三 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 报 告 期 违 法 违 规 情 况 104 四 公 司 环 境 保 护 安 全 生 产 与 产 品 质 量 技 术 标 准 执 行 情 况 107 五 公 司 独 立 性 情 况 112 5

6 六 同 业 竞 争 113 七 关 联 方 资 金 占 用 情 况 117 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 重 要 情 况 117 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 变 动 情 况 120 十 公 司 重 要 事 项 决 策 和 执 行 情 况 122 第 四 章 公 司 财 务 123 一 公 司 报 告 期 的 审 计 意 见 及 主 要 财 务 报 表 123 二 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 161 三 公 司 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 165 四 公 司 报 告 期 主 要 资 产 情 况 173 五 公 司 报 告 期 重 大 债 务 情 况 186 六 公 司 报 告 期 股 东 权 益 情 况 192 七 现 金 流 量 表 分 析 193 八 关 联 方 及 关 联 交 易 195 九 需 要 提 醒 投 资 者 关 注 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 198 十 公 司 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 198 十 一 股 利 分 配 政 策 和 报 告 期 内 的 分 配 情 况 199 十 二 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 子 公 司 情 况 200 十 三 管 理 层 对 公 司 风 险 因 素 的 自 我 评 估 202 十 四 公 司 经 营 目 标 204 第 五 章 附 件 212 一 主 办 券 商 推 荐 报 告 ; 212 二 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; 212 三 法 律 意 见 书 ; 212 四 公 司 章 程 ; 212 五 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 及 中 国 证 监 会 核 准 文 件 ; 212 6

7 释 义 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 本 公 司 公 司 股 份 公 司 锑 玛 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 或 前 身 锑 玛 指 工 具 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 有 限 公 司 有 限 公 司 指 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 有 限 公 司 本 说 明 书 本 指 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 股 东 会 指 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 有 限 公 司 股 东 会 股 东 大 会 指 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 章 程 指 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 上 海 证 券 主 办 券 商 指 上 海 证 券 有 限 责 任 公 司 内 核 小 组 指 上 海 证 券 有 限 责 任 公 司 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 推 荐 挂 牌 项 目 内 部 审 核 小 组 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 挂 牌 指 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 进 行 公 开 转 让 之 行 为 苏 州 锑 玛 指 苏 州 锑 玛 精 密 机 械 有 限 公 司 吉 林 锑 玛 指 吉 林 省 锑 玛 精 密 工 具 有 限 公 司 锑 玛 投 资 指 苏 州 锑 玛 投 资 管 理 有 限 公 司 苏 州 清 研 指 苏 州 清 研 汽 车 产 业 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 安 亚 鑫 瑞 指 苏 州 安 亚 鑫 瑞 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 林 衡 机 电 指 上 海 林 衡 机 电 有 限 公 司 香 港 公 司 指 D&M Precision Tool International Litmite 恒 丰 工 具 指 恒 丰 工 具 股 份 有 限 公 司 威 海 威 硬 指 威 海 威 硬 工 具 股 份 有 限 公 司 汉 江 工 具 指 汉 江 工 具 有 限 责 任 公 司 哈 尔 滨 第 一 工 具 指 哈 尔 滨 第 一 工 具 制 造 有 限 公 司 株 洲 钻 石 切 削 刀 具 指 株 洲 钻 石 切 削 刀 具 股 份 有 限 公 司 刀 具 指 机 械 制 造 中 用 于 切 削 加 工 的 工 具, 又 称 切 削 工 具 具 有 高 精 度 高 效 率 高 可 靠 性 和 专 用 化 的 现 代 高 效 工 具 指 特 征, 并 已 进 入 我 国 现 代 制 造 业 实 际 使 用 领 域 并 替 代 进 口 的 工 具 7

8 硬 质 合 金 滚 刀 丝 锥 铣 刀 铰 刀 ISO 指 指 指 指 指 指 由 作 为 主 要 组 元 的 难 熔 金 属 碳 化 物 和 起 黏 结 相 作 用 的 金 属 组 成 的 烧 结 材 料, 具 有 高 强 度 和 高 耐 磨 性 刀 齿 沿 圆 柱 或 圆 锥 作 螺 旋 线 排 列 的 齿 轮 加 工 刀 具, 用 于 按 展 成 法 加 工 圆 柱 齿 轮 蜗 轮 和 其 他 圆 柱 形 带 齿 的 工 件 根 据 用 途 的 不 同, 滚 刀 分 为 齿 轮 滚 刀 蜗 轮 滚 刀 非 渐 开 线 展 成 滚 刀 和 定 装 滚 刀 等 丝 锥 为 一 种 加 工 内 螺 纹 的 刀 具, 按 照 形 状 可 以 分 为 螺 旋 丝 锥 和 直 刃 丝 锥, 按 照 使 用 环 境 可 以 分 为 手 用 丝 锥 和 机 用 丝 锥, 按 照 规 格 可 以 分 为 公 制, 美 制, 和 英 制 丝 锥, 按 照 产 地 可 以 分 为 进 口 丝 锥 和 国 产 丝 锥 丝 锥 是 制 造 业 操 作 者 加 工 螺 纹 的 最 主 要 工 具 是 用 于 铣 削 加 工 的 具 有 一 个 或 多 个 刀 齿 的 旋 转 刀 具 工 作 时 各 刀 齿 依 次 间 歇 地 切 去 工 件 的 余 量 铣 刀 主 要 用 于 在 铣 床 上 加 工 平 面 台 阶 沟 槽 成 形 表 面 和 切 断 工 件 等 铰 刀 具 有 一 个 或 多 个 刀 齿, 用 以 切 除 已 加 工 孔 表 面 薄 层 金 属 的 旋 转 刀 具, 具 有 直 刃 或 螺 旋 刃 的 旋 转 精 加 工 刀 具, 用 于 扩 孔 或 修 孔 International Organization for Standardization, 国 际 标 准 化 组 织 8

9 第 一 章 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 法 定 代 表 人 有 限 公 司 设 立 日 期 股 份 公 司 设 立 日 期 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 办 公 地 址 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 X 凌 冰 2007 年 10 月 15 日 2016 年 3 月 22 日 1,500 万 元 1,500 万 元 苏 州 工 业 园 区 娄 葑 镇 双 阳 路 创 投 工 业 坊 9 号 苏 州 工 业 园 区 娄 葑 镇 双 阳 路 创 投 工 业 坊 9 号 邮 编 电 话 传 真 电 子 邮 箱 董 事 会 秘 书 所 属 行 业 主 要 业 务 gwf0325@163.com 周 攀 科 按 照 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 处 行 业 可 归 为 金 属 制 品 业 (C33); 按 照 国 民 经 济 行 业 分 类 可 归 为 金 属 工 具 制 造 (C332), 进 一 步 细 分 为 切 削 工 具 制 造 (C3321); 按 照 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引 可 归 类 为 切 削 工 具 制 造 (C3321), 按 照 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引 可 归 类 为 工 业 机 械 ( ) 非 标 准 制 式 的 硬 质 合 金 刀 具 设 计 生 产 和 销 售, 专 业 刀 具 修 磨, 以 及 提 供 刀 具 整 体 项 目 解 决 方 案 二 股 份 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 挂 牌 情 况 股 票 代 码 股 票 简 称 股 票 种 类 每 股 面 值 股 票 总 量 人 民 币 普 通 股 1.00 元 15,000,000 股 挂 牌 日 期 9

10 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 1 法 律 法 规 规 定 的 限 售 情 形 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 业 务 规 则 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 2 公 司 章 程 规 定 的 限 售 情 形 公 司 章 程 第 二 十 五 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份 转 让 必 须 符 合 中 国 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 公 司 股 票 通 过 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 的, 应 遵 循 国 家 关 于 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 挂 牌 的 相 关 规 则 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 股 票 通 过 在 全 国 中 小 企 业 股 10

11 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 的, 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 份 转 让 及 其 限 制, 以 其 规 定 为 准 3 股 东 所 持 股 份 限 售 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 股 份 公 司 成 立 未 满 一 年, 无 可 公 开 转 让 股 份 除 上 述 情 况, 公 司 全 体 股 东 所 持 股 份 无 质 押 或 冻 结 等 转 让 受 限 情 况 ( 三 ) 股 票 转 让 方 式 公 司 挂 牌 后 股 票 采 取 协 议 转 让 三 股 权 结 构 及 股 本 形 成 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 图 陈 亮 肖 荣 华 杜 开 源 沈 浩 滕 延 莲 王 晨 6.67% 18.33% 25.00% 16.67% 16.67% 16.67% 凌 冰 李 振 丰 周 攀 科 孔 小 波 董 春 华 伍 健 何 朝 阳 % % % % % 3.656% 0.914% 张 峰 陈 建 等 10 名 自 然 人 % 锑 玛 投 资 凌 冰 李 振 丰 董 春 华 何 朝 阳 苏 州 清 研 林 衡 机 电 安 亚 鑫 瑞 25.98% 23.89% 15.16% 13.09% 9.75% 5.00% 4.28% 2.85% 过 剑 弘 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 蔡 勇 何 大 庆 49% 51% 51% 32% 17% 苏 州 锑 玛 精 密 机 械 有 限 公 司 吉 林 省 锑 玛 精 密 工 具 有 限 公 司 11

12 ( 二 ) 股 东 持 股 情 况 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 是 否 存 在 质 押 或 其 他 争 议 事 项 1 锑 玛 投 资 3,897, 境 内 非 国 有 法 人 否 2 凌 冰 3,583, 境 内 自 然 人 否 3 李 振 丰 2,274, 境 内 自 然 人 否 4 董 春 华 1,963, 境 内 自 然 人 否 5 何 朝 阳 1,462, 境 内 自 然 人 否 6 苏 州 清 研 750, 境 内 非 国 有 法 人 否 7 林 衡 机 电 642, 境 内 非 国 有 法 人 否 8 安 亚 鑫 瑞 427, 境 内 非 国 有 法 人 否 合 计 15,000, ( 三 ) 公 司 法 人 股 东 情 况 1 苏 州 锑 玛 投 资 管 理 有 限 公 司 (1) 锑 玛 投 资 基 本 情 况 企 业 类 型 出 资 额 成 立 期 限 有 限 责 任 公 司 万 元 人 民 币 2013 年 12 月 12 日 注 册 号 主 要 经 营 场 所 法 定 代 表 人 经 营 范 围 苏 州 工 业 园 区 顺 达 商 业 广 场 1 幢 543 室 凌 冰 投 资 管 理 企 业 管 理 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 锑 玛 投 资 出 资 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 锑 玛 投 资 的 股 东 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 凌 冰 李 振 丰 周 攀 科

13 序 号 合 伙 人 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 4 孔 小 波 董 春 华 伍 健 何 朝 阳 合 计 (3) 锑 玛 投 资 不 属 于 私 募 投 资 基 金 锑 玛 投 资 是 一 家 经 营 范 围 为 投 资 管 理 企 业 管 理 咨 询 的 有 限 责 任 公 司, 其 股 东 为 七 名 自 然 人, 该 七 名 自 然 人 均 为 公 司 的 员 工 该 有 限 公 司 目 的 系 拟 作 为 公 司 员 工 股 权 激 励 平 台, 为 今 后 的 主 要 管 理 销 售 人 员 及 核 心 技 术 人 员 股 权 激 励 备 用, 而 非 进 行 其 他 投 资 活 动 因 此, 锑 玛 投 资 不 是 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 投 资 基 金, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 不 存 在 需 要 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 履 行 登 记 备 案 程 序 的 情 形 (4) 锑 玛 投 资 合 法 合 规 性 说 明 1 锑 玛 投 资 历 史 沿 革 A 2013 年 12 月, 锑 玛 投 资 设 立 苏 州 锑 玛 投 资 管 理 有 限 公 司 由 凌 冰 李 振 丰 董 春 华 周 攀 科 何 朝 阳 孔 小 波 六 个 自 然 人 组 建, 注 册 资 本 为 10 万 元 凌 冰 以 货 币 出 资 人 民 币 万 元, 李 振 丰 以 货 币 出 资 人 民 币 万 元, 董 春 华 以 货 币 出 资 人 民 币 万 元, 周 攀 科 以 货 币 出 资 人 民 币 万 元, 何 朝 阳 以 货 币 出 资 人 民 币 万 元, 孔 小 波 以 货 币 出 资 人 民 币 万 元 有 限 公 司 法 定 代 表 人 凌 冰, 注 册 地 址 为 苏 州 工 业 园 区 顺 达 商 业 广 场 1 幢 543 室 经 营 范 围 : 投 资 管 理 企 业 管 理 咨 询 ; 研 发 设 计 ; 精 密 数 控 工 具 刀 具 2013 年 11 月 22 日, 苏 州 万 隆 永 鼎 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 苏 万 隆 验 字 (2013) 第 0548 号 ), 验 证 有 限 公 司 截 止 2013 年 11 月 21 日, 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ), 合 计 人 民 币 壹 拾 万 元, 均 为 货 币 资 金 13

14 2013 年 12 月 12 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 序 号 锑 玛 投 资 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 凌 冰 货 币 2 李 振 丰 货 币 3 董 春 华 货 币 4 周 攀 科 货 币 5 何 朝 阳 货 币 6 孔 小 波 货 币 合 计 B 2015 年 6 月, 锑 玛 投 资 第 一 次 股 权 转 让, 第 一 次 变 更 经 营 范 围 2015 年 5 月 11 日, 凌 冰 何 朝 阳 李 振 丰 董 春 华 分 别 与 伍 键 孔 小 波 周 攀 科 签 署 了 股 权 转 让 协 议 凌 冰 将 其 持 有 锑 玛 投 资 3.656% 的 股 权 ( 注 册 资 本 万 元 ) 以 人 民 币 万 元 的 价 格 转 让 给 伍 键 ; 凌 冰 将 其 持 有 锑 玛 投 资 0.836% 的 股 权 ( 注 册 资 本 万 元 ) 以 人 民 币 万 元 的 价 格 转 让 给 孔 小 波 ; 何 朝 阳 将 其 持 有 锑 玛 投 资 7.312% 的 股 权 ( 注 册 资 本 万 元 ) 以 人 民 币 万 元 的 价 格 转 让 给 周 攀 科 ; 何 朝 阳 将 其 持 有 锑 玛 投 资 1.824% 的 股 权 ( 注 册 资 本 万 元 ) 以 人 民 币 万 元 的 价 格 转 让 给 孔 小 波 ; 李 振 丰 将 其 持 有 锑 玛 投 资 3.628% 的 股 权 ( 注 册 资 本 万 元 ) 以 人 民 币 万 元 的 价 格 转 让 给 孔 小 波 ; 董 春 华 将 其 持 有 锑 玛 投 资 1.027% 的 股 权 ( 注 册 资 本 万 元 ) 以 人 民 币 万 元 的 价 格 转 让 给 孔 小 波 2015 年 5 月 11 日, 锑 玛 投 资 召 开 股 东 会 同 意 了 上 述 股 权 转 让 事 宜 2015 年 5 月 11 日, 锑 玛 投 资 召 开 股 东 会 同 意 将 公 司 的 经 营 范 围 改 为 : 投 资 管 理 企 业 管 理 咨 询 2015 年 5 月 15 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 出 具 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 同 意 上 述 变 更, 并 核 发 了 新 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 锑 玛 投 资 股 权 转 让 后, 股 权 结 构 如 下 : 14

15 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 凌 冰 货 币 2 李 振 丰 货 币 3 周 攀 科 货 币 4 孔 小 波 货 币 5 董 春 华 货 币 6 伍 健 货 币 7 何 朝 阳 货 币 合 计 锑 玛 投 资 不 存 在 代 持 及 合 伙 份 额 纠 纷 情 况 锑 玛 投 资 股 东 出 具 关 于 股 权 份 额 代 持 及 股 权 份 额 纠 纷 情 况 的 说 明 : 苏 州 锑 玛 投 资 管 理 有 限 公 司 股 权 份 额 为 我 本 人 拥 有, 不 存 在 代 持 情 况, 不 存 在 质 押 锁 定 或 其 他 任 何 形 式 的 转 让 限 制 情 形, 也 不 存 在 任 何 形 式 的 股 权 份 额 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 的 情 形 综 上, 锑 玛 投 资 合 法 合 规, 无 股 权 代 持 情 形, 不 存 在 争 议 纠 纷 和 潜 在 的 争 议 纠 纷 锑 玛 投 资 依 法 出 资, 设 立 程 序 合 法 合 规 2 苏 州 清 研 汽 车 产 业 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) (1) 苏 州 清 研 基 本 情 况 企 业 类 型 成 立 期 限 自 有 限 合 伙 企 业 2014 年 10 月 08 日 注 册 号 主 要 经 营 场 所 苏 州 市 吴 江 区 松 陵 镇 人 民 路 300 号 执 行 事 务 合 伙 人 苏 州 清 研 资 本 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 委 派 代 表 : 王 邵 明 ) 经 营 范 围 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 苏 州 清 研 私 募 基 金 备 案 情 况 基 金 名 称 苏 州 清 研 汽 车 产 业 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 基 金 编 号 SD4836 备 案 时 间

16 基 金 类 型 币 种 基 金 管 理 人 名 称 管 理 类 型 是 否 托 管 创 业 投 资 基 金 人 民 币 现 钞 苏 州 清 研 资 本 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 注 : 基 金 管 理 人 已 经 备 案, 登 记 编 号 :P ) 受 托 管 理 是 3 上 海 林 衡 机 电 有 限 公 司 (1) 林 衡 机 电 基 本 情 况 企 业 类 型 注 册 资 本 成 立 期 限 自 有 限 责 任 公 司 万 元 人 民 币 2011 年 10 月 25 日 注 册 号 主 要 经 营 场 所 法 定 代 表 人 经 营 范 围 上 海 市 金 山 区 廊 下 镇 景 乐 路 228 号 7 幢 A407 室 陈 佳 悦 机 电 设 备, 工 艺 礼 品, 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ), 食 用 农 产 品 ( 不 含 生 猪 产 品 ), 五 金 交 电, 润 滑 油, 工 具 刃 具, 量 具, 电 子 产 品, 通 讯 器 材, 通 信 设 备 及 相 关 产 品, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备, 建 筑 材 料, 橡 塑 制 品, 金 属 材 料, 阀 门, 管 道 配 件, 轴 承, 制 冷 设 备, 压 缩 机 及 配 件, 汽 摩 配 件 销 售, 危 险 化 学 品 批 发 ( 租 用 储 存 设 施 )( 详 见 许 可 证 ), 机 电 设 备 ( 除 特 种 设 备 ) 安 装 维 修, 礼 仪 服 务, 投 资 管 理 ( 除 金 融 证 券 等 国 家 专 项 审 批 项 目 ), 从 事 工 业 自 动 化 ( 除 特 种 设 备 ) 建 筑 科 技 领 域 内 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务, 建 设 工 程 项 目 管 理 咨 询 商 务 信 息 咨 询 ( 除 经 纪 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (2) 林 衡 机 电 是 否 需 要 私 募 基 金 备 案 林 衡 机 电 是 一 家 经 营 范 围 为 机 电 设 备, 工 艺 礼 品, 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ), 食 用 农 产 品 ( 不 含 生 猪 产 品 ), 五 金 交 电, 润 滑 油, 工 具 刃 具, 量 具, 电 子 产 品, 通 讯 器 材, 通 信 设 备 及 相 关 产 品, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备, 建 筑 材 料, 橡 塑 制 品, 金 属 材 料, 阀 门, 管 道 配 件, 轴 承, 制 冷 设 备, 压 缩 机 及 配 件, 汽 摩 配 件 销 售, 危 险 化 学 品 批 发 ( 租 用 储 存 设 施 )( 详 见 许 可 证 ), 机 电 设 备 ( 除 特 种 设 备 ) 安 装 维 修, 礼 仪 服 务, 投 资 管 理 ( 除 金 融 证 券 等 国 家 专 项 审 批 项 目 ), 从 事 工 业 自 动 化 ( 除 16

17 特 种 设 备 ) 建 筑 科 技 领 域 内 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务, 建 设 工 程 项 目 管 理 咨 询 商 务 信 息 咨 询 ( 除 经 纪 ) 的 有 限 责 任 公 司 其 股 东 为 张 锋 陈 建 等 10 名 自 然 人 林 衡 机 电 股 东 设 立 公 司 的 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金 因 此, 林 衡 机 电 不 是 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 投 资 基 金, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 不 存 在 需 要 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 履 行 登 记 备 案 程 序 的 情 形 4 苏 州 安 亚 鑫 瑞 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) (1) 安 亚 鑫 瑞 基 本 情 况 企 业 类 型 成 立 期 限 自 注 册 资 金 统 一 社 会 信 用 代 码 主 要 经 营 场 所 执 行 事 务 合 伙 人 经 营 范 围 有 限 合 伙 企 业 2015 年 06 月 10 日 万 元 人 民 币 F 苏 州 市 高 新 区 科 创 路 18 号 陈 亮 对 外 投 资 投 资 管 理 资 产 管 理 项 目 管 理 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 安 亚 鑫 瑞 合 伙 份 额 情 况 序 号 股 东 姓 名 合 伙 人 性 质 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 陈 亮 普 通 合 伙 人 货 币 2 肖 荣 华 普 通 合 伙 人 货 币 3 杜 开 源 有 限 合 伙 人 货 币 4 沈 浩 有 限 合 伙 人 货 币 5 滕 延 莲 有 限 合 伙 人 货 币 6 王 晨 有 限 合 伙 人 货 币 合 计 (3) 安 亚 鑫 瑞 不 属 于 私 募 投 资 基 金 事 实 情 况 : 安 亚 鑫 瑞 是 一 家 经 营 范 围 为 对 外 投 资 投 资 管 理 资 产 管 理 项 目 管 理 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 的 有 限 合 伙 企 业, 其 合 伙 人 为 六 名 自 然 人 安 亚 鑫 瑞 自 设 立 以 来 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 的 情 形, 资 金 来 源 均 为 17

18 合 伙 人 的 自 有 资 金 ; 不 存 在 聘 用 基 金 管 理 人 的 情 况 ; 从 未 从 事 私 募 基 金 投 资 基 金 业 务, 未 曾 使 用 基 金 或 者 基 金 管 理 字 样 或 者 近 似 名 称 进 行 证 券 活 动 ; 投 资 锑 玛 工 具 的 资 金 系 自 有 资 金 法 律 法 规 依 据 : 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 第 二 条 : 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内, 公 开 或 者 非 公 开 募 集 资 金 设 立 证 券 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 基 金 ), 由 基 金 管 理 人 管 理, 基 金 托 管 人 托 管, 为 基 金 份 额 持 有 人 的 利 益, 进 行 证 券 投 资 活 动, 适 用 本 法 ; 本 法 未 规 定 的, 适 用 中 华 人 民 共 和 国 信 托 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 和 其 他 有 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 第 十 二 条 规 定 : 基 金 管 理 人 由 依 法 设 立 的 公 司 或 者 合 伙 企 业 担 任 私 募 基 金 登 记 备 案 相 关 问 题 解 答 ( 一 ) 第 二 条 : 自 然 人 是 否 能 登 记 为 私 募 基 金 管 理 人? 答 复 : 根 据 证 券 投 资 基 金 法 规 定, 基 金 管 理 人 由 依 法 设 立 的 公 司 或 者 合 伙 人 企 业 担 任 自 然 人 不 能 登 记 为 私 募 基 金 管 理 人 结 论 : 安 亚 鑫 瑞 其 合 伙 人 均 为 自 然 人, 不 符 合 上 述 基 金 管 理 人 的 规 定, 不 属 于 上 述 所 称 的 证 券 投 资 基 金, 不 适 用 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 法 律 法 规 依 据 : 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 二 条 规 定 : 本 办 法 所 称 私 募 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 私 募 基 金 ), 是 指 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内, 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 投 资 基 金 私 募 基 金 财 产 的 投 资 包 括 买 卖 股 票 股 权 债 券 期 货 期 权 基 金 份 额 及 投 资 合 同 约 定 的 其 他 投 资 标 的 非 公 开 募 集 资 金, 以 进 行 投 资 活 动 为 目 的 的 公 司 或 合 伙 企 业, 资 产 由 基 金 管 理 人 或 者 普 通 合 伙 人 管 理 的, 其 登 记 备 案 资 金 募 集 和 投 资 适 用 本 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 第 二 条 规 定 : 本 办 法 所 称 私 募 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 私 募 基 金 ), 系 指 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 投 资 基 金, 包 括 资 产 由 基 金 管 理 人 或 者 普 通 合 伙 人 管 理 的 以 投 资 活 动 为 目 的 设 立 的 公 司 或 者 合 伙 企 业 结 论 :1 根 据 安 亚 鑫 瑞 的 银 行 存 款 明 细 账, 安 亚 鑫 瑞 的 资 金 均 来 源 于 合 伙 人 的 自 有 资 金, 不 存 在 以 公 开 或 非 公 开 方 式 向 他 人 募 集 资 金 的 情 形 ;2 根 据 安 亚 鑫 瑞 合 伙 人 协 议, 合 伙 协 议 未 约 定 : 基 金 份 额 持 有 人 基 金 管 理 人 基 金 托 管 人 的 权 利 义 务 ; 基 金 的 运 作 方 式 ; 基 金 的 出 资 方 式 数 额 和 认 缴 期 限 ; 基 金 的 投 资 范 围 投 资 策 略 和 投 资 限 制 ; 基 金 收 益 分 配 原 则 执 行 方 式 ; 基 金 承 担 的 有 关 费 用 ; 基 金 信 息 提 供 的 内 容 方 式 ; 基 金 份 额 的 认 购 赎 回 或 者 转 让 的 18

19 程 序 和 方 式 ; 基 金 合 同 变 更 解 除 和 终 止 的 事 由 程 序 ; 基 金 财 产 清 算 方 式 ;3 根 据 安 亚 鑫 瑞 出 具 的 承 诺 函 与 安 亚 鑫 瑞 执 行 事 务 合 伙 人 陈 亮 的 访 谈 以 及 网 络 检 索, 安 亚 鑫 瑞 从 未 从 事 私 募 基 金 投 资 基 金 业 务, 未 曾 使 用 基 金 或 者 基 金 管 理 字 样 或 者 近 似 名 称 进 行 证 券 活 动 综 上, 安 亚 鑫 瑞 不 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 备 案 综 上 所 述 : 因 此, 安 亚 鑫 瑞 不 是 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 投 资 基 金, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 不 存 在 需 要 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 履 行 登 记 备 案 程 序 的 情 形 ( 四 ) 股 东 之 间 关 联 关 系 股 东 锑 玛 投 资 的 七 名 自 然 人 股 东 中 有 四 名 自 然 人 股 东 系 股 份 公 司 的 股 东, 分 别 是 凌 冰 李 振 丰 董 春 华 和 何 朝 阳 ; 股 东 凌 冰 李 振 丰 董 春 华 签 署 了 一 致 行 动 人 协 议 ; 自 然 人 股 东 凌 冰 李 振 丰 董 春 华 和 何 朝 阳 系 股 份 公 司 股 东 锑 玛 投 资 的 股 东 除 此 之 外, 公 司 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 ( 五 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 控 股 股 东 凌 冰 李 振 丰 董 春 华 共 同 为 公 司 的 控 股 股 东 三 人 合 计 直 接 持 有 公 司 股 份 7,821,000 股, 占 公 司 总 股 本 的 52.14% 三 人 于 2016 年 2 月 15 日 签 署 了 一 致 行 动 人 协 议, 约 定 在 向 股 东 ( 大 ) 会 和 董 事 会 作 出 决 议 的 事 项 时 均 采 取 一 致 行 动 一 致 行 动 有 效 期 为 : 至 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 日 起 满 36 个 月 时 终 止 共 同 控 制 关 系 认 定 依 据 :(1) 自 报 告 期 初 至 今, 凌 冰 李 振 丰 董 春 华 3 人 直 接 共 同 持 有 公 司 股 权 的 比 例 一 直 保 持 在 50% 以 上, 对 公 司 形 成 重 大 影 响 但 公 司 任 何 一 个 股 东 凭 借 其 股 权 均 无 法 单 独 对 公 司 股 东 ( 大 ) 会 决 议 董 事 会 选 举 和 公 司 的 重 大 经 营 决 策 实 施 决 定 性 影 响 ; 自 2013 年 11 月 起, 凌 冰 李 振 丰 董 春 华 一 直 密 切 合 作, 对 公 司 发 展 战 略 重 大 经 营 决 策 日 常 经 营 活 动 均 有 相 同 的 意 见 共 同 实 施 重 大 影 响, 在 公 司 历 次 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 上 均 有 相 同 的 表 决 意 见 19

20 (2) 自 报 告 期 初 至 今, 凌 冰 李 振 丰 董 春 华 一 直 在 公 司 分 别 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 等 重 要 职 务, 对 公 司 经 营 决 策 具 有 重 大 影 响 基 于 共 同 的 利 益 基 础 和 共 同 认 可 的 公 司 发 展 目 标, 三 人 彼 此 信 任, 历 史 上 合 作 关 系 良 好 在 公 司 所 有 重 大 决 策 上 均 在 事 前 充 分 沟 通 的 基 础 上 达 成 了 一 致 意 见, 对 公 司 经 营 决 策 具 有 重 大 影 响, 事 实 上 构 成 了 公 司 经 营 的 共 同 控 制 (3) 报 告 期 内, 凌 冰 李 振 丰 董 春 华 持 有 公 司 股 权 的 比 例 没 有 重 大 变 化, 股 权 不 存 在 重 大 不 确 定 性 公 司 历 次 股 权 转 让 增 资 扩 股 转 增 资 本 等 情 形 均 未 影 响 三 人 共 同 持 股 50% 以 上 的 控 股 地 位 公 司 历 次 股 权 变 化 均 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 进 行 了 工 商 登 记, 股 权 关 系 清 晰 明 确, 凌 冰 李 振 丰 董 春 华 持 有 公 司 的 股 权 合 法 有 效, 不 存 在 重 大 不 确 定 性 (4) 为 保 证 公 司 控 制 权 的 持 续 稳 定, 凌 冰 李 振 丰 董 春 华 于 2016 年 2 月 15 日 共 同 签 署 了 一 致 行 动 人 协 议, 主 要 条 款 包 括 :1 各 方 同 意, 在 处 理 有 关 公 司 经 营 发 展 且 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 须 由 公 司 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 作 出 决 议 的 事 项 时 均 应 采 取 一 致 行 动 采 取 一 致 行 动 的 方 式 为 : 就 有 关 事 项 向 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 行 使 提 案 权 和 在 相 关 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 上 行 使 表 决 权 时 保 持 一 致 ; 2 各 方 同 意, 本 协 议 有 效 期 内, 在 任 一 方 拟 就 有 关 公 司 相 关 事 项 向 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 提 出 议 案 之 前, 或 在 行 使 股 东 ( 大 ) 会 或 董 事 会 等 事 项 的 表 决 权 之 前, 一 致 行 动 人 内 部 先 对 相 关 议 案 或 表 决 事 项 进 行 协 调 如 一 方 或 多 方 对 议 案 内 容 有 异 议, 在 不 违 反 规 定 的 前 提 下 各 方 均 应 作 出 适 当 让 步, 对 议 案 内 容 进 行 修 改, 直 至 各 方 共 同 认 可 议 案 内 容 后, 以 其 中 一 方 或 多 方 的 名 义 向 董 事 会 或 股 东 ( 大 ) 会 提 出 相 关 议 案, 并 对 议 案 作 出 相 同 表 决 ; 3 在 本 协 议 有 效 期 内, 除 根 据 相 关 法 律 法 规 及 章 程 等 规 定, 需 要 回 避 表 决 的 外, 各 方 保 证 在 参 加 公 司 董 事 会 股 东 ( 大 ) 会 行 使 表 决 权 时 按 照 各 方 事 先 协 调 所 达 成 的 一 致 意 见 行 使 表 决 权 各 方 可 以 亲 自 参 加 董 事 会 股 东 ( 大 ) 会, 也 可 以 委 托 本 协 议 中 他 方 代 为 参 加 董 事 会 股 东 ( 大 ) 会 并 行 使 表 决 权 ; 4 本 协 议 自 签 署 之 日 起 生 效, 至 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 日 起 满 36 个 月 时 终 止 20

21 综 上, 可 以 认 定 凌 冰 李 振 丰 董 春 华 共 同 持 有 公 司 52.14% 的 股 权, 超 过 50% 的 股 权 比 例, 为 公 司 的 控 股 股 东 2 实 际 控 制 人 凌 冰 李 振 丰 董 春 华 为 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人 公 司 实 际 控 制 人 最 近 两 年 未 发 生 变 化 3 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 简 历 凌 冰, 男,1975 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 湖 南 大 学 机 械 与 汽 车 工 程 学 院 工 业 工 程 专 业 本 科 学 历 1999 年 7 月 至 2001 年 12 月, 任 苏 州 维 德 集 团 技 术 员 ;2002 年 1 月 至 2007 年 8 月, 任 苏 州 阿 诺 切 削 技 术 有 限 公 司 销 售 总 监 ;2007 年 11 月 至 2016 年 2 月, 历 任 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 有 限 公 司 董 事 董 事 长 总 经 理 ;2016 年 2 月 至 今, 经 股 东 大 会 董 事 会 选 举 及 聘 任, 任 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 李 振 丰, 男,1968 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 三 七 〇 厂 技 术 学 校 机 械 专 业 大 专 学 历 1984 年 7 月 至 2000 年 10 月, 任 航 空 航 天 工 业 三 七 〇 厂 工 艺 工 程 师 ;2000 年 10 月 至 2002 年 10 月, 任 钴 领 ( 常 州 ) 有 限 公 司 生 产 管 理 ;2002 年 10 月 至 2007 年 8 月, 任 苏 州 阿 诺 切 削 技 术 有 限 公 司 生 产 总 监 ;2007 年 11 月 至 2016 年 2 月, 历 任 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 有 限 公 司 监 事 董 事 副 总 经 理 ;2016 年 2 月 至 今, 经 股 东 大 会 董 事 会 选 举 及 聘 任, 任 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 副 总 经 理 董 春 华, 男,1973 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 南 京 财 经 大 学 会 计 学 专 业 本 科 学 历 1997 年 6 月 至 2000 年 3 月, 任 江 苏 省 丰 田 汽 车 维 修 站 出 纳 和 会 计 ;2000 年 3 月 至 2006 年 3 月, 任 苏 州 华 成 汽 车 贸 易 集 团 有 限 公 司 财 务 总 监 ;2006 年 3 月 至 2008 年 3 月, 任 苏 州 工 业 园 区 联 合 储 运 有 限 公 司 财 务 总 监 ; 2008 年 4 月 至 2009 年 5 月, 任 苏 州 恒 达 投 资 集 团 有 限 公 司 执 行 董 事 ;2009 年 6 月 至 今, 任 苏 州 华 金 财 务 咨 询 有 限 公 司 总 经 理 ;2007 年 11 月 至 2016 年 2 月, 任 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 有 限 公 司 董 事 ;2016 年 2 月 至 今, 经 股 东 大 会 选 举, 任 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 董 事 综 上, 公 司 关 于 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 认 定 符 合 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 凌 冰 李 振 丰 董 春 华 3 人 共 同 签 署 的 一 致 行 动 人 协 议 合 法 有 效,3 人 的 权 利 21

22 义 务 清 晰 责 任 明 确,3 人 为 公 司 的 共 同 控 股 股 东 及 共 同 实 际 控 制 人, 报 告 期 内 未 发 生 变 化, 并 且 在 未 来 可 预 期 的 期 限 内 继 续 保 持 稳 定 公 司 实 际 控 制 人 在 最 近 两 年 内 未 发 生 变 化 ( 六 ) 股 本 形 成 及 变 化 情 况 公 司 系 由 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 有 限 公 司 整 体 变 更, 并 由 有 限 公 司 原 8 名 股 东 以 发 起 设 立 方 式 设 立 截 至 本 签 署 之 日, 有 限 公 司 及 股 份 公 司 阶 段 公 司 股 权 共 进 行 过 4 次 增 资 3 次 股 权 转 让 公 司 股 本 形 成 及 变 化 的 具 体 情 况 如 下 : 年 10 月 有 限 公 司 设 立 苏 州 锑 玛 精 密 工 具 有 限 公 司 由 何 朝 阳 出 资 组 建, 注 册 资 本 为 70 万 元 何 朝 阳 以 货 币 出 资 人 民 币 70 万 元 有 限 公 司 的 法 定 代 表 人 为 何 朝 阳, 注 册 地 址 为 苏 州 工 业 园 区 娄 葑 镇 双 阳 路 创 投 工 业 坊 23 号 经 营 范 围 : 精 密 数 控 工 具 的 加 工 生 产, 并 提 高 相 关 技 术 咨 询 及 售 后 服 务 2007 年 10 月 10 日, 江 苏 新 中 大 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 苏 新 验 字 [2007]537 号 ), 验 证 有 限 公 司 截 至 2007 年 10 月 10 日 止, 收 到 股 东 何 朝 阳 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ), 合 计 人 民 币 70 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 2007 年 10 月 15 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 出 具 公 司 准 予 设 立 登 记 通 知 书 准 予 苏 州 锑 玛 精 密 工 具 有 限 公 司 设 立, 并 核 发 了 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 序 号 有 限 公 司 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 何 朝 阳 货 币 合 计 年 12 月 有 限 公 司 变 更 为 外 商 独 资 企 业, 第 一 次 变 更 经 营 范 围 2007 年 11 月, 何 朝 阳 与 D&M Precision Tool International Litmite( 香 港 公 司 ) 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 何 朝 阳 将 其 持 有 苏 州 锑 玛 精 密 工 具 有 限 公 司 所 持 有 的 100% 的 股 权 转 让 给 香 港 公 司, 股 权 转 让 价 款 为 美 元 9.4 万 元 22

23 2007 年 11 月 18 日, 苏 州 锑 玛 精 密 工 具 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 议 :(1) 公 司 股 权 由 香 港 公 司 全 额 收 购, 收 购 价 格 为 美 元 9.4 万 元 ;(2) 公 司 经 营 范 围 变 为 研 发 生 产 精 密 工 具 和 精 密 模 具, 销 售 自 产 产 品, 提 供 相 关 技 术 咨 询 和 售 后 服 务 2007 年 12 月 3 日, 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 关 于 同 意 股 权 并 购 设 立 外 商 独 资 企 业 苏 州 锑 玛 精 密 工 具 有 限 公 司 的 批 复 ( 苏 外 经 贸 资 审 [2007] 第 号 ), 同 意 原 股 东 何 朝 阳 将 其 拥 有 的 公 司 100% 的 股 权 权 利 义 务 以 9.4 万 美 元 转 让 给 香 港 公 司, 公 司 由 内 资 企 业 变 更 为 外 商 独 资 企 业 有 限 公 司 签 署 职 工 安 置 计 划 : 公 司 现 有 员 工 全 部 留 用, 按 原 公 司 签 订 的 劳 动 合 同 继 续 执 行 ; 公 司 现 有 员 工 的 级 别 保 持 不 变 2007 年 12 月 27 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 出 具 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 准 予 有 限 公 司 上 述 变 更, 并 核 发 了 新 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 企 独 苏 总 字 第 号 ) 序 号 名 称 此 次 股 权 转 让 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 美 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 美 元 ) 认 缴 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 香 港 公 司 货 币 合 计 年 3 月 有 限 公 司 第 一 次 增 资, 第 一 次 注 册 资 本 实 缴, 第 一 次 变 更 企 业 2008 年 1 月 18 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 议 :(1) 注 册 资 本 由 原 来 的 9.4 万 美 元 增 加 到 50 万 美 元 ;(2) 公 司 名 称 由 原 来 的 苏 州 锑 玛 精 密 工 具 有 限 公 司 变 更 为 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 有 限 公 司 2008 年 3 月 25 日, 苏 州 万 隆 永 鼎 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 苏 万 隆 验 字 (2008) 第 号 ), 验 证 有 限 公 司 截 至 2008 年 3 月 21 日 止, 收 到 股 东 香 港 公 司 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ), 合 计 美 元 10 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 美 元 经 股 东 确 定, 并 经 股 东 会 审 议 通 过, 本 次 增 资 价 格 为 每 1 美 元 出 资 额 为 1 23

24 2008 年 2 月 2 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 出 具 名 称 变 更 核 准 通 知 书 准 予 有 限 公 司 名 称 变 更,2008 年 3 月 28 日, 出 具 外 商 投 资 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 准 予 公 司 注 册 资 本 与 实 收 资 本 变 更, 并 核 发 了 新 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 序 号 此 次 增 资 与 注 册 资 本 实 缴 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 美 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 美 元 ) 认 缴 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 香 港 公 司 货 币 合 计 年 8 月 有 限 公 司 第 二 次 注 册 资 本 实 缴 2008 年 8 月 15 日, 苏 州 万 隆 永 鼎 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 苏 万 隆 验 字 (2008) 第 号 ), 验 证 有 限 公 司 截 至 2008 年 8 月 8 日 止, 收 到 股 东 香 港 公 司 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 第 二 期 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ), 合 计 美 元 30.6 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 2008 年 9 月 4 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 出 具 外 商 投 资 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 准 予 公 司 实 收 资 本 变 更, 并 核 发 了 新 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 序 号 此 次 变 更 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 美 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 美 元 ) 认 缴 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 香 港 公 司 货 币 合 计 年 6 月 有 限 公 司 第 二 次 增 资 2013 年 6 月 30 日, 股 东 决 定, 同 意 公 司 注 册 资 本 增 资 到 100 万 美 元 2013 年 8 月 6 日, 苏 州 万 隆 永 鼎 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 苏 万 隆 验 字 (2013) 第 号 ), 验 证 有 限 公 司 截 至 2013 年 8 月 6 日 止, 有 限 公 司 已 经 收 到 股 东 香 港 公 司 新 增 注 册 资 本 50 万 美 元, 出 资 方 式 为 货 币 经 股 东 确 定, 并 经 股 东 决 定 通 过, 本 次 增 资 价 格 为 每 1 美 元 出 资 额 为 1 美 元 24

25 2013 年 8 月 21 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 出 具 外 商 投 资 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 准 予 公 司 增 加 注 册 资 本, 并 核 发 了 新 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 序 号 此 次 增 资 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 美 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 美 元 ) 认 缴 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 香 港 公 司 货 币 合 计 年 9 月 有 限 公 司 第 二 次 变 更 经 营 范 围 2013 年 9 月 15 日, 有 限 公 司 股 东 决 定, 同 意 将 经 营 范 围 变 更 为 一 般 经 营 项 目 : 精 密 数 控 工 具 精 密 数 控 加 工 用 高 速 超 硬 刀 具 ( 高 硬 度 铣 刀 高 硬 度 砖 头 铰 刀 ) 加 工 生 产 并 提 高 相 关 的 技 术 咨 询 及 售 后 服 务 2013 年 9 月 25 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 出 具 外 商 投 资 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 准 予 公 司 变 更 经 营 范 围, 并 核 发 了 新 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 年 2 月 有 限 公 司 第 二 次 股 权 转 让, 外 商 独 资 企 业 变 更 为 内 资 企 业 香 港 公 司 分 别 与 凌 冰 李 振 丰 董 春 华 何 朝 阳 锑 玛 投 资 签 署 了 股 权 转 让 协 议 香 港 公 司 将 持 有 有 限 公 司 28% 的 股 权 ( 注 册 资 本 28 万 美 元 ) 以 人 民 币 万 元 转 让 给 凌 冰 ; 香 港 公 司 将 持 有 有 限 公 司 18% 的 股 权 ( 注 册 资 本 18 万 美 元 ) 以 人 民 币 万 元 转 让 给 李 振 丰 ; 香 港 公 司 将 持 有 有 限 公 司 15.40% 的 股 权 ( 注 册 资 本 15.4 万 美 元 ) 以 人 民 币 万 元 转 让 给 董 春 华 ; 香 港 公 司 将 持 有 有 限 公 司 11.25% 的 股 权 ( 注 册 资 本 万 美 元 ) 以 人 民 币 万 元 转 让 给 何 朝 阳 ; 香 港 公 司 将 持 有 有 限 公 司 27.35% 的 股 权 ( 注 册 资 本 万 美 元 ) 以 人 民 币 万 元 转 让 给 锑 玛 投 资 2013 年 11 月 10 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 同 意 上 述 股 权 转 让 2014 年 1 月 8 日, 苏 州 工 业 园 区 经 济 贸 易 发 展 局 出 具 苏 州 工 业 园 区 总 投 资 三 千 万 美 元 以 下 外 商 投 资 企 业 设 立 变 更 登 记 备 案 表 ( 苏 园 经 农 登 字 [2014]3 号 ) 确 认 公 司 性 质 由 外 资 转 为 内 资 25

26 2014 年 1 月 17 日, 苏 州 万 隆 永 鼎 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 苏 万 隆 验 字 (2014) 第 1-17 号 ), 验 证 有 限 公 司 截 至 2014 年 1 月 8 日 止, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 为 万 元 人 民 币, 出 资 方 式 为 货 币 2014 年 2 月 28 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 出 具 外 商 投 资 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 准 予 公 司 变 更 注 册 资 本 股 权 转 让 企 业 类 型, 并 核 发 了 新 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 序 号 此 次 股 权 转 让 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 凌 冰 货 币 2 锑 玛 投 资 货 币 3 李 振 丰 货 币 4 董 春 华 货 币 5 何 朝 阳 货 币 合 计 年 5 月 有 限 公 司 第 三 次 增 资 2015 年 4 月 30 日, 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 决 议 : 公 司 增 资 至 1000 万 元 ; 同 意 股 东 锑 玛 投 资 凌 冰 李 振 丰 何 朝 阳 董 春 华 依 原 持 股 比 例 转 增 ; 公 司 修 改 章 程 股 权 结 构 方 面 的 内 容 2015 年 5 月 1 日, 苏 州 万 隆 永 鼎 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 苏 万 隆 验 字 (2015) 第 1-91 号 ), 验 证 有 限 公 司 截 至 2015 年 4 月 30 日 止, 有 限 公 司 收 到 股 东 凌 冰 李 振 丰 董 春 华 何 朝 阳 锑 玛 投 资 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 万 元, 股 东 均 以 未 分 配 利 润 出 资 2015 年 7 月 29 日, 股 东 凌 冰 李 振 丰 董 春 华 何 朝 阳 就 上 述 事 宜 分 别 向 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 地 方 税 务 局 第 一 税 务 分 局 进 行 了 个 人 所 得 税 分 期 缴 纳 备 案 四 人 分 期 缴 纳 四 人 均 计 划 按 五 期 缴 纳, 缴 纳 时 点 为 年 每 年 12 月 份 四 人 已 于 2016 年 1 月 7 日, 通 过 锑 玛 工 具 代 扣 代 缴 总 共 49, 元 个 人 所 得 税 2015 年 6 月 24 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 出 具 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 准 予 公 司 变 更 注 册 资 本, 并 核 发 了 新 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 26

27 序 号 此 次 增 资 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 凌 冰 货 币 未 分 配 利 润 2 锑 玛 投 资 货 币 未 分 配 利 润 3 李 振 丰 货 币 未 分 配 利 润 4 董 春 华 货 币 未 分 配 利 润 5 何 朝 阳 货 币 未 分 配 利 润 合 计 1, , 年 11 月 有 限 公 司 第 三 次 股 权 转 让 2015 年 11 月 12 日, 凌 冰 李 振 丰 董 春 华 何 朝 阳 分 别 与 安 亚 鑫 瑞 林 衡 机 电 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 凌 冰 将 其 持 有 有 限 公 司 1.141%( 注 册 资 本 万 元 ) 的 股 权 作 价 万 元 转 让 给 安 亚 鑫 瑞 ; 凌 冰 将 其 持 有 有 限 公 司 1.711%( 注 册 资 本 万 元 ) 的 股 权 作 价 万 元 转 让 给 林 衡 机 电 ; 李 振 丰 将 其 持 有 有 限 公 司 0.817%( 注 册 资 本 8.17 万 元 ) 的 股 权 作 价 万 元 转 让 给 安 亚 鑫 瑞 ; 李 振 丰 将 其 持 有 有 限 公 司 1.226%( 注 册 资 本 万 元 ) 的 股 权 作 价 万 元 转 让 给 林 衡 机 电 ; 董 春 华 将 其 持 有 有 限 公 司 0.649%( 注 册 资 本 6.49 万 元 ) 的 股 权 作 价 万 元 转 让 给 安 亚 鑫 瑞 ; 董 春 华 将 其 持 有 有 限 公 司 0.973% ( 注 册 资 本 9.73 万 元 ) 的 股 权 作 价 万 元 转 让 给 林 衡 机 电 ; 何 朝 阳 将 其 持 有 有 限 公 司 0.393%( 注 册 资 本 3.93 万 元 ) 的 股 权 作 价 万 元 转 让 给 安 亚 鑫 瑞 ; 何 朝 阳 将 其 持 有 有 限 公 司 0.59%( 注 册 资 本 5.9 万 元 ) 的 股 权 作 价 万 元 转 让 给 林 衡 机 电 2015 年 11 月 12 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 同 意 上 述 股 权 转 让 2015 年 11 月 15 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 就 上 述 事 项 修 改 公 司 章 程 经 股 东 双 方 协 商 确 定, 并 经 股 东 会 审 议 通 过, 本 次 股 权 转 让 价 格 为 每 1 元 出 资 额 为 5 元 2015 年 12 月 24 日, 股 东 均 缴 纳 了 股 权 转 让 个 人 所 得 税 2015 年 11 月 26 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 出 具 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 准 予 公 司 股 权 转 让, 并 核 发 了 新 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 此 次 股 权 转 让 后, 股 权 结 构 如 下 : 27

28 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 凌 冰 货 币 未 分 配 利 润 2 锑 玛 投 资 货 币 未 分 配 利 润 3 李 振 丰 货 币 未 分 配 利 润 4 董 春 华 货 币 未 分 配 利 润 5 何 朝 阳 货 币 未 分 配 利 润 6 林 衡 机 电 货 币 未 分 配 利 润 7 安 亚 鑫 瑞 货 币 未 分 配 利 润 合 计 1, , 年 12 月 有 限 公 司 第 四 次 增 资 2015 年 12 月 21 日, 苏 州 清 研 与 有 限 公 司 及 其 七 名 股 东 分 别 签 署 了 增 资 协 议 与 增 资 协 议 之 补 充 协 议 增 资 协 议 约 定 : 苏 州 清 研 出 资 万 元, 其 中 万 元 计 入 有 限 公 司 注 册 资 本, 其 余 计 入 有 限 公 司 资 本 公 积, 占 增 资 完 成 后 目 标 公 司 总 股 本 的 5% 章 程 2015 年 12 月 21 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 同 意 了 上 述 增 资, 并 修 改 了 公 司 2016 年 1 月 4 日, 苏 州 万 隆 永 鼎 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 苏 万 隆 验 字 (2016) 第 号 ), 验 证 有 限 公 司 截 至 2015 年 12 月 28 日 止, 有 限 公 司 收 到 股 东 苏 州 清 研 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 万 元, 股 东 均 以 货 币 出 资 2015 年 12 月 25 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 出 具 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 准 予 公 司 增 加 注 册 资 本, 并 核 发 了 新 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : X) 序 号 此 次 增 资 后, 公 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 凌 冰 货 币 未 分 配 利 润 2 锑 玛 投 资 货 币 未 分 配 利 润 3 李 振 丰 货 币 未 分 配 利 润 4 董 春 华 货 币 未 分 配 利 润 5 何 朝 阳 货 币 未 分 配 利 润 28

29 6 林 衡 机 电 货 币 未 分 配 利 润 7 安 亚 鑫 瑞 货 币 未 分 配 利 润 8 苏 州 清 研 货 币 合 计 1, , 年 2 月 有 限 公 司 整 体 变 为 股 份 公 司 2016 年 1 月 30 日, 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 所 出 具 的 大 信 审 字 [2016] 第 号 审 计 报 告 确 认, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 有 限 公 司 经 审 计 的 帐 面 净 资 产 值 为 人 民 币 27,765, 元 人 民 币 2016 年 1 月 31 日, 根 据 中 威 正 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 所 出 具 的 中 威 正 信 评 报 字 (2016) 第 号 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日 公 司 净 资 产 评 估 值 为 2, 万 元 人 民 币 2016 年 2 月 1 日, 有 限 公 司 临 时 股 东 会 决 议, 审 议 通 过 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 有 限 公 司 整 体 改 制 变 更 为 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 的 方 案, 同 意 公 司 以 经 审 计 的 账 面 净 资 产 27,765, 元 人 民 币 折 股 为 15,000,000 股 ( 净 资 产 扣 除 股 本 后 的 余 额 12,765, 元 转 为 股 份 公 司 的 资 本 公 积 ), 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2016 年 2 月 23 日, 股 份 公 司 依 法 召 开 创 立 大 会 暨 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议,(1) 审 议 通 过 了 关 于 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 发 起 设 立 筹 办 情 况 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 设 立 费 用 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 发 起 人 用 于 出 资 的 财 产 作 价 情 况 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 确 认 批 准 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 有 限 责 任 公 司 的 权 利 义 务 以 及 为 筹 建 股 份 公 司 所 签 署 的 一 切 有 关 文 件 协 议 等 均 由 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 承 继 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 设 立 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 章 程 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 选 举 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 选 举 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 聘 任 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 年 度 财 务 审 计 机 构 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 授 权 公 司 董 事 会 办 理 公 29

30 司 工 商 登 记 手 续 等 相 关 事 宜 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 制 度 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 管 理 制 度 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 制 度 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 投 资 者 关 系 管 理 制 度 的 议 案 ;(2) 选 举 产 生 了 凌 冰 李 振 丰 董 春 华 何 朝 阳 彭 志 福 共 5 人 为 公 司 董 事, 任 期 三 年, 组 成 公 司 第 一 届 董 事 会 ; 选 举 产 生 了 孔 小 波 江 伟 峰 为 公 司 非 职 工 监 事 2016 年 2 月 24 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 决 议 选 举 凌 冰 为 董 事 长 兼 总 经 理, 任 期 三 年 ; 聘 任 李 振 丰 为 公 司 副 总 经 理, 任 期 三 年 ; 聘 任 周 攀 科 为 公 司 董 事 会 秘 书, 任 期 三 年 ; 聘 任 薛 晓 萍 为 公 司 财 务 负 责 人, 任 期 三 年 ; 审 议 通 过 关 于 审 议 < 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 总 经 理 工 作 细 则 > 的 议 案 ; 审 议 通 过 关 于 审 议 < 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 > 的 议 案 2016 年 2 月 24 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 决 议 选 举 孔 小 波 为 监 事 会 主 席 2016 年 2 月 19 日, 有 限 公 司 召 开 职 工 大 会, 决 议 选 举 龚 万 芳 为 公 司 监 事 会 职 工 代 表 监 事 2016 年 2 月 23 日, 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 验 资 报 告 ( 大 信 验 字 [2016] 第 号 ), 验 证 截 止 到 2016 年 2 月 23 日, 锑 玛 工 具 全 体 发 起 人 已 将 锑 玛 工 具 经 审 计 的 净 资 产 折 股 出 资 为 锑 玛 工 具 的 注 册 资 本 1,500 万 元 整 2016 年 3 月 22 日, 江 苏 省 工 商 局 核 准 登 记, 锑 玛 工 具 取 得 注 册 号 为 X 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 股 份 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 锑 玛 投 资 3,897, 净 资 产 2 凌 冰 3,583, 净 资 产 30

31 3 李 振 丰 2,274, 净 资 产 4 董 春 华 1,963, 净 资 产 5 何 朝 阳 1,462, 净 资 产 6 苏 州 清 研 750, 净 资 产 7 林 衡 机 电 642, 净 资 产 8 安 亚 鑫 瑞 427, 净 资 产 合 计 15,000, 公 司 外 资 企 业 登 记 备 案 程 序 2007 年 12 月 至 2014 年 2 月 期 间, 有 限 公 司 系 外 商 独 资 企 业 期 间, 公 司 按 照 相 关 法 律 法 规, 履 行 了 相 关 外 资 登 记 备 案 程 序 以 下 系 公 司 相 关 外 资 企 业 登 记 备 案 文 件 : 序 号 批 准 文 号 批 准 事 项 出 具 时 间 发 证 主 体 1 苏 外 经 贸 资 审 [2007] 第 号 商 外 资 苏 府 资 字 [2007]76658 号 2007 年 12 月 有 限 公 司 变 更 为 外 商 独 资 企 业 2007 年 12 月 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 2007 年 12 月 江 苏 省 人 民 政 府 2 苏 园 经 农 登 字 [2008]68 号 商 外 资 苏 府 资 字 [2008]76658 号 2008 年 3 月 有 限 公 司 增 资 2008 年 2 月 苏 州 工 业 园 区 经 济 贸 易 发 展 局 2008 年 3 月 江 苏 省 人 民 政 府 3 苏 园 经 农 登 字 [2013]109 号 商 外 资 苏 府 资 字 [2013]76658 号 2013 年 6 月 有 限 公 司 增 资 2013 年 7 月 苏 州 工 业 园 区 经 济 贸 易 发 展 局 2013 年 7 月 江 苏 省 人 民 政 府 4 苏 园 经 农 登 字 [2013]148 号 商 外 资 苏 府 资 字 [2013]76658 号 2013 年 9 月 有 限 公 司 变 更 经 营 范 围 2013 年 9 月 苏 州 工 业 园 区 经 济 贸 易 发 展 局 2013 年 9 月 江 苏 省 人 民 政 府 5 苏 园 经 农 登 字 [2014]3 号 2014 年 2 月 有 限 公 司 股 权 转 让, 外 商 独 资 企 业 变 更 为 内 资 企 业 2014 年 8 月 苏 州 工 业 园 区 经 济 贸 易 发 展 局 综 上, 公 司 在 外 商 独 资 企 业 期 间, 公 司 的 相 关 变 更 均 履 行 了 外 商 独 资 企 业 变 更 登 记 与 备 案 13 香 港 公 司 基 本 情 况 31

32 香 港 公 司 系 一 家 于 2007 年 9 月 17 日 在 香 港 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 地 址 为 :Room303,3/F,Golden Gate Commercial Building, Austin ROAD,Tsim Sha Tsui,Kowloon,Hong Kong, 香 港 公 司 已 发 行 股 份 数 10000, 每 股 面 值 1 港 元, 由 股 东 计 淑 娟 全 部 认 购, 公 司 股 份 由 计 淑 娟 100% 持 有 计 淑 娟 为 中 国 公 民, 持 有 中 华 人 民 共 和 国 居 民 身 份 证 ( 身 份 证 号 : ) 计 淑 娟 在 设 立 香 港 公 司 并 返 程 投 资 锑 玛 工 具 时, 未 办 理 境 内 居 民 个 人 境 外 直 接 投 资 相 关 外 汇 登 记 手 续 根 据 国 家 外 汇 管 理 局 关 于 境 内 居 民 通 过 境 外 特 殊 目 的 公 司 融 资 及 返 程 投 资 外 汇 管 理 有 关 问 题 的 通 知 ( 汇 发 [2005]75 号, 下 称 75 号 文 ) 规 定, 特 殊 目 的 公 司 是 指 境 内 居 民 法 人 或 境 内 居 民 自 然 人 以 其 持 有 的 境 内 企 业 资 产 或 权 益 在 境 外 进 行 股 权 融 资 ( 包 括 可 转 换 债 融 资 ) 为 目 的 而 直 接 设 立 或 间 接 控 制 的 境 外 企 业 2014 年 7 月 4 日, 国 家 外 汇 管 理 局 发 布 并 实 施 国 家 外 汇 管 理 局 关 于 境 内 居 民 通 过 特 殊 目 的 公 司 境 外 投 融 资 及 返 程 投 资 外 汇 管 理 有 关 问 题 的 通 知 ( 汇 发 [2014]37 号, 下 称 37 号 文 ), 同 时 废 止 原 75 号 文 依 据 37 号 文 的 规 定, 特 殊 目 的 公 司, 是 指 境 内 居 民 ( 含 境 内 机 构 和 境 内 居 民 个 人 ) 以 投 融 资 为 目 的, 以 其 合 法 持 有 的 境 内 企 业 资 产 或 权 益, 或 者 以 其 合 法 持 有 的 境 外 资 产 或 权 益, 在 境 外 直 接 设 立 或 间 接 控 制 的 境 外 企 业 37 号 文 实 际 扩 大 了 75 号 文 关 于 特 殊 目 的 公 司 的 内 涵, 依 据 37 号 文 的 规 定, 香 港 公 司 符 合 特 殊 目 的 公 司 的 要 求 香 港 公 司 于 2013 年 通 过 股 权 转 让 退 出 锑 玛 工 具, 锑 玛 工 具 于 2014 年 2 月 28 日 取 得 了 变 更 后 的 营 业 执 照 计 淑 娟 本 人 现 因 37 号 文 需 要 补 办 理 外 汇 登 记, 与 本 次 挂 牌 转 让 主 体 锑 玛 工 具 无 关 且 计 淑 娟 本 人 与 锑 玛 工 具 以 及 锑 玛 工 具 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 并 无 任 何 关 联 关 系, 计 淑 娟 未 办 理 及 补 办 境 内 居 民 个 人 境 外 投 资 的 外 汇 登 记 系 其 个 人 行 为, 且 在 香 港 公 司 退 出 锑 玛 工 具 后, 该 等 行 为 与 锑 玛 工 具 的 经 营 不 存 在 直 接 关 系 因 此, 香 港 公 司 股 东 计 淑 娟 未 按 照 境 外 投 资 外 汇 管 理 的 相 关 规 定 补 办 外 汇 登 记 手 续 的 情 形, 不 会 对 锑 玛 工 具 本 次 挂 牌 转 让 产 生 实 质 性 的 影 响, 亦 不 会 构 成 本 次 挂 牌 的 实 质 性 法 律 障 碍 14 公 司 增 资 中 股 东 之 间 涉 及 估 值 调 整 条 款 约 定 32

33 (1) 信 息 提 示 全 国 股 份 转 让 系 统 是 经 国 务 院 批 准 依 据 证 券 法 设 立 的 全 国 性 证 券 交 易 场 所, 是 公 开 市 场, 挂 牌 公 司 是 公 众 公 司 随 着 公 司 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让, 按 照 市 场 所 提 供 的 功 能 可 能 实 施 的 股 东 退 出 股 票 融 资 债 券 融 资 或 并 购 资 产 重 组 等 行 为, 股 东 ( 包 括 且 不 限 于 新 进 股 东 ) 可 能 会 根 据 现 实 情 况, 按 照 法 律 法 规 部 门 规 章 和 全 国 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 等 规 定, 就 股 东 之 间 以 公 司 业 绩 申 报 IPO 等 直 接 或 间 接 涉 及 公 司 主 体 利 益 的 行 为 作 为 对 赌 标 的 的 增 资 条 款 重 新 协 商 并 履 行 相 关 程 序 进 行 调 整, 以 充 分 保 护 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 规 范 公 司 治 理, 建 立 良 性 和 理 性 的 投 融 资 激 励 和 约 束 机 制, 共 同 促 进 企 业 发 展 (2) 估 值 调 整 条 款 具 体 内 容 2015 年 12 月 有 限 公 司 增 资 过 程 中, 新 增 股 东 苏 州 清 研 与 公 司 大 股 东 凌 冰 李 振 丰 何 朝 阳 董 春 华 锑 玛 投 资 于 2015 年 12 月 21 日 签 署 了 增 资 协 议 之 补 充 协 议 增 资 协 议 之 补 充 协 议 相 关 具 体 内 容 如 下 : 一 业 绩 保 障 1 管 理 团 队 股 东 实 际 控 制 人 共 同 承 诺, 公 司 应 实 现 以 下 经 营 目 标 : 投 资 完 成 后, 公 司 在 2015 年 度 经 内 部 审 计 的 税 后 净 利 润 不 低 于 700 万 元 ; 2016 年 度 经 审 计 机 构 审 计 的 税 后 净 利 润 不 低 于 910 万 元 人 民 币,2017 年 度 经 审 计 机 构 审 计 的 税 后 净 利 润 不 低 于 1183 万 元 人 民 币 除 非 另 有 明 确 指 明, 本 协 议 所 述 税 后 利 润 净 利 润 均 系 指 目 标 公 司 合 并 财 务 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 计 算 ) 3 (1) 若 公 司 2016 年 实 际 完 成 的 净 利 润 低 于 819 万, 管 理 团 队 股 东 实 际 控 制 人 应 分 别 向 本 轮 投 资 方 进 行 现 金 补 偿, 补 偿 的 计 算 方 法 如 下 : 补 偿 金 额 =(1- 当 年 实 际 完 成 净 利 润 / 当 年 承 诺 净 利 润 ) 本 轮 投 资 方 实 际 投 资 金 额 (1+10% n) 其 中 :n = 投 资 年 数, 投 资 年 数 自 投 资 完 成 日 至 补 偿 完 成 日 止 的 日 历 天 数 365,n 保 留 小 数 点 后 两 位 (2) 若 公 司 2017 年 实 际 完 成 完 成 的 净 利 润 低 于 万, 管 理 团 队 股 东 实 际 控 制 人 应 分 别 向 本 轮 投 资 方 进 行 现 金 补 偿, 补 偿 的 计 算 方 法 如 下 : 33

34 补 偿 金 额 =(1- 当 年 实 际 完 成 净 利 润 / 当 年 承 诺 净 利 润 ) 本 轮 投 资 方 实 际 投 资 金 额 (1+10% n) 其 中 :n = 投 资 年 数, 投 资 年 数 自 投 资 完 成 日 至 补 偿 完 成 日 止 的 日 历 天 数 365,n 保 留 小 数 点 后 两 位 4 各 方 同 意, 如 发 生 本 协 议 所 述 业 绩 未 达 标 之 情 形, 本 轮 投 资 方 应 在 目 标 公 司 年 度 审 计 报 告 出 具 后 向 管 理 团 队 股 东 提 出 书 面 通 知, 管 理 团 队 股 东 实 际 控 制 人 应 在 收 到 该 等 书 面 通 知 之 日 起 九 十 (90) 日 内 按 本 条 约 定 的 方 式 向 本 轮 投 资 方 进 行 现 金 补 偿, 并 承 担 连 带 保 证 责 任 5 管 理 团 队 股 东 实 际 控 制 人 进 一 步 承 诺 : 如 果 管 理 团 队 股 东 实 际 控 制 人 上 述 的 现 金 补 偿 措 施 仍 不 能 完 全 偿 付 应 当 最 终 补 偿 予 本 轮 投 资 方 的 金 额, 则 管 理 团 队 股 东 实 际 控 制 人 应 按 本 轮 投 资 方 的 本 次 增 资 价 格 将 未 补 偿 的 金 额 折 为 相 应 的 公 司 股 权, 并 无 偿 转 让 给 本 轮 投 资 方 二 股 权 回 购 1 当 出 现 以 下 情 况 时, 本 轮 投 资 方 有 权 要 求 管 理 团 队 股 东 实 际 控 制 人 回 购 本 轮 投 资 方 所 持 有 的 全 部 或 部 分 目 标 公 司 股 权 : (1) 不 论 任 何 主 观 或 客 观 原 因, 目 标 公 司 不 能 在 2016 年 7 月 31 日 前 实 现 新 三 板 挂 牌 ( 不 可 抗 力 因 素 除 外 ) (2) 公 司 现 有 股 东 或 管 理 层 出 现 重 大 个 人 诚 信 问 题, 包 括 但 不 限 于 : 公 司 出 现 投 资 方 不 知 情 的 帐 外 现 金 销 售 收 入 账 外 负 债 大 股 东 占 用 大 额 公 司 资 金 大 股 东 个 人 财 务 状 况 恶 化 出 于 股 东 或 管 理 层 故 意 造 成 的 重 大 的 内 部 控 制 漏 洞 等 (3) 公 司 委 任 的 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 不 能 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 (4) 公 司 存 在 其 他 未 披 露 重 大 不 利 事 项 (5) 其 它 根 据 一 般 常 识 性 的 合 理 的 以 及 理 性 的 判 断, 因 本 轮 投 资 方 受 到 不 平 等 不 公 正 的 对 待 等 原 因, 继 续 持 有 目 标 公 司 股 权 将 给 本 轮 投 资 方 造 成 重 大 损 失 或 无 法 实 现 投 资 预 期 的 情 况 2 本 协 议 项 下 的 股 权 回 购 价 款 按 以 下 两 者 较 高 者 确 定 : (1) 按 照 以 本 轮 投 资 方 的 投 资 价 款 为 本 金, 以 10% 年 利 率 计 算 的, 自 投 资 完 成 日 至 回 购 日 止 的 本 利 和 ( 按 年 计 算 复 利 ) 其 计 算 公 式 为 : 34

35 回 购 价 格 = 本 轮 投 资 方 的 投 资 价 款 总 额 [1+10%]^n n= 自 投 资 完 成 日 至 回 购 日 止 的 日 历 天 数 365,n 保 留 小 数 点 后 两 位 (2) 回 购 时 本 轮 投 资 方 所 持 有 股 权 所 对 应 的 公 司 经 审 计 的 净 资 产 在 股 权 回 购 日 之 前 目 标 公 司 已 经 向 本 轮 投 资 方 分 配 股 利 ( 包 括 股 权 股 利 现 金 股 利 等 ), 股 利 所 对 应 的 金 额 均 应 从 上 述 股 权 回 购 价 款 中 予 以 扣 减 3 管 理 团 队 股 东 实 际 控 制 人 应 在 收 到 本 轮 投 资 方 出 具 的 股 权 回 购 的 书 面 通 知 当 日 起 3 个 月 内, 由 管 理 团 队 股 东 实 际 控 制 人 或 指 定 的 第 三 方 以 上 述 回 购 价 格 收 购 本 轮 投 资 方 所 持 股 权 并 付 清 全 部 回 购 价 款 超 过 上 述 期 限 不 予 回 购 或 未 付 清 全 部 回 购 价 款 的, 每 超 过 一 天 应 将 其 应 予 支 付 而 未 支 付 的 回 购 价 款 按 照 20% 的 年 利 率 换 算 成 日 利 率 后 计 算 违 约 金 具 体 计 算 方 法 : 剩 余 应 支 付 的 回 购 价 款 = 应 予 支 付 而 未 支 付 的 回 购 价 款 (1+ 20 %/365 延 迟 天 数 ) 4 管 理 团 队 股 东 之 间 对 本 轮 投 资 方 实 现 本 协 议 中 约 定 的 所 有 回 购 情 形 下 的 所 有 权 益 互 相 承 担 连 带 责 任 保 证 (3) 估 值 调 整 条 款 分 析 苏 州 清 研 与 公 司 大 股 东 签 署 的 增 资 协 议 之 补 充 协 议 虽 然 涉 及 到 估 值 调 整 条 款, 但 该 相 关 条 款 对 公 司 的 可 持 续 经 营 能 力 不 会 产 生 负 面 影 响 : 首 先, 补 充 协 议 系 股 东 之 间 签 署, 不 涉 及 公 司 与 股 东 签 署 相 关 公 司 估 值 调 整 协 议, 因 此 不 会 对 公 司 的 其 他 股 东 与 债 权 人 等 主 体 产 生 不 利 影 响 ; 其 次, 苏 州 清 研 仅 占 公 司 5% 的 股 权 比 例, 即 使 相 关 估 值 调 整 条 款 生 效, 公 司 大 股 东 需 要 回 购 苏 州 清 研 的 股 权, 亦 不 会 对 公 司 的 股 权 结 构 产 生 重 大 的 影 响, 从 而 导 致 公 司 股 权 不 稳 定 ; 最 后, 若 大 股 东 回 购 苏 州 清 研 的 股 权, 控 股 股 东 的 持 股 比 例 将 提 高, 因 此 不 会 对 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 控 股 地 位 产 生 影 响 15 公 司 设 立 以 来 股 本 形 成 及 变 化 综 述 (1) 股 东 不 存 在 且 不 曾 存 在 法 律 法 规 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 股 东 的 情 形, 符 合 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件, 股 东 主 体 适 格 (2) 有 限 公 司 设 立 第 一 次 增 资 第 二 次 第 四 次 增 资 出 资 方 式 均 为 货 币 直 接 出 资, 有 限 公 司 第 三 次 增 资 出 资 方 式 为 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本, 公 司 股 改 35

36 出 资 方 式 为 净 资 产 出 资, 上 述 出 资 均 经 股 东 ( 大 ) 会 决 议 做 出, 并 已 验 资, 股 东 出 资 真 实 充 足, 历 次 出 资 程 序 完 备 合 法 合 规, 不 存 在 出 资 瑕 疵 (3) 自 有 限 公 司 成 立 以 来, 公 司 共 进 行 了 四 次 增 资, 三 次 股 权 转 让 公 司 增 资 均 进 行 了 验 资, 股 权 转 让 均 签 署 了 相 关 股 权 转 让 协 议, 价 款 已 经 支 付, 公 司 增 资 与 股 权 转 让 均 经 过 股 东 会 一 致 决 议 通 过, 合 法 合 规, 无 潜 在 纠 纷 (4) 股 份 公 司 改 制 以 经 审 计 的 净 资 产 折 股 进 行, 并 已 验 资, 剩 余 净 资 产 计 入 公 司 资 本 公 积 (5) 公 司 股 权 明 晰, 不 存 在 代 持 情 形, 不 存 在 权 属 纠 纷, 所 有 股 东 亦 已 就 此 做 出 书 面 承 诺, 符 合 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 四 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 重 大 资 产 重 组 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 董 事 情 况 董 事 长 : 凌 冰 先 生, 现 任 公 司 董 事 长 具 体 情 况 请 参 见 本 章 三 股 权 结 构 及 股 本 形 成 情 况 之 ( 五 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 董 事 : 李 振 丰 先 生, 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 具 体 情 况 请 参 见 本 章 三 股 权 结 构 及 股 本 形 成 情 况 之 ( 五 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 董 事 : 董 春 华 先 生, 现 任 公 司 董 事 具 体 情 况 请 参 见 本 章 三 股 权 结 构 及 股 本 形 成 情 况 之 ( 五 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 董 事 : 何 朝 阳, 男,1971 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 南 京 建 筑 工 程 学 院 本 科 学 历 1992 年 7 月 至 2003 年 12 月, 历 任 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 工 程 师 分 公 司 总 工 项 目 经 理 分 公 司 副 总 经 理 ;2004 年 1 月 至 2010 年 6 月, 任 江 苏 一 建 吴 江 公 司 经 理 ;2010 年 7 月 至 今, 任 苏 州 远 维 建 筑 公 司 经 理, 天 奥 体 育 科 技 执 行 董 事 ;2007 年 10 月 至 2016 年 2 月, 历 任 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理 董 事 长 董 事 ;2016 年 2 月 至 今, 经 股 东 大 会 选 举, 任 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 董 事 36

37 董 事 : 彭 志 福, 男,1983 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 高 中 学 历 2004 年 4 月 至 2006 年 2 月, 任 吴 江 同 鼎 精 密 模 具 有 限 公 司 模 具 产 品 工 艺 设 计 ;2006 年 3 月 至 2010 年 12 月, 任 吴 中 区 郭 巷 广 瑞 精 密 模 具 有 限 公 司 经 理 ; 2011 年 1 月 至 今, 任 苏 州 彭 氏 精 密 五 金 有 限 公 司 总 经 理 ;2016 年 2 月 至 今, 经 股 东 大 会 选 举, 当 选 为 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 董 事 上 述 公 司 董 事 长 及 董 事 任 期 均 为 三 年, 自 2016 年 2 月 23 日 至 2019 年 2 月 22 日 止 ( 二 ) 监 事 情 况 监 事 会 主 席 : 孔 小 波, 男,1979 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 常 州 高 级 技 师 学 院 机 电 一 体 化 专 业 大 专 学 历 2001 年 7 月 至 2003 年 7 月, 任 钴 领 ( 常 州 ) 有 限 公 司 生 产 管 理 ;2003 年 7 月 至 2007 年 10 月, 任 苏 州 阿 诺 切 削 技 术 有 限 公 司 生 产 技 术 管 理 ;2007 年 10 月 至 2016 年 2 月, 任 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 有 限 公 司 生 产 部 副 总 监 ;2016 年 2 月 至 今, 经 股 东 大 会 监 事 会 选 举, 当 选 为 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 监 事 : 江 伟 峰, 男,1975 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 浙 江 师 范 大 学 财 务 会 计 专 业 本 科 学 历 1996 年 7 月 至 1998 年 7 月, 任 浙 江 省 衢 州 市 三 株 公 司 县 级 会 计 ;1998 年 8 月 至 2003 年 12 月, 任 福 建 德 宝 ( 石 狮 ) 织 染 有 限 公 司 财 务 经 理 ;2004 年 1 月 至 2005 年 6 月, 任 杭 州 圣 卡 尼 鞋 业 有 限 公 司 财 务 经 理 ;2005 年 7 月 至 2013 年 12 月, 任 苏 州 志 向 纺 织 科 研 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 ; 2014 年 1 月 至 今, 任 苏 州 清 研 资 本 管 理 企 业 风 控 总 监 ;2016 年 2 月 至 今, 经 股 东 大 会 监 事 会 选 举, 当 选 为 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 监 事 职 工 监 事 : 龚 万 芳, 女,1982 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 西 安 财 经 学 院 信 息 管 理 与 信 息 系 统 专 业 本 科 学 历 2006 年 7 月 至 2011 年 3 月, 影 响 力 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 苏 州 分 公 司 教 务 主 管 ;2011 年 3 月 至 2016 年 2 月, 任 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 有 限 公 司 行 政 人 事 经 理 ;2016 年 2 月 至 今, 经 职 工 代 表 大 会 选 举, 当 选 为 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 职 工 代 表 监 事 上 述 公 司 监 事 会 主 席 及 监 事 任 期 均 为 三 年, 自 2016 年 2 月 23 日 至 2019 年 2 月 22 日 止 37

38 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 情 况 凌 冰 先 生, 现 任 公 司 董 事 长 总 经 理 具 体 情 况 请 参 见 本 章 三 股 权 结 构 及 股 本 形 成 情 况 之 ( 五 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 李 振 丰 先 生, 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 具 体 情 况 请 参 见 本 章 三 股 权 结 构 及 股 本 形 成 情 况 之 ( 五 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 财 务 负 责 人 : 薛 晓 萍, 女,1983 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 南 京 财 经 大 学 会 计 专 业 本 科 学 历 2003 年 7 月 至 2008 年 7 月, 任 富 科 海 科 技 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 出 纳 与 应 收 ;2008 年 7 月 至 2010 年 10 月, 任 苏 州 友 汇 精 密 五 金 有 限 公 司 应 收 ;2010 年 10 月 至 2016 年 2 月, 任 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 有 限 公 司 财 务 主 管 ;2016 年 2 月 至 今, 经 董 事 会 聘 任, 当 选 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 : 周 攀 科, 男,1977 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 湖 南 工 业 大 学 冶 金 机 械 专 业 本 科 学 历 1997 年 7 月 至 2011 年 2 月, 任 株 洲 钻 石 切 削 工 具 股 份 有 限 公 司 生 产 管 理 ;2011 年 2 月 至 2016 年 2 月, 任 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 有 限 公 司 运 营 总 监 ;2016 年 2 月 至 今, 经 董 事 会 聘 任, 当 选 锑 玛 ( 苏 州 ) 精 密 工 具 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 具 有 民 事 行 为 能 力, 不 存 在 下 列 行 为 :1 因 贪 污 贿 赂 侵 占 财 产 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序, 被 判 处 刑 罚, 执 行 期 满 未 逾 五 年, 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利, 执 行 期 满 未 逾 五 年 ;2 担 任 破 产 清 算 的 公 司 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 经 理, 对 该 公 司 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任, 自 该 公 司 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年 ;3 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 的 公 司 企 业 的 法 定 代 表 人, 并 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年 ;4 个 人 所 负 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 现 任 董 监 高 不 存 在 不 具 备 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 或 违 反 法 律 法 规 规 定 所 兼 职 单 位 规 定 的 任 职 限 制 等 任 职 资 格 方 面 的 瑕 疵 ; 最 近 24 个 月 内 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 ; 具 备 任 职 资 格 38

39 六 子 公 司 分 公 司 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 存 在 两 家 控 股 子 公 司 苏 州 锑 玛 精 密 机 械 有 限 公 司 和 吉 林 省 锑 玛 精 密 工 具 有 限 公 司 ( 一 ) 苏 州 锑 玛 的 基 本 情 况 公 司 名 称 法 定 代 表 人 设 立 日 期 注 册 资 本 住 所 苏 州 锑 玛 精 密 机 械 有 限 公 司 凌 冰 2011 年 11 月 23 日 300 万 元 苏 州 工 业 园 区 娄 葑 创 投 工 业 坊 9 号 厂 房 统 一 社 会 信 用 代 码 机 械 零 部 件 精 密 数 控 工 具 高 硬 度 铣 刀 钻 头 铰 刀 的 加 工 生 产, 经 营 范 围 销 售 及 进 出 口 业 务, 并 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 及 售 后 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 东 结 构 锑 玛 工 具 持 股 51%, 过 剑 弘 持 股 49% ( 二 ) 苏 州 锑 玛 的 历 史 沿 革 年 11 月 苏 州 锑 玛 设 立, 第 一 次 实 缴 注 册 资 本 苏 州 锑 玛 精 密 机 械 有 限 公 司 由 锑 玛 工 具 和 过 剑 弘 出 资 组 建, 注 册 资 本 300 万 元 锑 玛 工 具 以 货 币 形 式 出 资 人 民 币 150 万 元 ( 实 缴 45 万 元 ), 过 剑 弘 以 货 币 出 资 人 民 币 150 万 元 ( 实 缴 45 万 元 ) 苏 州 锑 玛 的 法 定 代 表 人 为 凌 冰, 注 册 地 址 为 苏 州 工 业 园 区 娄 葑 镇 创 投 工 业 坊 23 号, 经 营 范 围 : 机 械 零 部 件 和 精 密 数 控 刀 具 的 加 工 生 产, 并 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 和 售 后 服 务 2011 年 11 月 7 日, 苏 州 俊 成 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 苏 俊 成 会 验 字 (2011) 第 071 号 ), 验 证 截 至 2011 年 11 月 7 日, 公 司 收 到 股 东 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 玖 拾 万 元 人 民 币 2011 年 11 月 23 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 出 具 公 司 准 予 设 立 变 更 通 知 书 准 予 苏 州 锑 玛 精 密 机 械 有 限 公 司 设 立, 并 颁 发 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 苏 州 锑 玛 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 39