证券简称：信邦制药 证券代码： 股票上市地点：深圳证券交易所

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1 证 券 简 称 : 信 邦 制 药 证 券 代 码 : 股 票 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 交 易 对 方 UCPHARM COMPANY LIMITED 琪 康 国 际 有 限 公 司 杭 州 海 东 清 科 技 有 限 公 司 贵 州 贵 安 新 区 金 域 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 森 海 医 药 技 术 咨 询 有 限 公 司 HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED 超 鸿 企 业 有 限 公 司 嘉 兴 康 德 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 英 特 泰 克 科 技 有 限 公 司 配 套 资 金 认 购 方 贵 州 贵 安 新 区 金 域 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 民 生 新 晖 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 嘉 兴 海 东 清 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 贵 州 丰 信 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 汇 融 金 控 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 天 健 志 远 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 吉 昊 ( 厦 门 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 乾 纬 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 添 煜 资 产 管 理 咨 询 有 限 公 司 北 京 鹏 源 资 本 管 理 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 ( 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 层 ) 二 〇 一 五 年 十 一 月 1-1-1

2 声 明 一 公 司 及 董 事 会 声 明 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 并 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 准 确 和 完 整 本 次 交 易 尚 需 中 国 证 监 会 的 核 准 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 二 交 易 对 方 声 明 本 次 交 易 的 交 易 对 方 UCPHARM COMPANY LIMITED 琪 康 国 际 有 限 公 司 杭 州 海 东 清 科 技 有 限 公 司 杭 州 森 海 医 药 技 术 咨 询 有 限 公 司 贵 州 贵 安 新 区 金 域 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED 超 鸿 企 业 有 限 公 司 嘉 兴 康 德 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 英 特 泰 科 技 有 限 公 司, 以 及 配 套 资 金 认 购 方 贵 州 贵 安 新 区 金 域 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 民 生 新 晖 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 嘉 兴 海 东 清 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 贵 州 丰 信 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 汇 融 金 控 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 天 健 志 远 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 吉 昊 ( 厦 门 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 乾 纬 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 添 煜 资 产 管 理 咨 询 有 限 公 司 北 京 鹏 源 资 本 管 理 有 限 公 司 已 出 具 承 诺 函 : 在 本 次 重 组 过 程 中 向 信 邦 制 药 及 其 为 完 成 本 次 重 组 而 聘 请 的 中 介 机 构 所 提 供 的 有 关 文 件 资 料 等 所 有 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 1-1-2

3 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 的 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 中 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 的 涵 义 一 正 式 方 案 较 预 案 发 生 调 整 正 式 方 案 与 预 案 的 主 要 差 异 如 下 表 : 序 号 内 容 预 案 正 式 方 案 1 配 套 融 资 总 额 不 超 过 66,000 万 元 不 超 过 192,000 万 元 2 募 集 资 金 用 途 3 配 套 融 资 发 行 对 象 多 肽 产 能 扩 建 技 术 改 造 项 目 诊 断 试 剂 及 多 肽 制 剂 产 业 基 地 技 术 改 造 项 目 支 付 中 介 机 构 费 用 金 域 投 资 嘉 兴 海 东 清 新 晖 投 资 鹏 源 资 本 多 肽 产 能 扩 建 技 术 改 造 项 目 诊 断 试 剂 及 多 肽 制 剂 产 业 基 地 技 术 改 造 项 目 仁 怀 新 朝 阳 医 院 建 设 项 目 健 康 云 服 务 平 台 项 目 贵 州 科 开 医 药 有 限 公 司 现 代 医 药 物 流 项 目 补 充 信 邦 制 药 流 动 资 金 支 付 中 介 机 构 费 用 金 域 投 资 新 晖 投 资 嘉 兴 海 东 清 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 2015 年 4 月 24 日, 证 监 会 对 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 三 条 第 四 十 三 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 ( 以 下 简 称 适 用 意 见 ) 进 行 了 相 应 修 订 并 同 时 发 布 了 相 关 问 题 与 解 答 本 次 修 订 的 主 要 内 容 如 下 : (1) 扩 大 募 集 配 套 资 金 比 例 : 本 次 修 订 将 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 的 比 例 从 交 易 总 金 额 的 25% 扩 大 至 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 即 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的, 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 ; 超 过 100% 的, 一 并 由 发 行 审 核 委 员 会 予 以 审 核 (2) 明 确 募 集 配 套 资 金 的 用 途 : 明 确 募 集 配 套 资 金 的 用 途 应 当 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 的 相 关 规 定 考 虑 并 购 重 组 的 特 殊 性, 募 集 配 套 资 金 还 可 用 于 : 支 付 本 次 并 购 交 易 中 的 现 金 对 价 ; 支 付 本 次 并 购 交 易 税 费 人 员 安 置 费 用 等 并 购 整 合 费 用 ; 标 的 资 产 在 建 项 目 建 设 等 募 集 配 套 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 的 比 例 不 超 过 募 集 配 套 资 金 的 50%; 并 购 重 组 方 案 构 成 借 壳 上 市 的, 比 例 不 超 过 30% 1-1-3

4 适 用 意 见 发 布 后, 以 重 组 项 目 是 否 经 证 监 会 受 理 为 限, 已 经 披 露 重 组 预 案 尚 未 经 证 监 会 受 理 的 重 组 项 目, 上 市 公 司 要 增 加 募 集 配 套 资 金 金 额 的, 可 以 重 新 履 行 董 事 会 股 东 大 会 程 序, 修 改 方 案, 不 需 重 新 锁 价 ; 已 经 证 监 会 受 理 的 项 目, 上 市 公 司 要 增 加 募 集 配 套 资 金 的, 视 为 新 方 案, 需 重 新 履 行 决 策 程 序 并 重 新 锁 价 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 比 例 未 超 过 本 次 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100%, 补 充 流 动 资 金 金 额 未 超 过 募 集 资 金 金 额 的 50%, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 本 次 交 易 预 案 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 次 会 议 审 议 通 过, 尚 未 经 证 监 会 受 理, 本 次 方 案 调 整 不 需 重 新 锁 价 二 对 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 的 调 整 经 公 司 于 2015 年 11 月 6 日 召 开 董 事 会 审 议 通 过, 对 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 进 行 调 整, 方 案 调 整 前 后 对 比 情 况 如 下 : 内 容 原 方 案 调 整 后 方 案 标 的 资 产 交 易 价 格 200,000 万 元 200,000 万 元 发 行 股 份 购 买 金 额 200,000 万 元 179, 万 元 发 行 股 份 数 量 258,064,253 股 232,202,577 股 发 行 股 份 对 象 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 嘉 兴 康 德 英 特 泰 克 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 现 金 购 买 金 额 20, 万 元 现 金 支 付 对 象 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 配 套 融 资 金 额 192,000 万 元 192,000 万 元 配 套 融 资 用 途 全 部 192,000 万 元 用 于 募 投 项 目 及 补 充 流 动 资 金 全 部 192,000 万 元 用 于 募 投 项 目 及 补 充 流 动 资 金 本 次 方 案 调 整 仅 变 更 部 分 标 的 资 产 的 认 购 方 式, 不 涉 及 增 加 减 少 交 易 对 象 或 调 整 交 易 对 象 所 持 标 的 资 产 份 额 的 情 况, 不 涉 及 标 的 资 产 变 更 的 情 况 ; 认 购 方 式 变 更 的 标 的 资 产 交 易 金 额 占 总 交 易 金 额 的 %, 未 超 过 20% 因 此, 本 次 方 案 调 整 不 构 成 重 大 调 整 1-1-4

5 三 本 次 重 组 方 案 简 要 介 绍 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 概 要 本 公 司 拟 向 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 合 计 7 名 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 中 肽 生 化 % 股 份 ; 同 时, 信 邦 制 药 以 自 有 资 金 20, 万 元 收 购 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 持 有 的 中 肽 生 化 % 股 权, 并 向 金 域 投 资 新 晖 投 资 嘉 兴 海 东 清 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不 超 过 192,000 万 元 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 ( 二 ) 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 简 要 情 况 本 次 交 易 中, 本 公 司 拟 向 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 合 计 7 名 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 中 肽 生 化 % 股 份 ; 同 时, 信 邦 制 药 以 自 有 资 金 20, 万 元 收 购 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 持 有 的 中 肽 生 化 % 股 权 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2015 年 4 月 28 日, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 2015 年 5 月 25 日, 公 司 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.6 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 15 股, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 价 格 调 整 为 7.75 元 / 股 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 标 的 资 产 的 交 易 价 格 根 据 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 标 的 资 产 的 评 估 值 为 依 据, 由 本 次 交 易 各 方 协 商 确 定 根 据 本 次 交 易 的 评 估 机 构 中 同 华 出 具 的 以 2015 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日 的 评 估 报 告, 标 的 资 产 的 评 估 值 为 200,000 万 元, 根 据 交 易 各 方 协 商 确 定 本 次 标 的 资 产 交 易 价 格 为 200,000 万 元, 按 照 发 行 价 格 7.75 元 / 股 计 算, 本 次 交 易 向 Ucpharm( 香 港 ) 等 7 名 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 合 计 发 行 股 份 数 为 232,202,577 股, 向 森 海 医 药 嘉 兴 1-1-5

6 康 德 支 付 现 金 20, 万 元 Ucpharm( 香 港 ) 等 7 名 交 易 对 方 通 过 本 次 交 易 获 得 的 信 邦 制 药 股 份 自 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 的 锁 定 期 按 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 ( 三 ) 本 次 配 套 融 资 安 排 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 拟 向 金 域 投 资 新 晖 投 资 嘉 兴 海 东 清 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不 超 过 192,000 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 拟 用 于 中 肽 生 化 多 肽 产 能 扩 建 技 术 改 造 项 目 诊 断 试 剂 及 多 肽 制 剂 产 业 基 地 技 术 改 造 项 目 仁 怀 新 朝 阳 医 院 建 设 项 目 健 康 云 服 务 平 台 项 目 贵 州 科 开 医 药 有 限 公 司 现 代 医 药 物 流 项 目 补 充 信 邦 制 药 流 动 资 金 及 支 付 中 介 机 构 费 用 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 本 次 配 套 融 资 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2015 年 4 月 28 日, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 2015 年 5 月 25 日, 公 司 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.6 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 15 股, 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 调 整 为 8.35 元 / 股 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 按 照 发 行 价 格 8.35 元 / 股 计 算, 本 次 配 套 融 资 拟 向 金 域 投 资 等 10 名 配 套 资 金 认 购 方 发 行 股 份 数 量 不 超 过 229,940,114 股 金 域 投 资 等 10 名 配 套 资 金 认 购 方 本 次 认 购 的 信 邦 制 药 股 份 自 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 按 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 信 邦 制 药 2014 年 经 审 计 的 财 务 报 告 和 中 肽 生 化 2014 年 经 审 计 的 财 务 报 告 以 及 交 易 价 格 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 1-1-6

7 项 目 信 邦 制 药 ( 经 审 计 ) 中 肽 生 化 ( 经 审 计 ) 交 易 金 额 资 产 净 额 或 资 产 总 额 与 成 交 金 额 较 高 者 占 比 资 产 总 额 522, , , , % 资 产 净 额 245, , , , % 营 业 收 入 247, , , % 按 照 重 组 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核, 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 ( 一 ) 构 成 关 联 交 易 的 原 因 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 和 配 套 资 金 认 购 方 之 一 的 金 域 投 资 为 本 公 司 股 东, 本 次 交 易 前 金 域 投 资 持 有 信 邦 制 药 股 票 9, 万 股, 持 股 比 例 为 7.57%, 金 域 投 资 执 行 事 务 合 伙 人 安 怀 略 持 有 信 邦 制 药 股 票 5, 万 股, 持 股 比 例 为 4.04%, 安 怀 略 为 信 邦 制 药 董 事 总 经 理 本 次 交 易 配 套 资 金 认 购 方 之 一 的 丰 信 投 资 合 伙 人 为 公 司 中 高 层 管 理 人 员 经 信 邦 制 药 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 和 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 中 肽 生 化 董 事 长 Xiang Li 和 中 肽 生 化 总 经 理 徐 琪 出 任 信 邦 制 药 第 六 届 董 事 会 董 事, 中 肽 生 化 及 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 Healthy Angel 嘉 兴 康 德 和 配 套 资 金 认 购 方 嘉 兴 海 东 清 成 为 公 司 关 联 方 因 此, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 ( 二 ) 关 联 方 回 避 表 决 安 排 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 根 据 重 组 管 理 办 法 和 上 市 规 则, 公 司 在 召 开 董 事 会 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 时, 关 联 董 事 已 回 避 表 决, 相 关 事 项 经 非 关 联 董 事 表 决 通 过, 关 联 股 东 在 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 中 已 回 避 表 决 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 公 司 自 上 市 以 来, 实 际 控 制 人 未 曾 发 生 变 化 ; 本 次 交 易 亦 不 会 导 致 本 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 1-1-7

8 七 本 次 重 组 支 付 方 式 及 募 集 配 套 资 金 安 排 情 况 ( 一 ) 本 次 重 组 支 付 方 式 本 次 重 组 支 付 方 式 分 为 发 行 股 份 和 支 付 现 金 两 种 上 市 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 收 购 交 易 对 方 持 有 的 中 肽 生 化 100% 股 权, 具 体 支 付 数 量 如 下 : 序 号 股 东 名 称 拟 出 让 所 持 中 肽 生 化 股 权 ( 美 元 ) 拟 出 让 所 持 中 肽 生 化 股 权 占 中 肽 生 化 总 股 权 比 例 交 易 对 价 股 份 支 付 ( 元 ) 现 金 支 付 ( 元 ) 1 UCPHARM( 香 港 ) 4,906, % 747,572,000-2 琪 康 国 际 3,258, % 496,542,000-3 杭 州 海 东 清 1,397, % 212,984,000-4 金 域 投 资 984, % 150,000,000-5 Healthy Angel 892, % 135,916,000-6 超 鸿 企 业 327, % 49,898,000-7 英 特 泰 克 43, % 6,658,000-8 森 海 医 药 1,054, % - 160,694,000 9 嘉 兴 康 德 260, % - 39,734,000 合 计 13,126, % 1,799,572, ,428,000 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 安 排 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 同 时 拟 向 金 域 投 资 新 晖 投 资 嘉 兴 海 东 清 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不 超 过 192,000 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 拟 用 于 如 下 用 途 : 序 号 项 目 名 称 募 集 资 金 投 资 金 额 ( 万 元 ) 项 目 总 投 资 额 ( 万 元 ) 1 多 肽 产 能 扩 建 技 术 改 造 项 目 15,000 15,000 2 诊 断 试 剂 及 多 肽 制 剂 产 业 基 地 技 术 改 造 项 目 48,000 48,000 3 仁 怀 新 朝 阳 医 院 建 设 项 目 12,000 25,000 4 健 康 云 服 务 平 台 项 目 12,800 18,132

9 5 贵 州 科 开 医 药 有 限 公 司 现 代 医 药 物 流 项 目 5,200 6,800 6 补 充 信 邦 制 药 流 动 资 金 96,000-7 支 付 中 介 机 构 费 用 3,000 - 合 计 192,000 - 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 八 交 易 标 的 的 评 估 情 况 本 次 交 易 采 用 收 益 法 和 市 场 法 对 中 肽 生 化 100% 股 权 进 行 评 估, 并 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 根 据 中 同 华 出 具 的 评 估 报 告 ( 中 同 华 评 报 字 (2015) 第 281 号 ), 截 至 2015 年 3 月 31 日, 中 肽 生 化 股 权 价 值 评 估 情 况 如 下 : 项 目 中 肽 生 化 100% 的 股 权 评 估 基 准 日 2015 年 3 月 31 日 评 估 基 准 日 账 面 值 评 估 值 增 值 金 额 评 估 值 增 值 率 单 位 : 万 元 交 易 作 价 24, , , % 200, 注 : 以 上 账 面 值 为 中 肽 生 化 母 公 司 2015 年 3 月 31 日 的 经 审 计 的 账 面 值 九 利 润 补 偿 及 承 诺 安 排 根 据 本 公 司 与 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 嘉 兴 康 德 英 特 泰 克 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 补 充 协 议, 就 标 的 资 产 在 盈 利 承 诺 期 内 实 际 盈 利 数 不 足 盈 利 预 测 数 的 差 额 部 分 的 补 偿 事 宜 做 出 如 下 安 排 : ( 一 ) 利 润 补 偿 期 间 利 润 补 偿 期 间 为 本 次 交 易 实 施 完 毕 当 年 起 三 个 会 计 年 度 ( 含 实 施 完 毕 当 年 ) 如 本 次 交 易 在 2015 年 内 实 施 完 毕, 则 利 润 补 偿 期 间 为 2015 年 度 2016 年 度 及 2017 年 度 ( 二 ) 预 测 净 利 润 数 及 承 诺 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 嘉 兴 康 德 英 特 泰 克 为 本 次 重 组 的 利 润 补 偿 方 利 润 补 偿 方 将 对 本 次 交 易 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 中 肽 生 化 的 资 产 评 估 报 告 中 100% 股 份 对 应 的 利 润 补 偿 期 间 预 测 净 利 润 数 进 行 承 诺 中 肽 生 化 的 预 测 净 利 润 数 如 下 : 1-1-9

10 项 目 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 中 肽 生 化 预 测 净 利 润 数 单 位 : 万 元 人 民 币 利 润 补 偿 期 间 三 年 累 计 预 测 净 利 润 数 8, , , , 注 1: 若 本 次 交 易 未 能 在 2015 年 内 完 成, 则 上 述 利 润 补 偿 期 向 后 顺 延 一 年 注 2: 以 上 数 据 均 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 注 3: 以 上 预 测 净 利 润 数 不 包 括 信 邦 制 药 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 配 套 资 金 投 资 项 目 产 生 的 损 益 ( 三 ) 实 际 利 润 数 与 盈 利 预 测 数 差 异 的 确 定 信 邦 制 药 将 分 别 在 利 润 补 偿 期 间 各 年 年 度 报 告 中 披 露 中 肽 生 化 在 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 实 际 净 利 润 数 与 前 述 中 肽 生 化 预 测 净 利 润 数 的 差 异 情 况, 并 由 具 有 相 关 证 券 期 货 业 务 资 质 的 会 计 师 事 务 所 对 此 出 具 专 项 审 核 报 告, 最 终 实 际 利 润 数 与 盈 利 预 测 利 润 数 之 差 额 根 据 上 述 专 项 审 核 结 果 确 定 ( 四 ) 补 偿 方 式 中 肽 生 化 实 际 净 利 润 在 补 偿 期 间 内 累 计 金 额 未 达 到 补 偿 期 间 预 测 净 利 润 累 计 金 额 的, 利 润 补 偿 方 应 对 信 邦 制 药 进 行 补 偿 补 偿 方 式 为 股 份 补 偿 或 现 金 补 偿 利 润 补 偿 期 间 届 满 后, 利 润 补 偿 方 应 予 补 偿 金 额 的 确 定 方 式 如 下 : 应 补 偿 总 金 额 =( 利 润 补 偿 期 间 三 年 累 计 预 测 净 利 润 数 - 利 润 补 偿 期 间 三 年 累 计 实 际 净 利 润 数 ) 利 润 补 偿 期 间 三 年 累 计 预 测 净 利 润 数 交 易 标 的 资 产 的 总 对 价 上 述 公 式 计 算 出 的 利 润 补 偿 方 应 补 偿 金 额 按 照 如 下 比 例 在 利 润 补 偿 方 中 的 各 方 之 间 进 行 分 摊 : 名 称 分 摊 比 例 Ucpharm( 香 港 ) % 琪 康 国 际 % 杭 州 海 东 清 % 森 海 医 药 % 金 域 投 资 % Healthy Angel % 超 鸿 企 业 %

11 嘉 兴 康 德 % 英 特 泰 克 % 合 计 100% 1 股 份 补 偿 具 体 安 排 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 采 取 股 份 补 偿 方 式, 具 体 补 偿 安 排 约 定 如 下 : (1) 由 利 润 补 偿 方 以 其 通 过 本 次 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 信 邦 制 药 股 份 进 行 补 偿, 应 予 补 偿 的 股 份 数 量 的 确 定 方 式 如 下 : 利 润 补 偿 方 应 补 偿 股 份 数 = 利 润 补 偿 方 应 补 偿 金 额 / 本 次 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 份 价 格 若 信 邦 制 药 在 利 润 补 偿 期 间 实 施 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 应 补 偿 的 股 份 数 量 相 应 调 整 为 : 应 补 偿 股 份 数 ( 调 整 后 )= 应 补 偿 股 份 数 ( 调 整 前 ) (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 利 润 补 偿 方 用 于 补 偿 的 合 计 股 份 数 量 不 超 过 利 润 补 偿 方 因 本 次 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 而 获 得 的 合 计 股 份 总 数 ( 包 括 盈 利 承 诺 期 内 转 增 或 送 股 的 股 份 ) (2) 若 因 利 润 补 偿 方 减 持 其 通 过 本 次 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 信 邦 制 药 股 份, 造 成 其 持 有 的 信 邦 制 药 股 份 不 足 以 补 足 当 期 应 补 偿 金 额 时, 利 润 补 偿 方 应 采 取 自 二 级 市 场 购 买 等 方 式 获 得 相 应 股 份 予 以 补 偿 (3) 信 邦 制 药 以 人 民 币 1.00 元 总 价 向 利 润 补 偿 方 定 向 回 购 其 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 量, 并 依 法 予 以 注 销 2 现 金 补 偿 具 体 安 排 : 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 采 取 现 金 补 偿 方 式, 具 体 补 偿 安 排 约 定 如 下 : (1) 由 利 润 补 偿 方 以 现 金 方 式 向 信 邦 制 药 进 行 补 偿 (2) 利 润 补 偿 方 现 金 补 偿 的 总 金 额 不 超 过 利 润 补 偿 方 通 过 本 次 交 易 而 获 得 的 现 金 对 价 总 金 额

12 ( 五 ) 减 值 测 试 及 补 偿 在 利 润 补 偿 期 期 限 届 满 时, 信 邦 制 药 将 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 中 肽 生 化 100% 股 权 进 行 减 值 测 试, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 如 : 中 肽 生 化 100% 股 权 期 末 减 值 额 > 补 偿 期 限 届 满 后 利 润 补 偿 方 需 补 偿 股 份 总 数 本 次 发 行 股 份 价 格, 则 利 润 补 偿 方 应 向 公 司 另 行 补 偿, 另 需 补 偿 的 总 金 额 计 算 方 法 如 下 : 另 需 补 偿 的 总 金 额 = 中 肽 生 化 100% 股 权 期 末 减 值 金 额 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 金 额 ( 如 有 ) 标 的 资 产 期 末 减 值 额 为 标 的 资 产 在 本 次 交 易 中 的 作 价 减 去 期 末 标 的 资 产 评 估 值 并 排 除 利 润 补 偿 期 间 内 的 股 东 增 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 上 述 公 式 计 算 出 的 利 润 补 偿 方 另 需 补 偿 金 额 按 照 如 下 比 例 在 利 润 补 偿 方 中 的 各 方 之 间 进 行 分 摊 : 名 称 分 摊 比 例 Ucpharm( 香 港 ) % 琪 康 国 际 % 杭 州 海 东 清 % 森 海 医 药 % 金 域 投 资 % Healthy Angel % 超 鸿 企 业 % 嘉 兴 康 德 % 英 特 泰 克 % 合 计 100% 1 股 份 补 偿 具 体 安 排 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 采 取 股 份 补 偿 方 式, 具 体 补 偿 安 排 约 定 如 下 : (1) 需 要 进 行 补 偿 时, 由 利 润 补 偿 方 以 其 通 过 本 次 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 信 邦 制 药 股 份 进 行 补 偿, 应 予 补 偿 的 股 份 数 量 的 确 定 方 式 如 下 : 利 润 补 偿 方 另 需 补 偿 股 份 数 = 利 润 补 偿 方 另 需 补 偿 金 额 / 本 次 信 邦 制 药 发 行

13 股 份 购 买 资 产 发 行 股 份 价 格 若 信 邦 制 药 在 利 润 补 偿 期 间 实 施 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 应 补 偿 的 股 份 数 量 相 应 调 整 为 : 应 补 偿 股 份 数 ( 调 整 后 )= 应 补 偿 股 份 数 ( 调 整 前 ) (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 利 润 补 偿 方 用 于 补 偿 的 合 计 股 份 数 量 不 超 过 利 润 补 偿 方 因 本 次 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 而 获 得 的 合 计 股 份 总 数 ( 包 括 盈 利 承 诺 期 内 转 增 或 送 股 的 股 份 ) (2) 若 因 利 润 补 偿 方 减 持 其 通 过 本 次 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 信 邦 制 药 股 份, 造 成 其 持 有 的 信 邦 制 药 股 份 不 足 以 补 足 需 补 偿 金 额 时, 利 润 补 偿 方 应 采 取 自 二 级 市 场 购 买 等 方 式 获 得 相 应 股 份 予 以 补 偿 (3) 信 邦 制 药 以 人 民 币 1.00 元 总 价 向 利 润 补 偿 方 定 向 回 购 其 另 需 补 偿 的 股 份 数 量, 并 依 法 予 以 注 销 2 现 金 补 偿 具 体 安 排 : 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 采 取 现 金 补 偿 方 式, 具 体 补 偿 安 排 约 定 如 下 : (1) 需 要 进 行 补 偿 时, 由 利 润 补 偿 方 以 现 金 方 式 向 信 邦 制 药 进 行 补 偿 ; (2) 利 润 补 偿 方 现 金 补 偿 的 总 金 额 不 超 过 现 金 补 偿 方 通 过 本 次 交 易 而 获 得 的 现 金 对 价 总 金 额 ( 六 ) 利 润 补 偿 的 实 施 程 序 1 股 份 补 偿 实 施 方 式 在 利 润 补 偿 期 间 届 满, 且 信 邦 制 药 在 具 有 相 关 证 券 业 务 资 质 的 会 计 师 事 务 所 出 具 关 于 中 肽 生 化 利 润 补 偿 期 间 实 际 净 利 润 数 的 专 项 审 核 意 见 或 资 产 减 值 测 试 专 项 审 核 意 见 后 的 15 个 工 作 日 内, 信 邦 制 药 计 算 应 补 偿 股 份 数 量 并 作 出 补 偿 股 份 回 购 注 销 的 董 事 会 决 议 或 股 东 大 会 决 议, 并 以 书 面 方 式 通 知 利 润 补 偿 方 实 际 净 利 润 数 小 于 预 测 净 利 润 数 的 情 况 或 资 产 减 值 的 情 况 以 及 应 补 偿 股 份 数 量, 利 润 补 偿 方 应 在 收 到 信 邦 制 药 书 面 通 知 之 日 起 30 个 工 作 日 内 配 合 信 邦 制 药 实 施 完 毕 补 偿 股 份 回 购 注 销 的 相 关 程 序, 由 信 邦 制 药 按 照 相 关 法 律 法 规 规 定 对 该 等 股 份 予 以 注 销 信 邦 制 药 董 事 会 应 就 上 述 补 偿 股 份 回 购 并 注 销 事 宜 获 得 信 邦 制 药 股 东 大 会

14 的 批 准 和 授 权, 并 负 责 办 理 补 偿 股 份 回 购 与 注 销 的 具 体 事 宜 在 确 定 股 份 补 偿 数 量 并 回 购 注 销 的 信 邦 制 药 董 事 会 决 议 作 出 后 的 十 日 内, 信 邦 制 药 应 通 知 信 邦 制 药 债 权 人 并 于 三 十 日 内 在 报 纸 上 公 告 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内, 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日 内, 如 要 求 信 邦 制 药 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保, 则 信 邦 制 药 应 按 债 权 人 要 求 履 行 相 关 责 任 以 保 护 债 权 人 利 益 2 现 金 补 偿 实 施 方 式 在 利 润 补 偿 期 间 届 满, 且 信 邦 制 药 在 具 有 相 关 证 券 业 务 资 质 的 会 计 师 事 务 所 出 具 关 于 中 肽 生 化 利 润 补 偿 期 间 实 际 净 利 润 数 的 专 项 审 核 意 见 或 资 产 减 值 测 试 专 项 审 核 意 见 后 的 15 个 工 作 日 内, 信 邦 制 药 计 算 应 补 偿 现 金 金 额, 并 以 书 面 方 式 通 知 利 润 补 偿 方 实 际 净 利 润 数 小 于 预 测 净 利 润 数 的 情 况 或 资 产 减 值 的 情 况 以 及 应 补 偿 现 金 金 额, 利 润 补 偿 方 应 在 收 到 信 邦 制 药 书 面 通 知 之 日 起 30 个 工 作 日 内 向 信 邦 制 药 支 付 现 金 补 偿 ( 七 ) 其 他 安 排 采 取 股 份 补 偿 方 式 的 利 润 补 偿 方 同 意 : 若 信 邦 制 药 在 补 偿 年 限 内 有 现 金 分 红 的, 利 润 补 偿 方 按 前 述 补 偿 方 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 在 回 购 股 份 实 施 前 各 年 度 累 计 获 得 的 分 红 收 益, 应 随 之 赠 送 给 信 邦 制 药, 利 润 补 偿 方 应 在 收 到 信 邦 制 药 发 出 的 利 润 补 偿 通 知 后 的 10 个 工 作 日 内 将 所 需 补 偿 的 现 金 支 付 到 信 邦 制 药 指 定 的 银 行 账 户 内 假 如 信 邦 制 药 在 盈 利 承 诺 期 内 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的, 则 向 利 润 补 偿 方 发 行 股 票 的 价 格 需 进 行 相 应 调 整 九 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 重 组 前 后 股 权 结 构 变 化 本 次 交 易 前, 公 司 的 总 股 本 为 125, 万 股 按 照 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 价 格 7.75 元 / 股 配 套 融 资 的 发 行 价 格 8.35 元 / 股 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 的 中 肽 生 化 100% 股 权 交 易 价 格 200,000 万 元 配 套 融 资 192,000 万 元 计 算, 本 次 重 大 资 产 重 组 及 配 套 融 资 完 成 后, 公 司 将 新 增 股 本 46, 万 股, 总 股 本 达 到 171, 万 股 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 前 后, 上 市 公 司 的

15 股 本 结 构 变 化 情 况 如 下 : 股 东 名 称 发 行 前 发 行 后 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 张 观 福 42, % 42, % 金 域 投 资 9, % 17, % 安 怀 略 5, % 5, % Ucpharm( 香 港 ) - - 9, % 琪 康 国 际 - - 6, % 杭 州 海 东 清 - - 2, % Healthy Angel - - 1, % 超 鸿 企 业 % 英 特 泰 克 % 新 晖 投 资 - - 5, % 嘉 兴 海 东 清 - - 3, % 丰 信 投 资 - - 2, % 汇 融 金 控 - - 1, % 天 健 志 远 - - 1, % 吉 昊 投 资 % 乾 纬 投 资 % 添 煜 资 产 % 鹏 源 资 本 % 其 他 67, % 67, % 合 计 125, % 171, % 本 次 交 易 前, 公 司 控 股 股 东 张 观 福 直 接 持 有 本 公 司 34.32% 的 股 份, 本 次 交 易 完 成 后, 张 观 福 将 直 接 持 有 本 公 司 25.06% 股 份, 仍 然 是 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 二 ) 本 次 重 组 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 上 市 公 司 2015 年 半 年 度 财 务 报 告 和 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 上 市 公 司 备 考 合 并 审 阅 报 告 ( 信 会 师 报 字 2015 第 号 ), 备 考 合 并 审 阅 报 告 假 设 本 公 司 于 2014 年 1 月 1 日 已 完 成 本 次 重 大 资 产 重 组, 本 次 重 大 资 产 重 组 发 行 股 份 前 后 ( 截 至 2015 年 6 月 30 日 或 2015 年 1-6 月 ) 主 要 财 务 数 据 和 其 他 重 要 经 济 指 标 情 况 如 下 : 项 目 本 次 重 组 前 本 次 重 组 后 资 产 总 额 ( 万 元 ) 604, , 负 债 总 额 ( 万 元 ) 346, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 244, ,

16 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 (%) 57.30% 47.21% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 毛 利 率 (%) 净 利 率 (%) 十 本 次 重 组 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 ( 一 ) 本 次 重 组 已 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 1 上 市 公 司 已 履 行 的 批 准 程 序 (1)2015 年 4 月 27 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 本 次 交 易 的 相 关 议 案 同 日, 公 司 与 交 易 对 方 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 嘉 兴 康 德 英 特 泰 克 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 与 配 套 资 金 认 购 方 金 域 投 资 嘉 兴 海 东 清 新 晖 投 资 鹏 源 资 本 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 根 据 协 议 条 款, 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 股 份 认 购 协 议 自 双 方 签 字 盖 章 且 以 下 先 决 条 件 全 部 满 足 之 日 起 即 应 生 效 : 1 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 配 套 融 资 已 经 按 照 公 司 法 及 其 他 相 关 法 律 公 司 章 程 的 规 定 获 得 信 邦 制 药 董 事 会 股 东 大 会 的 批 准 同 意 ; 2 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 相 关 事 项 取 得 商 务 部 门 的 批 复 批 准 或 备 案 等 意 见 ; 3 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 配 套 融 资 获 得 中 国 证 监 会 核 准 ; 4 中 国 法 律 届 时 所 要 求 的 任 何 其 他 批 准 许 可 授 权 或 同 意 (2)2015 年 6 月 8 日, 信 邦 制 药 召 开 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 等 议 案 同 日, 公 司 与 发 行 股 份 购 买 资 产 交

17 易 对 方 签 署 了 发 行 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 和 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 与 原 配 套 资 金 认 购 方 金 域 投 资 嘉 兴 海 东 清 新 晖 投 资 鹏 源 资 本 签 署 了 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议, 与 新 增 配 套 融 资 认 购 方 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 (3)2015 年 6 月 25 日, 信 邦 制 药 召 开 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 等 议 案 (4)2015 年 11 月 6 日, 信 邦 制 药 召 开 第 六 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 拟 对 公 司 正 在 进 行 的 重 大 资 产 重 组 方 案 进 行 调 整 的 议 案 等 议 案, 并 与 森 海 医 药 和 嘉 兴 康 德 签 署 了 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 和 盈 利 预 测 补 偿 协 议 2 交 易 对 方 已 履 行 的 批 准 程 序 2015 年 4 月 26 日, 中 肽 生 化 召 开 董 事 会 会 议, 与 会 董 事 一 致 同 意 关 于 本 次 交 易 的 相 关 议 案 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 交 易 对 方 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 嘉 兴 康 德 英 特 泰 克 均 已 经 履 行 必 要 的 内 部 程 序, 同 意 参 与 本 次 交 易 ( 二 ) 本 次 重 组 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 本 次 交 易 尚 需 依 次 满 足 若 干 交 易 条 件, 包 括 但 不 限 于 以 下 : (1) 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 相 关 事 项 取 得 商 务 部 门 的 批 复 批 准 或 备 案 等 意 见, 本 公 司 已 承 诺 在 本 次 重 组 取 得 商 务 部 相 关 批 复 前, 不 实 施 本 次 重 组 方 案 ; (2) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 事 项 ; (3) 中 国 法 律 届 时 所 要 求 的 任 何 其 他 批 准 许 可 授 权 或 同 意 本 公 司 在 取 得 上 述 全 部 批 准 或 核 准 前 不 得 实 施 本 次 交 易 上 述 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 重 组 方 案 能 否 取 得 政 府 主 管 部 门 的 批 准 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 以 及 最 终 取 得 批 准 和 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 由 于 本 次 交 易 涉 及 境 外 投 资 者 通 过 并 购 重 组 成 为 境 内 上 市 公 司 股 东, 需 要 经 过 商 务 部 审 批 信 邦 制 药 已 向 商 务 部 提 交 了 相 关 申 请 文 件, 目 前, 商 务 部 的 审 核 工 作 正 在 进 行 中

18 经 核 查, 本 次 交 易 尚 需 取 得 商 务 部 的 批 准 及 中 国 证 监 会 的 核 准, 除 此 之 外 不 涉 及 其 他 批 准 许 可 授 权 或 同 意 十 一 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 主 体 承 诺 事 项 承 诺 内 容 Ucpharm( 香 港 ) 等 9 名 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 1 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 不 利 用 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 对 信 邦 制 药 的 控 制 关 系 进 行 损 害 信 邦 制 药 及 其 中 小 股 东 信 邦 制 药 控 股 子 公 司 合 法 权 益 的 经 营 活 动 2 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 不 直 接 或 间 接 从 事 参 与 或 进 行 与 信 邦 制 药 或 其 控 股 子 公 司 的 业 务 存 在 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 任 何 业 务 及 活 动 3 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 不 会 利 用 从 信 邦 制 药 或 其 控 股 子 公 司 获 取 的 信 息 从 事 或 者 直 接 或 间 接 参 与 与 信 邦 制 药 或 其 控 股 子 公 司 相 竞 争 的 业 务, 并 不 会 进 行 任 何 损 害 或 可 能 损 害 信 邦 制 药 及 其 中 小 股 东 信 邦 制 药 控 股 子 公 司 合 法 权 益 的 行 为 或 活 动 4 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 将 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 采 取 有 效 措 施 避 免 与 信 邦 制 药 及 其 控 股 子 公 司 产 生 同 业 竞 争 本 承 诺 函 一 经 签 署, 即 构 成 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 不 可 撤 销 的 法 律 义 务 如 出 现 因 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 信 邦 制 药 及 其 中 小 股 东 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 将 依 法 承 担 相 应 赔 偿 责 任 本 承 诺 函 有 效 期 间 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起 至 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 不 再 系 信 邦 制 药 的 股 东 之 日 止 1 在 本 次 重 组 完 成 后 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 拥 有 实 际 控 制 权 或 重 大 影 响 的 除 信 邦 制 药 及 其 控 股 子 公 司 外 的 其 他 公 司 及 其 他 关 联 方 将 尽 量 避 免 与 信 邦 制 药 及 其 控 股 子 公 司 之 间 发 生 关 联 交 易 ; 对 于 确 有 必 要 且 无 法 回 避 的 关 联 交 易, 均 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 按 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定, 并 按 照 相 关 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 审 批 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 切 实 保 护 信 邦 制 药 及 其 中 小 股 东 利 益 2 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 保 证 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 布 的 规 章 和 规 范 性 文 件 深 圳 证 券 交 易 所 颁 布 的 业 务 规 则 及 信 邦 制 药 公 司 章 程 等 制 度 的 规 定, 依 法 行 使 股 东 权 利 履 行 股 东 义 务, 不 利 用 股 东 的 地 位 谋 取 不 当 的 利 益, 不 损 害 信 邦 制 药 及 其 中 小 股 东 的 合 法 权 益

19 新 晖 投 资 等 10 名 配 套 资 金 认 购 方 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 关 于 提 供 材 料 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 关 于 最 近 五 年 无 违 法 违 规 行 为 的 承 诺 关 于 出 资 及 合 法 存 续 情 况 的 承 诺 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 如 违 反 上 述 承 诺 与 信 邦 制 药 及 其 控 股 子 公 司 进 行 交 易 而 给 信 邦 制 药 及 其 股 东 造 成 损 失 的, 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 在 本 次 交 易 中 认 购 的 信 邦 制 药 股 份 自 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 进 行 转 让, 之 后 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 保 证 在 本 次 重 组 过 程 中 向 信 邦 制 药 及 其 为 完 成 本 次 重 组 而 聘 请 的 中 介 机 构 所 提 供 的 有 关 文 件 资 料 等 所 有 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 截 至 本 承 诺 签 署 之 日, 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 及 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 / 本 合 伙 企 业 的 所 有 合 伙 人 最 近 五 年 内 不 存 在 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 所 持 的 中 肽 生 化 股 权 权 属 清 晰 完 整, 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 就 中 肽 生 化 股 权 已 履 行 了 全 额 出 资 义 务 ; 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 为 中 肽 生 化 股 权 的 最 终 和 真 实 所 有 人, 不 存 在 以 信 托 委 托 他 人 或 接 受 他 人 委 托 等 方 式 持 有 中 肽 生 化 股 权 的 情 形 ; 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 所 持 中 肽 生 化 股 权 没 有 设 置 质 押 信 托 等 第 三 者 权 益, 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 等 权 利 限 制 情 形, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 亦 不 存 在 妨 碍 股 权 权 属 转 移 的 其 他 情 况 1 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 不 利 用 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 对 信 邦 制 药 的 控 制 关 系 进 行 损 害 信 邦 制 药 及 其 中 小 股 东 信 邦 制 药 控 股 子 公 司 合 法 权 益 的 经 营 活 动 2 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 不 直 接 或 间 接 从 事 参 与 或 进 行 与 信 邦 制 药 或 其 控 股 子 公 司 的 业 务 存 在 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 任 何 业 务 及 活 动 3 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 不 会 利 用 从 信 邦 制 药 或 其 控 股 子 公 司 获 取 的 信 息 从 事 或 者 直 接 或 间 接 参 与 与 信 邦 制 药 或 其 控 股 子 公 司 相 竞 争 的 业 务, 并 不 会 进 行 任 何 损 害 或 可 能 损 害 信 邦 制 药 及 其 中 小 股 东 信 邦 制 药 控 股 子 公 司 合 法 权 益 的 行 为 或 活 动 4 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 将 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 采 取 有 效 措 施 避 免 与 信 邦 制 药 及 其 控 股 子 公 司 产 生 同 业 竞 争 本 承 诺 函 一 经 签 署, 即 构 成 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 不 可 撤 销 的 法 律 义 务 如 出 现 因 本 公 司 / 本

20 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 关 于 提 供 材 料 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 关 于 最 近 五 年 无 违 法 违 规 行 为 的 承 诺 合 伙 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 信 邦 制 药 及 其 中 小 股 东 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 将 依 法 承 担 相 应 赔 偿 责 任 本 承 诺 函 有 效 期 间 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起 至 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 不 再 系 信 邦 制 药 的 股 东 之 日 止 1 在 本 次 重 组 完 成 后 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 拥 有 实 际 控 制 权 或 重 大 影 响 的 除 信 邦 制 药 及 其 控 股 子 公 司 外 的 其 他 公 司 及 其 他 关 联 方 将 尽 量 避 免 与 信 邦 制 药 及 其 控 股 子 公 司 之 间 发 生 关 联 交 易 ; 对 于 确 有 必 要 且 无 法 回 避 的 关 联 交 易, 均 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 按 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定, 并 按 照 相 关 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 审 批 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 切 实 保 护 信 邦 制 药 及 其 中 小 股 东 利 益 2 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 保 证 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 布 的 规 章 和 规 范 性 文 件 深 圳 证 券 交 易 所 颁 布 的 业 务 规 则 及 信 邦 制 药 公 司 章 程 等 制 度 的 规 定, 依 法 行 使 股 东 权 利 履 行 股 东 义 务, 不 利 用 股 东 的 地 位 谋 取 不 当 的 利 益, 不 损 害 信 邦 制 药 及 其 中 小 股 东 的 合 法 权 益 如 违 反 上 述 承 诺 与 信 邦 制 药 及 其 控 股 子 公 司 进 行 交 易 而 给 信 邦 制 药 及 其 股 东 造 成 损 失 的, 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 在 本 次 交 易 中 认 购 的 信 邦 制 药 股 份 自 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 进 行 转 让, 之 后 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 保 证 在 本 次 重 组 过 程 中 向 信 邦 制 药 及 其 为 完 成 本 次 重 组 而 聘 请 的 中 介 机 构 所 提 供 的 有 关 文 件 资 料 等 所 有 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 截 至 本 承 诺 签 署 之 日, 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 及 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 / 本 合 伙 企 业 的 所 有 合 伙 人 最 近 五 年 内 不 存 在 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 十 二 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ( 一 ) 确 保 本 次 交 易 定 价 公 平 公 允 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 期 货 业 务 相 关 评 估 资 格 的 评 估 机

21 构 中 同 华 出 具 的 资 产 评 估 报 告 为 依 据, 由 交 易 各 方 协 商 确 定 上 市 公 司 聘 请 具 有 资 质 的 会 计 师 事 务 所 和 资 产 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 审 计 评 估, 以 确 保 标 的 资 产 的 定 价 公 允 公 平 合 理 上 市 公 司 独 立 董 事 对 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 情 况 及 交 易 作 价 情 况 的 公 允 性 发 表 独 立 意 见 上 市 公 司 所 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 作 价 的 公 允 性 发 表 明 确 意 见 ( 二 ) 及 时 公 平 披 露 本 次 交 易 的 相 关 信 息 本 次 交 易 涉 及 上 市 公 司 重 大 事 件, 公 司 已 经 切 实 按 照 证 券 法 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 的 要 求 履 行 了 信 息 披 露 义 务, 按 照 相 关 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 与 本 次 重 组 的 进 展 情 况 ( 三 ) 严 格 履 行 决 策 程 序 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 配 套 募 集 资 金 方 案 在 提 交 董 事 会 审 议 之 前 已 经 独 立 董 事 事 先 认 可 ; 独 立 董 事 对 本 次 交 易 出 具 了 独 立 董 事 意 见 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 公 司 在 召 开 董 事 会 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 时, 关 联 董 事 已 回 避 表 决, 相 关 事 项 经 非 关 联 董 事 表 决 通 过 本 次 交 易 的 具 体 方 案 已 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 关 联 股 东 在 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 中 回 避 表 决 本 公 司 通 过 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 向 全 体 流 通 股 股 东 提 供 了 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 流 通 股 股 东 通 过 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 参 加 网 络 投 票, 切 实 保 护 了 流 通 股 股 东 的 合 法 权 益 ( 四 ) 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 为 了 保 护 上 市 公 司 及 上 市 公 司 股 东 的 利 益, 根 据 公 司 与 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 补 充 协 议, 本 次 交 易 对 方 对 标 的 资 产 预 测 净 利 润 数 进 行 了 承 诺 并 作 出 补 偿 安 排, 具 体 情 况 详 见 本 报 告 书 第 六 节 / 二 利 润 补 偿 相 关 协 议 的 主 要 内 容 ( 五 ) 锁 定 期 安 排 为 了 保 护 上 市 公 司 全 体 股 东 利 益, 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益, 本 次 交 易 对 方 通 过 本 次 交 易 获 得 的 信 邦 制 药 股 份 自 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 在 此 之

22 后, 上 述 股 份 的 的 锁 定 期 按 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 上 述 发 行 结 束 后, 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 十 三 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 业 务 资 格 本 公 司 聘 请 民 生 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 民 生 证 券 经 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 业 务 资 格

23 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 重 大 资 产 重 组 时, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 本 次 重 组 无 法 获 得 批 准 的 风 险 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : (1) 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 相 关 事 项 取 得 商 务 部 门 的 批 复 批 准 或 备 案 等 意 见, 本 公 司 已 承 诺 在 本 次 重 组 取 得 商 务 部 相 关 批 复 前, 不 实 施 本 次 重 组 方 案 ; (2) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 事 项 ; (3) 中 国 法 律 届 时 所 要 求 的 任 何 其 他 批 准 许 可 授 权 或 同 意 本 公 司 在 取 得 上 述 全 部 批 准 或 核 准 前 不 得 实 施 本 次 交 易 上 述 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 重 组 方 案 能 否 取 得 政 府 主 管 部 门 的 批 准 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 以 及 最 终 取 得 批 准 和 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 ( 二 ) 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 为 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 防 止 造 成 二 级 市 场 股 价 波 动, 本 公 司 在 开 始 筹 划 本 次 交 易 的 过 程 中 采 取 了 严 格 的 保 密 措 施, 在 连 续 停 牌 前 未 出 现 二 级 市 场 股 价 异 动 的 情 况 若 本 公 司 在 本 次 重 大 资 产 重 组 过 程 中 股 价 出 现 异 常 波 动 或 股 票 存 在 异 常 交 易, 且 同 时 涉 及 内 幕 交 易, 则 本 次 重 大 资 产 重 组 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 此 外, 在 本 次 交 易 审 核 过 程 中, 交 易 各 方 可 能 需 要 根 据 监 管 机 构 的 要 求 不 断 完 善 交 易 方 案, 如 交 易 各 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 则 本 次 交 易 存 在 终 止 的 可 能 ( 三 ) 标 的 资 产 评 估 增 值 率 较 高 的 风 险 中 同 华 对 中 肽 生 化 100% 股 权 分 别 采 用 收 益 法 和 市 场 法 两 种 方 法 进 行 了 评 估, 并 选 取 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 本 次 评 估 的 最 终 结 论 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 3 月 31 日, 中 肽 生 化 100% 股 权 的 评 估 值 为 200, 万 元 截 至 2015 年

24 月 31 日 中 肽 生 化 母 公 司 经 审 计 的 净 资 产 账 面 价 值 24, 万 元, 增 值 约 为 175, 万 元, 增 值 率 约 为 % 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 严 格 按 照 资 产 评 估 的 相 关 规 定, 履 行 了 勤 勉 尽 职 的 义 务, 但 由 于 收 益 法 系 对 未 来 的 预 测, 并 基 于 一 系 列 假 设, 如 未 来 出 现 预 期 之 外 的 重 大 变 化, 可 能 导 致 资 产 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形, 提 请 投 资 者 注 意 本 次 标 的 资 产 交 易 定 价 较 账 面 净 资 产 增 值 较 大 及 盈 利 预 测 不 能 实 现 的 风 险 ( 四 ) 上 市 公 司 与 标 的 公 司 业 务 无 法 有 效 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 中 肽 生 化 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 上 市 公 司 将 对 中 肽 生 化 在 组 织 架 构 员 工 管 理 财 务 管 理 等 方 面 进 行 一 系 列 整 合, 使 之 能 与 公 司 的 现 有 运 营 体 系 相 衔 接, 并 符 合 上 市 公 司 持 续 规 范 运 行 的 监 管 要 求 若 本 次 交 易 后, 标 的 公 司 的 业 务 不 能 与 上 市 公 司 业 务 进 行 有 效 的 整 合, 将 对 交 易 完 成 后 的 合 并 主 体 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 标 的 公 司 未 来 收 益 不 及 预 期 导 致 本 次 交 易 形 成 商 誉 减 值 的 风 险 本 次 交 易 作 价 较 标 的 资 产 账 面 净 资 产 增 值 较 多, 公 司 本 次 交 易 收 购 中 肽 生 化 100% 股 权, 属 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 从 而 在 上 市 公 司 合 并 报 表 中 形 成 商 誉 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 本 次 交 易 所 形 成 的 商 誉 不 做 摊 销 处 理, 但 须 在 未 来 每 年 末 进 行 减 值 测 试 若 本 次 交 易 的 未 来 收 益 不 及 预 期, 导 致 的 商 誉 减 值 将 对 上 市 公 司 当 期 的 损 益 产 生 不 利 影 响 二 标 的 公 司 的 经 营 风 险 ( 一 ) 下 游 客 户 新 药 研 发 的 不 确 定 性 导 致 的 风 险 1 新 药 研 发 投 入 下 降 导 致 标 的 公 司 业 务 需 求 减 少 的 风 险 中 肽 生 化 的 多 肽 定 制 研 发 生 产 业 务 与 下 游 制 药 企 业 的 研 发 投 入 休 戚 相 关, 若 未 来 多 肽 类 药 物 市 场 需 求 不 能 达 到 预 期 规 模, 制 药 企 业 大 幅 削 减 多 肽 类 新 药 的 研 发 支 出, 将 导 致 对 中 肽 生 化 多 肽 产 品 及 服 务 需 求 的 减 少, 如 果 中 肽 生 化 无 法 及 时 开 发 其 他 客 户 资 源, 可 能 会 对 其 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 2 新 药 研 发 失 败 或 新 药 注 册 未 能 获 批 导 致 对 标 的 公 司 业 务 需 求 减 少 的 风 险 新 药 研 发 时 间 周 期 长, 存 在 较 高 的 不 确 定 性, 如 临 床 前 阶 段 研 发 未 能 最 终

25 进 入 临 床 实 验 阶 段 临 床 阶 段 出 现 研 发 失 败 新 药 未 能 获 批 抑 或 新 药 上 市 后 因 竞 争 加 剧 销 量 不 畅 等 因 素 减 产, 均 可 能 导 致 客 户 对 中 肽 生 化 多 肽 产 品 及 服 务 需 求 的 减 少, 若 出 现 上 述 情 况, 而 中 肽 生 化 又 无 法 及 时 获 取 其 他 业 务 订 单, 则 会 对 其 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 未 能 持 续 通 过 监 管 部 门 审 查 的 风 险 药 品 与 人 们 的 生 命 健 康 密 切 相 关, 各 国 药 物 监 管 部 门 均 对 进 入 临 床 阶 段 拟 作 用 于 人 体 的 药 物 开 发 在 生 产 环 境 生 产 质 量 方 面 提 出 了 严 苛 的 标 准, 并 通 过 现 场 审 查 等 形 式, 保 证 企 业 持 续 符 合 相 关 要 求 中 肽 生 化 曾 三 次 零 缺 陷 通 过 美 国 FDA 的 现 场 审 查, 但 是, 如 果 中 肽 生 化 未 来 未 能 满 足 美 国 FDA 等 药 品 监 管 部 门 的 审 查 标 准, 导 致 其 失 去 相 应 市 场 的 业 务, 甚 至 引 发 下 游 客 户 的 诉 讼 或 索 赔, 将 对 中 肽 生 化 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 因 客 户 技 术 信 息 泄 露 导 致 诉 讼 的 风 险 中 肽 生 化 在 为 从 事 新 药 研 发 的 客 户 提 供 产 品 及 服 务 的 过 程 中 会 有 机 会 接 触 到 在 研 新 药 的 核 心 技 术 资 料 等 敏 感 信 息, 为 保 护 客 户 的 知 识 产 权, 中 肽 生 化 与 客 户 签 署 了 相 关 保 密 协 议 并 负 有 保 密 义 务 为 了 最 大 可 能 地 履 行 保 密 义 务, 避 免 客 户 核 心 技 术 资 料 外 泄, 中 肽 生 化 建 立 了 一 系 列 严 苛 的 保 密 制 度, 在 业 务 各 环 节 设 置 防 火 墙, 各 岗 位 职 能 严 格 区 分, 相 互 信 息 隔 离, 使 得 单 一 员 工 无 法 掌 握 整 个 技 术 资 料 和 客 户 信 息, 对 员 工 持 续 进 行 知 识 产 权 保 护 培 训 并 与 之 签 署 保 密 协 议 尽 管 在 中 肽 生 化 过 往 运 营 历 史 中 未 曾 出 现 因 客 户 技 术 信 息 泄 露 而 导 致 的 诉 讼, 但 是 中 肽 生 化 未 来 仍 可 能 面 临 因 员 工 行 为 不 当 等 因 素, 导 致 客 户 技 术 信 息 泄 露, 从 而 引 发 客 户 流 失, 甚 至 诉 讼 或 赔 偿 的 风 险 ( 四 ) 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 标 的 公 司 所 处 行 业 属 于 人 才 和 技 术 密 集 型 行 业, 拥 有 一 批 高 素 质 研 发 型 人 才 是 企 业 参 与 竞 争 的 必 备 条 件 和 核 心 竞 争 力 之 一 虽 然 标 的 公 司 过 往 运 营 历 史 中 未 曾 出 现 大 面 积 核 心 技 术 人 员 流 失 的 情 况, 但 是 标 的 公 司 未 来 如 果 因 行 业 人 才 竞 争, 激 励 机 制 不 足 等 因 素 出 现 了 核 心 技 术 人 员 的 流 失, 将 对 其 正 常 运 营 带 来 不 利 影 响

26 ( 五 ) 体 外 诊 断 试 剂 对 经 销 商 渠 道 依 赖 的 风 险 目 前, 中 肽 生 化 体 外 诊 断 试 剂 业 务 主 要 集 中 在 北 美 地 区, 主 要 采 取 经 销 商 模 式 进 行 销 售, 且 单 一 经 销 商 占 其 体 外 诊 断 试 剂 业 务 比 重 较 大, 若 未 来 主 要 经 销 商 渠 道 受 阻 或 出 现 销 售 不 畅 的 情 形, 而 中 肽 生 化 未 能 及 时 开 拓 其 他 销 售 渠 道, 将 会 对 其 体 外 诊 断 试 剂 业 务 的 销 售 产 生 不 利 影 响 序 号 ( 六 ) 配 套 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险 1 募 投 项 目 市 场 增 长 不 及 预 期, 导 致 新 增 产 能 无 法 消 化 的 风 险 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 拟 用 于 如 下 用 途 : 项 目 名 称 募 集 资 金 投 资 金 额 ( 万 元 ) 项 目 总 投 资 额 ( 万 元 ) 1 多 肽 产 能 扩 建 技 术 改 造 项 目 15,000 15,000 2 诊 断 试 剂 及 多 肽 制 剂 产 业 基 地 技 术 改 造 项 目 48,000 48,000 3 仁 怀 新 朝 阳 医 院 建 设 项 目 12,000 25,000 4 健 康 云 服 务 平 台 项 目 12,800 18,132 5 贵 州 科 开 医 药 有 限 公 司 现 代 医 药 物 流 项 目 5,200 6,800 6 补 充 信 邦 制 药 流 动 资 金 96,000 7 支 付 中 介 机 构 费 用 3,000 合 计 192,000 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 是 基 于 上 市 公 司 和 标 的 公 司 对 未 来 市 场 前 景 的 分 析 与 充 分 的 项 目 可 行 性 论 证 而 确 定 的, 但 是 市 场 开 拓 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 若 市 场 环 境 技 术 政 策 等 方 面 出 现 重 大 不 利 变 化, 募 投 项 目 市 场 增 长 不 及 预 期, 将 导 致 本 次 募 投 项 目 新 增 产 能 无 法 消 化 的 风 险 2 新 增 固 定 资 产 折 旧 及 无 形 资 产 摊 销 对 标 的 公 司 利 润 的 影 响 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 导 致 公 司 固 定 资 产 和 无 形 资 产 规 模 的 扩 大, 若 募 投 项 目 带 来 的 新 增 营 业 收 入 不 足 预 期, 无 法 抵 销 新 增 固 定 资 产 和 无 形 资 产 的 折 旧 及 摊 销 费 用 的 增 加, 将 对 公 司 的 利 润 产 生 不 利 的 影 响 ( 七 ) 汇 率 波 动 风 险 报 告 期 内, 中 肽 生 化 客 户 主 要 集 中 在 海 外, 部 分 原 材 料 也 通 过 海 外 进 行 采 购, 境 外 的 销 售 或 采 购 均 以 美 元 作 为 主 要 结 算 货 币, 若 公 司 记 账 货 币 人 民 币 与 结 算 货 币 美 元 之 间 的 汇 率 出 现 不 利 于 公 司 的 大 幅 变 动 导 致 的 汇 兑 损 失, 将 会 对 公 司 的 经

27 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 八 ) 无 法 继 续 享 受 税 收 优 惠 的 风 险 2014 年 9 月 29 日, 中 肽 生 化 再 次 通 过 了 高 新 技 术 企 业 认 定, 并 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 (GR ) 根 据 国 家 对 高 新 技 术 企 业 的 相 关 优 惠 政 策, 中 肽 生 化 自 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 三 年 内, 即 2014 年 2015 年 2016 年 执 行 的 企 业 所 得 税 税 率 为 15% 但 未 来 中 肽 生 化 能 否 持 续 通 过 高 新 技 术 企 业 认 定 及 复 审 并 享 受 15% 所 得 税 税 率 优 惠 尚 存 在 不 确 定 性, 如 果 不 能 享 受 15% 的 所 得 税 优 惠 税 率, 将 对 中 肽 生 化 净 利 润 产 生 不 利 影 响 ( 九 ) 出 口 退 税 政 策 下 调 或 取 消 的 风 险 中 肽 生 化 主 要 产 品 以 海 外 市 场 为 主, 按 照 国 家 出 口 政 策, 中 肽 生 化 的 主 要 产 品 多 肽 和 诊 断 试 剂 分 别 执 行 9% 和 15% 的 退 税 率 如 果 国 家 未 来 下 调 涉 及 中 肽 生 化 主 要 产 品 种 类 的 出 口 退 税 率, 或 者 取 消 相 关 出 口 退 税 政 策, 将 会 增 加 中 肽 生 化 的 营 运 现 金 流 负 担, 减 弱 公 司 产 品 在 国 际 市 场 上 的 价 格 优 势, 导 致 客 户 订 单 的 下 降, 从 而 对 中 肽 生 化 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 十 ) 环 保 事 故 导 致 处 罚 或 诉 讼 赔 偿 的 风 险 中 肽 生 化 在 生 产 过 程 中, 不 可 避 免 会 产 生 废 液 废 气 废 渣 或 其 他 污 染 物, 如 果 处 理 不 当, 将 会 给 周 围 环 境 带 来 不 利 影 响 虽 然 根 据 在 国 家 环 保 部 门 官 方 网 站 的 查 询 记 录, 公 司 报 告 期 内 未 曾 因 环 保 问 题 受 到 环 保 部 门 的 处 罚, 但 是, 中 肽 生 化 依 然 存 在 因 操 作 不 当 设 备 故 障 等 因 素 发 生 环 保 事 故 的 风 险, 若 出 现 上 述 情 况, 可 能 会 面 临 环 保 部 门 的 相 应 处 罚 或 因 环 境 污 染 而 受 到 影 响 的 人 们 的 诉 讼 赔 偿 请 求, 这 都 将 给 中 肽 生 化 的 正 常 经 营 带 来 不 利 影 响 ( 十 一 ) 安 全 生 产 事 故 导 致 处 罚 或 诉 讼 赔 偿 的 风 险 中 肽 生 化 部 分 原 材 料 半 成 品 或 产 成 品 为 易 燃 易 爆 腐 蚀 性 或 有 毒 物 质, 操 作 不 当 设 备 故 障 等 会 对 员 工 的 健 康, 甚 至 整 个 生 产 环 境 安 全 产 生 负 面 影 响, 虽 然 中 肽 生 化 一 直 注 重 对 员 工 职 业 健 康 保 护 和 安 全 生 产 的 保 障, 报 告 期 内 未 曾 出 现 重 大 安 全 生 产 事 故, 但 是, 依 然 存 在 发 生 安 全 生 产 事 故 的 风 险, 可 能 会 因 此 面 临 相 关 监 管 部 门 的 处 罚, 或 因 安 全 事 故 受 到 伤 害 的 员 工 提 出 的 赔 偿 请 求, 这 些 都 将 给 中 肽 生 化 的 正 常 经 营 带 来 不 利 影 响

28 ( 十 二 )GMP 证 书 到 期 无 法 续 期 的 风 险 中 肽 生 化 拥 有 的 胸 腺 五 肽 原 料 药 GMP 证 书 ( 浙 H0402) 将 于 2015 年 12 月 31 日 到 期, 中 肽 生 化 将 按 照 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (2010 年 修 订 ), 即 新 版 药 品 GMP 要 求 向 药 品 监 管 部 门 提 交 上 述 证 书 的 续 期 申 请 相 较 于 修 订 前 的 GMP 标 准, 新 版 药 品 GMP 认 证 对 药 品 生 产 企 业 提 出 了 更 高 的 生 产 质 量 管 理 要 求 虽 然, 中 肽 生 化 一 直 以 来 都 将 质 量 管 理 放 在 生 产 的 第 一 要 位, 三 次 零 缺 陷 通 过 美 国 FDA 的 现 场 审 查, 醋 酸 亮 丙 瑞 林 原 料 药 已 通 过 新 版 GMP 认 证, 但 仍 然 存 在 上 述 胸 腺 五 肽 原 料 药 GMP 证 书 未 能 及 时 获 得 续 期 而 影 响 中 肽 生 化 生 产 经 营 的 风 险 ( 十 三 ) 业 绩 承 诺 无 法 完 成 的 风 险 根 据 公 司 与 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 嘉 兴 康 德 英 特 泰 克 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 本 次 交 易 对 方 将 对 本 次 交 易 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 中 肽 生 化 的 资 产 评 估 报 告 中 100% 股 份 对 应 的 利 润 补 偿 期 间 预 测 净 利 润 数 进 行 承 诺 中 肽 生 化 的 预 测 净 利 润 数 如 下 : 项 目 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 中 肽 生 化 预 测 净 利 润 数 单 位 : 万 元 人 民 币 利 润 补 偿 期 间 三 年 累 计 预 测 净 利 润 数 8, , , , 注 1: 若 本 次 交 易 未 能 在 2015 年 内 完 成, 则 上 述 利 润 补 偿 期 向 后 顺 延 一 年 注 2: 以 上 数 据 均 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 注 3: 以 上 预 测 净 利 润 数 不 包 括 信 邦 制 药 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 配 套 资 金 投 资 项 目 产 生 的 损 益 针 对 上 述 业 绩 目 标, 中 肽 生 化 管 理 层 已 经 制 定 了 未 来 业 务 发 展 计 划, 并 将 尽 量 确 保 上 述 盈 利 承 诺 的 实 现 但 如 果 未 来 发 生 宏 观 经 济 波 动 市 场 竞 争 形 势 变 化 生 物 医 药 行 业 发 展 未 达 到 预 期 等 因 素, 均 可 能 导 致 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 情 况 尽 管 盈 利 预 测 补 偿 协 议 约 定 的 业 绩 补 偿 方 案 可 在 较 大 程 度 上 保 障 公 司 及 广 大 股 东 的 利 益, 降 低 收 购 风 险, 但 如 果 未 来 中 肽 生 化 在 被 公 司 收 购 后 出 现 经 营 未 达 预 期 的 情 况, 则 会 影 响 公 司 的 整 体 经 营 业 绩 和 盈 利 水 平, 提 请 投 资 者 关 注 标 的 资 产 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险

29 三 其 他 风 险 ( 一 ) 股 票 价 格 波 动 的 风 险 股 价 的 波 动 不 仅 受 公 司 的 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 内 外 宏 观 经 济 形 势 行 业 周 期 性 波 动 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 由 于 以 上 多 种 不 确 定 因 素 的 存 在, 公 司 股 票 可 能 会 产 生 脱 离 其 本 身 价 值 的 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 投 资 风 险 投 资 者 在 购 买 本 公 司 股 票 前, 应 充 分 估 计 可 能 的 投 资 风 险, 并 做 出 审 慎 判 断 ( 二 ) 不 可 抗 力 风 险 除 上 述 风 险 外, 公 司 不 排 除 政 治 经 济 自 然 灾 害 战 争 以 及 突 发 性 公 共 卫 生 事 件 可 能 会 影 响 本 次 交 易 的 进 程 及 本 公 司 的 正 常 生 产 经 营 此 类 不 可 抗 力 的 发 生 可 能 会 给 本 公 司 增 加 额 外 成 本, 从 而 影 响 本 公 司 的 盈 利 水 平

30 目 录 声 明...2 重 大 事 项 提 示...3 一 正 式 方 案 较 预 案 发 生 调 整... 3 二 对 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 的 调 整...4 三 本 次 重 组 方 案 简 要 介 绍... 5 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组...6 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易... 7 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市... 7 七 本 次 重 组 支 付 方 式 及 募 集 配 套 资 金 安 排 情 况...8 八 交 易 标 的 的 评 估 情 况... 9 九 利 润 补 偿 及 承 诺 安 排... 9 九 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响...14 十 本 次 重 组 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序...16 十 一 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺...18 十 二 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排...20 十 三 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 业 务 资 格...22 重 大 风 险 提 示...23 目 录...30 释 义...34 第 一 节 本 次 交 易 概 述...38 一 本 次 交 易 背 景 及 目 的 二 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况...41 三 本 次 交 易 具 体 方 案 四 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响...49 第 二 节 交 易 各 方 基 本 情 况

31 一 上 市 公 司 基 本 情 况 二 交 易 对 方 基 本 情 况 第 三 节 交 易 标 的 情 况...90 一 标 的 公 司 的 基 本 情 况 二 标 的 公 司 主 营 业 务 情 况 三 标 的 公 司 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 第 四 节 本 次 发 行 股 份 情 况 一 本 次 发 行 股 份 情 况 概 述 二 本 次 发 行 股 份 的 具 体 方 案 三 募 集 配 套 资 金 的 具 体 方 案 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 五 独 立 财 务 顾 问 具 有 保 荐 人 资 格 第 五 节 交 易 标 的 评 估 情 况 一 评 估 基 本 情 况 二 评 估 假 设 三 评 估 参 数 选 取 及 依 据 四 本 次 交 易 标 的 的 定 价 依 据 五 本 次 交 易 定 价 合 理 性 分 析 六 本 次 发 行 股 份 定 价 公 允 性 分 析 七 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 事 项 意 见 八 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 购 买 资 产 相 关 协 议 的 主 要 内 容 二 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 三 利 润 补 偿 相 关 协 议 的 主 要 内 容 四 非 公 开 发 行 股 票 之 股 份 认 购 协 议 及 其 补 充 协 议 的 主 要 内 容

32 第 七 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 二 本 次 交 易 不 适 用 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 的 说 明 三 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 四 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 的 规 定 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明 五 本 次 交 易 的 整 体 方 案 符 合 规 范 重 组 若 干 规 定 第 四 条 的 各 项 要 求 六 本 次 交 易 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 七 中 介 机 构 关 于 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 规 定 发 表 的 明 确 意 见 第 八 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 二 交 易 标 的 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 三 标 的 公 司 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 分 析 四 本 次 交 易 后 上 市 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 趋 势 分 析 第 九 节 财 务 会 计 信 息 一 拟 购 买 资 产 最 近 两 年 财 务 报 表 二 上 市 公 司 备 考 财 务 报 表 三 上 市 公 司 备 考 合 并 财 务 报 表 编 制 基 础 第 十 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 报 告 期 标 的 资 产 关 联 交 易 二 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 三 本 次 交 易 对 公 司 关 联 交 易 的 影 响 第 十 一 节 风 险 因 素 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 标 的 公 司 的 经 营 风 险 三 其 他 风 险 第 十 二 节 其 他 重 要 事 项 说 明

33 一 关 联 方 资 金 资 产 占 用 情 况 二 交 易 完 成 前 后 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 三 上 市 公 司 负 债 结 构 是 否 合 理, 是 否 存 在 因 本 次 交 易 大 量 增 加 负 债 ( 包 括 或 有 负 债 ) 的 情 况 四 上 市 公 司 在 最 近 十 二 个 月 内 曾 发 生 资 产 交 易 的 情 况 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 六 上 市 公 司 利 润 分 配 政 策 近 三 年 现 金 分 红 情 况 及 未 来 三 年 股 东 回 报 计 划 七 公 司 股 票 连 续 停 牌 前 未 发 生 异 动 的 说 明 八 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 主 体 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 九 本 次 交 易 相 关 主 体 不 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 十 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 第 十 三 节 独 立 董 事 及 中 介 机 构 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见 一 独 立 董 事 对 本 次 交 易 的 意 见 二 中 介 机 构 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见 第 十 四 节 董 事 会 及 其 他 相 关 中 介 机 构 的 声 明 与 承 诺 一 公 司 全 体 董 事 声 明 二 法 律 顾 问 声 明 三 资 产 评 估 机 构 声 明 四 标 的 资 产 审 计 机 构 声 明 五 上 市 公 司 审 计 机 构 声 明 六 独 立 财 务 顾 问 声 明 第 十 五 节 本 次 交 易 的 备 查 文 件 及 相 关 中 介 机 构 联 系 方 式 一 备 查 文 件 二 备 查 地 点 三 相 关 中 介 机 构 联 系 方 式

34 释 义 本 报 告 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 计 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 四 舍 五 入 造 成 的 在 本 报 告 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 般 术 语 公 司 本 公 司 上 市 公 司 信 邦 制 药 指 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 中 肽 生 化 标 的 公 司 指 中 肽 生 化 有 限 公 司 交 易 标 的 标 的 资 产 指 中 肽 生 化 100% 股 权 杭 州 中 肽 生 化 指 杭 州 中 肽 生 化 有 限 公 司 Ucpharm( 香 港 ) 指 UCPHARM COMPANY LIMITED ( 香 港 ) 琪 康 国 际 指 琪 康 国 际 有 限 公 司 杭 州 海 东 清 指 杭 州 海 东 清 科 技 有 限 公 司 森 海 医 药 指 杭 州 森 海 医 药 技 术 咨 询 有 限 公 司 金 域 投 资 指 贵 州 贵 安 新 区 金 域 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) Healthy Angel 指 HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED 超 鸿 企 业 指 超 鸿 企 业 有 限 公 司 嘉 兴 康 德 指 嘉 兴 康 德 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 英 特 泰 克 指 北 京 英 特 泰 克 科 技 有 限 公 司 交 易 对 方 利 润 补 偿 方 指 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 嘉 兴 康 德 英 特 泰 克 新 晖 投 资 指 北 京 民 生 新 晖 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 嘉 兴 海 东 清 指 嘉 兴 海 东 清 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 丰 信 投 资 指 贵 州 丰 信 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 汇 融 金 控 指 北 京 汇 融 金 控 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 天 健 志 远 指 北 京 天 健 志 远 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 吉 昊 投 资 指 吉 昊 ( 厦 门 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )

35 乾 纬 投 资 指 杭 州 乾 纬 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 添 煜 资 产 指 上 海 添 煜 资 产 管 理 咨 询 有 限 公 司 鹏 源 资 本 指 北 京 鹏 源 资 本 管 理 有 限 公 司 配 套 资 金 认 购 方 指 金 域 投 资 新 晖 投 资 嘉 兴 海 东 清 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 信 邦 有 限 指 贵 州 信 邦 制 药 有 限 责 任 公 司 科 开 医 药 指 贵 州 科 开 医 药 有 限 公 司 英 卡 利 指 英 卡 利 有 限 责 任 公 司 Incalinia Inc. APC 指 American Peptide Company UCP 指 UCP Biosciences, Inc. UCPharm( 美 国 ) 指 UCPharm Company Limited( 美 国 ) CPC 指 CPC Scientific Inc. 维 乐 投 资 指 香 港 维 乐 投 资 有 限 公 司 中 宇 科 技 指 浙 江 中 宇 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 杭 州 海 邦 指 杭 州 海 邦 新 湖 人 才 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 海 邦 指 宁 波 海 邦 人 才 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) LAV 指 LAV Investment(Hong Kong)Co.,Limited 淳 泰 科 技 指 杭 州 淳 泰 科 技 有 限 公 司 康 永 生 物 指 杭 州 康 永 生 物 技 术 有 限 公 司 海 鼎 医 药 指 浙 江 海 鼎 医 药 有 限 公 司 高 迪 投 资 指 高 迪 投 资 发 展 ( 上 海 ) 有 限 公 司 兴 中 企 业 指 兴 中 企 业 有 限 公 司 盛 远 医 药 指 贵 州 盛 远 医 药 有 限 公 司 黔 东 南 众 康 医 院 指 黔 东 南 众 康 医 院 有 限 公 司 博 大 医 院 指 贵 州 省 六 枝 特 区 六 枝 博 大 医 院 有 限 公 司 卓 大 医 药 指 贵 州 卓 大 医 药 有 限 责 任 公 司

36 天 医 药 方 指 贵 州 天 医 药 方 健 康 云 服 务 有 限 公 司 道 真 中 医 院 指 道 真 仡 佬 族 苗 族 自 治 县 中 医 院 仁 怀 新 朝 阳 医 院 指 仁 怀 新 朝 阳 医 院 有 限 公 司 本 次 交 易 本 次 重 组 本 次 发 行 本 次 重 大 资 产 重 组 指 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 民 生 证 券 独 立 财 务 顾 问 指 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 中 同 华 评 估 机 构 指 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 天 健 会 计 师 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 立 信 会 计 师 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 律 顾 问 国 浩 律 师 指 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 评 估 基 准 日 指 2015 年 3 月 31 日 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 范 重 组 若 干 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 财 务 顾 问 管 理 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 专 业 术 语 多 肽 指 由 氨 基 酸 经 肽 键 连 接 而 成 的 一 类 化 合 物

37 按 医 疗 器 械 管 理 的 体 外 诊 断 试 剂, 包 括 可 单 独 使 用 或 与 仪 器 器 具 设 备 或 系 统 组 合 使 用, 在 疾 病 的 诊 断 试 剂 体 外 诊 断 试 剂 指 预 防 诊 断 治 疗 监 测 预 后 观 察 健 康 状 态 评 价 以 及 遗 传 性 疾 病 的 预 测 过 程 中, 用 于 对 人 体 样 本 ( 各 种 体 液 细 胞 组 织 样 本 等 ) 进 行 体 外 检 测 的 试 剂 试 剂 盒 校 准 品 ( 物 ) 质 控 品 ( 物 ) 等 GMP 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 FDA 指 美 国 食 品 和 药 品 监 督 管 理 局 API 指 Active Pharmaceutical Ingredient 活 性 药 物 成 分 CE 认 证 指 制 造 商 产 品 进 入 欧 洲 市 场 的 安 全 认 证 ICH EDMF 指 指 International Conference on Harmonization of Technical Requirements for Registration of Pharmaceuticals for Human Use 人 用 药 品 注 册 技 术 要 求 国 际 协 调 会 European Drug Master File 欧 洲 药 物 管 理 档 案, 是 药 品 制 剂 的 制 造 商 为 取 得 上 市 许 可 而 必 须 向 注 册 当 局 提 交 的 关 于 在 制 剂 产 品 中 所 使 用 的 原 料 药 基 本 情 况 的 支 持 性 技 术 文 件, 又 称 原 料 药 主 文 件 档 案 (ASMF, 即 Active Substance Master File) DMF 指 Drug Master File, 药 物 主 文 件 COS/CEP 指 The Certificate of Suitability to the Monographs of the European Pharmacopoeia, 欧 洲 药 典 适 用 性 证 书 EMEA 指 European Medicines Agnecy, 欧 洲 药 品 管 理 局 EDQM OMCL 指 指 European Directorate for the Quality of Medicines, 欧 洲 药 品 质 量 管 理 局 Official Medicines Control Laboratories, 官 司 药 物 控 制 实 验 室

38 第 一 节 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 背 景 及 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 生 物 医 药 作 为 国 家 战 略 性 新 兴 产 业, 受 到 政 策 扶 持 十 二 五 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划 将 生 物 产 业 纳 入 七 大 新 兴 战 略 性 产 业 之 一, 其 中 重 点 提 出 要 推 进 : 单 克 隆 抗 体 药 物 基 因 工 程 蛋 白 质 及 多 肽 药 物 等 新 产 品 的 研 发 及 产 业 化 ; 开 发 生 物 技 术 药 物 疫 苗 和 特 异 性 诊 断 试 剂 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 (2015 年 修 订 ) 中 新 型 化 合 物 药 物 或 活 性 成 分 药 物 的 生 产 ( 包 括 原 料 药 和 制 剂 ) 和 新 型 诊 断 试 剂 的 开 发 及 生 产 均 为 鼓 励 外 商 投 资 产 业 的 目 录 2012 年 12 月 29 日, 国 务 院 发 布 生 物 产 业 发 展 规 划, 对 我 国 生 物 产 业 的 发 展 目 标 主 要 任 务 和 保 障 措 施 提 出 了 指 导 性 意 见, 其 中 对 于 医 药 产 业 和 体 外 诊 断 产 品 的 发 展 均 给 出 了 具 体 的 规 划 : (1) 突 出 高 品 质 发 展, 提 升 医 药 产 业 竞 争 力 生 物 产 业 发 展 规 划, 提 出 要 突 出 高 品 质 发 展, 提 升 生 物 医 药 产 业 竞 争 力, 主 要 任 务 包 括 大 力 开 展 生 物 技 术 药 物 创 制 和 产 业 化, 重 点 提 到 加 速 治 疗 性 抗 体 等 蛋 白 质 和 多 肽 药 物 的 研 制 和 产 业 化, 促 进 核 酸 类 药 物 发 展, 行 动 计 划 的 主 要 内 容 包 括 依 托 企 业 建 设 多 功 能 符 合 国 际 标 准 的 生 物 技 术 药 物 生 产 基 地, 建 设 治 疗 性 抗 体 药 物 蛋 白 质 和 多 肽 类 药 物 新 型 疫 苗 产 品 的 产 业 化 示 范 工 程, 突 破 一 批 规 模 化 生 产 制 剂 质 量 控 制 关 键 技 术, 促 进 一 批 新 品 种 投 放 市 场, 开 展 国 际 资 质 认 证, 形 成 示 范 效 应 (2) 大 力 发 展 新 型 体 外 诊 断 产 品 生 物 产 业 发 展 规 划 同 时 提 出 要 突 破 核 心 部 件 制 约, 促 进 生 物 医 学 工 程 高 端 化 发 展, 其 中 提 到 大 力 发 展 新 型 体 外 诊 断 产 品, 主 要 内 容 包 括 围 绕 早 期 筛 查 临 床 诊 断 疗 效 评 价 治 疗 预 后 出 生 缺 陷 诊 断 等 需 求, 开 发 高 通 量 高 精 度 的 检 测 仪 器 试 剂 和 体 外 诊 断 系 统 加 快 发 展 分 子 诊 断 生 物 芯 片 等 新 兴 技 术, 加 速 免 疫 生 物 标 志 物 个 体 化 医 疗 病 原 体 等 体 外 诊 断 产 品 的 产 业 化 ; 发 展 可 现 场 快 速 检 测 的 血 液 生 化 免 疫 病 原 体 等 体 外 诊 断 仪 器 及 试 剂 的 制 备

39 技 术, 促 进 规 模 化 生 产 建 设 体 外 诊 断 试 剂 研 发 和 产 业 化 平 台, 加 强 原 料 酶 诊 断 性 抗 体 等 试 剂 原 料 基 地 建 设, 构 建 量 值 溯 源 体 系 及 其 参 考 实 验 室 网 络, 推 动 我 国 体 外 诊 断 产 业 的 发 展 2 多 肽 药 物 和 体 外 诊 断 市 场 增 长 潜 力 大 (1) 多 肽 药 物 市 场 前 景 1 多 肽 药 物 是 未 来 全 球 药 物 研 发 的 重 点 发 展 方 向 多 肽 药 物 大 小 介 于 小 分 子 与 蛋 白 药 物 之 间, 具 备 毒 性 小 副 作 用 低 药 效 学 显 著 等 优 点, 已 成 为 国 际 新 药 研 究 的 热 点 在 最 近 二 十 年, 随 着 给 药 技 术 的 发 展 和 生 产 成 本 的 降 低, 制 约 多 肽 药 物 发 展 的 两 大 缺 点 逐 步 得 到 改 善, 每 年 进 入 临 床 开 发 的 多 肽 药 物 数 量 呈 现 出 快 速 上 升 的 趋 势 数 据 来 源 :Peptide Therapeutics Foundation 2 专 利 悬 崖 效 应 催 生 庞 大 的 非 专 利 药 市 场 在 我 国, 国 外 品 牌 占 据 了 多 肽 药 物 大 部 分 市 场 份 额, 而 国 产 多 肽 药 物 则 以 仿 制 国 外 已 过 专 利 保 护 期 或 未 在 我 国 申 请 专 利 的 多 肽 药 物 为 主 从 全 球 看, 多 肽 类 药 物 多 个 重 磅 级 产 品 预 计 将 于 2014 至 2021 年 专 利 到 期, 催 生 出 庞 大 的 非 专 利 药 市 场 (2) 体 外 诊 断 市 场 前 景 根 据 美 国 联 合 市 场 研 究 (Allied Market Research) 机 构 发 布 的 报 告 显 示,2013 年 全 球 体 外 诊 断 (IVD) 市 场 规 模 为 亿 美 元, 到 2020 年, 全 球 IVD 市 场

40 将 达 亿 美 元 根 据 前 瞻 产 业 研 究 院 发 布 的 年 中 国 体 外 诊 断 行 业 市 场 前 瞻 与 投 资 战 略 规 划 分 析 报 告 显 示,2013 年 我 国 体 外 诊 断 市 场 规 模 已 经 接 近 200 亿 元, 由 于 医 院 市 场 需 求 占 到 体 外 诊 断 需 求 总 量 的 90% 以 上, 未 来 我 国 体 外 诊 断 行 业 将 受 益 于 诊 疗 人 次 数 和 人 均 检 查 费 用 的 增 长, 预 计 规 模 增 速 将 保 持 在 16%-18% 的 较 高 水 平 3 国 家 政 策 支 持 上 市 公 司 兼 并 重 组 2010 年 9 月, 国 务 院 出 台 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 意 见, 明 确 提 出 通 过 促 进 企 业 兼 并 重 组, 加 快 调 整 优 化 产 业 结 构 2014 年 3 月 7 日, 国 务 院 出 台 关 于 进 一 步 优 化 企 业 兼 并 重 组 市 场 环 境 的 意 见, 明 确 在 企 业 兼 并 重 组 中 改 善 政 府 的 管 理 和 服 务, 取 消 限 制 企 业 兼 并 重 组 和 增 加 企 业 负 担 的 不 合 理 规 定, 引 导 和 激 励 各 种 所 有 制 企 业 自 主 自 愿 参 与 兼 并 重 组 2014 年 5 月 9 日, 国 务 院 出 台 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 再 次 明 确 表 示 : 鼓 励 市 场 化 并 购 重 组, 充 分 发 挥 资 本 市 场 在 企 业 并 购 重 组 过 程 中 的 主 渠 道 作 用 ( 二 ) 本 次 交 易 目 的 1 进 一 步 落 实 公 司 产 业 链 协 同 发 展 的 战 略 规 划 公 司 原 为 从 事 中 成 药 的 研 发 生 产 和 销 售 的 制 药 企 业 2014 年 公 司 完 成 了 对 科 开 医 药 的 并 购, 主 营 业 务 延 伸 至 医 药 流 通 和 医 疗 服 务 领 域, 从 而 建 立 起 集 制 药 医 药 流 通 和 医 疗 服 务 为 一 体 的 全 产 业 链 架 构 进 一 步 丰 富 和 完 善 各 业 务 模 块, 充 分 发 挥 平 台 协 同 发 展 优 势 是 公 司 的 长 期 战 略 发 展 规 划 (1) 丰 富 制 药 业 务 产 品, 提 升 医 疗 服 务 能 力 作 为 公 司 利 润 稳 定 来 源 的 制 药 业 务 板 块, 长 期 以 中 成 药 制 造 为 主, 中 肽 生 化 在 合 成 多 肽 领 域 积 累 的 研 发 实 力 通 过 与 国 际 知 名 制 药 企 业 长 期 合 作 建 立 起 的 客 户 黏 性 等 独 特 优 势, 不 仅 将 填 补 公 司 在 生 物 制 药 方 面 的 空 白, 提 升 公 司 的 研 发 实 力 产 品 附 加 值 和 盈 利 能 力, 同 时 有 助 于 提 升 公 司 下 属 医 院 的 医 疗 服 务 能 力