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1 二 零 一 零 年 年 度 报 告 TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD. ANNUAL REPORT 2010 二 零 一 一 年 四 月 二 十 七 日

2 天 津 一 汽 夏 利 汽 车 股 份 有 限 公 司 二 零 一 零 年 年 度 报 告 第 一 节 重 要 提 示 及 目 录 重 要 提 示 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 个 别 及 连 带 责 任 没 有 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 对 年 度 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 无 法 保 证 或 存 在 异 议 许 艳 华 董 事 因 公 缺 席 了 审 议 本 年 度 报 告 的 第 五 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 委 托 王 刚 董 事 代 为 行 使 表 决 权 公 司 年 度 财 务 报 告 已 经 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 并 被 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 负 责 人 王 刚 总 经 理 主 管 会 计 工 作 负 责 人 孟 军 副 总 经 理 及 会 计 机 构 负 责 人 韩 庭 武 总 会 计 师 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 目 录 第 一 节 重 要 提 示 及 目 录 1 第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介 2 第 三 节 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 3 第 四 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况 5 第 五 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 8 第 六 节 公 司 治 理 结 构 11 第 七 节 股 东 大 会 情 况 简 介 14 第 八 节 董 事 会 报 告 15 第 九 节 监 事 会 报 告 25 第 十 节 重 要 事 项 27 第 十 一 节 财 务 报 告 30 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录 76 1

3 第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介 一 公 司 法 定 中 文 名 称 : 天 津 一 汽 夏 利 汽 车 股 份 有 限 公 司 公 司 法 定 英 文 名 称 :TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD. 中 文 名 称 缩 写 : 天 津 一 汽 英 文 名 称 缩 写 :TFC 二 公 司 法 定 代 表 人 : 徐 建 一 三 公 司 董 事 会 秘 书 : 孟 君 奎 证 券 事 务 代 表 : 张 爽 联 系 地 址 : 天 津 市 西 青 区 中 北 斜 乡 李 楼 南 联 系 电 话 : 转 3074 联 系 传 真 : 电 子 信 箱 :xiali@mail.zlnet.com.cn 四 公 司 注 册 地 址 : 天 津 市 西 青 区 中 北 斜 乡 李 楼 南 公 司 办 公 地 址 : 天 津 市 西 青 区 中 北 斜 乡 李 楼 南 邮 政 编 码 : 公 司 网 址 : 电 子 信 箱 :xiali@mail.zlnet.com.cn 五 公 司 信 息 披 露 报 纸 : 中 国 证 券 报 证 券 时 报 登 载 年 度 报 告 网 址 : 年 度 报 告 备 置 地 点 : 公 司 经 营 企 划 部 六 公 司 股 票 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 一 汽 夏 利 股 票 代 码 : 七 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 :2002 年 12 月 26 日 公 司 变 更 注 册 地 点 : 天 津 市 西 青 区 中 北 斜 乡 李 楼 南 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 号 码 : 组 织 机 构 代 码 : 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 : 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 : 北 京 建 国 门 外 大 街 22 号 赛 特 广 场 5 层 2

4 第 三 节 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 项 目 一 本 年 度 主 要 会 计 数 据 单 位 :( 人 民 币 ) 元 营 业 利 润 294,907, 利 润 总 额 338,989, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 299,682, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 255,749, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -863,773, 扣 除 非 经 常 性 损 益 项 目 和 涉 及 金 额 单 位 :( 人 民 币 ) 元 项 目 2010 年 度 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 -205,374, 政 府 补 助 248,355, 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 1,100, 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 -- 非 经 常 性 损 益 总 额 44,082, 减 : 非 经 常 性 损 益 的 所 得 税 影 响 数 112, 非 经 常 性 损 益 净 额 43,969, 减 : 归 属 于 少 数 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 影 响 数 ( 税 后 ) 36, 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 非 经 常 性 损 益 43,932, 二 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 2010 年 单 位 : 元 本 年 比 上 年 2009 年 2008 年 增 减 (%) 调 整 前 调 整 后 调 整 后 调 整 前 调 整 后 营 业 总 收 入 ( 元 ) 9,891,239, ,567,281, ,567,281, % 7,279,532, ,279,532, 利 润 总 额 ( 元 ) 338,989, ,159, ,897, % 44,371, ,427, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 元 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 项 目 299,682, ,728, ,466, % 100,037, ,093, ,749, ,359, ,097, % 99,711, ,768, ,773, ,006, ,006, % -526,618, ,618, 年 末 本 年 末 比 上 2009 年 末 2008 年 末 年 末 增 减 (%) 调 整 前 调 整 后 调 整 后 调 整 前 调 整 后 总 资 产 ( 元 ) 9,079,313, ,066,922, ,066,922, % 7,350,500, ,350,500, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 ( 元 ) 3,605,127, ,449,993, ,417,107, % 3,292,486, ,264,862, 股 本 ( 股 ) 1,595,174,020 1,595,174,020 1,595,174, % 1,595,174,020 1,595,174,020 3

5 ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2010 年 单 位 : 元 本 年 比 上 年 增 2009 年 2008 年 减 (%) 调 整 前 调 整 后 调 整 后 调 整 前 调 整 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 8.51% 5.25% 5.14% 3.37% 3.04% 3.09% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 7.26% 4.67% 4.56% 2.70% 3.03% 3.08% 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) % 项 目 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 2009 年 末 2008 年 末 末 增 减 (%) 调 整 前 调 整 后 调 整 后 调 整 前 调 整 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) %

6 第 四 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况 一 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 发 行 新 股 5 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 比 例 一 有 限 售 条 件 股 份 % % 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 4 外 资 持 股 境 内 自 然 人 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 5 高 管 股 份 % % 二 无 限 售 条 件 股 份 % % 1 人 民 币 普 通 股 % % 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 % % 限 售 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 股 东 名 称 年 初 限 售 股 数 本 年 解 除 限 售 股 数 本 年 增 加 限 售 股 数 年 末 限 售 股 数 限 售 原 因 解 除 限 售 日 期 孟 君 奎 4,080 1, ,060 高 级 管 理 人 员 持 股 2010 年 01 月 01 日 合 计 4,080 1, , ( 二 ) 股 票 发 行 与 上 市 情 况 1 截 止 到 本 报 告 期 末 的 前 三 年 内, 公 司 未 发 行 股 票 可 转 换 公 司 债 券 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 公 司 债 券 及 其 他 衍 生 证 券 2 报 告 期 内 公 司 股 份 总 数 股 权 结 构 未 发 生 变 动 3 公 司 未 发 行 过 内 部 职 工 股 二 股 东 情 况 介 绍 ( 一 ) 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 情 况 单 位 : 股 股 东 名 称 期 初 数 股 份 增 减 期 末 数 占 总 股 本 (%) 中 国 第 一 汽 车 集 团 公 司 761,427, ,427, % 天 津 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 475,121,544-15,966, ,155, % 报 告 期 内, 天 津 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 汽 集 团 ) 共 减 持 本 公 司 股 票 15,966,116 股, 占 总 股 本 的 1.00% 此 外, 天 汽 集 团 将 其 持 有 的 本 公 司 35,000,000 股 流 通 股 质 押 给 了 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 天 津 分 行, 占 公 司 总 股 本 的 2.19% ( 二 ) 公 司 前 十 名 股 东 及 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 ( 截 止 2010 年 12

7 月 31 日 ) 前 10 名 股 东 持 股 情 况 6 单 位 : 股 股 东 总 数 65,927 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 持 股 总 数 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 中 国 第 一 汽 车 集 团 公 司 国 有 法 人 47.73% 天 津 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 国 有 法 人 28.78% ,000,000 中 国 建 设 银 行 - 银 华 核 心 价 值 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 境 内 非 国 有 法 人 2.79% 中 国 银 行 - 银 华 领 先 策 略 股 票 型 证 券 投 资 基 金 境 内 非 国 有 法 人 1.00% 中 国 建 设 银 行 - 华 宝 兴 业 行 业 精 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 境 内 非 国 有 法 人 0.50% 中 国 银 行 - 易 方 达 深 证 100 交 易 型 开 放 式 指 数 证 券 投 资 基 金 境 内 非 国 有 法 人 0.33% 大 连 华 信 信 托 股 份 有 限 公 司 - 环 球 1 号 证 券 集 合 资 金 信 托 境 内 非 国 有 法 人 0.29% 中 国 工 商 银 行 - 融 通 深 证 100 指 数 证 券 投 资 基 金 境 内 非 国 有 法 人 0.26% 信 达 证 券 - 建 行 - 信 达 满 堂 红 基 金 优 选 集 合 资 产 管 理 计 划 境 内 非 国 有 法 人 0.22% 中 国 银 行 - 嘉 实 沪 深 300 指 数 证 券 投 资 基 金 境 内 非 国 有 法 人 0.17% 前 10 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 数 量 股 份 种 类 中 国 第 一 汽 车 集 团 公 司 人 民 币 普 通 股 天 津 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 中 国 建 设 银 行 - 银 华 核 心 价 值 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 人 民 币 普 通 股 中 国 银 行 - 银 华 领 先 策 略 股 票 型 证 券 投 资 基 金 人 民 币 普 通 股 中 国 建 设 银 行 - 华 宝 兴 业 行 业 精 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 人 民 币 普 通 股 中 国 银 行 - 易 方 达 深 证 100 交 易 型 开 放 式 指 数 证 券 投 资 基 金 人 民 币 普 通 股 大 连 华 信 信 托 股 份 有 限 公 司 - 环 球 1 号 证 券 集 合 资 金 信 托 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 融 通 深 证 100 指 数 证 券 投 资 基 金 人 民 币 普 通 股 信 达 证 券 - 建 行 - 信 达 满 堂 红 基 金 优 选 集 合 资 产 管 理 计 划 人 民 币 普 通 股 中 国 银 行 - 嘉 实 沪 深 300 指 数 证 券 投 资 基 金 人 民 币 普 通 股 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 上 述 股 东 中, 中 国 第 一 汽 车 集 团 公 司 天 津 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 与 其 他 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 属 于 上 市 公 司 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 ; 公 开 资 料 显 示, 银 华 核 心 价 值 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 银 华 领 先 策 略 股 票 型 证 券 投 资 基 金 的 基 金 管 理 人 均 为 银 华 基 金 管 理 有 限 公 司 公 司 未 知 其 他 流 通 股 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 也 未 知 其 他 流 通 股 股 东 是 否 属 于 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 ( 三 ) 公 司 控 股 股 东 情 况 控 股 股 东 名 称 : 中 国 第 一 汽 车 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 一 汽 集 团 ) 法 定 代 表 人 : 徐 建 一 成 立 日 期 :1953 年 7 月 15 日 注 册 资 本 : 万 元 主 营 业 务 范 围 : 汽 车 及 汽 车 配 件 小 轿 车 及 小 轿 车 配 件 旅 游 车 及 旅 游 车 配 件 汽 车 修 理 动 能 输 出 机 械 加 工 建 筑 一 级

8 公 司 的 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 中 国 第 一 汽 车 集 团 公 司 47.73% 天 津 一 汽 夏 利 汽 车 股 份 有 限 公 司 ( 四 ) 其 他 持 股 在 10%( 含 10%) 以 上 的 法 人 股 东 股 东 名 称 : 天 津 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 张 世 堂 成 立 日 期 :1995 年 11 月 9 日 公 司 注 册 资 本 : 万 元 主 营 业 务 范 围 : 轿 车 各 类 汽 车 拖 拉 机 及 配 件 内 燃 机 及 配 件 的 制 造 与 加 工 ; 与 该 制 造 相 关 的 机 械 电 子 成 套 设 备 模 具 工 具 通 用 机 械 汽 车 用 材 料 的 制 造 与 加 工 ; 轿 车 汽 车 拖 拉 机 及 零 部 件 物 资 及 机 电 设 备 的 供 销 ; 商 业 的 批 发 与 零 售 ; 房 屋 机 电 设 备 租 赁 ; 技 术 信 息 的 咨 询 ; 物 资 仓 储 机 电 设 备 安 装 ( 以 上 范 围 内 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 7

9 第 五 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 职 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前 ) 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 徐 建 一 董 事 长 男 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 0 0 无 0.00 是 张 世 堂 副 董 事 长 男 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 0 0 无 0.00 是 金 毅 董 事 男 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 0 0 无 0.00 是 张 鸿 儒 董 事 男 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 0 0 无 0.00 是 王 刚 董 事 总 经 理 男 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 0 0 无 否 许 艳 华 董 事 女 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 0 0 无 0.00 是 张 宝 珠 董 事 男 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 0 0 无 0.00 是 赵 继 独 立 董 事 男 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 0 0 无 3.60 否 宋 冬 林 独 立 董 事 男 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 0 0 无 3.60 否 舒 歌 群 独 立 董 事 男 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 0 0 无 3.60 否 朱 文 山 独 立 董 事 男 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 0 0 无 3.60 否 王 兵 监 事 会 主 席 男 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 0 0 无 否 孙 敬 梅 监 事 女 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 0 0 无 0.00 是 傅 弘 监 事 男 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 0 0 无 否 孟 军 副 总 经 理 男 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 0 0 无 否 胡 克 强 副 总 经 理 男 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 0 0 无 否 张 群 副 总 经 理 男 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 0 0 无 否 华 明 耀 副 总 经 理 男 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 0 0 无 否 柳 岩 副 总 经 理 男 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 0 0 无 否 韩 庭 武 总 会 计 师 男 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 0 0 无 否 孟 君 奎 董 事 会 秘 书 男 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 无 否 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 没 有 被 授 予 股 权 激 励 的 情 况 ( 二 ) 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 的 主 要 工 作 经 历 1 董 事 情 况 (1) 徐 建 一 先 生, 近 五 年 历 任 吉 林 省 省 长 助 理 省 政 府 党 组 成 员 吉 林 市 委 副 书 记 代 市 长 吉 林 市 市 长 吉 林 市 委 书 记 吉 林 市 人 大 主 任 等 职 ; 现 任 一 汽 集 团 董 事 长 党 委 书 记, 一 汽 轿 车 股 份 有 限 公 司 天 津 一 汽 丰 田 汽 车 有 限 公 司 和 本 公 司 董 事 长 (2) 张 世 堂 先 生, 近 五 年 任 天 汽 集 团 党 委 书 记 董 事 长, 天 津 一 汽 丰 田 汽 车 有 限 公 司 董 事, 本 公 司 副 董 事 长 (3) 金 毅 先 生, 近 五 年 任 一 汽 集 团 副 总 经 理 天 津 一 汽 丰 田 汽 车 有 限 公 司 董 事, 本 公 司 董 事 (4) 张 鸿 儒 先 生, 近 五 年 曾 任 天 津 香 港 津 联 集 团 有 限 公 司 总 经 理 ; 现 任 天 汽 集 团 副 总 经 理, 本 公 司 董 事 (5) 王 刚 先 生, 近 五 年 任 天 津 一 汽 丰 田 汽 车 有 限 公 司 董 事, 本 公 司 董 事 8

10 总 经 理 (6) 许 艳 华 女 士, 近 五 年 历 任 一 汽 集 团 规 划 部 副 部 长 ( 主 持 工 作 ) 规 划 部 部 长, 现 任 一 汽 集 团 副 总 工 程 师, 本 公 司 董 事 (7) 张 宝 珠 先 生, 近 五 年 任 天 汽 集 团 董 事 总 会 计 师, 本 公 司 董 事 (8) 赵 继 先 生, 近 五 年 任 吉 林 大 学 教 授 博 士 生 导 师, 本 公 司 独 立 董 事 (9) 宋 冬 林 先 生, 近 五 年 任 吉 林 财 经 大 学 教 授 博 士 生 导 师 兼 吉 林 大 学 经 济 学 院 教 授 博 士 生 导 师, 本 公 司 独 立 董 事 (10) 舒 歌 群 先 生, 近 五 年 历 任 天 津 大 学 科 技 处 副 处 长 处 长 ; 现 任 天 津 大 学 教 授, 博 士 生 导 师, 本 公 司 独 立 董 事 (11) 朱 文 山 先 生, 近 五 年 曾 任 长 春 税 务 学 院 研 究 生 部 主 任 ; 现 任 吉 林 财 经 大 学 MBA 中 心 主 任, 本 公 司 独 立 董 事 2 监 事 情 况 : (1) 王 兵 先 生, 近 五 年 任 一 汽 天 津 事 业 部 党 委 常 务 副 书 记 纪 委 书 记 工 会 主 席, 本 公 司 监 事 会 主 席 党 委 书 记 (2) 孙 敬 梅 女 士, 近 五 年 曾 任 天 汽 集 团 财 务 审 计 部 副 部 长, 现 任 天 汽 集 团 财 务 审 计 部 部 长, 本 公 司 监 事 (3) 傅 弘 先 生, 近 五 年 曾 任 本 公 司 内 燃 机 制 造 分 公 司 党 委 副 书 记 副 总 经 理, 现 任 本 公 司 职 工 代 表 监 事, 天 津 一 汽 华 利 汽 车 有 限 公 司 党 委 书 记 工 会 主 席 3 非 董 事 高 级 管 理 人 员 情 况 : (1) 孟 军 先 生, 近 五 年 曾 任 一 汽 - 大 众 汽 车 公 司 财 务 部 部 长 ; 现 任 本 公 司 副 总 经 理 (2) 胡 克 强 先 生, 近 五 年 任 本 公 司 副 总 经 理 (3) 张 群 先 生, 近 五 年 曾 任 本 公 司 总 经 理 助 理 ; 现 任 本 公 司 副 总 经 理 (4) 华 明 耀 先 生, 近 五 历 任 一 汽 大 众 销 售 公 司 副 总 经 理 本 公 司 总 经 理 助 理, 现 任 本 公 司 副 总 经 理, 天 津 一 汽 汽 车 销 售 有 限 公 司 总 经 理 (5) 柳 岩 先 生, 近 五 年 曾 任 一 汽 轿 车 股 份 有 限 公 司 质 保 部 部 长, 现 任 本 公 司 副 总 经 理 (6) 韩 庭 武 先 生, 近 五 年 任 本 公 司 总 会 计 师 (7) 孟 君 奎 先 生, 近 五 年 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 4 在 股 东 单 位 任 职 的 董 事 监 事 情 况 在 股 东 单 位 姓 名 任 职 的 股 东 单 位 名 称 任 职 时 间 担 任 的 职 务 徐 建 一 中 国 第 一 汽 车 集 团 公 司 董 事 长 党 委 书 记 至 今 张 世 堂 天 津 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 长 党 委 书 记 至 今 金 毅 中 国 第 一 汽 车 集 团 公 司 副 总 经 理 至 今 张 鸿 儒 天 津 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 总 经 理 至 今 许 艳 华 中 国 第 一 汽 车 集 团 公 司 副 总 工 程 师 至 今 张 宝 珠 天 津 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 总 会 计 师 至 今 孙 敬 梅 天 津 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 财 务 审 计 部 部 长 至 今 ( 三 ) 年 度 报 酬 情 况 在 公 司 领 取 报 酬 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 由 基 本 工 资 年 功 工 资 和 绩 效 工 资 三 部 分 组 成 绩 效 工 资 综 合 考 核 每 月 实 际 生 产 情 况 各 项 费 用 指 标 完 成 情 况 予 以 发 放, 在 工 资 总 额 中 所 占 的 比 例 在 50% 以 上 报 告 期 内, 在 公 司 领 取 报 酬 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 共 14 人, 上 述 人 员 2010 年 报 酬 总 额 为 万 元 独 立 董 事 年 度 津 贴 均 为 3.6 万 元 ( 含 税 ) 9

11 徐 建 一 张 世 堂 金 毅 张 鸿 儒 许 艳 华 和 张 宝 珠 董 事, 孙 敬 梅 监 事 不 在 公 司 领 取 报 酬 津 贴, 分 别 在 其 任 职 的 单 位 领 取 报 酬 ( 四 ) 报 告 期 内 被 选 举 或 离 任 董 事 和 监 事, 以 及 聘 任 解 聘 的 高 级 管 理 人 员 1 公 司 2009 年 年 度 股 东 大 会 选 举 徐 建 一 先 生 张 世 堂 先 生 金 毅 先 生 张 鸿 儒 先 生 王 刚 先 生 许 艳 华 女 士 张 宝 珠 先 生 为 第 五 届 董 事 会 董 事 ; 选 举 赵 继 先 生 宋 冬 林 舒 歌 群 先 生 朱 文 山 先 生 为 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 ; 选 举 王 兵 先 生 孙 敬 梅 女 士 为 第 五 届 监 事 会 监 事 ; 公 司 工 会 已 推 荐 傅 弘 先 生 为 第 五 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 2 公 司 第 五 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 徐 建 一 先 生 为 董 事 长, 选 举 张 世 堂 先 生 为 副 董 事 长 ; 聘 任 王 刚 先 生 为 总 经 理 ; 经 王 刚 总 经 理 提 名, 聘 任 孟 军 胡 克 强 张 群 华 明 耀 柳 岩 先 生 为 公 司 副 总 经 理, 聘 任 韩 庭 武 先 生 为 总 会 计 师 ; 聘 任 孟 君 奎 先 生 为 董 事 会 秘 书 3 公 司 第 五 届 监 事 会 第 一 次 会 议 选 举 王 兵 先 生 为 监 事 会 主 席 二 公 司 员 工 情 况 ( 公 司 类 别 人 数 比 例 (%) 合 计 % 生 产 人 员 % 销 售 人 员 % 按 职 能 分 类 技 术 人 员 % 财 务 人 员 % 行 政 人 员 % 博 士 % 硕 士 研 究 生 % 大 学 本 科 % 按 学 历 分 类 大 学 专 科 % 中 专 % 技 校 % 其 他 % 高 级 职 称 % 按 职 称 分 类 中 级 职 称 % 初 级 职 称 % 其 他 % 10

12 第 六 节 公 司 治 理 结 构 一 公 司 治 理 实 际 状 况 和 报 告 期 内 完 善 公 司 治 理 工 作 的 情 况 ( 一 ) 公 司 治 理 实 际 状 况 公 司 自 上 市 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 和 上 市 公 司 治 理 等 规 范 性 文 件 的 要 求, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构, 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 总 经 理 办 公 会 的 法 人 治 理 结 构 和 相 应 的 的 工 作 制 度, 并 根 据 相 关 规 范 文 件 的 要 求 及 时 完 善 修 订 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 能 按 照 相 关 法 律 法 规 和 相 关 制 度 的 规 定, 勤 勉 尽 职, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 及 时 完 整 地 履 行 信 息 披 露 义 务 一 汽 集 团 和 天 汽 集 团 是 公 司 的 两 大 国 有 股 东, 客 观 上 为 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 创 造 了 有 利 的 外 部 条 件 目 前, 公 司 的 治 理 情 况 基 本 符 合 证 监 会 发 布 的 有 关 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件 的 要 求 公 司 设 置 了 专 门 的 内 审 机 构 独 立 执 行 内 审 监 督 职 能, 对 公 司 本 部 及 控 股 参 股 公 司 的 财 务 和 经 营 活 动 情 况 进 行 有 效 监 督 公 司 综 合 管 理 部 经 营 企 划 部 和 财 务 管 理 部 等 部 门 相 互 配 合, 不 断 完 善 公 司 各 项 内 控 制 度 和 风 险 管 理 工 作 ( 二 ) 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 1 为 规 范 公 司 内 幕 信 息 的 管 理 加 强 内 幕 信 息 保 密 工 作, 公 司 第 四 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 于 2010 年 4 月 审 议 通 过 了 公 司 内 幕 信 息 管 理 办 法 和 信 息 披 露 管 理 暨 重 大 信 息 的 内 部 报 告 制 度 修 订 案 根 据 相 关 规 章 制 度 的 要 求, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 内 幕 信 息 管 理 办 法 修 订 案, 对 制 度 进 行 了 完 善 2 公 司 现 行 的 财 务 控 制 制 度 包 括 : (1) 预 算 方 面 : 全 面 预 算 管 理 办 法 成 本 效 益 考 核 办 法 ; (2) 财 务 报 告 方 面 : 财 务 报 告 管 理 规 定 统 计 信 息 管 理 规 定 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 及 重 大 财 务 事 项 管 理 规 定 ; (3) 成 本 核 算 方 面 : 成 本 核 算 管 理 办 法 ; (4) 资 金 管 理 方 面 : 资 金 管 理 规 定 筹 融 资 管 理 规 定 票 据 管 理 规 定 资 金 付 款 管 理 规 定 现 金 及 银 行 存 款 管 理 制 度 募 集 资 金 管 理 制 度 ; (5) 投 资 管 理 方 面 : 长 期 股 权 投 资 转 让 管 理 规 定 长 期 股 权 投 资 财 务 管 理 规 定 长 期 股 权 投 资 信 息 管 理 规 定 资 本 性 支 出 管 理 办 法 ; (6) 资 产 管 理 方 面 : 固 定 资 产 财 务 管 理 规 定 在 建 工 程 财 务 管 理 规 定 存 货 管 理 办 法 存 货 盘 点 管 理 办 法 废 旧 闲 置 资 产 处 置 管 理 规 定 等 ; (7) 担 保 工 作 方 面 : 对 外 担 保 管 理 办 法 ; (8) 关 联 交 易 方 面 : 关 联 交 易 决 策 制 度 ; (9) 其 他 方 面 : 销 售 与 收 款 管 理 办 法 应 付 帐 款 管 理 规 定 发 票 管 理 规 定 价 格 管 理 办 法 会 计 档 案 管 理 规 定 等 本 公 司 严 格 按 照 现 行 的 财 务 制 度 执 行, 报 告 期 内 未 发 现 重 大 缺 陷 3 董 事 会 编 制 了 2010 年 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 认 为 : 公 司 现 有 的 内 部 控 制 制 度 符 合 我 国 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 符 合 公 司 实 际 情 况, 具 有 合 理 性 合 法 性 和 有 效 性 公 司 严 格 执 行 内 控 制 度, 在 对 子 公 司 的 管 理 控 制 关 联 交 易 的 内 部 控 制 对 外 担 保 的 内 部 控 制 募 集 资 金 使 用 的 内 部 控 制 重 大 投 资 的 内 部 控 制 信 息 披 露 的 内 部 控 制 等 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷 监 事 会 意 见 : 公 司 已 根 据 相 关 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求, 结 合 公 司 11

13 的 实 际 情 况 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 体 系, 内 控 制 度 具 有 合 法 性 合 理 性 和 有 效 性 公 司 建 立 的 内 部 控 制 制 度 贯 穿 于 公 司 经 营 活 动 的 各 层 面 和 各 环 节 并 有 效 实 施 公 司 的 法 人 治 理 生 产 经 营 信 息 披 露 和 重 大 事 项 等 活 动 严 格 按 照 公 司 各 项 内 控 制 度 的 规 定 进 行, 各 环 节 可 能 存 在 的 内 外 部 风 险 得 到 了 合 理 控 制, 公 司 的 内 部 控 制 是 有 效 的 公 司 董 事 会 对 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 真 实 客 观 地 反 映 了 目 前 公 司 内 部 控 制 体 系 建 设 内 控 制 度 执 行 和 监 督 的 实 际 情 况 独 立 董 事 意 见 : 公 司 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 的 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况 和 管 理 需 要, 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 体 系 公 司 建 立 的 内 部 控 制 制 度 已 涵 盖 了 公 司 经 营 活 动 的 各 层 面 和 各 环 节 并 有 效 实 施 公 司 的 法 人 治 理 生 产 经 营 信 息 披 露 和 重 大 事 项 等 活 动 严 格 按 照 公 司 各 项 内 控 制 度 的 规 定 进 行, 各 环 节 可 能 存 在 的 内 外 部 风 险 得 到 了 合 理 控 制, 公 司 的 内 部 控 制 是 有 效 的 公 司 董 事 会 对 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 真 实 全 面 客 观 地 反 映 了 目 前 公 司 内 部 控 制 体 系 建 设 和 内 控 制 度 执 行 监 督 的 实 际 情 况, 公 司 内 部 控 制 不 存 在 重 大 缺 陷 ( 三 ) 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 情 况 公 司 分 别 与 一 汽 集 团 天 汽 集 团 于 2002 年 签 署 了 中 国 第 一 汽 车 集 团 公 司 与 天 津 一 汽 夏 利 汽 车 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 原 则 协 议 天 津 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 与 天 津 一 汽 夏 利 汽 车 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 原 则 协 议, 上 述 原 则 协 议 均 确 认, 各 项 交 易 的 价 格 应 公 平 合 理 地 确 定, 任 何 一 方 均 不 得 利 用 自 己 的 优 势 或 地 位 强 迫 对 方 接 受 不 合 理 的 条 件 在 上 述 关 联 交 易 原 则 协 议 的 基 础 上, 公 司 与 关 联 方 根 据 生 产 经 营 的 需 要 签 署 协 议 公 司 的 关 联 交 易 公 平 公 正, 价 格 公 允, 没 有 损 害 公 司 利 益, 不 会 对 公 司 本 期 以 及 未 来 生 产 经 营 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 关 联 交 易 不 会 影 响 公 司 独 立 性, 公 司 不 会 因 关 联 交 易 形 成 对 关 联 人 的 依 赖 公 司 日 常 关 联 交 易 请 详 见 天 津 一 汽 夏 利 汽 车 股 份 有 限 公 司 2011 年 日 常 关 联 交 易 预 计 公 告 公 司 产 品 目 前 主 要 集 中 在 A00 和 A0 级 轿 车 方 面, 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 二 公 司 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 公 司 董 事 会 目 前 有 四 位 独 立 董 事, 占 董 事 人 数 的 36.37% 独 立 董 事 自 任 职 以 来, 能 够 认 真 履 行 法 律 法 规 和 公 司 章 程 赋 予 的 职 责, 参 加 公 司 历 次 股 东 大 会 和 董 事 会, 参 加 公 司 董 事 会 组 织 的 重 大 建 设 项 目 调 研 活 动, 听 取 公 司 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 有 关 公 司 发 展 规 划 及 生 产 经 营 情 况 等 方 面 情 况 的 汇 报, 紧 密 关 注 公 司 动 态 在 年 度 报 告 审 计 期 间, 独 立 董 事 能 够 按 照 独 立 董 事 年 度 报 告 工 作 制 度 的 规 定, 与 会 计 师 事 务 所 进 行 沟 通, 全 程 参 与 ; 在 董 事 会 重 要 决 策 及 公 司 日 常 工 作 中, 各 位 独 立 董 事 勤 勉 尽 责, 向 董 事 会 和 总 经 理 提 出 了 一 些 好 的 意 见 和 建 议 报 告 期 内, 独 立 董 事 就 2009 年 年 度 报 告 董 事 会 换 届 选 举 聘 任 高 级 管 理 人 员 会 计 政 策 变 更 会 计 估 计 变 更 支 付 技 术 转 让 费 关 联 投 资 关 联 方 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况, 以 及 日 常 关 联 交 易 等 有 关 事 项 董 事 会 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 发 表 了 独 立 意 见, 维 护 了 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益, 发 挥 了 积 极 的 作 用 12

14 姓 名 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 ( 次 ) 委 托 出 席 ( 次 ) 缺 席 ( 次 ) 备 注 赵 继 出 差 宋 冬 林 舒 歌 群 朱 文 山 独 立 董 事 对 所 审 议 的 有 关 事 项 未 曾 提 出 异 议 三 公 司 与 控 股 股 东 在 人 员 资 产 财 务 机 构 业 务 等 方 面 分 开 的 情 况 ( 一 ) 业 务 方 面 : 公 司 主 要 生 产 销 售 经 济 型 轿 车 发 动 机 和 变 速 器, 业 务 上 完 全 独 立 于 控 股 股 东, 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力, 不 存 在 同 业 竞 争 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 之 间 的 日 常 关 联 交 易, 在 自 愿 平 等 公 平 公 允 的 市 场 原 则 下 进 行, 按 章 程 确 定 的 权 限 提 交 股 东 大 会 或 董 事 会 进 行 审 议 ( 二 ) 人 员 方 面 : 公 司 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 方 面 实 现 了 独 立, 公 司 总 经 理 副 总 经 理 总 会 计 师 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 本 公 司 工 作 并 在 公 司 领 取 报 酬, 未 在 股 东 单 位 一 汽 集 团 或 天 汽 集 团 担 任 重 要 职 务 ( 三 ) 资 产 方 面 : 公 司 的 资 产 独 立 完 整, 权 责 清 晰 拥 有 独 立 的 生 产 体 系 辅 助 生 产 体 系 配 套 设 施 采 购 体 系 和 销 售 体 系, 拥 有 独 立 的 工 业 产 权 非 专 利 技 术 等 无 形 资 产 公 司 生 产 的 轿 车 和 发 动 机 产 品 所 使 用 的 夏 利 系 列 商 标 和 天 内 商 标 所 有 权 由 天 汽 集 团 拥 有, 天 汽 集 团 授 权 本 公 司 享 有 在 生 产 的 产 品 上 及 销 售 售 后 服 务 时 非 独 占 性 地 使 用 该 许 可 商 标 的 权 利 公 司 生 产 的 轿 车 所 使 用 的 一 汽 商 标 的 所 有 权 由 一 汽 集 团 拥 有, 一 汽 集 团 授 权 本 公 司 享 有 在 中 国 进 行 产 品 的 装 配 生 产 包 装 营 销 出 售 和 服 务 时 以 及 经 一 汽 集 团 董 事 会 批 准 后, 以 自 中 国 出 口 的 产 品 为 限, 在 中 国 境 外 进 行 产 品 的 营 销 和 出 售 时, 无 偿 地 非 独 家 不 可 出 让 及 不 可 转 让 的 使 用 该 许 可 商 标 的 权 利 ( 四 ) 机 构 方 面 : 公 司 的 生 产 经 营 与 行 政 管 理 均 独 立 于 控 股 股 东, 拥 有 独 立 的 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 ( 五 ) 财 务 方 面 : 公 司 设 有 独 立 的 财 会 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 有 单 独 的 银 行 帐 户 并 独 立 纳 税 四 对 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 机 制 请 参 见 第 五 节 一 ( 三 ) 年 度 报 酬 情 况 13

15 第 七 节 股 东 大 会 情 况 简 介 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 了 两 次 股 东 大 会 一 公 司 于 2010 年 2 月 3 日 在 公 司 会 议 室 召 开 了 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 本 次 股 东 大 会 的 决 议 公 告 刊 登 在 2010 年 2 月 4 日 的 中 国 证 券 报 证 券 时 报 和 证 监 会 指 定 登 载 公 司 信 息 的 互 联 网 网 站 上 二 公 司 于 2010 年 6 月 29 日 在 公 司 会 议 室 召 开 了 2009 年 年 度 股 东 大 会 本 次 股 东 大 会 的 决 议 公 告 刊 登 在 2010 年 6 月 30 日 的 中 国 证 券 报 证 券 时 报 和 证 监 会 指 定 登 载 公 司 信 息 的 互 联 网 网 站 上 14

16 第 八 节 董 事 会 报 告 一 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 报 告 期 内 公 司 经 营 情 况 的 回 顾 1 公 司 报 告 期 内 总 体 经 营 情 况 报 告 期 内, 我 国 汽 车 工 业 延 续 了 2009 年 的 良 好 发 展 态 势, 在 政 府 购 置 税 优 惠 以 旧 换 新 汽 车 下 乡 节 能 惠 民 产 品 补 贴 等 多 种 鼓 励 消 费 政 策 叠 加 效 应 的 作 用 下, 汽 车 产 销 双 双 超 过 1800 万 辆 2010 年 是 十 一 五 的 收 官 之 年, 在 公 司 董 事 会 的 领 导 下, 经 营 班 子 带 领 全 体 员 工 紧 紧 围 绕 六 个 新 突 破 的 工 作 主 线, 直 面 挑 战, 奋 勇 拼 搏, 及 时 采 取 措 施 应 对 市 场 形 势 的 剧 烈 变 化, 把 握 机 遇, 使 各 条 战 线 都 取 得 了 较 好 的 成 绩 报 告 期 内, 公 司 共 生 产 夏 利 威 志 威 乐 和 威 姿 系 列 轿 车 250,456 辆, 同 比 增 长 16.75%, 销 售 250,360 辆, 同 比 增 长 17.97% 实 现 营 业 收 入 万 元, 同 比 增 长 15.45%, 营 业 利 润 万 元, 同 比 增 长 86.52%, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 万 元, 同 比 增 长 75.80% 2 公 司 2010 年 重 点 工 作 (1) 狠 抓 市 场 开 拓, 销 售 再 创 历 史 新 高 在 市 场 开 拓 方 面, 面 对 错 综 复 杂 的 竞 争 态 势, 公 司 积 极 应 对, 及 时 调 整 营 销 策 略, 胜 利 完 成 了 25 万 辆 的 销 售 任 务, 其 中 夏 利 N5 威 志 V2 等 新 车 型 的 增 量 和 夏 利 下 乡 开 拓 二 三 级 市 场 的 贡 献 尤 为 突 出 (2) 狠 抓 降 本 增 效, 经 营 逐 步 改 观 公 司 深 入 开 展 管 理 学 丰 田 活 动, 推 进 全 员 全 过 程 的 成 本 改 善 ; 销 售 公 司 全 面 强 化 了 备 品 管 理, 加 大 市 场 开 拓 力 度, 既 提 高 了 服 务 满 意 度, 又 使 备 品 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点 (3) 狠 抓 新 品 推 出, 为 营 销 工 作 提 供 产 品 支 持 在 产 品 研 发 方 面, 公 司 先 后 推 出 了 威 志 V2 全 新 车 型, 夏 利 N5 夏 利 A+ 和 威 志 三 款 年 型 车 威 志 出 租 车 等 新 产 品 ; 威 志 和 夏 利 N3 两 款 局 改 车 的 开 发 完 成 已 进 入 生 产 准 备 ; 此 外 还 有 几 款 新 车 也 在 开 发 之 中 (4) 质 量 战 线 和 生 产 系 统 连 续 奋 战, 成 绩 显 著 在 提 高 产 品 质 量 方 面, 公 司 加 强 了 整 车 的 可 靠 性 管 理, 使 整 车 的 首 次 故 障 里 程 和 平 均 故 障 间 隔 里 程 明 显 提 高 ; 加 强 了 对 新 产 品 的 质 量 控 制, 启 动 公 司 产 品 质 量 先 期 策 划 工 作, 编 制 了 新 车 型 投 放 初 期 售 后 质 量 跟 踪 管 理 办 法 ; 建 立 健 全 了 全 新 的 质 量 目 标 管 理 体 系, 对 重 点 质 量 目 标 进 行 了 全 过 程 的 跟 踪 评 价 ; 加 强 了 对 外 协 件 的 质 量 控 制 ; 进 一 步 加 强 了 过 程 质 量 控 制, 完 善 了 工 艺 检 查, 推 进 了 标 准 化 作 业 的 有 效 实 施, 编 制 在 线 操 作 要 领 书 478 份 ; 建 立 了 自 查 车 评 价 制 度 2010 年, 我 公 司 产 品 在 J.D.POWER 评 价 的 IQS( 新 车 质 量 水 平 ) 指 标 位 居 自 主 品 牌 前 列,VDS( 车 辆 可 靠 性 指 标 ) 的 排 名 列 自 主 品 牌 第 一 (5) 发 展 改 造 突 飞 猛 进, 工 厂 面 貌 焕 然 一 新 在 工 厂 建 设 方 面, 华 利 公 司 15 万 辆 整 车 建 设 项 目 按 计 划 进 度 已 进 入 设 备 安 装 调 试 阶 段 ; 整 车 监 察 工 厂 试 车 跑 道 和 厂 区 改 造 基 本 完 成, 新 技 术 中 心 已 于 去 年 9 月 动 工 (6) 狠 抓 管 理 创 新, 学 丰 田 效 果 显 著 在 管 理 创 新 方 面, 公 司 以 丰 田 模 式 为 基 础, 确 定 了 华 利 公 司 的 管 理 体 制,9 名 一 汽 丰 田 支 援 者 到 华 利 公 司 提 供 技 术 支 援, 上 百 名 华 利 公 司 员 工 到 一 汽 丰 田 接 15

17 受 系 统 培 训 ; 确 定 了 汽 车 制 造 分 公 司 新 的 管 理 体 制 ; 在 内 燃 机 分 公 司 进 行 了 丰 田 模 式 的 激 励 机 制 的 改 革 试 点, 有 效 解 决 员 工 学 习 丰 田 的 源 动 力 问 题, 公 司 内 全 面 学 丰 田 的 浓 厚 氛 围 已 经 形 成 (7) 海 外 事 业 卧 薪 尝 胆, 蓄 势 待 发 在 海 外 事 业 方 面, 公 司 制 订 了 一 系 列 战 略 举 措, 形 成 了 以 建 设 海 外 基 地 为 主 KD 组 装 工 厂 为 辅 CBU 销 售 为 补 充 的 发 展 战 略 目 前, 公 司 正 在 积 极 推 进 与 多 个 国 家 的 合 作 项 目 3 公 司 十 一 五 回 顾 十 一 五 是 中 国 经 济 发 展 最 快 的 五 年, 是 国 内 外 形 势 多 变 极 其 复 杂 的 五 年 五 年 来, 广 大 干 部 员 工 积 极 响 应 董 事 会 的 号 召, 在 公 司 经 营 班 子 的 坚 强 领 导 下, 始 终 围 绕 加 速 产 品 结 构 调 整 加 速 工 厂 发 展 改 造 加 速 管 理 创 新 加 速 人 才 培 养 的 四 个 加 速 发 展 战 略, 开 拓 创 新, 使 各 条 战 线 都 发 生 了 可 喜 的 变 化 : (1) 自 主 创 新 能 力 明 显 增 强, 产 品 结 构 调 整 效 果 显 著, 公 司 发 展 迈 上 了 新 台 阶 在 新 品 研 发 上, 公 司 依 靠 自 身 努 力 成 功 开 发 了 威 志 夏 利 N5 威 志 V2 等 四 款 新 车, 老 产 品 全 面 更 新 换 代, 动 力 总 成 同 步 升 级,1L 发 动 机 完 成 升 级 改 造, CA4GA 系 列 发 动 机 快 速 达 产,5T065 变 速 器 实 现 规 模 生 产,AMT 手 自 一 体 变 速 器 成 为 新 亮 点, 公 司 产 品 竞 争 力 明 显 改 观, 公 司 年 产 销 量 超 过 25 万 辆 销 售 收 入 近 百 亿 元 新 产 品 已 经 成 为 公 司 增 量 增 效 的 支 柱 产 品, 产 品 结 构 调 整 的 阶 段 性 目 标 已 经 达 成 (2) 工 厂 建 设 突 飞 猛 进, 突 破 了 产 能 瓶 颈 提 升 了 制 造 技 术 水 平, 工 厂 面 貌 焕 然 一 新 在 工 厂 建 设 上, 公 司 立 足 自 主 创 新, 成 功 对 汽 车 制 造 分 公 司 和 变 速 器 分 公 司 进 行 了 改 造 ; 靠 自 身 积 累 新 建 了 40 万 台 发 动 机 生 产 基 地 15 万 辆 华 利 生 产 基 地, 建 成 了 整 车 监 察 工 厂 和 试 车 跑 道, 大 幅 度 提 高 了 制 造 技 术 水 平 (3) 管 理 创 新 扎 实 推 进, 学 丰 田 成 绩 显 著 在 管 理 创 新 上, 对 公 司 的 组 织 结 构 和 职 能 进 行 了 重 大 调 整, 强 化 了 产 品 企 划 经 营 企 划 海 外 事 业 规 划, 加 强 了 核 心 供 应 商 和 经 销 商 团 队 的 建 设, 建 立 了 重 要 会 议 的 例 会 制 度, 进 一 步 完 善 了 公 司 的 管 理 体 制 十 一 五 期 间, 公 司 在 制 造 体 系 大 力 提 倡 学 丰 田, 借 鉴 中 国 经 济 体 制 改 革 的 成 功 经 验, 采 取 先 设 特 区, 先 行 先 试, 形 成 示 范, 逐 步 推 广 循 序 渐 进 的 办 法, 真 信 真 学 真 懂 真 干 真 坚 持, 取 得 了 良 好 效 果 (4) 加 速 人 才 培 养, 干 部 员 工 的 素 质 能 力 不 断 提 升 在 加 强 干 部 队 伍 建 设 上, 公 司 加 大 了 年 轻 干 部 培 养 选 拔 的 力 度, 推 出 了 技 术 管 理 绿 区 人 才 政 策 ; 在 员 工 的 培 训 上, 公 司 与 高 校 联 合 开 办 了 工 程 类 和 管 理 类 三 个 硕 士 班, 此 外 还 举 办 了 经 营 企 划 培 训 班 ; 公 司 选 拔 二 级 经 理 和 生 产 骨 干 派 遣 到 一 汽 丰 田 体 系 进 行 系 统 培 训, 使 他 们 能 够 掌 握 并 运 用 丰 田 的 理 念 和 方 法, 解 决 实 际 工 作 中 的 问 题 在 十 一 五 期 间, 累 计 招 聘 博 士 10 人 硕 士 72 人 本 科 生 555 人, 为 公 司 的 长 远 发 展 提 供 了 强 有 力 的 人 才 支 撑 (5) 关 心 爱 护 员 工, 深 入 推 进 和 谐 企 业 建 设 公 司 始 终 坚 持 以 人 为 本, 员 工 第 一 的 经 营 理 念, 关 心 员 工 的 工 作 与 生 活 重 新 启 动 了 企 业 年 金 制 度, 调 整 员 工 内 部 退 养 政 策, 改 善 了 食 堂 环 境, 提 高 工 作 餐 标 准, 改 造 大 学 生 公 寓 员 工 更 衣 室 淋 浴 间 和 卫 生 间 等 基 础 设 施, 为 员 工 提 供 免 费 体 检, 更 新 了 班 车, 改 善 了 班 组 园 地 培 训 园 地 办 公 条 件 和 厂 区 环 境, 16

18 不 断 提 高 公 司 的 凝 聚 力 和 员 工 的 归 宿 感 4 报 告 期 内 宏 观 经 济 和 经 营 环 境 的 发 展 现 状 和 趋 势 对 公 司 的 影 响 (1)2009 年 12 月, 国 务 院 常 务 会 议 决 定, 将 减 征 1.6 升 及 以 下 小 排 量 乘 用 车 车 辆 购 置 税 的 政 策 延 长 至 2010 年 底, 减 按 7.5% 征 收 本 次 购 置 税 政 策 的 延 续 虽 然 优 惠 幅 度 较 2009 年 有 所 缩 小, 但 仍 对 包 括 我 公 司 产 品 在 内 的 经 济 型 轿 车 的 销 售 起 到 了 积 极 作 用 (2)2010 年 5 月, 为 贯 彻 落 实 国 家 关 于 进 一 步 加 大 工 作 力 度 确 保 实 现 十 一 五 节 能 减 排 目 标 的 通 知, 财 政 部 国 家 发 改 委 工 业 和 信 息 化 部 联 合 出 台 了 节 能 产 品 惠 民 工 程 节 能 汽 车 推 广 实 施 细 则, 从 2010 年 6 月 1 日 起 施 行 目 前 公 司 大 部 分 产 品 已 通 过 审 核, 购 买 相 应 产 品 的 消 费 者 可 享 受 节 能 惠 民 政 策 补 贴 5 公 司 的 行 业 地 位 公 司 是 国 内 主 要 的 经 济 型 轿 车 生 产 企 业,2010 年 公 司 产 品 在 全 国 轿 车 市 场 占 有 率 约 为 2.64% 6 公 司 技 术 创 新 和 研 发 情 况 (1) 产 品 研 发 情 况 十 一 五, 公 司 在 新 产 品 研 发 和 生 产 准 备 方 面 实 现 了 两 大 突 破, 一 是 实 现 了 独 立 自 主 开 发 整 车 ; 二 是 夏 利 和 NBC 两 个 平 台 的 产 品 都 实 现 了 更 新 换 代 根 据 新 的 战 略, 十 二 五 期 间 公 司 将 通 过 规 划 突 破 技 术 突 破 体 系 突 破 三 个 方 面 的 措 施, 积 极 贯 彻 公 司 技 术 领 先 质 量 领 先 的 新 产 品 战 略, 引 入 BOS( 刹 车 优 先 系 统 ) EPS( 电 子 助 力 转 向 ) ISS( 怠 速 启 停 ) BA( 制 动 辅 助 系 统 ) 等 先 进 整 车 技 术 以 及 3GA2 发 动 机 VVT 技 术 CA4GA 发 动 机 涡 轮 增 压 机 型, 全 面 提 升 产 品 竞 争 力 为 了 提 高 新 产 品 研 发 的 水 平 和 效 率, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 了 投 资 万 元, 建 设 公 司 研 究 基 地 项 目 该 项 目 充 分 利 用 现 有 试 验 设 备, 补 充 必 备 的 试 制 设 备 和 部 分 急 需 的 试 验 设 备, 新 建 动 力 总 成 及 排 放 节 能 试 验 室 整 车 道 路 实 验 室 电 器 及 电 磁 兼 容 试 验 室 强 度 及 可 靠 性 试 验 室 噪 声 试 验 室 样 车 分 析 室 设 计 办 公 楼 汽 车 造 型 室 试 制 车 间 等, 形 成 国 内 较 为 先 进 的 整 车 和 动 力 总 成 研 究 基 地 报 告 期 内, 公 司 产 品 开 发 中 心 承 担 了 54 个 整 车 动 力 总 成 零 部 件 等 研 发 项 目 中, 其 中 科 技 部 商 务 部 天 津 市 等 部 司 委 项 目 9 项 报 告 期 内, 公 司 成 功 投 放 了 自 主 研 发 的 威 志 V2 轿 车, 销 售 态 势 良 好, 该 款 轿 车 填 补 了 细 分 市 场 的 空 白, 拓 宽 了 公 司 的 产 品 序 列 目 前 公 司 有 多 款 新 车 型 正 在 进 行 研 发 或 生 产 准 备, 预 计 从 2012 年 开 始 陆 续 上 市 (2) 节 能 减 排 情 况 节 能 减 排 工 作 既 是 公 司 履 行 企 业 社 会 责 任 的 要 求, 也 是 降 本 增 效 的 有 效 手 段 在 节 能 方 面, 公 司 陆 续 实 施 了 节 能 灯 具 改 造 制 纯 水 设 备 改 造 电 泳 烤 炉 改 造 蒸 汽 冷 凝 水 回 收 蒸 汽 空 压 气 在 线 监 测 等 一 系 列 的 节 能 改 造 项 目, 同 时 采 取 合 理 安 排 生 产 能 源 目 标 考 核 工 作 等 措 施, 每 年 节 约 用 水 万 吨, 节 约 用 电 万 度, 节 约 用 煤 2551 吨, 取 得 了 良 好 的 社 会 效 益 和 经 济 效 益 在 减 排 方 面, 公 司 完 成 了 废 水 在 线 设 备 监 测 安 装 并 投 入 使 用 ; 脱 硫 设 施 正 常 使 用, 确 保 二 氧 化 硫 达 标 排 放 ; 按 标 准 要 求 对 有 害 固 废 进 行 处 置 7 报 告 期 内, 公 司 严 格 执 行 内 幕 信 息 管 理 办 法 的 规 定, 本 年 度 公 司 不 17

19 存 在 内 幕 信 息 知 情 人 在 影 响 公 司 股 价 的 重 大 敏 感 信 息 披 露 前 利 用 内 幕 信 息 买 卖 公 司 股 份 的 情 况 8 公 司 没 有 公 允 价 值 计 量 相 关 的 项 目 9 公 司 主 营 业 务 及 其 经 营 情 况 (1) 主 营 业 务 分 行 业 产 品 情 况 单 位 : 万 元 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 或 分 营 业 收 入 比 上 营 业 成 本 比 上 毛 利 率 比 上 年 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 产 品 年 增 减 (%) 年 增 减 (%) 增 减 (%) 汽 车 制 造 业 % 14.53% 16.53% -1.63% 商 品 流 通 业 % 25.47% 30.13% -3.24% 物 流 业 % 59.49% 70.53% -4.92% 服 务 业 % 8.84% 13.95% -3.43% 主 营 业 务 分 产 品 情 况 轿 车 销 售 % 12.63% 14.29% -1.40% 发 动 机 销 售 % % % % 备 件 销 售 % 31.51% 41.59% -6.00% 提 供 劳 务 % 45.18% 54.58% -4.61% 主 要 供 应 商 和 客 户 情 况 : 公 司 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 合 计 万 元, 占 年 度 采 购 总 额 的 20.00%; 公 司 前 五 名 销 售 客 户 销 售 金 额 合 计 万 元, 占 公 司 销 售 总 额 的 8.80% (2) 主 营 业 务 分 地 区 情 况 单 位 : 万 元 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 京 津 区 域 % 华 北 区 域 % 东 北 区 域 % 西 北 区 域 % 华 南 区 域 % 云 贵 区 域 % 中 南 区 域 % 川 渝 区 域 % 其 他 区 域 % 合 计 % 10 报 告 期 内 公 司 资 产 构 成 及 变 动 情 况 单 位 : 元 项 目 2010 年 末 占 总 资 产 报 告 期 末 占 总 资 产 比 2009 年 末 的 比 重 重 比 上 年 末 增 减 应 收 票 据 1,546,579, % 1,036,987, % 应 收 账 款 46,391, % 41,864, % 预 付 账 款 343,505, % 284,338, % 存 货 787,821, % 799,908, % 长 期 股 权 投 资 2,499,275, % 2,133,975, % 固 定 资 产 2,085,674, % 2,113,187, % 在 建 工 程 681,264, % 548,686, % 短 期 借 款 395,000, % 595,000, % 应 付 票 据 325,376, % 176,197, % (1) 应 收 票 据 增 加 主 要 是 由 于 销 量 的 增 加 和 结 算 方 式 的 变 化 ; 18

20 (2) 预 付 账 款 增 加 主 要 是 由 于 预 付 在 建 项 目 工 程 款 增 加 所 致 ; (3) 长 期 股 权 投 资 增 加 主 要 是 由 于 自 被 投 资 单 位 一 汽 丰 田 取 得 的 投 资 收 益 增 加 ; (4) 在 建 工 程 增 加 主 要 是 由 于 华 利 工 厂 建 设 投 资 的 增 加 ; (5) 短 期 借 款 减 少 的 原 因 是 归 还 了 部 分 银 行 借 款 ; (6) 应 付 票 据 增 加 主 要 是 采 取 票 据 融 资 方 式 支 付 供 应 商 货 款 因 生 产 规 模 扩 大 而 增 加 所 致 11 报 告 期 内 期 间 费 用 和 所 得 税 费 用 变 动 情 况 单 位 : 元 项 目 2010 年 2009 年 本 期 比 上 期 增 减 营 业 费 用 587,820, ,647, % 管 理 费 用 607,550, ,479, % 财 务 费 用 54,635, ,804, % 所 得 税 费 用 36,755, ,624, % (1) 营 业 费 用 增 加 主 要 是 由 于 整 车 销 量 增 加 使 仓 储 运 输 等 相 关 费 用 同 比 增 加 ; (2) 管 理 费 用 增 加 主 要 是 由 于 产 量 增 加 使 修 理 费 职 工 薪 酬 CA4GA 发 动 机 技 术 提 成 费 等 相 关 费 用 同 比 增 加 所 致 ; (3) 所 得 税 费 用 增 加 主 要 是 由 于 递 延 所 得 税 资 产 减 少 12 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 投 资 活 动 和 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 情 况 单 位 : 元 项 目 2010 年 2009 年 本 期 比 上 期 增 减 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -863,773, ,006, % 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,297,771, ,295, % 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -318,667, ,788, % (1) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 减 少 的 主 要 原 因 是 产 销 规 模 扩 大, 销 售 回 款 中 票 据 比 例 增 加, 现 金 比 例 减 少 以 及 公 司 主 营 业 务 亏 损 ; (2) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 增 加 的 主 要 原 因 是 自 一 汽 丰 田 取 得 分 红 款 同 比 增 加 及 取 得 天 内 分 公 司 老 厂 区 拆 迁 补 偿 款 ; (3) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 减 少 的 主 要 原 因 是 归 还 银 行 贷 款 13 主 要 控 股 公 司 及 参 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 分 析 (1) 全 资 子 公 司 天 津 一 汽 汽 车 销 售 有 限 公 司, 注 册 资 本 5000 万 元, 主 营 业 务 是 汽 车 ( 小 轿 车 除 外 ) 销 售 ; 汽 车 配 件 销 售 报 告 期 末, 该 公 司 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 万 元, 报 告 期 内 实 现 销 售 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 (2) 全 资 子 公 司 天 津 一 汽 华 利 汽 车 有 限 公 司, 注 册 资 本 万 元, 主 营 业 务 是 生 产 销 售 轿 车 微 型 汽 车 轻 型 汽 车 及 其 变 型 车 医 用 改 装 车 各 类 车 型 底 盘 和 零 部 件 ; 提 供 相 关 售 后 服 务 和 咨 询 服 务 报 告 期 末, 该 公 司 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 万 元, 报 告 期 内 实 现 销 售 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 (3) 全 资 子 公 司 天 津 一 汽 进 出 口 公 司, 注 册 资 本 1800 万 元, 其 主 营 业 务 是 自 营 和 代 理 除 国 家 统 一 联 合 经 营 的 16 种 出 口 商 品 和 国 家 实 行 核 定 公 司 经 营 的 14 种 进 口 商 品 以 外 的 商 品 及 技 术 的 进 口 业 务 ; 开 展 三 来 一 补 进 料 加 工 业 务 ; 经 营 对 销 贸 易 和 转 口 贸 易 ; 以 上 范 围 内 的 内 销 业 务 该 公 司 目 前 正 在 进 行 破 产 清 算 19

21 (4) 全 资 子 公 司 天 津 瑞 博 通 汽 车 部 品 有 限 公 司, 注 册 资 本 2353 万 元, 其 主 营 业 务 是 汽 车 零 部 件 汽 车 防 冻 液 汽 车 电 器 汽 车 装 俱 汽 车 水 箱 汽 车 收 音 机 制 造 加 工 ; 冲 压 件 钣 金 件 加 工 修 理 ; 汽 车 销 售 ( 含 汽 车 展 示 ); 汽 车 配 件 润 滑 油 脂 刹 车 油 橡 胶 件 五 金 工 具 化 工 产 品 ( 危 险 品 及 易 制 毒 化 学 品 除 外 ) 日 用 百 货 轮 胎 电 工 器 材 零 售 兼 批 发 ; 仓 储 服 务 ( 不 含 危 险 品 储 存 ); 小 型 客 车 整 车 修 理 总 成 修 理 整 车 维 护 小 修 维 修 救 援 专 项 修 理 和 维 修 竣 工 检 验 ( 有 效 期 限 至 2012 年 11 月 13 日 ); 房 屋 租 赁 劳 务 服 务 报 告 期 末, 该 公 司 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 万 元, 报 告 期 内 实 现 销 售 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 (5) 控 股 子 公 司 天 津 利 通 物 流 有 限 公 司, 由 我 公 司 和 日 本 天 神 海 运 株 式 会 社 以 60%:40% 的 比 例 投 资 设 立, 注 册 资 本 600 万 美 元, 其 主 营 业 务 是 仓 储 及 其 相 关 服 务 装 卸 船 舶 修 理 等 该 公 司 主 要 承 担 天 津 一 汽 丰 田 汽 车 有 限 公 司 一 工 厂 和 二 工 厂, 天 津 一 汽 丰 田 发 动 机 有 限 公 司 天 津 英 泰 汽 车 饰 件 有 限 公 司 以 及 我 公 司 的 部 分 产 前 物 流 工 作 报 告 期 末, 该 公 司 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 万 元, 报 告 期 内 实 现 销 售 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 (6) 参 股 子 公 司 天 津 一 汽 丰 田 汽 车 有 限 公 司, 由 我 公 司 一 汽 集 团 丰 田 汽 车 公 司 和 丰 田 汽 车 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 以 30%:20%:40%:10% 的 比 例 共 同 投 资 设 立, 注 册 资 本 万 美 元, 其 主 营 业 务 是 轿 车 及 其 零 部 件 的 开 发 制 造 以 及 合 营 公 司 产 品 在 国 内 外 市 场 的 销 售 和 售 后 服 务 该 公 司 的 第 一 工 厂 生 产 能 力 为 12 万 辆, 生 产 威 驰 系 列 轿 车 和 花 冠 系 列 轿 车 ; 第 二 工 厂 设 计 产 能 为 15 万 辆, 生 产 锐 志 系 列 轿 车 和 皇 冠 系 列 轿 车 ; 第 三 工 厂 设 计 产 能 为 20 万 辆, 生 产 卡 罗 拉 RAV4 系 列 轿 车 报 告 期 内, 该 公 司 共 生 产 轿 车 辆, 同 比 增 长 25.81%, 销 售 轿 车 辆, 同 比 增 长 26.69% 报 告 期 末, 该 公 司 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 万 元, 报 告 期 内 实 现 销 售 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 (7) 参 股 子 公 司 天 津 津 河 电 工 有 限 公 司, 由 我 公 司 日 本 古 河 电 气 工 业 株 式 会 社 和 海 南 捷 利 机 电 有 限 公 司 以 30%:60%:10% 的 比 例 共 同 投 资 设 立, 注 册 资 本 675 万 美 元, 其 主 营 业 务 是 生 产 销 售 汽 车 安 全 气 囊 用 部 品 保 险 盒 继 电 器 盒 接 插 件 及 相 关 配 线 汽 车 电 装 部 品 报 告 期 末, 该 公 司 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 万 元, 报 告 期 内 实 现 销 售 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 ( 二 ) 对 公 司 未 来 发 展 的 展 望 1 公 司 所 处 行 业 的 发 展 趋 势 和 面 临 的 市 场 竞 争 格 局 2010 年 10 月, 中 央 召 开 了 十 七 届 五 中 全 会, 对 未 来 经 济 的 发 展 做 出 了 前 瞻 性 的 判 断 尽 管 国 内 外 环 境 复 杂, 但 中 国 仍 处 在 大 有 作 为 的 战 略 机 遇 期, 国 民 经 济 将 继 续 保 持 平 稳 较 快 发 展,GDP 每 年 增 长 8% 左 右, 汽 车 工 业 的 发 展 前 景 仍 然 看 好 首 先, 作 为 国 民 经 济 的 支 柱 产 业, 在 新 一 轮 的 发 展 中, 对 扩 大 内 需 改 变 经 济 发 展 方 式 将 继 续 发 挥 重 要 作 用 ; 第 二, 尽 管 有 油 价 上 涨 环 境 保 护 交 通 拥 堵 城 市 限 牌 等 不 利 因 素 的 影 响, 但 汽 车 刚 性 需 求 潜 力 巨 大, 汽 车 市 场 还 将 进 一 步 向 纵 深 发 展, 未 来 市 场 的 增 量 将 主 要 来 自 二 三 线 城 市 乡 镇 和 农 村 据 有 关 行 业 预 测, 十 二 五 期 间 汽 车 市 场 年 增 速 仍 将 保 持 在 不 低 于 GDP 增 速 的 水 平 ; 第 三, 随 着 城 镇 化 和 新 农 村 建 设 的 不 断 加 快, 国 内 汽 车 消 费 文 化 的 不 断 20

22 成 熟, 以 及 小 排 量 轿 车 节 油 惠 民 政 策 的 导 向, 对 经 济 型 轿 车 的 发 展 十 分 有 利, 小 车 时 代 即 将 到 来, 对 我 公 司 是 一 个 非 常 的 发 展 机 遇 但 同 时, 中 国 市 场 的 巨 大 商 机, 吸 引 了 全 球 的 目 光, 总 量 增 加, 增 速 放 缓, 竞 争 升 级 的 发 展 态 势, 也 将 会 成 为 行 业 竞 争 的 新 特 点 2 公 司 发 展 战 略 公 司 十 二 五 的 发 展 战 略 是 打 造 新 夏 利 开 启 新 征 程 实 现 新 突 破 就 是 要 通 过 产 品 结 构 升 级 和 体 系 能 力 做 强, 树 立 起 公 司 产 品 品 质 优 势 技 术 优 势 服 务 优 势 和 品 牌 优 势 的 崭 新 形 象, 在 产 品 竞 争 力 质 量 管 理 市 场 开 拓 企 业 经 营 基 地 建 设 和 管 理 创 新 等 六 个 方 面 实 现 新 的 突 破, 实 现 产 品 转 型 营 销 转 型 管 理 转 型 和 文 化 转 型, 使 公 司 的 产 销 规 模 和 效 益 大 幅 增 长, 努 力 实 现 造 小 车 精 品 做 小 车 大 师 建 和 谐 企 业 的 企 业 愿 景 十 二 五 期 间, 公 司 将 积 极 拓 宽 产 品 系 列, 努 力 形 成 包 括 从 A000 A00 A0 到 A 全 系 列 产 品, 以 及 CUV SUV CROSS 等 新 的 车 型, 同 时 兼 顾 国 内 外 市 场 需 求, 实 现 产 品 结 构 的 优 化 升 级, 全 体 提 升 产 品 竞 争 力 3 公 司 新 年 度 的 经 营 计 划 2011 年, 公 司 将 以 科 学 发 展 观 为 指 导, 始 终 坚 持 用 户 第 一 安 全 第 一 质 量 第 一 员 工 第 一 的 经 营 理 念, 以 打 造 新 夏 利, 开 启 新 征 程, 实 现 新 突 破 三 新 战 略 为 统 领, 准 确 把 握 战 略 转 型 的 科 学 内 涵, 以 在 产 品 竞 争 力 质 量 管 理 市 场 开 拓 企 业 经 营 基 地 建 设 和 管 理 创 新 方 面 实 现 六 个 新 突 破 为 工 作 主 线, 攻 坚 克 难, 乘 势 而 上, 加 快 发 展, 坚 决 完 成 年 度 工 作 任 务, 全 面 夺 取 十 二 五 开 局 之 年 的 新 胜 利! 4 发 展 规 划 资 金 需 求 使 用 计 划 及 资 金 来 源 2011 年, 公 司 拟 投 入 约 18.5 亿 元 用 于 新 产 品 研 发 基 建 技 改 项 目 和 更 新 改 造 项 目, 包 括 产 品 研 发 新 车 型 的 生 产 准 备 华 利 工 厂 建 设 发 动 机 能 增 变 速 器 能 增 等 投 资 项 目 资 金 来 源 为 公 司 自 有 资 金 获 得 的 子 公 司 分 红 及 银 行 贷 款 等 5 可 能 对 公 司 未 来 发 展 战 略 和 经 营 目 标 的 实 现 产 生 不 利 影 响 的 风 险 因 素 以 及 采 取 的 对 策 (1) 市 场 方 面 :2011 年, 宏 观 经 济 形 势 较 为 复 杂, 通 货 膨 胀 压 力 较 大 行 业 方 面, 随 着 汽 车 购 置 税 优 惠 政 策 取 消, 一 些 地 方 政 府 出 台 的 限 购 限 行 等 政 策 压 力 的 营 销, 有 可 能 导 致 汽 车 行 业 增 速 放 缓, 市 场 竞 争 更 加 激 烈 对 策 : 1 积 极 推 进 营 销 体 系 能 力 建 设, 使 网 络 突 破 能 力 突 破 和 品 牌 突 破 的 战 略 构 想, 在 终 端 市 场 不 断 体 现 ; 2 进 一 步 提 高 产 品 质 量 和 售 后 服 务 水 平, 加 快 新 产 品 的 研 发 速 度, 提 高 产 品 的 竞 争 力 ; 3 夏 利 下 乡 仍 然 大 有 可 为, 公 司 将 继 续 开 拓 二 三 级 市 场, 保 持 其 良 好 的 销 售 态 势 ; 4 进 一 步 扩 大 夏 利 N5 轿 车 和 威 志 V2 轿 车 销 售 战 果, 使 其 成 为 增 量 的 主 力 军 (2) 盈 利 能 力 : 公 司 产 品 附 加 值 低, 主 营 业 务 的 盈 利 能 力 较 低, 对 投 资 收 益 的 依 赖 性 较 强 同 时, 原 材 料 价 格 上 涨 的 压 力 也 对 公 司 盈 利 能 力 的 改 善 带 来 负 面 的 影 响 对 策 : 1 不 断 扩 大 产 品 的 产 销 规 模, 通 过 规 模 效 应 降 低 采 购 成 本 ; 2 加 强 预 算 控 制, 学 习 丰 田 先 进 管 理 经 验, 推 进 全 员 全 过 程 的 成 本 改 善 ; 21

23 3 做 好 新 产 品 企 划 研 发 和 生 产 准 备 工 作, 做 好 目 标 成 本 和 商 品 收 益 管 理, 确 保 新 产 品 成 功 投 放 ; 4 提 高 加 工 深 度, 加 强 备 品 服 务 管 理 工 作, 积 极 培 育 新 的 利 润 增 长 点 (3) 日 本 地 震 对 天 津 一 汽 丰 田 汽 车 有 限 公 司 的 影 响 由 于 我 公 司 参 股 的 天 津 一 汽 丰 田 汽 车 有 限 公 司 生 产 所 需 部 分 零 部 件 来 源 于 日 本 进 口,2011 年 3 月 的 日 本 东 部 地 震 及 其 次 生 灾 害 将 造 成 该 公 司 部 分 零 件 供 应 受 到 一 定 程 度 的 影 响 目 前, 该 公 司 管 理 层 正 紧 密 关 注 和 跟 踪 协 调 零 部 件 供 应 情 况, 力 争 将 可 能 的 影 响 降 低 到 最 小 二 报 告 期 内 投 资 情 况 ( 一 ) 募 集 资 金 使 用 情 况 公 司 无 募 集 资 金 延 续 在 报 告 期 内 使 用 的 情 况 ( 二 ) 非 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 1 华 利 公 司 15 万 辆 整 车 生 产 基 地 项 目 进 展 顺 利, 正 在 按 计 划 推 进, 目 前 已 基 本 建 设 完 成,2011 年 3 月 1 日 起 开 始 量 产 2 公 司 研 究 基 地 项 目 已 于 2010 年 9 月 份 开 始 建 设, 预 计 于 2011 年 底 建 成 3 公 司 拟 与 一 汽 财 务 有 限 公 司 一 汽 轿 车 股 份 有 限 公 司 长 春 一 汽 富 维 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 富 奥 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 吉 林 亿 安 保 险 经 纪 股 份 有 限 公 司 等 公 司 共 同 出 资 设 立 鑫 安 汽 车 保 险 股 份 有 限 公 司 ( 暂 定 ), 目 前 该 项 目 正 在 报 中 国 保 监 会 审 批 过 程 中 三 公 司 对 会 计 政 策 和 会 计 估 计 进 行 了 变 更 2010 年 12 月 17 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 的 议 案 1 会 计 政 策 变 更 公 司 对 已 售 出 汽 车 产 品 质 量 保 证 期 内 发 生 的 三 包 索 赔 费 用 原 采 取 按 实 际 发 生 额 列 支 的 方 式 核 算, 鉴 于 近 年 来 公 司 产 销 规 模 不 断 扩 大, 结 合 本 公 司 产 品 特 点 质 保 期 限 及 义 务 保 修 条 款, 为 更 谨 慎 准 确 的 反 应 公 司 经 营 业 务 的 情 况, 现 对 已 售 出 汽 车 质 保 期 内 三 包 索 赔 费 用 作 为 或 有 事 项, 按 可 能 产 生 的 预 计 负 债 采 取 预 提 方 式 核 算 三 包 索 赔 费 用 本 次 会 计 政 策 变 更 采 用 追 溯 调 整 法, 自 2010 年 1 月 1 日 起 开 始 实 行, 减 少 期 初 未 分 配 利 润 约 3289 万 元, 减 少 2010 年 当 期 利 润 约 529 万 元 2 会 计 估 计 变 更 依 据 企 业 会 计 准 则 及 中 华 人 民 共 和 国 所 得 税 法 实 施 条 例 的 规 定, 结 合 公 司 生 产 经 营 规 模 扩 大 产 品 升 级 速 度 和 固 定 资 产 更 新 加 快 等 实 际 情 况, 公 司 决 定 自 2010 年 12 月 1 日 起 变 更 固 定 资 产 折 旧 年 限 预 计 净 残 值 率 本 次 会 议 估 计 变 更 采 用 未 来 适 用 法, 不 影 响 期 初 未 分 配 利 润, 自 2010 年 12 月 1 日 开 始 实 行, 减 少 2010 年 当 期 利 润 约 6561 万 元 董 事 会 说 明 : 公 司 根 据 企 业 会 计 准 则 所 得 税 实 施 条 例 等 相 关 规 章 制 度 的 规 定, 结 合 公 司 生 产 经 营 的 实 际 情 况, 对 会 计 政 策 会 计 估 计 进 行 变 更, 能 够 更 加 准 确 的 反 应 公 司 的 财 务 状 况 四 董 事 会 日 常 工 作 情 况 ( 一 ) 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 共 召 开 了 7 次 会 议, 公 司 董 事 会 的 决 议 公 告 均 刊 登 在 公 司 指 定 的 媒 体 ---- 中 国 证 券 报 证 券 时 报 和 互 联 网 网 站 上 ( 以 下 简 称 指 定 媒 体 ) 22

24 1 第 四 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 于 2010 年 1 月 15 日 召 开, 本 次 会 议 决 议 公 告 于 2010 年 1 月 16 日 刊 登 在 指 定 媒 体 上 2 第 四 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 于 2010 年 4 月 13 日 召 开, 本 次 会 议 决 议 公 告 于 2010 年 4 月 15 日 刊 登 在 指 定 媒 体 上 3 第 四 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 于 2010 年 4 月 22 日 召 开, 本 次 会 议 决 议 公 告 于 2010 年 4 月 23 日 刊 登 在 指 定 媒 体 上 4 第 五 届 董 事 会 第 一 次 会 议 于 2010 年 6 月 29 日 召 开, 本 次 会 议 决 议 公 告 于 2010 年 6 月 30 日 刊 登 在 指 定 媒 体 上 5 第 五 届 董 事 会 第 二 次 会 议 于 2010 年 8 月 25 日 召 开, 本 次 会 议 决 议 公 告 于 2010 年 8 月 27 日 刊 登 在 指 定 媒 体 上 6 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 于 2010 年 10 月 28 日 召 开, 本 次 会 议 决 议 公 告 于 2010 年 10 月 30 日 刊 登 在 指 定 媒 体 上 7 第 五 届 董 事 会 第 四 次 会 议 于 2010 年 12 月 17 日 召 开, 本 次 会 议 决 议 公 告 于 2010 年 12 月 18 日 刊 登 在 指 定 媒 体 上 ( 二 ) 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 执 行 情 况 报 告 期 内, 董 事 会 根 据 2008 年 年 度 股 东 大 会 的 决 议, 继 续 进 行 天 津 一 汽 华 利 汽 车 有 限 公 司 15 万 辆 整 车 生 产 能 力 项 目 建 设 2010 年 8 月 26 日, 公 司 实 施 了 2009 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2009 年 度 利 润 分 配 方 案, 每 10 股 派 现 金 红 利 0.70 元 ( 含 税 ) ( 三 ) 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 董 事 会 编 制 了 公 司 2011 年 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告, 并 聘 请 注 册 会 计 师 对 该 评 价 报 告 出 具 了 内 部 控 鉴 证 报 告, 会 计 师 认 为 : 公 司 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 规 定 于 2010 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制 ( 四 ) 董 事 会 审 计 委 员 会 的 履 职 情 况 1 在 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 进 场 审 计 前, 董 事 会 审 计 委 员 会 委 员 学 习 了 监 管 部 门 下 发 的 关 于 做 好 上 市 公 司 2010 年 年 报 披 露 工 作 的 相 关 文 件, 听 取 了 公 司 2010 年 度 生 产 经 营 情 况 和 财 务 状 况 汇 报 2011 年 2 月 23 日, 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 与 董 事 会 审 计 委 员 会 协 商 确 定 了 公 司 2010 年 年 度 审 计 工 作 计 划 2 董 事 会 审 计 委 员 会 2011 年 第 一 次 会 议 于 2011 年 2 月 23 日 在 公 司 会 议 室 召 开, 会 议 由 审 计 委 员 会 主 任 委 员 朱 文 山 先 生 主 持, 审 议 通 过 了 未 审 计 的 公 司 2010 年 年 度 财 务 报 表 审 计 委 员 会 认 为 : 公 司 编 制 的 财 务 会 计 报 表 的 有 关 数 据 基 本 反 映 了 公 司 截 止 2010 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 情 况 和 2010 年 度 的 生 产 经 营 成 果, 同 意 以 此 财 务 报 表 为 基 础 开 展 2010 年 年 度 财 务 审 计 工 作 3 董 事 会 审 计 委 员 会 2011 年 第 二 次 会 议 于 2011 年 3 月 31 日 在 公 司 会 议 室 召 开, 会 议 由 审 计 委 员 会 主 任 委 员 朱 文 山 先 生 主 持, 审 议 并 表 决 通 过 了 经 初 步 审 计 的 公 司 2010 年 年 度 财 务 报 表 审 计 委 员 会 认 为 : 经 初 步 审 计 的 公 司 2010 年 度 财 务 会 计 报 表 的 有 关 数 据 如 实 反 映 了 公 司 截 至 2010 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 情 况 和 2010 年 度 的 生 产 经 营 成 果 会 议 要 求 会 计 师 事 务 所 按 照 总 体 审 计 计 划 完 成 审 计 工 作, 以 保 证 公 司 如 期 披 露 4 审 计 委 员 会 按 照 相 关 文 件 的 要 求, 对 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 为 公 司 提 供 2010 年 年 度 审 计 服 务 进 行 了 总 结, 并 出 具 了 总 结 报 告 审 计 委 员 会 认 为, 京 都 23

25 天 华 会 计 师 事 务 所 严 格 按 照 中 国 注 册 会 计 师 执 业 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作, 审 计 时 间 充 分, 审 计 人 员 配 置 合 理 执 业 能 力 胜 任, 出 具 的 审 计 报 表 能 够 充 分 反 映 公 司 2010 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2010 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 出 具 的 审 计 结 论 符 合 公 司 的 实 际 情 况 5 董 事 会 审 计 委 员 会 2011 年 第 三 次 会 议 于 2011 年 4 月 24 日 在 公 司 会 议 室 召 开, 会 议 由 审 计 委 员 会 主 任 委 员 朱 文 山 先 生 主 持, 审 议 并 表 决 通 过 了 如 下 议 案 : (1) 及 摘 要 ; (2)2010 年 度 经 审 计 的 财 务 报 告 ; (3) 总 经 理 提 交 的 2010 年 度 计 提 和 核 销 资 产 减 值 准 备 的 议 案 ; (4) 关 于 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 为 公 司 提 供 2010 年 年 度 审 计 服 务 的 工 作 总 结 ; (5) 审 计 委 员 会 拟 续 聘 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 为 公 司 提 供 2011 年 度 财 务 审 计 服 务 审 计 委 员 会 同 意 将 上 述 议 案 提 交 第 五 届 董 事 会 第 五 次 会 议 进 行 审 议 五 经 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 审 计,2010 年 度 公 司 实 现 净 利 润 302,233, 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 299,682, 元 经 董 事 会 研 究 提 议, 考 虑 到 公 司 今 年 投 资 项 目 资 金 需 求 较 大, 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 以 母 公 司 的 净 利 润 438,982, 元 为 基 数, 在 分 别 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金 和 10% 任 意 盈 余 公 积 各 43,898, 元 后,2010 年 的 分 配 预 案 为 : 以 2010 年 末 总 股 本 1,595,174,020 股 为 基 数, 每 10 股 派 现 金 股 利 人 民 币 0.3 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 人 民 币 47,855, 元, 余 额 结 转 以 后 年 度 分 配 公 司 前 三 年 现 金 分 红 情 况 单 位 : 万 元 现 金 分 红 金 额 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 分 红 年 度 年 度 可 分 配 利 润 ( 含 税 ) 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 2009 年 111,662, ,466, % 692,974, 年 79,758, ,093, % 534,159, 年 79,758, ,679, % 379,621, 最 近 三 年 累 计 现 金 分 红 金 额 占 最 近 年 均 净 利 润 的 比 例 (%) % 六 公 司 指 定 的 信 息 披 露 报 纸 为 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报, 报 告 期 内 没 有 变 更 七 独 立 董 事 对 公 司 担 保 情 况 的 专 项 说 明 和 独 立 意 见 根 据 中 国 证 监 会 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 和 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 的 要 求, 我 们 对 公 司 对 外 担 保 情 况 进 行 了 核 查, 我 们 认 为 : 公 司 自 上 市 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 等 法 律 法 规 的 要 求, 没 有 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 任 何 法 人 单 位 和 个 人 提 供 担 保, 也 未 对 本 公 司 持 股 50% 以 下 的 其 他 关 联 方 提 供 担 保 24

26 第 九 节 监 事 会 报 告 一 监 事 会 会 议 情 况 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 共 召 开 六 次 会 议 ( 一 ) 第 四 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议 于 2010 年 1 月 15 日 在 公 司 会 议 室 召 开, 会 议 审 议 通 过 关 于 向 中 国 第 一 汽 车 集 团 公 司 支 付 TA 系 列 发 动 机 技 术 提 成 费 的 议 案 本 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2010 年 1 月 16 日 的 中 国 证 券 报 证 券 时 报 和 证 监 会 指 定 登 载 公 司 信 息 的 互 联 网 网 站 上 ( 二 ) 第 四 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议 于 2010 年 4 月 13 日 在 公 司 会 议 室 召 开, 会 议 审 议 通 过 如 下 议 案 : 1 公 司 2009 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; 2 公 司 2009 年 年 度 报 告 及 报 告 摘 要 ; 3 公 司 2009 年 度 财 务 决 算 报 告 ; 4 总 经 理 提 交 的 2009 年 度 计 提 和 核 销 资 产 减 值 准 备 的 议 案 ; 5 公 司 2009 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 本 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2010 年 4 月 15 日 的 中 国 证 券 报 证 券 时 报 和 证 监 会 指 定 登 载 公 司 信 息 的 互 联 网 网 站 上 ( 三 ) 第 四 届 监 事 会 第 十 三 次 会 议 于 2010 年 4 月 22 日 在 公 司 会 议 室 召 开, 会 议 审 议 通 过 如 下 议 案 : 1 公 司 2010 年 第 一 季 度 报 告 全 文 和 正 文 ; 2 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案 本 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2010 年 4 月 23 日 的 中 国 证 券 报 证 券 时 报 和 证 监 会 指 定 登 载 公 司 信 息 的 互 联 网 网 站 上 ( 四 ) 第 五 届 监 事 会 第 一 次 会 议 于 2010 年 6 月 29 日 在 公 司 会 议 室 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 选 举 王 兵 先 生 为 公 司 监 事 会 主 席 本 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2010 年 6 月 30 日 的 中 国 证 券 报 证 券 时 报 和 证 监 会 指 定 登 载 公 司 信 息 的 互 联 网 网 站 上 ( 五 ) 第 五 届 监 事 会 第 二 次 会 议 于 2010 年 8 月 25 日 在 公 司 会 议 室 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2010 年 度 半 年 度 报 告 全 文 和 报 告 摘 要 本 次 会 议 决 议 未 公 告 ( 六 ) 第 五 届 监 事 会 第 三 次 会 议 于 2010 年 10 月 28 日 在 公 司 会 议 室 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2010 年 第 三 季 度 报 告 全 文 和 正 文 本 次 会 议 决 议 未 公 告 二 监 事 会 对 公 司 报 告 期 内 有 关 事 项 发 表 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 监 事 会 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 所 赋 予 的 职 权, 本 着 对 全 体 股 东 负 责, 保 护 上 市 公 司 的 利 益 不 受 侵 害 原 则, 列 席 了 历 次 董 事 会 会 议 等 重 大 会 议, 紧 密 关 注 公 司 生 产 经 营 情 况 和 财 务 状 况 以 及 高 管 人 员 履 职 的 情 况, 对 公 司 重 大 事 项 发 表 意 见 和 建 议, 并 对 董 事 会 的 决 策 程 序 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 公 司 董 事 和 经 理 执 行 公 司 职 务 的 情 况 等 进 行 了 有 效 的 监 督 监 事 会 认 为 : ( 一 ) 公 司 董 事 会 按 照 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 上 市 公 司 治 理 准 则 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 相 关 法 律 法 规 进 行 规 范 运 作, 严 格 执 行 股 东 大 会 的 各 项 决 议 和 授 权, 决 策 程 序 科 学 合 法 公 司 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构, 建 立 了 符 合 公 25

27 司 实 际 情 况 的 组 织 结 构, 并 制 定 了 有 效 的 管 理 制 度 公 司 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 勤 勉 尽 职 廉 洁 自 律, 在 履 行 公 司 职 务 时 没 有 违 反 国 家 法 律 法 规 及 公 司 章 程 或 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 行 为 监 事 会 审 阅 了 董 事 会 出 具 的 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告, 对 该 评 价 报 告 无 异 议 ( 二 ) 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 为 本 公 司 2010 年 度 财 务 报 告 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 监 事 会 认 为 公 司 的 财 务 报 告 符 合 有 关 会 计 制 度 和 规 定, 能 够 真 实 反 映 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 ( 三 ) 报 告 期 内, 公 司 没 有 募 集 资 金 延 续 使 用 到 本 报 告 期 的 情 况 ( 四 ) 公 司 与 一 汽 集 团 天 汽 集 团 分 别 签 署 了 关 联 交 易 原 则 协 议, 日 常 关 联 交 易 也 经 过 了 董 事 会 和 股 东 大 会 的 审 议 通 过 公 司 按 照 公 开 公 正 公 平 的 市 场 原 则, 进 行 采 购 销 售 等 关 联 交 易, 并 积 极 采 取 措 施, 不 断 减 少 关 联 交 易, 未 发 现 通 过 关 联 交 易 损 害 公 司 利 益 的 行 为 26

28 第 十 节 重 要 事 项 一 报 告 期 内 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 二 公 司 破 产 重 整 相 关 事 项 详 见 本 节 十 一 报 告 期 内 公 司 其 他 重 大 事 项 三 报 告 期 内 公 司 未 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权, 也 未 参 股 商 业 银 行 证 券 公 司 保 险 公 司 信 托 公 司 和 期 货 公 司 等 金 融 企 业 股 权 四 报 告 期 内 公 司 无 收 购 及 出 售 资 产 吸 收 合 并 情 况 发 生 五 重 大 关 联 交 易 事 项 ( 一 ) 日 常 经 营 关 联 交 易 关 联 交 易 定 价 原 则 和 依 据 : 本 公 司 有 健 全 的 决 策 程 序 和 内 控 制 度, 与 各 关 联 人 之 间 发 生 的 各 项 关 联 交 易, 在 自 愿 平 等 公 平 公 允 的 市 场 原 则 下 进 行 1 在 零 部 件 模 具 装 备 等 的 采 购 等 方 面, 公 司 共 享 一 汽 集 团 多 年 来 积 累 的 供 应 商 资 源 和 信 息, 并 在 此 基 础 上, 根 据 比 质 比 价 的 原 则, 择 优 确 定 供 应 商 但 同 等 条 件 下, 优 先 选 择 一 汽 集 团 和 天 汽 集 团 下 属 的 供 应 商 2 向 关 联 公 司 销 售 的 水 电, 按 照 国 家 和 天 津 市 政 府 制 定 的 价 格 执 行, 并 收 取 一 定 比 例 的 管 理 费 ; 向 关 联 方 销 售 的 蒸 汽, 在 成 本 的 基 础 上 收 取 一 定 比 例 的 管 理 费 3 在 销 售 动 力 总 成 和 整 车 产 品 方 面, 公 司 根 据 公 司 综 合 成 本 和 合 理 利 润 水 平 确 定, 向 关 联 方 销 售 的 价 格 与 非 关 联 方 基 本 一 致 向 关 联 方 销 售 产 品 和 提 供 劳 务 向 关 联 方 采 购 产 品 和 接 受 劳 务 关 联 方 占 同 类 交 易 占 同 类 交 易 交 易 金 额 交 易 金 额 金 额 的 比 例 金 额 的 比 例 一 汽 铸 造 有 限 公 司 % 4, % 一 汽 模 具 制 造 有 限 公 司 % 1, % 中 国 第 一 汽 车 集 团 公 司 % 43, % 天 津 一 汽 丰 田 汽 车 有 限 公 司 15, % 1, % 天 津 津 河 电 工 有 限 公 司 % 5, % 长 春 一 汽 富 维 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 % 1, % 天 津 一 汽 丰 田 发 动 机 有 限 公 司 % 43, % 一 汽 丰 田 汽 车 销 售 有 限 公 司 % 23, % 中 国 第 一 汽 车 集 团 进 出 口 有 限 公 司 3, % % 一 汽 吉 林 汽 车 有 限 公 司 3, % % 一 汽 财 务 有 限 公 司 % % 合 计 23, , 截 至 2010 年 12 月 31 日 止, 本 公 司 有 230,272, 元 的 存 款 存 放 于 一 汽 财 务 有 限 公 司, 存 款 利 息 按 中 国 人 民 银 行 规 定 的 金 融 机 构 存 贷 款 利 率 计 算, 本 年 相 应 利 息 收 入 共 计 3,679, 元 ( 二 ) 公 司 无 资 产 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 ( 三 ) 公 司 与 关 联 方 共 同 对 外 投 资 发 生 的 关 联 交 易 详 见 第 八 节 二 ( 二 ) 中 的 非 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 ( 四 ) 公 司 没 有 关 联 担 保 事 项 六 重 大 合 同 履 行 情 况 ( 一 ) 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 或 以 前 期 间 发 生 但 延 续 到 报 告 期 的 托 管 承 包 租 赁 其 他 公 司 资 产 或 其 他 公 司 托 管 承 包 租 赁 公 司 资 产 的 事 项 27

29 ( 二 ) 报 告 期 内, 公 司 无 重 大 担 保 事 项 ( 三 ) 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 报 告 期 内 或 报 告 期 继 续 发 生 委 托 他 人 进 行 现 金 资 产 管 理 事 项 七 报 告 期 内, 公 司 或 持 股 5% 以 上 股 东 没 有 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 八 报 告 期 内, 公 司 聘 任 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 为 公 司 提 供 审 计 服 务, 该 所 自 2007 年 开 始 为 公 司 提 供 审 计 服 务 年 度 审 计 费 用 由 公 司 财 务 管 理 部 和 经 营 企 划 部 与 事 务 所 根 据 审 计 工 作 的 实 际 业 务 量, 并 参 考 市 场 平 均 情 况, 经 友 好 协 商 后 提 出 审 计 费 用 的 草 案, 经 董 事 会 讨 论 后 提 交 股 东 大 会 决 定 或 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 一 定 的 额 度 内 决 定 审 计 费 用 经 2009 年 年 度 股 东 大 会 授 权, 第 五 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 定 公 司 2010 年 年 度 审 计 费 为 67 万 元 九 报 告 期 内, 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 没 有 在 报 告 期 内 受 有 权 机 关 调 查 司 法 纪 检 部 门 采 取 强 制 措 施 被 移 送 司 法 机 关 或 追 究 刑 事 责 任 中 国 证 监 会 稽 查 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 证 券 市 场 禁 入 认 定 为 不 适 当 人 选 被 其 他 行 政 管 理 部 门 处 罚 及 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 发 生 十 报 告 期 内, 公 司 接 待 调 研 沟 通 采 访 等 活 动 的 情 况 接 待 时 间 接 待 地 点 接 待 方 式 接 待 对 象 谈 论 的 主 要 内 容 及 提 供 的 资 料 2010 年 01 月 21 日 上 海 中 信 建 投 证 券 友 邦 华 泰 基 金 嘉 实 基 金 诺 德 基 金 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ; 一 汽 实 地 调 研 中 金 投 资 中 欧 基 金 丰 田 公 司 相 关 情 况 2010 年 01 月 27 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 三 菱 UFJ 证 券 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ; 一 汽 丰 田 公 司 相 关 情 况 2010 年 03 月 04 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 Tiger Asia BNP PARIBAS 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ; 一 汽 丰 田 公 司 相 关 情 况 2010 年 03 月 05 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 博 时 基 金 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ; 一 汽 丰 田 公 司 相 关 情 况 2010 年 03 月 18 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 瑞 士 信 贷 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ; 一 汽 丰 田 公 司 相 关 情 况 2010 年 03 月 26 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 摩 根 士 丹 利 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ; 一 汽 丰 田 公 司 相 关 情 况 2010 年 05 月 31 日 呼 和 浩 特 CHILTON INVESTMENT 环 球 投 资 兴 业 基 金 高 瓴 资 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ; 一 汽 实 地 调 研 本 大 和 投 资 罗 祖 儒 投 资 国 金 通 用 基 金 JF 资 产 丰 田 公 司 相 关 情 况 ALKEN 瀚 伦 投 资 2010 年 06 月 17 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 宏 源 证 券 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ; 一 汽 丰 田 公 司 相 关 情 况 2010 年 06 月 24 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 法 国 巴 黎 证 券 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ; 一 汽 丰 田 公 司 相 关 情 况 2010 年 07 月 15 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 光 大 证 券 生 产 经 营 财 务 状 况 ; 一 汽 丰 田 公 司 相 关 情 况 中 信 证 券 光 大 保 德 信 基 金 润 晖 投 资 中 欧 基 金 生 产 经 营 财 务 状 况 ; 一 汽 丰 田 2010 年 08 月 04 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 诺 安 基 金 新 时 代 证 券 建 信 基 金 泰 康 资 产 公 司 相 关 情 况 2010 年 08 月 30 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 Indus Capital Advisors,Inc 生 产 经 营 财 务 状 况 ; 一 汽 丰 田 公 司 相 关 情 况 2010 年 10 月 13 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 JOHO CAPITAL 生 产 经 营 财 务 状 况 ; 一 汽 丰 田 公 司 相 关 情 况 2010 年 12 月 3 日 北 京 光 大 证 券 阳 光 保 险 安 邦 保 险 国 金 通 用 基 金 华 生 产 经 营 财 务 状 况 ; 一 汽 丰 田 实 地 调 研 龙 证 券 华 泰 资 产 光 大 永 明 诺 德 基 金 公 司 相 关 情 况 2010 年 12 月 9 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 ETON PARK 生 产 经 营 财 务 状 况 ; 一 汽 丰 田 公 司 相 关 情 况 十 一 报 告 期 内 公 司 其 他 重 大 事 项 本 公 司 之 全 资 子 公 司 天 津 一 汽 进 出 口 公 司 1998 年 代 理 天 津 银 珠 公 司 进 口 货 物 事 宜 与 中 国 银 行 天 津 分 行 发 生 信 用 证 业 务 之 后, 进 出 口 公 司 与 中 国 银 行 天 津 28

30 分 行 对 由 于 天 津 银 珠 公 司 未 还 款 而 形 成 的 债 务 责 任 一 直 存 在 争 议 中 国 银 行 天 津 分 行 将 该 笔 债 权 最 终 转 让 给 天 津 中 信 昊 天 资 产 管 理 公 司 2007 年 9 月 25 日, 天 津 市 高 级 人 民 法 院 就 天 津 中 信 昊 天 资 产 管 理 有 限 公 司 起 诉 进 出 口 公 司 因 信 用 证 垫 付 款 而 产 生 的 债 务 美 元 564 万 元 ( 其 中 本 金 美 元 324 万 元, 截 至 2007 年 3 月 15 日 止 利 息 美 元 241 万 元 ) 一 案 判 决 天 津 一 汽 进 出 口 公 司 败 诉 进 出 口 公 司 对 此 判 决 不 服 向 最 高 人 民 法 院 提 起 上 诉,2008 年 7 月 4 日, 中 华 人 民 共 和 国 最 高 人 民 法 院 就 进 出 口 公 司 与 天 津 中 信 昊 天 资 产 管 理 有 限 公 司 信 用 证 垫 款 纠 纷 一 案, 作 出 终 审 判 决 ( 民 事 判 决 书 :(2008) 民 二 终 字 第 2 号 ), 维 持 原 判, 进 出 口 公 司 败 诉 2009 年 1 月 1 日, 进 出 口 公 司 向 天 津 市 和 平 区 人 民 法 院 提 出 破 产 清 算 申 请 2009 年 1 月 14 日, 天 津 市 和 平 区 人 民 法 院 作 出 (2009) 和 民 破 字 第 001 号 民 事 裁 定 书, 受 理 进 出 口 公 司 的 破 产 清 算 申 请, 并 指 定 进 出 口 公 司 清 算 组 为 管 理 人, 公 告 通 知 债 权 人 和 管 理 人 申 报 债 权 4 月 17 日, 破 产 资 产 管 理 人 已 组 织 召 开 了 第 一 次 债 权 人 会 议 2010 年 3 月 22 日, 破 产 资 产 管 理 人 组 织 召 开 了 第 二 次 债 权 人 会 议, 目 前, 破 产 清 算 程 序 仍 在 进 行 中 进 出 口 公 司 是 本 公 司 于 2003 年 从 天 汽 集 团 收 购 的 公 司 根 据 本 公 司 与 天 汽 集 团 于 2003 年 12 月 4 日 签 定 的 备 忘 录 约 定 : 因 评 估 基 准 日 前 的 经 营 行 为 而 发 生 的 在 评 估 报 告 中 未 涉 及 的 债 务 及 或 有 债 务 赔 偿 或 潜 在 风 险, 双 方 应 在 问 题 出 现 后, 相 互 协 商, 根 据 问 题 的 性 质 确 定 责 任, 并 积 极 处 理 天 汽 集 团 承 诺 将 根 据 进 出 口 公 司 破 产 清 算 的 结 果, 本 着 实 事 求 是 的 原 则, 严 格 按 照 备 忘 录 的 约 定 执 行 按 照 企 业 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 的 规 定, 公 司 决 定 于 2009 年 1 月 1 日 起 不 再 将 天 津 一 汽 进 出 口 公 司 纳 入 合 并 财 务 报 表 29