股票代码： 股票简称：曙光股份

Transcription

1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 曙 光 股 份 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 LIAONING SG AUTOMOTIVE GROUP CO.,LTD ( 辽 宁 省 丹 东 市 振 安 区 曙 光 路 50 号 ) 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 版 ) 二 一 三 年 一 月

2 目 录 目 录... 1 发 行 人 声 明... 2 特 别 提 示... 3 释 义... 5 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要... 6 一 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 背 景 和 目 的... 6 二 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系... 7 三 发 行 方 案 概 要 四 募 集 资 金 投 向 五 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 六 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 七 本 次 发 行 方 案 已 经 取 得 有 关 主 管 部 门 批 准 的 情 况 以 及 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序 第 二 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 本 次 募 集 资 金 投 资 计 划 二 本 次 募 集 资 金 投 资 计 划 的 可 行 性 第 三 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 业 务 及 资 产 整 合 计 划, 公 司 章 程 修 改 情 况, 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 和 业 务 结 构 的 变 动 情 况 二 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 变 动 情 况 三 公 司 与 控 股 股 东 及 关 联 人 之 间 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 等 变 化 情 况 四 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 公 司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 五 公 司 负 债 结 构 合 理 性 分 析 六 本 次 股 票 发 行 相 关 的 风 险 说 明 第 四 节 其 他 有 必 要 披 露 的 事 项 一 公 司 分 红 政 策 及 相 关 情 况 二 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函

3 发 行 人 声 明 1 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 预 案 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 2 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 非 公 开 发 行 股 票 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 3 本 预 案 是 公 司 董 事 会 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 说 明, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 不 实 陈 述 4 投 资 者 如 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 5 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 批 准 或 核 准, 本 预 案 所 述 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 2

4 特 别 提 示 1 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 已 经 获 得 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 次 会 议 和 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 鉴 于 近 期 国 内 证 券 市 场 环 境 发 生 了 较 大 变 化, 公 司 决 定 调 整 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 发 行 价 格 及 发 行 决 议 有 效 期 等 以 保 障 顺 利 完 成 本 次 发 行 上 述 非 公 开 发 行 股 票 调 整 事 项 已 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过, 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 后 方 可 实 施 2 本 次 发 行 对 象 为 包 括 辽 宁 曙 光 集 团 有 限 责 任 公 司 在 内 的 不 超 过 10 名 的 特 定 对 象 其 中 辽 宁 曙 光 集 团 有 限 责 任 公 司 已 与 公 司 签 订 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 辽 宁 曙 光 集 团 有 限 责 任 公 司 承 诺 以 现 金 方 式 按 照 与 其 他 发 行 对 象 相 同 的 价 格 认 购 部 分 非 公 开 发 行 的 股 票, 认 购 数 量 在 5,180 万 股 至 5,380 万 股 ( 认 购 股 份 的 上 下 限 均 含 本 数 ) 的 区 间 范 围 内 除 辽 宁 曙 光 集 团 有 限 责 任 公 司 之 外 其 他 发 行 对 象 的 范 围 为 : 境 内 注 册 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 和 其 他 境 内 投 资 者 等 特 定 投 资 者 单 个 特 定 对 象 及 其 关 联 方 一 致 行 动 人 合 计 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 10,000 万 股 3 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 日 (2013 年 1 月 14 日 ), 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 3.90 元 / 股 具 体 发 行 价 格 由 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 发 行 核 准 批 文 后 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况 协 商 确 定 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 期 首 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 发 行 底 价 将 进 行 相 应 调 整 4 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 低 于 5,180 万 股 不 超 过 25, 万 股 ( 发 行 股 份 的 上 下 限 均 含 本 数 ), 在 该 发 行 范 围 内, 最 终 发 行 数 量 将 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 3

5 期 首 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 发 行 数 量 将 进 行 相 应 调 整 5 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 99,780 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 全 部 将 用 于 以 下 项 目 :(1) 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 高 端 轻 型 车 桥 建 设 项 目 ;(2) 丹 东 曙 光 重 型 车 桥 有 限 责 任 公 司 重 型 车 桥 建 设 项 目 ;(3) 补 充 流 动 资 金 及 偿 还 部 分 银 行 贷 款 6 本 次 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 第 一 大 股 东 辽 宁 曙 光 集 团 有 限 责 任 公 司 以 现 金 认 购 部 分 非 公 开 发 行 的 股 票, 构 成 关 联 交 易 公 司 将 严 格 执 行 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 等 内 部 管 理 制 度 的 规 定 履 行 关 联 交 易 的 审 批 程 序 公 司 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 在 表 决 该 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 回 避 表 决, 独 立 董 事 对 本 次 关 联 交 易 发 表 意 见 公 司 股 东 大 会 对 该 事 项 进 行 表 决 时, 关 联 股 东 将 回 避 表 决, 并 将 通 过 提 供 网 络 投 票 等 方 式 扩 大 参 与 表 决 股 东 的 范 围 7 辽 宁 曙 光 集 团 有 限 责 任 公 司 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 其 他 特 定 投 资 者 认 购 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 8 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 提 请 投 资 者 关 注 公 司 利 润 分 配 政 策 尤 其 是 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况 最 近 3 年 现 金 分 红 金 额 及 比 例 未 分 配 利 润 使 用 安 排 情 况, 具 体 情 况 详 见 本 预 案 第 四 节 其 他 有 必 要 披 露 的 事 项 相 关 内 容 4

6 释 义 在 本 预 案 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 曙 光 股 份 / 公 司 / 发 行 人 指 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 曙 光 集 团 指 辽 宁 曙 光 集 团 有 限 责 任 公 司 本 次 非 公 开 发 行 / 本 次 发 行 指 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 本 次 以 非 公 开 发 行 的 方 式, 向 不 超 过 10 名 的 发 行 对 象 发 行 不 低 于 5,180 万 股 且 不 超 过 25, 万 股 ( 发 行 股 份 的 上 下 限 均 含 本 数 ) 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 本 预 案 指 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 董 事 会 指 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 股 东 大 会 指 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 A 股 指 人 民 币 普 通 股 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 车 桥 指 车 桥 也 称 车 轴, 是 汽 车 行 驶 系 统 的 四 大 零 部 件 之 一 车 桥 主 要 分 为 轻 型 桥 重 型 桥 等 品 种, 其 中 轻 型 桥 主 要 为 轻 卡 SUV MPV 等 乘 用 车 提 供 配 套, 重 型 车 桥 主 要 为 重 卡 大 型 客 车 等 配 套 5

7 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 一 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 背 景 和 目 的 1 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 背 景 (1) 我 国 汽 车 需 求 持 续 旺 盛, 给 公 司 带 来 了 良 好 的 发 展 机 遇 近 年 来 我 国 汽 车 需 求 持 续 旺 盛 2000 年 年 间, 我 国 汽 车 销 量 年 复 合 增 长 率 高 达 24.08% 据 中 国 汽 车 工 业 协 会 统 计,2010 年 中 国 汽 车 产 销 分 别 为 1, 万 辆 和 1, 万 辆, 同 比 分 别 增 长 32.44% 和 32.37%, 我 国 汽 车 市 场 蝉 联 了 全 球 第 一 大 汽 车 制 造 和 消 费 市 场 的 地 位 2011 年 及 2012 年 1-11 月 份, 我 国 汽 车 销 量 分 别 为 1, 万 辆 和 1, 万 辆, 我 国 汽 车 消 费 市 场 持 续 发 展 汽 车 行 业 的 快 速 增 长, 为 公 司 以 车 桥 产 品 为 核 心 的 汽 车 零 部 件 业 务 带 来 了 良 好 的 发 展 机 遇 (2) 曙 光 股 份 需 抓 住 行 业 发 展 机 遇, 实 现 业 务 快 速 发 展 曙 光 股 份 是 我 国 为 数 不 多 的 独 立 的 车 桥 零 部 件 一 级 供 应 商, 产 品 以 各 类 轻 型 车 桥 为 主, 此 外 还 生 产 为 客 车 重 卡 配 套 的 重 型 车 桥 等, 车 桥 所 需 核 心 零 部 件 均 实 现 自 主 生 产 在 轻 型 驱 动 桥 细 分 市 场, 公 司 已 连 续 十 余 年 国 内 市 场 占 有 率 第 一 为 抓 住 行 业 发 展 机 遇, 实 现 公 司 业 务 快 速 发 展, 进 一 步 巩 固 公 司 的 市 场 地 位, 公 司 亟 需 提 升 轻 型 车 桥 的 技 术 水 平, 开 发 高 端 轻 型 车 桥 产 品, 同 时 在 重 型 车 桥 生 产 方 面 加 大 投 入, 逐 步 形 成 规 模 效 应 2 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 目 的 为 促 进 公 司 业 务 的 快 速 稳 健 发 展, 进 一 步 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 市 场 地 位, 公 司 拟 采 取 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 募 集 资 金 本 次 募 集 资 金 拟 用 于 公 司 核 心 业 务 车 桥 产 品 的 生 产 制 造, 少 量 用 于 补 充 流 动 资 金 及 偿 还 部 分 银 行 贷 款 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 成 将 进 一 步 提 高 公 司 车 桥 产 品 的 技 术 含 量 和 市 场 竞 争 力, 增 加 车 桥 产 品 的 种 类, 优 化 车 桥 产 品 结 构, 巩 固 公 司 在 车 桥 细 分 行 业 的 领 先 地 位 6

8 二 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系 本 次 发 行 对 象 为 包 括 曙 光 集 团 在 内 的 不 超 过 10 名 的 特 定 对 象 其 中, 曙 光 集 团 承 诺 以 现 金 方 式 按 照 与 其 他 发 行 对 象 相 同 的 价 格 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 部 分 股 票, 认 购 数 量 在 5,180 万 股 至 5,380 万 股 ( 认 购 股 份 的 上 下 限 均 含 本 数 ) 的 区 间 范 围 内 除 曙 光 集 团 之 外 的 其 他 发 行 对 象 的 范 围 为 : 境 内 注 册 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 和 其 他 境 内 投 资 者 等 特 定 投 资 者 本 次 发 行 股 票 对 象 之 一 为 曙 光 集 团 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 曙 光 集 团 为 公 司 的 第 一 大 股 东, 持 有 公 司 118,647,494 股 股 票, 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为 20.65% 除 曙 光 集 团 之 外, 公 司 尚 无 其 他 确 定 的 发 行 对 象, 因 而 无 法 确 定 发 行 对 象 与 公 司 的 关 系 其 他 发 行 对 象 与 公 司 之 间 的 关 系 将 在 发 行 结 束 后 公 告 的 发 行 情 况 报 告 书 中 披 露 曙 光 集 团 的 基 本 情 况 及 其 与 公 司 签 署 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 的 内 容 摘 要 如 下 : 1 曙 光 集 团 的 基 本 情 况 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 辽 宁 曙 光 集 团 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 :9,600 万 元 法 定 代 表 人 : 李 进 巅 住 所 : 沈 阳 市 浑 南 新 区 天 赐 街 7 号 经 营 范 围 : 汽 车 底 盘 汽 车 车 桥 及 相 关 零 部 件 制 造 曙 光 集 团 股 东 由 28 名 自 然 人 构 成, 其 中 李 进 巅 李 海 阳 父 子 共 持 有 约 77% 的 股 权, 为 曙 光 集 团 的 实 际 控 制 人 曙 光 集 团 财 务 状 况 和 经 营 成 果 相 关 的 主 要 财 务 数 据 如 下 表 : 7 单 位 : 万 元

9 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 总 资 产 129, , , 负 债 78, , , 所 有 者 权 益 51, , , 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 7, 营 业 成 本 4, 净 利 润 5, , , 注 : 上 表 为 曙 光 集 团 母 公 司 单 体 报 表 数 据 曙 光 集 团 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 新 5 年 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 亦 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 本 次 发 行 完 成 后, 曙 光 集 团 及 其 实 际 控 制 人 李 进 巅 李 海 阳 父 子 所 从 事 的 业 务 与 曙 光 股 份 的 业 务 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 潜 在 的 同 业 竞 争, 本 次 发 行 亦 不 会 产 生 新 的 关 联 交 易 因 此, 本 次 发 行 不 影 响 曙 光 股 份 的 独 立 性 (2) 本 预 案 披 露 前 24 个 月 双 方 发 生 的 重 大 关 联 交 易 本 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 曙 光 集 团 与 公 司 及 其 控 股 子 公 司 之 间 发 生 的 重 大 关 联 交 易 均 已 通 过 公 司 定 期 报 告 或 其 他 临 时 公 告 的 方 式 对 外 披 露 公 司 于 2012 年 3 月 16 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 了 六 届 二 十 八 次 董 事 会 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 辽 宁 曙 光 集 团 有 限 责 任 公 司 以 土 地 和 房 屋 向 丹 东 黄 海 特 种 专 用 车 有 限 责 任 公 司 单 方 增 资 的 议 案 曙 光 集 团 以 其 拥 有 的 编 号 为 丹 东 国 用 2010 第 号 面 积 为 96, 平 方 米 的 土 地 使 用 权 面 积 为 14,551.3 平 方 米 的 办 公 楼 和 标 准 化 厂 房 评 估 作 价 对 丹 东 黄 海 特 种 专 用 车 有 限 责 任 公 司 单 方 面 增 资 北 京 经 纬 东 元 资 产 评 估 有 限 公 司 对 上 述 标 的 资 产 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 京 经 评 报 字 (2012) 第 001 号 辽 宁 曙 光 集 团 有 限 责 任 公 司 对 外 投 资 项 目 资 产 评 估 报 告 书 经 评 估, 标 的 资 产 截 至 2011 年 11 月 30 日 账 面 值 为 4, 万 元, 评 估 值 为 8, 万 元, 评 估 增 值 90.53% 与 此 同 时, 北 京 经 纬 东 元 资 产 评 估 有 限 公 司 也 对 该 次 增 资 之 前 丹 东 黄 海 特 种 专 用 车 有 限 责 任 公 司 的 净 资 产 价 值 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 京 经 评 报 字 (2012) 第 8

10 002 号 丹 东 黄 海 特 种 专 用 车 有 限 责 任 公 司 拟 引 进 投 资 项 目 资 产 评 估 报 告 书 经 评 估, 丹 东 黄 海 特 种 专 用 车 有 限 责 任 公 司 净 资 产 账 面 值 为 5, 万 元, 评 估 值 为 6, 万 元, 评 估 增 值 8.18% 根 据 标 的 资 产 和 丹 东 黄 海 特 种 专 用 车 有 限 责 任 公 司 净 资 产 的 评 估 价 值 测 算, 该 次 增 资 完 成 后, 曙 光 集 团 持 有 丹 东 黄 海 特 种 专 用 车 有 限 责 任 公 司 56.19% 股 权 2012 年 8 月 17 日, 发 行 人 召 开 七 届 董 事 会 第 3 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 收 购 辽 宁 曙 光 集 团 有 限 责 任 公 司 持 有 的 丹 东 黄 海 特 种 专 用 车 有 限 责 任 公 司 56.19% 股 权 的 议 案 根 据 该 议 案, 公 司 决 定 出 资 8,090 万 元 收 购 曙 光 集 团 持 有 的 黄 海 特 种 专 用 车 56.19% 的 股 权 该 次 股 权 收 购 价 格 参 考 了 曙 光 集 团 增 资 时 的 相 关 实 物 资 产 的 评 估 价 值 8, 万 元 此 外, 本 预 案 披 露 前 24 个 月 内 公 司 还 接 受 了 曙 光 集 团 对 公 司 或 控 股 子 公 司 提 供 的 担 保 除 此 之 外, 曙 光 集 团 及 其 实 际 控 制 人 李 进 巅 李 海 阳 父 子 与 曙 光 股 份 在 本 预 案 披 露 前 24 个 月 内 不 存 在 其 他 交 易 金 额 超 过 300 万 元 的 重 大 关 联 交 易 2 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 的 内 容 摘 要 (1) 合 同 主 体 和 签 订 时 间 甲 方 ( 发 行 人 ): 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 乙 方 ( 认 购 人 ): 辽 宁 曙 光 集 团 有 限 责 任 公 司 签 订 时 间 :2013 年 1 月 11 日 (2) 曙 光 集 团 认 购 方 案 1 认 购 数 量 : 本 次 非 公 开 发 行 股 票 拟 募 集 资 金 不 超 过 99,780 万 元, 曙 光 集 团 拟 认 购 不 低 于 5,180 万 股 且 不 超 过 5,380 万 股 ( 认 购 股 份 的 上 下 限 均 含 本 数 ), 认 购 价 格 与 其 他 认 购 对 象 相 同 具 体 认 购 股 份 数 量 在 本 合 同 生 效 后 由 双 方 协 商 确 定, 并 另 行 签 订 补 充 协 议 2 认 购 方 式 : 曙 光 集 团 以 现 金 方 式 认 购 3 认 购 价 格 : 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 3.90 元 / 股 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 期 首 日 期 间 发 生 除 权 除 9

11 息 的, 本 次 认 购 价 格 应 作 相 应 调 整 曙 光 集 团 不 参 与 本 次 发 行 定 价 的 竞 价 过 程, 但 承 诺 接 受 其 他 发 行 对 象 申 购 竞 价 结 果 并 与 其 他 发 行 对 象 以 相 同 价 格 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 4 限 售 期 : 曙 光 集 团 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 自 本 次 非 公 开 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 5 支 付 方 式 : 曙 光 集 团 在 公 司 非 公 开 发 行 股 份 发 行 结 果 确 定 后, 根 据 公 司 非 公 开 发 行 方 案 要 求 将 认 购 资 金 划 入 保 荐 机 构 为 本 次 发 行 专 门 开 立 的 账 户, 验 资 完 毕 后 再 划 入 公 司 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 (3) 生 效 条 件 合 同 经 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 后 成 立, 并 在 下 述 条 件 全 部 满 足 后 立 即 生 效 : 1 本 次 非 公 开 发 行 股 票 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 决 议 合 法 通 过 ; 2 本 次 非 公 开 发 行 股 票 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 (4) 终 止 条 件 发 生 下 列 任 何 事 项 之 一 时, 合 同 终 止 : 1 公 司 根 据 实 际 情 况 及 相 关 法 律 法 规, 认 为 本 次 发 行 已 不 能 达 到 发 行 目 的, 从 而 主 动 向 中 国 证 监 会 撤 回 申 请 材 料 ; 2 公 司 股 东 大 会 不 批 准 本 次 非 公 开 发 行 ; 3 中 国 证 监 会 不 予 核 准 本 次 非 公 开 发 行 ; 4 双 方 在 合 同 项 下 的 义 务 均 已 完 全 履 行 完 毕 ; 5 合 同 的 履 行 过 程 中 出 现 不 可 抗 力 事 件, 且 双 方 协 商 一 致 终 止 合 同 ; 6 依 据 中 国 有 关 法 律 规 定 应 终 止 合 同 的 其 他 情 形 (5) 违 约 责 任 1 合 同 生 效 后, 任 何 一 方 不 履 行 或 不 完 全 履 行 合 同 约 定 条 款 的, 即 构 成 违 约 10

12 违 约 方 应 向 守 约 方 支 付 违 约 金, 违 约 金 按 天 计 算, 一 天 的 违 约 金 为 合 同 约 定 认 购 款 的 万 分 之 一, 同 时 违 约 方 还 应 当 负 责 赔 偿 其 违 约 行 为 给 守 约 方 造 成 的 一 切 直 接 经 济 损 失 2 上 述 损 失 的 赔 偿 及 违 约 金 的 支 付 不 影 响 违 约 方 继 续 履 行 合 同 ; 同 时, 守 约 方 也 有 权 要 求 违 约 方 继 续 履 行 合 同 3 因 监 管 部 门 对 发 行 价 格 进 行 调 整 而 造 成 合 同 无 法 履 约 的, 不 构 成 合 同 违 约 三 发 行 方 案 概 要 1 非 公 开 发 行 股 票 种 类 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 非 公 开 发 行 股 票 的 面 值 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 3 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 方 式 和 发 行 时 间 本 次 发 行 的 股 票 全 部 采 用 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 的 方 式, 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 后 六 个 月 内 选 择 适 当 时 机 向 特 定 对 象 发 行 4 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 不 低 于 5,180 万 股 不 超 过 25, 万 股 ( 发 行 股 份 的 上 下 限 均 含 本 数 ), 在 该 发 行 范 围 内, 董 事 会 将 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 实 际 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 若 本 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 期 首 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 将 根 据 除 权 除 息 情 况 作 相 应 调 整 5 非 公 开 发 行 的 股 票 价 格 及 定 价 方 式 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 ( 董 事 会 决 议 公 告 日,2013 年 1 月 14 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 11

13 票 交 易 总 量 ), 即 不 低 于 3.90 元 / 股 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 期 首 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 非 公 开 发 行 底 价 将 根 据 除 权 除 息 情 况 作 相 应 调 整 具 体 发 行 价 格 由 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 在 取 得 发 行 核 准 批 文 后 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况 协 商 确 定 辽 宁 曙 光 集 团 有 限 责 任 公 司 不 参 与 本 次 发 行 定 价 的 竞 价 过 程, 但 承 诺 接 受 其 他 发 行 对 象 申 购 竞 价 结 果 并 与 其 他 发 行 对 象 以 相 同 价 格 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 6 发 行 对 象 及 认 购 方 式 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 为 辽 宁 曙 光 集 团 有 限 责 任 公 司 以 及 境 内 注 册 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 和 其 他 境 内 投 资 者 等 特 定 投 资 者 全 部 发 行 对 象 不 超 过 10 名 发 行 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 本 次 发 行 的 股 票, 其 中 曙 光 集 团 拟 认 购 不 低 于 5,180 万 股 且 不 超 过 5,380 万 股 ( 认 购 股 份 的 上 下 限 均 含 本 数 ), 其 余 由 其 他 特 定 对 象 认 购 单 个 特 定 对 象 及 其 关 联 方 一 致 行 动 人 合 计 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 10,000 万 股 7 非 公 开 发 行 股 票 限 售 期 的 安 排 辽 宁 曙 光 集 团 有 限 责 任 公 司 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 其 他 特 定 投 资 者 认 购 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 内 不 得 转 让 8 非 公 开 发 行 股 票 的 上 市 地 点 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 将 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 9 本 次 募 集 资 金 用 途 公 司 拟 募 集 资 金 不 超 过 99,780 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 全 部 用 于 以 下 项 目 : 序 号 募 集 资 金 投 资 项 目 项 目 实 施 主 体 投 资 金 额 ( 万 元 ) 1 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 高 端 轻 曙 光 股 份 55,730 12

14 型 车 桥 建 设 项 目 2 丹 东 曙 光 重 型 车 桥 有 限 责 任 公 司 重 型 车 丹 东 曙 光 重 型 车 桥 有 桥 建 设 项 目 限 责 任 公 司 21,250 3 补 充 流 动 资 金 及 偿 还 部 分 银 行 贷 款 曙 光 股 份 22,800 合 计 - 99,780 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 中, 丹 东 曙 光 重 型 车 桥 有 限 责 任 公 司 重 型 车 桥 建 设 项 目 的 实 施 主 体 丹 东 曙 光 重 型 车 桥 有 限 责 任 公 司 为 公 司 全 资 子 公 司 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 通 过 增 资 的 方 式 将 募 集 资 金 投 入 到 丹 东 曙 光 重 型 车 桥 有 限 责 任 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 ( 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 ) 将 按 照 以 上 项 目 排 列 顺 序 安 排 实 施, 若 本 次 非 公 开 发 行 股 票 扣 除 发 行 费 用 后 的 实 际 募 集 资 金 低 于 上 述 项 目 的 实 际 资 金 需 求 量, 不 足 部 分 由 本 公 司 自 筹 解 决 鉴 于 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 到 位 时 间 的 不 确 定 性, 为 及 时 把 握 市 场 机 遇, 尽 早 使 投 资 项 目 发 挥 经 济 效 益, 在 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 以 自 筹 资 金 先 行 用 于 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 ; 待 股 票 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 以 募 集 资 金 置 换 前 期 投 入 10 非 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 安 排 润 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 新 老 股 东 共 享 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 11 决 议 的 有 效 期 内 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 决 议 有 效 期 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 四 募 集 资 金 投 向 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 99,780 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 全 部 将 用 于 以 下 项 目 :(1) 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 高 端 轻 型 车 桥 建 设 项 目 ; (2) 丹 东 曙 光 重 型 车 桥 有 限 责 任 公 司 重 型 车 桥 建 设 项 目 ;(3) 补 充 流 动 资 金 及 偿 还 部 分 银 行 贷 款 13

15 五 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 2013 年 1 月 11 日, 曙 光 集 团 与 公 司 签 订 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 由 于 曙 光 集 团 持 有 公 司 20.65% 的 股 份, 故 上 述 股 份 认 购 行 为 构 成 关 联 交 易 公 司 董 事 会 审 议 上 述 事 项 时, 关 联 董 事 按 规 定 回 避 了 表 决 公 司 股 东 大 会 审 议 上 述 事 项 时, 关 联 股 东 将 按 照 相 关 规 定 回 避 表 决 六 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 非 公 开 发 行 前, 李 进 巅 李 海 阳 父 子 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 二 人 合 计 持 有 曙 光 集 团 约 77% 的 股 权, 曙 光 集 团 持 有 公 司 11, 万 股, 持 股 比 例 约 20.65% 曙 光 集 团 承 诺 以 现 金 方 式 按 照 与 其 他 发 行 对 象 相 同 的 价 格 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票, 认 购 数 量 不 低 于 5,180 万 股 且 不 超 过 5,380 万 股 ( 认 购 股 份 的 上 下 限 均 含 本 数 ), 本 次 发 行 完 成 后, 曙 光 集 团 持 有 发 行 人 的 股 份 将 不 低 于 1, 万 股 其 他 单 个 特 定 对 象 及 其 关 联 方 一 致 行 动 人 合 计 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 10,000 万 股, 持 股 数 量 仍 远 低 于 发 行 人 控 股 股 东 因 此, 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 七 本 次 发 行 方 案 已 经 取 得 有 关 主 管 部 门 批 准 的 情 况 以 及 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 已 经 获 得 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 次 会 议 和 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 鉴 于 近 期 国 内 证 券 市 场 环 境 发 生 了 较 大 变 化, 公 司 决 定 调 整 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 发 行 价 格 及 发 行 决 议 有 效 期 等 以 保 障 顺 利 完 成 本 次 发 行 上 述 非 公 开 发 行 股 票 调 整 事 项 已 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过, 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 后 方 可 实 施 14

16 第 二 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 本 次 募 集 资 金 投 资 计 划 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 99,780 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 全 部 将 用 于 以 下 项 目 : 序 号 募 集 资 金 投 资 项 目 项 目 实 施 主 体 投 资 金 额 ( 万 元 ) 1 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 高 端 轻 型 车 桥 建 设 项 目 曙 光 股 份 55,730 2 丹 东 曙 光 重 型 车 桥 有 限 责 任 公 司 重 型 车 丹 东 曙 光 重 型 车 桥 有 桥 建 设 项 目 限 责 任 公 司 21,250 3 补 充 流 动 资 金 及 偿 还 部 分 银 行 贷 款 曙 光 股 份 22,800 合 计 - 99,780 本 次 发 行 募 集 资 金 ( 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 ) 将 按 照 以 上 项 目 排 列 顺 序 安 排 实 施, 若 本 次 非 公 开 发 行 股 票 扣 除 发 行 费 用 后 的 实 际 募 集 资 金 低 于 上 述 项 目 的 实 际 资 金 需 求 量, 不 足 部 分 由 本 公 司 自 筹 解 决 鉴 于 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 到 位 时 间 的 不 确 定 性, 为 及 时 把 握 市 场 机 遇, 尽 早 使 投 资 项 目 发 挥 经 济 效 益, 在 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 以 自 筹 资 金 先 行 用 于 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 ; 待 股 票 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 以 募 集 资 金 置 换 前 期 投 入 二 本 次 募 集 资 金 投 资 计 划 的 可 行 性 1 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 的 背 景 改 革 开 放 三 十 年 来, 特 别 是 进 入 21 世 纪 以 来, 伴 随 着 我 国 经 济 的 快 速 成 长, 人 均 GDP 由 1952 年 的 119 元 上 升 至 2010 年 29,992 元, 人 们 的 消 费 结 构 发 生 了 重 大 变 化, 消 费 的 重 心 已 逐 步 从 传 统 的 衣 食 向 住 行 转 移, 汽 车 已 成 为 大 众 消 费 品, 进 入 了 寻 常 百 姓 家 根 据 2012 年 7 月 18 日 中 国 新 闻 网 的 信 息, 截 至 2012 年 6 月 底, 我 国 机 动 车 总 保 有 量 达 2.33 亿 辆, 其 中 汽 车 1.14 亿 辆 ; 全 国 机 动 车 驾 驶 人 达 2.47 亿 人, 其 中 汽 车 驾 驶 人 1.86 亿 2000 年 以 来, 我 国 汽 车 产 业 保 持 了 较 快 的 发 展 速 度, 取 得 了 举 世 瞩 目 的 业 15

17 绩, 已 经 形 成 了 多 品 种, 全 系 列 的 乘 用 车 商 用 车 以 及 专 用 车 的 生 产 和 配 套 体 系, 成 为 世 界 汽 车 工 业 的 生 产 大 国 2000 年 以 来 我 国 历 年 汽 车 销 量 走 势 如 下 图 所 示 : 单 位 : 辆 20,000,000 18,000,000 16,000,000 14,000,000 12,000,000 10,000,000 8,000,000 6,000,000 4,000,000 2,000, 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 50% 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 销 量 增 长 率 资 料 来 源 : 根 据 中 国 汽 车 工 业 协 会 统 计 数 据 整 理 经 过 10 多 年 的 快 速 成 长, 我 国 汽 车 消 费 市 场 迅 速 壮 大,2000 年 年 间, 我 国 汽 车 销 量 年 复 合 增 长 率 高 达 24.08% 据 中 国 汽 车 工 业 协 会 统 计,2010 年 中 国 汽 车 产 销 分 别 为 1, 万 辆 和 1, 万 辆, 同 比 分 别 增 长 32.44% 和 32.37%, 我 国 汽 车 市 场 蝉 联 了 全 球 最 大 汽 车 制 造 和 消 费 市 场 2011 年 及 2012 年 1-6 月 份, 我 国 汽 车 销 量 分 别 为 1, 万 辆 和 万 辆 2011 年 度 汽 车 销 量 同 比 增 长 2.72%;2012 年 1-6 月 份, 我 国 汽 车 产 量 销 量 同 比 分 别 增 长 约 4% 和 3% 根 据 中 国 汽 车 工 业 协 会 2012 年 7 月 26 日 对 2012 年 汽 车 行 业 形 势 的 预 测,2012 年 中 国 汽 车 销 量 约 为 2000 万 辆, 同 比 增 长 约 8% 我 国 汽 车 制 造 行 业 进 入 了 相 对 稳 定 的 新 的 发 展 阶 段 汽 车 消 费 市 场 的 规 模 和 持 续 发 展 为 汽 车 零 部 件 产 品 带 来 了 巨 大 的 业 务 机 会 公 司 是 我 国 主 要 的 轻 型 车 桥 独 立 制 造 商 之 一, 具 备 多 年 设 计 制 造 及 销 售 不 同 车 型 使 用 的 车 桥 产 品 的 行 业 经 验 公 司 的 业 务 从 车 桥 等 汽 车 零 配 件 制 造 起 步, 轻 型 车 桥 一 直 是 公 司 的 主 导 产 品 之 一 十 五 期 间, 公 司 开 始 发 展 轿 车 悬 架 系 列 产 品, 跨 入 了 轿 车 配 套 领 域 2002 年 重 组 丹 东 黄 海 汽 车 有 限 责 任 公 司 之 后 又 将 重 16

18 型 车 桥 纳 入 发 展 规 划 中, 使 过 去 由 单 纯 生 产 轻 型 系 列 车 桥 向 小 到 轿 车 悬 架 桥 大 到 大 中 型 客 车 桥 向 两 端 延 伸 到 全 系 列 车 桥 平 台 发 展 的 格 局, 综 合 实 力 和 规 模 在 行 业 的 地 位 有 显 著 提 高, 被 冠 以 中 国 车 桥 王 的 美 誉, 其 中 轻 型 车 桥 在 国 内 同 行 业 已 连 续 十 余 年 排 名 第 一 宏 观 经 济 的 持 续 快 速 发 展 为 我 国 汽 车 及 汽 车 零 配 件 制 造 行 业 的 快 速 发 展 创 造 了 良 好 的 市 场 环 境, 近 年 来 我 国 汽 车 市 场 规 模 迅 速 实 现 跨 越 式 发 展, 目 前 已 经 成 长 为 世 界 最 大 的 汽 车 消 费 市 场 之 一 市 场 需 求 的 迅 速 扩 大 一 方 面 为 我 国 汽 车 及 汽 车 零 配 件 企 业 的 发 展 壮 大 营 造 了 良 好 的 生 存 环 境, 同 时 市 场 竞 争 也 越 来 越 激 烈 随 着 公 司 车 桥 产 品 客 户 基 础 的 不 断 积 累, 对 高 端 轻 型 车 桥 和 重 型 车 桥 的 市 场 需 求 日 益 迫 切 公 司 通 过 本 次 募 集 资 金 投 资 兴 建 高 端 轻 型 车 桥 和 重 型 车 桥 建 设 项 目 项 目 建 成 投 产 后, 将 进 一 步 优 化 公 司 的 车 桥 产 品 结 构, 提 升 公 司 车 桥 产 品 的 技 术 含 量, 有 利 于 提 升 公 司 车 桥 产 品 的 盈 利 水 平 2 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 基 本 情 况 (1) 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 高 端 轻 型 车 桥 建 设 项 目 本 项 目 建 设 期 12 个 月, 计 划 总 投 资 55,730 万 元, 包 括 项 目 建 设 投 资 45,779 万 元, 铺 底 流 动 资 金 9,951 万 元 该 项 目 建 成 投 产 后, 将 新 增 年 产 30 万 支 轻 型 驱 动 车 桥 和 30 万 支 悬 架 桥 的 生 产 能 力 达 产 年 度 将 新 增 销 售 收 入 约 亿 元, 内 部 收 益 率 ( 所 得 税 后 ) 约 16%, 静 态 回 收 期 ( 所 得 税 后 )6 年 左 右 (2) 丹 东 曙 光 重 型 车 桥 有 限 责 任 公 司 重 型 车 桥 建 设 项 目 本 项 目 建 设 期 12 个 月, 计 划 总 投 资 21,250 万 元, 包 括 项 目 建 设 投 资 17,232 万 元, 铺 底 流 动 资 金 4,018 万 元 该 项 目 建 成 投 产 后, 将 新 增 年 产 4 万 支 重 型 车 桥 生 产 能 力 达 产 年 度 将 新 增 销 售 收 入 约 4.34 亿 元, 内 部 收 益 率 ( 所 得 税 后 ) 约 13%, 静 态 回 收 期 ( 所 得 税 后 )7 年 左 右 (3) 补 充 流 动 资 金 及 偿 还 部 分 银 行 贷 款 汽 车 及 零 部 件 制 造 行 业 是 典 型 的 资 本 密 集 型 行 业, 生 产 经 营 需 要 大 量 的 资 金 投 入 虽 然 公 司 于 2006 年 和 2010 年 先 后 通 过 非 公 开 发 行 股 票 和 配 股 的 方 式 分 别 筹 集 股 权 资 本 约 3.3 亿 元 和 4.8 亿 元, 但 公 司 日 常 经 营 过 程 中 的 资 金 需 求 主 要 仍 17

19 然 通 过 银 行 贷 款 等 方 式 解 决, 导 致 公 司 资 产 负 债 率 偏 高 2010 年 末 及 2011 年 末 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 67.81% 和 67.44%, 远 高 于 同 行 业 平 均 水 平, 较 高 的 资 产 负 债 率 严 重 制 约 了 公 司 通 过 银 行 信 贷 和 其 他 债 务 融 资 工 具 获 取 资 金 发 展 的 能 力, 也 提 高 了 债 务 融 资 的 成 本 因 此, 在 公 司 资 产 负 债 水 平 较 高 资 金 相 对 紧 张 的 情 形 下, 利 用 本 次 非 公 开 发 行 股 票 所 募 集 的 部 分 资 金 补 充 公 司 流 动 资 金 及 偿 还 部 分 银 行 贷 款 有 利 于 提 升 公 司 的 融 资 能 力, 也 有 利 于 提 升 公 司 的 综 合 竞 争 实 力 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 高 端 轻 型 车 桥 建 设 项 目 已 经 辽 宁 省 丹 东 市 企 业 投 资 项 目 备 案 确 认 书 ( 丹 经 信 备 字 [2012]30 号 ) 批 准 备 案, 并 经 关 于 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 高 端 轻 型 车 桥 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 丹 环 函 [2012]32 号 ) 批 准 丹 东 曙 光 重 型 车 桥 有 限 责 任 公 司 重 型 车 桥 建 设 项 目 已 经 辽 宁 省 丹 东 市 企 业 投 资 项 目 备 案 确 认 书 ( 丹 经 信 备 字 [2012]29 号 ) 批 准 备 案, 并 经 关 于 丹 东 曙 光 重 型 车 桥 有 限 责 任 公 司 重 型 车 桥 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 丹 环 函 [2012]33 号 ) 批 准 18

20 第 三 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 业 务 及 资 产 整 合 计 划, 公 司 章 程 修 改 情 况, 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 和 业 务 结 构 的 变 动 情 况 1 业 务 及 资 产 整 合 计 划 公 司 主 营 业 务 为 汽 车 前 后 桥 汽 车 底 盘 汽 车 零 部 件 客 车 专 用 车 等 的 生 产 和 销 售, 本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 公 司 主 营 业 务 发 生 变 化 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 方 向 也 是 围 绕 公 司 主 营 业 务 展 开, 旨 在 进 一 步 提 升 公 司 以 车 桥 产 品 为 核 心 的 汽 车 零 部 件 业 务, 进 一 步 增 强 公 司 核 心 竞 争 力 本 次 发 行 不 涉 及 业 务 资 产 收 购 事 项, 也 不 涉 及 相 关 的 业 务 和 资 产 整 合 计 划 2 修 改 公 司 章 程 的 情 况 本 次 非 公 开 发 行 将 使 公 司 股 本 发 生 一 定 变 化, 公 司 将 根 据 发 行 结 果 修 改 公 司 章 程 所 记 载 的 股 本 结 构 及 注 册 资 本 等 相 关 条 款 除 此 之 外, 公 司 暂 无 其 他 修 改 公 司 章 程 的 计 划 3 对 股 东 结 构 和 高 管 人 员 结 构 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 将 使 公 司 股 东 结 构 发 生 一 定 变 化 除 曙 光 集 团 外, 公 司 将 引 进 不 超 过 9 名 投 资 者 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 的 实 际 控 制 人 变 化, 不 会 导 致 公 司 股 权 分 布 不 具 备 上 市 条 件 此 外, 公 司 暂 无 因 本 次 非 公 开 发 行 而 需 对 高 管 人 员 及 其 结 构 进 行 调 整 的 计 划 4 对 业 务 结 构 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 将 进 一 步 提 升 公 司 车 桥 产 品 的 营 业 收 入 和 市 场 占 有 率, 优 化 公 司 车 桥 产 品 结 构, 增 强 公 司 的 盈 利 能 力 在 公 司 整 体 业 务 体 系 中, 车 桥 产 品 的 比 重 将 有 所 提 升 19

21 二 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 变 动 情 况 1 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 总 资 产 和 净 资 产 将 有 所 增 加, 资 产 负 债 率 将 有 所 下 降, 有 利 于 改 善 公 司 的 财 务 状 况, 提 高 偿 债 能 力, 降 低 财 务 风 险 2 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 的 实 施 将 进 一 步 扩 大 公 司 车 桥 产 品 的 生 产 规 模, 增 加 产 品 种 类, 改 善 产 品 结 构, 提 升 产 品 档 次, 提 高 公 司 的 市 场 竞 争 力 和 整 体 盈 利 能 力, 为 公 司 继 续 保 持 在 细 分 行 业 的 领 先 地 位 奠 定 坚 实 的 基 础, 同 时 又 为 公 司 今 后 的 发 展 提 供 新 的 成 长 空 间 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 总 股 本 和 净 资 产 将 有 一 定 幅 度 的 增 加, 但 募 集 资 金 投 资 项 目 产 生 的 经 济 效 益 需 要 一 定 的 时 间 才 能 体 现, 因 此 短 期 内 可 能 会 导 致 公 司 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 等 财 务 指 标 出 现 一 定 程 度 的 下 降 但 随 着 项 目 的 逐 步 建 成 达 产, 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 经 营 业 绩 将 会 有 所 提 升 3 对 公 司 现 金 流 量 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 在 募 集 资 金 使 用 过 程 中, 投 资 性 现 金 流 出 将 增 加 同 时, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 成 达 产, 公 司 经 营 性 现 金 流 入 将 有 所 增 加, 公 司 总 体 现 金 流 状 况 将 得 到 进 一 步 优 化 三 公 司 与 控 股 股 东 及 关 联 人 之 间 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 等 变 化 情 况 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 均 没 有 发 生 变 化, 也 不 会 因 此 形 成 同 业 竞 争 或 产 生 新 的 关 联 交 易 20

22 四 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 公 司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 也 不 存 在 公 司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 五 公 司 负 债 结 构 合 理 性 分 析 本 次 发 行 前, 公 司 负 债 结 构 合 理, 不 存 在 通 过 本 次 发 行 大 量 增 加 负 债 的 情 况, 亦 不 存 在 负 债 比 例 过 低 财 务 成 本 不 合 理 的 情 况 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 资 产 负 债 率 将 有 所 下 降, 财 务 结 构 将 更 加 稳 健, 抗 风 险 能 力 将 进 一 步 加 强 六 本 次 股 票 发 行 相 关 的 风 险 说 明 1 市 场 风 险 (1) 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 的 影 响 汽 车 产 业 是 我 国 国 民 经 济 的 支 柱 产 业 之 一 进 入 21 世 纪 以 来, 伴 随 着 我 国 宏 观 经 济 的 快 速 稳 定 健 康 发 展, 我 国 汽 车 产 业 以 年 均 21.98% 的 速 度 快 速 成 长, 2011 年, 我 国 汽 车 市 场 实 现 了 平 稳 增 长, 汽 车 产 销 量 双 超 1,840 万 辆, 再 次 刷 新 全 球 历 史 纪 录, 举 世 瞩 目 同 时, 伴 随 着 我 国 宏 观 经 济 规 模 的 进 一 步 增 长, 居 民 财 富 的 迅 速 积 累 和 居 民 消 费 结 构 的 升 级, 从 注 重 传 统 的 衣 食 方 面 的 需 求 向 更 符 合 现 代 生 活 节 奏 的 住 行 方 面 需 求 的 转 变, 我 国 汽 车 产 业 还 存 在 着 较 大 的 发 展 空 间, 在 可 预 期 的 将 来, 我 国 汽 车 市 场 规 模 将 持 续 扩 张 但 是, 宏 观 经 济 的 周 期 性 波 动 也 会 对 我 国 汽 车 产 品 的 消 费 市 场 带 来 直 接 的 影 响 受 到 2008 年 全 球 金 融 危 机 的 影 响, 全 球 汽 车 消 费 市 场 大 幅 下 滑,2009 年 我 国 适 时 地 推 出 了 汽 车 产 业 的 刺 激 优 惠 政 策, 我 国 汽 车 产 业 在 2009 年 2010 年 出 现 了 井 喷 式 的 发 展, 销 量 的 增 速 分 别 为 46% 和 32.37%, 但 是,2011 年 随 着 上 述 刺 激 政 策 的 退 出 我 国 汽 车 销 量 增 速 仅 为 2.72%, 增 速 为 13 年 来 最 低 纪 录 由 此 可 见, 在 总 体 看 好 我 国 汽 车 产 业 发 展 的 背 景 下, 受 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 的 影 响, 我 国 汽 车 市 场 也 难 以 摆 脱 短 期 内 市 场 销 售 发 生 较 大 波 动 的 风 险 21

23 (2) 国 内 汽 车 及 零 配 件 市 场 激 烈 竞 争 的 风 险 发 行 人 的 主 营 业 务 为 汽 车 前 后 桥 汽 车 底 盘 等 汽 车 零 部 件 以 及 商 用 车 皮 卡 SUV 等 专 用 车 产 品 的 生 产 和 销 售 无 论 是 整 车 业 务 还 是 汽 车 零 配 件 业 务, 发 行 人 均 面 临 着 激 烈 的 市 场 竞 争 风 险 报 告 期 内, 受 到 市 场 激 励 竞 争 的 影 响, 发 行 人 车 桥 和 整 车 产 品 的 毛 利 率 水 平 逐 年 下 降, 从 盈 利 结 构 来 看, 发 行 人 商 用 车 类 产 品 在 激 烈 的 市 场 竞 争 环 境 下, 销 售 毛 利 率 水 平 一 直 维 持 在 较 低 水 平, 盈 利 能 力 不 足 ; 车 桥 等 汽 车 零 配 件 产 品 以 及 皮 卡 SUV 类 产 品 的 毛 利 率 水 平 相 对 较 高, 是 公 司 盈 利 的 主 要 贡 献 力 量 发 行 人 多 年 来 一 直 是 我 国 最 大 的 轻 型 车 桥 产 品 的 供 应 商, 主 要 向 国 内 自 主 品 牌 整 车 厂 商 配 套 供 应 车 桥 产 品, 随 着 整 车 市 场 竞 争 的 加 剧, 自 主 品 牌 整 车 厂 商 难 以 单 纯 依 赖 价 格 优 势 取 得 市 场 地 位, 目 前 主 流 自 主 品 牌 整 车 厂 商 均 不 断 对 整 车 产 品 品 质 提 出 了 更 高 的 要 求, 对 发 行 人 而 言, 如 果 不 能 及 时 提 高 车 桥 产 品 质 量, 对 车 桥 产 品 进 行 升 级 换 代, 将 面 临 着 市 场 地 位 迅 速 下 滑 的 风 险 2 经 营 风 险 (1) 发 行 人 产 能 过 剩 的 风 险 1 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 车 桥 产 能 难 以 及 时 消 化 的 风 险 2011 年, 发 行 人 车 桥 产 品 的 生 产 能 力 达 到 了 67 万 只, 目 前 产 能 利 用 率 较 高 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 发 行 人 车 桥 产 能 将 会 有 较 大 幅 度 的 提 升 虽 然 发 行 人 目 前 已 经 与 包 括 上 汽 通 用 五 菱 河 北 长 安 广 汽 集 团 吉 利 美 国 蓝 鸟 公 司 (Bluebird) 苏 州 金 龙 等 公 司 签 署 了 车 桥 产 品 开 发 协 议, 为 本 次 募 投 项 目 建 设 后 车 桥 产 品 的 市 场 消 化 实 施 提 供 了 较 有 力 的 保 障, 但 是 发 行 人 新 增 车 桥 产 能 仍 然 存 在 短 期 内 不 能 及 时 转 化 为 市 场 销 量 的 经 营 风 险 2 整 车 产 能 利 用 效 率 持 续 走 低 的 风 险 截 至 本 报 告 签 署 日, 发 行 人 已 经 拥 有 了 年 产 7 万 辆 乘 用 车 和 1.38 万 辆 商 用 车 的 生 产 能 力, 而 即 将 于 年 底 竣 工 的 大 连 黄 海 整 车 制 造 基 地 建 成 后, 将 新 增 6 万 辆 整 车 生 产 能 力, 其 中 商 用 车 5 万 辆, 乘 用 车 1 万 辆, 届 时 发 行 人 产 能 将 达 到 8 万 辆 乘 用 车 和 6.38 万 辆 商 用 车 的 生 产 能 力 经 核 查,2011 年 发 行 人 整 车 销 售 22

24 量 约 为 4 万 辆 左 右, 整 体 产 能 利 用 率 约 为 50% 左 右 报 告 期 内, 发 行 人 不 断 增 加 新 车 型 的 开 发 和 销 售 力 度, 以 期 提 升 公 司 整 车 制 造 产 能 的 利 用 效 率 但 是, 一 方 面 由 于 发 行 人 整 车 产 能 提 升 得 较 晚, 大 部 分 产 能 于 2010 年 之 后 才 建 成 投 产 ; 另 一 方 面,2011 年 以 来 我 国 整 车, 特 别 是 乘 用 车 消 费 市 场 竞 争 激 烈, 发 行 人 整 车 产 能 的 充 分 释 放 可 能 尚 需 时 日 如 果 发 行 人 的 整 车 制 造 业 务 不 能 及 时 提 升 产 能 利 用 率, 相 对 过 剩 的 产 能 将 制 约 发 行 人 盈 利 水 平 的 相 应 提 升, 发 行 人 存 在 着 整 车 产 能 利 用 效 率 持 续 走 低 的 风 险 (2) 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 发 行 人 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 为 钢 材 报 告 期 内, 发 行 人 外 购 的 钢 材 价 格 总 体 呈 现 出 回 落 的 态 势 如 果 钢 材 的 价 格 在 未 来 持 续 大 幅 波 动, 将 会 对 公 司 生 产 成 本 产 生 直 接 影 响, 公 司 存 在 原 材 料 价 格 波 动 的 经 营 风 险 (3) 海 外 经 营 的 风 险 2009 年 3 月 27 日, 发 行 人 召 开 了 六 届 二 次 董 事 会 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 向 曙 光 ( 美 国 ) 技 术 中 心 增 资 的 议 案 公 司 决 定 向 美 国 技 术 中 心 增 资 700 万 美 元, 持 有 曙 光 ( 美 国 ) 技 术 中 心 100% 的 股 权 增 资 后 曙 光 ( 美 国 ) 技 术 中 心 注 册 资 本 达 998 万 美 元 海 外 经 营 需 要 遵 守 所 在 国 的 法 律 法 规 满 足 不 同 市 场 和 客 户 的 需 求 公 司 海 外 经 营 面 临 诸 多 风 险, 包 括 文 化 差 异 法 律 体 系 不 同 劳 资 矛 盾 沟 通 障 碍 以 及 管 理 海 外 业 务 方 面 的 困 难, 对 境 外 收 入 征 税 或 限 制 利 润 汇 回 的 风 险, 非 关 税 壁 垒 或 其 它 进 出 口 限 制 的 风 险, 所 在 国 政 治 或 经 济 状 况 发 生 变 动 以 及 工 人 罢 工 等 风 险 虽 然 发 行 人 在 美 国 设 立 的 机 构 是 公 司 内 部 的 研 发 机 构, 不 构 成 公 司 的 利 润 中 心, 在 境 外 不 会 发 生 大 规 模 的 购 销 活 动, 但 是 上 述 风 险 均 可 能 对 公 司 海 外 经 营 产 生 不 利 影 响, 从 而 可 能 影 响 发 行 人 总 体 的 经 营 及 正 常 的 产 品 研 发 过 程 3 财 务 风 险 报 告 期 内 发 行 人 资 产 负 债 率 较 同 行 业 A 股 可 比 上 市 公 司 的 平 均 水 平 略 高 尽 管 公 司 制 定 了 稳 健 的 发 展 战 略 盈 利 能 力 不 断 增 强 经 营 活 动 现 金 流 充 沛, 但 较 高 的 资 产 负 债 率 仍 可 能 使 公 司 面 临 一 定 的 偿 债 风 险 23

25 4 募 股 资 金 投 向 的 风 险 (1) 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 风 险 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 将 主 要 用 于 实 施 曙 光 股 份 高 端 轻 型 车 桥 建 设 项 目 和 丹 东 曙 光 重 型 车 桥 有 限 责 任 公 司 重 型 车 桥 建 设 项 目 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 已 经 详 细 论 证 从 投 资 项 目 本 身 来 讲, 项 目 未 来 的 实 施 受 宏 观 经 济 环 境 和 管 理 水 平 的 影 响 存 在 着 不 确 定 性 由 于 建 设 工 期 管 理 人 员 配 备 等 因 素 可 能 导 致 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 如 期 完 工 并 投 产 ; 项 目 建 设 完 工 后, 可 能 存 在 市 场 需 求 的 剧 烈 变 化 而 导 致 公 司 产 品 的 市 场 竞 争 力 和 销 售 状 况 未 能 达 到 预 期, 竞 争 对 手 的 模 仿 也 可 能 使 公 司 产 品 的 市 场 空 间 受 到 挤 压, 上 述 不 确 定 因 素 的 发 生 将 会 使 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 效 益 与 预 期 水 平 产 生 差 异, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 存 在 一 定 的 实 施 风 险 (2) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 非 公 开 发 行 预 计 募 集 资 金 不 超 过 99,780 万 元, 发 行 后 公 司 净 资 产 比 2012 年 6 月 末 净 资 产 增 长 约 45% 由 于 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 期 为 12 个 月, 在 投 资 项 目 完 工 并 正 式 投 产 之 前, 本 次 非 公 开 发 行 新 增 的 净 资 产 不 能 为 发 行 人 提 供 增 量 的 盈 利 能 力 如 果 发 行 当 年 公 司 净 利 润 增 长 速 度 小 于 净 资 产 的 增 长 速 度, 则 发 行 当 年 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 将 出 现 一 定 幅 度 的 下 降 5 政 策 风 险 (1) 产 业 政 策 调 整 的 风 险 2004 年 国 家 发 改 委 颁 布 实 施 新 的 汽 车 产 业 发 展 政 策, 通 过 完 善 准 入 规 则 和 相 应 的 税 收 措 施, 鼓 励 汽 车 制 造 业 发 展, 促 进 产 品 本 地 化 制 造, 提 升 国 内 汽 车 生 产 企 业 的 产 品 品 牌 和 自 主 开 发 能 力 ;2006 年 国 家 发 展 改 革 委 关 于 汽 车 工 业 结 构 调 整 意 见 的 通 知 明 确 提 出 鼓 励 发 展 自 有 技 术 做 强 自 有 品 牌 鼓 励 汽 车 企 业 做 大 做 强 增 强 自 主 开 发 能 力, 为 我 国 汽 车 行 业 的 发 展 注 入 了 活 力 此 外, 汽 车 产 业 发 展 政 策 明 确 要 求, 制 定 零 部 件 专 项 发 展 规 划, 对 汽 车 零 部 件 产 品 进 行 分 类 指 导 和 支 持, 引 导 社 会 资 金 投 向 汽 车 零 部 件 生 产 领 域, 促 使 有 比 较 优 势 的 零 部 件 企 业 形 成 专 业 化 大 批 量 生 产 和 模 块 化 供 货 能 力 对 能 为 24

26 多 个 独 立 的 汽 车 整 车 生 产 企 业 配 套 和 进 入 国 际 汽 车 零 部 件 采 购 体 系 的 零 部 件 生 产 企 业, 国 家 在 技 术 引 进 技 术 改 造 融 资 以 及 兼 并 重 组 等 方 面 予 以 优 先 扶 持 发 行 人 作 为 车 桥 等 汽 车 零 部 件 专 业 制 造 企 业, 公 司 的 车 桥 产 品 目 前 已 形 成 模 块 化 的 对 外 配 套 供 应 能 力, 且 逐 步 在 出 口 配 套 市 场 上 有 所 突 破 根 据 现 行 的 汽 车 产 业 发 展 政 策 的 规 定, 发 行 人 有 望 得 到 政 策 上 的 优 先 扶 持, 特 别 是 在 融 资 及 技 术 改 造 技 术 引 进 方 面 发 行 人 本 次 利 用 募 集 资 金 提 升 车 桥 产 品 的 工 艺 水 平, 提 升 产 品 质 量 完 全 符 合 现 行 汽 车 产 业 发 展 政 策 所 指 引 的 方 向 但 是, 我 国 汽 车 产 业 经 过 了 消 费 市 场 的 快 速 发 展 阶 段, 目 前 已 成 为 全 球 最 大 的 汽 车 消 费 市 场 之 一 随 着 我 国 汽 车 产 业 进 入 相 对 低 速 增 长 阶 段, 结 构 性 调 整 和 产 品 品 质 性 能 的 提 升 可 能 在 将 来 一 段 时 间 内 成 为 汽 车 产 业 发 展 中 更 加 重 要 的 主 题 如 果 未 来 汽 车 产 业 政 策 发 生 调 整, 甚 至 出 台 不 利 于 发 行 人 业 务 发 展 的 产 业 政 策, 将 对 公 司 的 业 务 发 展 构 成 重 大 不 利 影 响 公 司 面 临 着 产 业 政 策 调 整 的 风 险 (2) 税 收 政 策 风 险 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 主 要 包 括 : 1 发 行 人 被 认 定 为 辽 宁 省 2011 年 第 一 批 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 自 2011 年 1 月 至 2013 年 12 月 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 实 施 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 税 函 [2009]203 号 ) 的 有 关 规 定, 2011 年 ~2013 年 发 行 人 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 2 发 行 人 子 公 司 丹 东 曙 光 专 用 车 有 限 责 任 公 司 为 社 会 福 利 企 业 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 促 进 残 疾 人 就 业 税 收 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2007]92 号 ), 报 告 期 内, 曙 光 专 用 车 公 司 所 得 税 实 行 税 前 成 本 加 计 扣 除 的 办 法, 按 企 业 支 付 给 残 疾 职 工 实 际 工 资 的 2 倍 税 前 扣 除 3 曙 光 专 用 车 公 司 是 社 会 福 利 企 业, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 促 进 残 疾 人 就 业 税 收 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2007]92 号 ), 报 告 期 内, 曙 光 专 用 车 公 司 按 公 司 实 际 安 置 残 疾 人 员 的 人 数 限 额 减 征 增 值 税, 标 准 每 人 每 年 3.5 万 元 4 发 行 人 子 公 司 丹 东 黄 海 生 产 销 售 军 用 特 种 车 辆 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 2007 年 度 军 用 特 种 车 辆 免 征 增 值 税 和 消 费 税 25

27 的 通 知 ( 财 税 [2009] 67 号 ) 和 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 2006 年 度 军 用 特 种 车 辆 免 征 增 值 税 和 消 费 税 的 通 知 ( 财 税 [2008]64 号 ) 文 件 规 定, 丹 东 黄 海 2006 年 2007 年 销 售 给 军 队 的 特 种 车 辆, 在 报 告 期 内 享 受 了 增 值 税 先 征 后 退 的 优 惠 政 策 2009~2011 年, 上 述 税 收 优 惠 政 策 对 发 行 人 当 年 度 净 利 润 的 影 响 数 分 别 为 1, 万 元 万 元 和 1, 万 元, 若 上 述 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 发 行 人 利 润 将 受 到 一 定 影 响 (3) 政 府 补 助 款 被 追 索 的 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 已 经 确 认 为 损 益 的 部 分 政 府 补 助 款 项 未 取 得 相 关 部 门 的 正 式 书 面 文 件 其 中 2009~2011 年 2010 年 1-6 月 份 分 别 有 9 万 元 万 元 万 元 和 4.75 万 元 的 政 府 补 助 未 取 得 正 式 书 面 文 件, 占 同 期 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 0.06% 0.07% 0.08% 和 0.94% 该 部 分 政 府 补 助 款 绝 对 金 额 较 低, 其 相 对 占 比 也 较 小, 不 会 对 发 行 人 的 财 务 状 况 盈 利 水 平 和 持 续 经 营 能 力 构 成 实 质 性 影 响 但 是 该 部 分 政 府 补 助 款 存 在 被 追 索 的 风 险 6 其 他 风 险 (1) 发 行 人 被 收 购 的 风 险 本 次 非 公 开 发 行 完 成 之 前, 发 行 人 总 股 本 为 57, 万 股, 结 合 股 票 的 二 级 市 场 交 易 价 格 判 断, 发 行 人 总 市 值 不 大 截 止 本 报 告 签 署 日, 发 行 人 控 股 股 东 持 有 的 股 份 占 发 行 人 总 股 本 的 比 例 为 20.65%, 持 股 比 例 较 低, 发 行 人 存 在 被 收 购 的 风 险 若 发 行 人 被 收 购, 收 购 方 可 能 利 用 其 持 股 优 势 更 换 发 行 人 现 有 经 营 管 理 团 队 改 变 发 行 人 既 定 经 营 方 针 和 发 展 计 划 以 及 发 行 人 主 营 业 务, 从 而 引 起 经 营 业 绩 波 动 (2) 股 市 风 险 股 票 市 场 收 益 与 风 险 并 存, 股 票 价 格 不 仅 受 发 行 人 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 与 投 资 者 的 心 理 预 期 股 票 供 求 关 系 国 家 宏 观 经 济 状 况 和 国 际 政 治 经 济 形 势 等 因 素 关 系 密 切 发 行 人 股 票 市 场 价 格 可 能 因 上 述 因 素 出 现 背 离 价 值 的 波 26

28 动, 股 票 价 格 的 波 动 会 直 接 或 间 接 地 对 投 资 者 造 成 影 响, 投 资 者 对 此 应 该 有 清 醒 的 认 识 27

29 第 四 节 其 他 有 必 要 披 露 的 事 项 一 公 司 分 红 政 策 及 相 关 情 况 1 利 润 分 配 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况 2012 年 11 月 19 日, 发 行 人 召 开 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 和 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划 (2012 年 年 ) 根 据 修 改 后 公 司 章 程 的 记 载, 公 司 目 前 的 利 润 分 配 政 策 如 下 : 公 司 董 事 会 根 据 本 章 程 规 定 的 股 利 分 配 政 策 制 订 年 度 利 润 分 配 方 案 中 期 利 润 分 配 方 案 ; 独 立 董 事 对 此 发 表 独 立 意 见, 公 司 监 事 会 对 董 事 会 编 制 的 利 润 分 配 方 案 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; 董 事 会 审 议 通 过 利 润 分 配 方 案 后 报 股 东 大 会 审 议 批 准 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 公 司 根 据 经 营 情 况 投 资 计 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 外 部 经 营 环 境 发 生 变 化, 确 有 必 要 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 分 红 政 策 调 整 方 案 由 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见, 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 公 司 的 利 润 分 配, 应 遵 守 下 列 规 定 : ( 一 ) 利 润 分 配 的 原 则 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 并 符 合 法 律 法 规 的 相 关 规 定 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围 公 司 存 在 股 东 违 规 占 用 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 所 占 用 的 资 金 ( 二 ) 利 润 分 配 的 方 式 和 期 间 间 隔 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 并 积 极 采 用 28

30 现 金 分 红 方 式 回 报 股 东 公 司 在 符 合 利 润 分 配 的 条 件 下, 原 则 上 每 年 度 进 行 利 润 分 配 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 经 营 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 分 红 ( 三 ) 利 润 分 配 的 条 件 现 金 分 红 的 条 件 : 在 年 度 盈 利 的 情 况 下, 若 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 且 足 额 预 留 法 定 公 积 金 后, 公 司 应 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 公 司 年 度 盈 利 但 董 事 会 未 作 出 现 金 分 配 方 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因 及 留 存 资 金 的 具 体 用 途, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 发 放 股 票 股 利 的 条 件 : 公 司 注 重 股 本 扩 张 与 业 绩 增 长 保 持 同 步 若 公 司 快 速 成 长, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 提 出 实 施 股 票 股 利 分 配 方 案 ( 四 ) 现 金 分 红 最 低 比 例 公 司 在 任 何 三 个 连 续 年 度 内 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 公 司 未 来 三 年 (2012 年 年 ) 分 红 回 报 规 划 如 下 : 未 来 三 年 (2012 年 年 ), 公 司 将 严 格 执 行 公 司 章 程 所 规 定 的 利 润 分 配 政 策, 具 体 分 红 回 报 规 划 如 下 : 1 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 并 积 极 采 用 现 金 分 红 方 式 回 报 股 东 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 经 营 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 分 红 2 未 来 三 年 内, 公 司 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 3 公 司 注 重 股 本 扩 张 与 业 绩 增 长 保 持 同 步 若 公 司 快 速 成 长, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 提 出 实 施 股 票 股 利 分 配 方 案 公 司 至 少 每 三 年 重 新 审 阅 一 次 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划, 根 据 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 董 事 会 ( 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 ) 和 监 事 会 的 意 见, 对 公 司 正 在 实 施 的 分 红 回 报 规 划 作 出 适 当 且 必 要 的 修 改, 以 确 定 该 时 段 的 股 东 分 红 回 报 计 划 修 改 后 的 分 红 回 报 规 划 经 公 司 股 东 大 会 以 特 别 决 议 审 议 通 过 后 实 施 29

31 公 司 将 严 格 执 行 公 司 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策 和 股 东 大 会 审 议 通 过 的 分 红 回 报 规 划 2 最 近 3 年 现 金 分 红 金 额 及 比 例 及 未 分 配 利 润 的 使 用 安 排 公 司 最 近 三 年 利 润 分 配 情 况 如 下 : 年 度 现 金 分 红 当 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 占 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 ( 万 元, 含 税 ) 利 润 ( 万 元 ) 润 的 比 例 , , % , , % , , % 合 计 6, , % 公 司 最 近 三 年 实 际 分 红 情 况 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 与 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 的 现 金 分 红 具 体 方 案 相 符 公 司 未 分 配 利 润 主 要 用 于 公 司 正 常 生 产 经 营 和 长 期 发 展 所 需 二 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 2012 年 11 月 1 日, 发 行 人 控 股 股 东 辽 宁 曙 光 集 团 有 限 责 任 公 司 向 曙 光 股 份 出 具 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 内 容 包 括 如 下 : (1) 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 不 会 投 资 于 任 何 与 贵 公 司 的 产 品 生 产 及 / 或 业 务 经 营 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 企 业 ; (2) 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 保 证 将 促 使 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 不 直 接 或 间 接 从 事 参 与 或 进 行 与 贵 公 司 的 产 品 生 产 及 / 或 业 务 经 营 相 竞 争 的 任 何 活 动 ; (3) 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 所 参 股 的 企 业, 如 从 事 与 贵 公 司 构 成 竞 争 的 产 品 生 产 及 / 或 业 务 经 营, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 避 免 成 为 该 等 企 业 的 控 股 股 东 或 获 得 该 等 企 业 的 实 际 控 制 权 ; (4) 如 贵 公 司 此 后 进 一 步 拓 展 产 品 或 业 务 范 围, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 不 与 贵 公 司 拓 展 后 的 产 品 或 业 务 相 竞 争, 如 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 与 贵 公 司 拓 展 后 的 产 品 或 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争, 则 本 公 司 及 本 公 司 控 制 30

32 的 其 他 企 业 将 采 取 措 施, 以 按 照 最 大 限 度 符 合 贵 公 司 利 益 的 方 式 退 出 该 等 竞 争, 包 括 但 不 限 于 : 1 停 止 生 产 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 产 品 ; 2 停 止 经 营 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 ; 3 将 相 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 的 第 三 方 ; 4 将 相 竞 争 的 业 务 纳 入 到 贵 公 司 来 经 营 2012 年 11 月 1 日, 发 行 人 实 际 控 制 人 也 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 除 上 述 事 项 外, 关 于 本 次 非 公 开 发 行 公 司 无 其 他 有 必 要 披 露 的 事 项 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2013 年 1 月 11 日 31