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1 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2012 年 3 月 27 日

2 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 重 要 提 示 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 个 别 及 连 带 责 任 所 有 董 事 均 亲 自 出 席 本 次 年 报 的 董 事 会 会 议 公 司 年 度 财 务 报 告 已 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 审 计 并 被 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 负 责 人 张 增 光 先 生 主 管 会 计 工 作 负 责 人 任 前 进 先 生 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 岳 淑 萍 女 士 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整

3 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 目 录 第 一 章 公 司 基 本 情 况 简 介 1 第 二 章 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 2 第 三 章 股 本 结 构 及 股 东 情 况 3 第 一 节 股 本 变 动 情 况 3 第 二 节 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 5 第 四 章 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 8 第 五 章 公 司 治 理 结 构 13 第 六 章 股 东 大 会 情 况 简 介 18 第 七 章 董 事 会 报 告 18 第 一 节 公 司 经 营 情 况 18 第 二 节 报 告 期 内 投 资 情 况 26 第 三 节 董 事 会 日 常 工 作 情 况 27 第 八 章 监 事 会 报 告 30 第 九 章 重 要 事 项 32 第 十 章 财 务 报 告 46 第 十 一 章 备 查 文 件 目 录 153

4 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 第 一 章 公 司 基 本 情 况 简 介 一 法 定 中 文 名 称 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 英 文 简 称 二 法 定 代 表 人 三 董 事 会 秘 书 四 证 券 事 务 代 表 联 系 地 址 TANGSHAN JIDONG CEMENT CO.,LTD. JIDONG CEMENT 张 增 光 韩 保 平 沈 伟 斌 唐 山 市 丰 润 区 林 荫 路 电 话 传 真 电 子 信 箱 五 注 册 地 址 办 公 地 址 唐 山 市 丰 润 区 林 荫 路 唐 山 市 丰 润 区 林 荫 路 邮 政 编 码 国 际 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 六 信 息 披 露 报 纸 名 称 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 年 度 报 告 备 置 地 点 七 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 中 国 证 券 报 证 券 时 报 公 司 董 事 会 秘 书 室 深 圳 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 冀 东 水 泥 股 票 代 码 八 其 他 有 关 资 料 首 次 注 册 登 记 日 期 地 点 最 近 一 次 变 更 注 册 登 记 日 期 地 点 变 更 内 容 1994 年 5 月 8 日 唐 山 市 工 商 行 政 管 理 局 直 属 一 分 局 2011 年 12 月 28 日 河 北 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 资 本 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 冀 唐 国 税 丰 润 字 号 组 织 机 构 代 码 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 办 公 地 址 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 9 层 1

5 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 第 二 章 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 公 司 本 年 度 实 现 的 利 润 指 标 情 况 单 位 :( 人 民 币 ) 元 项 目 金 额 ( 合 并 ) 金 额 ( 母 公 司 ) 营 业 利 润 1,747,915, ,380, 利 润 总 额 2,116,104, ,129,479, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 1,525,410, ,054,214, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 1,531,567, ,041,082, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,414,424, ,623, 非 经 常 性 损 益 的 项 目 及 金 额 单 位 :( 人 民 币 ) 元 非 经 常 性 损 益 项 目 2011 年 金 额 2010 年 金 额 2009 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -52,493, ,410, ,262, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 26,627, ,309, ,021, , ,488, 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 11, 债 务 重 组 损 益 5,886, , 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 2,112, , ,948, 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 894, ,562, 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 31,076, ,767, , 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 -25,981, ,708, 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 18,338, ,887, ,586, 所 得 税 影 响 额 -9,188, ,622, ,062, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -3,264, ,611, ,175, 合 计 -6,157, ,473, ,780, 二 截 止 报 告 期 末 公 司 近 三 年 的 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 单 位 :( 人 民 币 ) 元 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2009 年 营 业 总 收 入 ( 元 ) 15,728,165, ,064,097, % 6,989,910, 营 业 利 润 ( 元 ) 1,747,915, ,736,425, % 1,147,063, 利 润 总 额 ( 元 ) 2,116,104, ,989,574, % 1,291,853, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 1,525,410, ,398,175, % 992,430, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 1,531,567, ,371,701, % 995,211,

6 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 元 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 1,414,424, ,698,956, % 1,981,420, 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2009 年 末 资 产 总 额 ( 元 ) 38,075,212, ,252,312, % 21,672,116, 负 债 总 额 ( 元 ) 24,916,893, ,962,149, % 13,953,822, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 ( 元 ) 11,464,006, ,079,492, % 6,691,365, 总 股 本 ( 股 ) 1,347,522, ,212,770, % 1,212,770, ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2009 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 用 最 新 股 本 计 算 的 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 16.66% 18.93% -2.27% 15.87% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 16.72% 18.57% -1.85% 15.91% % 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2009 年 末 % 5.52 资 产 负 债 率 (%) 65.44% 69.29% -3.85% 64.39% 一 股 本 变 动 情 况 第 三 章 股 本 结 构 及 股 东 情 况 第 一 节 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 公 司 股 本 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 发 行 新 股 公 积 金 送 股 转 股 其 他 小 计 数 量 比 例 一 有 限 售 条 件 股 份 524, % 134,752, ,752, ,276, % 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 444, % 444, % 3

7 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 444, % -36,000-36, , % 境 内 自 然 人 持 股 36,000 36,000 36, % 4 外 资 持 股 134,752, ,752, ,752, % 其 中 : 境 外 法 人 持 股 134,752, ,752, ,752, % 境 外 自 然 人 持 股 5 高 管 股 份 80, % 80, % 二 无 限 售 条 件 股 份 1,212,245, % 1,212,245, % 1 人 民 币 普 通 股 1,212,245, % 1,212,245, % 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 1,212,770, % 134,752, ,752,300 1,347,522, % 股 东 名 称 ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 年 初 限 售 股 数 本 年 解 除 限 售 股 数 本 年 增 加 限 售 股 数 年 末 限 售 股 数 限 售 原 因 解 除 限 售 日 期 菱 石 投 资 有 限 公 司 ,752, ,752,300 发 行 限 售 股 份 2015 年 2 月 1 日 唐 山 市 路 南 区 燕 京 书 社 36,000 36, 未 偿 还 股 改 对 价 2011 年 5 月 17 日 高 劼 ,000 36,000 未 偿 还 股 改 对 价 合 计 36,000 36, ,788, ,788, 股 本 结 构 变 动 情 况 说 明 : 报 告 期 内, 公 司 向 菱 石 投 资 有 限 公 司 非 公 开 发 行 134,752,300 股 股 票, 募 集 资 金 已 于 本 报 告 期 转 入 本 公 司 账 户, 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则, 菱 石 投 资 有 限 公 司 成 为 我 公 司 股 东 ; 本 公 司 于 2012 年 1 月 31 在 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报 上 刊 登 了 新 增 股 份 变 动 报 告 及 上 市 公 告 书 和 简 式 权 益 变 动 报 告 书 ; 作 为 战 略 投 资 者, 其 限 售 期 为 2012 年 2 月 1 日 至 2015 年 2 月 1 日 ( 三 ) 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 单 位 : 股 序 号 有 限 售 条 件 股 东 名 称 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 可 上 市 交 易 时 间 新 增 可 上 市 交 易 股 份 数 量 解 除 限 售 条 件 1 菱 石 投 资 有 限 公 司 134,752, 年 2 月 1 日 134,752,300 承 诺 锁 定 期 满 2 唐 山 广 播 电 视 报 社 综 合 商 场 108,000-0 偿 还 对 价 3 唐 山 市 东 矿 区 煤 炭 物 资 供 销 公 司 煤 矿 84,600-0 偿 还 对 价 4 开 滦 赵 各 庄 矿 职 工 技 协 技 术 交 流 站 72,000-0 偿 还 对 价 5 高 劼 36,000-0 偿 还 对 价 6 唐 山 市 鑫 盾 实 业 总 公 司 36,000-0 偿 还 对 价 7 唐 山 市 路 北 区 燕 山 电 脑 公 司 18,000-0 偿 还 对 价 8 唐 山 镀 锌 铁 丝 厂 18,000-0 偿 还 对 价 9 唐 山 市 通 用 电 器 厂 18,000-0 偿 还 对 价 10 唐 山 建 设 集 团 公 司 第 二 建 筑 公 司 18,000-0 偿 还 对 价 4

8 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 11 唐 山 昌 隆 铜 塑 有 限 公 司 18,000-0 偿 还 对 价 12 唐 山 兽 药 厂 偿 还 对 价 报 告 期 内, 唐 山 市 路 南 区 燕 京 书 社 所 持 有 的 36,000 股 有 限 售 条 件 的 非 国 有 法 人 股 通 过 司 法 判 决 转 为 个 人 股 东 高 劼 名 下, 但 仍 未 解 除 限 售 目 前, 公 司 尚 有 12 家 股 东 所 持 135,276,931 股 未 解 除 限 售 二 最 近 三 年 股 票 及 债 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 一 ) 股 票 发 行 及 上 市 情 况 1 非 公 开 发 行 股 票 发 行 及 上 市 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2011]1113 号 文 关 于 核 准 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 公 司 股 票 的 批 复 核 准, 公 司 以 元 向 菱 石 投 资 有 限 公 司 非 公 开 发 行 134,752,300 股 2012 年 2 月 1 日 非 公 开 发 行 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市, 限 售 期 为 2012 年 2 月 1 日 至 2015 年 2 月 1 日 2 股 份 总 数 及 结 构 变 动 情 况 因 向 菱 石 投 资 有 限 公 司 非 公 开 发 行 134,752,300 股, 公 司 总 股 本 增 加 至 1,347,522,914 股, 其 中 : 外 资 股 134,752,300 股, 占 总 股 本 的 10%; 内 资 股 1,212,770,614 股, 占 总 股 本 的 90% 3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 ( 二 ) 公 司 债 券 发 行 及 上 市 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2011] 1179 号 文 核 准, 公 司 于 2011 年 9 月 1 日 完 成 2011 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 发 行, 发 行 金 额 为 16 亿 元 人 民 币, 上 市 日 期 为 2011 年 10 月 21 日, 终 止 上 市 日 期 为 2018 年 8 月 29 日 第 二 节 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 一 报 告 期 末, 前 10 名 股 东 前 10 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 表 单 位 : 股 2011 年 末 股 东 总 数 59,655 本 年 度 报 告 公 布 日 前 一 个 月 末 股 东 总 数 50,427 前 10 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 (%) 持 股 总 数 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 国 有 法 人 37.28% 502,385,997 质 押 158,297,000 安 徽 海 螺 水 泥 股 份 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 13.77% 185,523,858 菱 石 投 资 有 限 公 司 境 外 法 人 10.00% 134,752, ,752,300 中 国 工 商 银 行 - 广 发 聚 丰 股 票 型 证 券 投 资 基 金 境 内 非 国 有 法 人 2.23% 30,000,000 中 国 建 设 银 行 - 长 城 品 牌 优 境 内 非 国 有 法 人 1.41% 18,971,222 5

9 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 全 国 社 保 基 金 一 零 二 组 合 境 内 非 国 有 法 人 1.38% 18,628,924 中 国 银 行 - 大 成 蓝 筹 稳 健 证 券 投 资 基 金 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -005L-FH002 深 中 国 银 行 - 易 方 达 深 证 100 交 易 型 开 放 式 指 数 证 券 投 资 基 金 泰 康 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 投 连 - 个 险 投 连 前 10 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 安 徽 海 螺 水 泥 股 份 有 限 公 司 中 国 工 商 银 行 - 广 发 聚 丰 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 - 长 城 品 牌 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 全 国 社 保 基 金 一 零 二 组 合 中 国 银 行 - 大 成 蓝 筹 稳 健 证 券 投 资 基 金 境 内 非 国 有 法 人 1.36% 18,288,535 境 内 非 国 有 法 人 1.01% 13,619,092 境 内 非 国 有 法 人 0.66% 8,838,119 境 内 非 国 有 法 人 0.65% 8,761,438 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 数 量 股 份 种 类 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -005L-FH002 深 中 国 银 行 - 易 方 达 深 证 100 交 易 型 开 放 式 指 数 证 券 投 资 基 金 泰 康 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 投 连 - 个 险 投 连 中 国 农 业 银 行 - 大 成 创 新 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 (LOF) 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 说 明 : 502,385,997 人 民 币 普 通 股 185,523,858 人 民 币 普 通 股 30,000,000 人 民 币 普 通 股 18,971,222 人 民 币 普 通 股 18,628,924 人 民 币 普 通 股 18,288,535 人 民 币 普 通 股 13,619,092 人 民 币 普 通 股 8,838,119 人 民 币 普 通 股 8,761,438 人 民 币 普 通 股 8,251,705 人 民 币 普 通 股 中 国 银 行 - 大 成 蓝 筹 稳 健 证 券 投 资 基 金 和 中 国 农 业 银 行 - 大 成 创 新 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 (LOF) 为 大 成 基 金 管 理 有 限 公 司 管 理 的 基 金 产 品 除 此 之 外, 本 公 司 未 知 上 述 股 东 之 间 是 否 存 在 其 它 关 联 关 系 或 属 于 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 1 报 告 期 公 司 非 公 开 发 行 股 票 引 进 战 略 投 资 者 菱 石 投 资 有 限 公 司, 持 有 本 公 司 股 份 134,752,300 股, 限 售 期 三 年 于 2012 年 2 月 1 日 上 市,2015 年 2 月 1 日 解 除 限 售 2 安 徽 海 螺 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 12 月 31 日 持 有 本 公 司 股 票 185,523,858 股, 较 年 初 增 加 45,714,369 股, 均 为 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 增 持 的 本 公 司 股 票 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 具 体 情 况 介 绍 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 名 住 称 : 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 所 : 唐 山 市 丰 润 区 林 荫 路 东 侧 法 定 代 表 人 : 张 增 光 成 立 日 期 :1996 年 9 月 16 日 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 控 股 ) 注 册 资 本 :1,239,752,040 元 6

10 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 经 营 范 围 : 通 过 控 股 参 股 兼 并 租 赁 运 营 资 本 ; 熟 料 水 泥 水 泥 制 品 混 凝 土 石 灰 石 建 材 ( 木 材 石 灰 除 外 ) 黑 色 金 属 材 料 及 金 属 矿 产 品 电 子 产 品 化 工 产 品 ( 涉 及 行 政 许 可 项 目 除 外 ) 化 肥 石 油 焦 五 金 交 电 水 泥 机 械 设 备 塑 料 及 橡 胶 制 品 石 膏 及 其 制 品 食 用 农 产 品 钢 材 针 纺 织 品 批 发 零 售 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 或 禁 止 的 项 目 除 外 ); 普 通 货 运 ( 期 限 至 2015 年 4 月 12 日 ); 对 外 承 包 工 程 : 承 包 与 其 实 力 规 模 业 绩 相 适 应 的 国 外 工 程 项 目 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ( 许 可 期 限 至 2013 年 03 月 31 日 ); 装 备 工 程 制 造 安 装 调 试 技 术 咨 询 ( 以 上 各 项 涉 及 国 家 专 项 审 批 的 未 经 批 准 不 得 经 营 ) ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 为 唐 山 市 政 府 授 权 唐 山 市 经 济 贸 易 委 员 会 投 资 成 立 的 国 有 控 股 公 司, 公 司 实 际 控 制 人 为 唐 山 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 2 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 报 告 期 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 三 其 他 持 股 10% 以 上 ( 含 10%) 的 法 人 股 东 情 况 ( 一 ) 安 徽 海 螺 水 泥 股 份 有 限 公 司 名 称 : 安 徽 海 螺 水 泥 股 份 有 限 公 司 住 所 : 中 国 安 徽 省 芜 湖 市 北 京 东 路 209 号 注 册 资 本 :5,299,302,579 元 法 定 代 表 人 : 郭 文 叁 7

11 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 成 立 日 期 :1997 年 9 月 1 日 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 煤 炭 批 发 零 售 ; 一 般 经 营 项 目 : 水 泥 及 辅 料 水 泥 制 品 生 产 销 售 出 口, 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 生 产 销 售 进 口 ; 煤 炭 批 发 零 售 ; 电 子 设 备 生 产 销 售 ; 技 术 服 务 ( 二 ) 菱 石 投 资 有 限 公 司 名 称 : 菱 石 投 资 有 限 公 司 英 文 名 称 :Diamondrock Investment Limited 注 册 时 间 :2009 年 9 月 21 日 注 册 编 号 : 商 业 登 记 证 号 码 : 菱 石 投 资 现 任 股 东 为 :Direct Manage Investments Limited 注 册 地 址 : 香 港 皇 后 大 道 中 99 号 中 环 中 心 57 楼 5705 室 现 任 董 事 : 徐 玉 美 (Tsui Yuk Mei) 第 四 章 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 一 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报 告 期 内 是 否 在 股 从 公 司 领 东 单 位 或 取 的 报 酬 其 他 关 联 总 额 ( 万 单 位 领 取 元 )( 税 前 ) 薪 酬 张 增 光 董 事 长 男 年 06 月 24 日 2012 年 06 月 24 日 36,540 36, 否 于 九 洲 总 经 理 男 年 06 月 24 日 2012 年 06 月 24 日 否 王 晓 华 董 事 男 年 06 月 24 日 2012 年 06 月 24 日 32,584 32, 是 刘 臣 副 总 经 理 男 年 06 月 24 日 2012 年 06 月 24 日 否 秦 国 勖 董 事 男 年 06 月 24 日 2012 年 06 月 24 日 是 张 学 刚 董 事 男 年 03 月 02 日 2012 年 06 月 24 日 否 刘 作 毅 独 立 董 事 男 年 03 月 02 日 2012 年 06 月 24 日 否 郑 洪 涛 独 立 董 事 男 年 06 月 24 日 2012 年 06 月 24 日 否 宁 亚 平 独 立 董 事 女 年 11 月 11 日 2012 年 06 月 24 日 否 王 贵 福 监 事 男 年 06 月 24 日 2012 年 06 月 24 日 否 周 小 丽 监 事 女 年 06 月 24 日 2012 年 06 月 24 日 否 赵 阳 监 事 男 年 06 月 24 日 2012 年 06 月 24 日 否 龚 天 林 副 总 经 理 男 年 06 月 24 日 2012 年 06 月 24 日 否 李 占 军 副 总 经 理 男 年 06 月 24 日 2012 年 06 月 24 日 否 刘 宗 山 副 总 经 理 男 年 06 月 24 日 2012 年 06 月 24 日 否 贾 增 军 副 总 经 理 男 年 06 月 24 日 2012 年 06 月 24 日 否 8

12 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 任 前 进 财 务 总 监 男 年 06 月 24 日 2012 年 06 月 24 日 否 韩 保 平 董 事 会 秘 书 男 年 07 月 18 日 2012 年 06 月 24 日 否 于 宝 池 陈 鹰 李 晓 春 王 建 新 副 董 事 长 ( 离 任 ) 副 总 经 理 ( 离 任 ) 独 立 董 事 ( 离 任 ) 独 立 董 事 ( 离 任 ) 男 年 06 月 24 日 2012 年 02 月 10 日 37,584 37, 否 男 年 11 月 24 日 2011 年 10 月 25 日 否 男 年 06 月 24 日 2012 年 3 月 2 日 否 男 年 06 月 24 日 2011 年 11 月 11 日 否 合 计 , , 注 :1 张 学 刚 先 生 和 刘 作 毅 先 生 于 2012 年 3 月 2 日 分 别 当 选 为 本 公 司 董 事 独 立 董 事, 故 2011 年 未 在 本 公 司 领 取 报 酬, 亦 未 在 本 公 司 控 股 股 东 领 取 报 酬 ; 2 独 立 董 事 郑 洪 涛 先 生 王 建 新 先 生 和 宁 亚 平 女 士,2011 年 未 在 公 司 领 取 津 贴 或 工 资, 其 因 履 行 职 务 产 生 的 费 用 由 公 司 承 担 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 股 东 单 位 及 其 他 单 位 任 职 或 兼 职 情 况 ( 一 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 姓 名 在 本 公 司 任 职 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 职 务 张 增 光 董 事 长 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 董 事 长 于 九 洲 总 经 理 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 董 事 王 晓 华 董 事 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 总 经 理 秦 国 勖 董 事 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 工 会 主 席 张 学 刚 董 事 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 董 事 副 总 经 理 ( 二 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姓 名 在 本 公 司 任 职 其 他 单 位 名 称 在 其 他 单 位 职 务 新 远 景 佑 成 ( 天 津 ) 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 董 事 张 学 刚 董 事 北 京 王 府 井 国 际 商 业 发 展 有 限 公 司 董 事 北 京 王 府 井 百 货 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 郑 洪 涛 独 立 董 事 北 京 国 家 会 计 学 院 恒 信 移 动 商 务 股 份 有 限 公 司 教 务 部 副 主 任 独 立 董 事 北 京 大 学 光 华 管 理 学 院 副 教 授 宁 亚 平 独 立 董 事 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 曙 光 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 独 立 董 事 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 9

13 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 刘 作 毅 独 立 董 事 中 国 水 泥 协 会 副 秘 书 长 兼 市 场 信 息 部 部 长 数 字 水 泥 网 总 裁 三 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 的 主 要 工 作 经 历 张 增 光 : 毕 业 于 燕 山 大 学, 工 程 硕 士, 高 级 工 程 师 1981 年 加 入 河 北 省 冀 东 水 泥 厂,2005 年 4 月 至 今 任 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 董 事 长 2005 年 5 月 至 今 任 本 公 司 董 事 长 于 九 洲 : 毕 业 于 美 国 伊 利 诺 依 大 学, 工 商 管 理 硕 士 1982 年 加 入 河 北 省 冀 东 水 泥 厂,2005 年 4 月 至 今 任 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 董 事 ;2009 年 10 月 至 2011 年 5 月 任 陕 西 秦 岭 水 泥 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事,2011 年 5 月 至 今 任 秦 岭 水 泥 董 事 长 2005 年 5 月 至 今 任 本 公 司 副 董 事 长 总 经 理 王 晓 华 : 毕 业 于 中 共 中 央 党 校, 大 学 文 化, 高 级 政 工 师 1987 年 加 入 河 北 省 冀 东 水 泥 厂,2005 年 4 月 至 今 任 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 总 经 理 2006 年 5 月 至 今 任 本 公 司 董 事 刘 臣 : 毕 业 于 河 北 理 工 大 学, 工 程 硕 士, 教 授 级 高 级 工 程 师 1987 年 加 入 河 北 省 冀 东 水 泥 厂, 2005 年 6 月 至 今 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理 秦 国 勖 : 毕 业 于 河 北 工 业 大 学, 大 本 学 历, 经 济 师 1984 年 8 月 加 入 河 北 省 冀 东 水 泥 厂, 2005 年 6 月 至 今 任 本 公 司 董 事 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 工 会 主 席 张 学 刚 : 毕 业 于 中 国 政 法 大 学, 本 科 学 历 现 任 新 远 景 佑 成 ( 天 津 ) 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 董 事, 北 京 王 府 井 国 际 商 业 发 展 有 限 公 司 董 事, 北 京 王 府 井 百 货 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事, 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 董 事 副 总 经 理 ;2012 年 3 月 2 日 至 今 任 本 公 司 董 事 郑 洪 涛 : 毕 业 于 华 中 农 业 大 学 经, 经 济 管 理 博 士 中 南 财 经 政 法 大 学 金 融 学 博 士 后 2004 年 2 月 至 今 担 任 北 京 国 家 会 计 学 院 教 务 部 副 主 任 2009 年 6 月 至 今 任 本 公 司 独 立 董 事 宁 亚 平 : 毕 业 于 澳 大 利 亚 昆 士 兰 大 学 商 学 院, 管 理 会 计 博 士,2002 至 今, 任 北 京 大 学 光 华 管 理 学 院 副 教 授 ;2011 年 5 月 至 今, 任 曙 光 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ;2011 年 7 月 至 今, 任 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ;2011 年 7 月 至 今, 任 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2011 年 11 月 至 今 任 本 公 司 独 立 董 事 刘 作 毅 : 毕 业 于 军 械 工 程 学 院, 高 级 工 程 师 2004 年 至 今 任 中 国 水 泥 协 会 副 秘 书 长 兼 市 场 信 息 部 部 长 数 字 水 泥 网 总 裁 ;2012 年 3 月 2 日 至 今 任 本 公 司 独 立 董 事 王 贵 福 : 本 科 学 历, 高 级 会 计 师 2005 年 7 月 至 2011 年 7 月 担 任 公 司 审 计 部 长 企 业 管 理 部 部 长,2011 年 7 月 至 今 任 公 司 辽 宁 大 区 总 经 理 2008 年 5 月 至 今 任 公 司 监 事 监 事 会 主 席 10

14 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 周 小 丽 : 本 科 学 历 2006 年 10 月 至 2011 年 7 月, 任 唐 山 冀 东 水 泥 营 销 分 公 司 副 总 经 理 ( 牵 头 );2011 年 7 月 至 今 任 唐 山 冀 东 水 泥 营 销 分 公 司 总 经 理 唐 山 冀 东 水 泥 汽 车 运 输 有 限 公 司 总 经 理 ;2008 年 5 月 至 今 出 任 公 司 监 事 赵 阳 : 毕 业 于 河 北 工 业 大 学, 本 科 学 历, 2006 年 4 月 至 2007 年 6 月 担 任 公 司 企 业 管 理 部 副 部 长 ;2007 年 7 月 至 2007 年 11 月 任 唐 山 硅 业 有 限 公 司 ( 筹 建 ) 常 务 副 总 经 理 ;2007 年 11 月 至 2011 年 7 月 任 公 司 企 业 管 理 部 副 部 长,2011 年 7 月 至 2011 年 11 月 任 公 司 人 力 资 源 部 副 部 长,2011 年 11 月 至 今 任 本 公 司 人 力 资 源 部 部 长 2008 年 5 月 至 今 任 本 公 司 职 工 代 表 监 事 龚 天 林 : 毕 业 于 上 海 同 济 大 学, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 1982 年 加 入 河 北 省 冀 东 水 泥 厂,2009 年 10 月 至 今 任 秦 岭 水 泥 董 事 2005 年 5 月 至 今 任 本 公 司 副 总 经 理 李 占 军 : 毕 业 于 武 汉 科 技 大 学, 工 商 管 理 硕 士 1999 年 加 入 本 公 司, 2005 年 6 月 至 2008 年 3 月 任 公 司 监 事 会 主 席 冀 东 水 泥 滦 县 有 限 责 任 公 司 总 经 理 ;2009 年 7 月 至 2011 年 7 月 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 2008 年 5 月 至 今 任 本 公 司 副 总 经 理 刘 宗 山 : 大 学 文 化, 会 计 师 2006 年 5 月 至 2008 年 3 月 担 任 公 司 监 事 总 经 理 助 理 物 流 公 司 总 经 理 ; 2009 年 10 月 至 今 任 秦 岭 水 泥 副 董 事 长 ;2011 年 6 月 起 兼 任 秦 岭 水 泥 党 委 书 记 2008 年 5 月 至 今 任 本 公 司 副 总 经 理 贾 增 军 : 本 科 学 历 1985 年 8 月 加 入 河 北 省 冀 东 水 泥 厂,2004 年 7 月 至 2008 年 3 月 任 冀 东 海 德 堡 ( 扶 风 ) 水 泥 有 限 公 司 冀 东 海 德 堡 ( 泾 阳 ) 水 泥 有 限 公 司 总 经 理 2008 年 5 月 至 今 出 任 公 司 副 总 经 理 任 前 进 : 毕 业 于 合 肥 工 业 大 学, 工 商 管 理 硕 士, 中 国 注 册 会 计 师, 高 级 会 计 师 2004 年 10 月 至 2008 年 4 月 任 本 公 司 财 务 部 部 长 ;2008 年 5 月 至 2009 年 10 月 任 本 公 司 副 总 会 计 师 兼 财 务 部 部 长 2009 年 11 月 至 今 任 本 公 司 财 务 总 监 韩 保 平 : 工 商 管 理 硕 士, 高 级 经 济 师 自 2006 年 以 来, 曾 先 后 任 陕 西 秦 岭 水 泥 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 办 公 室 主 任 董 事 董 事 会 秘 书 等 职 2011 年 7 月 至 今 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 四 年 度 报 酬 情 况 ( 一 ) 年 度 报 酬 情 况 : 公 司 依 据 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 关 于 实 施 企 业 经 营 者 年 薪 制 的 试 行 办 法 及 唐 山 市 市 属 企 业 年 度 薪 酬 管 理 暂 行 办 法 对 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 及 高 级 管 理 人 员 进 行 考 核, 根 据 其 担 任 的 职 务 贡 献 以 及 年 度 经 营 业 绩 获 得 劳 动 报 酬 及 津 贴 不 在 公 司 领 取 报 酬 的 董 事 监 事 由 派 出 股 东 方 支 付, 公 司 不 额 外 为 其 提 供 报 酬 及 津 贴 ; 根 据 公 司 股 东 会 决 议, 独 立 董 事 津 贴 为 每 人 每 年 5 万 元, 独 立 董 事 履 行 职 务 产 生 的 费 用 由 公 司 承 担 11

15 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 ( 二 ) 本 报 告 期 内, 公 司 高 级 管 理 人 员 从 公 司 获 得 的 报 酬 总 额 包 括 兑 现 的 2010 年 风 险 年 薪 及 2011 年 的 基 薪 具 体 报 酬 金 额 见 本 章 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 2011 年 高 级 管 理 人 员 年 度 报 酬 根 据 2011 年 经 营 目 标 进 行 考 核, 尚 未 考 核 完 毕 五 报 告 期 内 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 ( 一 )2011 年 6 月 14 日 于 宝 池 先 生 因 工 作 原 因, 辞 去 公 司 副 总 经 理 ; ( 二 )2011 年 7 月 18 日 李 占 军 先 生 因 工 作 原 因, 辞 去 公 司 董 事 会 秘 书 职 务 ; ( 三 )2011 年 7 月 18 日, 公 司 董 事 会 六 届 三 十 九 次 会 议 聘 任 韩 保 平 先 生 为 公 司 董 事 会 秘 书 ; ( 四 )2011 年 10 月 25 日 陈 鹰 先 生 因 工 作 原 因, 辞 去 公 司 副 总 经 理 ; ( 五 )2011 年 11 月 11 日 王 建 新 先 生 因 工 作 原 因, 辞 去 公 司 独 立 董 事 职 务 ; ( 六 )2011 年 11 月 11 日, 公 司 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 选 举 宁 亚 平 女 士 为 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 六 公 司 员 工 情 况 截 至 本 报 告 期 末, 公 司 在 职 员 工 人, 其 中 生 产 人 员 8208 人, 销 售 人 员 786 人, 技 术 人 员 5620 人, 财 务 人 员 513 人, 行 政 人 员 2263 人 ; 受 过 高 中 等 专 业 教 育 人 数 人, 其 中 大 专 以 上 学 历 为 6170 人 ; 具 有 专 业 技 术 职 称 人 员 1663 人, 其 中 高 级 技 术 职 称 人 员 104 人, 中 级 技 术 职 称 人 员 611 人 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 941 人 12

16 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 第 五 章 公 司 治 理 结 构 一 公 司 治 理 情 况 公 司 自 上 市 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 以 及 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 及 要 求, 建 立 了 符 合 现 代 管 理 要 求 的 法 人 治 理 结 构 及 内 部 组 织 结 构, 建 立 健 全 了 内 部 控 制 体 系, 加 强 了 对 内 部 控 制 的 管 理 力 度 在 战 略 制 定 重 大 事 项 决 策 投 融 资 活 动 对 外 担 保 关 联 交 易 等 重 大 事 项 上 规 范 运 行, 公 司 治 理 水 平 进 一 步 提 升 股 东 与 股 东 大 会 : 公 司 严 格 按 照 上 市 公 司 股 东 大 会 规 范 意 见 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定, 召 集 召 开 股 东 大 会, 并 聘 请 律 师 对 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 进 行 见 证 公 司 能 够 平 等 地 对 待 所 有 股 东, 确 保 公 司 所 有 股 东 公 平 行 使 权 利, 未 发 生 侵 害 中 小 股 东 利 益 的 行 为 公 司 积 极 开 展 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 使 公 司 的 广 大 股 东 能 够 及 时 方 便 准 确 地 了 解 公 司 的 生 产 经 营 情 况 控 股 股 东 与 公 司 的 关 系 : 公 司 严 格 明 确 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 关 系 公 司 控 股 股 东 行 为 规 范, 依 法 行 使 出 资 人 权 利, 没 有 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 公 司 经 营 决 策 的 情 形 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 和 财 务 方 面 均 独 立 完 整, 公 司 与 控 股 股 东 及 其 所 属 企 业 的 关 联 交 易 公 平 合 理, 公 司 对 关 联 交 易 的 定 价 依 据 协 议 的 订 立 以 及 履 行 情 况 均 进 行 了 及 时 充 分 的 披 露, 没 有 出 现 损 害 公 司 和 其 他 股 东 合 法 权 益 的 事 项 董 事 与 董 事 会 : 公 司 董 事 会 权 责 清 晰, 公 司 董 事 能 够 以 认 真 负 责 的 态 度 出 席 董 事 会 和 股 东 大 会, 行 使 和 履 行 作 为 董 事 的 权 利 义 务 和 责 任 积 极 参 加 有 关 培 训, 学 习 有 关 法 律 和 专 业 知 识, 诚 实 勤 勉 尽 责 地 履 行 职 责 目 前 公 司 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 名, 董 事 会 成 员 的 专 业 结 构 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 的 要 求 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则, 董 事 会 设 立 了 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 和 提 名 委 员 会, 并 制 订 了 专 门 委 员 会 的 工 作 细 则 在 年 报 编 制 中 充 分 发 挥 独 立 董 事 和 审 计 委 员 会 的 作 用, 确 保 信 息 的 真 实 准 确 完 整 及 时 监 事 与 监 事 会 : 公 司 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 职 工 监 事 一 名 公 司 监 事 会 组 成 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 制 定 了 监 事 会 议 事 规 则 监 事 会 独 立 行 使 监 督 职 权, 对 公 司 董 事 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 性 合 规 性 进 行 监 督, 对 全 体 股 东 负 责, 对 公 司 定 期 报 告 出 具 了 书 面 的 审 核 意 见, 认 真 履 行 了 职 责 信 息 披 露 与 透 明 度 : 公 司 董 事 会 秘 书 室 在 公 司 董 事 长 的 领 导 下, 董 事 会 秘 书 根 据 中 国 证 监 会 深 证 券 交 易 所 的 河 北 证 监 局 的 监 管 要 求, 以 及 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 等 相 关 规 定 开 展 信 息 披 露 工 作 和 投 资 者 关 系 工 作 公 司 严 格 按 照 法 律 规 定 真 实 准 确 完 整 及 时 地 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 接 待 股 东 来 电 来 访, 建 立 和 股 东 沟 通 的 有 效 渠 道, 确 保 所 有 股 东 都 有 平 等 的 机 会 及 时 获 得 信 息, 切 实 维 护 广 大 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 13

17 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 关 于 利 益 相 关 者 : 公 司 充 分 尊 重 和 维 护 债 权 人 职 工 成 员 企 业 客 户 等 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益, 积 极 合 作, 共 同 推 进 公 司 持 续 健 康 发 展 公 司 规 范 的 法 人 治 理 结 构 科 学 的 决 策 执 行 体 系 有 效 的 监 督 制 衡 机 制 为 公 司 的 持 续 健 康 发 展 提 供 了 保 障 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 : 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 存 在 持 续 性 的 日 常 关 联 交 易, 为 保 证 交 易 的 公 允 性, 公 司 严 格 按 照 内 控 制 度 的 规 定, 不 断 规 范 关 联 交 易 管 理, 充 分 发 挥 审 计 委 员 会 的 作 用, 加 大 独 立 董 事 和 内 部 审 计 机 构 的 审 计 监 督 力 度, 对 关 联 交 易 及 时 进 行 信 息 披 露, 确 保 关 联 交 易 的 公 平 公 正 和 公 开 董 事 会 认 为 公 司 法 人 治 理 结 构 实 际 状 况 符 合 上 市 公 司 治 理 准 则 的 要 求 公 司 现 行 各 项 制 度 名 称 及 公 开 信 息 披 露 情 况 目 前 公 司 经 过 股 东 大 会 或 董 事 会 审 议 通 过 正 在 执 行 的 制 度 及 其 制 定 或 修 订 的 最 新 披 露 时 间 情 况 列 表 如 下 : 序 列 上 市 公 司 制 度 公 告 时 间 1 公 司 章 程 2012 年 2 月 29 日 2 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 2011 年 11 月 29 日 3 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 2010 年 2 月 3 日 4 内 部 信 息 对 外 部 报 送 和 使 用 管 理 规 定 2010 年 2 月 3 日 5 董 事 会 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程 2009 年 4 月 10 日 6 敏 感 信 息 排 查 管 理 制 度 2008 年 8 月 9 日 7 投 资 运 作 管 理 办 法 2008 年 3 月 11 日 8 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 2008 年 3 月 11 日 9 募 集 资 金 管 理 办 法 2008 年 3 月 11 日 10 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 2007 年 3 月 15 日 11 关 联 交 易 管 理 办 法 2007 年 1 月 30 日 12 总 经 理 工 作 细 则 2007 年 1 月 30 日 13 内 部 审 计 制 度 2007 年 1 月 30 日 14 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 议 事 规 则 2007 年 1 月 30 日 15 董 事 会 审 计 委 员 会 议 事 规 则 2007 年 1 月 30 日 16 监 事 会 议 事 规 则 2006 年 4 月 11 日 17 董 事 会 议 事 规 则 2006 年 4 月 11 日 18 投 资 者 关 系 管 理 制 度 2004 年 2 月 28 日 二 报 告 期 公 司 信 息 披 露 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 深 交 所 股 票 上 市 规 则 等 规 定 的 要 求, 及 时 准 确 真 实 完 整 地 披 露 信 息, 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 上 发 布 公 告 近 80 项, 包 括 : 年 度 半 年 度 季 度 报 告 和 相 关 文 件, 股 东 大 会 董 事 会 相 关 公 告, 债 券 募 集 相 关 公 告, 以 及 监 管 机 构 要 求 的 其 他 公 告 等 ; 利 用 深 圳 证 券 信 息 有 限 责 任 公 司 提 供 的 网 上 平 台 采 取 网 络 远 程 的 方 式 举 行 了 2010 年 14

18 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 年 度 报 告 网 上 说 明 会 三 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 公 司 独 立 董 事 根 据 公 司 法 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 认 真 履 行 独 立 董 事 职 责, 充 分 发 挥 了 独 立 董 事 的 作 用 报 告 期 内, 独 立 董 事 详 细 了 解 公 司 整 体 生 产 经 营 行 情 况, 针 对 董 事 会 审 议 的 重 大 决 策, 充 分 获 取 所 需 要 的 相 关 资 料, 认 真 审 议 每 项 议 案, 积 极 参 与 议 案 讨 论 并 提 出 合 理 化 建 议, 确 保 董 事 会 决 策 的 科 学 性 和 客 观 性, 对 公 司 的 良 性 发 展 起 到 了 积 极 的 作 用 此 外, 独 立 董 事 对 公 司 的 对 外 担 保 关 联 交 易 与 关 联 人 共 同 投 资 等 相 关 事 项 发 表 了 独 立 意 见 履 行 了 相 关 职 责 维 护 了 公 司 和 广 大 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 在 2010 年 年 报 编 制 工 作 中, 根 据 公 司 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度, 公 司 于 2011 年 1 月 11 日 召 开 了 2010 年 度 审 计 机 构 与 公 司 独 立 董 事 审 计 委 员 会 沟 通 见 面 会, 对 2010 年 审 计 工 作 的 安 排 进 行 了 沟 通 2011 年 4 月 8 日, 公 司 独 立 董 事 审 计 委 员 会 与 审 计 机 构 针 对 审 计 结 果 进 行 了 沟 通 和 确 认 2012 年 1 月 11 日, 审 计 委 员 会 与 会 计 师 事 务 所 召 开 了 见 面 会, 对 财 务 报 告 相 关 问 题 交 换 了 意 见, 并 在 沟 通 函 上 签 字 确 认, 同 时, 协 商 确 定 了 公 司 本 年 度 财 务 会 计 报 告 审 计 工 作 的 时 间 安 排, 并 不 断 加 强 与 年 审 会 计 师 的 沟 通, 督 促 其 在 约 定 时 间 内 提 交 审 计 报 告,2012 年 3 月 25 日, 在 年 审 注 册 会 计 师 出 具 财 务 报 告 审 计 意 见 后 审 计 委 员 会 进 行 了 审 阅 审 计 委 员 会 认 为 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 能 够 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 执 行 审 计 工 作, 对 公 司 提 交 的 2011 年 财 务 报 告 进 行 了 客 观 和 公 正 的 评 价, 经 审 计 后 的 财 务 会 计 报 表 能 够 真 实 准 确 完 整 的 反 映 公 司 的 整 体 经 营 情 况, 同 意 公 司 将 2011 年 度 财 务 会 计 报 告 提 交 董 事 会 审 核 报 告 期 公 司 董 事 会 共 召 开 了 18 次 会 议 和 3 次 股 东 大 会, 独 立 董 事 亲 自 出 席 董 事 会 或 委 托 其 他 独 立 董 事 代 为 表 决 ; 具 体 情 况 如 下 独 立 董 事 姓 名 2011 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 委 托 表 决 缺 席 情 况 出 席 股 东 大 会 情 况 郑 洪 涛 宁 亚 平 刘 作 毅 李 晓 春 ( 离 任 ) 王 建 新 ( 离 任 ) 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 四 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 分 开 情 况 公 司 与 控 股 股 东 能 够 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 做 到 分 开, 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力 ( 一 ) 业 务 方 面 : 本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 拥 有 独 立 的 采 购 和 销 售 系 统, 具 有 独 立 的 客 户 网 络, 独 立 从 事 产 品 研 究 开 发 及 发 展 战 略 的 制 定 15

19 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 ( 二 ) 人 员 方 面 : 本 公 司 现 任 董 事 及 高 级 管 理 人 员 均 经 法 定 程 序 产 生, 本 公 司 的 经 理 副 经 理 财 务 总 监 营 销 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 专 职 在 公 司 工 作, 在 公 司 领 取 薪 酬, 未 在 集 团 公 司 兼 任 除 董 事 以 外 的 任 何 职 务 公 司 设 立 了 独 立 的 人 力 资 源 部 门, 全 面 负 责 对 公 司 员 工 的 考 核 培 训 和 工 资 审 核 工 作, 并 制 定 公 司 员 工 应 遵 守 的 各 项 规 章 制 度 和 员 工 手 册, 公 司 员 工 的 劳 动 人 事 工 资 报 酬 以 及 相 应 的 养 老 医 疗 保 险 等 社 会 保 障 独 立 管 理 ( 三 ) 资 产 方 面 : 本 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 经 营 系 统, 与 控 股 股 东 之 间 产 权 关 系 明 晰, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 目 前, 本 公 司 不 存 在 以 资 产 权 益 或 信 誉 为 控 股 股 东 提 供 担 保 的 情 况, 不 存 在 资 产 被 股 东 无 偿 占 用 的 情 况 本 公 司 能 够 独 立 运 用 各 项 资 产 开 展 生 产 经 营 活 动, 没 有 受 到 其 他 限 制 ( 四 ) 机 构 方 面 : 公 司 董 事 会 依 据 公 司 章 程 的 规 定, 设 置 了 独 立 完 整 的 管 理 机 构, 日 常 经 营 决 策 不 受 控 股 股 东 控 制 公 司 与 控 股 股 东 不 存 在 混 合 经 营 的 情 况 ( 五 ) 财 务 方 面 : 本 公 司 严 格 执 行 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 准 则 讲 解 及 其 他 有 关 规 定, 拥 有 独 立 的 财 务 核 算 体 系 财 务 会 计 制 度 及 财 务 管 理 制 度, 并 设 立 独 立 的 财 务 部 门 负 责 相 关 业 务 的 具 体 运 作 本 公 司 与 控 股 股 东 在 财 务 核 算 体 系 上 不 存 在 业 务 指 导 关 系, 控 股 股 东 不 存 在 违 规 占 用 本 公 司 资 金 情 况 本 公 司 独 立 开 设 银 行 账 户, 独 立 纳 税 四 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 ( 一 ) 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 公 司 依 据 公 司 法 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 上 市 公 司 治 理 规 则 关 于 提 高 上 市 公 司 质 量 意 见 和 国 家 其 他 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 构 建 了 以 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 层 等 为 主 体 的 公 司 治 理 组 织 架 构, 各 个 治 理 主 体 能 够 按 照 职 责 规 定 和 规 范 程 序 履 行 相 应 职 责 公 司 内 部 控 制 制 度 能 够 有 效 的 贯 彻 执 行, 能 够 对 公 司 各 项 业 务 的 健 康 运 行 及 经 营 风 险 的 控 制 提 供 保 证, 公 司 内 部 控 制 制 度 是 有 效 的 公 司 未 来 经 营 发 展 中, 公 司 将 不 断 深 化 管 理, 进 一 步 完 善 内 部 控 制 制 度, 使 之 更 好 地 适 应 公 司 发 展 的 需 要 和 国 家 有 关 法 律 法 规 的 要 求 ( 二 ) 公 司 董 事 会 对 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 的 意 见 : 董 事 会 认 为, 公 司 按 照 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 企 业 内 部 控 制 配 套 指 引 有 关 要 求, 进 一 步 健 全 了 公 司 内 部 控 制 报 告 期, 未 发 现 公 司 存 在 内 部 控 制 设 计 或 执 行 方 面 的 重 大 缺 陷, 公 司 现 有 内 部 控 制 制 度 已 基 本 建 立 健 全 并 得 到 有 效 执 行, 公 司 的 内 控 体 系 与 相 关 制 度 能 够 适 应 公 司 管 理 的 要 求 和 发 展 的 需 要, 能 够 对 编 制 真 实 公 允 的 财 务 报 表 提 供 合 理 的 保 证, 能 够 对 公 司 各 项 业 务 的 健 康 运 行 及 公 司 经 营 风 险 的 控 制 提 供 保 证, 较 好 的 保 护 了 公 司 和 广 大 投 资 者 的 合 法 利 益 ( 三 ) 公 司 监 事 会 对 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 的 意 见 : 公 司 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 企 业 内 部 控 制 配 套 指 引 及 证 券 监 管 机 构 对 上 市 16

20 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 公 司 内 部 控 制 建 设 的 有 关 规 定, 遵 循 内 部 控 制 的 基 本 原 则, 结 合 公 司 目 前 经 营 业 务 的 实 际 情 况, 建 立 健 全 了 涵 盖 公 司 经 营 管 理 各 环 节, 并 且 适 应 公 司 管 理 要 求 和 发 展 需 要 的 内 部 控 制 体 系 内 部 控 制 自 我 评 价 全 面 真 实 准 确, 反 映 了 公 司 内 部 控 制 的 实 际 情 况, 监 事 会 对 公 司 2011 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 无 异 议 ( 四 ) 公 司 独 立 董 事 对 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 的 意 见 : 2011 年 度, 公 司 根 据 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 按 照 内 部 控 制 的 基 本 原 则, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 建 立 健 全 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 并 在 经 营 活 动 中 得 到 较 好 的 执 行, 进 一 步 加 强 了 内 部 控 制, 提 升 了 经 营 管 理 水 平 和 风 险 防 范 能 力 内 部 控 制 总 体 上 符 合 有 关 法 律 法 规 和 证 券 监 管 机 构 的 要 求 公 司 2011 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 较 为 全 面 客 观 真 实 地 反 映 了 公 司 内 部 控 制 体 系 建 设 和 运 作 的 实 际 情 况 建 议 公 司 继 续 加 强 内 部 控 制 体 系 建 设, 提 高 风 险 控 制 能 力, 有 效 促 进 公 司 持 续 健 康 快 速 发 展 公 司 2011 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 及 审 计 机 构 信 永 中 和 会 计 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 我 公 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告 同 时 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 站 ( 五 财 务 报 告 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 运 行 情 况 公 司 在 贯 彻 执 行 企 业 会 计 准 则 和 国 家 其 他 规 定 前 提 下, 制 定 了 财 务 管 理 制 度 等 一 系 列 具 体 规 定, 并 在 实 际 工 作 中 给 予 了 有 效 实 施 与 执 行, 从 制 度 上 完 善 和 加 强 了 会 计 核 算 财 务 管 理 的 职 能 和 权 限 公 司 对 会 计 岗 位 的 设 置 分 工 明 确, 相 互 分 离 相 互 制 约 和 监 督, 实 行 岗 位 责 任 制 公 司 执 行 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 未 经 批 准 不 得 随 意 变 更 财 务 核 算 采 用 专 业 财 务 软 件, 核 算 流 程 严 密, 勾 稽 准 确, 财 务 报 告 的 编 制 流 程 科 学 完 善, 对 数 据 做 到 了 控 制 关 键 高 效 收 集 分 析 处 理, 运 行 良 好 上 一 报 告 期 的 公 司 财 务 报 告 没 有 发 现 重 大 遗 漏, 本 报 告 期 亦 未 发 现 财 务 报 告 内 部 控 制 存 在 重 大 缺 陷 六 对 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 奖 励 机 制 的 建 立 实 施 情 况 公 司 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 批 准 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 关 于 实 施 企 业 经 营 者 年 薪 制 的 试 行 办 法, 该 办 法 规 定 公 司 高 级 管 理 人 员 的 年 度 报 酬 由 公 司 考 核 领 导 小 组 办 公 室 负 责 考 核 后 兑 现 具 体 实 施 情 况 见 第 四 章 第 四 项 年 度 报 酬 情 况 七 报 告 期 内 公 司 解 决 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 进 展 情 况 ( 一 ) 解 决 同 业 竞 争 情 况 本 公 司 控 股 的 唐 山 盾 石 混 凝 土 有 限 公 司 湖 南 盾 石 混 凝 土 有 限 责 任 公 司 吉 林 市 冀 东 水 泥 城 建 混 凝 土 有 限 公 司 和 陕 西 冀 东 水 泥 混 凝 土 有 限 公 司 主 营 业 务 从 事 混 凝 土 的 生 产 与 销 售, 与 控 股 股 东 控 股 的 唐 山 冀 东 水 泥 混 凝 土 投 资 发 展 有 限 公 司 及 其 子 公 司 存 在 同 业 竞 争 为 解 决 同 业 竞 争, 第 六 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 批 准 将 公 司 持 有 上 述 四 家 公 司 的 全 部 股 权 转 让 给 唐 山 冀 东 水 泥 混 凝 土 投 资 发 展 有 限 公 司 ; 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 将 不 再 直 接 从 事 混 17

21 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 凝 土 业 务, 不 存 在 混 凝 土 业 务 方 面 和 控 股 股 东 同 业 竞 争, 通 过 参 股 唐 山 冀 东 水 泥 混 凝 土 投 资 发 展 有 限 公 司 的 方 式 参 与 混 凝 土 业 务 ( 二 ) 关 联 交 易 情 况 详 见 第 九 章 重 要 事 项 第 六 章 股 东 大 会 情 况 简 介 一 2010 年 年 度 股 东 大 会 情 况 公 司 2010 年 年 度 股 东 大 会 于 2011 年 5 月 6 日 召 开 本 次 股 东 大 会 的 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 5 月 7 日 的 巨 潮 资 讯 网 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 二 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 情 况 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 于 2011 年 3 月 16 日 召 开 本 次 股 东 大 会 的 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 3 月 17 日 的 巨 潮 资 讯 网 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 三 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 情 况 公 司 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 于 2011 年 11 月 11 日 召 开 本 次 股 东 大 会 的 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 11 月 12 日 的 巨 潮 资 讯 网 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 第 七 章 董 事 会 报 告 第 一 节 公 司 经 营 情 况 一 报 告 期 内 公 司 经 营 情 况 回 顾 ( 一 ) 总 体 经 营 情 况 2011 年, 是 十 二 五 规 划 的 开 局 之 年, 也 是 经 济 由 政 策 刺 激 向 自 主 增 长 有 序 转 变 的 一 年, 国 家 实 施 积 极 的 财 政 政 策 和 稳 健 的 货 币 政 策, 实 现 了 经 济 的 平 稳 较 快 发 展 全 年 我 国 GDP 同 比 增 长 9.2%, 增 速 回 落 1.1 个 百 分 点, 全 社 会 固 定 资 产 投 资 增 长 23.6%, 增 速 回 落 0.2 个 百 分 点, 房 地 产 开 发 投 资 增 长 27.9%, 增 速 回 落 5.3 个 百 分 点 ( 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 ) 2011 年, 全 国 水 泥 产 量 达 到 亿 吨, 同 比 增 加 16.1%, 报 告 期 内 全 国 水 泥 投 资 完 成 额 1439 亿 元, 增 速 同 比 下 降 8.29%, 全 国 22 家 大 型 水 泥 企 业 集 团 累 计 熟 料 产 量 占 全 国 总 产 量 比 重 已 跃 升 至 53.91%, 行 业 集 中 度 进 一 步 提 高 ( 数 据 来 源 : 数 字 水 泥 网 ) 报 告 期 公 司 克 服 原 燃 材 料 价 格 上 涨 银 行 银 根 紧 缩 市 场 需 求 增 速 下 滑 等 多 重 不 利 因 素 的 影 响, 通 过 加 强 生 产 运 行 管 理, 增 强 区 域 市 场 企 业 自 律, 完 善 大 区 供 应 一 体 化, 增 加 物 资 直 采 比 例, 扎 实 推 进 技 术 改 造, 实 现 了 公 司 历 史 最 好 业 绩, 取 得 了 十 二 五 的 良 好 开 局 公 司 全 年 共 生 产 水 泥 5,816 万 吨, 同 比 增 长 27%; 生 产 熟 料 5,249 万 吨, 同 比 增 长 28%; 销 售 水 泥 及 水 泥 熟 料 7,193 万 吨 ( 统 计 口 径 ), 同 比 增 长 27% 报 告 期 内 公 司 实 现 营 业 收 入 18

22 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 1,572,817 万 元, 同 比 增 长 42%; 利 润 总 额 211,610 万 元, 同 比 增 长 6%; 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 152,541 万 元, 同 比 增 长 9% 报 告 期 公 司 坚 定 不 移 的 实 施 区 域 领 先 战 略, 在 既 有 区 域 内 做 大 做 强, 提 高 公 司 区 域 话 语 权 截 止 2011 年 底, 公 司 合 川 璧 山 江 津 一 期 江 津 二 期 包 头 阳 泉 平 泉 涞 水 8 条 水 泥 熟 料 生 产 线 生 产 或 试 生 产, 永 吉 秦 岭 等 新 线 的 建 设 工 作 正 有 序 进 行 ;2011 年 底 公 司 水 泥 产 能 已 突 破 1 亿 吨 报 告 期 内, 公 司 共 投 产 纯 低 温 余 热 发 电 机 组 31 台 ( 套 ), 总 装 机 容 量 297WM, 利 用 余 热 发 电 16.4 亿 度, 节 约 标 煤 59 万 吨, 减 少 CO2 排 放 150 万 吨 ; 同 时, 公 司 安 装 低 压 节 电 器 131 台, 安 装 高 压 变 频 器 23 台, 节 约 电 力 万 度 ; 全 年 充 分 利 用 工 业 固 体 废 弃 物, 取 得 了 良 好 的 社 会 效 益, 进 一 步 实 现 了 公 司 建 设 环 境 友 好 型 资 源 节 约 型 企 业 的 目 标 ( 二 ) 主 营 业 务 经 营 情 况 1 报 告 期 内 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 利 润 构 成 情 况 (1) 主 营 业 务 分 行 业 产 品 情 况 表 单 位 : 万 元 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 建 材 行 业 1,572, ,089, % 42.15% 44.18% -0.98% 主 营 业 务 分 产 品 情 况 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 水 泥 1,312, , % 51.33% 53.99% -1.17% 熟 料 183, , % 32.30% 32.11% 0.11% 水 泥 及 熟 料 合 计 1,496, ,031, % 48.71% 50.66% -0.89% (2) 主 营 业 务 分 地 区 情 况 单 位 : 万 元 万 吨 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 冀 东 大 区 666, % 山 西 大 区 170, % 内 蒙 大 区 167, % 吉 林 大 区 160, % 冀 中 南 大 区 148, % 陕 西 大 区 69, 湖 南 大 区 60, % 辽 宁 大 区 47, % 渝 川 大 区 5, ,431.26% 19

23 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 合 计 1,496, % 1 陕 西 大 区 不 含 扶 风 泾 阳 公 司, 该 两 家 公 司 为 本 公 司 合 营 公 司, 未 纳 入 合 并 范 围, 该 两 家 公 司 2011 年 营 业 收 入 195, 万 元 2 辽 宁 大 区 不 含 鞍 山 公 司, 该 公 司 为 本 公 司 合 营 公 司, 未 纳 入 合 并 范 围, 该 公 司 2011 年 营 业 收 入 65, 万 元 2 采 购 和 销 售 客 户 情 况 单 位 :( 人 民 币 ) 万 元 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 合 计 207, 占 采 购 总 额 比 重 10.95% 前 五 名 销 售 客 户 销 售 金 额 合 计 84, 占 销 售 总 额 比 重 5.38% 3 资 产 构 成 变 动 情 况 单 位 :( 人 民 币 ) 元 科 目 2011 年 占 2011 年 总 资 产 比 例 2010 年 占 2010 年 总 资 产 比 例 应 收 票 据 1,470,160, % 410,703, % 应 收 股 利 223,533, % - - 存 货 2,449,915, % 1,445,369, % 其 他 流 动 资 产 8,755, % 801,070, % 固 定 资 产 净 额 18,465,112, % 13,489,395, % 工 程 物 资 272,632, % 193,191, % 无 形 资 产 1,832,586, % 1,132,470, % 商 誉 193,383, % 23,693, % 长 期 待 摊 费 用 118,839, % 76,213, % 短 期 借 款 5,029,447, % 3,821,000, % 应 付 票 据 173,869, % 331,862, % 应 付 账 款 3,819,762, % 2,795,283, % 应 付 职 工 薪 酬 168,410, % 70,927, % 应 交 税 费 -470,224, % -324,359, % 应 付 利 息 58,602, % 17,770, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 4,644,962, % 1,317,106, % 其 他 流 动 负 债 3,806, % 309,206, % 长 期 借 款 7,788,892, % 10,743,570, % 应 付 债 券 2,168,918, % 581,548, % 预 计 负 债 134,181, % 22,768, % 递 延 所 得 税 负 债 85,244, % - - 总 资 产 38,075,212, % 30,252,312, % 资 产 构 成 变 动 原 因 说 明 : (1) 应 收 票 据 占 总 资 产 的 比 例 同 比 提 高, 主 要 原 因 为 : 销 售 收 取 的 银 行 承 兑 汇 票 增 加 (2) 应 收 股 利 占 总 资 产 的 比 例 同 比 提 高, 主 要 原 因 为 : 合 营 公 司 分 期 分 红 (3) 存 货 占 总 资 产 的 比 例 同 比 提 高, 主 要 原 因 为 : 在 建 项 目 陆 续 投 产, 生 产 经 营 规 模 20

24 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 扩 大 (4) 其 他 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 同 比 降 低, 主 要 原 因 为 : 秦 岭 水 泥 本 期 纳 入 合 并 范 围, 将 母 公 司 提 供 其 委 托 贷 款 进 行 抵 消 (5) 固 定 资 产 净 额 占 总 资 产 的 比 例 同 比 提 高, 主 要 原 因 为 : 在 建 项 目 陆 续 投 产 转 固, 固 定 资 产 增 加 (6) 工 程 物 资 占 总 资 产 的 比 例 同 比 提 高, 主 要 原 因 为 : 伴 随 公 司 在 建 项 目 进 度, 购 置 的 工 程 设 备 相 应 增 加 (7) 无 形 资 产 占 总 资 产 的 比 例 同 比 提 高, 主 要 原 因 为 : 新 建 及 并 购 项 目 土 地 使 用 权 采 矿 权 增 加 (8) 商 誉 占 总 资 产 的 比 例 同 比 提 高, 主 要 原 因 为 : 秦 岭 水 泥 本 期 纳 入 合 并 范 围 形 成 商 誉 (9) 长 期 待 摊 费 用 占 总 资 产 的 比 例 同 比 提 高, 主 要 原 因 为 : 新 建 项 目 土 地 租 赁 费 增 加 (10) 短 期 借 款 占 总 资 产 的 比 例 同 比 提 高, 主 要 原 因 为 : 公 司 在 建 项 目 陆 续 投 产, 生 产 经 营 规 模 扩 大 (11) 应 付 票 据 占 总 资 产 的 比 例 同 比 降 低, 主 要 原 因 为 : 办 理 银 行 承 兑 汇 票 减 少 (12) 应 付 账 款 占 总 资 产 的 比 例 同 比 提 高, 主 要 原 因 为 : 应 付 材 料 工 程 设 备 款 增 加 (13) 应 付 职 工 薪 酬 占 总 资 产 的 比 例 同 比 提 高, 主 要 原 因 为 : 秦 岭 水 泥 本 期 纳 入 合 并 范 围 的 影 响 (14) 应 交 税 费 占 总 资 产 的 比 例 同 比 降 低, 主 要 原 因 为 : 新 建 项 目 购 进 设 备 增 加, 增 值 税 留 抵 金 额 相 应 增 加 (15) 应 付 利 息 占 总 资 产 的 比 例 同 比 提 高, 主 要 原 因 为 : 本 期 8 月 份 发 行 公 司 债, 按 月 预 提 利 息, 按 年 结 息 (16) 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 占 总 资 产 的 比 例 同 比 提 高 长 期 借 款 占 总 资 产 的 比 例 同 比 降 低, 主 要 原 因 为 : 中 长 期 流 动 资 金 贷 款 陆 续 到 期 ; 在 建 项 目 逐 步 投 产, 项 目 贷 款 陆 续 到 期 (17) 其 他 流 动 负 债 占 总 资 产 的 比 例 同 比 降 低, 主 要 原 因 为 : 短 期 融 资 券 到 期 偿 还 (18) 应 付 债 券 占 总 资 产 的 比 例 同 比 提 高, 主 要 原 因 为 : 本 期 发 行 16 亿 元 公 司 债 (19) 预 计 负 债 占 总 资 产 的 比 例 同 比 提 高, 主 要 原 因 为 : 秦 岭 水 泥 本 期 纳 入 合 并 范 围, 主 要 是 其 辞 退 福 利 (20) 递 延 所 得 税 负 债 占 总 资 产 的 比 例 同 比 提 高, 主 要 原 因 为 : 秦 岭 水 泥 本 期 纳 入 合 并 范 围, 资 产 评 估 增 值 确 认 递 延 所 得 税 负 债 4 费 用 及 税 收 变 化 情 况 单 位 :( 人 民 币 ) 元 21

25 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 科 目 2011 年 2010 年 增 减 比 率 (%) 销 售 费 用 478,860, ,517, % 管 理 费 用 1,685,165, ,061,983, % 财 务 费 用 892,786, ,841, % 所 得 税 费 用 534,461, ,074, % 费 用 变 动 原 因 说 明 : (1) 销 售 费 用 同 比 增 加, 主 要 原 因 为 : 销 量 增 加, 影 响 销 售 费 用 总 额 增 加 ; 但 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 重 同 比 降 低 0.60 个 百 分 点 (2) 管 理 费 用 同 比 增 加, 主 要 原 因 为 : 在 建 项 目 陆 续 投 产 及 新 并 购 公 司 纳 入 合 并, 费 用 同 比 增 加 (3) 财 务 费 用 同 比 增 加, 主 要 原 因 为 : 部 分 在 建 子 公 司 正 式 投 产, 贷 款 利 息 费 用 化 ; 国 家 连 续 上 调 贷 款 利 率 存 款 准 备 金 率 ; 融 资 总 额 增 加 (4) 所 得 税 费 用 同 比 增 加, 主 要 原 因 为 : 利 润 同 比 增 加 5 现 金 流 量 构 成 情 况 单 位 :( 人 民 币 ) 元 项 目 2011 年 2010 年 增 减 比 率 (%) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,414,424, ,698,956, % 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4,999,714, ,888,707, % 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3,743,572, ,812,231, % 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 157,528, ,481, % 现 金 流 量 构 成 变 动 原 因 说 明 : (1) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 同 比 减 少 16.75%, 主 要 原 因 为 : 本 年 收 客 户 的 未 到 期 银 行 承 兑 汇 票 增 加 ; 存 货 增 加 (2) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 同 比 减 少 27.42%, 主 要 原 因 为 : 在 建 项 目 陆 续 建 成 投 产, 投 资 支 出 同 比 减 少 (3) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 同 比 减 少 35.59%, 主 要 原 因 为 : 本 年 短 期 借 款 偿 还 金 额 增 加 ; 在 建 项 目 陆 续 建 成 投 产, 项 目 贷 款 还 款 增 加 6 主 要 控 股 公 司 及 参 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 单 位 :( 人 民 币 ) 万 元 序 号 被 投 资 公 司 名 称 注 册 资 本 净 利 润 总 资 产 主 要 经 营 活 动 持 股 比 例 备 注 1 大 同 冀 东 水 泥 有 限 责 任 公 司 53,400 20, ,883 水 泥 及 水 泥 制 品 制 造 销 售 100% 控 股 公 司 2 冀 东 水 泥 磐 石 有 限 责 任 公 司 35,640 18,845 96,885 水 泥 熟 料 水 泥 制 品 的 生 产 销 售 100% 控 股 公 司 3 冀 东 水 泥 吉 林 有 限 责 任 公 司 13,000 12,985 57,610 水 泥 及 水 泥 制 品 制 造 销 售 100% 控 股 公 司 22

26 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 4 内 蒙 古 亿 利 冀 东 水 泥 有 限 责 任 公 司 13,000 12,733 41,119 5 临 澧 冀 东 水 泥 有 限 公 司 27,650 12,448 87, 内 蒙 古 冀 东 水 泥 有 限 责 任 公 司 陕 西 秦 岭 水 泥 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 水 泥 熟 料 及 相 关 建 材 产 品 的 制 造 销 售 水 泥 熟 料 生 产 和 销 售 ; 普 通 货 运 59% 控 股 公 司 100% 控 股 公 司 42,850 11, ,087 水 泥 水 泥 熟 料 的 生 产 和 销 售 100% 控 股 公 司 66,080-16, ,994 水 泥 及 水 泥 制 品 制 造 销 售 29% 控 股 公 司 (1) 大 同 冀 东 水 泥 有 限 责 任 公 司 2011 年 净 利 润 达 到 公 司 合 并 报 表 净 利 润 12.73% 该 公 司 本 期 实 现 营 业 收 入 108, 万 元, 营 业 利 润 26, 万 元, 净 利 润 20, 万 元 (2) 冀 东 水 泥 磐 石 有 限 责 任 公 司 2011 年 净 利 润 达 到 公 司 合 并 报 表 净 利 润 11.92% 该 公 司 本 期 实 现 营 业 收 入 86, 万 元, 营 业 利 润 20, 万 元, 净 利 润 18, 万 元 (3) 冀 东 水 泥 吉 林 有 限 责 任 公 司 2011 年 净 利 润 达 到 公 司 合 并 报 表 净 利 润 8.21% 该 公 司 本 期 实 现 营 业 收 入 89, 万 元, 营 业 利 润 15, 万 元, 净 利 润 12, 万 元 (4) 内 蒙 古 亿 利 冀 东 水 泥 有 限 责 任 公 司 2011 年 净 利 润 达 到 公 司 合 并 报 表 净 利 润 8.05% 该 公 司 本 期 实 现 营 业 收 入 43, 万 元, 营 业 利 润 9, 万 元, 净 利 润 12, 万 元 (5) 临 澧 冀 东 水 泥 有 限 公 司 2011 年 净 利 润 达 到 公 司 合 并 报 表 净 利 润 7.87% 该 公 司 本 期 实 现 营 业 收 入 60, 万 元, 营 业 利 润 16, 万 元, 净 利 润 12, 万 元 (6) 内 蒙 古 冀 东 水 泥 有 限 责 任 公 司 2011 年 净 利 润 达 到 公 司 合 并 报 表 净 利 润 7.58% 该 公 司 本 期 实 现 营 业 收 入 107, 万 元, 营 业 利 润 15, 万 元, 净 利 润 11, 万 元 (7) 陕 西 秦 岭 水 泥 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 为 本 公 司 通 过 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 公 司, 自 2011 年 6 月 开 始 纳 入 合 并 范 围,2011 年 1-5 月 本 公 司 核 算 对 其 投 资 收 益 -2, 万 元,2011 年 6-12 月 秦 岭 水 泥 纳 入 本 公 司 合 并 报 表 的 净 利 润 -14, 万 元, 秦 岭 水 泥 投 资 收 益 及 净 利 润 达 到 公 司 合 并 报 表 净 利 润 % 7 公 司 控 制 的 特 殊 目 的 主 体 情 况 公 司 不 存 在 控 制 的 特 殊 目 的 主 体 8 公 司 设 备 利 用 情 况 订 单 的 获 取 情 况 产 品 的 销 售 和 积 压 情 况 主 要 技 术 人 员 变 动 情 况 分 析 报 告 期 内, 公 司 设 备 运 转 正 常 ; 订 单 的 获 取 和 产 品 的 销 售 良 好 ; 主 要 技 术 人 员 稳 定 二 对 公 司 未 来 的 展 望 ( 一 ) 水 泥 行 业 发 展 趋 势 及 2012 年 展 望 2012 年 是 我 国 十 二 五 时 期 承 前 启 后 的 重 要 一 年, 稳 中 求 进, 保 持 宏 观 经 济 政 策 的 23

27 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 连 续 性 和 稳 定 性, 加 快 推 进 经 济 发 展 方 式 转 变 和 经 济 结 构 调 整, 扩 大 消 费 需 求, 优 化 投 资 结 构, 促 进 投 资 和 消 费 的 良 性 互 动, 实 现 经 济 平 稳 较 快 发 展 投 资 作 为 拉 动 我 国 经 济 增 长, 实 现 我 国 工 业 化 城 镇 化 和 农 业 现 代 化 的 重 要 力 量, 在 2012 年 仍 将 保 持 合 理 规 模, 为 水 泥 行 业 提 供 了 较 好 的 发 展 环 境 2012 年, 我 国 将 优 先 保 证 重 点 在 建 续 建 项 目, 并 有 序 推 进 国 家 重 大 项 目 开 工 建 设, 高 铁 等 一 大 批 重 大 工 程 将 复 工 和 开 工 ; 以 农 田 水 利 建 设 为 代 表 的 农 业 基 础 设 施 建 设 投 资 将 增 加 到 亿 元 ; 同 时, 保 障 性 安 居 工 程 继 续 推 进,2012 年, 保 障 性 住 房 将 基 本 建 成 500 万 套, 新 开 工 700 万 套, 以 及 普 通 商 品 房 供 给 的 增 加, 确 保 了 水 泥 需 求 的 稳 步 增 长 在 2009 年 出 台 的 关 于 抑 制 部 分 行 业 产 能 过 剩 和 重 复 建 设 引 导 产 业 健 康 发 展 的 若 干 意 见 政 策 指 导 下, 水 泥 行 业 控 制 增 量, 优 化 存 量, 推 动 企 业 兼 并 重 组, 提 高 产 业 集 中 度 和 规 模 效 益, 水 泥 市 场 进 一 步 规 范 有 序, 水 泥 企 业 特 别 是 大 企 业 市 场 掌 控 能 力 进 一 步 提 高, 盈 利 水 平 增 强 ( 二 ) 公 司 面 临 的 市 场 竞 争 格 局 和 发 展 的 机 遇 与 挑 战 水 泥 作 为 资 源 密 集 型 行 业, 短 途 供 应 型 产 品, 具 有 运 量 大, 运 输 成 本 高 的 特 点, 决 定 了 水 泥 行 业 具 有 很 强 的 区 域 性 特 征,2012 年 公 司 将 继 续 推 进 区 域 领 先 战 略, 提 高 公 司 区 域 竞 争 力 京 津 冀 地 区 : 京 津 冀 地 区 和 环 渤 海 地 区 是 国 家 重 点 开 发 地 区, 首 都 北 京 在 奥 运 会 之 后, 各 种 基 础 建 设 速 度 减 缓, 但 是 作 为 中 国 的 政 治 文 化 中 心, 各 种 基 础 设 施 将 持 续 建 设 和 进 一 步 完 善 ; 天 津 滨 海 新 区 的 开 发 成 为 该 区 域 一 个 重 要 水 泥 需 求 增 长 点 ; 同 时 河 北 沿 海 地 区 发 展 规 划 启 动 实 施, 京 津 冀 区 域 经 济 一 体 化, 冀 中 南 地 区 列 为 国 家 层 面 的 重 点 开 发 区 域, 以 及 河 北 各 地 的 城 市 化 进 程 的 快 速 推 进, 为 该 地 区 水 泥 行 业 起 到 了 支 撑 作 用 吉 林 地 区 : 为 全 力 推 进 吉 林 振 兴 发 展,2012 年 吉 林 投 资 规 模 进 一 步 扩 大, 吉 图 珲 客 专 哈 大 客 专 等 在 建 铁 路 进 度 加 快, 同 时 开 工 长 春 地 铁 通 化 至 梅 河 高 速 公 路 等 一 批 大 型 基 础 设 施 工 程 建 设 和 增 加 保 障 房 供 给 为 水 泥 需 求 将 保 持 不 断 上 升 趋 势, 加 之 吉 林 水 泥 市 场 逐 步 规 范, 吉 林 区 域 公 司 将 因 此 受 益 辽 宁 地 区 : 随 着 市 场 供 需 矛 盾 的 逐 步 缓 解, 市 场 的 进 一 步 规 范 有 序,2011 年 该 地 区 一 改 全 行 业 亏 损 的 情 形, 实 现 了 扭 亏 为 盈 辽 宁 沿 海 港 口 建 设 力 度 的 加 大, 沈 阳 经 济 区 同 城 一 体 化 建 设, 预 计 2012 年 度 辽 宁 水 泥 市 场 将 进 一 步 向 好 内 蒙 地 区 :2012 年 内 蒙 地 区 产 能 投 放 增 加, 市 场 竞 争 压 力 相 对 加 大 ; 但 随 着 内 蒙 能 源 战 略 的 发 展, 城 市 化 进 程 的 加 快, 综 合 交 通 网 络 的 进 一 步 完 善, 铁 路 公 路 机 场 能 源 管 道 投 资 规 模 继 续 加 大, 该 区 域 水 泥 市 场 需 求 较 为 良 好 ; 加 之 煤 炭 等 资 源 成 本 相 对 较 低,2011 年, 公 司 加 大 了 对 内 蒙 地 区 的 投 入, 公 司 对 内 蒙 地 区 水 泥 市 场 掌 控 进 一 步 加 强 陕 西 区 域 :2011 年 市 场 需 求 下 降, 新 增 产 能 大 幅 增 加, 陕 西 地 区 水 泥 过 剩, 价 格 大 幅 24

28 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 度 下 滑 ; 各 水 泥 厂 家 均 出 现 了 不 同 状 况 的 减 产 停 产, 市 场 竞 争 异 常 激 烈, 价 格 已 到 市 场 最 低 点 ; 陕 西 保 持 经 济 平 稳 较 快 增 长, 稳 定 投 资 是 关 键,2012 年 陕 西 固 定 资 产 将 达 到 投 资 1.2 万 亿 元, 陕 西 市 场 有 望 逐 步 改 善 山 西 地 区 :2011 年, 阳 泉 太 原 公 司 陆 续 投 产, 公 司 在 山 西 区 域 布 局 进 一 步 完 善, 市 场 掌 控 能 力 有 了 较 大 提 高, 同 时, 公 司 紧 靠 优 质 动 力 煤 开 采 地, 煤 炭 采 购 成 本 较 低,2012 年, 公 司 将 加 大 山 西 水 泥 市 场 占 有 率 和 区 域 控 制 力 重 庆 地 区 :2011 年 公 司 重 庆 地 区 水 泥 布 局 已 经 基 本 完 成,2012 年 随 着 重 庆 地 区 保 障 房 廉 租 房 公 租 房 的 延 续 建 设, 城 市 拓 展 功 能 区 开 发 三 港 两 枢 纽 及 配 套 设 施 建 设, 公 司 将 实 现 对 重 庆 的 一 小 时 经 济 圈 全 面 覆 盖 其 他 地 区 : 公 司 湖 南 烟 台 地 区 生 产 线 运 转 良 好, 区 域 内 大 企 业 集 中, 区 域 市 场 较 为 规 范, 效 益 状 况 良 好 ( 三 ) 公 司 2012 年 经 营 计 划 2012 年 公 司 计 划 生 产 水 泥 7200 万 吨, 生 产 熟 料 6800 万 吨, 水 泥 及 熟 料 销 量 合 计 8400 万 吨, 实 现 营 业 收 入 220 亿 元 为 完 成 全 年 计 划, 公 司 将 坚 定 不 移 的 实 施 区 域 领 先 战 略, 加 强 区 域 市 场 整 合, 提 高 市 场 占 有 率 ; 同 时, 公 司 将 建 立 自 上 而 下 的 预 算 分 解 考 核 体 系, 进 一 步 完 善 落 实 生 产 经 营 各 项 指 标 核 算 工 作, 建 立 生 产 运 营 指 标 标 准 体 系, 不 断 提 升 企 业 经 营 管 理 水 平, 努 力 完 成 全 年 的 生 产 经 营 计 划 ( 四 ) 公 司 2012 年 投 资 项 目 资 金 需 求 及 使 用 计 划 2012 年 永 吉 秦 岭 等 项 目 将 陆 续 投 产 由 于 受 产 业 政 策 的 限 制, 公 司 将 继 续 通 过 收 购 兼 并 等 方 式 进 一 步 扩 大 公 司 的 水 泥 产 能, 提 高 水 泥 市 场 占 有 率 同 时 公 司 将 继 续 拓 宽 融 资 渠 道, 创 新 融 资 方 式, 保 证 项 目 的 资 金 需 求 ( 五 ) 风 险 因 素 分 析 及 拟 采 取 的 措 施 市 场 风 险 : 目 前, 国 家 正 处 于 经 济 增 长 转 型 的 时 期, 受 到 通 货 膨 胀 压 力 的 影 响,2011 年 下 半 年 国 家 开 始 实 行 银 根 紧 缩 的 政 策, 银 行 贷 款 开 始 偏 紧, 持 续 严 厉 的 房 地 产 调 控 政 策, GDP 增 速 下 调, 固 定 资 产 投 资 增 速 回 落 和 经 济 增 长 方 式 的 逐 渐 转 变, 为 2012 年 市 场 带 来 了 不 确 定 性 应 对 措 施 : 目 前, 公 司 资 金 状 况 良 好, 银 行 贷 款 授 信 额 度 充 足, 区 域 布 局 进 一 步 完 善, 有 较 强 的 抗 风 险 能 力 ; 且 公 司 主 要 发 展 水 泥 高 端 产 品, 随 着 国 家 铁 路 公 路 等 基 础 设 施 建 设 的 复 工 和 开 工, 公 司 有 能 力 按 照 自 己 的 模 式 发 展, 进 一 步 提 高 所 在 区 域 市 场 份 额, 同 时, 发 挥 区 域 一 体 化 销 售 渠 道 和 规 模 采 购 优 势, 加 强 内 控 管 理, 强 化 成 本 管 控, 进 一 步 提 升 公 司 经 营 管 理 效 能, 提 高 公 司 效 益 25

29 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 第 二 节 报 告 期 内 投 资 情 况 一 报 告 期 内 投 资 情 况 母 公 司 对 外 投 资 均 为 长 期 股 权 投 资,2011 年 初 长 期 股 权 投 资 为 948, 万 元,2011 年 末 长 期 股 权 投 资 为 1,147, 万 元, 比 年 初 增 加 199, 万 元, 增 长 20.98% 主 要 是 因 为 本 年 公 司 生 产 经 营 规 模 进 一 步 扩 大, 对 原 有 参 控 股 公 司 增 加 资 本 金 收 购 其 他 公 司 投 资 设 立 新 公 司 二 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内 无 募 集 资 金 使 用 情 况 三 非 募 集 资 金 项 目 情 况 单 位 : 万 元 项 目 名 称 项 目 金 额 项 目 进 度 项 目 收 益 情 况 唐 山 冀 东 混 凝 土 有 限 公 司 增 资 款 49, 正 常 生 产 经 营 盈 利 18, 万 元 山 西 双 良 鼎 新 水 泥 有 限 公 司 股 权 款 30, 正 常 生 产 经 营 亏 损 万 元 阳 泉 公 司 日 产 4500 吨 熟 料 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 带 纯 低 温 余 热 发 电 项 目 永 吉 公 司 日 产 4500 吨 熟 料 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 带 纯 低 温 余 热 发 电 项 目 涞 水 公 司 日 产 4000 吨 熟 料 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 带 纯 低 温 余 热 发 电 项 目 平 泉 公 司 日 产 2500 吨 特 种 水 泥 熟 料 生 产 线 带 余 热 发 电 项 目 包 头 公 司 日 产 4500 吨 熟 料 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 带 纯 低 温 余 热 发 电 项 目 24, 基 建 期 尚 无 收 益 23, 基 建 期 尚 无 收 益 22, 基 建 期 尚 无 收 益 19, 基 建 期 尚 无 收 益 17, 基 建 期 尚 无 收 益 合 计 186, 四 会 计 师 事 务 所 审 计 意 见 及 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 情 况 ( 一 ) 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 二 ) 重 大 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 的 影 响 : 无 ( 三 ) 重 大 会 计 差 错 的 更 正 和 影 响 : 无 五 公 司 节 能 减 排 资 源 综 合 利 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 继 续 推 进 余 热 发 电 项 目 建 设, 加 强 技 术 改 进 工 作 ;2011 年, 公 司 共 投 产 纯 低 温 余 热 发 电 机 组 31 台 ( 套 ), 总 装 机 容 量 297WM, 利 用 余 热 发 电 16.4 亿 度, 节 约 标 煤 59 万 吨, 减 少 CO2 排 放 150 万 吨 ; 同 时, 公 司 安 装 低 压 节 电 器 131 台, 安 装 高 压 变 频 器 23 台, 节 约 电 力 万 度 ; 全 年 最 大 程 度 的 利 用 工 业 废 弃 物, 取 得 了 良 好 的 社 会 效 益, 进 一 步 实 现 了 公 司 建 设 环 境 友 好 型 资 源 节 约 型 企 业 的 目 标 26

30 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 第 三 节 董 事 会 日 常 工 作 情 况 一 本 报 告 期 董 事 会 共 召 开 18 次 会 议, 具 体 情 况 如 下 : 董 事 会 届 次 召 开 时 间 披 露 时 间 披 露 媒 体 或 决 议 内 容 六 届 三 十 一 次 会 议 2011 年 2 月 28 日 2011 年 3 月 1 日 中 国 证 券 报 证 券 时 报 六 届 三 十 二 次 会 议 2011 年 4 月 2 日 审 议 通 过 了 内 部 控 制 规 范 实 施 工 作 方 案 六 届 三 十 三 次 会 议 2011 年 4 月 13 日 2011 年 4 月 15 日 中 国 证 券 报 证 券 时 报 六 届 三 十 四 次 会 议 2011 年 4 月 28 日 2011 年 4 月 30 日 中 国 证 券 报 证 券 时 报 六 届 三 十 五 次 会 议 2011 年 6 月 1 日 2011 年 6 月 2 日 中 国 证 券 报 证 券 时 报 六 届 三 十 六 次 会 议 2011 年 6 月 14 日 2011 年 6 月 15 日 中 国 证 券 报 证 券 时 报 六 届 三 十 七 次 会 议 六 届 三 十 八 次 会 议 2011 年 6 月 20 日 2011 年 7 月 4 日 审 议 通 过 了 公 司 参 加 竞 买 黑 龙 江 宾 州 水 泥 有 限 公 司 100% 股 权 并 向 浙 江 产 权 交 易 所 缴 纳 保 证 金 的 议 案 审 议 通 过 了 公 司 向 商 务 部 申 请 将 商 务 部 关 于 原 则 同 意 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 展 期 的 议 案 六 届 三 十 九 次 会 议 2011 年 7 月 18 日 2011 年 7 月 19 日 中 国 证 券 报 证 券 时 报 六 届 四 十 次 会 议 2011 年 7 月 25 日 2011 年 7 月 26 日 中 国 证 券 报 证 券 时 报 六 届 四 十 一 次 会 议 2011 年 8 月 11 日 2011 年 8 月 12 日 中 国 证 券 报 证 券 时 报 六 届 四 十 二 次 会 议 六 届 四 十 三 次 会 议 2011 年 9 月 13 日 2011 年 10 月 18 日 会 议 审 议 通 过 了 公 司 投 资 组 建 内 蒙 古 伊 东 冀 东 水 泥 有 限 公 司 和 投 资 组 建 包 钢 西 创 冀 东 水 泥 有 限 责 任 公 司 的 议 案 审 议 通 过 了 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 与 Diamondrock Investment Limited 之 间 关 于 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 股 份 认 购 合 同 之 补 充 合 同 ( 二 ) 六 届 四 十 四 次 会 议 2011 年 10 月 25 日 2011 年 10 月 27 日 中 国 证 券 报 证 券 时 报 六 届 四 十 五 次 会 议 2011 年 10 月 31 日 审 议 通 过 了 全 资 子 公 司 唐 县 冀 东 水 泥 有 限 责 任 公 司 购 买 河 北 八 达 集 团 白 合 水 泥 有 限 公 司 整 体 资 产 和 关 于 注 销 湘 潭 冀 东 水 泥 有 限 公 司 两 项 议 案 六 届 四 十 六 次 会 议 2011 年 11 月 28 日 2011 年 11 月 29 日 中 国 证 券 报 证 券 时 报 六 届 四 十 七 次 会 议 2011 年 12 月 10 日 审 议 通 过 了 以 下 议 案 :(1) 公 司 对 冀 东 水 泥 重 庆 合 川 有 限 责 任 公 司 增 加 注 册 资 本 的 议 案 ;(2) 公 司 受 让 唐 山 市 鑫 研 建 材 有 限 公 司 股 权 的 议 案 ;(3) 公 司 对 冀 东 水 泥 重 庆 江 津 有 限 责 任 公 司 增 加 注 册 资 本 的 议 案 六 届 四 十 八 次 会 议 2011 年 12 月 20 日 2011 年 12 月 21 日 中 国 证 券 报 证 券 时 报 二 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 执 行 情 况 经 公 司 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 批 准 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准, 公 司 向 菱 石 投 资 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 数 量 134,752 千 股, 公 司 非 公 开 发 行 股 票 于 2012 年 2 月 1 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 成 功 上 市, 本 次 非 公 开 发 行 圆 满 结 束 经 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 公 司 向 唐 山 冀 东 水 泥 混 凝 土 投 资 发 展 有 限 公 27

31 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 司 增 加 注 册 资 本 25,431 万 元, 公 司 在 2011 年 完 成 了 对 唐 山 冀 东 水 泥 混 凝 土 投 资 发 展 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 的 工 作 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 聘 任 宁 亚 平 女 士 为 公 司 独 立 董 事 的 议 案 和 公 司 章 程 修 正 案 的 议 案 2011 年 11 月 11 日 后, 宁 亚 平 女 士 为 本 公 司 独 立 董 事, 并 将 修 正 后 的 公 司 章 程 公 告 三 审 计 委 员 会 的 履 职 情 况 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会, 公 司 审 计 委 员 会 严 格 按 照 董 事 会 审 计 委 员 年 报 工 作 规 程 审 计 委 员 会 议 事 规 则 履 行 职 责 和 义 务 根 据 上 述 制 度, 公 司 审 计 委 员 会 在 公 司 年 度 报 告 的 编 制 和 披 露 工 作 中 与 公 司 年 报 审 计 工 作 的 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 积 极 沟 通 交 流 督 促 其 按 时 保 质 的 完 成 公 司 委 托 的 各 项 工 作 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 对 公 司 提 交 的 2011 年 财 务 报 告 的 审 阅 意 见 公 司 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 在 负 责 公 司 年 报 审 计 的 会 计 师 事 务 所 进 场 前 于 2012 年 1 月 8 日 至 10 日 审 阅 了 公 司 编 制 的 2011 年 财 务 会 计 报 表 及 2011 年 度 财 务 会 计 报 表 说 明 认 为 公 司 能 够 按 照 会 计 制 度 准 则 和 公 司 相 关 会 计 政 策 编 制 2011 年 财 务 报 告, 财 务 会 计 报 表 基 本 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 同 意 将 公 司 编 制 的 2011 年 财 务 报 告 提 交 负 责 公 司 年 报 审 计 的 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 审 计 ( 二 ) 对 会 计 师 事 务 所 提 交 的 公 司 2011 年 财 务 报 告 审 计 意 见 的 审 阅 意 见 2012 年 1 月 11 日, 审 计 委 员 会 与 会 计 师 事 务 所 召 开 了 见 面 会, 对 财 务 报 告 相 关 问 题 交 换 了 意 见, 并 在 沟 通 函 上 签 字 确 认, 同 时, 协 商 确 定 了 公 司 本 年 度 财 务 会 计 报 告 审 计 工 作 的 时 间 安 排, 并 不 断 加 强 与 年 审 会 计 师 的 沟 通, 督 促 其 在 约 定 时 间 内 提 交 审 计 报 告,2012 年 3 月 25 日, 在 年 审 注 册 会 计 师 出 具 财 务 报 告 审 计 意 见 后 审 计 委 员 会 进 行 了 审 阅 审 计 委 员 会 认 为 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 能 够 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 执 行 审 计 工 作, 对 公 司 提 交 的 2011 年 财 务 报 告 进 行 了 客 观 和 公 正 的 评 价, 经 审 计 后 的 财 务 会 计 报 表 能 够 真 实 准 确 完 整 的 反 映 公 司 的 整 体 经 营 情 况, 同 意 公 司 将 2011 年 度 财 务 会 计 报 告 提 交 董 事 会 审 核 ( 三 ) 对 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 从 事 公 司 2011 年 审 计 工 作 的 总 结 报 告 及 对 公 司 聘 请 2011 年 会 计 师 事 务 所 的 意 见 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 能 够 按 照 本 年 度 财 务 报 告 审 计 计 划 完 成 审 计 工 作, 如 期 出 具 了 公 司 2011 年 度 财 务 报 告 的 审 计 意 见 ; 在 从 事 公 司 2011 年 各 项 审 计 工 作 中, 能 够 遵 守 职 业 道 德 规 范, 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 执 行 审 计 工 作, 相 关 审 计 意 见 客 观 公 正, 较 好 地 完 成 了 公 司 委 托 的 各 项 工 作 建 议 公 司 继 续 聘 请 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2011 年 度 审 计 事 务 所 四 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 履 职 情 况 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 对 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 2011 年 领 取 的 薪 酬 进 行 了 审 28

32 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 核, 认 为 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 领 取 的 薪 酬 符 合 公 司 股 东 大 会 及 公 司 绩 效 考 核 制 度 的 规 定, 公 司 所 披 露 的 薪 酬 与 实 际 取 得 的 薪 酬 一 致, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 均 按 公 司 规 定 进 行 支 付 报 告 期 内, 公 司 未 实 施 股 权 激 励 计 划 五 董 事 会 本 次 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 ( 一 ) 利 润 分 配 方 案 : 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计,2011 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 1,054,214, 元, 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 净 利 润 1,525,410, 元, 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金 105,421, 元, 当 年 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 1,419,988, 元, 加 上 年 初 未 分 配 利 润 2,953,476, 元, 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 4,373,465, 元 鉴 于 公 司 处 在 快 速 发 展 期, 新 建 及 并 购 项 目 资 金 需 求 量 大, 同 意 公 司 本 期 拟 不 进 行 利 润 分 配, 也 不 进 行 公 积 金 转 增 股 本 规 定 公 司 董 事 会 认 为 利 润 分 配 预 案 的 安 排 符 合 公 司 法 企 业 会 计 准 则 公 司 章 程 等 相 关 独 立 董 事 认 为 公 司 利 润 分 配 方 案 符 合 公 司 的 长 远 利 益, 有 利 于 加 速 企 业 发 展, 同 意 上 述 利 润 分 配 方 案 ( 二 ) 公 司 前 三 年 现 金 分 红 情 况 分 红 年 度 现 金 分 红 金 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 单 位 :( 人 民 币 ) 元 年 度 可 分 配 利 润 2010 年 ,398,175, % 2,953,476, 年 ,430, % 1,657,673, 年 121,277, ,298, % 506,251, 最 近 三 年 累 计 现 金 分 红 金 额 占 最 近 年 均 净 利 润 的 比 例 (%) 12.87% 六 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 执 行 情 况 为 规 范 公 司 内 幕 信 息 管 理 行 为, 加 强 公 司 内 幕 信 息 保 密 工 作, 维 护 信 息 披 露 的 公 平 原 则, 依 据 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 内 部 信 息 对 外 部 报 送 和 使 用 管 理 规 定 等 有 关 规 定, 重 新 制 定 了 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度, 进 一 步 明 确 了 内 幕 信 息 的 范 围 内 幕 信 息 知 情 人 及 其 范 围 登 记 备 案 管 理 保 密 及 相 关 的 责 任 追 究 等 报 告 期 内 公 司 强 化 内 幕 信 息 知 情 人 的 登 记 管 理 制 度 和 监 督 检 查 工 作, 规 范 重 大 信 息 的 内 部 流 转 程 序, 保 证 信 息 披 露 的 公 平 加 强 对 内 幕 知 情 人 培 训 工 作, 切 实 避 免 内 幕 信 息 外 泄 和 内 幕 交 易 行 为 的 发 生 同 时 公 司 严 格 执 行 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 及 相 关 制 度, 禁 止 内 幕 信 息 知 情 人 在 影 响 公 司 股 价 的 重 大 敏 感 信 息 披 露 前 买 卖 公 司 股 份 29