華義國際數位娛樂股份有限公司

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1 股 票 代 號 :R134 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 WAYI INTERNATIONAL DIGITAL ENTERTAINMENT CO., LTD. 公 開 說 明 書 ( 股 票 初 次 申 請 為 櫃 檯 買 賣 用 稿 本 ) 一 公 司 名 稱 : 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 二 本 次 申 請 股 票 上 櫃 : ( 一 ) 種 類 : 記 名 式 普 通 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元 整 ( 二 ) 股 數 :31,158,000 股 ( 三 ) 金 額 : 新 台 幣 311,580,000 元 整 ( 四 ) 發 行 條 件 : 全 額 發 行 三 有 價 證 券 之 生 效 ( 核 准 ), 不 得 藉 以 作 為 證 實 申 報 ( 請 ) 事 項 或 保 證 證 券 價 值 之 宣 傳 四 本 公 開 說 明 書 之 內 容 如 有 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 者, 應 由 發 行 人 及 其 負 責 人 與 其 他 曾 在 公 開 說 明 書 上 簽 名 或 蓋 章 者 依 法 負 責 五 財 務 報 告 若 有 不 實, 應 由 發 行 人 及 簽 證 會 計 師 依 法 負 責 六 查 詢 本 公 開 說 明 書 之 網 址 :mops.tse.com.tw/mops.htm 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 編 製 中 華 民 國 九 十 二 年 五 月 二 十 日 刊 印

2 一 本 次 發 行 前 實 收 資 本 之 來 源 單 位 : 新 台 幣 元 資 本 來 源 金 額 佔 實 收 資 本 額 比 率 創 立 資 本 10,000, % 現 金 增 資 177,000, % 資 本 公 積 轉 增 資 30,680, % 盈 餘 轉 增 資 93,900, % 合 計 311,580, % 二 公 開 說 明 書 之 分 送 計 畫 : 1. 陳 列 處 所 : 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 本 公 司 及 本 公 司 股 務 代 理 機 構 處 2. 分 送 方 式 : 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 規 定 方 式 辦 理 3. 索 取 方 法 : 親 洽 以 上 陳 列 處 所 索 取 或 附 回 郵 信 封 向 本 公 司 股 務 代 理 機 構 函 索 三 推 薦 證 券 商 名 稱 地 址 電 話 及 網 址 : 名 稱 : 台 灣 工 銀 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 地 址 : 臺 北 市 松 仁 路 89 號 十 六 樓 網 址 : 名 稱 : 統 一 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 地 址 : 臺 北 市 松 山 區 東 興 路 8 號 一 樓 網 址 : 名 稱 : 台 証 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 地 址 : 臺 北 市 建 國 北 路 一 段 九 十 六 號 九 樓 網 址 : 名 稱 : 富 邦 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 地 址 : 臺 北 市 敦 化 南 路 一 段 108 號 3 樓 網 址 : 名 稱 : 國 票 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 地 址 : 臺 北 市 重 慶 北 路 三 段 199 號 B1 樓 網 址 : 四 公 司 債 保 證 機 構 之 名 稱 地 址 及 電 話 : 不 適 用 五 公 司 債 受 託 機 構 之 名 稱 地 址 及 電 話 : 不 適 用 六 股 票 簽 證 機 構 之 名 稱 地 址 電 話 及 網 址 : 名 稱 : 華 南 銀 行 信 託 部 電 話 :(02) 地 址 : 台 北 市 開 封 街 一 段 33 號 網 址 : 七 辦 理 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 電 話 及 網 址 : 名 稱 : 群 益 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 地 址 : 台 北 市 南 京 東 路 二 段 125 號 B1 樓 網 址 : 八 信 用 評 等 機 構 之 名 稱 地 址 及 電 話 : 不 適 用 九 公 司 債 簽 證 會 計 師 及 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 及 電 話 : 不 適 用 十 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 電 話 及 網 址 : 簽 證 會 計 師 : 陳 慧 銘 池 瑞 全 地 址 : 台 北 市 光 復 南 路 102 號 7 樓 事 務 所 名 稱 : 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 電 話 :(02)

3 網 址 : 十 一 發 言 人 姓 名 職 稱 及 聯 絡 電 話 發 言 人 : 張 育 嘉 電 話 :(02) 職 稱 : 執 行 副 總 電 子 郵 件 :[email protected] 代 理 發 言 人 : 楊 裕 明 電 話 :(02) 職 稱 : 財 務 長 電 子 郵 件 十 二 公 司 網 址 :

4 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 摘 要 實 收 資 本 額 : 新 台 幣 311,580,000 元 公 司 地 址 : 台 北 市 信 義 區 松 德 路 171 號 18 樓 電 話 :(02) 設 立 日 期 : 民 國 82 年 8 月 12 日 網 址 : 上 市 日 期 : 上 櫃 日 期 : 公 開 發 行 日 期 : 管 理 股 票 日 期 : 負 責 人 : 董 事 長 兼 總 經 理 黃 博 弘 發 言 人 : 張 育 嘉 職 稱 : 執 行 副 總 代 理 發 言 人 : 楊 裕 明 職 稱 : 財 務 長 股 票 過 戶 機 構 : 群 益 證 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 台 北 市 南 京 東 路 二 段 125 號 B1 樓 電 話 :(02) 網 址 : 股 票 承 銷 機 構 : 地 址 : 網 址 : 電 話 : 台 灣 工 銀 證 券 股 份 有 限 公 司 臺 北 市 松 仁 路 89 號 16 樓 (02) 統 一 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 臺 北 市 東 興 路 8 號 1 樓 (02) 台 証 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 台 北 市 建 國 北 路 一 段 96 號 9 樓 (02) 富 邦 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 國 票 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 台 北 市 敦 化 南 路 一 段 108 號 3 樓 臺 北 市 重 慶 北 路 三 段 199 號 B1 樓 (02) (02) 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 陳 慧 銘 池 瑞 全 地 址 : 台 北 市 光 復 南 路 102 號 7 樓 電 話 :(02) 網 址 :ww.deloitte.com.tw 信 用 評 等 機 構 : 略 地 址 : 略 電 話 : 略 最 近 一 次 經 信 用 評 等 日 期 : 略 評 等 標 的 : 略 評 等 結 果 : 略 董 事 選 任 日 期 :90 年 12 月 11 日 任 期 : 三 年 監 察 人 選 任 日 期 :90 年 12 月 11 日 任 期 : 三 年 全 體 董 事 持 股 比 例 :20.45 %(92 年 4 月 30 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 例 :7.14 %(92 年 4 月 30 日 ) 董 事 監 察 人 及 持 股 10% 以 上 股 東 及 其 持 股 比 例 :27.60%(92 年 4 月 30 日 ) 職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董 事 長 黃 博 弘 9.95% 監 察 人 連 宇 股 份 有 限 公 司 2.73% 董 事 王 思 超 0.99% 監 察 人 精 誠 資 訊 股 份 有 限 公 司 4.41% 董 事 黃 博 正 7.12% 監 察 人 徐 俊 成 0.00% 董 事 陳 錦 慧 2.06% 董 事 林 永 青 0.32% 董 事 何 春 源 0.00% 董 事 蔡 信 夫 0.00% 工 廠 地 址 : 無 主 要 產 品 : 遊 戲 軟 體 市 場 結 構 : 內 銷 :85 % 外 銷 :15 % 本 (92) 年 度 預 估 營 業 收 入 :689,621 稅 前 純 益 :206,854 仟 元 仟 元 每 股 盈 餘 :4.09 元 電 話 : 無 參 考 本 文 之 頁 次 第 35 頁 第 160 頁 營 業 收 入 :575,390 仟 元 去 (91) 年 度 稅 前 純 益 : 255,831 仟 元 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 種 類 及 金 額 發 行 條 件 募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述 本 次 公 開 說 明 書 編 印 日 期 :92 年 5 月 20 日 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 無 每 股 盈 餘 :7.06 元 不 適 用 不 適 用 不 適 用 刊 印 目 的 : 申 請 股 票 上 櫃 用 第 86 頁

5 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 目 錄 頁 次 壹 公 司 概 況... 1 一 公 司 簡 介... 1 ( 一 ) 設 立 日 期... 1 ( 二 ) 總 公 司 分 支 機 構 及 工 廠 地 址 及 電 話... 1 ( 三 ) 公 司 沿 革... 1 二 公 司 組 織... 3 ( 一 ) 組 織 系 統... 3 ( 二 ) 關 係 企 業 圖... 5 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管... 7 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 資 料... 9 ( 五 ) 發 起 人 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 勞 三 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 ( 六 ) 本 公 司 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 ( 八 ) 最 近 三 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 申 請 買 回 本 公 司 股 份 情 形.. 19 四 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 發 行 情 形 五 特 別 股 發 行 情 形 六 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 七 員 工 認 股 憑 證 辦 理 情 形 八 併 購 辦 理 情 形 九 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 貳 營 運 概 況 一 公 司 之 經 營 ( 一 ) 業 務 內 容 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 ( 五 ) 勞 資 關 係 ( 六 ) 公 司 及 其 子 公 司 於 申 請 上 櫃 年 度 及 其 前 二 年 度 如 有 委 託 單 一 加 工 工 廠 於 年 度 內 加 工 金 額 達 五 千 萬 元 以 上 者, 應 增 揭 露 該 加 工 工 廠 之 名 稱 地 址 電 話 董 事 成 員 持 股 百 分 之 十 大 股 東 及 最 近 期 財 務 報 表.. 49 ( 七 ) 有 無 爭 訟 事 件, 及 勞 資 間 關 係 有 無 尚 須 協 調 之 處... 51

6 ( 八 ) 有 無 因 應 景 氣 變 動 之 能 力 ( 九 ) 關 係 人 間 交 易 事 項 是 否 合 理 ( 十 ) 如 其 事 業 係 屬 生 物 技 術 工 業 製 藥 工 業 或 醫 療 儀 器 工 業 者, 應 增 列 其 依 法 令 取 得 主 管 機 關 許 可 進 行 人 體 臨 床 試 驗 或 田 間 實 驗 者 或 在 國 內 從 事 生 物 技 術 工 業 或 醫 療 儀 器 工 業 研 究 發 展, 且 已 有 生 物 技 術 或 醫 療 儀 器 相 關 產 品 製 造 及 銷 售 或 提 供 技 術 服 務 之 實 績 暨 最 近 一 年 度 產 品 及 相 關 技 術 服 務 之 營 業 額 研 究 發 展 費 用 所 占 本 公 司 總 營 業 額 之 比 例 情 形.. 51 ( 十 一 ) 公 司 如 於 提 出 上 櫃 申 請 前 一 年 度 因 調 整 事 業 經 營, 終 止 其 部 分 事 業, 或 已 將 其 部 分 之 事 業 獨 立 另 設 公 司 移 轉 他 公 司 或 與 他 公 司 合 併 者, 應 分 別 予 以 記 載 說 明 其 終 止 移 出 或 合 併 之 事 業 暨 目 前 存 續 之 營 業 項 目, 並 提 出 目 前 存 續 之 營 業 項 目 前 一 年 之 營 業 額 研 究 發 展 費 用 所 占 本 公 司 總 營 業 額 之 比 例 情 形 二 固 定 資 產 及 其 他 不 動 產 ( 一 ) 自 有 資 產 ( 二 ) 租 賃 資 產 ( 三 ) 公 司 及 子 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 交 易 價 額 達 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 三 億 元 以 上 之 資 產 買 賣 情 形.. 52 ( 四 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 三 轉 投 資 事 業 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 ( 三 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 經 營 結 果 及 財 務 狀 況 之 影 響 ( 四 ) 最 近 二 年 度 迄 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 185 條 情 事 或 有 以 部 份 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 依 規 定 揭 露 事 項 相 關 資 訊. 54 ( 五 ) 已 赴 或 擬 赴 大 陸 地 區 從 事 間 接 投 資 應 揭 露 資 訊 ( 六 ) 轉 投 資 比 例 超 過 實 收 資 本 額 40% 者, 敘 明 是 否 經 股 東 會 決 議 或 公 司 章 程 另 有 訂 定 四 重 要 契 約 五 營 運 概 況 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 ( 一 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 ( 二 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 達 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 ( 三 ) 其 他 參 發 行 計 劃 及 執 行 情 況 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 劃 析.. 62 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 或 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 計 劃 分 析 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 肆 財 務 概 況... 67

7 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 ( 四 ) 財 務 分 析 ( 五 ) 最 近 二 年 度 會 計 科 目 重 大 變 動 說 明 ( 變 動 達 10% 以 上, 且 達 當 年 度 資 產 額 1 % 者 ). 71 二 財 務 報 表 ( 一 ) 最 近 二 年 度 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 ( 二 ) 九 十 二 年 度 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 預 測 ( 三 ) 最 近 一 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 ( 四 ) 發 行 人 申 請 有 價 證 券 櫃 檯 買 賣 後, 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表, 應 並 予 揭 露 ( 五 ) 列 示 最 近 三 年 度 財 務 預 測 達 成 情 形 三 財 務 概 況 及 其 他 重 要 事 項 ( 一 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 從 事 背 書 保 證 及 資 金 與 他 人 情 形.. 72 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 之 情 形 74 ( 三 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 及 其 關 係 企 業 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 74 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者 應 揭 露 事 項 ( 五 ) 期 後 事 項 ( 六 ) 其 他 74 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 檢 討 及 分 析, 並 說 明 其 風 險 管 理 情 形, 記 載 事 項 如 下.. 74 ( 一 ) 財 務 狀 況 ( 二 ) 經 營 結 果 ( 三 ) 現 金 流 量 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 劃 及 未 來 一 年 投 資 計 劃. 80 ( 六 ) 風 險 管 理 應 分 析 評 估 下 列 事 項 ( 七 ) 其 他 重 要 事 項 伍 特 別 記 載 事 項 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 二 信 用 評 等 報 告 三 推 薦 證 券 商 評 估 總 結 意 見 四 律 師 法 律 意 見 書 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 證 期 會 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 證 期 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事

8 項 210 八 公 司 初 次 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 210 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 記 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 210 十 最 近 三 年 度 私 募 普 通 股 辦 理 情 形 十 一 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 上 市 上 櫃 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 改 善 計 劃 或 因 應 措 施. 210 十 二 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 十 三 與 同 屬 集 團 企 業 公 司 間 有 業 務 往 來 者, 應 各 出 具 書 面 聲 明 或 承 諾 無 非 常 規 交 易 情 事 ; 無 業 務 往 來 者, 應 由 申 請 公 司 出 具 承 諾, 日 後 有 往 來 時 必 無 非 常 規 交 易 ( 公 營 事 業 不 適 用 ) 十 四 與 特 定 公 司 及 其 聯 屬 公 司 各 出 具 之 財 務 業 務 往 來 無 非 常 規 交 易 情 事 之 書 面 承 諾, 及 其 重 要 業 務 之 政 策 ( 公 營 事 業 不 適 用 ). 211 十 五 是 否 有 與 其 他 公 司 共 同 使 用 申 請 貸 款 額 度 十 六 有 無 非 因 正 當 理 由 仍 有 大 量 資 金 貸 與 他 人 十 七 具 有 本 中 心 建 設 公 司 申 請 上 櫃 之 補 充 規 定 所 規 範 之 建 設 公 司 者, 揭 露 土 地 取 得 及 營 建 計 劃 ( 公 營 事 業 不 適 用 ) 十 八 有 本 中 心 審 查 準 則 第 十 條 第 一 項 第 五 款 情 事 者, 應 將 該 非 常 規 交 易 詳 細 內 容 及 處 理 情 形 充 分 揭 露, 並 提 報 股 東 會. 211 十 九 其 他 基 於 有 關 規 定 應 出 具 之 書 面 承 諾 或 聲 明 二 十 其 他 必 要 補 充 說 明 陸 重 要 決 議 公 司 章 程 及 相 關 法 規 一 重 要 決 議 ( 一 ) 最 近 兩 年 度 董 事 會 股 東 常 會 及 臨 時 會 之 重 要 決 議 事 項 ( 二 ) 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 ( 三 ) 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 ( 四 ) 未 來 股 利 發 放 政 策 ( 五 ) 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 之 背 書 保 證 相 關 資 訊 ( 六 ) 其 他 依 財 政 部 證 期 會 規 定 應 記 載 之 程 序 或 辦 法 二 公 司 章 程 及 有 關 法 規 ( 一 ) 公 司 章 程 ( 二 ) 有 關 法 規

9 壹 公 司 概 況 一 公 司 簡 介 ( 一 ) 設 立 日 期 : 中 華 民 國 82 年 8 月 12 日 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 地 址 及 電 話 : 總 公 司 地 址 : 台 北 市 內 湖 區 提 頂 大 道 二 段 407 巷 22 號 3 樓 電 話 :(02) ( 三 ) 公 司 沿 革 : 時 間 主 要 記 事 月 華 義 國 際 股 份 有 限 公 司 成 立, 設 立 及 實 收 資 本 額 為 1 千 萬 元 月 出 版 第 一 套 改 版 日 本 PC-98 電 腦 遊 戲 擂 台 美 少 女 並 獲 得 當 月 銷 售 冠 軍, 該 產 品 並 于 1995 榮 獲 台 北 市 電 腦 工 會 頒 發 最 佳 國 外 運 動 類 遊 戲 獎 項 11 月 出 版 特 勤 機 甲 隊 遊 戲 並 獲 得 當 月 銷 售 冠 軍 1 月 出 版 魔 域 傳 說 -4 遊 戲 並 獲 得 當 月 銷 售 冠 軍 7 月 在 高 雄 成 立 南 區 銷 售 體 系, 將 銷 售 網 路 擴 展 至 中 南 部 月 在 台 中 成 立 中 區 銷 售 體 系, 至 此 全 省 發 行 網 正 式 成 形 月 成 立 研 發 部 並 與 漫 畫 業 者 東 立 出 版 社 合 作, 將 旗 下 漫 畫 名 作 真 命 天 子 改 編 為 電 腦 遊 戲 5 月 出 版 戀 愛 物 語 遊 戲 獲 得 當 月 銷 售 冠 軍, 該 產 品 並 于 1998 榮 獲 台 北 市 電 腦 工 會 頒 發 最 佳 國 外 模 擬 類 遊 戲 獎 項 4 月 出 版 夢 幻 西 餐 廳 遊 戲 成 功 的 攻 佔 女 性 市 場 族 群 10 月 出 版 純 愛 手 札 遊 戲 並 與 唱 片 業 合 作, 帶 動 遊 戲 軟 體 業 界 代 言 人 風 潮 4 月 純 愛 手 札 授 權 大 陸 地 區, 市 場 反 應 熱 烈 5 月 首 套 自 製 遊 戲 真 命 天 子 獲 得 當 月 銷 售 冠 軍 6 月 夢 幻 西 餐 廳 -2 獲 得 當 月 銷 售 冠 軍 6 月 自 製 遊 戲 真 命 天 子 授 權 大 陸 地 區, 市 場 反 應 熱 烈 7 月 成 立 華 義 遊 戲 網 1

10 時 間 主 要 記 事 推 出 第 一 套 線 上 遊 戲 人 在 江 湖, 為 國 內 線 上 遊 戲 的 先 鋒 推 出 石 器 時 代, 造 成 風 潮 並 成 為 國 內 首 套 萬 人 線 上 遊 戲 6 月 華 義 國 際 更 名 為 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司, 正 式 轉 型 為 專 業 線 上 遊 戲 公 司 7 月 自 行 研 發 WGS 收 費 系 統, 為 現 今 線 上 遊 戲 收 費 機 制 之 伊 始 1 月 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 成 立, 正 式 進 駐 大 陸 市 場 2 月 四 川 華 義 軟 件 有 限 公 司 成 立, 耕 深 開 發 實 力, 自 製 商 品 9 月 大 中 華 地 區 會 員 人 數 最 多 的 線 上 遊 戲 及 公 司 11 月 成 功 開 發 服 務 器 端 的 設 計 採 用 Map-Based Division 來 達 成 資 料 分 散 處 理 效 果, 提 昇 服 務 人 數 及 品 質 3 月 遊 戲 開 發 使 用 3D 音 效 技 術, 加 入 Creative EAX 環 境 音 效 處 理, 並 運 用 新 一 代 壓 縮 技 術 儲 存 音 樂, 力 求 原 音 重 現 5 月 舉 辦 網 路 遊 戲 設 計 大 賽, 以 open source code 的 方 式, 提 升 業 界 人 才 的 培 育 及 養 成 7 月 進 駐 新 加 坡, 為 同 業 首 家 邁 入 英 文 系 國 家 之 廠 商 10 月 首 創 將 虛 擬 線 上 遊 戲 轉 化 成 實 體 的 紙 類 遊 戲, 以 石 器 魔 法 牌 創 造 新 的 網 路 遊 戲 營 利 模 式 1 月 首 部 由 國 人 自 行 研 發 自 製 的 大 型 武 俠 線 上 遊 戲 天 下 無 雙 上 線 測 試, 為 華 義 國 際 近 年 來 最 大 型 之 自 製 武 俠 神 話 鉅 著 4 月 取 得 韓 國 A3 遊 戲 台 港 代 理 權, 並 預 計 於 暑 假 公 開 上 市 2

11 二 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 1. 組 織 結 構 圖 董 事 長 集 團 總 經 理 稽 核 室 策 略 發 展 處 集 團 管 理 處 台 灣 區 總 經 理 總 經 理 室 營 運 中 心 客 戶 關 係 中 心 研 發 中 心 產 品 部 美 術 設 計 部 營 業 部 物 流 部 會 員 服 務 部 遊 戲 管 理 部 遊 戲 企 劃 部 遊 戲 程 式 部 遊 戲 美 術 部 品 管 測 試 部 技 術 部 3

12 2. 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 職 掌 稽 核 室 1. 建 立 與 維 護 公 司 內 稽 制 度 衡 量 政 策 執 行 之 效 率 並 提 供 改 善 之 建 議 2. 保 護 企 業 資 產, 防 止 浪 費 舞 弊 無 效 率 之 情 事 發 生 3. 各 項 例 行 性 及 專 案 性 之 稽 核 與 異 常 事 項 之 查 報 策 略 發 展 處 1. 提 供 各 區 公 司 之 必 要 援 助 與 需 求 協 調 集 團 內 各 公 司 之 專 業 分 工 2. 協 助 版 權 採 購 商 情 蒐 集 及 新 地 區 新 市 場 之 拓 展 與 授 權 3. 公 司 CIS 識 別 管 理 暨 溝 通 公 共 關 係 之 規 劃 執 行 及 追 蹤 4. 媒 體 資 料 收 集 分 析, 各 項 資 訊 軟 硬 體 之 規 劃 應 用 系 統 開 發 事 宜 集 團 管 理 處 1. 各 項 投 資 預 算 控 制 資 金 籌 措 事 宜 之 規 劃 審 核 及 執 行 2. 長 短 資 金 運 用 調 度 及 預 測 作 業 財 務 業 務 之 監 理 與 績 效 評 核 3. 會 計 帳 務 編 制 稅 務 申 報, 庶 務 固 定 資 產 之 添 購 維 護 與 管 理 4. 員 工 招 募 任 用 異 動 獎 懲 考 核 及 人 事 相 關 規 章 制 定 與 辦 理 總 經 理 室 1. 研 擬 產 業 發 展 動 態 及 策 略 分 析, 各 項 專 案 研 究 分 析 協 助 2. 企 業 經 營 企 劃 及 改 善, 產 品 市 場 及 同 業 情 報 之 蒐 集 分 析 監 控 營 運 中 心 產 品 部 1. 各 項 產 品 市 場 研 究 行 銷 策 略 研 擬 及 產 品 上 市 前 之 生 產 計 劃 跟 催 2. 產 品 行 銷 造 勢 活 動 之 規 劃 與 舉 辦, 同 異 業 合 作 案 件 執 行 3. 週 邊 商 品 之 開 發 對 外 廣 告 媒 體 採 購 4. 出 版 各 產 品 會 員 專 刊 美 術 設 計 部 1. 公 司 商 品 之 美 工 設 計 製 作, 行 銷 及 文 宣 之 會 場 設 計 與 佈 置 2. 各 類 平 面 或 網 站 之 海 報 宣 傳 品 製 作 營 業 部 1. 受 理 客 戶 訂 購 作 業, 提 供 銷 售 狀 況 統 計 分 析 報 表 2. 國 內 產 品 經 銷 代 理 業 務 及 通 路 拓 展, 出 貨 退 貨 作 業 處 理 3. 電 子 商 務 活 動 推 廣 與 市 場 調 查 分 析, 促 銷 活 動 之 企 劃 與 執 行 工 作 4. 特 銷 商 品 之 銷 售 規 劃 執 行 物 流 部 1. 各 項 產 品 之 進 出 庫 管 制, 包 裝 出 貨 運 送 作 業 執 行 與 交 期 管 理 2. 不 良 品 之 退 貨 處 理 過 期 庫 存 品 之 提 報 與 管 理, 存 貨 盤 點 之 執 行 客 戶 關 係 中 心 會 員 服 務 部 1. 客 戶 來 電 問 題 排 除 與 服 務, 產 品 及 服 務 流 程 制 訂 及 客 服 教 育 訓 練 2. 問 題 資 料 回 報 遊 戲 資 料 諮 詢 除 錯 服 務, 會 員 活 動 規 劃 與 執 行 事 宜 3. 退 換 貨 之 協 助 處 理 客 戶 資 料 之 建 立 管 理 4. 資 料 回 覆 範 本 建 立 問 題 資 料 庫 分 析 歸 納 後 續 之 改 善 建 議 提 供 遊 戲 管 理 部 1. 線 上 活 動 企 劃 線 上 遊 戲 諮 詢, 遊 戲 問 題 回 覆 線 上 特 殊 狀 況 測 試 2. 遊 戲 資 料 庫 資 料 處 理 異 常 資 料 後 續 處 理 建 議 遊 戲 資 料 異 常 分 析 3. 遊 戲 市 場 情 報 之 蒐 集 彙 整 提 報 研 發 中 心 遊 戲 企 劃 部 1. 遊 戲 企 劃 案 發 想 與 創 造, 企 劃 案 提 案 2. 提 供 各 部 門 遊 戲 文 案 稿 件 遊 戲 程 式 部 1. 遊 戲 開 發 工 作 及 遊 戲 上 線 後 的 版 本 更 新 工 作 2. 新 技 術 研 究, 線 上 產 品 問 題 排 除 工 作 4

13 遊 戲 美 術 部 1.2D 與 3D 遊 戲 原 畫 設 計 製 作, 提 供 各 部 門 遊 戲 美 術 輸 出 物 品 管 測 試 部 1. 各 項 產 品 上 市 前 後 之 除 錯 測 試 與 品 質 管 制 工 作 2. 支 援 客 服 有 關 問 題 之 諮 詢 與 提 供 診 斷 分 析 技 術 部 1. 負 責 公 司 各 項 資 訊 軟 硬 體 之 維 護 修 繕 管 理 事 宜 2. 企 業 內 部 資 訊 化 作 業 之 導 入 與 建 立, 機 房 網 路 環 境 之 管 理 與 維 護 3. 資 訊 應 用 系 統 規 劃 與 開 發, 管 理 決 策 分 析 資 訊 提 供 ( 二 ) 關 係 企 業 圖 1. 公 司 與 關 係 企 業 間 之 關 係 華 義 國 際 100% 85% 100% WAEI DIGITAL ENTERTAINMENT PET. LTD WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT(ASIA)LTD. WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT(H.K.)LTD. 四 川 華 義 軟 件 有 限 公 司 100% 100% 遊 戲 菁 英 數 位 雜 誌 社 ( 股 ) 公 司 75% WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT(CAYMAN)LTD. 100% 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 5

14 2. 公 司 與 關 係 企 業 間 之 關 係 相 互 持 股 比 例 股 份 及 實 際 投 資 金 額 關 係 企 業 名 稱 遊 戲 菁 英 數 位 娛 樂 雜 誌 社 股 份 有 限 公 司 WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (ASIA)LTD. WAEI DIGITAL ENTERTAINMENT PTE. LTD. WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (H.K.)LTD. 92 年 4 月 30 日 持 有 本 公 司 本 公 司 與 本 公 司 之 關 係 實 際 投 資 金 額 持 股 持 股 比 例 股 數 (%) 85% 本 公 司 之 子 公 司 TW$4,250, % 本 公 司 之 子 公 司 US$4,817, % 本 公 司 之 孫 公 司 SD$3,000, % 本 公 司 之 孫 公 司 US$2,850, 四 川 華 義 軟 件 有 限 公 司 100% 本 公 司 之 孫 公 司 US$1,400, WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (CAYMAN)LTD. 75% 本 公 司 之 孫 公 司 US$1,340, 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 75% 本 公 司 之 孫 公 司 US$1,500,

15 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 及 各 分 支 機 構 主 管 職 稱 ( 註 1) 姓 名 就 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 例 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 總 經 理 黃 博 弘 ,101, % - - 持 股 比 例 執 行 副 總 張 育 嘉 , % 73, % 總 經 理 特 別 助 理 黃 博 正 ,217, % - - 財 務 長 楊 裕 明 技 術 長 張 家 齊 營 運 中 心 營 管 協 理 營 運 中 心 物 流 協 理 呂 春 桃 , % - - 陳 錦 慧 , % 年 4 月 30 日 具 配 偶 或 二 等 親 以 內 之 經 理 最 近 年 度 總 經 理 經 理 人 取 人 及 副 總 經 理 之 薪 得 員 工 認 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 職 稱 姓 名 關 係 資 獎 金 特 支 股 權 憑 證 費 及 紅 利 總 額 ( 情 形 仟 元 ) WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT ( ASIA ) LTD WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT(HK)LTD 復 興 美 工 WAEI SOFTMAGIC 總 經 理 特 華 義 國 際 董 事 長 INVESTMENT(CAYMAN 黃 博 正 別 助 理 ) LTD WAEI DIGITAL 兄 弟 1,838 - ENTERTAINMENT PTE. LTD. 董 事 遊 戲 菁 英 數 位 雜 誌 社 ( 股 ) 公 司 董 事 長 美 國 康 乃 狄 克 大 學 企 研 四 川 華 義 軟 件 開 發 有 限 公 所 司 法 定 代 表 人 豐 銀 綜 合 證 券 國 際 處 經 本 公 司 擔 任 數 位 遊 戲 傳 播 ,526 - 理 ( 股 ) 公 司 董 事 之 法 人 代 表 明 新 工 專 華 義 國 際 協 理 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 法 定 代 表 人 黃 博 弘 兄 弟 - - 逢 甲 大 學 本 公 司 擔 任 遊 戲 精 英 數 位 台 証 綜 合 證 券 ( 股 ) 雜 誌 社 ( 股 ) 公 司 監 察 人 之 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 上 櫃 法 人 代 表 部 成 功 大 學 資 訊 工 程 研 究 所 清 華 大 學 數 學 系 網 元 國 際 金 流 ( 股 ) 遠 傳 電 信 奇 摩 站 稻 江 商 職 阪 京 實 業 經 ( 股 ) 嘉 馬 電 子 ( 股 ) 中 興 高 中 華 義 國 際 數 位 娛 樂 ( 股 ) 協 理 7

16 稽 核 室 副 理 張 政 中 , % 3, % 會 計 部 經 理 林 美 英 , % - - 交 通 大 學 管 科 所 遠 東 航 空 財 務 部 台 証 證 券 股 份 有 限 公 司 逢 甲 大 學 展 盟 實 業 ( 股 ) 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 本 公 司 擔 任 連 宇 ( 股 ) 公 司 監 察 人 之 法 人 代 表 註 1: 不 論 職 稱, 凡 職 位 相 當 於 總 經 理 副 總 經 理 或 協 理 者, 均 應 予 揭 露 註 2: 與 擔 任 目 前 職 位 相 關 之 經 歷, 如 於 前 揭 期 間 曾 於 查 核 簽 證 會 計 師 事 務 所 或 關 係 企 業 任 職, 應 敘 明 其 擔 任 之 職 稱 及 負 責 之 職 務 8

17 職 稱 ( 註 一 ) ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 1. 董 事 及 監 察 人 之 姓 名 學 ( 經 ) 歷 持 有 股 份 及 性 質 姓 名 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 利 用 他 人 名 女 現 在 持 有 股 份 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 董 事 長 黃 博 弘 三 年 1,988, % 3,101, % 董 事 王 思 超 三 年 191, % 310, % 73, % - - 董 事 黃 博 正 三 年 1,436, % 2,217, % 主 要 經 ( 學 ) 歷 ( 註 二 ) 復 興 美 工 華 義 國 際 董 事 長 亞 大 多 媒 体 - 美 術 設 計 泰 德 廣 告 - 平 面 設 計 明 新 工 專 華 義 國 際 董 事 陳 錦 慧 三 年 403, % 643, % 中 興 高 中 - 華 義 國 際 董 事 林 永 青 三 年 47, % 99, % 5, % - 台 北 工 專 - 宏 廣 ( 股 ) 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (ASIA)LTD WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT(HK)LTD WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (CAYMAN)LTD 董 事 WAEI DIGITAL ENTERTAINMENT PTE LTD. 董 事 遊 戲 菁 英 數 位 雜 誌 社 股 份 有 限 公 司 董 事 長 92 年 4 月 30 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 總 經 理 特 助 姓 名 關 係 黃 博 正 兄 弟 WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (CAYMAN)LTD 董 事 總 經 理 黃 博 弘 兄 弟 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 法 定 代 表 人 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 總 經 理

18 職 稱 ( 註 一 ) 姓 名 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 ( 註 二 ) 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 何 春 源 律 師 何 春 源 律 師 事 務 所 所 長 董 事 何 春 源 三 年 事 務 所 所 長 台 大 法 律 系 淡 江 大 學 管 董 事 蔡 信 夫 三 年 理 學 院 院 長 會 計 系 主 任 淡 江 大 學 專 任 教 授 台 灣 省 會 計 師 公 會 理 事 分 析 師 協 會 台 北 市 會 計 師 公 會 監 事 常 務 理 事 連 宇 股 份 監 察 人 三 年 840,160 有 限 公 司 4.42% 851, % 精 誠 資 訊 監 察 人 股 份 有 限 三 年 1,000, % 1,375, % 公 司 聯 捷 會 計 師 監 察 人 徐 俊 成 三 年 事 務 所 聯 捷 會 計 師 事 務 所 會 計 師 逢 甲 大 學 會 計 系 註 一 : 屬 法 人 股 東 代 表 者, 應 註 明 法 人 股 東 名 稱 並 應 填 列 下 表 註 二 : 與 擔 任 目 前 職 位 相 關 之 經 歷, 如 於 前 揭 期 間 曾 於 查 核 簽 證 會 計 師 事 務 所 或 關 係 企 業 任 職, 應 敘 明 其 擔 任 之 職 稱 及 負 責 之 職 務 2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 法 人 股 東 名 稱 廣 華 投 資 精 誠 資 訊 股 份 有 限 公 司 連 宇 股 份 有 限 公 司 法 人 股 東 之 主 要 股 東 黃 吳 玉 蘭 精 業 股 份 有 限 公 司 精 業 投 資 股 份 有 限 公 司 盧 大 為 友 立 資 訊 股 份 有 限 公 司 精 璞 投 資 股 份 有 限 公 司 卓 銳 股 份 有 限 公 司 萬 玉 葉 何 美 育 林 心 慧 林 隆 奮 連 慶 投 資 股 份 有 限 公 司 金 群 投 資 股 份 有 限 公 司 元 霖 投 資 股 份 有 限 公 司 羅 鋇 蔡 賢 范 淑 珍 任 冠 生 陳 琦 妍 李 宏 耕 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 10

19 3. 董 事 及 監 察 人 資 料 董 事 及 監 察 人 資 料 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 商 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 備 註 務 法 律 財 務 或 公 司 姓 名 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 ( 註 1) 黃 博 弘 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 董 事 長 王 思 超 ˇ - - ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 董 事 黃 博 正 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 董 事 陳 錦 慧 ˇ - - ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 董 事 林 永 青 ˇ - ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 董 事 何 春 源 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 獨 立 董 事 蔡 信 夫 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 獨 立 董 事 連 宇 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 羅 鋇 精 誠 資 訊 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 鄭 登 元 ˇ ˇ - ˇ ˇ ˇ ˇ - 監 察 人 ˇ ˇ - ˇ ˇ ˇ ˇ - 監 察 人 徐 俊 成 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 獨 立 監 察 人 註 1: 欄 位 多 寡 視 實 際 數 調 整 註 2: 各 董 事 監 察 人 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 " (1) 非 為 公 司 之 受 僱 人 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (2) 非 直 接 或 間 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (3) 非 前 二 項 人 員 之 配 偶 或 其 二 親 等 以 內 直 系 親 屬 (4) 非 直 接 或 間 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 (5) 非 與 公 司 有 財 務 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 監 察 人 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (6) 為 最 近 一 年 內 提 供 公 司 或 關 係 企 業 財 務 商 務 法 律 等 服 務 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 團 體 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (7) 非 為 公 司 法 第 二 十 七 條 所 訂 之 法 人 或 代 表 人 11

20 ( 五 ) 發 起 人 資 料 : 略 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 勞 : 1. 最 近 年 度 (91 年 度 ) 支 付 每 一 董 事 及 監 察 人 車 馬 費 酬 勞 及 其 他 支 出 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 車 馬 費 酬 勞 其 他 董 事 長 黃 博 弘 董 事 王 思 超 董 事 黃 博 正 董 事 陳 錦 慧 董 事 林 永 青 監 察 人 連 宇 股 份 有 限 公 司 監 察 人 精 誠 資 訊 股 份 有 限 公 司 最 近 年 度 (91 年 度 ) 支 付 總 經 理 及 副 總 經 理 薪 資 獎 金 特 支 費 及 紅 利 總 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 薪 資 獎 金 及 紅 利 總 經 理 黃 博 弘 1,838 執 行 副 總 張 育 嘉 1,526 三 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類 單 位 : 仟 股 核 定 股 本 股 份 種 類 流 通 在 外 股 份 備 註 未 發 行 股 份 合 計 已 上 市 櫃 未 上 市 櫃 ( 註 ) 合 計 記 名 式 普 通 股 - 31,158 31,158 2,842 34,000 - 註 : 已 登 錄 興 櫃 股 票 12

21 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 1. 股 本 形 成 經 過 單 位 : 仟 股 新 台 幣 仟 元 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 每 股 以 現 金 以 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 外 之 財 產 其 他 年 月 面 額 ( 抵 充 股 款 元 ) 者 82/ ,000 10,000 1,000 10,000 創 立 無 註 1 85/ ,500 15,000 1,500 15,000 現 金 增 資 5,000 仟 元 無 註 2 88/ ,000 50,000 5,000 50,000 現 金 增 資 35,000 仟 元 無 註 3 89/ , ,000 10, ,000 現 金 增 資 50,000 仟 元 無 註 4 89/ , ,000 11, ,000 公 積 轉 增 資 10,000 仟 元 無 註 5 89/ , ,000 19, ,000 現 金 增 資 80,000 仟 元 無 註 6 90/ , ,000 23, ,245 盈 餘 轉 增 資 46,245 仟 元 無 註 7 91/ , ,000 24, ,245 現 金 增 資 7,000 仟 元 無 註 8 91/ , ,000 31, ,580 盈 餘 轉 增 資 47,655 仟 元 公 積 轉 增 資 無 註 9 20,680 仟 元 註 1:82 年 8 月 12 日 經 商 字 第 號 註 2:85 年 7 月 10 日 經 商 字 第 號 註 3:88 年 12 月 03 日 經 商 字 第 號 註 4:89 年 5 月 11 日 經 (89) 商 字 第 號 註 5:89 年 9 月 7 日 經 (89) 商 字 第 號 註 6:89 年 12 月 20 日 經 (89) 商 字 第 號 註 7:91 年 1 月 15 日 經 授 商 字 第 號 註 8:91 年 3 月 11 日 經 授 商 字 第 號 註 9:91 年 8 月 12 日 經 授 商 字 第 號 2. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 本 公 司 尚 無 私 募 普 通 股 之 情 事 13

22 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 1. 股 東 結 構 92 年 4 月 30 日 股 東 結 構 外 國 機 構 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 數 量 及 外 國 人 合 計 人 數 , ,188 持 有 股 數 - 1,088,300 6,767,929 23,030, ,495 31,158,000 持 股 比 例 (%) 股 權 分 散 情 形 每 股 面 額 十 元 92 年 4 月 30 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 份 持 股 比 例 (%) 1 至 , ,000 至 5, ,287, ,001 至 10, ,601, ,001 至 15, ,170, ,001 至 20, ,097, ,001 至 30, ,278, ,001 至 50, ,762, ,001 至 100, ,044, ,001 至 200, ,937, ,001 至 400, ,369, ,001 至 600, ,967, ,001 至 800, ,614, ,001 至 1,000, , ,000,001 以 上 4 9,129, 合 計 1,188 31,158,

23 3. 主 要 股 東 名 單 A. 持 股 比 例 達 5% 以 上 或 股 權 比 例 佔 前 十 名 之 股 東 名 稱 持 股 數 額 及 比 例 92 年 4 月 30 日 股 份 主 要 股 東 名 稱 持 有 股 數 持 股 比 例 % 黃 博 弘 3,101, 廣 華 投 資 有 限 公 司 2,435, 黃 博 正 2,217, 精 誠 資 訊 ( 股 ) 公 司 1,375, 連 宇 股 份 有 限 公 司 851, 台 灣 工 銀 證 券 ( 股 ) 公 司 720, 陳 錦 慧 643, 李 振 福 627, 中 信 銀 綜 合 證 券 ( 股 ) 公 司 622, 彭 文 榮 520, B. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 廣 華 投 資 有 限 公 司 精 誠 資 訊 股 份 有 限 公 司 連 宇 股 份 有 限 公 司 黃 吳 玉 蘭 精 業 股 份 有 限 公 司 精 業 投 資 股 份 有 限 公 司 盧 大 為 友 立 資 訊 股 份 有 限 公 司 精 璞 投 資 股 份 有 限 公 司 卓 銳 股 份 有 限 公 司 萬 玉 葉 何 美 育 林 心 慧 林 隆 奮 連 慶 投 資 股 份 有 限 公 司 金 群 投 資 股 份 有 限 公 司 元 霖 投 資 股 份 有 限 公 司 羅 鋇 蔡 賢 范 淑 珍 任 冠 生 陳 琦 妍 李 宏 耕 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 4. 最 近 二 年 度 及 當 年 度 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 百 分 之 十 以 上 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 之 情 形 : (1) 董 事 監 察 人 及 10% 以 上 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 情 形 90 年 度 ( 註 1) 91 年 度 職 稱 姓 名 可 認 股 數 實 認 股 數 可 認 股 數 實 認 股 數 可 認 股 數 實 認 股 數 董 事 長 兼 總 經 理 黃 博 弘 , 董 事 黃 博 正 , 董 事 陳 錦 慧 , 董 事 王 思 超 - - 6, 董 事 林 永 青 - - 1, 董 事 何 春 源 董 事 ( 註 2) 林 蒼 祥 董 事 蔡 信 夫 董 事 ( 註 3) 黃 皆 諭 監 察 人 連 宇 ( 股 ) ,

24 監 察 人 精 誠 資 訊 ( 股 ) , 監 察 人 ( 註 4) 邱 森 模 監 察 人 徐 俊 成 註 1:90 年 度 及 92 年 度 截 止 4.30 未 辦 理 現 金 增 資 註 2: 已 於 91 年 10 月 解 任 註 3: 已 於 89 年 9 月 解 任 註 4: 已 於 91 年 10 月 解 任 (2) 所 放 棄 之 現 金 增 資 洽 關 係 人 認 購 者 之 情 形 : 無 16

25 5. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 百 分 之 十 以 上 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 : (1) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 百 分 之 十 以 上 股 東 股 權 變 動 與 質 押 情 形 : 90 年 度 91 年 度 職 稱 姓 名 持 有 股 數 質 押 股 數 持 有 股 數 質 押 股 數 持 有 股 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 董 事 長 兼 總 經 理 黃 博 弘 447, , 董 事 黃 博 正 325, , 董 事 陳 錦 慧 97, , 董 事 王 思 超 49,082-70, 董 事 林 永 青 16,450-35, 董 事 何 春 源 董 事 蔡 信 夫 監 察 人 連 宇 ( 股 ) 381,975 - (207,217) 監 察 人 精 誠 資 訊 ( 股 ) 220, , 監 察 人 徐 俊 成 (2) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 百 分 之 十 以 上 股 東 股 權 移 轉 之 相 對 人 為 關 係 人 資 訊 : 無 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 年 度 項 目 90 年 91 年 92 年 3 月 31 日 最 高 每 股 最 低 市 價 平 均 每 股 分 配 前 淨 值 分 配 後 ( 註 1) 每 股 盈 餘 加 權 平 均 股 數 30,261 仟 股 31,046 仟 股 31,158 仟 股 每 股 盈 餘 調 整 前 ( 註 2) 調 整 後 現 金 股 利 盈 餘 配 股 每 股 股 利 無 償 配 股 資 本 公 積 配 股 累 積 未 付 股 利 投 資 本 益 比 ( 註 3) 報 酬 本 利 比 ( 註 4) 分 析 現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 5) 註 1: 分 配 後 數 字 係 依 次 年 度 股 東 會 決 議 分 配 之 情 形 填 列 註 2: 係 依 次 年 度 股 東 會 決 議 無 償 配 股 情 形 追 溯 調 整 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 : 1. 股 利 政 策 (1) 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 其 餘 由 董 事 會 依 本 公 司 股 利 17

26 政 策 擬 具 盈 餘 分 配 案, 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之, 分 派 原 則 如 下 : A. 董 事 監 察 人 酬 勞 不 高 於 百 分 之 五 B. 員 工 紅 利 百 分 之 十 ~ 十 五 C. 其 餘 為 股 東 紅 利 員 工 分 配 股 票 紅 利 對 象, 得 含 括 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 公 司 員 工, 其 條 件 認 定 授 權 董 事 會 處 理 (2) 本 公 司 股 利 政 策 採 穩 健 平 衡 原 則, 參 酌 獲 利 狀 況 財 務 結 構 及 公 司 未 來 發 展 等 因 素, 決 定 當 年 度 分 配 之 股 利, 當 年 度 所 分 配 之 股 利 原 則 為 現 金 股 利 之 發 放 介 於 百 分 之 二 十 ~ 六 十, 但 董 事 會 得 依 當 時 整 體 營 運 狀 況 調 整 該 比 例, 並 提 請 股 東 會 決 議 之 2. 執 行 狀 況 本 公 司 92 年 度 盈 餘 分 配 案 之 股 利 分 配 政 策 皆 依 據 本 公 司 章 程 規 定 辦 理, 業 經 九 十 二 年 四 月 八 日 董 事 會 決 議 通 過 盈 餘 分 派 如 下 : (1) 股 東 每 股 配 發 1 元 現 金 股 利, 新 台 幣 31,158,000 元 (2) 股 東 每 仟 股 無 償 配 發 300 股 為 股 票 股 利, 新 台 幣 93,474,000 元 (3) 董 監 酬 勞 為 新 台 幣 7,789,000 元 發 放 現 金 (4) 員 工 紅 利 分 紅 為 新 台 幣 23,366,000 元 發 放 股 票 股 利 ( 六 ) 本 公 司 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 本 公 司 91 年 度 每 股 盈 餘 7.06 元, 股 利 分 派 以 現 金 及 無 償 配 股 兼 顧 之 平 衡 政 策 92 年 度 無 償 配 發 新 股 9,347,400 股, 預 計 每 股 之 稅 後 盈 餘 仍 可 達 4.09 元, 較 91 年 度 追 溯 調 整 後 之 每 股 盈 餘 5.13 元, 減 少 20.27%, 故 評 估 本 年 度 無 償 配 股 對 本 公 司 營 運 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 應 屬 有 限 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 : 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 本 公 司 章 程 明 訂 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 其 餘 由 董 事 會 依 本 公 司 股 利 政 策 擬 具 盈 餘 分 配 案, 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之, 其 中 董 事 監 察 人 酬 勞 不 高 於 百 分 之 五, 員 工 紅 利 百 分 之 十 ~ 十 五 員 工 分 配 股 票 紅 利 對 象, 得 含 括 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 公 司 員 工, 其 條 件 認 定 授 權 董 事 會 處 理 2. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 決 議 者 : (1) 九 十 一 年 度 盈 餘 分 配 表 18

27 單 位 : 新 台 幣 元 項 目 金 額 期 初 未 分 配 盈 餘 152,968 加 : 本 年 度 稅 後 純 益 219,030,930 本 年 度 可 供 分 配 盈 餘 219,183,898 分 配 項 目 : 提 列 法 定 盈 餘 公 積 21,903,093 股 東 紅 利 - 現 金 ( 每 股 1 元 ) 31,158,000 股 東 紅 利 - 轉 增 資 配 股 ( 每 股 3 元 ) 93,474,000 董 監 酬 勞 7,789,000 員 工 紅 利 - 轉 增 資 配 股 23,366,000 期 末 未 分 配 盈 餘 41,493,805 (2) 擬 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 之 股 數 2,336,600 股, 佔 盈 餘 轉 增 資 之 比 例 20% (3) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 6.06 元 4. 上 年 度 盈 餘 用 以 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 情 形 : (1) 配 發 員 工 股 票 紅 利 7,520,000 元, 現 金 紅 利 0 元 (2) 配 發 董 監 事 酬 勞 金 額 2,508,158 元 (3) 配 發 員 工 股 票 紅 利 之 股 數 752,000 股, 佔 盈 餘 轉 增 資 之 比 例 15.78% (4) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 3.26 元 ( 八 ) 最 近 三 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 申 請 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 無 四 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 發 行 情 形 : 無 五 特 別 股 發 行 情 形 : 無 六 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 : 無 七 員 工 認 股 憑 證 辦 理 情 形 : 無 八 併 購 辦 理 情 形 : 無 九 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 : 無 19

28 貳 營 運 概 況 一 公 司 之 經 營 ( 一 ) 業 務 內 容 1. 業 務 範 圍 (1) 所 營 事 業 之 主 要 內 容 A. 電 機 電 子 產 品 電 子 電 路 設 計 開 發 製 造 及 其 買 賣 業 務 B. 電 腦 軟 體 硬 體 式 之 設 計 買 賣 業 務 C. 電 腦 週 邊 設 備 之 租 賃 及 買 賣 業 務 D. 各 種 電 子 零 件 空 白 錄 影 帶 錄 音 帶 買 賣 業 務 E. 五 金 禮 品 雜 貨 之 買 賣 業 務 F. 前 各 項 有 關 產 品 之 進 出 口 貿 易 業 務 G. 代 理 國 內 外 廠 商 前 各 項 產 品 之 報 價 投 標 經 銷 業 務 H. 錄 音 帶 雷 射 唱 片 之 製 作 出 版 發 行 電 腦 應 用 套 裝 軟 體 製 作 I. 雜 誌 之 製 作 出 版 發 行 業 務 J.H 錄 音 室 之 出 租 業 K.F 智 慧 財 產 權 業 L.J 演 藝 活 動 業 ( 經 紀 業 ) M.J 有 聲 出 版 業 ( 現 場 不 為 錄 音 印 刷 埸 所 ) N.F 玩 具 娛 樂 用 品 零 售 業 O.F 玩 具 娛 樂 用 品 批 發 業 P.F 書 籍 文 具 零 售 業 Q.F 圖 書 批 發 業 20

29 (2) 主 要 產 品 類 別 及 營 業 比 重 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 商 品 名 稱 91 年 度 金 額 營 業 比 重 (%) 線 上 遊 戲 495, % 授 權 收 入 52, % 其 他 26, % 合 計 575, % (3) 公 司 目 前 之 商 品 ( 服 務 ) 項 目 A. 線 上 遊 戲 (On-line Game) 之 研 究 開 發 代 理 銷 售 : 包 括 石 器 時 代 時 空 戰 場 瘋 狂 原 始 人 天 下 無 雙 B. 版 權 授 權 : 包 含 自 製 代 理 的 商 品, 及 國 內 其 他 自 製 產 品 之 海 外 版 權 的 銷 售 與 授 權, 並 提 供 經 營 之 KNOW HOW 協 助 辦 理 產 品 之 行 銷 活 動 等 C. 銷 售 通 路 代 理 : 代 理 發 行 其 他 遊 戲 廠 商 之 遊 戲 軟 體 及 點 數 卡 之 舖 貨 及 銷 售, 如 因 思 銳 遊 戲 總 局 之 奇 蹟 億 泰 利 之 新 天 上 碑 台 灣 易 吉 網 之 N-age 昱 泉 國 際 之 笑 傲 江 湖 等 D. 遊 戲 週 邊 產 品 : 線 上 遊 戲 產 品 包 及 相 關 刊 物, 如 各 種 線 上 遊 戲 終 端 程 式 軟 體 公 仔 包 紙 牌 遊 戲 出 版 品 等, 並 舉 辦 相 關 週 邊 活 動 的 宣 傳 推 廣 E. 遊 戲 雜 誌 之 發 行 及 販 售 : 網 路 玩 家 雜 誌 遊 戲 人 間 會 員 專 刊 之 發 行 販 售 F. 電 子 商 務 : 經 由 網 站 經 營 提 供 電 子 商 務 服 務 及 其 他 週 邊 商 品 銷 售 等 活 動 G. 媒 體 節 目 企 劃 廣 告 行 銷 服 務 : 偶 像 劇 天 下 無 雙 (4) 計 畫 開 發 之 新 商 品 ( 服 務 ) A. 持 續 發 展 網 路 遊 戲 科 技, 引 進 與 開 發 叢 集 式 線 上 遊 戲 伺 服 器 引 擎 (Clustering Game Server Engine) 以 及 3D 繪 圖 遊 戲 客 戶 端 引 擎 (3D Rendering Engine), 提 供 更 創 新 之 線 上 遊 戲 產 品 及 服 務 B. 加 強 網 路 遊 戲 資 料 安 全, 強 化 網 路 資 料 傳 輸 的 安 全 編 碼 ( Data Encryption) 個 人 隱 私 資 料 的 保 密 等 資 料 處 理 系 統 21

30 2. 產 業 概 況 C. 結 合 線 上 遊 戲 人 潮 建 立 大 廳 系 統 (Lobby System) 活 動 排 名 系 統 (Ladder System) 等 社 群 系 統 D. 運 用 華 義 國 際 自 行 研 發 的 WGS(Waei Global Settlement) 收 費 機 制 及 認 證 系 統 (Authentication System), 建 立 網 元 WGS 小 額 付 費 系 統, 提 供 網 路 業 者 虛 擬 通 路 及 收 費 機 制, 形 成 網 路 商 圈 並 跨 足 電 子 商 務 (1) 產 業 之 現 況 與 發 展 網 路 市 場 根 據 經 濟 部 技 術 處 委 託 資 策 會 ECRC-FIND 進 行 的 我 國 網 際 網 路 用 戶 數 調 查 統 計, 截 至 2002 年 9 月 底 為 止, 我 國 上 網 人 口 達 835 萬 人, 連 網 普 及 率 為 37 %, 與 上 一 季 相 較 增 加 27 萬 人, 成 長 率 為 3%; 相 較 於 去 年 同 季, 增 加 了 79 萬 人, 成 長 率 達 10%, 由 此 可 見 我 國 上 網 人 口 每 季 呈 現 穩 定 成 長 ( 圖 一 ) 單 位 : 萬 人 % 32% 圖 一 : 台 灣 上 網 人 口 成 長 情 況 34% 35% 36% 36% 37% 38% 總 用 戶 數 ( 萬 ) 上 網 普 及 率 (%) 40% 2001/3 2001/6 2001/9 2001/ /3 2002/6 2002/9 2002/12 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 資 料 來 源 : 經 濟 部 技 術 處 Internet 科 專 計 畫 資 策 會 ECRC-FIND 調 查, 資 料 截 止 日 :2002 年 12 月 31 日 寬 頻 用 戶 數 於 2002 年 第 三 季 已 達 186 萬 戶, 較 上 一 季 增 加 了 約 25 萬 戶, 成 長 率 達 16%; 相 較 於 去 年 同 期, 增 加 了 91 萬 戶, 增 加 幅 度 達 96%( 圖 二 ) 依 成 長 速 度 來 看, 我 國 寬 頻 用 戶 在 2003 年 將 會 有 近 二 成 的 成 長 空 間 再 者 2002 年 我 國 家 庭 上 網 普 及 率 達 53%, 較 去 年 同 期 增 加 了 14%, 成 長 率 達 36%, 顯 示 我 國 家 庭 上 網 呈 現 穩 定 成 長 之 勢 22

31 單 位 : 萬 戶 圖 二 : 台 灣 寬 網 路 用 戶 數 成 長 情 況 DSL 寬 頻 用 戶 數 /3 2001/6 2001/9 2001/ /3 2002/6 2002/9 2002/12 資 料 來 源 : 經 濟 部 技 術 處 Internet 科 專 計 畫 資 策 會 ECRC-FIND, 調 查 資 料 截 止 日 :2002 年 12 月 31 日 根 據 以 上 數 據 顯 示, 台 灣 上 網 人 口 及 寬 頻 用 戶 數 的 快 速 成 長, 讓 網 路 市 場 已 經 具 備 相 當 的 規 模, 而 無 論 是 網 路 人 口 成 長 或 電 腦 普 及 的 現 象, 都 將 與 數 位 內 容 產 業 緊 密 連 結, 對 於 未 來 數 位 娛 樂 產 業 的 發 展 無 疑 地 將 是 一 個 有 力 的 利 基 遊 戲 市 場 依 據 2002 年 美 國 DATAMONITOR 公 司 之 研 究,2002 年 全 球 的 遊 戲 市 場 ( 包 含 PC Game( 其 中 包 含 網 路 遊 戲 ) TV Game, 但 不 包 括 大 型 機 台 遊 戲 ) 產 值 為 185 億 美 元, 其 中 億 美 元 為 PC Game 市 場 產 值, 而 ONLINE GAME 的 市 場 產 值 約 為 6.7 億 美 元 2003 年 全 球 的 遊 戲 市 場 產 值 將 放 大 至 億, 成 長 幅 度 為 118%, 其 中 億 美 元 為 PC Game 市 場 產 值, 而 ONLINE GAME 的 市 場 產 值 約 為 7.88 億 美 元, 增 加 幅 度 約 為 17.6% 資 策 會 提 出 2003 年 遊 戲 軟 體 市 場 年 複 和 平 均 成 長 率 (CAGR) 會 維 持 11.94% 的 水 準, 預 測 2005 年 國 內 遊 戲 軟 體 市 場 規 模 將 突 破 100 億 元, 而 以 PC Game 為 市 場 主 流 的 遊 戲 市 場 中, 線 上 遊 戲 服 務 佔 PC Game 市 場 的 59%( 圖 三 ), 有 超 過 一 半 的 比 例, 代 表 PC Game 市 場 重 心 逐 漸 從 單 機 遊 戲 轉 向 線 上 遊 戲 市 場 綜 合 以 上 分 析,2003 年 遊 戲 軟 體 市 場 將 到 達 成 長 的 一 個 顛 峰 階 段 23

32 圖 三 : 年 國 內 遊 戲 軟 體 市 場 規 模 預 估 年 國 內 遊 戲 軟 體 市 場 規 模 預 估 Mobile Game TV Game PC Game 10 新 台 幣 十 億 元 PC Game 市 場 遊 戲 軟 體 銷 售 41% 線 上 遊 戲 服 務 59% 註 : 網 咖 電 動 遊 樂 場 所 營 業 額 以 及 網 路 廣 告 收 入 不 列 入 計 算 資 料 來 源 :MIC,2002 年 6 月 總 結 來 說, 網 路 寬 頻 市 場 的 起 飛, 帶 動 數 位 內 容 產 業 的 興 盛, 特 別 是 針 對 逐 漸 成 為 國 民 娛 樂 的 網 路 遊 戲 市 場 而 言, 更 是 直 接 受 惠, 上 網 的 普 及 與 網 路 市 場 的 發 展, 實 為 線 上 遊 戲 暢 銷 最 重 要 的 基 本 條 件 A. 線 上 遊 戲 軟 體 (On-line Game) 亞 洲 地 區 的 線 上 遊 戲 熱 潮 起 源 於 韓 國, 韓 國 政 府 自 1995 年 就 陸 續 針 對 遊 戲 軟 體, 以 資 金 協 助 稅 額 補 貼 及 提 供 昂 貴 研 發 設 備 租 借 給 研 發 工 作 室 的 方 式, 大 力 扶 植 輔 導 網 路 遊 戲 業 者, 甚 至 於 2000 年 成 立 韓 國 遊 戲 產 業 開 發 院, 專 門 教 育 培 養 遊 戲 所 需 之 相 關 技 術 行 銷 人 才, 其 重 視 網 路 遊 戲 的 程 度 不 言 而 喻 24

33 在 這 股 韓 風 的 推 動 下, 線 上 遊 戲 成 為 遊 戲 軟 體 中 成 長 最 快 的 種 類 資 策 會 提 出 2001 年 台 灣 地 區 的 線 上 遊 戲 市 場 17.1 億,2002 年 即 二 次 修 正 至 41 億 新 台 幣, 預 估 2003 年 有 48.8 億 的 能 力, 年 複 合 成 長 率 達 11.8%, 約 為 1 億 1 仟 7 百 萬 美 元 ( 表 一 ) 依 據 MIC 估 計 2003 年 年 初 遊 戲 人 口 約 為 130 萬, 年 底 約 145 萬 人 Natvalue 調 查 顯 示, 線 上 遊 戲 於 2002 年 八 月 以 達 272 萬 不 重 複 造 訪 人 次, 其 差 異 系 因 調 查 方 法 不 同 產 生 差 異 而 據 市 場 統 計 資 料 分 析 則 約 130 萬 玩 家 左 右 因 此 粗 估 目 前 台 灣 線 上 遊 戲 市 場 人 口 約 130 萬 至 150 萬 左 右 依 據 MIC 最 新 預 估 2003 年 48.8 市 場 產 值, 配 合 以 上 的 市 場 人 口 粗 估 數 據, 一 位 線 上 遊 戲 玩 家 2003 年 一 年 約 能 產 生 平 均 3,253 新 台 幣 的 產 值 貢 獻 度, 若 再 加 上 兩 岸 三 地 的 遊 戲 人 數, 線 上 遊 戲 市 場 所 能 產 生 的 獲 利, 實 為 不 可 限 量 若 觀 察 各 家 遊 戲 廠 商 紛 紛 轉 戰 線 上 遊 戲 市 場 的 動 作, 也 不 難 得 知 線 上 遊 戲 將 是 遊 戲 市 場 中 最 被 看 好 亦 最 具 發 展 潛 力 的 一 個 市 場 表 一 : 我 國 PC 遊 戲 市 場 規 模 單 位 : 億 元 線 上 遊 戲 服 務 遊 戲 軟 體 銷 售 遊 戲 市 場 規 模 資 料 來 源 : 資 策 會 MIC,2002 年 12 月 B. 單 機 版 遊 戲 軟 體 (PC Game) 依 據 資 策 會 統 計, 單 機 版 遊 戲 軟 體 自 2001 年 開 始 及 呈 現 市 場 萎 縮 的 情 況 單 機 版 遊 戲 近 幾 年 因 盜 版 猖 獗, 投 入 成 本 提 升 卻 無 法 獲 得 同 等 獲 利 的 情 況 下, 市 場 已 有 衰 退 的 趨 勢 再 加 上 目 前 各 家 遊 戲 廠 商 均 轉 戰 線 上 遊 戲 市 場, 消 費 者 亦 以 把 線 上 遊 戲 當 成 電 玩 軟 體 的 主 流, 加 上 電 視 遊 樂 器 的 排 擠, 單 機 版 遊 戲 的 生 存 空 間 已 被 壓 縮 然 而 某 些 經 典 的 單 機 版 遊 戲, 因 為 已 具 備 一 定 的 知 名 度 與 口 碑, 並 累 積 相 當 廣 大 的 玩 家 人 數 基 礎, 在 銷 售 上 則 有 固 定 客 源 如 華 義 的 夢 幻 西 餐 廳 系 列, 其 為 首 度 開 創 經 營 管 理 25

34 類 型 的 遊 戲 模 式, 獲 得 玩 家 不 少 好 評, 甚 至 推 出 了 第 一 代 外 傳 及 第 二 代, 形 成 系 列 性 的 長 期 銷 售 模 式, 便 是 一 例 而 線 上 遊 戲 目 前 仍 大 多 為 角 色 扮 演 類 型, 這 種 系 列 性 的 單 機 版 遊 戲, 未 來 推 出 時 應 尚 有 一 定 數 量 的 玩 家 級 的 市 場 (2) 產 業 上 中 下 游 之 關 聯 性 就 一 款 遊 戲 而 言, 上 游 可 視 為 遊 戲 原 始 程 式 碼 的 提 供 者, 此 部 份 來 源 主 要 有 兩 部 份, 一 為 組 織 內 的 研 發 部 門 ( 以 自 製 遊 戲 為 標 的 ); 一 為 國 外 的 授 權 廠 商 ( 以 代 理 遊 戲 為 標 的 ) 過 去 因 搶 占 市 佔 率 的 時 程 考 量 及 研 發 成 本 考 量, 大 多 向 韓 國 日 本 歐 美 以 簽 約 授 權 的 方 式 引 進 遊 戲, 然 這 種 方 式 除 了 要 付 出 高 額 的 權 利 金 外, 也 需 要 與 原 廠 進 行 營 業 收 入 的 拆 分 ; 加 上 因 為 代 理 公 司 無 法 掌 握 遊 戲 的 原 始 程 式 碼, 故 在 日 後 程 式 的 修 改 發 展 上 亦 缺 乏 即 時 性 與 機 動 性, 無 法 立 即 符 合 消 費 者 需 求, 對 營 運 將 有 部 份 之 影 響 目 前 國 內 遊 戲 軟 體 市 場 生 態 已 漸 趨 成 熟 之 際, 國 內 各 家 大 廠 也 紛 紛 傾 向 培 植 專 屬 團 隊 進 行 遊 戲 研 發, 除 了 追 求 更 大 的 主 控 性 及 減 低 成 本 之 外, 更 可 切 合 當 地 市 場 的 特 性 文 化 與 需 求 遊 戲 產 業 的 中 游 屬 製 程 階 段 之 工 作, 包 含 商 品 製 程, 如 光 碟 的 壓 片 美 術 製 程 印 刷 等 ; 另 一 為 商 品 的 行 銷 企 劃 與 活 動 促 銷 的 工 作 產 業 的 下 游 為 通 路 商 或 消 費 者, 通 路 商 方 面 包 括 便 利 商 店 電 腦 3C 賣 場 傳 統 通 路 ( 光 華 商 場 及 零 售 小 賣 店 等 ) 與 網 站 等, 消 費 者 可 經 由 這 些 通 路 取 得 商 品 ; 此 外, 廠 商 還 可 透 過 舉 辦 活 動 來 直 接 接 觸 到 消 費 者 因 為 線 上 遊 戲 實 屬 依 附 網 路 之 相 關 產 品, 因 此 服 務 的 提 供 與 利 潤 創 造 的 方 式 皆 能 以 網 路 傳 輸 加 以 取 代, 目 前 本 公 司 積 極 開 創 新 的 收 費 方 式 新 的 通 路 模 式 以 增 加 效 率 並 減 低 通 路 成 本, 因 此 未 來 的 關 聯 廠 商 將 更 趨 多 元 上 游 中 游 下 游 遊 戲 原 始 程 式 碼 提 供 者 美 術 行 銷 產 品 設 計 相 關 廠 商 壓 片 包 裝 印 刷 等 通 路 商 : 便 利 商 店 傳 統 通 路 等 消 費 者 26

35 (3) 產 品 發 展 趨 勢 A. 個 人 化 數 位 娛 樂 系 統 的 建 置 線 上 遊 戲 與 各 種 娛 樂 產 業 息 息 相 關, 因 此 水 平 整 合 實 為 擴 大 產 業 內 容 及 實 力 的 必 要 步 驟, 目 前 線 上 遊 戲 的 行 銷 手 法 也 早 已 與 音 樂 小 說 動 畫 影 片 漫 畫 電 視 劇 等 緊 密 結 合, 並 且 擁 有 聯 手 出 擊 動 作 的 發 起 者 地 位 消 費 者 也 已 視 線 上 遊 戲 為 主 要 娛 樂 資 訊 的 接 收 起 點, 因 此 未 來 線 上 遊 戲 產 業 整 合 其 他 娛 樂 業 將 成 為 主 流 趨 勢 線 上 遊 戲 對 於 每 個 會 員 的 交 易 內 容 終 端 與 局 端 的 程 式 傳 輸 面 將 越 行 重 要 目 前 與 玩 家 的 互 動 模 式 因 此 勢 必 逐 漸 轉 換 至 個 人 數 位 儀 表 版 的 型 態, 點 數 消 費 帳 務 處 理 傳 輸 機 制 與 電 子 商 務 內 容 等 將 會 逐 步 進 行 整 合 有 鑑 於 娛 樂 產 業 之 變 化 趨 勢, 本 公 司 已 著 手 規 劃 個 人 化 數 位 娛 樂 系 統 之 建 構, 預 計 以 目 前 玩 家 會 員 為 基 礎, 研 發 每 位 玩 家 專 屬 的 傳 輸 與 娛 樂 內 容 平 台, 未 來 該 數 位 娛 樂 系 統 將 提 供 遊 戲 內 容 功 能 遊 戲 資 訊 功 能 娛 樂 資 訊 功 能 社 群 功 能 檔 案 傳 輸 功 能 會 員 檔 案 互 傳 功 能 電 子 商 務 功 能 等, 形 成 目 標 族 群 進 入 娛 樂 世 界 的 第 一 道 入 口 B. 遊 戲 軟 體 跨 平 台 的 整 合 目 前 提 供 遊 戲 軟 體 運 作 的 平 台, 大 致 以 電 腦 和 電 視 遊 樂 器 為 主 要, 其 次 還 有 大 型 遊 戲 機 及 手 機 等 運 作 在 電 腦 上 的 遊 戲 軟 體 稱 為 單 機 版 遊 戲 及 線 上 遊 戲, 是 目 前 台 灣 廠 商 主 要 研 發 代 理 的 對 象 ; 電 視 遊 樂 器 主 機 以 日 系 的 PS2 GC 與 美 系 的 XBOX 為 主 隨 著 TV Game 遊 戲 品 質 的 提 高 與 價 格 的 降 低, 台 灣 消 費 者 嘗 試 異 於 PC Game 遊 戲 模 式 與 風 格 的 意 願 越 來 越 強 烈 ; 加 上 台 灣 遊 戲 市 場 的 潛 力, 讓 各 國 遊 戲 主 機 廠 商 亟 欲 進 入 爭 食 市 場 大 餅, 在 供 需 雙 方 的 媒 合 下,TV Game 未 來 將 會 在 台 灣 掀 起 一 波 風 潮 有 鑑 於 此, 遊 戲 廠 商 已 開 始 與 電 視 遊 戲 主 機 廠 商 接 軌, 展 開 跨 平 台 遊 戲 的 整 合 工 作 此 外, 行 動 通 訊 市 場 的 蓬 勃 發 展, 也 是 吸 引 遊 戲 廠 商 涉 足 的 領 域 行 動 電 話 已 成 為 民 生 必 需 品, 故 業 者 已 積 極 將 行 動 電 話 轉 變 為 具 流 行 化 娛 樂 化 的 相 關 商 品, 以 增 加 獲 利 手 機 業 者 因 此 積 極 尋 求 能 與 行 動 通 訊 結 合 之 各 項 娛 樂 服 務, 用 以 領 導 流 行 創 造 需 求 近 年 來 手 機 連 網 便 利, 功 能 強 大, 線 上 遊 戲 進 入 手 機 平 台 亦 是 刻 不 容 緩 因 應 此 狀 況, 國 內 各 家 線 上 遊 戲 廠 商 也 紛 紛 自 製 研 發 跨 平 台 的 遊 戲 軟 體, 或 將 原 本 的 遊 戲 進 行 程 式 之 改 版 推 廣 應 用 27

36 , 無 非 是 希 望 讓 一 款 暢 銷 的 遊 戲, 不 只 出 現 在 PC 介 面 上, 還 可 以 在 遊 戲 機 或 手 機 上 得 以 操 作, 除 了 增 加 遊 戲 知 名 度 與 曝 光 率 之 外, 也 配 合 消 費 者 常 接 觸 的 管 道, 進 行 整 合 的 動 作, 大 幅 促 進 平 台 間 的 互 動 與 整 合 C. 擁 有 專 業 之 研 發 團 隊 線 上 遊 戲 的 經 營 是 永 續 進 行 的, 因 此 需 有 專 職 之 研 發 單 位 負 責 擴 充 遊 戲 內 容 與 功 能, 不 斷 增 加 遊 戲 內 容 以 延 續 玩 家 的 遊 戲 生 命 再 者, 線 上 遊 戲 之 特 性 乃 利 用 網 路 傳 輸, 故 無 時 不 在 跟 病 毒 與 駭 客 對 抗, 所 以 亦 需 要 專 業 之 網 路 管 理 人 員 負 責 遊 戲 安 全 性 的 維 護 因 此, 目 前 較 具 規 模 的 遊 戲 廠 商 紛 紛 設 立 專 屬 的 研 發 團 隊, 自 製 研 發 維 護 更 新 屬 於 自 己 的 線 上 遊 戲 軟 體 因 此 擁 有 機 動 性 高 及 技 術 力 強 的 研 發 團 隊 成 為 非 常 重 要 的 關 鍵 因 子 大 中 華 市 場 對 中 華 文 化 概 念 的 遊 戲 產 品 接 受 度 高 且 具 親 切 感 而 中 華 文 化 概 念 的 遊 戲 產 品 也 只 有 華 人 之 研 發 團 隊 才 能 捉 住 精 髓 因 此 間 接 形 成 日 韓 研 發 組 織 無 法 克 服 的 研 發 題 材 障 礙, 是 本 土 研 發 組 織 能 勝 出 日 韓 研 發 組 織 的 優 勢 這 樣 的 市 場 機 會, 亦 需 要 專 業 研 發 團 隊 之 支 援 D. 邁 向 國 際 化 與 多 語 言 之 領 域 網 路 無 國 界 網 路 遊 戲 的 問 世, 使 得 國 境 藩 籬 日 漸 模 糊, 各 國 的 玩 家 均 可 以 在 網 路 世 界 中 互 動 ; 加 上 遊 戲 的 語 言 改 版 技 術 已 普 及 化, 版 權 交 易 將 更 為 活 絡, 一 款 遊 戲 的 海 外 版 權 售 出, 即 代 表 市 場 已 進 行 橫 向 之 擴 張 獲 利 因 此 倍 增 目 前 幾 家 歐 美 遊 戲 廠 商 逐 漸 重 視 網 路 玩 家 多 元 化 語 言 的 問 題, 若 想 在 不 同 語 言 下 依 然 能 達 成 互 動, 勢 必 需 提 供 多 語 言 支 援 的 系 統 目 前 該 語 言 支 援 系 統 技 術 已 漸 成 熟, 然 匯 入 繁 體 中 文 的 遊 戲 仍 不 多 見 近 程 來 說, 遊 戲 產 品 未 來 發 展 趨 勢 將 聚 焦 於 產 品 版 權 或 遊 戲 經 營 KNOW-HOW 的 海 外 授 權 業 務, 以 擴 大 其 生 存 之 利 基 E. 社 群 需 求 與 互 動 模 式 的 滿 足 過 去 單 機 版 遊 戲 只 能 提 供 單 人 使 用, 而 遊 戲 樂 趣 也 隨 著 遊 戲 任 務 結 束 而 終 止, 網 路 遊 戲 的 發 展, 透 過 區 域 網 路 及 Internet 網 際 網 路 的 興 起, 縮 短 人 與 人 之 間 的 距 離, 遊 戲 的 互 動 性 也 隨 著 增 加, 使 得 遊 戲 除 了 本 身 內 容 的 有 趣 性 之 外, 還 有 源 源 不 絕 的 人 與 人 之 間 的 互 動 樂 趣, 為 順 應 這 樣 的 趨 勢, 遊 戲 逐 漸 從 單 機 版 遊 戲 的 限 額 連 線 功 能, 發 展 成 區 域 型 遊 戲, 甚 至 是 萬 人 連 線 的 超 大 型 線 上 遊 戲, 便 是 為 了 符 合 玩 家 對 於 社 群 的 需 求 與 互 動 的 渴 望 28

37 綜 合 以 上 所 述, 產 品 的 創 新 延 續 多 平 台 的 推 廣 安 全 穩 定 性 文 化 融 合 度 及 順 應 人 際 互 動 的 潮 流, 將 是 未 來 娛 樂 軟 體 公 司 生 存 利 基 成 功 發 展 的 關 鍵 (4) 產 業 競 爭 情 形 國 內 單 機 版 業 務 因 線 上 遊 戲 熱 門 的 排 擠 效 應 盜 版 問 題 猖 獗 中 小 型 代 理 廠 商 的 數 量 增 加, 造 成 市 場 總 值 不 增 反 減 目 前 國 內 各 家 遊 戲 廠 商 無 不 放 慢 現 有 的 單 機 版 發 行 速 度, 或 是 較 過 去 更 加 審 慎 評 估 遊 戲 上 市 的 市 場 接 受 度 及 產 品 本 身 之 獲 利 價 值, 取 而 代 之 的 便 是 集 中 資 源 在 代 理 或 研 發 線 上 遊 戲 領 域 上 在 線 上 遊 戲 部 分, 台 灣 廠 商 過 去 一 直 將 業 務 重 心 至 於 遊 戲 代 理 部 分, 由 目 前 上 市 的 遊 戲 可 略 窺 一 二, 其 中 以 獲 得 當 地 政 府 大 力 扶 植 之 韓 國 遊 戲 廠 商, 為 國 內 線 上 遊 戲 產 品 之 主 要 進 口 國, 例 如 遊 戲 橘 子 代 理 韓 國 NC Soft 之 天 堂 遊 戲 新 幹 線 代 理 韓 國 Gravity 的 仙 境 傳 說 第 三 波 之 宏 碁 戲 谷 代 理 韓 國 esoftnet 之 龍 族 及 大 宇 所 代 理 日 本 ENIX 之 魔 力 寶 貝 等 過 去 台 灣 遊 戲 廠 商 線 上 遊 戲 的 技 術 研 發 能 力 落 後 於 韓 國 日 本 及 歐 美 大 廠, 並 礙 於 遊 戲 產 業 尚 屬 萌 芽 階 段, 所 以 台 灣 廠 商 以 代 理 遊 戲 為 主 要 發 展 策 略 ; 現 今 台 灣 遊 戲 市 場 版 圖 不 斷 拓 展, 廠 商 也 意 識 到 唯 有 自 製 線 上 遊 戲 才 是 提 高 毛 利 及 永 續 經 營 的 主 要 途 徑, 在 技 術 與 環 境 逐 漸 成 熟 之 際, 代 理 遊 戲 與 自 製 遊 戲 將 使 得 台 灣 線 上 遊 戲 市 場 進 入 戰 國 時 期 線 上 遊 戲 產 業 目 前 競 爭 已 趨 白 熱 化, 不 僅 多 款 知 名 遊 戲 相 互 較 勁, 新 的 線 上 遊 戲 也 如 雨 後 春 筍 般 推 出 據 韓 國 經 驗, 只 有 在 充 份 掌 握 遊 戲 主 權, 並 能 不 斷 翻 新 加 強 內 容, 具 創 新 公 平 的 行 銷 及 遊 戲 內 管 理 能 力, 及 穩 定 的 機 房 設 備 與 維 護 團 隊 下, 遊 戲 才 能 脫 穎 而 出, 真 正 獲 得 玩 家 的 青 睞 本 公 司 推 出 之 線 上 遊 戲 石 器 時 代 原 為 日 商 JSS 產 品, 本 公 司 在 獲 得 大 中 華 地 區 遊 戲 所 有 權 之 後 已 經 過 數 次 大 規 模 改 版, 讓 此 主 力 產 品 石 器 時 代 成 為 國 內 少 數 掌 握 程 式 主 控 權 的 領 導 性 地 位 遊 戲, 畫 面 及 程 式 的 技 術 力 皆 達 國 際 水 準, 加 上 即 時 的 改 版 與 客 製 化, 使 得 石 器 時 代 能 更 切 合 玩 家 族 群 的 文 化 及 需 求 另 外, 將 於 2003 年 推 出 的 天 下 無 雙 則 屬 完 全 自 製 研 發 之 產 品, 不 管 從 遊 戲 之 程 式 美 術 企 劃 及 音 樂 皆 達 國 際 大 廠 之 水 平, 此 為 本 公 司 相 較 於 其 他 代 理 公 司 所 無 法 獲 得 的 優 勢, 故 對 於 未 來 產 業 內 之 競 爭 本 公 司 已 掌 握 相 當 之 利 基 29

38 華 義 國 際 深 耕 遊 戲 產 業 已 逾 十 年, 經 營 線 上 遊 戲 亦 有 四 年 經 驗, 對 於 管 理 營 運 人 力 資 源 及 研 發 know how 已 相 對 較 同 業 完 整, 因 此 在 產 業 如 此 競 爭 之 環 境 下 亦 能 兼 顧 成 長 與 獲 利 成 為 業 界 的 領 導 地 位 廠 商 3. 技 術 及 研 發 概 況 (1) 技 術 層 次 本 公 司 自 有 專 屬 的 專 業 遊 戲 研 發 團 隊, 擁 有 來 自 電 信 業 大 型 入 口 網 站 網 路 安 全 等 等 豐 富 經 驗 的 專 業 技 術 人 員, 已 陸 續 完 成 各 個 遊 戲 開 發 的 關 鍵 性 技 術 如 WGS 收 費 機 制 (Wayi Global Settlement) Online Game Engine 在 歷 經 數 年 的 研 發 過 程 中, 研 發 團 隊 發 展 出 的 WGS 收 費 機 制 及 線 上 遊 戲 開 發 與 維 護 技 術, 使 華 義 國 際 所 研 發 之 線 上 遊 戲 產 品 能 完 全 配 合 市 場 脈 動 及 收 費 方 式, 創 造 最 佳 的 銷 售 成 績 而 未 來 研 發 將 朝 向 系 統 整 合 系 統 穩 定 及 系 統 安 全 的 方 向 全 力 發 展 本 公 司 自 始 重 視 研 發 技 術 之 提 昇, 期 能 達 成 產 品 線 完 全 自 給 自 足 增 加 市 埸 競 爭 力, 為 使 其 能 朝 向 專 業 的 網 路 遊 戲 公 司, 在 研 發 團 隊 組 織 與 分 工 採 矩 陣 型 的 專 案 編 組, 並 以 目 標 管 理 方 式 評 核 員 工 績 效, 各 專 案 的 專 案 負 責 人 掌 控 專 案 的 進 度, 並 依 其 所 需 機 動 調 配 人 力 互 相 支 援, 以 達 技 術 互 補 和 人 力 整 合 在 研 發 的 發 展 方 針 則 結 合 公 司 營 運 單 位 及 幕 僚 提 供 市 場 資 訊 及 創 意, 並 經 仔 細 規 劃 與 整 合 後 進 行 專 案 開 發 所 以 在 參 酌 各 方 建 議 與 客 觀 環 境 要 件 後, 使 研 發 團 隊 更 嚴 謹 的 進 行 開 發 專 案, 以 符 合 市 埸 需 求 另 外 在 技 術 上 強 調 各 遊 戲 的 穩 定 度, 如 網 路 機 房 的 管 理 技 術 資 料 庫 安 全 保 密 等 以 保 障 玩 家 的 權 益 (2) 研 究 發 展 本 公 司 研 發 單 位 為 整 合 與 吸 收 各 項 最 新 技 術, 建 立 了 SLC(Source code Library Center), 使 用 Linux CVS(Current Version System) 與 MS VSS(Visual Source Safe) 管 理 所 有 遊 戲 的 核 心 元 件 及 程 式 碼 程 式 研 發 人 員 可 利 用 現 有 函 式 庫, 開 發 線 上 遊 戲 通 訊 協 定 (Online Game Protocol) 地 圖 編 輯 器 (Map Editor) 事 件 編 輯 器 (Event Editor) 客 戶 端 引 擎 (Client Engine) 工 具 (Tools) 或 繼 續 開 發 最 新 的 核 心 元 件 A. 線 上 遊 戲 通 訊 協 定 本 公 司 運 用 socket 來 實 作 Online Game Protocol 機 制, 依 此 通 訊 協 定 來 聯 繫 server 和 client 之 間 的 網 路 底 層 傳 輸, 達 到 30

39 通 訊 模 組 化, 使 計 劃 開 發 online game 更 為 簡 便 B. 客 戶 端 引 擎 本 公 司 整 合 2D 繪 圖 的 表 現 模 式 而 成 客 戶 端 繪 圖 引 擎, 舉 凡 2D 遊 戲 所 需 的 各 種 特 效 表 現 及 操 作 (path finding compress display alpha channel input ) 皆 以 函 式 庫 方 式 儲 存 於 SLC 中, 已 運 用 在 其 中 的 遊 戲 有 : 三 國 風 雲 二 石 器 時 代 樂 園 和 俠 客 列 傳 等 C. 跨 平 臺 技 術 本 公 司 研 發 工 程 師 主 要 以 C / C++ 為 程 式 開 發 語 言, 目 前 開 發 平 臺 以 Microsoft Windows(client) UNIX/LINUX(server) 為 主 由 於 開 發 語 言 使 用 C 語 言, 對 跨 平 臺 的 開 發 阻 力 是 最 小 的 狀 態 另 外 在 手 機 上 也 能 針 對 不 同 手 機 業 者 的 異 質 開 發 平 台, 使 用 C/C++ 在 該 平 台 上 開 發 遊 戲, 例 如 Sony-Ericsson 的 Mophun 手 機 遊 戲 開 發 平 台 D. 系 統 整 合 開 發 與 技 術 市 場 發 展 狀 況 可 知, 線 上 遊 戲 (On-line Game) 將 優 於 傳 統 單 機 或 區 域 網 路 (LAN) 型 的 遊 戲, 成 為 市 場 最 主 流 為 配 合 市 場 轉 變 發 展, 在 遊 戲 軟 體 開 發 的 核 心 技 術 需 加 快 更 新 及 提 昇 外, 公 司 的 經 營 型 態 從 傳 統 衍 生 成 為 ICP, 而 相 關 的 線 上 即 時 監 控 系 統 會 員 資 料 平 臺 金 流 計 費 機 制 客 服 系 統 等 應 有 的 整 合 系 統 亦 為 公 司 On Line Game 成 敗 的 關 鍵 因 此 本 公 司, 從 始 至 終 自 行 研 發 並 引 進 相 關 技 術, 更 投 注 極 多 的 心 力 與 資 源 (3) 研 究 發 展 人 員 與 其 學 經 歷 單 位 : 人 年 度 89 年 度 90 年 度 91 年 度 學 歷 人 數 比 例 人 數 比 例 人 數 比 例 人 數 比 例 碩 士 % % % % 大 專 % % % % 其 他 % % % % 合 計 % % % % (4) 最 近 五 年 度 每 年 投 入 之 研 發 費 用 與 開 發 成 功 之 技 術 或 產 品 31

40 A. 最 近 五 年 度 每 年 投 入 之 研 發 費 用 項 目 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 87 年 度 88 年 度 89 年 度 90 年 度 91 年 度 研 發 費 用 - 4,555 18,158 23,101 39,096 營 業 收 入 淨 額 70, , , , ,390 研 發 費 用 所 佔 比 例 % 6.42% 6.39% 6.79% B. 開 發 成 功 之 技 術 及 產 品 : 年 度 產 品 名 稱 產 品 功 能 或 用 途 上 市 日 期 備 註 人 在 江 湖 ( 繁 體 版 ) 網 路 連 線 遊 戲 台 灣 第 一 套 圖 形 介 面 MUD 遊 戲 89 WGS 收 費 系 統 網 路 金 流 第 一 套 線 上 遊 戲 收 小 額 收 費 機 制 費 機 制 三 國 風 雲 二 PC 版 遊 戲 榮 獲 89 年 最 佳 遊 戲 大 賞 A 國 內 首 款 萬 人 上 線 遊 戲 B 90 年 榮 獲 台 灣 地 區 最 受 歡 迎 遊 戲 石 器 時 代 2.0 家 族 開 拓 史 網 路 連 線 遊 戲 獎 C 榮 獲 90 年 台 北 市 優 良 網 路 遊 戲 獎 石 器 時 代 2.5 精 靈 王 傳 說 網 路 連 線 遊 戲 石 器 來 吉 卡 遊 戲 週 邊 產 品 熱 銷 一 千 萬 張, 已 陸 續 推 出 四 種 版 本 造 成 市 場 熱 賣 石 器 時 代 3.0 伊 甸 新 大 陸 網 路 連 線 遊 戲 石 器 時 代 4.0 新 九 大 家 族 網 路 連 線 遊 戲 國 內 自 製 第 一 款 PK 瘋 狂 原 始 人 1.0 網 路 連 線 遊 戲 類 型 網 路 遊 戲 瘋 狂 原 始 人 2.0 網 路 連 線 遊 戲 石 器 魔 法 牌 紙 牌 遊 戲 ( 遊 戲 週 遊 戲 產 品 延 伸 之 週 邊 產 品 ) 邊 商 品 石 器 時 代 5.0 寵 物 進 化 史 網 路 連 線 遊 戲 石 器 時 代 6.0 海 賊 王 遺 跡 網 路 連 線 遊 戲 武 俠 神 話 之 大 型 連 天 下 無 雙 1.0 網 路 連 線 遊 戲 92 測 試 線 遊 戲 時 空 戰 場 2.5 網 路 連 線 遊 戲 時 空 戰 場 3.0 網 路 連 線 遊 戲

41 4. 長 短 期 業 務 發 展 計 畫 : (1) 短 期 業 務 發 展 計 畫 A. 研 發 技 術 政 策 a. 加 大 兩 岸 三 地 之 研 發 技 術 能 量, 同 步 進 行 網 路 遊 戲 之 產 品 開 發, 加 速 自 製 產 品 之 開 發 時 程 及 累 積 技 術 能 力 與 經 驗, 以 充 實 目 前 網 路 遊 戲 之 產 品 線, 打 破 國 內 長 期 由 歐 美 日 韓 產 品 壟 斷 市 場 之 態 勢 b. 整 合 開 發 元 件 及 程 式 工 具, 期 能 加 速 提 升 本 公 司 之 研 發 專 案 執 行 能 力, 並 大 幅 縮 減 遊 戲 企 劃 端 展 開 後 的 程 式 開 發 時 程, 期 能 達 成 高 品 質 高 效 率 之 開 發 技 術 B. 市 場 行 銷 政 策 a. 依 消 費 族 群 偏 好 為 依 據, 進 行 植 入 式 之 市 場 行 銷 手 法, 以 創 新 之 行 銷 方 式 與 多 元 之 管 道, 提 供 消 費 者 最 優 質 之 服 務 與 消 費, 期 能 擴 大 市 場 之 佔 有 率 b. 從 產 品 行 銷 轉 向 以 服 務 為 導 向 之 行 銷, 以 加 值 之 貼 心 服 務 領 導 產 品, 建 構 品 牌 之 價 值 C. 產 品 發 展 策 略 a. 依 消 費 者 屬 性 區 隔 消 費 市 場, 並 進 行 多 元 化 之 產 品 發 展, 以 不 同 類 型 之 產 品 線 搶 佔 分 眾 市 場, 期 能 促 使 業 務 成 長 擴 大 b. 將 各 產 品 線 之 行 銷 研 發 及 客 服 人 員 進 行 戰 鬥 編 組, 期 能 提 升 更 完 善 之 服 務 品 質 並 延 伸 產 品 之 加 值 服 務 及 快 速 反 應 客 服 問 題, 朝 國 內 最 佳 之 網 路 遊 戲 公 司 邁 進 D. 經 營 管 理 及 財 務 政 策 a.. 為 強 化 全 球 運 籌 管 理 機 制 及 後 勤 決 策 支 援, 將 目 前 之 行 政 中 心 組 織 調 整 為 為 總 管 理 處, 強 化 經 營 管 理 及 策 略 規 劃 之 功 能, 並 積 極 加 強 對 各 子 公 司 之 監 理 與 協 助, 提 升 全 球 運 籌 管 理 能 力 及 決 策 支 援 反 應 b. 積 極 推 動 股 票 上 櫃 計 畫, 除 藉 由 上 櫃 輔 導 強 化 公 司 體 質 外, 並 能 提 升 公 司 之 知 名 度, 延 攬 優 秀 人 才 充 實 各 專 業 領 域 之 陣 容 以 強 化 公 司 整 體 競 爭 力 33

42 (2) 長 期 業 務 發 展 計 畫 A. 研 發 技 術 政 策 a. 加 速 開 發 3D 引 擎 技 術 與 開 發 工 具, 期 能 掌 握 自 有 之 核 心 技 術 力, 如 此 即 可 大 幅 縮 減 各 項 專 案 之 開 發 時 程, 並 迅 速 橫 向 擴 張 區 域 市 場 業 務, 擠 身 世 界 級 公 司 之 林 b. 規 劃 建 立 會 員 資 料 庫 之 採 集 工 具 與 帳 號 統 一 之 工 作, 利 用 會 員 資 料 進 行 系 統 性 之 分 析 評 估 以 利 後 續 產 品 輸 送 及 會 員 維 護 c. 建 構 虛 擬 之 收 付 費 系 統 平 台, 利 用 網 路 之 特 性 輸 送 各 項 虛 擬 與 加 值 之 服 務 成 為 數 位 內 容 之 提 供 者, 並 強 化 付 費 之 安 全 機 制 與 普 及 性, 打 造 個 人 化 之 數 位 通 路 服 務 平 台 系 統 B. 市 場 行 銷 政 策 a. 以 產 品 導 向 之 行 銷 策 略 轉 向 經 營 品 牌 之 政 策, 強 調 服 務 與 品 質, 積 極 建 立 品 牌 忠 誠 度, 並 突 顯 品 牌 之 價 值, 努 力 提 升 品 牌 形 象 並 呈 現 給 消 費 者 足 以 信 賴 的 價 值 觀 b. 以 國 際 的 視 野 多 方 尋 求 異 業 結 盟 或 策 略 合 作 之 長 期 合 作 夥 伴, 持 續 擴 展 海 外 市 場, 或 以 智 慧 財 產 權 授 權 之 方 式 延 伸 市 場 C. 產 品 發 展 策 略 以 網 路 遊 戲 產 品 為 出 發, 有 效 整 合 維 護 龐 大 之 會 員 後, 進 行 遊 戲 以 外 之 產 品 線 延 伸, 諸 如 音 樂 動 畫 及 電 子 刊 物 等, 提 供 全 方 位 之 數 位 娛 樂 內 容 D. 經 營 管 理 與 財 務 政 策 a. 管 理 當 以 人 為 本, 長 期 之 經 營 當 持 續 以 培 育 人 才 為 優 先 並 秉 持 企 業 永 續 經 營 之 觀 念 重 視 企 業 之 社 會 責 任 b. 股 票 上 櫃 完 成 後, 將 透 過 資 本 市 場 提 供 之 多 種 籌 資 管 道 取 得 營 運 所 需 之 資 金, 並 將 加 速 進 行 國 際 化 之 腳 步, 期 能 提 升 公 司 之 品 牌 形 象, 鞏 固 經 營 團 隊 之 陣 容, 奠 定 企 業 持 續 成 長 之 基 石 34

43 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 1. 市 場 分 析 (1) 主 要 商 品 ( 服 務 ) 之 銷 售 ( 提 供 ) 地 區 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 銷 售 地 區 銷 貨 淨 額 比 例 銷 貨 淨 額 比 例 銷 貨 淨 額 比 例 內 銷 275, % 332, % 488, % 外 銷 7, % 29, % 86, % 合 計 282, % 361, % 575, % (2) 主 要 競 爭 對 手 國 內 線 上 遊 戲 廠 商 有 大 者 恆 大 的 趨 勢, 主 要 競 爭 者 包 括 遊 戲 橘 子 中 華 網 龍 大 宇 資 訊 昱 泉 國 際 等 廠 商 以 下 就 產 業 間 之 主 要 競 爭 對 手 進 行 詳 述 : A. 遊 戲 橘 子 遊 戲 橘 子 為 以 代 理 為 主 之 遊 戲 營 運 商, 代 理 之 產 品 以 韓 國 線 上 遊 戲 產 品 為 主, 因 無 版 權 所 有 權 故 較 不 易 掌 握 遊 戲 技 術, 且 代 理 產 品 皆 須 固 定 支 付 代 理 權 利 金 故 經 營 成 本 較 高, 91 年 度 進 入 大 陸 市 場 並 進 行 產 品 研 發 B. 中 華 網 龍 中 華 網 龍 為 智 冠 科 技 之 轉 投 資 公 司, 主 要 為 遊 戲 軟 體 開 發 商, 代 表 性 產 品 有 三 國 演 義 online 金 庸 群 俠 傳 online 等, 在 自 製 產 品 上 佈 局 較 早, 其 產 品 大 多 屬 角 色 扮 演 遊 戲, 內 容 多 為 傳 統 中 國 故 事 或 歷 史 小 說 改 編 C. 大 宇 資 訊 過 去 在 單 機 版 市 場 擁 有 知 名 度, 如 軒 轅 劍 系 列 仙 劍 奇 俠 傳 系 列 等, 皆 為 單 機 版 RPG 遊 戲 的 代 表 線 上 遊 戲 主 要 產 品 有 魔 力 寶 貝 深 邃 幻 想 軒 轅 劍 online 等 D. 昱 泉 國 際 主 要 從 事 幼 教 軟 體 遊 戲 軟 體 之 開 發 銷 售, 研 發 3D 遊 戲 引 擎 多 年, 主 要 產 品 以 自 製 為 主, 如 3D 武 俠 遊 戲 笑 傲 江 湖 網 路 版 流 星 蝴 蝶 劍 及 可 愛 風 格 之 怪 獸 總 動 員 35

44 E. 其 他 廠 商 線 上 遊 戲 廠 商 數 量 眾 多, 除 了 上 述 之 外 多 以 代 理 為 主, 例 如 : 台 灣 易 吉 網 因 思 銳 數 碼 細 胞 樂 陞 遊 戲 新 幹 線 等 公 司 (3) 市 場 佔 有 率 項 目 國 內 PC 遊 戲 市 場 規 模 單 位 : 新 台 幣 億 元 年 度 2000 年 度 2001 年 度 2002 年 度 線 上 遊 戲 單 機 軟 體 本 公 司 遊 戲 軟 體 營 收 淨 額 線 上 遊 戲 單 機 軟 體 註 市 場 佔 有 率 線 上 遊 戲 21.88% 15.91% 12.10% 單 機 軟 體 2.84% 1.02% - 註 :2002 年 本 公 司 調 整 營 業 政 策 專 注 於 線 上 遊 戲 之 營 運 故 並 無 發 行 單 機 版 遊 戲 資 料 來 源 : 資 策 會 MIC,2002 年 12 月 (4) 市 場 未 來 之 供 需 狀 況 與 成 長 性 A. 需 求 面 部 份 依 據 資 策 會 資 訊 市 場 情 報 中 心 (MIC), 單 機 遊 戲 銷 售 因 為 受 到 盜 版 的 影 響, 市 場 在 去 年 有 萎 縮 的 現 象, 但 預 估 2003 年 將 較 去 年 成 長 19.4%, 推 測 為 一 些 比 較 經 典 的 單 機 版 遊 戲 推 出 的 緣 故 ; 線 上 遊 戲 的 市 場 規 模 近 幾 年 呈 現 一 路 成 長 的 趨 勢, 從 2001 年 新 台 幣 17 億 元 的 市 場 規 模,2002 年 達 到 41 億 元,2003 年 預 計 將 再 成 長 119%, 有 48 億 8 千 萬 元 的 潛 力, 總 計 整 個 PC 遊 戲 市 場 規 模 達 到 74.3 億 元 ( 圖 四 ) 推 敲 其 成 長 動 力 除 了 線 上 遊 戲 具 備 相 當 吸 引 人 的 聲 光 效 果 及 高 度 的 互 動 性, 成 為 時 下 年 輕 人 主 要 的 休 閒 娛 樂 之 外, 遊 戲 廠 商 行 銷 活 動 的 推 廣 促 進 刺 激 買 氣 拓 展 新 族 群 也 是 關 鍵 之 一 36

45 新 台 幣 百 萬 元 圖 四 : 我 國 PC 遊 戲 市 場 規 模 年 2002 年 (e) 2003 年 (f) 線 上 遊 戲 服 務 遊 戲 軟 體 銷 售 註 : 線 上 遊 戲 之 廣 告 收 入 遊 戲 週 邊 商 品 等 收 益 不 列 入 計 算 資 料 來 源 : 資 策 會 MIC,2002 年 12 月 B. 供 給 面 部 份 線 上 遊 戲 的 供 給 在 2002 年 六 月 之 後 陸 續 上 市, 越 來 越 多 相 關 廠 商 跨 足 到 遊 戲 市 場 來 推 出 新 的 遊 戲, 已 經 推 出 的 遊 戲 也 進 行 改 版 更 新 動 作,2003 年 線 上 遊 戲 將 持 續 增 加, 截 至 2003 年 二 月, 市 場 上 已 有 約 50 款 線 上 遊 戲 估 計 未 來 國 內 之 中 小 型 研 發 廠 商 皆 會 陸 續 以 線 上 遊 戲 為 研 發 重 點, 國 外 廠 商 亦 因 產 品 推 出 過 多 競 爭 大, 而 削 弱 授 權 的 議 價 空 間, 由 此 來 看 國 內 之 線 上 遊 戲 產 品 的 推 出 速 度 將 呈 倍 速 成 長 然 因 系 統 設 備 之 穩 定 遊 戲 管 理 的 經 驗 及 研 發 維 護 問 題 等 方 面 觀 之, 長 期 而 言 多 數 小 型 遊 戲 將 面 臨 虧 損 問 題, 而 會 員 人 數 較 多 之 遊 戲 才 有 獲 利 之 機 會 (5) 預 計 銷 售 數 量 及 其 依 據 本 公 司 投 入 線 上 遊 戲 經 營 多 年, 從 代 理 銷 售 與 通 路 發 行 皆 已 建 佈 完 整 之 行 銷 管 道, 近 年 來 更 致 力 於 產 品 研 發, 朝 向 全 方 位 之 遊 戲 軟 體 公 司 前 進, 今 年 除 了 持 續 維 護 更 新 既 有 產 品 線 石 器 時 代 時 空 戰 場 外, 並 於 暑 假 推 出 由 韓 國 廠 商 ACTOZ 研 發 之 人 氣 遊 戲 A3 休 閒 類 小 品 遊 戲 慾 望 城 市 以 及 自 製 武 俠 神 話 大 作 天 下 無 雙, 全 力 搶 攻 市 場, 預 計 全 年 營 收 應 可 望 達 689,621 仟 元, 較 去 年 成 長 %, 未 來 在 新 產 品 的 順 利 推 出 後 營 收 將 可 順 利 達 成, 本 公 司 92 年 度 之 營 業 目 標 如 下 : 37

46 單 位 : 新 台 幣 仟 元 營 業 項 目 金 額 比 重 線 上 遊 戲 605, % 版 權 授 權 58, % 其 他 25, % 合 計 689, % (6) 競 爭 利 基 及 發 展 遠 景 之 有 利 不 利 因 素 與 因 應 對 策 A. 競 爭 利 基 a. 經 營 線 上 遊 戲 累 積 之 Know How 本 公 司 於 89 年 成 功 推 出 第 一 套 網 路 遊 戲, 成 為 國 內 首 家 經 營 線 上 遊 戲 並 且 獲 利 之 遊 戲 軟 體 廠 商, 自 建 管 理 的 機 房 亦 成 為 國 內 少 有 具 備 機 房 管 理 維 護 能 力 的 廠 商, 對 於 遊 戲 穩 定 度 的 維 持, 及 問 題 解 決 的 時 效 性 皆 有 一 定 的 掌 握 度 除 擁 有 專 業 網 路 管 理 人 員 負 責 機 房 之 營 運 外, 並 與 研 發 中 心 客 服 中 心 形 成 完 整 之 維 護 體 系 ; 另 外 配 合 行 銷 策 略 與 媒 體 造 勢 力 量, 掌 握 市 場 脈 動, 引 領 帶 動 風 潮 使 線 上 遊 戲 成 為 遊 戲 產 業 界 之 趨 勢 加 上 利 用 線 上 遊 戲 市 場 先 期 進 入 者 的 優 勢, 累 積 了 大 量 會 員 基 礎 與 玩 家 意 見, 持 續 開 發 新 版 本 提 昇 新 功 能, 成 功 延 長 產 品 生 命 週 期, 持 續 扮 演 著 市 場 創 造 者 的 角 色 b. 研 發 技 術 能 量 快 速 累 積 本 公 司 目 前 擁 有 兩 岸 三 地 專 業 遊 戲 開 發 團 隊 超 過 200 人, 擁 有 通 訊 網 路 安 全 系 統 整 合 及 程 式 美 術 等 經 驗 豐 富 的 專 業 技 術 人 員, 成 功 開 發 之 關 鍵 技 術 如 WGS 收 費 系 統 客 戶 端 繪 圖 引 擎 等, 另 外 近 年 來 亦 不 斷 累 積 遊 戲 開 發 之 能 力, 除 加 快 各 遊 戲 版 本 更 新 之 速 度 外, 並 於 92 年 成 功 推 出 國 人 自 製 之 萬 人 連 線 遊 戲 鑒 於 遊 戲 產 業 競 爭 激 烈, 對 於 銷 售 區 域 之 擴 張 已 是 刻 不 容 緩, 本 公 司 自 始 即 重 視 研 發 技 術 之 提 昇, 期 能 達 成 產 品 完 全 自 給 自 足 進 而 邁 向 國 際, 以 目 前 國 內 多 數 同 業 皆 以 代 理 為 主 的 策 略 而 言, 本 公 司 於 產 品 開 發 之 能 量 將 逐 步 拉 大 領 先 的 差 距 38

47 c. 創 意 行 銷 及 完 整 的 通 路 遊 戲 軟 體 為 結 合 網 路 通 訊 娛 樂 及 流 行 的 產 業, 所 以 創 新 的 行 銷 手 法 已 取 代 傳 統 販 售 經 營 模 式, 本 公 司 以 創 新 及 靈 活 的 行 銷 方 式 成 功 的 創 造 出 亮 麗 的 銷 售 成 績, 例 如 運 用 植 入 式 行 銷, 出 資 拍 攝 偶 像 劇, 與 ISP 連 鎖 商 店 的 異 業 結 盟, 將 企 業 形 象 及 產 品 訊 息 融 合 於 生 活 之 中, 更 利 用 線 上 遊 戲 產 品 之 熱 潮 延 伸 週 邊 產 品 如 石 器 圖 鑑 大 百 科 紙 牌 遊 戲 及 來 吉 卡 等, 成 功 帶 動 消 費 族 群 之 購 買 力 道 此 外 本 公 司 深 耕 通 路 之 經 營 多 年, 其 通 路 之 佈 建 相 當 廣 泛 與 完 整, 除 可 搭 配 自 有 產 品 進 行 整 合 式 的 行 銷, 提 升 整 體 之 銷 售 效 率 外, 亦 提 供 國 內 許 多 遊 戲 廠 商 關 於 實 體 產 品 或 點 數 卡 的 通 路 舖 貨 業 務, 而 通 路 經 營 投 入 成 本 大 回 收 慢 的 特 性, 也 將 是 後 期 進 入 市 場 的 遊 戲 廠 商 無 法 輕 易 跨 越 之 門 檻 d. 國 際 化 策 略 得 宜 本 公 司 於 90 年 率 先 展 開 大 陸 市 場 佈 局, 由 於 台 灣 與 大 陸 同 屬 華 人 市 場, 無 論 是 技 術 移 植 行 銷 活 動 與 後 續 維 護 服 務 皆 能 順 利 的 平 行 輸 出, 故 首 推 的 自 製 遊 戲 石 器 時 代 一 舉 搶 佔 大 陸 地 區 70% 以 上 之 市 場, 成 為 同 業 中 首 家 將 台 灣 經 驗 成 功 移 植 於 大 陸 市 場 之 先 趨 除 此 之 外, 本 公 司 之 國 際 化 腳 步 始 終 領 先 市 場 同 業, 為 積 極 持 續 朝 向 歐 美 等 國 家 進 軍,91 年 南 下 進 軍 新 加 坡 開 啟 英 文 語 系 之 服 務, 並 伺 機 逐 漸 往 東 南 亞 印 尼 泰 國 等 市 場 擴 張, 預 計 待 自 製 產 品 順 利 產 出 以 及 亞 洲 市 場 形 成 市 場 規 模 經 濟 後, 將 持 續 朝 向 歐 美 等 地 進 行 國 際 市 場 的 擴 張 B. 有 利 因 素 a.pc 普 及 高, 寬 頻 市 場 前 景 看 好, 遊 戲 市 場 規 模 持 續 成 長, 目 標 市 場 潛 力 大 b. 遊 戲 玩 家 社 群 人 數 增 加, 消 費 年 齡 層 有 向 上 擴 散 之 趨 勢, 遊 戲 人 口 還 有 成 長 空 間 c. 擁 有 多 年 線 上 遊 戲 之 研 發 實 力, 軟 體 產 品 開 發 來 源 穩 定, 商 品 主 導 性 高 並 更 切 合 當 地 消 費 者 需 求 d. 目 標 策 略 明 確, 率 先 搶 佔 大 陸 市 場 與 新 加 坡 市 場 先 機, 有 助 進 軍 其 他 華 人 及 東 南 亞 地 區 39

48 e. 行 銷 策 略 靈 活 且 經 營 通 路 已 具 經 濟 規 模 C. 不 利 因 素 及 解 決 辦 法 a. 遊 戲 廠 商 競 爭 者 眾, 市 場 規 模 有 限 2002 年 後, 各 式 線 上 遊 戲 紛 紛 出 爐 趕 搭 這 波 熱 潮, 目 前 市 場 上 遊 戲 產 業 廠 商 眾 多 競 爭 激 烈 雖 然 國 內 休 閒 軟 體 市 場 持 續 成 長, 但 市 場 規 模 仍 無 法 與 國 際 市 場 比 擬, 此 為 國 內 遊 戲 軟 體 廠 商 長 期 發 展 之 不 利 因 素 解 決 辦 法 : 橫 向 拓 展 海 外 市 場, 以 亞 洲 為 主 歐 美 為 輔 為 突 破 國 內 內 需 市 場 規 模 有 限 之 障 礙, 本 公 司 除 積 極 且 成 功 搶 占 大 陸 市 場 外, 近 期 亦 陸 續 計 劃 拓 展 國 際 市 場 從 事 軟 體 發 行 及 授 權 業 務, 朝 亞 洲 第 一 大 遊 戲 公 司 目 標 邁 進 2002 年 南 下 東 南 亞 市 場, 成 為 新 加 坡 第 一 家 線 上 遊 戲 公 司, 今 後 將 陸 續 延 伸 至 東 南 亞 等 國 家, 進 而 進 軍 世 界 舞 台, 以 解 決 台 灣 市 場 規 模 有 限 之 先 天 問 題 b. 國 內 遊 戲 研 發 人 才 不 足, 遊 戲 上 市 進 度 緩 慢 過 去 台 灣 政 府 未 將 遊 戲 軟 體 產 業 視 為 正 當 的 休 閒 娛 樂, 故 未 積 極 扶 植 輔 導 國 內 遊 戲 產 業, 也 未 有 遊 戲 相 關 之 學 校 培 訓 遊 戲 相 關 研 發 行 銷 人 才, 使 得 各 遊 戲 公 司 之 研 發 人 員 取 得 不 易 隨 著 遊 戲 軟 體 市 場 蓬 勃 發 展, 研 發 人 才 趕 不 上 市 場 之 需 求, 加 上 遊 戲 產 品 生 命 週 期 短 暫, 如 何 有 效 縮 短 軟 體 開 發 時 程, 掌 控 遊 戲 軟 體 推 出 時 機 貼 近 市 場 趨 勢 已 成 為 遊 戲 軟 體 廠 商 亟 須 面 對 之 問 題 解 決 辦 法 : 尋 求 遊 戲 界 及 相 關 產 業 具 有 經 驗 之 人 才 並 培 養 內 部 優 秀 研 發 團 隊 建 立 遊 戲 核 心 元 件 及 程 式 碼 以 及 建 教 合 作, 產 官 學 界 共 同 支 持 遊 戲 學 校 成 立, 建 立 固 定 的 人 才 供 給 來 源 本 公 司 跨 足 研 發 領 域 已 有 數 年 經 驗, 團 隊 的 人 員 皆 是 擁 有 相 當 多 研 發 經 驗 的 專 業 人 員, 目 前 已 成 功 開 發 之 技 術 有 WGS 收 費 系 統 2D 3D 繪 圖 引 擎 ONLINE GAME 引 擎 等, 除 了 持 續 加 速 研 發 人 員 的 養 成 外, 本 公 司 以 知 識 管 理 的 理 念 將 核 心 元 件 及 程 式 碼 予 以 整 合 應 用, 以 加 速 研 發 人 員 之 養 成 時 程, 因 此 在 整 合 資 料 庫 資 源 與 穩 定 系 統 架 構 下, 將 能 加 快 遊 戲 更 新 與 研 發 之 速 度 並 厚 植 研 發 人 員 之 實 力 與 經 驗 c. 國 人 對 電 玩 遊 戲 存 在 的 負 面 印 象 普 遍 存 在 高 年 齡 的 國 人 印 象 中, 總 覺 得 玩 遊 戲 打 40

49 電 動 是 一 種 浪 費 時 間, 耽 誤 課 業 的 娛 樂, 相 較 於 國 際 社 會 而 言, 中 國 人 對 於 此 流 行 娛 樂 之 觀 念 仍 屬 保 守, 此 亦 是 繁 榮 發 展 遊 戲 軟 體 市 場 的 阻 礙 解 決 方 法 : 透 過 傳 媒 與 行 銷 活 動 的 持 續 加 強 電 玩 軟 體 的 正 面 思 維 此 外, 遊 戲 廠 商 應 朝 向 自 律 的 企 業 道 德 邁 進, 強 化 遊 戲 內 的 管 理 並 嚴 格 取 締 遊 戲 內 部 的 欺 騙 與 暴 力 讓 擁 有 負 面 觀 念 的 國 人, 在 嘗 試 遊 戲 的 時 候, 能 得 到 很 正 面 的 肯 定 另 外 本 公 司 之 石 器 時 代 定 位 在 普 通 級 的 遊 戲, 適 合 所 有 年 齡 的 消 費 者, 風 格 溫 馨 角 色 可 愛 加 上 精 緻 的 畫 面, 有 助 於 學 齡 兒 童 學 習 人 際 互 動 與 思 考 解 答 的 能 力, 更 是 接 觸 網 路 世 界 的 絕 佳 教 材, 而 去 除 暴 力 血 腥, 注 重 遊 戲 內 管 理 也 讓 一 般 消 費 者 感 受 到 良 好 的 遊 戲 空 間 2. 主 要 產 品 之 重 要 用 途 及 產 製 過 程 (1) 主 要 產 品 之 重 要 用 途 產 品 或 服 務 項 目 代 表 性 產 品 或 服 務 重 要 用 途 或 功 能 網 路 遊 戲 服 務 週 邊 商 品 系 列 遊 戲 媒 體 網 站 遊 戲 雜 誌 石 器 時 代 時 空 戰 場 瘋 狂 原 始 人 天 下 無 雙 網 路 遊 戲 24 小 時 線 上 即 時 服 務 遊 戲 寵 物 包 寵 物 公 仔 石 器 魔 法 牌 石 器 來 吉 卡 及 相 關 週 邊 物 品 遊 戲 人 間 (Game people) 線 上 即 時 性 遊 戲, 屬 大 型 MMORPG, 提 供 萬 人 連 線 互 動 的 社 群 關 係 遊 戲 延 伸 之 實 體 或 虛 擬 產 品, 提 供 休 閒 益 智 等 功 能 之 娛 樂 商 品 提 供 網 路 社 群 多 媒 體 視 聽 娛 樂 資 訊 新 聞 遊 戲 網 站 入 口 彙 整 等 服 務 提 供 電 腦 遊 戲 軟 體 之 介 紹 及 會 員 服 務, 兼 具 實 用 性 與 保 存 價 值 41

50 (2) 產 製 過 程 GAMETEAM 企 劃 草 案 形 成 提 案 審 查 審 核 通 過 審 核 駁 回 召 開 專 案 協 調 會 議 確 立 預 算 人 員 任 務 派 遣 開 發 專 案 確 認 執 行 美 術 設 計 專 案 主 管 程 式 設 計 角 色, 場 景,2D,3D 之 圖 形 介 面 整 合 遊 戲 架 構 資 料 屬 性 介 面 之 設 定 與 整 合 底 層 架 構, 遊 戲 架 構, 操 作 功 能 設 計 整 合, 除 錯, 測 試, 修 改 產 品 部 壓 片 包 裝 上 市 正 式 版 完 整 提 出 onlinegame 後 續 維 護 42

51 3. 主 要 原 料 之 供 應 狀 況 隨 著 遊 戲 軟 體 內 容 日 漸 豐 富 且 視 覺 效 果 及 音 效 技 術 亦 愈 求 精 緻, 相 對 其 所 需 之 記 憶 體 容 量 亦 愈 加 擴 大, 故 每 套 軟 體 所 需 之 碟 片 數 量 亦 隨 之 增 加, 且 消 費 者 對 遊 戲 軟 體 之 外 盒 印 刷 包 裝 也 趨 向 多 樣 化 精 美 化, 為 撙 節 日 益 增 加 之 原 料 耗 用 成 本, 及 因 應 遊 戲 軟 體 之 行 業 特 性, 本 公 司 一 直 致 力 強 化 與 外 包 協 力 廠 商 之 溝 通 及 配 合, 以 提 高 產 品 品 質 縮 短 產 品 生 產 時 程, 加 快 新 產 品 出 貨 速 度 原 材 料 零 組 件 或 外 包 協 力 廠 商 表 原 材 料 零 組 件 或 外 包 事 項 項 目 光 碟 片 印 刷 品 包 裝 廠 T3 頻 寬 (ISP) 系 統 供 應 (System Provider ) 廠 商 名 稱 說 明 金 雍 和 友 傳 泛 碟 光 碟 片 供 應 廠 商 眾 多, 供 應 情 況 豐 聲 良 好 且 品 質 貨 源 穩 定 第 一 美 卡 易 新 盛 配 合 時 間 及 品 質 良 好, 均 能 如 期 銓 上 海 交 貨 完 成 將 芝 門 元 古 冠 國 配 合 時 間 及 品 質 良 好, 均 能 依 工 作 排 程 如 期 上 市 東 森 寬 頻 (ET) 提 供 線 上 遊 戲 之 T3 頻 寬 聯 合 線 上 (SEEDNET) 中 華 電 信 IBM CISCO INTEL 提 供 伺 服 器 與 路 由 器, 以 及 維 護 設 備 維 護 修 繕 4. 最 近 二 年 度 主 要 產 品 別 或 部 門 別 毛 利 率 重 大 變 化 之 說 明 (1) 最 近 兩 年 度 毛 利 率 重 大 變 化 說 明 : 項 目 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 90 年 度 91 年 度 銷 貨 收 入 361, ,390 銷 貨 毛 利 210, ,485 毛 利 率 (%) 58.09% 64.21% 較 前 一 年 度 增 減 變 動 比 率 13.99% 10.54% 89 年 度 以 前 本 公 司 自 行 研 發 製 作 之 軟 體 產 品 較 少, 多 為 代 理 國 內 外 娛 樂 軟 體 產 品, 代 理 單 價 及 成 本 較 高 ;90 年 度 後 本 公 司 引 進 線 上 遊 戲 - 石 器 時 代 並 將 其 版 權 買 斷 自 行 進 行 版 本 更 新 之 開 發 工 作, 銷 售 情 況 良 好, 且 增 加 海 外 之 權 利 金 授 權 收 入, 致 毛 43

52 利 率 提 升,91 年 度 則 因 海 外 營 收 蓬 勃 發 展 致 授 權 收 入 提 升 將 毛 利 率 提 升 至 64.21% 本 公 司 為 電 腦 軟 體 開 發 廠 商, 電 腦 軟 體 之 更 新 及 變 化 速 度 不 一, 每 年 新 產 品 不 斷 推 陳 問 市, 對 本 公 司 所 銷 售 之 軟 體 而 言, 每 年 視 市 場 需 求 及 變 化 調 整 銷 售 商 品, 故 不 擬 作 價 量 分 析 (2) 如 為 建 設 公 司 或 有 營 建 部 門 者, 應 列 明 申 報 ( 請 ) 年 度 及 前 一 年 度 營 建 個 案 預 計 認 列 營 業 收 入 及 毛 利 分 析, 說 明 個 案 別 毛 利 率 有 無 異 常 情 事 及 已 完 工 尚 未 出 售 之 預 計 銷 售 情 形 : 不 適 用 5. 主 要 進 銷 貨 客 戶 名 單 (1) 最 近 二 年 度 前 十 大 主 要 供 應 商 資 料 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 名 次 90 年 度 91 年 度 名 稱 金 額 占 全 年 度 進 貨 淨 額 比 率 (%) 與 發 行 人 之 關 係 名 稱 金 額 占 全 年 度 進 貨 淨 額 比 率 (%) 與 發 行 人 之 關 係 1 昱 泉 43, % 無 第 一 美 卡 50, % 無 2 新 世 紀 39, % 無 台 灣 網 易 32, % 無 3 W.S.I.(Asia) 23, % 100% 轉 因 思 銳 26, % 無 投 資 4 冠 益 13, % 無 億 泰 利 24, % 無 5 龍 眾 9, % 無 易 新 12, % 無 6 飛 玩 9, % 無 昱 泉 11, % 無 7 爾 波 6, % 無 盛 詮 9, % 無 8 盛 詮 5, % 無 台 灣 易 吉 網 5, % 無 9 金 雍 和 5, % 無 昶 桻 4, % 無 10 伯 茂 4, % 無 友 傳 3, % 無 其 他 % - 其 他 3, % - 合 計 160, % - 合 計 183, % - 本 公 司 主 要 進 貨 原 料 包 括 遊 戲 版 權 光 碟 裸 片 印 刷 品 彩 盒 及 其 他 週 邊 相 關 產 品, 因 產 業 競 爭 者 眾 多, 為 持 續 保 持 領 導 之 地 位 與 永 續 之 成 長, 故 產 品 趨 於 多 元 化 與 多 樣 性, 以 致 配 合 之 供 應 廠 商 變 化 較 大, 另 由 於 主 要 原 料 供 應 商 以 中 小 型 廠 商 居 多, 產 業 之 調 整 與 變 化 較 大, 故 為 確 保 貨 品 供 應 之 品 質 與 交 期, 亦 採 取 分 散 進 貨 之 策 略 以 確 保 本 公 司 出 貨 之 穩 定,90 年 度 因 取 得 昱 泉 公 司 產 品 之 通 路 代 理 故 成 為 第 一 大 供 應 商 ; 而 90 年 度 適 逢 網 路 遊 戲 興 盛, 為 加 速 推 廣 本 公 司 線 上 遊 戲 產 品 故 與 ISP 業 者 BUNDLE 撥 接 帳 號 進 行 推 廣, 致 使 新 世 紀 成 為 第 二 大 供 應 商 ; 另 外 本 公 司 海 外 版 權 之 購 買 皆 透 過 W.S.I(Asia), 而 90 年 度 發 行 之 遊 戲 高 達 20~30 套, 故 高 居 第 三 位,91 年 因 本 公 司 推 出 新 商 品 石 器 來 吉 44

53 卡 及 石 器 魔 法 牌 造 成 熱 賣, 致 使 第 一 美 卡 進 貨 量 大 增 成 為 第 一 大 供 應 商, 而 二 三 四 六 八 位 則 為 代 理 發 行 該 公 司 之 產 品 所 致 綜 上 所 述, 本 公 司 最 近 二 年 度 主 要 進 貨 廠 商 之 變 動 主 要 係 因 產 品 線 之 拓 展 多 樣 與 代 理 發 行 通 路 之 業 務 大 增 所 致, 並 配 合 公 司 貨 源 分 散 之 政 策 執 行, 導 致 供 應 商 略 有 變 化, 截 至 目 前 並 無 任 何 供 貨 異 常 情 形 發 生, 其 變 化 應 屬 合 理 項 目 客 戶 名 稱 (2) 最 近 二 年 度 前 十 大 主 要 銷 貨 客 戶 資 料 金 額 90 年 度 91 年 度 占 全 年 度 銷 貨 淨 額 比 率 (%) 與 發 行 人 之 關 係 客 戶 名 稱 金 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 占 全 年 度 銷 貨 淨 額 比 率 (%) 與 發 行 人 之 關 係 1 力 碩 107, 無 大 智 通 99, 無 2 Waei.asia 25, % 轉 無 力 碩 64, 投 資 3 華 彩 23, 無 華 彩 香 港 42, 無 4 秋 雨 物 流 8, 無 Waei.asia 39, % 轉 投 資 5 順 發 7, 無 全 家 書 報 35, 無 6 韋 強 6, 無 萊 爾 富 26, 無 7 功 倍 文 化 5, 無 秋 雨 物 流 20, 無 8 光 南 4, 無 李 財 源 12, 無 9 龍 元 2, 無 光 南 12, 無 10 高 遠 2, 無 順 發 10, 無 其 他 167, 其 他 212, 合 計 361, 合 計 575, 本 公 司 於 90 年 度 積 極 建 構 自 有 通 路, 僅 將 統 一 超 商 通 路 委 由 力 碩 負 責, 其 餘 皆 由 本 公 司 自 行 經 營, 故 力 碩 成 為 第 一 大 銷 貨 客 戶 91 年 後 因 統 一 超 商 開 放 通 路 之 代 理, 故 於 91 下 半 年 統 一 超 商 通 路 轉 由 大 智 通 負 責 成 為 第 一 大 銷 貨 客 戶 ; 另 外, 由 於 遊 戲 產 業 之 蓬 勃 發 展, 本 公 司 為 拓 展 海 外 市 場 以 擴 大 領 先 之 立 基,90 年 度 開 始 將 自 行 發 之 產 品 授 權 予 Waei Softmagic Investment (Asia)Ltd, 因 此 年 佔 全 年 度 銷 貨 淨 額 比 率 分 別 達 7.17 % 6.92%; 綜 觀 本 公 司 最 近 二 年 度 前 十 大 銷 貨 客 戶 之 變 動, 主 係 因 產 品 線 擴 增 市 場 橫 向 擴 張 及 策 略 調 整 所 致, 其 變 動 情 形 應 屬 合 理 45

54 6. 最 近 二 年 度 生 產 量 值 單 位 : 張 ; 本 ; 套 ; 新 台 幣 仟 元 生 年 度 產 90 年 度 91 年 度 量 產 能 產 能 值 產 量 產 值 ( 註 1) ( 註 1) 主 要 商 品 產 量 產 值 線 上 遊 戲 - 2,661,608 69,254-13,080,165 76,711 套 裝 遊 戲 - 210,962 38,510-13,089 2,792 網 咖 授 權 其 他 ( 註 2) - - 3, ,411 合 計 - 2,872, ,861-13,093, ,914 註 1: 本 公 司 係 專 業 之 資 訊 軟 體 開 發 商, 非 屬 製 造 業, 故 無 產 能 之 適 用 註 2: 其 他 係 各 項 附 屬 週 邊 產 品 因 種 類 繁 多, 計 量 單 位 各 不 相 同 註 3: 最 近 二 年 度 之 銷 售 量 值 分 析 請 參 考 下 述 ( 六 ) 7 7. 最 近 二 年 度 銷 售 量 值 單 位 : 張 ; 本 ; 套 ; 新 台 幣 仟 元 銷 年 度 售 90 年 度 91 年 度 量 內 銷 外 銷 內 銷 外 銷 值 主 要 商 品 量 值 量 值 量 值 量 值 線 上 遊 戲 2,091, , ,958, , ,310 38,377 套 裝 遊 戲 162,476 33, ,718-2, 授 權 收 入 - 26,330-29,414-9,152-43,799 其 他 ( 註 1) ,698-4,150 合 計 2,253, ,184-29,414 12,003, , ,510 86,406 註 1: 其 他 係 各 項 附 屬 週 邊 產 品 因 種 類 繁 多 不 一 致, 故 不 予 計 算 數 量 46

55 ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數 92 年 4 月 30 日 年 度 90 年 度 91 年 度 行 銷 人 員 員 工 人 數 研 發 人 員 管 理 人 員 其 他 人 員 合 計 平 均 年 歲 平 均 服 務 年 資 學 博 士 歷 分 碩 士 布 大 專 比 率 高 中 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 1. 依 法 令 規 定, 應 申 領 污 染 設 施 設 置 許 可 證 或 污 染 排 放 許 可 證 或 應 繳 納 污 染 防 治 費 用 或 應 設 立 環 保 專 責 單 位 人 員 者, 其 申 領 繳 納 或 設 立 情 形 之 說 明 : 不 適 用 2. 列 示 公 司 有 關 對 防 治 環 境 污 染 主 要 設 備 之 投 資 及 其 用 途 與 可 能 產 生 效 益 : 無 3. 最 近 三 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 改 善 環 境 污 染 之 經 過, 其 有 污 染 糾 紛 事 件 者, 並 應 說 明 其 處 理 經 過 : 無 4. 最 近 三 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 因 環 境 污 染 所 受 損 失 ( 包 括 賠 償 ) 處 分 之 總 額, 其 未 來 因 應 對 策 及 可 能 支 出 : 無 5. 說 明 目 前 污 染 狀 況 及 其 改 善 對 公 司 盈 餘 競 爭 地 位 及 資 本 支 出 之 影 響 及 其 未 來 三 年 度 預 計 之 重 大 環 保 資 本 支 出 : 無 47

56 ( 五 ) 勞 資 關 係 1. 公 司 各 項 員 工 福 利 措 施 退 休 制 度 與 其 實 施 情 形, 以 及 勞 資 間 之 協 議 情 形 (1) 員 工 福 利 措 施 A. 公 司 依 勞 工 保 險 條 例 全 民 健 保 條 例, 為 全 體 從 業 員 工 辦 理 勞 保 健 保, 並 享 有 各 種 勞 健 保 給 付 權 利 除 此 之 外, 另 幫 全 體 員 工 投 保 團 體 商 業 保 險 B. 部 門 或 年 終 獎 金 : 針 對 部 門 或 個 人 工 作 績 效 出 勤 情 形 年 資 等 項 目, 於 適 當 時 刻 或 年 度 終 了 時 發 給 獎 金 C. 舉 辦 年 度 旅 遊 部 門 聚 餐 員 工 慶 生 會 婚 喪 喜 慶 補 助 等 D. 員 工 紅 利 : 本 公 司 每 年 度 決 算 如 有 盈 餘 時, 除 繳 納 稅 捐 彌 補 虧 損 提 列 股 息 外, 可 分 派 員 工 紅 利 百 分 之 十 至 十 五 E. 社 團 活 動 : 為 讓 員 工 於 閒 暇 之 餘 有 所 正 當 之 休 閒 管 道, 員 工 得 依 需 要 成 立 休 閒 相 關 社 團 (2) 退 休 制 度 與 其 實 施 情 形 本 公 司 退 休 辦 法 摘 要 如 下 : A. 適 用 對 象 : 正 式 聘 僱 之 所 有 員 工 B. 退 休 條 件 a. 自 請 退 休 : 員 工 有 下 列 情 形 之 一 者, 得 自 請 退 休 : (a) 工 作 十 五 年 以 上 年 滿 五 十 五 歲 者 (b) 工 作 二 十 五 年 以 上 者 b. 強 制 退 休 : (a) 年 滿 六 十 歲 者 通 知 屆 齡 退 休 (b) 心 神 喪 失 或 身 體 殘 廢 不 堪 勝 任 工 作 者 C. 退 休 金 之 給 與 標 準 : a. 年 資 計 算 : 工 作 年 資 自 受 雇 日 起 算 b. 基 數 計 算 : (a) 十 五 年 以 內 ( 含 ) 之 工 作 年 資, 每 滿 一 年 給 與 兩 個 基 數 超 過 十 五 年 之 工 作 年 資, 每 滿 一 年 給 與 一 個 基 數, 未 滿 半 48

57 年 者 以 半 年 計 ; 滿 半 年 者 以 一 年 計 (b) 最 高 總 數 以 四 十 五 個 基 數 為 限 (c) 強 制 退 休 之 勞 工, 其 心 神 喪 失 或 身 體 殘 廢 係 因 執 行 職 務 所 致 者, 依 (a) 之 規 定 加 給 百 分 之 二 十 c. 基 數 之 標 準 : 核 准 退 休 時 前 六 個 月 平 均 薪 資 (3) 勞 資 間 之 協 議 情 形 本 公 司 勞 資 關 係 和 諧, 視 員 工 為 最 大 資 產, 對 於 勞 資 關 係 和 諧 之 保 持 不 遺 餘 力, 故 截 至 目 前 為 止 無 任 何 爭 議 發 生 2. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 因 勞 資 糾 紛 所 遭 受 之 損 失, 目 前 及 未 來 可 能 發 生 之 估 計 金 額 與 因 應 措 施 (1) 最 近 二 年 度 迄 公 開 說 明 書 刊 印 止 因 勞 資 糾 紛 所 遭 受 之 損 失 : 無 (2) 目 前 及 未 來 可 能 發 生 勞 資 糾 紛 之 估 計 金 額 與 因 應 措 施 : 本 公 司 十 分 重 視 員 工 之 福 利 與 生 涯 之 規 劃, 勞 資 關 係 十 分 融 洽, 自 成 立 迄 今 未 曾 因 勞 資 糾 紛 而 影 響 公 司 營 運 未 來 仍 將 秉 持 一 貫 原 則, 使 勞 資 關 係 更 加 穩 固 和 諧, 故 預 計 未 來 發 生 勞 資 糾 紛 損 失 之 可 能 性 極 微 ( 六 ) 公 司 及 其 子 公 司 於 申 請 上 櫃 年 度 及 其 前 二 年 度 如 有 委 託 單 一 加 工 工 廠 於 年 度 內 加 工 金 額 達 五 千 萬 元 以 上 者, 應 增 揭 露 該 加 工 工 廠 之 名 稱 地 址 電 話 董 事 成 員 持 股 百 分 之 十 大 股 東 及 最 近 期 財 務 報 表 1. 加 工 工 廠 之 基 本 資 料 : 加 工 工 廠 名 稱 地 址 電 話 董 事 成 員 第 一 美 卡 事 業 股 份 有 限 公 司 桃 縣 平 鎮 市 太 平 東 路 1-21 號 5F 鄭 孟 仁 洪 麗 瑛 陳 文 虎 持 股 百 分 之 十 大 股 東 鄭 孟 仁 洪 麗 瑛 陳 文 虎 陳 永 隆 2. 加 工 工 廠 91 年 度 資 產 負 債 表 及 損 益 表 49

58 91 年 度 資 產 負 債 表 單 位 : 新 台 幣 元 項 目 流 動 資 產 103,931,453 固 定 資 產 63,689,738 其 他 資 產 3,958,264 資 產 總 額 171,579,455 流 動 負 債 106,359,331 長 期 負 債 28,049,112 負 債 總 額 134,408,443 股 本 29,800,000 公 積 及 盈 餘 7,371,012 淨 值 總 額 37,171,012 負 債 及 淨 值 總 額 171,579, 年 度 損 益 表 單 位 : 新 台 幣 元 項 目 銷 貨 收 入 淨 額 208,171,786 營 業 總 成 本 182,720,545 營 業 毛 利 25,451,241 營 業 費 用 22,986,107 營 業 淨 利 2,465,134 非 營 業 收 入 總 額 7,651,443 非 營 業 費 用 總 額 4,353,607 本 期 損 益 5,762,970 50

59 ( 七 ) 有 無 爭 訟 事 件, 及 勞 資 間 關 係 有 無 尚 需 協 調 之 處 : 無 ( 八 ) 有 無 因 應 景 氣 變 動 之 能 力 : 本 公 司 為 提 供 休 閒 娛 樂 軟 體 產 品, 主 要 透 過 網 際 網 路 環 境 與 軟 硬 體 之 傳 輸, 提 供 消 費 者 各 項 數 位 娛 樂 內 容, 其 主 要 對 象 為 青 少 年 族 群 上 網 族 群 及 追 求 流 行 資 訊 之 消 費 族 群, 故 目 標 族 群 相 當 廣 泛, 加 上 網 路 環 境 電 腦 軟 硬 體 的 普 及 導 致 此 類 娛 樂 產 品 皆 能 隨 手 取 得, 因 此 適 用 時 機 及 市 場 範 圍 亦 相 當 普 及, 較 不 易 因 景 氣 變 動 而 影 響 銷 售 表 現, 然 為 加 強 立 足 國 際 市 場 之 競 爭 力 及 對 市 場 變 化 之 應 變 能 力, 本 公 司 採 取 之 策 略 如 下 : 1. 銷 售 區 域 橫 向 拓 展 : 本 公 司 自 民 國 89 年 及 進 行 大 中 華 地 區 市 場 之 規 劃 與 籌 設, 並 於 90 年 正 式 於 北 京 成 立 營 業 據 點 深 耕 大 陸 市 場, 截 至 目 前 為 止, 大 陸 市 場 之 營 業 比 重 已 佔 合 併 營 收 之 五 成, 並 成 功 的 搶 佔 市 場 成 為 台 灣 同 業 中 市 佔 率 最 高 的 廠 商, 故 積 極 佈 局 大 中 華 地 區 進 行 銷 售 市 場 橫 向 擴 張 之 策 略, 應 可 有 效 降 低 地 區 景 氣 變 動 帶 來 之 影 響 2. 深 耕 研 發 技 術 力 延 伸 週 邊 產 品 市 場 : 為 滿 足 客 戶 多 變 之 需 求, 本 公 司 不 斷 深 耕 研 發 技 術 力, 企 圖 朝 向 全 自 製 研 發 產 品 努 力, 並 期 望 能 滿 足 客 戶 之 所 有 需 求, 以 強 化 產 品 對 玩 家 之 黏 著 度, 另 外 為 增 加 產 品 銷 售 深 度 與 擴 大 客 戶 族 群, 更 進 行 週 邊 商 品 之 延 伸 與 創 新, 以 更 多 元 之 產 品 線 創 造 公 司 更 多 商 機 ( 九 ) 關 係 人 間 交 易 事 項 是 否 合 理 : 本 公 司 與 關 係 人 間 之 交 易 均 為 正 常 業 務 所 需, 交 易 價 格 及 交 易 條 件 與 非 關 係 人 並 無 重 大 差 異, 與 關 係 人 交 易 事 項 應 屬 合 理 最 近 二 年 度 與 關 係 人 之 合 理 性 說 明 請 參 閱 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 ( 十 ) 如 其 事 業 係 屬 生 物 技 術 工 業 製 藥 工 業 或 醫 療 儀 器 工 業 者, 應 增 列 其 依 法 令 取 得 主 管 機 關 許 可 進 行 人 體 臨 床 試 驗 或 田 間 實 驗 者 或 在 國 內 從 事 生 物 技 術 工 業 或 醫 療 儀 器 工 業 研 究 發 展, 且 已 有 生 物 技 術 或 醫 療 儀 器 相 關 產 品 製 造 及 銷 售 或 提 供 技 術 服 務 之 實 績 暨 最 近 一 年 度 產 品 及 相 關 技 術 服 務 之 營 業 額 研 究 發 展 費 用 所 占 本 公 司 總 營 業 額 之 比 例 情 形 : 不 適 用 ( 十 一 ) 公 司 如 於 提 出 上 櫃 申 請 前 一 年 度 因 調 整 事 業 經 營, 終 止 其 部 分 事 業, 或 已 將 其 部 分 之 事 業 獨 立 另 設 公 司 移 轉 他 公 司 或 與 他 公 司 合 併 者, 應 分 別 予 以 記 載 說 明 其 終 止 移 出 或 合 併 之 事 業 暨 目 前 存 續 之 營 業 項 目, 並 提 出 目 前 存 續 之 營 業 項 目 前 一 年 之 營 業 額 研 究 發 展 費 用 所 占 本 公 司 總 營 業 額 之 比 例 情 形 : 不 適 用 51

60 資 產 名 稱 單 位 辦 公 大 樓 ( 註 1) 辦 公 大 樓 ( 註 2) 二 固 定 資 產 及 其 他 不 動 產 ( 一 ) 自 有 資 產 1. 取 得 成 本 達 實 收 資 本 額 百 分 之 十 或 新 台 幣 一 億 元 以 上 之 固 定 資 產 : 無 2. 閒 置 不 動 產 及 以 投 資 為 目 的 持 有 期 間 達 五 年 以 上 之 不 動 產 : 無 ( 二 ) 租 賃 資 產 1. 資 本 租 賃 : 無 2. 營 業 租 賃 : 每 年 租 金 達 五 百 萬 元 以 上 之 營 業 租 賃 資 產 : 數 量 坪 510 坪 420 註 1: 位 於 台 北 市 信 義 區 光 復 南 路 495 號 B1 註 2: 位 於 台 北 市 信 義 區 光 復 南 路 495 號 1 樓 租 賃 租 金 之 計 算 租 金 出 租 人 期 間 及 支 付 方 式 太 平 洋 建 設 股 其 支 付 方 式 係 按 ~ 每 月 663,000 元 份 有 限 公 司 月 支 付 太 平 洋 建 設 股 其 支 付 方 式 係 按 ~ 每 月 781,704 元 份 有 限 公 司 月 支 付 年 4 月 30 日 租 約 所 定 之 限 制 未 經 出 租 人 同 意 不 得 將 租 賃 物 頂 讓 出 租 分 租 予 第 三 人 未 經 出 租 人 同 意 不 得 將 租 賃 物 頂 讓 出 租 分 租 予 第 三 人 轉 投 資 事 業 主 營 連 宇 ( 股 ) 公 司 ( 三 ) 公 司 及 子 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 交 易 價 額 達 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 三 億 元 以 上 之 資 產 買 賣 情 形 1. 取 得 重 大 資 產 資 料 ( 交 易 價 額 達 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 三 億 元 以 上 ): 無 2. 處 分 重 大 資 產 資 料 : 無 ( 四 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 三 轉 投 資 事 業 本 公 司 以 開 發 遊 戲 軟 體 為 主, 並 無 工 廠 之 設 置 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 1. 轉 投 資 事 業 概 況 : 要 投 業 成 讀 卡 機 及 銷 售 點 終 端 機 之 製 造 銷 售 及 買 賣 資 帳 本 價 12,111 11,067 投 資 股 份 面 股 值 股 數 股 權 淨 比 例 520, % 年 12 月 31 日 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 ; 股 最 近 年 度 投 資 權 報 酬 值 市 價 會 計 處 持 有 公 理 方 法 投 資 分 配 司 股 份 數 額 損 益 股 利 成 本 與 市 價 孰 低 法 1,044 47, ,918

61 WAEI SOFMAGIC 遊 戲 軟 體 設 INVESTMENT 127, , % 421,423 - 權 益 法 236, 計 及 銷 售 (ASIA) LTD WAEI DIGITAL 遊 戲 軟 體 銷 INTERTAINMENT 38,560 21,671 2,000, % 21,671 - 權 益 法 (17,569) - - 售 PTE LTD 在 線 上 網 路 ( 股 ) 公 資 訊 軟 體 服 12,000 2, , % - - 成 本 法 (9,288) - - 司 務 業 電 腦 系 統 整 精 誠 資 訊 ( 股 ) 公 司 , % - - 成 本 法 - 3,006 1,375,000 合 業 務 數 位 遊 戲 傳 播 廣 告 服 務 業 1,000 1, , % - - 成 本 法 遊 戲 菁 英 數 位 雜 誌 出 版 雜 誌 4,250 4, ,000 85% 5,000 - 權 益 法 社 股 份 有 限 公 司 2. 對 轉 投 資 事 業 具 有 重 大 影 響 力 者, 有 利 用 本 公 司 資 源 及 技 術 之 情 形, 應 列 明 其 給 付 對 價 或 技 術 報 酬 金 之 情 形 : 本 公 司 於 90 年 開 始 即 經 由 WAEI-ASIA 與 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 簽 訂 技 術 顧 問 諮 詢 合 約 依 合 約 規 定 由 本 公 司 提 供 WGS 線 上 遊 戲 收 費 系 統 技 術 諮 詢 服 務, 截 至 目 前 年 之 合 約 價 款 分 別 為 24,388 千 元 ( 美 金 717,300 元 ) 39,795 千 元 ( 美 金 1,181,250 元 ), 上 列 價 款 定 期 由 本 公 司 與 子 公 司 WAEI-ASIA 以 其 他 債 權 債 務 互 抵 後 結 算, 視 WAEI-ASIA 資 金 狀 況 支 付 3. 對 轉 投 資 事 業 具 有 控 制 能 力 者, 應 增 列 最 近 年 度 與 本 公 司 進 銷 貨 交 易 授 信 政 策 交 易 條 件 款 項 收 回 之 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 公 司 名 稱 進 貨 交 易 銷 貨 交 易 授 信 政 策 交 易 條 件 款 項 收 回 情 形 Waei Softmagic Investment (Asia)Ltd. 2,841 - 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 - 39,795 轉 投 資 事 業 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 貨 到 後 90 ~ 180 天 付 款 服 務 完 成 後 90 ~180 天 收 款 參 考 成 本 市 場 競 爭 狀 況 及 其 他 交 易 條 件, 由 雙 方 議 定 售 價 辦 理 截 至 目 前 為 止 款 項 之 支 付 正 常 參 考 成 本 市 場 競 爭 狀 截 至 目 前 為 止 款 況 及 其 他 交 易 條 件, 由 項 之 收 款 正 常 雙 方 議 定 售 價 辦 理 單 位 : 仟 股 ;% 本 公 司 投 資 董 事 監 察 人 經 理 人 及 直 接 或 間 接 控 制 事 業 之 投 資 綜 合 投 資 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 連 宇 ( 股 ) 公 司 520, % , % 遊 戲 菁 英 數 位 雜 誌 社 股 份 有 限 公 司 Waei Softmagic Investment (Asia) Ltd. 425,000 85% ,000 85% % % 53

62 WAEI DIGITAL INTERTAINMENT PTE LTD 2,000, % - - 2,000, % 在 線 上 網 路 ( 股 ) 公 司 800, % , % 精 誠 資 訊 ( 股 ) 公 司 33, % , % 數 位 遊 戲 傳 播 ( 股 ) 公 司 WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (H.K.)LTD. 四 川 新 華 義 軟 件 有 限 公 司 WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (CAYMAN)LTD. 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 100, % , % % - 100% % - 100% % - 100% % - 100% ( 三 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 經 營 結 果 及 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 最 近 二 年 度 迄 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 185 條 情 事 或 有 以 部 份 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 依 規 定 揭 露 事 項 相 關 資 訊 : 無 ( 五 ) 已 赴 或 擬 赴 大 陸 地 區 從 事 間 接 投 資 應 揭 露 資 訊 1. 轉 投 資 大 陸 公 司 概 況 : 董 事 會 通 過 情 形 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 核 准 情 形 日 期 金 額 日 期 金 額 USD1,900 未 投 資 金 額 及 原 因 USD40 萬 未 執 行 USD300 已 執 行 完 畢 - 單 位 : 美 金 仟 元 最 近 二 年 度 認 列 最 近 二 年 度 獲 利 投 資 大 陸 損 益 金 額 匯 回 金 額 89 年 90 年 91 年 89 年 90 年 91 年 - 北 京 USD2,096 仟 元 四 川 USD(417) 仟 元 北 京 USD7,971 仟 元 四 川 USD(760) 仟 元 USD700 已 執 行 完 畢 USD500 USD100 未 執 行

63 大 陸 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 北 京 華 義 聯 遊 戲 軟 體 合 軟 件 開 發 銷 售 及 開 發 有 限 公 司 四 川 華 義 軟 遊 戲 軟 體 設 件 有 限 公 司 計 及 銷 售 2. 赴 大 陸 投 資 之 子 公 司 相 關 資 訊 : 實 收 資 本 額 ( 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 之 前 一 季 止 ) USD 1,500 仟 元 最 近 年 度 財 務 報 表 淨 值 USD 14,092 仟 元 損 益 狀 況 稅 後 純 益 USD10,628 仟 元 USD 1,400 仟 元 (USD24 仟 元 ) (USD760 仟 元 ) 本 公 司 或 經 由 第 三 地 區 公 司 投 資 之 持 股 比 例 ( 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 之 前 一 季 止 ) 75% 100% 單 位 : 美 金 仟 元 投 資 金 額 及 方 式 投 資 金 額 : 現 金 USD1,125 仟 元 投 資 方 式 : 係 由 華 義 國 際 100% 轉 投 資 英 屬 維 京 群 島 Waei Softmagic Investment (Asia)LTD, 再 由 該 公 司 100% 轉 投 資 Waei Softmagic Investment (HK)LTD 再 由 該 公 司 75% 轉 投 資 Waei Softmagic Investment (Cayman)LTD 再 由 該 公 司 100% 轉 投 資 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 投 資 金 額 : 現 金 USD1,400 仟 元 投 資 方 式 : 係 由 華 義 國 際 100% 轉 投 資 英 屬 維 京 群 島 Waei Softmagic Investment (Asia)LTD, 再 由 該 公 司 100% 轉 投 資 Waei Softmagic Investment (HK)LTD. 再 由 該 公 司 100% 轉 投 資 四 川 華 義 軟 件 有 限 公 司 差 異 金 額 之 說 明 轉 投 資 大 陸 公 司 之 基 本 資 料 大 陸 投 資 公 司 名 稱 地 址 電 話 董 事 成 員 持 股 百 分 之 十 大 股 東 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 四 川 華 義 軟 件 有 限 公 司 中 華 人 民 共 和 國 北 京 朝 陽 區 三 環 東 路 號 靜 安 中 心 9032 室 中 華 人 民 共 和 國 四 川 省 成 都 市 高 新 區 維 信 街 8 號 WAEI SOFTMAGIC 法 人 代 表 : 黃 博 正 INVESTMENT ( 該 公 司 章 程 明 (CAYMAN) LTD. 訂 不 設 董 事 會 ) 黃 博 弘 法 人 代 表 : 張 育 嘉 WAEI SOFTMAGIC ( 該 公 司 章 程 明 INVESTMENT (H.K.) 訂 不 設 董 事 會 ) LTD. 55

64 4. 轉 投 資 大 陸 公 司 91 年 度 資 產 負 債 表 及 損 益 表 (1) 北 京 之 資 產 負 債 及 損 益 表 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 損 益 表 西 元 2002 年 12 月 31 日 及 2001 年 12 月 31 日 單 位 : 人 民 幣 元 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 資 產 金 額 % 金 額 % 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 流 動 負 債 現 金 及 約 當 現 金 $ 102,564,977 $ 20,191,512 應 付 帳 款 $ 1,781,223 10,893,821 應 收 帳 款 ( 淨 額 ) 54,299,032 35,078,236 其 他 應 付 款 4,381,067 8,031,757 存 貨 ( 淨 額 ) 1,222,012 - 遞 延 收 入 49,852,980 14,712,3180 預 付 款 項 1,640,000 1,640,000 其 他 流 動 負 債 506, ,000 其 他 流 動 資 產 2,053,816 4,878,609 流 動 負 債 合 計 56,521, ,143, 固 定 資 產 流 動 資 產 合 計 161,779, ,788, 成 本 14,259,060 8,213,191 股 東 權 益 減 : 累 計 折 舊 (3,540,338) (831,154) 資 本 12,413,100 12,413,100 固 定 資 產 合 計 10,718, ,382, 保 留 盈 餘 其 他 資 產 儲 備 基 金 797,486 - 存 出 保 證 金 648, ,851 企 業 發 展 基 金 398,743 - 遞 延 費 用 12,931 19,028 未 分 配 盈 餘 103,029,565 23,030,277 其 他 資 產 合 計 661, , 股 東 權 益 合 計 116,638, ,443, 資 產 總 計 $ 173,160, $ 69,587, 負 債 及 股 東 權 益 合 計 $ 173,160, $ 69,587,

65 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 損 益 表 西 元 2002 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 及 2001 年 1 月 4 日 ( 設 立 日 ) 至 12 月 31 日 單 位 : 人 民 幣 元 2002 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 2001 年 1 月 4 日 至 12 月 31 日 科 目 金 額 % 金 額 % 銷 貨 收 入 $ 145,184, $ 65,346, 減 : 銷 貨 退 回 (6,926,178) (5.01) (7,911,794) (13.78 ) 營 業 收 入 淨 額 138,258, ,435, 營 業 成 本 (32,451,687) (23.47) (22,977,963) (40.01) 營 業 毛 利 105,806, ,457, 營 業 費 用 (18,171,799) (13.14) (11,470,406) (19.97) 營 業 利 益 87,634, ,986, 營 業 外 收 入 利 息 收 入 396, , 什 項 收 入 634-6,000 - 小 計 397, , 營 業 外 支 出 兌 換 損 失 (24,849) (0.02) (13,099) (0.02) 什 項 支 出 (37,265) (0.03) (22,318) (0.04) 小 計 (62,114) (0.05) (35,417) (0.06 ) 稅 前 利 益 87,970, ,030, 預 計 所 得 稅 本 期 純 益 $ 87,970, $ 23,030,

66 (1) 四 川 之 資 產 負 債 及 損 益 表 四 川 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 損 益 表 西 元 2002 年 12 月 31 日 及 2001 年 12 月 31 日 單 位 : 人 民 幣 元 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 資 產 金 額 % 金 額 % 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 流 動 負 債 現 金 及 約 當 現 金 $ 1,434,285 $ 2,841,332 應 付 費 用 $ 1,248, ,998 其 他 流 動 資 產 327, ,897 其 他 應 付 款 - 2,023,772 流 動 資 產 合 計 1,761, ,066, 預 收 收 入 1,640,000 1,640,000 固 定 資 產 應 付 關 係 人 款 4,138,355 - 成 本 5,484,599 5,263,620 流 動 負 債 合 計 7,027, ,098, 減 : 累 計 折 舊 (1,115,245) (263,038) 固 定 資 產 合 計 4,369, ,000,582 其 他 資 產 股 東 權 益 存 出 保 證 金 56,000 59,000 資 本 9,530,880 8,289,260 遞 延 費 用 638, , 累 計 虧 損 (9,731,908) (3,440,953) 其 他 資 產 合 計 694, , 股 東 權 益 合 計 (201,028) (2..95) 4,848, 資 產 總 計 $ 6,826, $ 8,947, 負 債 及 股 東 權 益 合 計 $ 6,826, $ 8,947,

67 四 川 華 義 軟 件 有 限 公 司 損 益 表 西 元 2002 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 及 2001 年 1 月 11 日 ( 設 立 日 ) 至 12 月 31 日 單 位 : 人 民 幣 元 2002 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 2001 年 1 月 4 日 至 12 月 31 日 科 目 金 額 % 金 額 % 營 業 收 入 $ - - $ - - 營 業 成 本 營 業 毛 利 營 業 費 用 (6,191,962) - (3,345,659) - 營 業 損 失 (6,191,962) - (3,345,659) - 營 業 外 收 入 利 息 收 入 12,858-8,529 - 什 項 收 入 小 計 13,508-8,982 - 營 業 外 支 出 處 分 固 定 資 損 失 (103,666) - - 兌 換 損 失 (8,143) - (17,675) - 什 項 支 出 (692) - (86,601) - 小 計 (112,501) - (104,276) - 稅 前 損 失 (6,,290,955) - (3,440,953) - 預 計 所 得 稅 本 期 純 損 $ (6,,290,955 ) - $ (3,440,953 ) - 59

68 ( 六 ) 轉 投 資 比 例 超 過 實 收 資 本 額 40% 者, 敘 明 是 否 經 股 東 會 決 議 或 公 司 章 程 另 有 訂 定 四 重 要 契 約 本 公 司 章 程 第 五 條 明 定 本 公 司 轉 投 資 總 額, 得 不 受 公 司 法 第 十 三 條 限 制 契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 訖 日 期 主 要 內 容 限 制 條 款 軟 體 版 權 類 軟 體 授 權 合 約 DIGI PARK INC 石 器 時 代 軟 體 限 台 灣 及 買 賣 合 約 大 陸 地 區 軟 體 授 權 合 約 Waei Softmagic Investment (ASIA) Ltd A3 軟 體 授 權 合 約 台 灣 地 區 授 權 經 銷 類 經 銷 合 約 書 昱 泉 國 際 股 份 有 限 公 司 笑 傲 江 湖 經 銷 合 約 無 授 權 經 銷 合 約 億 泰 利 多 媒 體 股 份 有 限 公 司 新 天 上 碑 之 通 路 ( 續 約 一 年 ) 經 銷 總 代 理 無 經 銷 契 約 書 台 灣 易 吉 網 股 份 有 限 公 司 ( 續 約 一 年 ) N-AGE 經 銷 合 約 無 授 權 經 銷 合 約 因 思 銳 遊 戲 總 局 奇 蹟 (MU) 股 份 有 限 公 司 通 路 總 代 理 合 約 無 五 營 運 概 況 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 ( 一 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 : 1. 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者, 其 系 爭 事 實 標 的 金 額 訴 訟 開 始 日 期 主 要 涉 訟 當 事 人 及 目 前 處 理 情 形 : 本 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 無 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 惟 91 年 9 月 Digi Park Inc. 公 司 委 請 理 慈 國 際 科 技 法 律 事 務 所 發 律 師 函, 指 出, 華 義 公 司 違 反 合 約 內 容 之 授 權 範 圍 及 侵 害 Digi Park Inc. 公 司 以 石 器 時 代 版 權 所 有 者 之 身 分 所 享 合 法 權 益, 經 核 閱 91 年 10 月 該 公 司 委 請 理 律 律 師 事 務 所 針 對 合 約 內 容 出 具 法 律 專 家 意 見 書, 出 具 石 器 時 代 遊 戲 軟 體 合 約 並 無 違 法 之 情 事 ;92 年 3 月 Digi Park Inc. 公 司 又 以 此 事 件 轉 由 向 北 京 華 義 提 出 民 事 訴 狀, 要 求 北 京 華 義 停 止 銷 售 石 器 時 代 相 關 產 品 及 賠 償 經 濟 損 失 人 民 幣 三 十 萬 元 ; 北 京 華 義 亦 委 請 當 地 大 陸 律 師 提 出 民 事 答 辯 狀, 指 出, 北 京 華 義 合 法 擁 有 石 器 時 代 大 陸 版 的 著 作 權, 沒 有 超 出 Digi Park Inc. 公 司 就 石 器 時 代 原 商 品 對 華 義 公 司 的 授 權 範 圍,Digi Park Inc. 公 司 訴 訟 請 求 沒 有 事 實 根 據 和 法 律 依 據, 請 法 院 依 法 裁 判, 駁 回 Digi Park Inc. 公 司 的 訴 訟 請 求 60

69 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 持 股 比 例 達 百 分 之 十 以 上 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 以 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 無 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 達 百 分 之 十 以 上 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 發 生 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 規 定 情 事 及 公 司 目 前 辦 理 情 形 : 無 ( 二 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 達 百 分 之 十 以 上 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 三 ) 其 他 : 無 61

70 參 發 行 計 劃 及 執 行 情 形 一 前 次 現 金 增 資 併 購 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 劃 分 析 : ( 一 ) 前 次 現 金 增 資 1. 計 劃 內 容 (1) 現 金 增 資 核 准 日 期 及 文 號 : 經 授 商 字 第 號 (2) 本 次 計 畫 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 28,000 仟 元 (3) 資 金 來 源 : 現 金 增 資 28,000 仟 元, 發 行 新 股 7,000 仟 股, 每 股 溢 價 40 元 發 行 (4) 計 劃 項 目 及 進 度 : A. 計 畫 項 目 : 充 實 營 運 資 金 B. 計 畫 進 度 : 預 計 九 十 一 年 第 一 季 C. 預 計 可 能 產 生 效 益 : 改 善 財 務 結 構 2. 現 金 增 資 計 劃 執 行 情 形 計 劃 項 目 充 實 營 運 資 金 支 用 金 額 執 行 進 度 (%) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 執 行 狀 況 進 度 超 前 或 落 後 情 形 原 因 及 改 進 計 畫 / 備 註 預 計 28,000 已 依 進 度 如 期 完 成 實 際 28,000 預 計 100% 實 際 100% 3. 現 金 增 資 效 益 評 估 項 目 基 本 財 務 資 料 財 務 結 構 償 債 能 力 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 90 年 度 91 年 度 負 債 總 額 121, ,600 營 業 收 入 361, ,506 每 股 盈 餘 自 有 資 本 比 率 38.92% 35.78% 淨 值 / 固 定 資 產 1,111.28% 1,133.83% 長 期 資 金 / 固 定 資 產 1,111.28% 1,133.83% 流 動 比 率 % % 速 動 比 率 % % 62

71 ( 二 ) 前 各 次 現 金 增 資 計 畫 實 際 完 成 日 距 申 報 ( 請 ) 時 未 逾 三 年 者 分 析 1.89 年 度 第 一 次 現 金 增 資 (1) 計 畫 內 容 A. 現 金 增 資 核 准 日 期 及 文 號 : 經 (89) 商 字 第 號 B. 本 計 畫 所 需 資 金 總 額 :75,000 仟 元 C. 資 金 來 源 : 現 金 增 資 75,000 仟 元, 發 行 新 股 5,000 仟 股, 每 股 溢 價 發 行 價 格 15 元 D. 計 畫 項 目 及 進 度 : 預 定 完 成 所 需 資 金 預 定 資 金 運 用 進 度 計 畫 項 目 89 年 度 日 期 總 額 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 購 置 網 際 網 路 機 器 設 備 及 軟 體 89 年 6 月 15,000-15, 充 實 營 運 資 金 89 年 6 月 60,000-60, 合 計 75,000-75, 單 位 : 新 台 幣 仟 元 E. 預 計 可 能 產 生 效 益 : a. 預 計 可 增 加 之 產 銷 量 值 毛 利 營 業 淨 利 及 資 金 回 收 年 限 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 毛 利 營 業 淨 利 89 ON-LINE GAME 機 器 50 萬 小 時 / 日 20 萬 小 時 / 日 54,000 30,240 16,632 設 備 及 伺 服 器 投 資 註 : 預 估 資 金 收 回 年 限 :1 年 (2) 執 行 情 形 b. 用 於 充 實 營 運 資 金 約 新 台 幣 60 仟 元, 可 改 善 財 務 結 構 c. 提 昇 技 術 層 次 強 化 競 爭 優 勢 d. 拓 展 業 務 層 面 增 加 獲 利 來 源 計 畫 項 目 執 行 狀 況 預 定 15,000 支 用 金 額 購 置 網 際 網 路 機 器 設 實 際 15,000 備 及 軟 體 預 定 100% 執 行 進 度 (%) 實 際 100% 充 實 營 運 資 金 支 用 金 額 預 定 60, 單 位 : 新 台 幣 仟 元 進 度 超 前 或 落 後 情 形 原 因 及 改 進 計 畫 / 備 註 各 計 畫 項 目 業 依 計 畫 項 目 及 運 用 進 度 100% 執 行 完 成, 且 均 能 依 計 畫 執 行

72 合 計 執 行 進 度 (%) 支 用 金 額 執 行 進 度 (%) 實 際 60,000 預 定 100% 實 際 100% 預 定 75,000 實 際 75,000 預 定 100% 實 際 100% 2.89 年 度 第 二 次 現 金 增 資 (1) 計 畫 內 容 A. 現 金 增 資 核 准 日 期 及 文 號 : 八 九 經 (89) 商 字 第 號 B. 本 計 畫 所 需 資 金 總 額 :240,000 仟 元 C. 資 金 來 源 : 現 金 增 資 240,000 仟 元, 發 行 新 股 8,000 仟 股, 每 股 發 行 價 格 30 元 發 行, 總 金 額 計 240,000 仟 元 D. 計 畫 項 目 及 進 度 : 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 預 定 完 成 所 需 資 預 定 資 金 運 用 進 度 金 計 畫 項 目 89 年 度 90 年 度 日 期 總 額 第 四 季 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 購 置 線 上 遊 戲 系 統 機 器 設 備 90 年 5 月 15,000 5,000 5,000 5, 及 軟 硬 體 轉 投 資 國 內 外 相 關 事 業 90 年 10 月 180,000 20,000 50,000 80,000 30,000 - 充 實 營 運 資 金 90 年 2 月 45,000 10,000 35, 合 計 240,000 35,000 90,000 85,000 30,000 - E. 預 計 可 能 產 生 效 益 : a. 預 計 可 增 加 之 產 銷 量 值 毛 利 營 業 淨 利 及 資 金 回 收 年 限 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 毛 利 營 業 淨 利 89 線 上 遊 戲 (ON-LINE 60 萬 小 時 / 日 24 萬 小 時 / 日 15,000 8,250 4,538 GAME) 機 器 設 備 及 伺 服 器 投 資 線 上 遊 戲 (ON-LINE 80 萬 小 時 / 日 30 萬 小 時 / 日 220, ,000 78, GAME) 機 器 設 備 及 伺 服 器 投 資 註 : 預 估 資 金 回 收 年 限 :1 年 b. 本 公 司 本 次 現 金 增 資 預 計 取 得 45,000 仟 元 之 營 運 資 金 挹 注, 將 可 提 昇 公 司 營 運 週 轉 力, 並 拓 展 營 業 額 及 競 爭 能 力 64

73 (2) 執 行 情 形 c. 重 要 轉 投 資 國 內 外 相 關 事 業, 將 對 本 公 司 建 構 大 中 華 地 區 最 大 遊 戲 王 國 有 極 大 助 益 單 位 : 新 台 幣 仟 元 計 劃 項 目 執 行 狀 況 進 度 超 前 或 落 後 情 形 原 因 及 改 進 計 畫 / 備 註 購 置 線 上 遊 戲 系 支 用 金 額 統 機 器 設 備 及 軟 硬 體 執 行 進 度 (%) 轉 投 資 國 內 外 相 關 事 業 充 實 營 運 資 金 合 計 支 用 金 額 執 行 進 度 (%) 支 用 金 額 執 行 進 度 (%) 支 用 金 額 執 行 進 度 (%) 預 計 15,000 各 計 畫 項 目 業 依 計 畫 項 目 實 際 15,000 及 運 用 進 度 100% 執 行 完 成, 且 均 能 依 計 畫 執 行 預 計 % 實 際 % 預 計 180,000 實 際 180,000 預 計 % 實 際 % 預 計 45,000 實 際 45,000 預 計 % 實 際 % 預 計 240,000 實 際 240,000 預 計 % 實 際 % (3) 效 益 比 較 A. 營 運 資 金 效 益 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 年 度 項 目 88 年 度 89 年 度 負 債 總 額 55, ,769 基 本 財 務 資 料 營 業 收 入 105, ,660 每 股 盈 餘 自 有 資 本 比 率 54.05% 32.47% 財 務 結 構 淨 值 / 固 定 資 產 1,015.98% 1,129.47% 長 期 資 金 / 固 定 資 產 1,015.98% 1,129.47% 償 債 能 力 流 動 比 率 % % 速 動 比 率 % % 65

74 轉 投 資 公 司 名 稱 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 WAEI softmagic Investment (ASIA) LTD 主 要 營 業 項 目 B. 長 期 投 資 效 益 投 資 金 額 投 資 情 形 持 股 比 例 轉 投 資 公 司 最 近 兩 年 度 稅 後 損 益 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 本 公 司 認 列 轉 投 資 ( 損 ) 益 89 年 度 90 年 度 89 年 度 90 年 度 餐 飲 資 訊 軟 體 服 務 電 子 資 訊 供 應 服 務 24, % (2,443) (8,691) (2,428) (8,679) 電 腦 遊 戲 軟 體 127, % (4,374) 55,849 (4,374) 55,849 買 賣 一 般 投 資 C. 購 買 固 定 資 產 效 益 單 位 : 張 ; 本 ; 套 ; 新 台 幣 仟 元 88 年 89 年 產 能 產 量 產 能 利 用 率 產 值 產 能 產 量 產 能 利 用 率 產 值 線 上 遊 戲 ( 註 1) ,720 48% 29,304 娛 樂 軟 體 註 3 359,485 註 3 64,464 註 3 612,889 註 3 96,080 版 權 授 權 註 3 - 註 3 - 註 3 - 註 3 - 其 他 ( 註 4) 註 3 - 註 3 - 註 3 - 註 3 2,969 合 計 - 359,485-64,464-1,445, ,353 註 1: 本 公 司 線 上 遊 戲 之 交 易 型 態 為 會 員 付 費 購 買 時 數 卡 儲 值, 依 其 連 線 時 間 扣 除 時 數 卡 點 數, 故 上 述 線 上 遊 戲 之 產 能 係 指 伺 服 器 每 日 所 能 容 納 之 上 線 人 數, 產 量 係 指 委 外 加 工 之 時 數 卡 套 數, 而 產 能 利 用 率 係 指 每 日 平 均 付 費 會 員 連 線 人 數 除 以 產 能 而 得 註 2: 產 值 係 指 時 數 卡 之 製 程 成 本 註 3: 本 公 司 係 屬 專 業 之 資 訊 軟 體 開 發 商, 產 品 均 委 外 加 工, 故 無 產 能 及 產 能 利 用 率 之 適 用 註 4: 其 他 係 各 項 附 屬 週 邊 產 品, 因 種 類 繁 多 且 計 量 單 位 各 不 相 同 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 或 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 計 劃 分 析 : 不 適 用 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 : 不 適 用 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 : 不 適 用 66

75 肆 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 1 最 近 五 年 簡 明 資 產 負 債 表 單 位 : 新 台 幣 千 元 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 項 目 87 年 88 年 89 年 90 年 91 年 92 年 第 一 季 流 動 資 產 23,316 85, , , , ,282 固 定 資 產 646 3,611 33,092 44,181 56,345 60,792 其 他 資 產 - 2,691 9,198 21,357 37,273 38,224 流 動 分 配 前 26,207 55, , , , ,105 負 債 分 配 後 26,207 55, , , 長 期 負 債 股 本 15,000 50, , , , ,580 資 本 公 積 , , , ,007 保 留 分 配 前 (17,245) (13,313) 21,678 61, , ,738 盈 餘 分 配 後 (17,245) (13,313) (26,048) 11, 資 產 總 額 23,962 92, , , ,773 1,000,365 負 債 分 配 前 26,207 55, , , , ,570 總 額 分 配 後 26,207 55, , , 股 東 分 配 前 (2,245) 36, , , , ,795 權 益 總 額 分 配 後 (2,245) 36, , , 註 1: 民 國 87 年 之 財 務 報 表 未 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 2: 上 述 固 定 資 產 均 未 重 估 67

76 2 最 近 五 年 簡 明 損 益 表 單 位 : 新 台 幣 千 元 ( 每 股 盈 餘 除 外 ) 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 項 目 87 年 88 年 89 年 90 年 91 年 92 年 第 一 季 營 業 收 入 70, , , , , ,703 營 業 毛 利 21,231 41, , , ,485 94,469 營 業 ( 損 ) 益 ,552 23,013 27,395 74,972 21,963 營 業 外 收 入 ,093 80, ,794 50,397 營 業 外 支 出 9,666 9,444 7,717 25,634 42,935 17,941 稅 前 ( 損 ) 益 (8,473) 6,736 22,389 82, ,831 64,760 稅 後 ( 損 ) 益 (8,640) 3,932 21,678 87, ,031 54,660 每 股 盈 餘 (3.29) 註 1: 民 國 87 年 度 之 財 務 報 表 未 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 2: 上 述 各 年 度 無 利 息 資 本 化 之 情 事 註 3: 凡 有 盈 餘 轉 增 資 或 資 本 公 積 轉 增 資, 於 計 算 每 股 盈 餘 時, 均 依 增 資 比 例 追 溯 調 整 以 前 年 度 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 : 無 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 1. 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 簽 證 年 度 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 查 核 意 見 87 年 年 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 張 建 國 保 留 意 見 ( 註 ) 89 年 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 池 瑞 全 無 保 留 意 見 90 年 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 林 義 峰 池 瑞 全 無 保 留 意 見 91 年 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 陳 慧 銘 池 瑞 全 無 保 留 意 見 註 : 係 對 期 初 存 貨 予 以 保 留 2. 最 近 五 年 更 換 會 計 師 原 因 之 說 明 : 配 合 會 計 師 事 務 所 內 部 組 織 調 整 68

77 分 析 項 目 財 務 結 構 (% ) 償 債 能 力 (% ) 經 營 能 力 ( 四 ) 財 務 分 析 年 度 最 近 五 年 度 財 務 分 析 87 年 88 年 89 年 90 年 91 年 92 年 第 一 季 負 債 占 資 產 比 率 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 (347.52) 1, , , , , 流 動 比 率 速 動 比 率 利 息 保 障 倍 數 (13.48) , , 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 應 收 款 項 收 現 日 數 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 售 貨 日 數 固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 資 產 報 酬 率 (%) (40.68) 獲 股 東 權 益 報 酬 率 (%) (416.39) 利 占 實 收 資 營 業 利 益 能 本 比 率 (%) 稅 前 純 益 (56.49) 力 純 益 率 (%) (12.18) 每 股 盈 餘 ( 元 )( 註 1) (3.29) 現 現 金 流 量 比 率 (%) (20.46) (4.10) (18.47) 金 流 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) (12.77) (26.12) (55.03) (2.12) 量 現 金 再 投 資 比 率 (%) (327.29) (6.05) (11.13) 槓 營 運 槓 桿 度 ( 倍 )( 註 2) 桿 度 財 務 槓 桿 度 ( 倍 )( 註 2) 註 1: 凡 有 盈 餘 轉 增 資 或 資 本 公 積 轉 增 資 者, 業 已 追 溯 調 整 以 往 年 度 每 股 盈 餘 註 2: 計 算 時 分 母 為 0 或 負 數 者 不 適 用 財 務 分 析 計 算 公 式 如 下 : 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 佔 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 佔 固 定 資 產 比 率 =( 股 東 權 益 淨 額 + 長 期 負 債 )/ 固 定 資 產 淨 額 69

78 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (5) 固 定 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 固 定 資 產 淨 額 (6) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 =[ 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 )]/ 平 均 資 產 總 額 (2) 股 東 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 股 東 權 益 淨 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 純 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 稅 後 淨 利 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 固 定 資 產 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 資 產 + 營 運 資 金 ) 6. 槓 桿 度 (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 成 本 及 費 用 )/ 營 業 利 益 (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 /( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) 70

79 ( 五 ) 最 近 兩 年 度 會 計 科 目 重 大 變 動 說 明 ( 變 動 達 10% 以 上, 且 達 當 年 度 資 產 總 額 1% 者 ) 1. 資 產 負 債 表 年 度 91 年 度 90 年 度 差 異 項 目 金 額 金 額 金 額 % 現 金 及 約 當 現 金 41,298 83,573 (42,275) (50.58) 短 期 投 資 67,062-67, 應 收 票 據 及 帳 款 說 明 主 要 係 91 年 營 業 活 動 產 生 淨 現 金 流 入 138,530 千 元, 投 資 活 動 產 生 淨 現 金 流 出 179,073 千 元, 及 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 1,732 千 元 所 致 主 要 係 90 年 將 受 益 憑 證 全 數 贖 回 主 要 係 91 年 營 業 額 成 長 59% 所 致 116,540 88,344 28, 其 他 流 動 資 產 41,982 22,570 19,412 主 要 係 遞 延 所 得 稅 資 產 增 加 21, 千 元 所 致 長 期 投 資 463, , ,876 主 要 係 增 加 投 資 新 加 坡 華 義 及 認 列 投 資 利 益 所 致 固 定 資 產 淨 額 56,345 44,181 12,164 主 要 係 91 年 度 持 續 購 入 伺 服 器 等 網 路 設 備 所 致 其 他 資 產 37,273 21,357 15, 所 致 應 付 票 據 42,992 28,721 14, 主 要 係 遞 延 費 用 增 加 26,053 千 元 及 呆 滯 存 貨 轉 列 損 失 減 少 12,485 千 元 主 要 係 91 年 營 業 額 成 長 59% 以 致 貨 款 增 加 所 致 主 要 係 91 年 應 付 薪 資 及 年 終 獎 金 增 加 17,126 千 元 及 應 付 廣 告 費 用 增 加 其 他 應 付 款 51,678 16,250 35, ,416 千 元 所 致 遞 延 收 入 27,109 23,621 3, 主 要 係 因 線 上 遊 戲 服 務 履 行 比 例 較 90 年 減 少, 致 遞 延 收 入 增 加 遞 延 所 得 稅 負 主 要 係 91 年 權 益 法 認 列 海 外 投 資 利 70,070 11,557 58, 債 益 產 生 之 遞 延 所 得 稅 負 債 股 本 311, ,245 75, 主 要 係 90 年 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 預 收 股 本 - 27,224 (27,224) 主 要 係 90 年 現 金 增 資 之 預 收 股 款 (100.00) 未 分 配 盈 餘 230,078 61, , 註 1:% 指 該 科 目 於 各 相 關 報 表 之 同 型 比 率 註 2:% 指 以 前 一 年 度 為 100% 所 計 算 之 變 動 比 率 主 要 係 本 期 投 資 利 益 增 加 致 累 積 盈 餘 增 加 71

80 2. 損 益 表 年 度 91 年 度 90 年 度 差 異 項 目 金 額 金 額 金 額 % 說 明 營 業 收 入 淨 額 575, , , 主 要 係 91 年 線 上 遊 戲 收 入 因 上 網 人 營 業 毛 利 369, , , 數 增 加 而 增 加 所 致 營 業 費 用 294, , ,868 主 要 係 營 業 量 增 加, 致 相 關 費 用 增 加 所 致 投 資 收 益 214,450 47, , 主 要 係 權 益 法 認 列 投 資 收 益 增 加 什 項 收 入 7,852 22,882 (15,030) 主 要 係 90 年 將 以 前 年 度 應 付 權 利 金 (65.68) 估 列 數 轉 列 收 入 所 致 註 1:% 指 該 科 目 於 各 相 關 報 表 之 同 型 比 率 註 2:% 指 以 前 一 年 度 為 100% 所 計 算 之 變 動 比 率 二 財 務 報 表 ( 一 ) 最 近 二 年 度 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 : 詳 見 本 公 開 說 明 書 第 84 頁 至 第 157 頁 ( 二 ) 九 十 二 年 度 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 預 測 : 詳 見 本 公 開 說 明 書 第 158 頁 至 第 174 頁 ( 三 ) 最 近 一 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 : 詳 見 本 公 開 說 明 書 第 175 頁 至 第 209 頁 ( 四 ) 發 行 人 申 請 有 價 證 券 櫃 檯 買 賣 後, 至 公 開 說 明 書 刊 印 前, 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表, 應 並 予 揭 露 : 無 ( 五 ) 列 示 最 近 三 年 度 財 務 預 測 達 成 情 形 : 不 適 用 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 ( 一 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 從 事 背 書 保 證 及 資 金 貸 予 他 人 情 形 : 1. 背 書 保 證 : 無 2. 資 金 貸 與 他 人 : 無 3. 子 公 司 從 事 背 書 保 證 及 資 金 貸 與 他 人 情 形 : (1) 背 書 保 證 : 無 72

81 (2) 資 金 貸 與 他 人 A.91 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 日 止 餘 額 單 位 : 新 台 幣 千 元 貸 出 資 金 之 公 司 貸 對 與 象 與 本 公 司 關 係 往 來 科 目 本 期 最 高 餘 額 期 末 餘 額 ( ) 截 至 公 開 說 明 書 日 止 餘 額 ( ) 提 列 備 抵 呆 帳 金 額 對 個 別 對 象 資 金 貸 與 限 額 ( ) 資 金 貸 與 總 限 額 ( ) WAEI-ASIA 四 川 華 本 公 司 之 應 收 關 係 6,950 6,950 6,949-76, ,559 義 公 司 孫 公 司 人 款 (USD200 仟 元 ) (USD200 仟 元 ) (USD200 仟 元 ) (USD2,330 仟 元 ) (USD4,391 仟 元 ) WAEI-H.K. 四 川 華 本 公 司 之 應 收 關 係 10,425 10,425 10,424-76, ,559 義 公 司 孫 公 司 人 款 (USD300 仟 元 ) (USD300 仟 元 ) (USD300 仟 元 ) (USD2,330 仟 元 ) (USD4,391 仟 元 ) 貸 出 資 金 資 金 貸 與 有 短 期 融 通 資 擔 保 品 資 金 貸 與 對 象 (91 年 度 財 務 報 表 ) 業 務 往 來 金 額 期 限 利 率 區 間 之 公 司 性 質 金 必 要 之 原 因 名 稱 價 值 資 本 額 累 積 盈 虧 WAEI-ASIA 短 期 資 金 融 通 之 必 要 營 業 週 轉 USD1,150 仟 元 USD(417,470) 元 WAEI-H.K. 短 期 資 金 融 通 之 必 要 營 業 週 轉 USD1,150 仟 元 USD(417,470) 元 註 : 係 轉 投 資 公 司 資 金 貸 予 他 人 作 業 程 序 規 定 限 額 計 算 如 下 : WAEI-ASIA: 個 別 對 象 貸 與 限 額 : 淨 值 762,795 10%=7,280 資 金 貨 與 總 限 額 : 淨 值 762,795 20%=152,559 WAEI-H.K: 個 別 對 象 貸 與 限 額 : 淨 值 762,795 10%=7,280 資 金 貨 與 總 限 額 : 淨 值 762,795 20%=152,559 B.90 年 度 : 無 73

82 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 之 情 形 : 不 適 用 ( 三 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 及 其 關 係 企 業 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者 應 揭 露 事 項 : 無 ( 五 ) 期 後 事 項 : 無 ( 六 ) 其 他 : 無 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 檢 討 及 分 析, 並 說 明 其 風 險 管 理 情 形, 記 載 事 項 如 下 : ( 一 ) 財 務 狀 況 : 財 務 狀 況 之 檢 討 與 分 析 表 單 位 : 新 台 幣 千 元 年 度 差 異 項 目 90 年 91 年 增 ( 減 ) 金 額 變 動 比 例 流 動 資 產 284, ,035 68, % 長 期 投 資 230, , , % 固 定 資 產 44,181 56,345 12, % 無 形 資 產 26,918 24,007 (2,911) (10.81%) 其 他 資 產 21,357 37,273 15, % 資 產 總 額 606, , , % 流 動 負 債 其 他 負 債 104, ,005 51, % 11,685 70,070 58, % 115, , , % 負 債 總 額 股 本 236, ,580 75, % 資 本 公 積 161, , % 保 留 盈 餘 61, , , % 490, , , % 股 東 權 益 總 額 增 減 比 例 變 動 分 析 說 明 : (1) 流 動 資 產 增 加 主 要 係 91 年 度 獲 利 較 佳 使 資 金 充 裕 而 增 加 短 期 投 資 及 營 業 收 入 增 加 致 應 收 款 項 相 對 增 加 (2) 固 定 資 產 增 加 主 要 係 購 買 網 路 設 備 所 致 74

83 (3) 其 他 資 產 增 加 主 要 係 增 購 電 腦 軟 體 所 致 (4) 長 期 投 資 增 加 主 要 係 91 年 度 投 資 新 台 幣 38,560 仟 元 設 立 新 加 坡 子 公 司 及 認 列 投 資 利 益 所 致 (5) 流 動 負 債 增 加 主 要 係 應 付 費 用 增 加 所 致 (6) 其 他 負 債 增 加 主 要 係 91 年 度 認 列 長 期 投 資 利 益 而 相 對 估 列 所 得 稅 負 債 所 致 (7) 股 本 增 加 主 要 係 91 年 現 金 增 資 90 年 度 盈 餘 及 資 本 公 積 暨 員 工 紅 利 轉 增 資 所 致 (8) 保 留 盈 餘 增 加 主 要 係 因 91 年 度 獲 利 所 致 ( 二 ) 經 營 結 果 : 1. 經 營 結 果 之 檢 討 與 分 析 表 (1) 經 營 結 果 比 較 分 析 表 單 位 : 新 台 幣 千 元 年 度 91 年 度 90 年 度 增 ( 減 ) 金 額 變 動 比 率 (%) 科 目 營 業 收 入 總 額 669, , , 減 : 銷 貨 退 回 及 折 讓 (94,069) (162,092) (68,023) (41.97) 營 業 收 入 淨 額 575, , , 營 業 成 本 (205,905) (151,558) 54, 營 業 毛 利 369, , , 營 業 費 用 (294,513) (182,645) 111, 營 業 淨 利 74,972 27,395 47, 營 業 外 收 入 223,794 80, , 營 業 外 支 出 (42,935) (25,634) 17, 稅 前 純 益 255,831 82, , 所 得 稅 利 益 ( 費 用 ) (36,800) 4,510 (41,310) 稅 後 純 益 219,031 87, , 增 減 比 例 變 動 分 析 說 明 : A. 營 業 毛 利 兩 期 變 動 達 75.91%, 說 明 如 下 : 91 年 度 90 年 度 項 目 收 入 成 本 收 入 成 本 毛 利 差 異 ( 千 元 ) ( 千 元 ) ( 千 元 ) ( 千 元 ) ( 千 元 ) 套 裝 遊 戲 $ (2,235) $ 8,791 $ 33,212 $ 27,288 $ (16,950) 線 上 遊 戲 -WGS 卡 154,178 37, ,842 41,941 (8,117) 線 上 遊 戲 - 來 吉 卡 138,962 38, ,259 - 軟 體 產 品 116,203 29,447 78,795 58,731 66,692 - 經 銷 產 品 86,483 77,522 26,221 22,780 5,520 權 利 金 收 入 52,951-55, (2,602) 其 他 28,848 14, ,643 合 計 $ 575,390 $ 205,905 $ 361,598 $ 151,558 $ 159,445 75

84 本 期 毛 利 增 加 主 要 係 因 本 期 線 上 遊 戲 上 網 人 數 增 加, 致 線 上 遊 戲 之 服 務 收 入 增 加 所 致 B. 營 業 費 用 較 上 期 增 加 111,868 千 元, 主 要 係 因 業 務 量 擴 增, 薪 資 支 出 增 加 40,629 千 元 呆 帳 費 用 增 加 11,805 千 元 及 廣 告 費 增 加 22,246 千 元 所 致 C. 營 業 外 收 入 較 上 期 增 加 142,807 千 元, 主 要 係 權 益 法 評 價 投 資 收 入 增 加 167,280 千 元 所 致 D. 營 業 外 支 出 較 上 期 增 加 17,301 千 元, 主 要 係 長 期 投 資 已 實 現 跌 價 損 失 增 加 9,287 千 元 及 短 期 投 資 跌 價 損 失 增 加 7,713 千 元 (2) 營 業 毛 利 變 動 分 析 表 本 公 司 最 近 二 年 度 營 業 收 入 及 營 業 毛 利 率 變 動 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; % 年 度 90 年 度 91 年 度 項 目 金 額 金 額 變 動 率 營 業 收 入 361, , 營 業 毛 利 210, , 營 業 毛 利 率 本 公 司 主 要 營 業 項 目 為 研 發 代 理 及 經 銷 線 上 遊 戲 軟 體 單 機 版 套 裝 遊 戲 軟 體 及 其 週 邊 產 品, 主 要 產 品 分 別 為 線 上 遊 戲 單 機 版 套 裝 軟 體 授 權 權 利 金 收 入 及 其 他 週 邊 產 品, 線 上 遊 戲 軟 體 再 區 分 為 WGS 卡 自 製 軟 體 產 品 以 及 經 銷 產 品 由 上 表 得 知 本 公 司 營 業 收 入 及 營 業 毛 利 變 動 皆 達 20% 以 上, 授 權 權 利 金 收 入 及 經 銷 產 品 之 價 格 因 不 同 產 品 別 而 有 差 異, 而 娛 樂 軟 體 及 其 他 產 品 因 品 項 眾 多, 無 法 執 行 價 量 分 析, 故 以 線 上 遊 戲 的 WGS 卡 及 軟 體 產 品 做 價 量 分 析 如 下 : 項 目 WGS 卡 軟 體 產 品 WGS 卡 及 軟 體 產 品 最 近 二 年 度 價 量 資 料 年 度 單 位 : 套 ; 新 台 幣 元 89 年 度 90 年 度 91 年 度 銷 售 數 量 428,314 1,037, ,618 單 位 售 價 單 位 成 本 銷 售 數 量 386, , ,342 單 位 售 價 單 位 成 本

85 價 量 分 析 表 單 位 : 新 台 幣 元 主 要 產 品 分 析 項 目 年 度 ( 一 ) 銷 貨 收 入 差 異 分 析 P ( Q - Q ) (11,977,255) Q ( P - P ) (739,863) (P -P )(Q -Q ) 53,113 P Q - P Q (12,664,004) W G S 卡 ( 二 ) 銷 貨 成 本 差 異 P ( Q - Q ) (3,010,891) Q ( P - P ) (1,655,899) (P -P )(Q -Q ) 118,874 P Q - P Q (4,547,916) ( 三 ) 毛 利 變 動 金 額 (8,116,088) ( 一 ) 銷 貨 收 入 差 異 分 析 P ( Q - Q ) (22,126,847) Q ( P - P ) 82,780,921 (P -P )(Q -Q ) (23,246,203) P Q - P Q 37,407,871 軟 體 產 品 ( 二 ) 銷 貨 成 本 差 異 P ( Q - Q ) (16,492,544) Q ( P - P ) (17,786,212) (P -P )(Q -Q ) 4,994,652 P Q - P Q (29,284,104) ( 三 ) 毛 利 變 動 金 額 66,691,975 註 :P Q : 最 近 年 度 單 價 數 量 P Q: 前 一 年 單 價 數 量 90~91 年 度 主 要 產 品 之 價 量 變 動 差 異 分 析 說 明 : (1)WGS 卡 銷 貨 收 入 減 少 12,664 仟 元 A. 數 量 差 異 不 利 11,977 仟 元, 係 因 91 年 度 較 少 推 出 特 殊 卡 面 設 計 的 WGS 卡 銷 售 量 減 少 所 致 B. 價 格 差 異 不 利 740 仟 元,91 年 度 WGS 卡 的 平 均 價 格 尚 無 重 大 差 異 C. 組 合 差 異 有 利 53 仟 元, 係 因 銷 售 數 量 減 少 及 平 均 單 價 下 跌 所 致 銷 貨 成 本 減 少 4,548 仟 元 A. 數 量 差 異 有 利 3,011 元, 係 因 91 年 度 WGS 卡 的 銷 售 量 下 降, 致 銷 貨 成 本 減 少 77

86 B. 價 格 差 異 有 利 1,656 仟 元, 係 因 91 年 度 WGS 卡 片 的 材 料 成 本 下 跌, 故 平 均 單 位 成 本 下 降 C. 組 合 差 異 不 利 119 仟 元, 係 因 銷 售 數 量 下 降 及 平 均 單 位 成 本 下 降 所 致 銷 貨 毛 利 減 少 8,116 仟 元 綜 上,91 年 度 WGS 卡 銷 貨 毛 利 為 116,784 仟 元, 較 90 年 度 減 少 8,116 仟 元, 其 變 動 尚 屬 合 理 (2) 軟 體 產 品 銷 貨 收 入 增 加 37,408 仟 元 A. 數 量 差 異 不 利 22,127 仟 元, 係 因 91 年 度 減 少 促 銷 用 的 試 用 包 之 銷 售, 以 致 於 銷 售 量 減 少 所 致 B. 價 格 差 異 有 利 82,781 仟 元, 係 因 91 年 度 推 出 含 有 寵 物 的 產 品 包, 售 價 因 為 部 分 寵 物 的 稀 有 性 而 提 高, 以 致 於 平 均 單 價 降 低 所 致 C. 組 合 差 異 不 利 23,246 仟 元, 係 因 銷 售 量 減 少 所 致 銷 貨 成 本 減 少 29,284 仟 元 A. 數 量 差 異 有 利 16,493 仟 元, 係 因 91 年 度 石 器 時 代 產 品 銷 售 量 減 少, 致 銷 貨 成 本 減 少 B. 價 格 差 異 有 利 17,786 仟 元, 係 因 光 碟 片 包 裝 以 及 彩 盒 等 材 料 價 格 下 跌 所 致 C. 組 合 差 異 不 利 4,995 仟 元, 係 因 銷 售 數 量 減 少 及 材 料 價 格 下 跌 所 致 銷 貨 毛 利 增 加 66,692 仟 元 綜 上,91 年 度 軟 體 產 品 銷 貨 毛 利 為 86,756 仟 元, 較 89 年 度 增 加 66,692 仟 元, 其 變 動 尚 屬 合 理 經 上 述 價 量 分 析 說 明, 該 公 司 最 近 二 年 度 營 業 收 入 或 毛 利 率 變 動 雖 達 20% 以 上, 但 變 動 情 形 尚 屬 合 理 78

87 ( 三 ) 現 金 流 量 : 1. 最 近 二 年 度 流 動 性 分 析 年 度 項 目 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 增 ( 減 ) 比 例 現 金 流 量 比 率 88.80% 38.87% % 現 金 流 量 允 當 比 率 37.00% (2.12%) 1,845.28% 現 金 再 投 資 比 率 17.58% 8.22% % 增 減 比 例 變 動 分 析 說 明 : 本 期 各 項 比 率 較 上 期 大 幅 上 升, 主 要 係 本 期 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 增 加 所 致 期 初 現 金 餘 額 2. 未 來 一 年 ( 九 十 二 年 度 ) 現 金 流 動 性 分 析 單 位 : 新 台 幣 千 元 預 計 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 預 計 全 年 來 自 營 業 活 動 預 計 全 年 現 金 流 出 預 計 現 金 剩 餘 ( 不 足 ) 淨 現 金 流 量 量 數 額 + - 投 資 計 畫 理 財 計 畫 41,298 52,697 73,362 20, ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 1. 重 大 資 本 支 出 及 其 資 金 來 源 之 檢 討 分 析 (1) 重 大 資 本 支 出 之 運 用 情 形 及 資 金 來 源 計 畫 項 目 購 置 網 際 網 路 機 器 設 備 及 軟 體 海 外 長 期 股 權 投 資 海 外 長 期 股 權 投 資 購 置 網 際 網 路 機 器 設 備 及 軟 體 實 際 或 預 期 資 金 來 源 現 金 增 資 及 自 有 資 金 現 金 增 資 自 有 資 金 自 有 資 金 預 定 完 成 日 期 91 年 12 月 所 需 資 金 預 定 資 金 運 用 進 度 總 額 90 年 度 91 年 度 92 年 度 93 年 度 94 年 度 95 年 度 69,861 已 完 成 已 完 成 年 12 月 127,684 已 完 成 已 完 成 年 12 月 50,000 50, 年 12 月 58,397 58,397 (2) 預 計 可 能 產 生 效 益 A. 預 計 可 增 加 之 產 銷 量 值 毛 利 營 業 淨 利 單 位 : 新 台 幣 千 元 年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 毛 利 營 業 淨 利 79

88 91 ON-LINE GAME 機 器 設 備 及 伺 服 器 投 資 100 萬 小 時 / 日 35 萬 小 時 / 日 380, ,000 58,000 B. 轉 投 資 效 益 a. 建 立 大 中 華 地 區 線 上 遊 戲 廠 商 領 導 地 位 線 上 遊 戲 及 網 路 咖 啡 屋 ( 網 咖 ) 熱 潮, 在 兩 岸 三 地 快 速 地 延 燒, 線 上 遊 戲 業 者 紛 紛 登 陸 搶 占 商 機 本 公 司 預 計 將 以 北 京 華 義 為 核 心, 以 幅 射 狀 方 式 將 連 線 遊 戲 服 務 拓 展 到 中 國 四 個 主 要 都 市 :( 東 ) 上 海 ( 南 ) 深 圳 ( 西 ) 成 都 ( 北 ) 遼 寧, 建 立 華 義 網 路 王 國 的 核 心 基 地 以 北 京 為 首 的 五 大 都 市, 超 過 整 個 中 國 大 陸 上 網 人 口 的 70% 當 此 五 大 都 市 網 路 建 置 完 成 後, 將 掌 控 整 個 中 國 大 陸 的 網 路 主 軸 脈 絡, 透 過 這 五 大 都 市 為 核 心 與 副 核 心, 本 公 司 的 網 路 服 務 與 產 品, 將 完 全 通 達 整 個 中 國 大 陸, 而 本 公 司 也 藉 此 完 成 了 中 國 市 場 的 完 整 佈 局 b. 水 平 垂 直 整 合 同 業 及 異 業, 佈 建 全 球 經 營 據 點 本 公 司 將 調 整 營 運 策 略, 除 以 往 專 注 之 垂 直 整 合 外, 將 積 極 進 行 水 平 整 合 的 新 營 運 策 略, 結 合 實 體 非 實 體 通 路 及 娛 樂 集 團 等, 將 資 源 作 更 大 的 發 揮, 產 生 綜 效 以 達 成 市 場 行 銷 之 緊 密 結 合, 降 低 營 運 成 本, 推 動 華 義 國 際 集 團 化 的 佈 局 本 公 司 以 大 陸 市 場 為 跨 出 國 際 化 之 第 一 步, 並 已 成 功 地 將 產 品 外 銷 至 香 港 日 本 韓 國 市 場, 並 逐 步 佈 建 全 球 經 營 據 點, 擴 展 本 公 司 業 務 範 圍 於 東 南 亞 等 地 區 歐 美 地 區, 建 立 國 際 化 經 營 佈 局 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 項 目 說 明 金 額 ( 仟 元 ) 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 劃 未 來 其 他 投 資 計 畫 WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (ASIA) LTD. 127,684 轉 投 資 大 陸 獲 利 來 源 主 要 係 認 地 區 遊 戲 公 列 大 陸 孫 公 司 之 投 司 資 利 益 - - WAEI DIGITAL 38,560 開 拓 東 南 亞 本 年 度 下 半 年 開 始 增 加 產 品 線 - 80

89 ENTERTAINM ENT PTE. LTD. 市 場 營 運 而 需 較 多 行 銷 費 用 而 產 生 虧 損 遊 戲 精 英 數 位 雜 誌 社 ( 股 ) 公 司 籌 備 處 425 開 拓 雜 誌 及 廣 告 市 場 91 年 度 尚 未 營 業 - - 連 宇 股 份 有 限 公 司 12,111 看 好 銷 售 點 終 端 機 及 視 訊 會 議 設 備 等 產 品 市 場 該 公 司 目 前 仍 為 獲 本 公 司 為 該 利 狀 況, 但 因 本 年 公 司 監 察 度 股 市 行 情 不 佳, 人, 股 票 尚 於 致 產 生 投 資 損 失 集 保 中, 目 前 無 法 處 分 - 在 線 上 網 路 股 份 有 限 公 司 12,000 結 合 網 路 娛 樂 產 品 市 場 流 行 性 不 如 預 期 期 間 長 投 資 比 例 不 大, 無 法 參 與 該 公 司 經 營 - 精 誠 資 訊 股 份 有 限 公 司 990 看 好 系 統 軟 體 產 品 代 理 網 路 行 動 服 務 及 電 子 商 務 市 場 由 於 該 公 司 為 NetIQ 之 總 代 理, NetIQ 之 windows 平 台 效 能 監 控 軟 體 全 球 市 佔 率 第 一, 該 公 司 相 對 處 於 獲 利 狀 況 視 股 市 行 情 較 佳 時, 選 擇 適 當 時 機 予 以 處 分 - 數 位 遊 戲 傳 播 股 份 有 限 公 司 1,000 遊 戲 行 銷 活 動 策 略 聯 盟 線 上 遊 戲 市 場 屬 成 長 蓬 勃 階 段, 故 業 務 量 相 對 較 大 - - ( 六 ) 風 險 管 理 應 分 析 評 估 下 列 事 項 : 1. 最 近 年 度 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 本 公 司 財 務 體 質 健 全 無 銀 行 借 款, 短 期 閒 置 資 金 之 運 用 多 以 投 資 債 券 型 基 金 為 主, 九 十 一 年 度 利 息 收 入 金 額 為 新 台 幣 617 仟 元 對 損 益 之 影 響 甚 微 本 公 司 九 十 一 年 度 外 銷 比 例 約 為 營 業 收 入 淨 額 之 14%, 所 產 生 之 兌 換 利 益 為 875 仟 元, 僅 佔 營 業 收 入 淨 額 之 0.15%, 對 公 司 損 益 並 無 重 大 影 響 九 十 一 年 台 灣 地 區 消 費 者 物 價 指 數 較 九 十 年 下 跌 0.20%, 無 通 貨 膨 脹 情 形 (1) 本 公 司 主 要 為 內 銷 市 場, 外 銷 所 佔 比 例 不 高, 營 收 來 源 大 部 份 以 台 幣 為 主, 故 外 幣 計 價 單 位 之 收 入 金 額 比 率 例 甚 小, 無 巨 額 兌 換 81

90 損 益 (2) 本 公 司 財 務 單 位 皆 能 隨 時 注 意 匯 率 之 變 動 資 訊, 並 視 公 司 對 資 金 之 需 求, 決 定 外 幣 兌 換 時 間 以 期 將 匯 率 變 動 對 公 司 獲 利 之 不 利 影 響 降 至 最 低 2. 最 近 年 度 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 : 無 3. 最 近 年 度 研 發 計 畫 未 完 成 研 發 計 畫 之 目 前 進 度 須 再 投 入 之 研 發 費 用 預 計 完 成 量 產 時 間 未 來 影 響 研 發 成 功 之 主 要 因 素 : (1) 最 近 年 度 研 發 計 畫 產 品 說 明 1. 天 下 無 雙 神 話 武 俠 進 行 中 之 研 發 開 發 專 案, 預 計 於 92 年 上 市 連 線 遊 戲 2.2D 武 俠 萬 人 連 線 遊 本 公 司 目 前 已 進 行 開 發 2D 畫 面 可 愛 風 格 戲 (Q 版 ) 之 武 俠 萬 人 連 線 遊 戲 3. 全 3D 萬 人 連 線 遊 本 公 司 目 前 計 劃 開 發 新 一 代 全 3D 畫 面 可 戲 (Q 版 ) 愛 風 格 之 萬 人 連 線 遊 戲 4. 休 閒 類 型 連 線 遊 戲 籌 畫 著 重 聊 天 交 友 之 休 閒 類 型 小 品 遊 戲 5. 個 人 化 數 位 娛 樂 平 為 配 合 未 來 營 運 策 略 之 方 向, 目 前 將 規 劃 進 台 系 統 行 數 位 內 容 及 數 位 通 路 之 平 台 系 統 建 構 (2) 未 完 成 研 發 計 畫 之 目 前 進 度 目 前 天 下 無 雙 網 路 遊 戲 已 近 完 成 階 段, 並 於 92 年 第 二 季 開 放 測 試 進 行 除 錯 作 業, 預 計 於 第 三 季 將 可 如 期 上 市, 其 餘 2~5 項 目 前 皆 屬 於 企 劃 提 案 之 規 劃 端 作 業 (3) 須 再 投 入 之 研 發 費 用 天 下 無 雙 以 臻 完 工, 目 前 僅 持 續 進 行 除 錯 作 業 及 後 續 版 本 規 劃 工 作, 其 餘 2~5 項 之 研 發 專 案 當 視 企 劃 案 確 認 後 才 得 以 準 確 估 算 之, 故 目 前 僅 發 生 正 常 之 研 發 人 員 薪 資 費 用 (4) 預 計 完 成 量 產 時 間 本 公 司 非 屬 計 劃 性 生 產 事 業 故 並 無 量 產 時 間, 研 發 產 品 完 成 測 試 後 即 可 準 備 上 市, 而 所 有 開 發 專 案 規 模 大 小 皆 會 影 響 工 期 之 長 短, 故 專 案 尚 未 定 案 前 尚 無 法 預 估 上 市 時 間 (5) 未 來 研 發 得 以 成 功 之 主 要 影 響 因 素 專 案 企 劃 能 力 : 構 思 企 劃 提 案 須 含 括 程 式 端 美 術 等 各 範 圍 之 執 行 可 能 性, 故 完 整 的 企 劃 案 將 使 後 續 程 式 美 術 較 順 利 的 執 行 研 發 技 術 能 力 : 網 路 遊 戲 含 括 網 路 傳 輸 協 定 客 戶 端 程 式 伺 服 器 端 程 式 及 美 術 SHOW 圖 程 式, 故 經 驗 豐 富 之 程 式 人 員 將 有 助 於 程 式 端 工 作 順 利 完 成 專 案 推 動 執 行 力 : 一 個 研 發 專 案 須 包 含 企 劃 程 式 美 術 音 樂 等 專 業 領 域 的 人 員, 故 統 籌 協 調 管 理 監 督 與 團 隊 合 82

91 作 默 契 將 是 專 案 能 否 順 利 執 行 的 重 要 關 鍵 4. 最 近 年 度 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 無 5. 最 近 年 度 科 技 改 變 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 無 6. 最 近 年 度 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 : 無 ( 七 ) 其 他 重 要 事 項 83

92 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 公 鑒 : 會 計 師 查 核 報 告 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 一 年 十 二 月 三 十 一 日 及 九 十 年 十 二 月 三 十 一 日 之 資 產 負 債 表, 暨 民 國 九 十 一 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 及 九 十 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 及 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 暨 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 暨 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 一 年 十 二 月 三 十 一 日 及 九 十 年 十 二 月 三 十 一 日 之 財 務 狀 況, 暨 民 國 九 十 一 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 及 九 十 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 經 營 成 果 與 現 金 流 量 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 已 另 行 編 製 民 國 九 十 一 年 度 之 合 併 財 務 報 表, 並 經 本 會 計 師 出 具 無 保 留 意 見 之 查 核 報 告 在 案, 備 供 參 考 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 核 准 文 號 :(86) 台 財 證 ( 六 ) 第 號 (90) 台 財 證 ( 六 ) 第 號 會 計 師 : 陳 慧 銘 會 計 師 : 池 瑞 全 中 華 民 國 九 十 二 年 二 月 二 十 四 日 84

93 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民 國 91 年 12 月 31 日 及 90 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 附 註 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 1100 現 金 及 約 當 現 金 二 三 $ 41, $ 83, 短 期 投 資 二 四 67, 應 收 票 據 ( 淨 額 ) 二 五 十 五 17, , 應 收 帳 款 ( 淨 額 ) 二 五 十 五 99, , 其 他 應 收 款 十 三 十 五 28, , 存 貨 ( 淨 額 ) 二 六 47, , 預 付 款 項 九 9, , 其 他 流 動 資 產 二 十 三 41, , 流 動 資 產 合 計 353, , 長 期 投 資 二 七 463, , 固 定 資 產 二 八 成 本 1544 網 路 設 備 60, , 雜 項 設 備 30, , 成 本 合 計 90, , X9 減 : 累 計 折 舊 (34,432) (3.69) (17,157) (2.83) 固 定 資 產 淨 額 56, , 無 形 資 產 二 十 六 1750 軟 體 權 利 金 24, , 無 形 資 產 合 計 24, , 其 他 資 產 二 五 十 三 37, , 資 產 總 計 $ 933, $ 606, 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 附 註 金 額 % 金 額 % 流 動 負 債 2120 應 付 票 據 $ 42, $ 28, 應 付 帳 款 33, , 其 他 應 付 款 十 五 51, , 遞 延 收 入 二 27, , 其 他 流 動 負 債 流 動 負 債 合 計 156, , 其 他 負 債 2810 應 計 退 休 金 負 債 二 九 遞 延 所 得 稅 負 債 二 十 三 70, , 其 他 負 債 合 計 70, , 負 債 合 計 226, , 股 東 權 益 3110 股 本 十 311, , 預 收 股 本 十 , 資 本 公 積 十 一 162, , 保 留 盈 餘 3310 法 定 盈 餘 公 積 十 二 10, , 未 分 配 盈 餘 十 二 219, , 權 益 調 整 3410 長 期 投 資 未 實 現 跌 二 七 價 損 失 (1,044) (0.11) 累 積 換 算 調 整 數 二 七 5, , 股 東 權 益 合 計 707, , 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 933, $ 606, ( 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 負 責 人 : 經 理 人 : 主 辦 會 計 : 85

94 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民 國 91 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 及 90 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 ( 除 每 股 盈 餘 以 元 為 單 位 外 ) 91 年 度 90 年 度 代 碼 科 目 附 註 金 額 % 金 額 % 4000 營 業 收 入 總 額 二 十 五 $ 669, $ 523, 減 : 銷 貨 退 回 (94,069) (16.35) (162,092) (44.83) 營 業 收 入 淨 額 575, , 營 業 成 本 十 五 (205,905) (35.79) (151,558) (41.91) 5900 營 業 毛 利 369, , 營 業 費 用 十 五 (294,513) (51.18) (182,645) (50.51) 6900 營 業 淨 利 74, , 營 業 外 收 入 7110 利 息 收 入 , 投 資 收 益 七 214, , 處 分 投 資 收 益 - - 3, 兌 換 利 益 , 什 項 收 入 十 五 7, , 小 計 223, , 營 業 外 支 出 7510 利 息 支 出 (15) - (640) (0.18) 7522 長 期 投 資 已 實 現 跌 價 損 失 七 (9,288) (1.62) 短 期 投 資 跌 價 損 失 四 (7,713) (1.34) 處 分 投 資 損 失 (8,084) (1.40) 存 貨 跌 價 損 失 (16,360) (2.84) (20,000) (5.53) 7880 什 項 支 出 (1,475) (0.26) (4,994) (1.38) 小 計 (42,935) (7.46) (25,634) (7.09) 7900 稅 前 利 益 255, , 所 得 稅 利 益 ( 費 用 ) 二 十 三 (36,800) (6.40) 4, 本 期 純 益 $ 219, $ 87, 稅 前 基 本 每 股 盈 餘 十 四 $8.24 $2.73 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 $7.06 $2.88 ( 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 負 責 人 : 經 理 人 : 主 辦 會 計 86

95 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民 國 91 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 及 90 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 項 目 股 本 預 收 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 單 位 : 新 台 幣 千 元 保 留 盈 餘 權 益 調 整 長 期 投 資 未 實 現 跌 價 損 失 累 積 換 算 調 整 數 合 計 民 國 90 年 1 月 1 日 餘 額 $ 190,000 $ - $ 161,687 $ - $ 21,678 $ - $ 400 $ 373,765 民 國 89 年 度 盈 餘 分 配 : 法 定 盈 餘 公 積 5,405 (5,405) - 盈 餘 轉 增 資 41,800 (41,800) - 員 工 紅 利 轉 增 資 4,445 (4,445) - 董 監 事 酬 勞 金 (1,481) (1,481) 現 金 增 資 27,224 27,224 累 積 換 算 調 整 數 4,208 4, 年 度 純 益 87,258 87,258 民 國 90 年 12 月 31 日 餘 額 236,245 27, ,687 5,405 55,805-4, ,974 現 金 增 資 7,000 (27,224) 21, 民 國 90 年 度 盈 餘 分 配 : 法 定 盈 餘 公 積 5,489 (5,489) - 盈 餘 轉 增 資 40,135 (40,135) - 員 工 紅 利 轉 增 資 7,520 (7,520) - 董 監 事 酬 勞 金 (2,508) (2,508) 資 本 公 積 轉 增 資 20,680 (20,680) - 長 期 投 資 未 實 現 跌 價 損 失 (1,044) (1,044) 累 積 換 算 調 整 數 年 度 純 益 219, ,031 民 國 91 年 12 月 31 日 餘 額 $ 311,580 $ - $ 162,007 $ 10,894 $ 219,184 $ (1,044 ) $ 5,077 $ 707,698 ( 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 138,962 負 責 人 : 經 理 人 : 主 辦 會 計 : 87

96 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民 國 91 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 及 90 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 項 目 91 年 度 90 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 : 本 期 純 益 $ 219,031 $ 87,258 調 整 項 目 : 折 舊 費 用 及 各 項 攤 提 30,473 16,121 提 列 備 抵 呆 帳 13,051 1,246 權 益 法 認 列 投 資 利 益 (214,450) (47,170) 長 期 投 資 已 實 現 損 失 9,288 - 短 期 投 資 跌 價 損 失 7,713 - 存 貨 跌 價 損 失 16,360 20,000 處 分 短 期 投 資 利 益 (837) (3,704) 處 分 長 期 投 資 損 失 8,921 - 處 分 固 定 資 產 損 失 應 收 票 據 ( 增 ) 減 20,447 (13,935) 應 收 帳 款 ( 增 ) 減 (61,694) 56,353 其 他 應 收 款 增 加 (4,239) (11,423) 存 貨 增 加 (3,030) (43,861) 預 付 款 項 減 少 7,583 45,129 其 他 流 動 資 產 ( 增 ) 減 2,199 (2,748) 遞 延 所 得 稅 淨 資 產 減 少 36,746 7,859 應 付 票 據 增 加 14, 應 付 帳 款 減 少 (1,590) (17,508) 應 付 所 得 稅 減 少 - (16,834) 其 他 應 付 款 增 ( 減 ) 34,518 (17,021) 遞 延 收 入 增 ( 減 ) 3,488 (19,534) 其 他 流 動 負 債 增 加 應 計 退 休 金 負 債 減 少 (128) (365) ( 續 次 頁 ) 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 138,530 40,536 88

97 ( 承 上 頁 ) 投 資 活 動 之 現 金 流 量 : 短 期 投 資 增 加 (254,668) (278,099) 處 分 短 期 投 資 價 款 180, ,803 購 置 固 定 資 產 (29,014) (27,435) 處 分 固 定 資 產 價 款 長 期 投 資 增 加 (42,810) (157,281) 處 分 長 期 投 資 價 款 5,183 - 存 出 保 證 金 增 加 (2,348) (379) 未 攤 銷 費 用 增 加 (36,258) (2,310) 軟 體 權 利 金 增 加 - (32,010) 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 (179,073) (45,663) 融 資 活 動 之 現 金 流 量 : 現 金 增 資 ,224 發 放 董 監 酬 勞 (2,508) (1,481) 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 ( 出 ) (1,732) 25,743 本 期 現 金 及 約 當 現 金 增 ( 減 ) 數 (42,275) 20,616 期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 83,573 62,957 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 41,298 $ 83,573 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 : 本 期 支 付 利 息 $ 15 $ 640 本 期 支 付 所 得 稅 $ 67 $ 26,876 不 影 響 現 金 流 量 及 僅 部 分 現 金 收 付 之 投 資 及 融 資 活 動 : 本 期 購 置 固 定 資 產 $ 29,924 $ 23,226 應 付 購 置 固 定 資 產 款 項 減 少 (910) 4,209 支 付 現 金 數 $ 29,014 $ 27,435 軟 體 權 利 金 增 加 $ - $ - 其 他 應 付 款 減 少 - 32,010 支 付 現 金 數 $ - $ 32,010 處 分 長 期 投 資 應 收 價 款 $ 5,756 $ - 其 他 應 收 款 增 加 (573) - 取 得 現 金 數 $ 5,183 $ - ( 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 負 責 人 : 經 理 人 : 主 辦 會 計 : 89

98 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 91 年 12 月 31 日 及 90 年 12 月 31 日 ( 除 每 股 資 料 及 其 他 另 有 註 明 外, 金 額 均 以 新 台 幣 千 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 及 業 務 範 圍 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 係 於 民 國 82 年 8 月 12 日 奉 准 設 立, 原 名 華 義 國 際 股 份 有 限 公 司, 於 89 年 6 月 更 名 為 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 主 要 經 營 業 務 為 電 腦 軟 體 硬 體 程 式 之 設 計 買 賣 業 務 及 資 訊 軟 體 服 務 等 二 重 要 會 計 政 策 彙 總 ( 一 ) 現 金 及 約 當 現 金 現 金 包 括 不 受 限 制 之 貨 幣 及 銀 行 存 款 約 當 現 金 係 指 隨 時 可 轉 換 成 定 額 現 金 且 自 投 資 日 起 三 個 月 內 到 期 而 利 率 變 動 對 其 價 值 影 響 甚 少 之 短 期 投 資 ( 二 ) 短 期 投 資 短 期 投 資 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 取 得 被 投 資 公 司 發 放 之 股 票 股 利 時, 不 列 為 投 資 收 益, 僅 註 記 股 數 增 加, 出 售 股 票 及 基 金 之 成 本 以 加 權 平 均 法 計 算 短 期 投 資 期 末 按 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價, 跌 價 損 失 及 回 升 利 益 均 列 為 當 期 損 益 比 較 成 本 與 市 價 孰 低 時, 權 益 證 券 與 非 權 益 證 券 視 為 一 投 資 組 合, 採 總 額 比 較 法 上 市 封 閉 型 基 金 及 上 市 上 櫃 公 司 股 票 之 市 價 以 最 後 一 個 月 平 均 收 盤 價 格 計 算, 開 放 型 基 金 之 市 價 則 以 期 末 基 金 淨 值 計 算 ( 三 ) 備 抵 呆 帳 備 抵 呆 帳 之 提 列 係 按 期 末 應 收 款 項 餘 額 之 收 回 可 能 性 估 計 提 列 ( 四 ) 存 貨 存 貨 採 永 續 盤 存 制, 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 採 加 權 平 均 法 計 價, 期 末 存 貨 就 呆 滯 瑕 疵 以 淨 變 現 價 值 評 價 外, 餘 按 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價 比 較 成 本 與 市 價 孰 低 時, 係 採 總 額 比 較 法, 並 以 淨 變 現 價 值 為 市 價 90

99 ( 五 ) 長 期 股 權 投 資 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 未 達 20% 且 不 具 重 大 影 響 力 者, 如 被 投 資 公 司 為 上 市 ( 櫃 ) 公 司, 按 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價, 未 實 現 跌 價 損 失 列 為 股 東 權 益 之 減 項 ; 如 為 興 櫃 公 司 及 未 上 市 ( 櫃 ) 公 司, 則 按 成 本 法 評 價, 惟 若 有 證 據 顯 示 投 資 之 價 值 確 已 減 損 者, 且 回 復 之 機 會 甚 小, 則 列 為 當 期 損 失, 並 以 承 認 損 失 後 之 帳 面 價 值 作 為 新 成 本 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 達 20% 以 上, 或 未 達 20% 但 具 有 重 大 影 響 力 者, 採 權 益 法 評 價 出 售 或 移 轉 時 之 成 本 採 加 權 平 均 法 計 價 本 公 司 投 資 國 外 之 長 期 股 權 投 資, 其 依 現 時 匯 率 換 算 之 兌 換 差 額 列 入 累 積 換 算 調 整 數 科 目, 作 為 股 東 權 益 之 調 整 項 ( 六 ) 固 定 資 產 固 定 資 產 以 取 得 或 建 造 時 之 成 本 入 帳, 重 大 增 添 改 良 及 重 置 支 出 予 以 資 本 化 ; 購 置 或 增 置 固 定 資 產, 於 取 得 或 完 工 使 用 前 所 支 出 之 款 項 而 負 擔 之 利 息 予 以 資 本 化, 計 入 固 定 資 產 之 取 得 成 本 之 一 部 分 固 定 資 產 之 折 舊 係 按 其 成 本, 參 酌 固 定 資 產 耐 用 年 數 表 之 規 定 並 預 留 一 年 殘 值, 採 用 平 均 法 提 列 ( 七 ) 無 形 資 產 - 軟 體 權 利 金 軟 體 權 利 金 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 並 依 其 估 計 未 來 經 濟 效 益 年 限 以 直 線 法 平 均 攤 提 ( 八 ) 退 休 金 本 公 司 退 休 金 會 計 處 理 係 採 退 休 金 會 計 處 理 準 則 有 關 規 定, 按 精 算 結 果 認 列 淨 退 休 金 成 本 及 相 關 資 產 負 債 ( 九 ) 收 入 認 列 1. 套 裝 軟 體 符 合 下 列 所 有 情 況 時 認 列 收 入 : (1) 移 轉 商 品 之 顯 著 風 險 及 報 酬 予 買 方 (2) 對 於 已 經 出 售 之 商 品 既 不 持 續 參 與 管 理, 亦 未 維 持 其 有 效 控 制 (3) 收 入 金 額 能 可 靠 衡 量 (4) 與 交 易 有 關 之 經 濟 利 益 很 有 可 能 流 入 91

100 (5) 因 交 易 而 產 生 之 成 本 能 可 靠 衡 量 本 公 司 套 裝 軟 體 之 銷 售 於 出 貨 時 即 予 認 列 收 入, 再 根 據 以 往 實 際 發 生 退 貨 之 情 形, 估 計 提 列 備 抵 銷 貨 退 回 2. 線 上 遊 戲 本 公 司 線 上 遊 戲 點 數 卡 之 銷 售, 其 主 要 目 的 在 提 供 服 務, 故 線 上 遊 戲 之 銷 售 金 額 應 予 以 遞 延, 並 於 服 務 履 行 期 間 依 已 履 行 勞 務 量 占 全 部 應 履 行 勞 務 量 之 百 分 比 認 列 收 入, 尚 未 履 行 之 銷 售 收 入 帳 列 遞 延 收 入 科 目 ( 十 ) 外 幣 交 易 事 項 1. 即 期 外 幣 交 易 對 於 非 遠 期 外 匯 買 賣 合 約 之 外 幣 交 易, 係 按 交 易 日 之 即 期 匯 率 入 帳 結 清 外 幣 資 產 或 負 債 所 產 生 之 兌 換 差 額, 列 為 當 期 損 益 ; 外 幣 資 產 及 負 債 於 資 產 負 債 表 日 按 該 日 之 即 期 匯 率 予 以 調 整, 因 調 整 而 產 生 之 兌 換 差 額 亦 列 為 當 期 損 益 2. 國 外 子 公 司 外 幣 報 表 換 算 本 公 司 以 權 益 法 評 價 之 國 外 子 公 司 外 幣 財 務 報 表, 係 依 下 列 基 礎 換 算 為 新 台 幣 : 所 有 資 產 及 負 債 以 資 產 負 債 表 日 匯 率 換 算 ; 股 東 權 益 中 除 期 初 保 留 盈 餘 以 上 年 度 期 末 換 算 後 餘 額 結 轉 外, 餘 均 按 歷 史 匯 率 換 算 ; 損 益 科 目 則 依 當 年 度 加 權 平 均 匯 率 換 算 對 於 國 外 子 公 司 外 幣 財 務 報 表 換 算 所 產 生 之 兌 換 差 額, 則 列 為 累 積 換 算 調 整 數 並 單 獨 列 示 於 股 東 權 益 項 下 ( 十 一 ) 資 本 支 出 與 收 益 支 出 凡 支 出 之 效 益 及 於 以 後 各 期 者 列 為 資 產, 其 餘 列 為 當 期 費 用 或 損 失 ( 十 二 ) 所 得 稅 所 得 稅 費 用 係 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 二 號 之 規 定 作 跨 期 間 與 同 期 間 分 攤, 將 課 稅 暫 時 性 差 異 虧 損 扣 抵 及 投 資 抵 減 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債, 再 評 估 其 遞 延 所 得 稅 資 產 之 可 實 現 性, 認 列 其 備 抵 評 價 金 額 所 得 稅 抵 減 係 採 用 當 期 認 列 法 92

101 本 公 司 當 年 度 依 稅 法 規 定 調 整 之 稅 後 盈 餘 於 次 年 度 股 東 會 未 作 分 配 者, 該 未 分 配 盈 餘 應 加 徵 10% 營 利 事 業 所 得 稅, 列 為 股 東 會 決 議 年 度 之 所 得 稅 費 用 以 前 年 度 所 得 稅 負 之 調 整, 列 為 調 整 年 度 所 得 稅 ( 十 三 ) 非 衍 生 性 金 融 商 品 非 衍 生 性 金 融 商 品 其 認 列 續 後 評 價 與 其 所 產 生 之 收 益 費 用 之 認 列 與 衡 量, 係 依 本 公 司 之 會 計 政 策 及 一 般 公 認 會 計 原 則 處 理 三 現 金 及 約 當 現 金 項 目 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 庫 存 現 金 $ 378 $ 384 活 期 存 款 40,732 61,775 支 票 存 款 定 期 存 款 - 21,000 合 計 $ 41,298 $ 83,573 四 短 期 投 資 91 年 12 月 31 日 發 行 公 司 名 稱 持 有 股 數 成 本 總 額 ( 千 元 ) 股 票 瑞 昱 半 導 體 ( 股 ) 公 司 78,000 $ 10,395 精 英 電 腦 ( 股 ) 公 司 60,000 9,273 受 益 憑 證 新 光 吉 星 基 金 752, ,107 復 華 債 券 基 金 1,609, ,000 盛 華 1699 債 券 基 金 2,156, ,000 小 計 74,775 減 : 備 抵 跌 價 損 失 (7,713) 93

102 合 計 $ 67,062 市 價 $ 67,062 五 應 收 票 據 應 收 帳 款 及 催 收 款 項 民 國 91 年 12 月 31 日 及 90 年 12 月 31 日 提 列 之 備 抵 呆 帳 總 額 分 別 為 13,986 千 元 及 6,422 千 元, 財 務 報 表 所 列 示 之 應 收 票 據 應 收 帳 款 及 催 收 款 項 ( 帳 列 其 他 資 產 ), 係 分 別 與 其 提 列 備 抵 呆 帳 金 額 相 抵 後, 以 淨 額 列 示, 備 抵 呆 帳 提 列 情 形 如 下 : 項 目 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 1. 應 收 票 據 應 收 票 據 總 額 $ 17,389 $ 37,836 減 : 備 抵 呆 帳 - - 應 收 票 據 淨 額 $ 17,389 $ 37, 應 收 帳 款 應 收 帳 款 - 非 關 係 人 $ 109,626 $ 57,510 應 收 帳 款 - 關 係 人 1,169 9,420 應 收 帳 款 總 額 110,795 66,930 減 : 備 抵 呆 帳 (1,644 ) (6,422) 備 抵 銷 貨 退 回 (10,000) (10,000) 應 收 帳 款 淨 額 $ 99,151 $ 50, 催 收 款 項 ( 帳 列 其 他 資 產 ) 催 收 款 項 $ 12,342 $ - 減 : 備 抵 呆 帳 (12,342) - 催 收 款 項 淨 額 $ - $ - 六 存 貨 項 目 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 商 品 存 貨 $ 46,874 $ 46,785 物 料 759 1,693 94

103 小 計 47,633 48,478 減 : 備 抵 跌 價 損 失 - - 合 計 $ 47,633 $ 48,478 元 上 述 存 貨 民 國 91 年 12 月 31 日 及 90 年 12 月 31 日 投 保 金 額 皆 為 10,000 千 七 長 期 投 資 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 被 投 資 公 司 帳 列 金 額 持 股 % 帳 列 金 額 持 股 % ( 千 元 ) ( 千 元 ) 上 ( 市 ) 櫃 公 司 股 權 投 資 : 連 宇 ( 股 ) 公 司 $ 12, $ 12, 減 : 備 抵 長 期 投 資 跌 價 損 失 (1,044) - 小 計 11,067 12,111 其 他 股 權 投 資 公 司 : 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 , WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (ASIA) LTD. 421, , WAEI DIGITAL 21, ENTERTAINMENT PTE. LTD. 在 線 上 網 路 ( 股 ) 公 司 2, , 富 而 網 路 ( 股 ) 公 司 - - 5, 精 誠 ( 股 ) 公 司 數 位 遊 戲 傳 播 ( 股 ) 公 司 1, , 遊 戲 菁 英 數 位 雜 誌 社 ( 股 ) 公 司 籌 備 處 4, 小 計 452, ,126 合 計 $ 463,113 $ 230,237 95

104 上 述 持 股 20% 以 上 採 權 益 法 評 價 之 長 期 股 權 投 資 除 華 義 資 訊 股 務 ( 股 ) 公 司 91 年 度 係 按 同 期 間 公 司 自 結 之 財 務 報 表 外, 餘 均 係 按 同 期 間 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 認 列 投 資 損 益 原 始 投 資 成 本 及 相 關 投 資 損 益 列 示 如 下 : 91 年 度 90 年 度 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 被 投 資 公 司 原 始 投 資 金 額 投 資 ( 損 ) 益 外 幣 換 算 調 整 數 原 始 投 資 金 額 投 資 ( 損 ) 益 外 幣 換 算 調 整 數 遊 戲 菁 英 數 位 雜 誌 社 ( 股 ) $ 4,250 $ - $ - $ - $ - $ - 公 司 籌 備 處 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 24,940 (4,156) - 24,940 $ (8,679 ) - WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (ASIA) LTD. WAEI DIGITAL ENTERTAINMENT 127,684 (USD3,802,657) 236,175 (55) 38,560 ( 新 加 坡 幣 127,684 (USD3,802,657) 55,849 5,611 PTE. LTD. 2,000,000) (17,569) 合 計 $ 214,450 $ 625 $ 47,170 $ 5,611 上 列 持 股 50% 以 上 被 投 資 公 司 除 WAEI DIGITAL ENTERTAINMENT PTE. LTD. 遊 戲 菁 英 數 位 雜 誌 社 ( 股 ) 公 司 籌 備 處 及 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 因 其 個 別 總 資 產 及 營 業 收 入 均 未 達 本 公 司 各 該 項 金 額 10%, 且 合 計 之 總 資 產 及 營 業 收 入 亦 未 達 本 公 司 各 該 項 金 額 百 分 之 三 十, 致 未 編 入 合 併 報 表 外,WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (ASIA) LTD. 已 另 行 按 規 定 編 製 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 另 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 於 91 年 12 月 清 算 解 散 96

105 八 固 定 資 產 90 年 12 月 年 12 月 31 日 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 項 目 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值 帳 面 價 值 網 路 設 備 $ 60,645 $ (23,113 ) $ 37,532 $ 26,710 雜 項 設 備 運 輸 設 備 2,425 (779) 1,646 2,445 生 財 器 具 10,525 (5,207) 5,318 4,034 租 賃 改 良 6,192 (1,786) 4,406 3,603 其 他 設 備 10,990 (3,547) 7,443 7,389 合 計 $ 90,777 $ (34,432 ) $ 56,345 $ 44,181 上 述 固 定 資 產 民 國 91 年 度 及 90 年 度 投 保 金 額 分 別 為 92,215 千 元 及 52,900 千 元 另 民 國 91 年 度 及 90 年 度 皆 無 利 息 資 本 化 之 情 事 九 員 工 退 休 金 本 公 司 對 正 式 員 工 訂 有 退 休 辦 法 依 該 辦 法 之 規 定, 員 工 退 休 金 係 按 服 務 年 資 及 退 休 時 之 平 均 薪 資 計 算 本 公 司 每 月 按 員 工 薪 資 總 額 百 分 之 五 提 撥 員 工 退 休 金, 交 由 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 以 該 委 員 會 名 義 存 入 中 央 信 託 局 之 專 戶, 民 國 91 年 12 月 31 日 及 90 年 12 月 31 日 本 公 司 退 休 金 專 戶 餘 額 分 別 為 5,647 千 元 及 1,127 千 元 本 公 司 退 休 金 相 關 資 訊 揭 露 如 下 : ( 一 )91 年 度 及 90 年 度 淨 退 休 金 成 本 組 成 項 目 如 下 : 項 目 91 年 度 90 年 度 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 服 務 成 本 $ 733 $ 634 利 息 成 本 基 金 資 產 之 預 期 報 酬 (56) - 過 渡 性 淨 給 付 義 務 攤 銷 數

106 淨 退 休 金 成 本 $ 893 $ 753 ( 二 ) 退 休 基 金 提 撥 狀 況 與 帳 載 應 計 退 休 金 負 債 之 調 節 如 下 : 項 目 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 給 付 義 務 既 得 給 付 義 務 $ - $ (93 ) 非 既 得 給 付 義 務 (5,012) (996) 累 積 給 付 義 務 (5,012) (1,089) 未 來 薪 資 增 加 之 影 響 數 (1,845) (888) 預 計 給 付 義 務 (6,857) (1,977) 退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 5,647 1,127 提 撥 狀 況 (1,210) (850) 未 認 列 前 期 服 務 成 本 1,371 - 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 未 認 列 退 休 金 損 失 補 列 之 應 計 退 休 金 負 債 2,718 - 預 付 退 休 金 ( 應 計 退 休 金 負 債 ) $ 3,424 $ (128 ) 本 公 司 職 工 退 休 辦 法 之 既 得 給 付 $ - $ 104 ( 三 ) 退 休 金 給 付 義 務 之 假 設 為 : 91 年 度 90 年 度 折 現 率 5.00% 6.25% 未 來 薪 資 水 準 平 均 增 加 率 1.75% 3.00% 退 休 基 金 資 產 預 期 投 資 報 酬 率 5.00% 6.25% ( 四 ) 退 休 金 提 撥 及 支 付 情 況 : 本 期 提 撥 $ 4,445 $ 1,118 本 期 支 付 $ - $ - 十 股 本 民 國 91 年 12 月 31 日 本 公 司 額 定 股 本 350,000 千 元, 分 為 35,000 千 股, 每 股 10 元, 均 為 普 通 股, 其 中 已 發 行 311,580 千 元 本 公 司 歷 年 各 次 增 資 業 經 主 管 機 關 核 准 變 更 登 記 在 案, 其 有 關 增 資 股 款 來 源 明 細 如 下 : 項 目 金 額 98

107 十 一 資 本 公 積 ( 千 元 ) 原 始 現 金 認 股 $ 10,000 現 金 增 資 177,000 盈 餘 轉 增 資 81,935 員 工 紅 利 轉 增 資 11,965 資 本 公 積 轉 增 資 30,680 合 計 $ 311,580 資 本 公 積 變 動 情 形 如 下 : 項 目 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 現 金 增 資 溢 價 發 行 $ 206,000 $ 185,000 資 本 公 積 轉 增 資 (30,680) (10,000) 資 本 公 積 彌 補 虧 損 (13,313) (13,313) 期 末 餘 額 $ 162,007 $ 161,687 十 二 盈 餘 分 配 及 股 利 政 策 ( 一 ) 本 公 司 依 公 司 法 及 公 司 章 程 規 定, 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 提 10% 為 法 定 盈 餘 公 積, 其 餘 由 董 事 會 依 本 公 司 股 利 政 策 擬 具 盈 餘 分 配 案, 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之, 其 中 董 事 監 察 人 酬 勞 不 高 於 百 分 之 五, 員 工 紅 利 百 分 之 十 ~ 十 五 員 工 分 配 股 票 紅 利 對 象, 得 含 括 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 公 司 員 工, 其 條 件 認 定 授 權 董 事 會 處 理 本 公 司 股 利 政 策 採 穩 健 平 衡 原 則, 並 參 酌 獲 利 狀 況 財 務 結 構 及 公 司 未 來 發 展 等 因 素, 就 當 年 度 所 分 配 之 股 利 中 現 金 股 利 之 發 放 介 於 百 分 之 二 十 ~ 六 十 但 董 事 會 得 依 當 時 整 體 營 運 狀 況 調 整 該 比 例, 並 提 請 股 東 會 決 議 之 ( 二 ) 本 公 司 九 十 一 年 度 盈 餘 分 配 議 案, 截 至 會 計 師 查 核 報 告 書 出 具 日 止, 尚 未 經 董 事 會 通 過, 有 關 董 事 會 通 過 擬 議 及 股 東 會 決 議 盈 餘 分 派 情 形, 請 至 台 灣 證 券 交 易 所 之 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢 99

108 ( 三 ) 本 公 司 九 十 年 度 盈 餘 實 際 配 發 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 之 有 關 資 訊 如 下 : 股 東 會 決 議 實 際 配 原 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 差 異 數 差 異 原 因 發 數 數 一 配 發 情 形 1. 員 工 股 票 紅 利 (1) 股 數 752 千 股 752 千 股 - - (2) 金 額 7,520 千 元 7,520 千 元 - - (3) 占 當 年 底 流 通 在 外 股 數 比 例 3.18% 3.18% 董 監 事 酬 勞 2,508 千 元 2,508 千 元 - - 二 每 股 盈 餘 相 關 資 訊 : 1. 原 每 股 盈 餘 設 算 每 股 盈 餘

109 十 三 預 計 所 得 稅 ( 一 ) 本 公 司 91 年 度 及 90 年 度 所 得 稅 估 計 如 下 : 項 目 91 年 度 90 年 度 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 稅 前 利 益 $ 255,831 $ 82,748 永 久 性 差 異 18,730 (1,963) 暫 時 性 差 異 : 權 益 法 評 價 投 資 收 益 (218,606) (47,170) 已 實 現 權 益 法 評 價 投 資 損 失 (11,107) - 備 抵 呆 帳 超 限 8,329 1,711 存 貨 跌 價 損 失 16,360 20,000 ( 已 ) 未 實 現 銷 貨 退 回 4,999 (4,541) 遞 延 銷 貨 收 入 - (43,155) 其 他 (4,596) (869) 小 計 69,940 6,761 免 稅 所 得 (111,575) (11,000) 課 稅 所 得 (41,635) (4,239) 稅 率 25% 25% 減 : 累 進 差 額 (10) (10) 當 期 所 得 稅 費 用 - - 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% - 2,433 減 : 投 資 抵 減 - (1,216) 以 前 年 度 所 得 稅 高 估 - (13,586) 遞 所 得 稅 淨 資 產 減 少 36,746 7,859 所 得 稅 ( 利 益 ) 費 用 ( 約 ) 36,800 (4,510) 遞 延 所 得 稅 淨 資 產 減 少 (36,746) (7,859) 以 前 年 度 所 得 稅 高 估 - 13,586 溢 繳 以 前 年 度 所 得 稅 - (14,656) 暫 扣 繳 稅 款 (67) (8,972) 應 退 所 得 稅 $ (13 ) $ (22,411) 101

110 ( 二 ) 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 ) 之 構 成 項 目 如 下 : 項 目 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 1. 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 : 虧 損 扣 抵 $ - $ 1,060 備 抵 呆 帳 提 列 超 限 3,426 1,344 未 實 現 存 貨 跌 價 損 失 9,090 5,000 投 資 抵 減 25,057 9,587 未 實 現 銷 貨 退 回 2, 其 他 小 計 39,875 18,034 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 動 : 未 實 現 兌 換 利 益 (230) - 小 計 (230) - 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 淨 額 $ 39,645 $ 18, 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 : 其 他 $ 70 $ 110 小 計 遞 延 所 得 稅 負 債 - 非 流 動 : 權 益 法 認 列 投 資 利 益 (67,521) (10,092) 累 積 換 算 調 整 數 (1,692) (1,536) 其 他 (927) (39) 小 計 (70,140) (11,667) 遞 延 所 得 稅 負 債 - 非 流 動 淨 額 $ (70,070 ) $ (11,557) ( 六 ) 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 : 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 1. 股 東 可 扣 抵 稅 額 餘 額 $ 179 $ 1, 年 度 ( 預 計 ) 90 年 度 ( 實 際 ) 2. 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 0.08% 2.57% 3. 未 分 配 盈 餘 102

111 民 國 86 年 度 ( 含 ) 以 前 $ - $ - 民 國 87 年 度 ( 含 ) 以 後 219,184 55,805 合 計 $ 219,184 $ 55,805 ( 三 ) 本 公 司 增 資 擴 展 經 營 石 器 時 代 樂 園 等 之 線 上 遊 戲 軟 體, 經 經 濟 部 工 業 局 工 (90) 電 字 第 號 函 核 准, 符 合 適 用 90 年 2 月 20 日 行 政 院 令 核 定 發 佈 之 新 興 重 要 策 略 性 產 業 屬 於 製 造 業 及 技 術 服 務 業 部 份 獎 勵 辦 法 之 規 定 ; 本 公 司 依 據 促 進 產 業 升 級 條 例 第 九 條 選 擇 適 用 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅, 經 財 政 部 台 財 稅 第 號 函 核 准, 自 89 年 7 月 1 日 起 連 續 五 年 內 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅 本 公 司 並 於 91 年 1 月 14 日 依 規 定 計 算 89 年 度 免 稅 所 得, 更 正 申 報 89 年 營 所 稅, 申 請 退 稅 計 14,656 千 元 ( 四 ) 本 公 司 歷 年 營 利 事 業 所 得 稅 申 報 案, 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 88 年 度 ( 五 ) 截 至 91 年 12 月 底 本 公 司 得 用 以 扣 抵 以 後 年 度 所 得 稅 額 之 投 資 抵 減 如 下 : 最 後 抵 減 年 度 抵 減 項 目 尚 未 抵 減 餘 額 ( 千 元 ) 93 機 器 設 備 $ 272 研 究 發 展 機 器 設 備 1,524 研 究 發 展 7, 機 器 設 備 3,093 研 究 發 展 12,377 合 計 $ 25,057 十 四 每 股 純 益 本 公 司 民 國 91 年 度 及 90 年 度 稅 前 基 本 每 股 盈 餘 及 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 係 分 別 按 各 該 年 度 稅 前 純 益 255,831 千 元 及 82,748 千 元 ; 稅 後 純 益 219,031 千 元 及 87,258 千 元 除 以 各 該 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 31,046 千 股 及 30,261 千 股 計 算 而 得 91 年 間 辦 理 盈 餘 員 工 紅 利 及 資 本 公 積 轉 增 資 共 計 68,335 千 元 於 計 算 基 本 每 股 盈 餘 時, 業 經 追 溯 調 整 103

112 十 五 關 係 人 交 易 ( 一 ) 關 係 企 業 圖 列 示 如 下 : 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 資 本 額 :NTD311,580 千 元 100% 100% 85.00% WAEI DIGITAL ENTERTAINMENT PTE. LTD. WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (ASIA) LTD. 資 本 額 :USD3,803 千 元 100% 遊 戲 菁 英 數 位 雜 誌 股 份 有 限 公 司 籌 備 處 資 本 額 :NTD4,250 千 元 WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (HK) LTD. 資 本 額 :USD2,351 千 元 75% 100% WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (CAYMAN) LTD. 資 本 額 :USD1,787 千 元 四 川 新 華 義 軟 件 有 限 公 司 資 本 額 :USD1,150 千 元 100% 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 ( 二 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 陶 福 資 訊 ( 股 ) 公 司 該 公 司 董 事 長 為 本 公 司 董 事 (90 年 12 月 清 算 解 散 ) WAEI SOFTMAGIC 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 104

113 INVESTMENT (ASIA) LTD. ( 以 下 簡 稱 WAEI - ASIA) 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 北 京 華 義 ) 精 誠 資 訊 ( 股 ) 公 司 數 位 遊 戲 傳 播 ( 股 ) 公 司 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 (91 年 12 月 清 算 解 散 ) WAEI-CAYMAN 之 子 公 司 本 公 司 法 人 監 察 人 本 公 司 為 董 事 ( 三 ) 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 91 年 度 90 年 度 關 係 人 金 額 佔 該 科 目 % 金 額 佔 該 科 目 % ( 千 元 ) ( 千 元 ) 1. 營 業 收 入 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 $ $ 司 WAEI-ASIA 39, , (USD1,181,250) (USD764,970) 精 誠 資 訊 ( 股 ) 公 司 6, 合 計 $ 46, $ 26, 本 公 司 為 提 供 北 京 華 義 線 上 遊 戲 技 術 顧 問 服 務, 於 91 年 間 與 WAEI-ASIA 簽 訂 下 列 合 約, 同 時 WAEI-ASIA 與 北 京 華 義 簽 訂 合 約, 相 關 內 容 如 下 : (1) 服 務 標 的 :WGS 線 上 遊 戲 收 費 系 統 (2) 合 約 價 款 :USD1,181,250 元 (3) 收 款 方 式 : 定 期 由 本 公 司 與 WAEI-ASIA 以 其 他 債 權 債 務 互 抵 後 結 算, 視 WAEI-ASIA 資 金 狀 況 支 付 上 列 諮 詢 服 務 費 折 合 新 台 幣 39,795 千 元, 本 公 司 帳 列 營 業 收 入 項 下, 北 京 華 義 亦 全 數 列 為 營 業 成 本 另 截 至 91 年 12 月 31 日 經 本 公 司 與 WAEI-ASIA 以 其 他 債 權 債 務 互 抵 後 結 算, 業 已 全 數 收 付 本 公 司 為 提 供 北 京 華 義 線 上 遊 戲 技 術 顧 問 服 務 及 遊 戲 軟 體 版 權, 於 90 年 間 與 WAEI-ASIA 簽 訂 下 列 合 約, 同 時 WAEI-ASIA 與 北 105

114 京 華 義 簽 訂 合 約, 相 關 內 容 如 下 : (1) 技 術 顧 問 諮 詢 服 務 合 約 服 務 標 的 :WGS 線 上 遊 戲 收 費 系 統 合 約 價 款 :USD717,300 元 收 款 方 式 : 定 期 由 本 公 司 與 WAEI-ASIA 以 其 他 債 權 債 務 互 抵 後 結 算, 視 WAEI-ASIA 資 金 狀 況 支 付 (2) 遊 戲 軟 體 出 版 授 權 合 約 遊 戲 名 稱 : 真 命 天 子 特 勤 機 甲 隊 4 合 約 價 款 :USD47,670 元 收 款 方 式 : 定 期 由 本 公 司 與 WAEI-ASIA 以 其 他 債 權 債 務 互 抵 後 結 算, 視 WAEI-ASIA 資 金 狀 況 支 付 上 列 諮 詢 服 務 費 與 軟 體 授 權 權 利 金 共 計 USD764,970 元 ( 折 合 新 台 幣 25,912 千 元 ), 本 公 司 帳 列 營 業 收 入 項 下, 北 京 華 義 亦 全 數 列 為 營 業 成 本 另 上 列 價 款 截 至 90 年 12 月 31 日 經 本 公 司 與 WAEI-ASIA 以 其 他 債 權 債 務 互 抵 後 結 餘 USD573,159 元, WAEI-ASIA 並 已 支 付 USD456,249 元, 餘 USD116,910 元 ( 折 合 新 台 幣 4,080 千 元 ) 帳 列 應 收 帳 款 項 下 2. 進 貨 陶 福 資 訊 ( 股 ) 公 司 $ - - $ WAEI-ASIA 2, , 合 計 $ 2, $ 23, 上 述 與 關 係 人 間 之 進 貨 交 易 條 件 與 其 他 非 關 係 人 間 之 進 貨 交 易 條 件 並 無 重 大 差 異 3. 營 業 費 用 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 $ - - $ 數 位 遊 戲 傳 播 ( 股 ) 公 司 8, 合 計 $ 8, $ 什 項 收 入 - 租 金 收 入 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 $ $

115 ( 四 ) 關 係 人 債 權 債 務 往 來 情 形 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 關 係 人 金 額 佔 該 科 目 % 金 額 佔 該 科 目 % ( 千 元 ) ( 千 元 ) 1. 應 收 票 據 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 $ - - $ 應 收 帳 款 其 他 各 關 係 人 $ 1, $ 9, 其 他 應 收 款 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 $ $ 1, 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 合 計 $ 1, $ 1, 其 他 應 付 款 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 $ - - $ ( 五 ) 財 產 交 易 1. 本 公 司 於 91 年 間 向 關 係 人 華 義 資 訊 ( 股 ) 公 司 購 入 雜 項 設 備 計 1,701 千 元, 款 項 已 全 數 支 付 2. 本 公 司 於 91 年 間 向 關 係 人 精 誠 資 訊 ( 股 ) 公 司 購 入 研 發 及 文 書 處 理 軟 體 共 計 8,786 千 元, 款 項 已 全 數 支 付 十 六 其 他 說 明 事 項 本 公 司 原 於 88 年 度 與 日 本 遊 戲 軟 體 商 JAPAN SYSTEM SUPPLY LTD. 簽 訂 購 入 石 器 時 代 網 路 遊 戲 軟 體 開 發 製 作 銷 售 授 權 合 約 書, 本 公 司 除 須 支 付 該 公 司 軟 體 銷 售 版 權 使 用 費 外, 尚 須 依 向 網 路 上 使 用 者 收 費 金 額 之 1/3 支 付 予 該 公 司 惟 嗣 後 因 該 公 司 破 產 而 另 行 於 90 年 3 月 19 日 與 該 公 司 之 破 產 管 理 人 DIGI PARK INC.( 以 下 簡 稱 乙 方 ) 重 新 簽 訂 合 約 ( 原 合 約 廢 止 ), 主 要 內 容 如 下 : ( 一 ) 支 付 總 價 款 : 日 幣 1 億 1 千 萬 元 ( 折 合 新 台 幣 32,010 千 元 ) 107

116 ( 二 ) 權 利 : 1. 依 據 本 公 司 與 原 製 作 者 所 簽 訂 的 舊 合 約, 乙 方 承 認 本 公 司 對 原 商 品 進 行 改 版 ( 變 更 翻 譯 ) 並 於 台 灣 香 港 地 區 發 行 台 灣 版 商 品, 大 陸 地 區 發 行 大 陸 版 商 品, 以 不 無 侵 犯 到 乙 方 的 著 作 權 等 權 利 2. 本 公 司 可 製 作 台 灣 版 商 品 及 大 陸 66 版 商 品, 並 在 本 合 約 規 定 之 地 區 享 有 授 權 地 區 獨 家 販 售 之 權 利 但 本 公 司 不 得 於 網 路 上 以 下 載 方 式 販 售 台 灣 版 商 品 及 大 陸 版 商 品 給 授 權 地 區 以 外 的 玩 家 3. 本 公 司 可 任 意 對 台 灣 版 商 品 及 大 陸 版 商 品 進 行 修 改 及 翻 譯 4. 本 公 司 擁 有 原 商 品 之 遊 戲 角 色 肖 像 使 用 權, 並 可 製 作 發 行 相 關 商 品 及 書 籍 等 5. 台 灣 版 商 品 及 大 陸 版 商 品 中 僅 能 使 用 中 文 作 為 主 要 語 言, 不 得 使 用 日 文 或 英 文 作 為 主 要 語 言 6. 本 授 權 於 本 公 司 支 付 規 定 之 權 利 金 後 正 式 生 效 7. 乙 方 需 提 供 本 公 司 地 圖 編 輯 器 原 始 碼, 但 不 包 含 製 作 各 個 遊 戲 角 色 所 需 的 3D 模 組 ( 三 ) 授 權 地 區 1. 本 公 司 僅 能 於 台 灣 及 香 港 地 區 販 售 台 灣 版 商 品 2. 本 公 司 僅 能 於 中 國 大 陸 地 區 ( 不 含 香 港 ) 販 售 大 陸 版 商 品 ( 四 ) 契 約 有 效 期 間 : 自 本 契 約 簽 訂 日 90 年 3 月 19 日 起 10 年 內 有 效 上 列 取 得 權 利 金 新 台 幣 32,010 千 元, 帳 列 無 形 資 產 項 下, 並 自 該 遊 戲 開 始 發 行 至 授 權 截 止 日 (89.4~100.3, 共 計 11 年 ) 分 年 平 均 攤 銷 截 至 民 國 91 年 度 累 計 攤 銷 權 利 金 成 本 共 計 8,003 千 元 十 七 承 諾 及 或 有 負 債 截 至 91 年 12 月 31 日 止, 本 公 司 尚 無 重 大 之 承 諾 及 或 有 負 債 事 項 十 八 部 門 別 財 務 資 訊 ( 一 ) 產 業 別 財 務 資 訊 本 公 司 所 營 事 業 集 中 於 電 腦 遊 戲 軟 體 買 賣 業 務, 尚 無 產 業 部 門 之 劃 分 ( 二 ) 地 區 別 財 務 資 訊 108

117 本 公 司 並 未 於 國 外 設 立 營 運 機 構 ( 三 ) 外 銷 銷 貨 資 訊 本 公 司 91 年 度 及 90 年 度 外 銷 銷 貨 收 入 皆 未 達 損 益 表 銷 貨 收 入 金 額 之 10% ( 四 ) 重 要 客 戶 資 訊 本 公 司 91 年 度 及 90 年 度 其 收 入 佔 損 益 表 上 銷 貨 收 入 金 額 10% 以 上 之 客 戶 明 細 如 下 : 91 年 度 90 年 度 客 戶 金 額 所 占 比 率 % 金 額 所 占 比 率 % ( 千 元 ) ( 千 元 ) A 公 司 $ 99, $ - - B 公 司 64, , 十 九 金 融 商 品 之 公 平 市 價 本 公 司 民 國 91 年 12 月 31 日 及 90 年 12 月 31 日 之 非 衍 生 性 金 融 商 品, 除 下 列 項 目 外, 在 資 產 負 債 表 之 帳 面 價 值 與 估 計 公 平 市 價 相 當 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 非 衍 生 性 金 融 商 品 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 資 產 短 期 投 資 $ 67,062 $ 65,869 $ - $ - 長 期 股 權 投 資 463, , , ,796 本 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : ( 一 ) 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值, 因 為 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金 應 收 款 項 應 付 款 項 等 ( 二 ) 短 期 投 資 屬 開 放 型 基 金, 以 期 末 基 金 淨 值 為 公 平 價 值 ; 屬 上 市 封 閉 型 基 金 及 上 市 公 司 股 票 則 以 最 後 一 個 交 易 日 收 盤 價 為 公 平 價 值 ( 三 ) 長 期 股 權 投 資 若 投 資 上 市 上 櫃 公 司, 則 依 期 末 收 盤 價 格 為 公 平 市 價 屬 非 上 市 上 櫃 公 司, 則 以 帳 面 價 值 為 公 平 市 價 109

118 廿 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 : 編 號 項 目 說 明 1 資 金 貸 與 他 人 無 2 為 他 人 背 書 保 證 無 3 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 附 表 一 4. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 68 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 附 表 二 5 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 6 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 7 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 8 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 9 從 事 衍 生 性 商 品 資 訊 無 110

119 ( 二 ) 轉 投 資 公 司 相 關 資 訊 : 編 號 項 目 說 明 1 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區. 等 相 關 資 訊 附 表 三 2 資 金 貸 與 他 人 附 表 四 3 為 他 人 背 書 保 證 無 4. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 附 表 五 5 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 6 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 7 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 8 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 9 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 10 從 事 衍 生 性 商 品 資 訊 無 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 : 編 號 項 目 說 明 1 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 持 股 比 例 投 資 損 益 投 資 帳 面 附 表 六 價 值 及 匯 回 投 資 損 益 情 形 2 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 附 表 六 3 與 大 陸 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 附 表 六 4 大 陸 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 提 供 背 書 保 證 或 提 供 擔 保 情 形 附 表 六 5 與 大 陸 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 提 供 金 融 情 形 附 表 六 6 其 他 對 當 期 損 益 或 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 之 交 易 事 項 附 表 六 111

120 附 表 一 之 一 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 持 有 之 公 司 有 價 證 券 期 末 與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 目 種 類 及 名 稱 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 例 % 市 價 或 股 權 淨 值 91 年 年 度 : 股 票 華 義 國 際 數 位 娛 連 宇 ( 股 ) 公 司 本 公 司 為 該 公 司 法 人 監 察 人 長 期 投 資 520,300 12, ,067 樂 ( 股 ) 公 司 減 : 備 抵 跌 價 (1,044) 小 計 11,067 WAEI SOFTMAGIC 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 - 421, ,423 INVESTMENT (ASIA) LTD. 在 線 上 網 路 ( 股 ) 公 司 無 800,000 2, 精 誠 資 訊 ( 股 ) 公 司 該 公 司 為 本 公 司 法 人 監 察 人 33, 數 位 遊 戲 傳 播 ( 股 ) 公 司 本 公 司 為 董 事 100,000 1, 遊 戲 菁 英 數 位 雜 誌 社 ( 股 ) 公 司 籌 備 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 425,000 4, ,250 處 WAEI DIGITAL ENTERTAINMENT 2,000,000 21, ,671 PTE. LTD. 合 計 463,113 瑞 昱 半 導 體 ( 股 ) 公 司 無 短 期 投 資 78,000 10,395 7,820 精 英 電 腦 ( 股 ) 公 司 60,000 9,273 3,934 受 益 憑 證 新 光 吉 星 基 金 752, ,107 10,167 盛 華 債 券 基 金 2,156, ,000 25,115 復 華 債 券 基 金 1,609, ,000 20,026 減 : 備 抵 跌 價 (7,713) 合 計 67,062 備 註 112

121 表 一 之 二 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 持 有 之 公 司 有 價 證 券 期 末 與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 目 種 類 及 名 稱 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 例 % 市 價 或 股 權 淨 值 90 年 度 : 股 票 華 義 國 際 數 位 娛 連 宇 ( 股 ) 公 司 該 公 司 為 本 公 司 法 人 監 察 人 長 期 投 資 473,000 12, ,283 樂 ( 股 ) 公 司 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 2,494,000 13, ,833 WAEI SOFTMAGIC - 185, ,303 INVESTMENT (ASIA) LTD. 備 註 在 線 上 網 路 ( 股 ) 公 司 無 800,000 12, 富 而 網 路 ( 股 ) 公 司 250,000 5, 精 誠 資 訊 ( 股 ) 公 司 該 公 司 為 本 公 司 法 人 監 察 人 30, 數 位 遊 戲 傳 播 ( 股 ) 本 公 司 為 發 起 人 - 1, 公 司 籌 備 處 合 計 230,

122 附 表 二 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 買 賣 之 公 司 有 價 證 券 交 易 期 初 買 入 賣 出 期 末 帳 列 科 目 關 係 種 類 及 名 稱 對 象 股 數 金 額 股 數 金 額 股 數 售 價 帳 面 成 本 處 分 損 益 股 數 金 額 91 年 度 : 無 90 年 度 : 股 票 華 義 國 際 數 位 娛 樂 ( 股 ) 公 司 WAEI SOFTMAGIC 長 期 投 資 註 註 - 12, , ,303 INVESTMENT (ASIA) LTD. ( 現 金 增 資 ) 55,849 ( 權 益 法 投 資 收 益 ) 5,611 ( 外 幣 換 算 調 整 數 ) 受 益 憑 證 萬 年 基 金 短 期 投 資 - 無 3,582, ,000 6,199, ,000 9,782, , ,000 1, 盛 華 1699 債 券 基 金 - 4,179, ,000 6,336, ,000 10,515, , ,000 1, 註 : 本 公 司 為 原 始 設 立 股 東 114

123 附 表 三 之 一 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 : 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主 要 營 業 項 目 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 % 帳 面 金 額 91 年 度 : 華 義 國 際 數 位 娛 樂 ( 股 ) 公 司 WAEI DIGITAL ENTERTAINMENT PTE.LTD. (SINGARPORE) 16 Collyer Quay #32-02 Hitachi Tower Singapore 電 腦 軟 體 之 銷 售 38,560 新 加 坡 幣 2,000,000-2,000, ,671 新 加 坡 幣 1,083,533 單 位 : 新 台 幣 千 元 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 本 期 ( 損 ) 益 投 資 ( 損 ) 益 (17,569) (17,569) ( 新 加 坡 幣 916,467) ( 新 加 坡 幣 916,467) 備 註 子 公 司 WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (ASIA) LTD. Caribbean Corporate Service Limited, 3Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box 362. Road Town. Tortola, British Virgin Islands. 電 腦 遊 戲 軟 體 買 賣 及 一 般 投 資 業 務. 127,684 USD3,802, ,684 USD3,802, ,423 USD12,127, ,175 USD6,817, ,175 USD6,817,990 子 公 司 遊 戲 菁 英 數 位 雜 誌 社 ( 股 ) 公 司 籌 備 處 台 北 市 信 義 區 光 復 南 路 495 號 地 下 1 樓 圖 書 雜 及 有 聲 出 版 批 發 業 務 4, , , WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (ASIA) LTD. WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (HK) LTD. Caribbean Corporate Service Limited, 3Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box 362. Road Town. Tortola, British Virgin Islands. 一 般 投 資 業 務 77,552 USD2,350,622 77,552 USD2,350, ,292 USD10,914, ,356 USD7,169, ,356 USD7,169,648 孫 公 司 WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (HK) LTD. WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (CAYMAN) LTD. Harbour Trust Co., Ltd. P.O. Box Second Floor. One Capital Place, George Town. Grand Cayman, Cayman Islands. British West. Indies. 一 般 投 資 業 務 43,604 USD1,340,622 43,604 USD1,340, ,046 USD10,533, ,298 USD10,574, ,724 USD7,930,831 孫 公 司 四 川 華 義 軟 件 有 限 公 司 中 華 人 民 共 合 國 四 川 省 成 都 市 高 新 區 電 腦 軟 件 之 開 發 38,849 USD1,150,000 33,619 USD1,000, (845) (USD24,304) (26,328) (USD760,050) (26,328) (USD760,050) 孫 公 司 WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (CAYMAN) LTD. 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 中 華 人 民 共 合 國 北 京 市 海 淀 區 電 腦 軟 件 之 開 發 銷 售 48,781 USD1,500,000 48,781 USD1,500, ,691 USD14,091, ,161 USD10,628, ,161 USD10,628,224 孫 公 司 115

124 附 表 三 之 二 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 : 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主 要 營 業 項 目 單 位 : 新 台 幣 千 元 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 % 帳 面 金 額 本 期 ( 損 ) 益 投 資 ( 損 ) 益 備 註 90 年 度 : 華 義 國 際 數 位 娛 樂 ( 股 ) 公 司 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 台 北 市 信 義 區 光 復 南 路 495 號 1 樓 餐 飲 服 務 資 訊 軟 體 服 務 及 電 子 資 訊 供 應 服 務 業 等 24,940 9,940 2,494, ,833 (8,691) (8,679) 子 公 司 WAEI SOFTMAGIC Caribbean Corporate Service 電 腦 遊 戲 軟 體 買 賣 127,684 16, ,303 55,849 55,849 子 公 司 INVESTMENT Limited, 3Floor, Omar Hodge 及 一 般 投 資 業 務. (USD3,802,657) (USD524,795) (USD5,308,900) (USD1,651,838) (USD1,651,838) (ASIA) LTD. Building, Wickhams Cay I, P.O. Box 362. Road Town. Tortola, British Virgin Islands. WAEI SOFTMAGIC WAEI SOFTMAGIC 一 般 投 資 業 務 77,552 16, ,695 52,133 52,133 孫 公 司 INVESTMENT INVESTMENT (HK) (USD2,350,622) (USD518,290) (USD3,744,834) (USD1,541,930) (USD1,541,930) (ASIA) LTD. LTD. WAEI SOFTMAGIC WAEI SOFTMAGIC Harbour Trust Co., Ltd. P.O. Box 一 般 投 資 業 務 43,604 8, ,923 89,716 67,287 孫 公 司 INVESTMENT (HK) INVESTMENT Second Floor. One Capital (USD1,340,622) (USD253,635) (USD3,178,316) (USD2,653,522) (USD1,990,142) LTD. (CAYMAN) LTD. Place, George Town. Grand Cayman, Cayman Islands. British West. Indies. 四 川 華 義 軟 件 有 限 中 華 人 民 共 合 國 四 川 省 成 都 市 高 電 腦 軟 件 之 開 發 33, ,491 (14,115) (14,115) 孫 公 司 公 司 新 區 (USD1,000,000) (USD587,142) (USD417,470) (USD417,470) WAEI SOFTMAGIC 北 京 華 義 聯 合 軟 件 中 華 人 民 共 合 國 北 京 市 海 淀 區 電 腦 軟 件 之 開 發 48, ,481 94,469 94,469 孫 公 司 INVESTMENT 開 發 有 限 公 司 銷 售 (USD1,500,000) (USD4,283,146) (USD2,794,123) (USD2,794,123) (CAYMAN) LTD. 116

125 附 表 四 轉 投 資 公 司 資 金 貸 與 他 人 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 編 號 貸 出 資 金 之 公 司 貸 與 對 象 往 來 科 目 本 期 最 高 餘 額 期 末 餘 額 利 率 區 間 資 金 貸 與 性 質 業 務 往 來 金 額 有 短 期 融 通 資 金 必 要 之 原 因 提 列 備 抵 擔 保 品 呆 帳 金 額 名 稱 價 值 對 個 別 對 象 資 金 貸 與 限 額 資 金 貸 與 總 限 額 91 年 度 1 WAEI-ASIA 四 川 華 義 公 司 應 收 關 係 6,950 6, 營 業 週 轉 ,142 84,285 人 款 (USD200 千 元 ) (USD200 千 元 ) (USD1,213 千 元 ) (USD2,425 千 元 ) 1 WAEI-H.K. 四 川 華 義 公 司 應 收 關 係 10,425 10, 營 業 週 轉 ,929 75,859 人 款 (USD300 千 元 ) (USD300 千 元 ) ( 短 期 資 金 融 通 之 必 (USD1,091 千 元 ) (USD2,183 千 元 ) 要 ) 90 年 度 無 註 : 係 轉 投 資 公 司 資 金 貸 予 他 人 作 業 程 序 規 定 限 額 計 算 如 下 : WAEI-ASIA: 個 別 對 象 貸 與 限 額 : 淨 值 421,423 10%=42,142 資 金 貨 與 總 限 額 : 淨 值 421,423 20%=84,285 WAEI-H.K : 個 別 對 象 貸 與 限 額 : 淨 值 379,292 10%=37,929 資 金 貨 與 總 限 額 : 淨 值 379,292 20%=75,

126 附 表 五 之 一 轉 投 資 公 司 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 持 有 之 公 司 有 價 證 券 期 末 備 註 與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 目 種 類 及 名 稱 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 例 % 股 權 淨 值 91 年 12 月 31 日 : WAEI 股 票 SOFTMAGIC INVESTMENT WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 - 379,292 USD10,914, ,292 USD10,914,934 (ASIA) LTD. (HK) LTD. WAEI 股 票 SOFTMAGIC INVESTMENT WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT - 366,046 USD10,533, ,046 USD10,533,751 (HK) LTD. (CAYMAN) LTD. 四 川 華 義 軟 件 有 限 公 司 - (845) (USD24,304) (845) (USD24,304) WAEI 股 票 SOFTMAGIC INVESTMENT (CAYMAN) LTD. 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 - 489,691 (USD14,091,912) ,691 (USD14,091,912) 118

127 附 表 五 之 二 轉 投 資 公 司 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 持 有 之 公 司 有 價 證 券 期 末 備 註 與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 目 種 類 及 名 稱 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 例 % 股 權 淨 值 90 年 12 月 31 日 : WAEI 股 票 SOFTMAGIC INVESTMENT WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 - 130,695 USD3,744, ,695 USD3,744,834 (ASIA) LTD. (HK) LTD. WAEI 股 票 SOFTMAGIC INVESTMENT WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT - 110,923 USD3,178, ,923 USD3,178,316 (HK) LTD. (CAYMAN) LTD. 四 川 新 華 義 軟 件 有 限 公 司 - 20,491 USD587, ,491 USD587,142 WAEI 股 票 SOFTMAGIC INVESTMENT (CAYMAN) LTD. 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 - 149,481 USD4,283, ,481 USD4,283,

128 附 表 六 大 陸 投 資 資 訊 : 1. 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 持 股 比 例 投 資 損 益 投 資 帳 面 價 值 及 匯 回 投 資 損 益 情 形 : 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 主 要 營 業 項 目 電 腦 遊 戲 軟 件 之 開 發 銷 售 實 收 資 本 額 USD1,500 千 元 投 資 方 式 透 過 轉 投 資 第 三 地 區 現 有 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 本 期 期 初 自 台 灣 匯 出 累 積 投 資 金 額 36,586 USD1,125 千 元 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 匯 出 收 回 本 期 期 末 自 台 灣 匯 出 累 積 投 資 金 額 ,586 USD1,125 千 元 單 位 : 新 台 幣 千 元 本 公 司 直 接 或 間 接 本 期 認 列 投 期 末 投 資 帳 投 資 之 持 資 損 益 ( 註 ) 面 價 值 股 比 例 75% 276, ,269 USD7,971 千 元 USD10,568 千 元 截 至 本 期 止 已 匯 回 台 灣 之 投 資 收 益 - 四 川 華 義 軟 件 開 發 有 限 公 司 USD1,150 千 元 33,619 USD1,000 千 元 5,230 USD150 千 元 - 33,619 USD1,000 千 元 100% (26,328) (USD760 千 元 ) (845) (USD24 千 元 ) - 註 : 係 按 經 本 公 司 之 簽 證 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 依 間 接 持 股 比 例 認 列 投 資 利 益 2. 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 : 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 75,435 USD2,275 千 元 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 單 位 : 新 台 幣 千 元 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 USD3,400 千 元 283,

129 3. 與 大 陸 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 交 易 條 件 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 關 係 人 名 稱 本 公 司 與 關 係 人 之 關 係 交 易 類 型 金 額 與 一 般 交 易 之 未 實 現 損 益 價 格 付 款 條 件 餘 額 百 分 比 (%) 比 較 91 年 度 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 係 本 公 司 採 權 益 法 評 價 權 利 金 收 入 39,796 依 合 約 規 定 依 該 公 司 資 金 無 重 大 差 異 - WAEI-ASIA 持 股 75% 之 被 投 資 公 司 USD1,181,250 狀 況 收 付 90 年 度 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 係 本 公 司 採 權 益 法 評 價 權 利 金 收 入 25,912 依 合 約 規 定 依 該 公 司 資 金 無 重 大 差 異 其 他 應 收 款 WAEI-ASIA 持 股 75% 之 被 投 資 公 司 USD764,970 狀 況 收 付 USD 764,970 ( 註 ) 註 : 上 述 權 利 金 之 支 付 已 由 WAEI-ASIA 支 付 華 義 公 司, 故 WAEI-ASIA 轉 列 其 他 應 收 款 4. 大 陸 投 資 公 司 直 接 與 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 提 供 背 書 保 證 或 提 供 擔 保 品 情 形 : 無 5. 與 大 陸 投 資 公 司 直 接 與 間 接 經 由 第 三 地 區 提 供 資 金 融 通 情 形 : 關 係 人 名 稱 本 公 司 與 關 係 人 之 關 係 最 高 餘 額 ( 註 ) 期 末 餘 額 ( 註 ) 利 率 區 間 當 期 利 息 總 額 四 川 華 義 軟 件 有 限 公 司 係 本 公 司 採 權 益 法 評 價 WAEI-HK 持 股 100% 之 被 投 資 公 司 17,375 (USD500,000) 17,375 (USD500,000) 註 : 係 由 本 公 司 採 權 益 法 評 價 之 WAEI-HK 及 WAEI-ASIA 分 別 貸 與 USD300,000 元 及 USD200,000 元 6. 其 他 對 當 期 損 益 或 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 之 交 易 事 項 : 無

130 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 公 鑒 : 會 計 師 查 核 報 告 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 年 十 二 月 三 十 一 日 及 八 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 資 產 負 債 表, 暨 民 國 九 十 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 及 八 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 及 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 暨 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 暨 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 年 十 二 月 三 十 一 日 及 八 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 財 務 狀 況, 暨 民 國 九 十 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 及 八 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 經 營 成 果 與 現 金 流 量 如 財 務 報 表 附 註 三 所 述, 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 因 自 民 國 九 十 年 度 起 改 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 於 民 國 九 十 一 年 對 線 上 遊 戲 服 務 收 入 認 列 方 式 之 解 釋 函 作 為 會 計 處 理 基 礎, 並 追 溯 重 編 民 國 八 十 九 年 度 財 務 報 表 另 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 所 另 行 編 製 民 國 九 十 年 度 之 合 併 財 務 報 表, 業 經 本 會 計 師 出 具 無 保 留 意 見 之 查 核 報 告 在 案, 備 供 參 考 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 核 准 文 號 :(78) 台 財 證 ( 一 ) 第 號 (90) 台 財 證 ( 六 ) 第 號 會 計 師 : 林 義 峰 會 計 師 : 池 瑞 全 中 華 民 國 九 十 一 年 四 月 十 六 日 122

131 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民 國 90 年 12 月 31 日 及 89 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 90 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 附 註 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 1100 現 金 及 約 當 現 金 二 四 $ 83, $ 62, 短 期 投 資 二 五 , 應 收 票 據 ( 淨 額 ) 二 六 十 六 37, , 應 收 帳 款 ( 淨 額 ) 二 六 十 六 50, , 其 他 應 收 款 十 四 十 六 24, , 存 貨 ( 淨 額 ) 二 七 48, , 預 付 款 項 十 六 17, , 其 他 流 動 資 產 二 三 十 四 22, , 流 動 資 產 合 計 284, , 長 期 投 資 二 八 230, , 固 定 資 產 二 九 成 本 1544 網 路 設 備 37, , 雜 項 設 備 23, , 成 本 合 計 61, , X 減 : 累 計 折 舊 (17,157) (2.83) (5,240) (0.89) 預 付 設 備 款 - - 2, 固 定 資 產 淨 額 44, , 無 形 資 產 二 十 十 七 1770 遞 延 退 休 金 成 本 軟 體 權 利 金 26, , 無 形 資 產 合 計 26, , 其 他 資 產 二 十 四 21, , 資 產 總 計 $ 606, $ 585, 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 附 註 金 額 % 金 額 % 流 動 負 債 2120 應 付 票 據 十 六 $ 28, $ 28, 應 付 帳 款 十 六 34, , 應 付 所 得 稅 十 四 , 其 他 應 付 款 十 六 16, , 遞 延 收 入 二 三 23, , 其 他 流 動 負 債 流 動 負 債 合 計 104, , 其 他 負 債 2810 應 計 退 休 金 負 債 二 十 遞 延 所 得 稅 負 債 二 十 四 11, 其 他 負 債 合 計 11, 負 債 合 計 115, , 股 東 權 益 3110 股 本 十 一 236, , 預 收 股 本 十 一 27, 資 本 公 積 十 二 161, , 法 定 盈 餘 公 積 十 三 5, , 未 分 配 盈 餘 三 十 三 55, 累 積 換 算 調 整 數 二 八 4, 股 東 權 益 合 計 490, , 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 606, $ 585, ( 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 負 責 人 : 經 理 人 : 主 辦 會 計 : 123

132 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民 國 90 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 及 89 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 ( 除 每 股 盈 餘 以 元 為 單 位 外 ) 90 年 度 89 年 度 代 碼 科 目 附 註 金 額 % 金 額 % 4000 營 業 收 入 總 額 二 三 十 六 $ 523, $ 360, 減 : 銷 貨 退 回 (162,092) (44.83) (77,369) (27.37) 4190 減 : 銷 貨 折 讓 - - (473) (0.17) 營 業 收 入 淨 額 361, , 營 業 成 本 十 六 (151,558) (41.91) (138,622) (49.04) 5900 營 業 毛 利 210, , 營 業 費 用 十 六 (182,645) (50.51) (121,025) (42.82) 6900 營 業 淨 利 27, , 營 業 外 收 入 7110 利 息 收 入 2, 投 資 收 益 八 47, 處 分 投 資 收 益 3, 兌 換 利 益 5, 存 貨 跌 價 回 升 利 益 - - 3, 什 項 收 入 十 六 22, , 小 計 80, , 營 業 外 支 出 7510 利 息 支 出 (640) (0.18) (612) (0.21) 7520 投 資 損 失 八 - - (6,802) (2.41) 7570 存 貨 跌 價 損 失 (20,000) (5.53) 什 項 支 出 (4,994) (1.38) (303) (0.11) 小 計 (25,634) (7.09) (7,717) (2.73) 7900 稅 前 利 益 82, , 所 得 稅 利 益 ( 費 用 ) 二 三 十 四 4, (711) (0.25) 9600 本 期 純 益 三 $ 87, $ 21, 每 股 盈 餘 十 五 $3.69 $1.77 ( 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 負 責 人 : 經 理 人 : 主 辦 會 計 : 124

133 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民 國 90 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 及 89 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 保 留 盈 餘 項 目 股 本 預 收 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 累 積 盈 虧 累 積 換 算 調 整 數 合 計 民 國 89 年 1 月 1 日 餘 額 $ 50,000 $ - $ - $ - $ (13,313) $ - $ 36,687 現 金 增 資 130, , ,000 資 本 公 積 轉 增 資 10,000 (10,000) - 資 本 公 積 彌 補 虧 損 (13,313) 13, 年 度 純 益 21,678 21,678 累 積 換 算 調 整 數 民 國 89 年 12 月 31 日 餘 額 190, ,687-21, ,765 民 國 89 年 度 盈 餘 分 配 : 法 定 盈 餘 公 積 5,405 (5,405) - 盈 餘 轉 增 資 41,800 (41,800) - 員 工 紅 利 轉 增 資 4,445 (4,445) - 董 監 事 酬 勞 金 (1,481) (1,481) 現 金 增 資 27,224 27,224 累 積 換 算 調 整 數 4,208 4, 年 度 純 益 87,258 87,258 民 國 90 年 12 月 31 日 餘 額 $ 236,245 $ 27,224 $ 161,687 $ 5,405 $ 55,805 $ 4,608 $ 490,974 ( 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 負 責 人 : 經 理 人 : 主 辦 會 計 : 125

134 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民 國 90 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 及 89 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 90 年 度 89 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 : 本 期 純 益 $ 87,258 $ 21,678 調 整 項 目 : 折 舊 費 用 及 各 項 攤 提 16,121 7,104 提 列 備 抵 呆 帳 1,246 3,627 權 益 法 認 列 投 資 損 ( 益 ) (47,170) 6,802 存 貨 跌 價 損 失 ( 回 升 利 益 ) 20,000 (3,284) 處 分 投 資 收 益 (3,704) - 處 分 固 定 資 產 損 失 36 - 應 收 票 據 增 加 (13,935) (22,887) 應 收 帳 款 ( 增 ) 減 56,353 (85,495) 其 他 應 收 款 增 加 (11,423) (12,684) 存 貨 增 加 (43,861) (22,227) 預 付 款 項 ( 增 ) 減 45,129 (48,516) 其 他 流 動 資 產 ( 增 ) 減 (2,748) 1,987 遞 延 所 得 稅 淨 資 產 ( 增 ) 減 7,859 (13,519) 應 付 票 據 增 加 35 20,492 應 付 帳 款 增 ( 減 ) (17,508) 43,060 應 付 所 得 稅 增 ( 減 ) (16,834) 8,611 其 他 應 付 款 增 ( 減 ) (17,021) 12,670 遞 延 收 入 增 ( 減 ) (19,534) 43,155 其 他 流 動 負 債 增 加 應 計 退 休 金 負 債 增 ( 減 ) (365) 493 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 ( 出 ) 40,536 (38,919) ( 續 次 頁 ) 126

135 ( 承 上 頁 ) 投 資 活 動 之 現 金 流 量 : 應 收 關 係 人 款 減 少 - 15,000 短 期 投 資 增 加 (278,099) (170,000) 處 分 短 期 投 資 價 款 451,803 - 購 置 固 定 資 產 (27,435) (30,497) 處 分 固 定 資 產 價 款 48 - 長 期 投 資 增 加 (157,281) (26,444) 存 出 保 證 金 增 加 (379) (4,871) 未 攤 銷 費 用 增 加 (2,310) (1,207) 軟 體 權 利 金 增 加 (32,010) - 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 (45,663) (218,019) 融 資 活 動 之 現 金 流 量 : 短 期 借 款 減 少 - (8,000) 現 金 增 資 27, ,000 發 放 董 監 酬 勞 (1,481) - 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 25, ,000 本 期 現 金 及 約 當 現 金 增 加 數 20,616 50,062 期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 62,957 12,895 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 83,573 $ 62,957 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 : 本 期 支 付 利 息 $ 640 $ 730 本 期 支 付 所 得 稅 $ 26,876 $ 5,619 不 影 響 現 金 流 量 及 僅 部 分 現 金 收 付 之 投 資 及 融 資 活 動 : 本 期 購 置 固 定 資 產 $ 23,226 $ 33,796 應 付 購 置 固 定 資 產 款 項 ( 增 ) 減 4,209 (3,299) 支 付 現 金 數 $ 27,435 $ 30,497 軟 體 權 利 金 增 加 $ - $ 32,010 其 他 應 付 款 ( 增 ) 減 32,010 (32,010) 支 付 現 金 數 $ 32,010 $ - ( 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 負 責 人 : 經 理 人 : 主 辦 會 計 : 127

136 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 90 年 12 月 31 日 及 89 年 12 月 31 日 ( 除 每 股 資 料 及 其 他 另 有 註 明 外, 金 額 均 以 新 台 幣 千 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 及 業 務 範 圍 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 係 於 民 國 82 年 8 月 12 日 奉 准 設 立, 原 名 華 義 國 際 股 份 有 限 公 司, 於 89 年 6 月 更 名 為 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 主 要 經 營 業 務 為 電 腦 軟 體 硬 體 程 式 之 設 計 買 賣 業 務 及 資 訊 軟 體 服 務 等 二 重 要 會 計 政 策 彙 總 ( 一 ) 現 金 及 約 當 現 金 現 金 包 括 不 受 限 制 之 貨 幣 及 銀 行 存 款 約 當 現 金 係 指 隨 時 可 轉 換 成 定 額 現 金 且 自 投 資 日 起 三 個 月 內 到 期 而 利 率 變 動 對 其 價 值 影 響 甚 少 之 短 期 投 資 ( 二 ) 備 抵 呆 帳 備 抵 呆 帳 之 提 列 係 按 期 末 應 收 票 據 及 應 收 帳 款 餘 額, 根 據 以 往 實 際 發 生 呆 帳 之 經 驗, 考 慮 帳 齡 及 衡 量 其 收 回 之 可 能 性 估 計 提 列 ( 三 ) 存 貨 存 貨 採 永 續 盤 存 制, 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 採 加 權 平 均 法 計 價, 期 末 存 貨 就 呆 滯 瑕 疵 以 淨 變 現 價 值 評 價 外, 餘 按 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價 比 較 成 本 與 市 價 孰 低 時, 係 採 總 額 比 較 法, 並 以 淨 變 現 價 值 為 市 價 ( 四 ) 長 期 投 資 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 未 達 20% 且 不 具 重 大 影 響 力 者, 如 被 投 資 公 司 為 上 市 ( 櫃 ) 公 司, 按 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價, 未 實 現 跌 價 損 失 列 為 股 東 權 益 之 減 項 ; 如 為 未 上 市 ( 櫃 ) 公 司, 則 按 成 本 法 評 價 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 達 20% 以 上, 或 未 達 20% 但 具 有 重 大 影 力 者, 採 權 益 法 評 價 出 售 或 移 轉 時 之 成 本 採 加 權 平 均 法 計 價 本 公 司 投 資 國 外 之 長 期 股 權 投 資, 其 依 現 時 匯 率 換 算 之 兌 換 差 額 列 入 累 積 換 算 調 整 數 科 目, 作 為 股 東 權 益 之 調 整 項 128

137 ( 五 ) 固 定 資 產 固 定 資 產 以 取 得 或 建 造 時 之 成 本 入 帳 ; 購 置 或 增 置 固 定 資 產, 於 取 得 或 完 工 使 用 前 所 支 出 之 款 項 而 負 擔 之 利 息 予 以 資 本 化, 計 入 固 定 資 產 之 取 得 成 本 之 一 部 分 固 定 資 產 報 廢 或 處 分 時 沖 轉 有 關 帳 列 成 本 及 累 計 折 舊 科 目, 如 有 出 售 損 益 列 為 當 期 營 業 外 收 支 固 定 資 產 之 折 舊 係 按 其 成 本, 參 酌 固 定 資 產 耐 用 年 數 表 之 規 定 並 預 留 一 年 殘 值, 採 用 平 均 法 提 列 ( 六 ) 無 形 資 產 - 軟 體 權 利 金 軟 體 權 利 金 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 並 依 其 估 計 未 來 經 濟 效 益 年 限 以 直 線 法 平 均 攤 提 ( 七 ) 退 休 金 本 公 司 自 民 國 88 年 度 起, 依 退 休 金 會 計 處 理 準 則 有 關 規 定 按 精 算 結 果 認 列 相 關 資 產 負 債, 並 自 民 國 89 年 起 依 精 算 結 果 認 列 退 休 金 成 本, 此 項 改 變 對 本 公 司 民 國 89 年 度 稅 前 純 益 減 少 493 千 元 ( 八 ) 收 入 認 列 1. 套 裝 軟 體 符 合 下 列 所 有 情 況 時 認 列 收 入 : (1) 移 轉 商 品 之 顯 著 風 險 及 報 酬 予 買 方 (2) 對 於 已 經 出 售 之 商 品 既 不 持 續 參 與 管 理, 亦 未 維 持 其 有 效 控 制 (3) 收 入 金 額 能 可 靠 衡 量 (4) 與 交 易 有 關 之 經 濟 利 益 很 有 可 能 流 入 (5) 因 交 易 而 產 生 之 成 本 能 可 靠 衡 量 本 公 司 套 裝 軟 體 之 銷 售 於 出 貨 時 即 予 認 列 收 入, 再 根 據 以 往 實 際 發 生 退 貨 之 情 形, 估 計 提 列 備 抵 銷 貨 退 回 2. 線 上 遊 戲 本 公 司 線 上 遊 戲 點 數 卡 之 銷 售, 其 主 要 目 的 在 提 供 服 務, 故 線 上 遊 戲 之 銷 售 金 額 應 予 以 遞 延, 並 於 服 務 履 行 期 間 依 已 履 行 勞 務 量 占 全 部 應 履 行 勞 務 量 之 百 分 比 認 列 收 入, 尚 未 履 行 之 銷 售 收 入 帳 列 遞 延 收 入 科 目 129

138 ( 九 ) 外 幣 交 易 事 項 本 公 司 有 關 非 遠 期 外 匯 買 賣 合 約 之 外 幣 交 易, 均 按 交 易 日 之 即 期 匯 率 入 帳, 外 幣 資 產 及 負 債 於 資 產 負 債 表 日 按 該 日 之 即 期 匯 率 予 以 調 整, 因 調 整 而 產 生 之 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益 結 清 外 幣 資 產 或 負 債 所 產 生 之 兌 換 差 額, 亦 列 為 當 期 損 益 ( 十 ) 資 本 支 出 與 收 益 支 出 凡 支 出 之 效 益 及 於 以 後 各 期 者 列 為 資 產, 其 餘 列 為 當 期 費 用 或 損 失 ( 十 一 ) 所 得 稅 所 得 稅 費 用 係 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 二 號 之 規 定 作 跨 期 間 分 攤, 將 課 稅 暫 時 性 差 異 虧 損 扣 抵 及 投 資 抵 減 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債, 再 評 估 其 遞 延 所 得 稅 資 產 之 可 實 現 性, 認 列 其 備 抵 評 價 金 額 兩 稅 合 一 制 度 實 施 後, 本 公 司 當 年 度 依 稅 法 規 定 調 整 之 稅 後 盈 餘 於 次 年 度 股 東 會 未 作 分 配 者, 該 未 分 配 盈 餘 應 加 徵 10% 營 利 事 業 所 得 稅, 列 為 股 東 會 決 議 年 度 之 所 得 稅 費 用 ( 十 二 ) 非 衍 生 性 金 融 商 品 非 衍 生 性 金 融 商 品 其 認 列 續 後 評 價 與 其 所 產 生 之 收 益 費 用 之 認 列 與 衡 量, 係 依 本 公 司 之 會 計 政 策 及 一 般 公 認 會 計 原 則 處 理 三 財 務 報 表 重 編 本 公 司 依 財 團 法 人 會 計 研 究 發 展 基 金 會 於 民 國 91 年 1 月 15 日 公 佈 之 (91) 基 祕 字 第 006 號 函 解 釋, 線 上 遊 戲 點 數 卡 之 銷 售, 因 商 品 出 售 後 尚 須 提 供 消 費 者 網 路 遊 戲 服 務, 故 自 90 年 度 起 線 上 遊 戲 點 數 卡 之 銷 售 收 入 予 以 遞 延 並 於 服 務 履 行 期 間 認 列 為 收 入, 並 追 溯 重 編 89 年 度 財 務 報 表, 其 影 響 科 目 及 金 額 如 下 : 會 計 科 目 重 編 前 調 整 數 重 編 後 ( 千 元 ) ( 千 元 ) ( 千 元 ) 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 $ 3,094 $ 10,789 $ 13,883 遞 延 收 入 - 43,155 43,155 累 積 盈 餘 54,044 (32,366) 21,678 營 業 收 入 325,815 (43,155) 282,660 稅 前 純 益 65,544 (43,155) 22,389 本 期 純 益 54,044 (32,366) 21,

139 四 現 金 及 約 當 現 金 項 目 90 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 庫 存 現 金 $ 384 $ 1,231 活 期 存 款 61,775 18,654 支 票 存 款 414 3,072 定 期 存 款 21,000 40,000 合 計 $ 83,573 $ 62,957 上 述 定 期 存 款 民 國 90 年 12 月 31 日 及 89 年 12 月 31 日 之 年 利 率 分 別 為 2.60% 及 4.75% 五 短 期 投 資 89 年 12 月 31 日 投 資 明 細 單 位 金 額 ( 千 元 ) 受 益 憑 證 中 信 債 券 投 資 信 託 基 金 3,042, $ 40,000 萬 年 基 金 3,582, ,000 中 華 富 泰 債 券 基 金 3,045, ,000 盛 華 1699 債 券 基 金 4,179, ,000 小 計 170,000 減 : 備 抵 跌 價 損 失 - 合 計 $ 170,000 市 價 $ 170,

140 六 備 抵 呆 帳 民 國 90 年 12 月 31 日 及 89 年 12 月 31 日 提 列 之 備 抵 呆 帳 總 額 分 別 為 6,422 千 元 及 5,176 千 元, 財 務 報 表 所 列 示 之 應 收 票 據 及 應 收 帳 款, 係 分 別 與 其 提 列 備 抵 呆 帳 金 額 相 抵 後, 以 淨 額 列 示, 備 抵 呆 帳 提 列 情 形 如 下 : 項 目 90 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 1. 應 收 票 據 應 收 票 據 總 額 $ 37,836 $ 23,901 減 : 備 抵 呆 帳 - - 應 收 票 據 淨 額 $ 37,836 $ 23, 應 收 帳 款 應 收 帳 款 - 非 關 係 人 $ 57,510 $ 124,804 應 收 帳 款 - 關 係 人 9,420 2,479 應 收 帳 款 淨 額 66, ,283 減 : 備 抵 呆 帳 (6,422) (5,176) 備 抵 銷 貨 退 回 (10,000) (14,000) 應 收 帳 款 淨 額 $ 50,508 $ 108,107 七 存 貨 項 目 90 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 商 品 存 貨 $ 46,785 $ 35,296 物 料 1,693 1,806 小 計 48,478 37,102 減 : 備 抵 跌 價 損 失 - - 合 計 $ 48,478 $ 37,102 上 述 存 貨 民 國 90 年 12 月 31 日 及 89 年 12 月 31 日 投 保 金 額 分 別 為 10,000 千 元 及 0 元 132

141 八 長 期 投 資 90 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日 被 投 資 公 司 帳 列 金 額 持 股 % 帳 列 金 額 持 股 % ( 千 元 ) ( 千 元 ) 上 ( 市 ) 櫃 公 司 : 連 宇 ( 股 ) 公 司 $ 12, $ - - 市 價 17,283 $ - 非 上 ( 市 ) 櫃 公 司 : 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 13, , WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (ASIA) LTD. 185, , 在 線 上 網 路 ( 股 ) 公 司 12, 富 而 網 路 ( 股 ) 公 司 5, 精 誠 ( 股 ) 公 司 數 位 遊 戲 傳 播 ( 股 ) 公 司 籌 備 處 1, 小 計 218,126 20,175 合 計 $ 230,237 $ 20,175 上 述 持 股 20% 以 上 採 權 益 法 評 價 之 長 期 股 權 投 資 係 按 同 期 間 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 認 列 投 資 損 益 原 始 投 資 成 本 及 相 關 投 資 損 益 列 示 如 下 : 90 年 度 89 年 度 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 被 投 資 公 司 原 始 投 資 金 額 投 資 ( 損 ) 益 外 幣 換 算 調 整 數 原 始 投 資 金 額 投 資 ( 損 ) 益 外 幣 換 算 調 整 數 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 $ $ ) $ - $ $ ) $ - 24,940 (8,679 9,940 (2,428 WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (ASIA) 127,684 16,504 LTD. (USD3,802,657) 55,849 5,611 (USD524,795) (4,374) 533 合 計 $ 152,624 $ 47,170 $ 5,611 $ 26,444 $ (6,802) $ 533 上 列 持 股 50% 以 上 被 投 資 公 司 除 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 因 其 個 別 總 資 產 及 營 業 收 入 均 未 達 本 公 司 各 該 項 金 額 10%, 致 未 編 入 合 併 報 表 外,WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (ASIA) LTD. 已 另 行 按 規 定 編 製 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 133

142 九 固 定 資 產 90 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 項 目 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值 帳 面 價 值 網 路 設 備 $ 37,371 $ 10,661 $ 26,710 $ 21,746 雜 項 設 備 運 輸 設 備 2, , 生 財 器 具 7,379 3,345 4,034 5,040 租 賃 改 良 4, ,603 2,537 其 他 設 備 9,226 1,837 7,389 1,550 預 付 設 備 款 ,100 合 計 $ 61,338 $ 17,157 $ 44,181 $ 33,092 上 述 固 定 資 產 民 國 90 年 度 及 89 年 度 投 保 金 額 分 別 為 52,900 千 元 及 0 元 另 民 國 90 年 度 及 89 年 度 皆 無 利 息 資 本 化 之 情 事 十 員 工 退 休 金 本 公 司 自 民 國 90 年 8 月 起 每 月 按 薪 資 總 額 5% 提 撥 退 休 基 金, 以 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 名 義 存 入 中 央 信 託 局 之 專 戶, 民 國 90 年 12 月 31 日 專 戶 餘 額 為 1,127 千 元 另 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 18 號 規 定, 員 工 退 休 金 費 用 依 精 算 法 計 算 復 依 主 管 機 關 規 定 以 民 國 90 年 12 月 31 日 及 89 年 12 月 31 日 為 衡 量 日 揭 露 相 關 之 資 產 及 負 債 資 訊 如 下 : ( 一 )90 年 度 及 89 年 度 淨 退 休 金 成 本 組 成 項 目 如 下 : 項 目 90 年 度 89 年 度 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 服 務 成 本 $ 634 $ 403 利 息 成 本 基 金 資 產 之 預 期 報 酬 - - 過 渡 性 淨 給 付 義 務 攤 銷 46 數 45 淨 退 休 金 成 本 $ 753 $

143 ( 二 ) 退 休 基 金 提 撥 狀 況 與 帳 載 應 計 退 休 金 負 債 之 調 節 如 下 : 項 目 90 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 給 付 義 務 既 得 給 付 義 務 $ (93) $ (60) 非 既 得 給 付 義 務 (996) (584) 累 積 給 付 義 務 (1,089) (644) 未 來 薪 資 增 加 之 影 響 數 (888) (545) 預 計 給 付 義 務 (1,977) (1,189) 退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 1,127 - 提 撥 狀 況 (850) (1,189) 未 認 列 前 期 服 務 成 本 - - 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 未 認 列 退 休 金 損 失 補 列 之 應 計 退 休 金 負 債 - (151) 應 計 退 休 金 負 債 $ (128) $ (644) 本 公 司 職 工 退 休 辦 法 之 既 得 給 付 $ 104 $ 60 ( 三 ) 退 休 金 給 付 義 務 之 假 設 為 : 90 年 度 89 年 度 折 現 率 6.25% 6.25% 未 來 薪 資 水 準 平 均 增 加 率 3.00% 3.00% 退 休 基 金 資 產 預 期 投 資 報 酬 率 6.25% 6.25% ( 四 ) 退 休 金 提 撥 及 支 付 情 況 : 本 期 提 撥 $ 1,118 $ - 本 期 支 付 $ - $ - 135

144 十 一 股 本 民 國 90 年 12 月 31 日 本 公 司 額 定 股 本 340,000 千 元, 分 為 34,000 千 股, 每 股 10 元, 均 為 普 通 股, 其 中 已 發 行 236,245 千 元, 餘 103,755 千 元 尚 未 發 行 本 公 司 歷 年 各 次 增 資 業 經 主 管 機 關 核 准 變 更 登 記 在 案, 其 有 關 增 資 股 款 來 源 明 細 如 下 : 項 目 金 額 ( 千 元 ) 原 始 現 金 認 股 $ 15,000 現 金 增 資 165,000 盈 餘 轉 增 資 41,800 員 工 紅 利 轉 增 資 4,445 資 本 公 積 轉 增 資 10,000 合 計 $ 236,245 本 公 司 原 於 民 國 90 年 11 月 23 日 經 董 事 會 決 議 現 金 增 資 發 行 新 股 5,000 千 股, 每 股 溢 價 發 行 40 元, 截 至 90 年 12 月 31 日 止, 預 收 股 款 共 計 27,224 千 元, 帳 列 預 收 股 本 科 目 另 於 民 國 91 年 1 月 10 日 董 事 會 決 議 變 更 現 金 增 資 發 行 新 股 為 700 千 股, 每 股 溢 價 發 行 40 元 ; 並 於 91 年 3 月 11 日 經 經 濟 部 核 准 完 成 變 更 登 記 十 二 資 本 公 積 資 本 公 積 變 動 情 形 如 下 : 項 目 90 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 現 金 增 資 溢 價 發 行 $ 185,000 $ 185,000 資 本 公 積 轉 增 資 (10,000) (10,000) 資 本 公 積 彌 補 虧 損 (13,313) (13,313) 期 末 餘 額 $ 161,687 $ 161,

145 十 三 盈 餘 分 配 及 股 利 政 策 本 公 司 依 公 司 法 及 公 司 章 程 規 定, 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 虧 損, 次 提 10% 為 法 定 盈 餘 公 積, 並 得 視 營 運 需 要 或 法 令 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積, 其 餘 由 董 事 會 依 本 公 司 股 利 政 策 擬 具 盈 餘 分 配 案, 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之, 其 中 董 事 監 察 人 酬 勞 為 百 分 之 五, 員 工 紅 利 百 分 之 十 ~ 十 五 本 公 司 股 利 政 策 採 穩 健 平 衡 原 則, 並 參 酌 獲 利 狀 況 財 務 結 構 及 公 司 未 來 發 展 等 因 素, 就 當 年 度 所 分 配 之 股 利 中 現 金 股 利 之 發 放 介 於 百 分 之 二 十 ~ 六 十 但 董 事 會 得 依 當 時 整 體 營 運 狀 況 調 整 該 比 例, 並 提 請 股 東 會 決 議 之 十 四 預 計 所 得 稅 ( 一 ) 本 公 司 90 年 度 及 89 年 度 所 得 稅 估 計 如 下 : 項 目 90 年 度 89 年 度 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 稅 前 利 益 $ 82,748 $ 22,389 永 久 性 差 異 (1,963) 3,630 暫 時 性 差 異 : 權 益 法 評 價 投 資 損 ( 益 ) (47,170) 6,802 備 抵 呆 帳 超 限 1,711 2,443 存 貨 跌 價 損 失 ( 回 升 利 益 ) 20,000 (3,284) ( 已 ) 未 實 現 銷 貨 退 回 (4,541) 3,587 遞 延 銷 貨 收 入 (43,155) 43,155 其 他 (869) 1,373 小 計 6,761 80,095 免 稅 所 得 (11,000) - 課 稅 所 得 (4,239) 80,095 稅 率 25% 25% 減 : 累 進 差 額 (10) (10) 當 期 所 得 稅 費 用 - 20,014 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 2,

146 減 : 投 資 抵 減 (1,216) (5,100) 以 前 年 度 所 得 稅 高 估 (13,586) (1,732) 遞 延 所 得 稅 淨 資 產 ( 增 ) 減 7,859 (13,519) 所 得 稅 ( 利 益 ) 費 用 ( 約 ) (4,510) 711 遞 延 所 得 稅 淨 資 產 增 ( 減 ) (7,859) 13,519 以 前 年 度 所 得 稅 高 估 13,586 1,732 補 繳 ( 溢 繳 ) 以 前 年 度 所 得 稅 (14,656) 3,124 暫 扣 繳 稅 款 (8,972) (2,252) 應 付 ( 退 ) 所 得 稅 $ (22,411) $ 16,834 ( 二 ) 遞 延 所 得 稅 資 產 : 項 目 90 年 度 89 年 度 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 暫 時 性 差 異 : 虧 損 扣 抵 $ 4,239 $ - 備 抵 呆 帳 超 限 5,375 3,664 存 貨 跌 價 損 失 20,000 - 權 益 法 評 價 投 資 損 失 - 6,802 未 實 現 銷 貨 退 回 3,954 8,495 遞 延 認 列 銷 貨 收 入 - 43,155 其 他 660 1,373 小 計 34,228 63,489 稅 率 25% 25% 小 計 8,557 15,872 加 : 投 資 抵 減 9,587 - 遞 延 所 得 稅 資 產 $ 18,144 $ 15,872 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 $ 18,034 $ 13,883 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 $ 110 $ 1,

147 ( 三 ) 遞 延 所 得 稅 負 債 項 目 90 年 度 89 年 度 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 暫 時 性 差 異 : 權 益 法 評 價 投 資 收 益 $ 40,368 $ - 累 積 換 算 調 整 數 6, 其 他 小 計 46, 稅 率 25% 25% 遞 延 所 得 稅 負 債 總 額 - 非 流 動 $ 11,667 $ 133 ( 四 ) 遞 延 所 得 稅 淨 額 項 目 90 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 流 動 : 遞 延 所 得 稅 資 產 $ 18,034 $ 13,883 遞 延 所 得 稅 負 債 - - 淨 資 產 餘 額 $ 18,034 $ 13,883 非 流 動 : 遞 延 所 得 稅 資 產 $ 110 $ 1,989 遞 延 所 得 稅 負 債 (11,667) (133) 淨 資 產 ( 負 債 ) 餘 額 $ (11,557) $ 1,856 ( 五 ) 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 : 90 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 1. 未 分 配 盈 餘 民 國 86 年 度 ( 含 ) 以 前 $ - $ - 民 國 87 年 度 ( 含 ) 以 後 55,805 21,678 合 計 $ 55,805 $ 21, 股 東 可 扣 抵 稅 額 餘 額 $ 220 $ 5, 年 度 ( 預 計 ) 89 年 度 ( 實 際 ) 139

148 3. 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 0.39% 10.94% ( 六 )90 年 度 虧 損 扣 抵 及 投 資 抵 減 到 期 年 度 為 民 國 95 年 ( 七 ) 本 公 司 增 資 擴 展 經 營 石 器 時 代 樂 園 等 之 線 上 遊 戲 軟 體, 經 經 濟 部 工 業 局 工 (90) 電 字 第 號 函 核 准, 符 合 適 用 90 年 2 月 20 日 行 政 院 令 核 定 發 佈 之 新 興 重 要 策 略 性 產 業 屬 於 製 造 業 及 技 術 服 務 業 部 份 獎 勵 辦 法 之 規 定 ; 本 公 司 依 據 促 進 產 業 升 級 條 例 第 九 條 選 擇 適 用 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅, 經 財 政 部 台 財 稅 第 號 函 核 准, 自 89 年 7 月 1 日 起 連 續 五 年 內 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅 本 公 司 並 於 91 年 1 月 14 日 依 規 定 計 算 89 年 度 免 稅 所 得, 更 正 申 報 89 年 營 所 稅, 申 請 退 稅 計 14,656 千 元 ( 八 ) 本 公 司 歷 年 營 利 事 業 所 得 稅 申 報 案, 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 88 年 度 十 五 每 股 純 益 每 股 純 益 係 以 90 年 度 及 89 年 度 稅 後 純 益 分 別 除 以 各 該 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 23,625 千 股 及 12,227 千 股 計 算 而 得 90 年 間 辦 理 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 共 計 46,245 千 元,89 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 業 經 追 溯 調 整 140

149 十 六 關 係 人 交 易 ( 一 ) 關 係 企 業 圖 列 示 如 下 : 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 資 本 額 :NTD236,245 千 元 100% 99.76% WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (ASIA) LTD. 資 本 額 :USD3,803 千 元 華 義 資 訊 服 務 股 份 有 限 公 司 資 本 額 :NTD25,000 千 元 100% WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (HK) LTD. 資 本 額 :USD2,351 千 元 75% 100% WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (CAYMAN) LTD. 資 本 額 :USD1,787 千 元 四 川 新 華 義 軟 件 有 限 公 司 資 本 額 :USD1,000 千 元 100% 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 資 本 額 :USD1,500 千 元 141

150 ( 二 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 陶 福 資 訊 ( 股 ) 公 司 該 公 司 董 事 長 為 本 公 司 董 事 Waei International Entertainment Co. ( 以 下 簡 稱 Waei Co.) 該 公 司 董 事 長 與 本 公 司 董 事 長 具 二 親 等 以 上 關 係 WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 (ASIA) LTD. ( 以 下 簡 稱 WAEI-ASIA) WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT WAEI-ASIA 之 子 公 司 (HK) LTD. ( 以 下 簡 稱 WAEI-HK) 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT WAEI-H.K 之 子 公 司 (CAYMAN) LTD. ( 以 下 簡 稱 WAEI-CAYMAN) 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 WAEI-CAYMAN 之 子 公 司 ( 以 下 簡 稱 北 京 華 義 ) ( 三 ) 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 90 年 度 89 年 度 關 係 人 金 額 佔 該 科 目 % 金 額 佔 該 科 目 % ( 千 元 ) ( 千 元 ) 1. 營 業 收 入 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 $ $ Waei Co , WAEI-ASIA 25, (USD764,970) 合 計 $ 26, $ 2, 本 公 司 為 提 供 北 京 華 義 線 上 遊 戲 技 術 顧 問 服 務 及 遊 戲 軟 體 版 權, 於 90 年 間 與 WAEI-ASIA 簽 訂 下 列 合 約, 同 時 WAEI-ASIA 與 北 京 華 義 簽 訂 合 約, 相 關 內 容 如 下 : 技 術 顧 問 諮 詢 服 務 合 約 A. 服 務 標 的 :WGS 線 上 遊 戲 收 費 系 統 B. 合 約 價 款 :USD717,300 元 C. 收 款 方 式 : 定 期 由 本 公 司 與 WAEI-ASIA 以 其 他 債 權 債 務 互 抵 後 結 算, 視 WAEI-ASIA 資 金 狀 況 支 付 142

151 遊 戲 軟 體 出 版 授 權 合 約 A. 遊 戲 名 稱 : 真 命 天 子 特 勤 機 甲 隊 4 B. 合 約 價 款 :USD47,670 元 C. 收 款 方 式 : 定 期 由 本 公 司 與 WAEI-ASIA 以 其 他 債 權 債 務 互 抵 後 結 算, 視 WAEI-ASIA 資 金 狀 況 支 付 上 列 諮 詢 服 務 費 與 軟 體 授 權 權 利 金 共 計 USD764,970 元 ( 折 合 新 台 幣 25,912 千 元 ), 本 公 司 帳 列 營 業 收 入 項 下, 北 京 華 義 亦 全 數 列 為 營 業 成 本 另 上 列 價 款 截 至 90 年 12 月 31 日 經 本 公 司 與 WAEI-ASIA 以 其 他 債 權 債 務 互 抵 後 結 餘 USD573,159 元,WAEI-ASIA 並 已 支 付 USD456,249 元, 餘 USD116,910 元 ( 折 合 新 台 幣 4,080 千 元 ) 帳 列 應 收 帳 款 項 下 2. 進 貨 陶 福 資 訊 ( 股 ) 公 司 $ $ 8, WAEI-ASIA 23, , 合 計 $ 23, $ 30, 上 述 與 關 係 人 間 之 進 貨 交 易 條 件 與 其 他 非 關 係 人 間 之 進 貨 交 易 條 件 並 無 重 大 差 異 3. 營 業 費 用 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 $ $ 什 項 收 入 - 租 金 收 入 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 $ $ - - ( 四 ) 關 係 人 債 權 債 務 往 來 情 形 90 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日 關 係 人 金 額 佔 該 科 目 % 金 額 佔 該 科 目 % ( 千 元 ) ( 千 元 ) 1. 應 收 票 據 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 $ $ 應 收 帳 款 WAEI-ASIA 等 $ 9, $ 2,

152 3. 預 付 貨 款 WAEI-ASIA $ - - $ 37, 其 他 應 收 款 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 $ 1, $ 6, WAEI-CAYMAN - - 6, 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 合 計 $ 1, $ 12, 應 付 票 據 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 $ - - $ 應 付 帳 款 WAEI-ASIA $ - - $ 11, 其 他 應 付 款 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 $ 30 - $ 上 列 其 他 應 收 款 係 本 公 司 代 關 係 人 支 付 之 相 關 籌 備 費 用 及 租 金 ( 五 ) 與 關 係 人 資 金 融 通 情 形 : 參 閱 附 註 廿 一 之 附 表 一 十 七 其 他 說 明 事 項 本 公 司 原 於 88 年 度 與 日 本 遊 戲 軟 體 商 JAPAN SYSTEM SUPPLY LTD. 簽 訂 購 入 石 器 時 代 網 路 遊 戲 軟 體 開 發 製 作 銷 售 授 權 合 約 書, 本 公 司 除 須 支 付 該 公 司 軟 體 銷 售 版 權 使 用 費 外, 尚 須 依 向 網 路 上 使 用 者 收 費 金 額 之 1/3 支 付 予 該 公 司 惟 嗣 後 因 該 公 司 破 產 而 另 行 於 90 年 3 月 19 日 與 該 公 司 之 破 產 管 理 人 DIGI PARK INC.( 以 下 簡 稱 乙 方 ) 重 新 簽 訂 合 約 ( 原 合 約 廢 止 ), 主 要 內 容 如 下 : ( 一 ) 支 付 總 價 款 : 日 幣 1 億 1 千 萬 元 ( 折 合 新 台 幣 32,010 千 元 ) ( 二 ) 權 利 : 1. 依 據 本 公 司 與 原 製 作 者 所 簽 訂 的 舊 合 約, 乙 方 承 認 本 公 司 對 原 商 品 進 行 改 版 ( 變 更 翻 譯 ) 並 於 台 灣 香 港 地 區 發 行 台 灣 版 商 品, 大 陸 地 區 發 行 大 陸 版 商 品, 以 不 侵 犯 到 乙 方 的 著 作 權 等 權 利 144

153 2. 本 公 司 可 製 作 台 灣 版 商 品 及 大 陸 版 商 品, 並 在 本 合 約 規 定 之 地 區 享 有 授 權 地 區 獨 家 販 售 之 權 利 但 本 公 司 不 得 於 網 路 上 以 下 載 方 式 販 售 台 灣 版 商 品 及 大 陸 版 商 品 給 授 權 地 區 以 外 的 玩 家 3. 本 公 司 可 任 意 對 台 灣 版 商 品 及 大 陸 版 商 品 進 行 修 改 及 翻 譯 4. 本 公 司 擁 有 原 商 品 之 遊 戲 角 色 肖 像 使 用 權, 並 可 製 作 發 行 相 關 商 品 及 書 籍 等 5. 台 灣 版 商 品 及 大 陸 版 商 品 中 僅 能 使 用 中 文 作 為 主 要 語 言, 不 得 使 用 日 文 或 英 文 作 為 主 要 語 言 6. 本 授 權 於 本 公 司 支 付 規 定 之 權 利 金 後 正 式 生 效 7. 乙 方 需 提 供 本 公 司 地 圖 編 輯 器 原 始 碼, 但 不 包 含 製 作 各 個 遊 戲 角 色 所 需 的 3D 模 組 ( 三 ) 授 權 地 區 1. 本 公 司 僅 能 於 台 灣 及 香 港 地 區 販 售 台 灣 版 商 品 2. 本 公 司 僅 能 於 中 國 大 陸 地 區 ( 不 含 香 港 ) 販 售 大 陸 版 商 品 ( 四 ) 契 約 有 效 期 間 : 自 本 契 約 簽 訂 日 90 年 3 月 19 日 起 10 年 內 有 效 上 列 取 得 權 利 金 新 台 幣 32,010 千 元, 帳 列 無 形 資 產 項 下, 並 自 該 遊 戲 開 始 發 行 至 授 權 截 止 日 (89.4~100.3, 共 計 11 年 ) 分 年 平 均 攤 銷 截 至 民 國 90 年 度 累 計 攤 銷 權 利 金 成 本 共 計 5,092 千 元 十 八 承 諾 及 或 有 負 債 截 至 90 年 12 月 31 日 止, 本 公 司 尚 無 重 大 之 承 諾 及 或 有 負 債 事 項 十 九 部 門 別 財 務 資 訊 ( 一 ) 產 業 別 財 務 資 訊 本 公 司 所 營 事 業 集 中 於 電 腦 遊 戲 軟 體 買 賣 業 務, 尚 無 產 業 部 門 之 劃 分 ( 二 ) 地 區 別 財 務 資 訊 本 公 司 並 未 於 國 外 設 立 營 運 機 構 ( 三 ) 外 銷 銷 貨 資 訊 本 公 司 90 年 度 及 89 年 度 外 銷 銷 貨 收 入 皆 未 達 損 益 表 銷 貨 收 入 金 額 之 10% 145

154 ( 四 ) 重 要 客 戶 資 訊 本 公 司 90 年 度 及 89 年 度 其 收 入 佔 損 益 表 上 銷 貨 收 入 金 額 10% 以 上 之 客 戶 明 細 如 下 : 90 年 度 89 年 度 客 戶 金 額 所 占 比 率 % 金 額 所 占 比 率 % ( 千 元 ) ( 千 元 ) A 公 司 $ - - $ 47, B 公 司 , C 公 司 107, , 二 十 金 融 商 品 之 公 平 市 價 90 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 非 衍 生 性 金 融 商 品 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 資 產 現 金 及 約 當 現 金 $ 83,573 $ 83,573 $ 62,957 $ 62,957 短 期 投 資 , ,499 應 收 票 據 37,836 37,836 23,901 23,901 應 收 帳 款 50,508 50, , ,107 其 他 應 收 款 24,107 24,107 12,684 12,684 長 期 股 權 投 資 230, ,796 20,175 20,175 負 債 應 付 票 據 28,721 28,721 28,686 28,686 應 付 帳 款 34,942 34,942 52,450 52,450 應 付 所 得 稅 ,834 16,834 其 他 應 付 款 16,250 16,250 69,490 69,

155 本 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : ( 一 ) 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值, 因 為 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金 應 收 款 項 應 付 款 項 等 ( 二 ) 短 期 投 資 係 屬 開 放 型 基 金, 以 期 末 基 金 淨 值 為 公 平 價 值 ( 三 ) 長 期 股 權 投 資 若 投 資 上 市 上 櫃 公 司, 則 依 期 末 收 盤 價 格 為 公 平 市 價 屬 非 上 市 上 櫃 公 司, 則 以 帳 面 價 值 為 公 平 市 價 廿 一 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 : 編 號 項 目 說 明 1 資 金 貸 與 他 人 附 表 一 2 為 他 人 背 書 保 證 無 3 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 附 表 二 4. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 附 表 三 5 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 6 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 7 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 8 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 9 從 事 衍 生 性 商 品 資 訊 無 147

156 ( 二 ) 轉 投 資 公 司 相 關 資 訊 : 編 號 項 目 說 明 1 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區. 等 相 關 資 訊 附 表 四 2 資 金 貸 與 他 人 無 3 為 他 人 背 書 保 證 無 4. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 附 表 五 5 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 6 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 7 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 8 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 9 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 10 從 事 衍 生 性 商 品 資 訊 無 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 : 編 號 項 目 說 明 1 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 持 股 比 例 投 資 損 益 投 資 帳 面 價 值 附 表 七 及 匯 回 投 資 損 益 情 形 2 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 附 表 七 3 與 大 陸 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 附 表 七 4 大 陸 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 提 供 背 書 保 證 或 提 供 擔 保 情 形 附 表 七 5 與 大 陸 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 提 供 金 融 情 形 附 表 七 6 其 他 對 當 期 損 益 或 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 之 交 易 事 項 附 表 七 148

157 附 表 一 資 金 貸 與 他 人 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 編 號 貸 出 資 金 之 公 司 貸 與 對 象 往 來 科 目 本 期 最 高 餘 額 期 末 餘 額 利 率 區 間 資 金 貸 與 性 質 業 務 往 來 金 額 有 短 期 融 通 資 金 必 要 之 原 因 擔 保 品 提 列 備 抵 呆 帳 金 額 名 稱 價 值 對 個 別 對 象 資 金 貸 與 限 額 資 金 貸 與 總 限 額 90 年 度 無 89 年 度 0 華 義 國 際 數 位 娛 陶 福 資 訊 ( 股 ) 公 司 應 收 關 係 5, % 1 進 貨 配 合 營 運 規 劃, 註 1 註 1 樂 ( 股 ) 公 司 人 款 8,859 增 加 銷 售 據 點 梓 瑜 有 限 公 司 5, % 1 銷 貨 ( 註 2) 47,187 尖 瑞 有 限 公 司 5, % 1 銷 貨 ( 註 3) 78,117 註 1: 本 公 司 89 年 度 尚 未 訂 定 資 金 貸 與 他 人 相 關 作 業 辦 法 註 2: 該 公 司 董 事 長 原 為 本 公 司 董 事, 已 於 89 年 5 月 卸 任 註 3: 該 公 司 董 事 原 為 本 公 司 監 察 人, 已 於 89 年 5 月 卸 任 149

158 附 表 二 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 持 有 之 公 司 有 價 證 券 期 末 與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 目 種 類 及 名 稱 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 例 % 市 價 或 股 權 淨 值 備 註 90 年 度 : 股 票 華 義 國 際 數 位 娛 樂 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 2,494,000 13, ,833 ( 股 ) 公 司 WAEI SOFTMAGIC - 185, ,303 INVESTMENT (ASIA) LTD. 連 宇 ( 股 ) 公 司 該 公 司 為 本 公 司 法 人 監 察 人 473,000 12, ,283 在 線 上 網 路 ( 股 ) 公 司 無 800,000 12, 富 而 網 路 ( 股 ) 公 司 250,000 5, 精 誠 ( 股 ) 公 司 該 公 司 為 本 公 司 法 人 監 察 人 30, 數 位 遊 戲 傳 播 ( 股 ) 公 本 公 司 為 發 起 人 - 1, 司 籌 備 處 合 計 230, 年 度 : 股 票 華 義 國 際 數 位 娛 樂 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 994,000 7, ,512 ( 股 ) 公 司 WAEI SOFTMAGIC - 12, ,633 INVESTMENT (ASIA) LTD. 合 計 20,175 受 益 憑 證 中 信 債 券 投 資 信 託 基 金 無 短 期 投 資 3,042, ,000-40,113 萬 年 基 金 3,582, ,000-45,137 中 華 富 泰 債 券 基 金 3,045, ,000-40,113 盛 華 1699 債 券 基 金 4,179, ,000-45,136 合 計 170, ,

159 附 表 三 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 買 賣 之 公 司 有 價 證 券 交 易 期 初 買 入 賣 出 期 末 帳 列 科 目 關 係 種 類 及 名 稱 對 象 股 數 金 額 股 數 金 額 股 數 售 價 帳 面 成 本 處 分 損 益 股 數 金 額 90 年 度 : 股 票 華 義 國 際 數 位 WAEI SOFTMAGIC 長 期 投 資 註 註 - 12, , ,303 娛 樂 ( 股 ) 公 司 INVESTMENT (ASIA) LTD. ( 現 金 增 資 ) 55,849 ( 權 益 法 投 資 收 益 ) 5,611 ( 外 幣 換 算 調 整 數 ) 受 益 憑 證 萬 年 基 金 短 期 投 資 - 無 3,582, ,000 6,199, ,000 9,782, , ,000 1, 盛 華 1699 債 券 基 金 - 4,179, ,000 6,336, ,000 10,515, , ,000 1, 年 度 : 受 益 憑 證 華 義 國 際 數 位 娛 樂 ( 股 ) 公 司 中 信 債 券 投 資 信 短 期 投 資 - 無 - - 3,042, , ,042, ,000 託 基 金 萬 年 基 金 ,582, , ,582, ,000 中 華 富 泰 債 券 基 金 ,045, , ,045, ,000 盛 華 1699 債 券 基 金 ,179, , ,179, ,000 註 : 本 公 司 為 原 始 設 立 股 東 151

160 附 表 四 之 一 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主 要 營 業 項 目 備 註 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 % 帳 面 金 額 本 期 ( 損 ) 益 投 資 ( 損 ) 益 90 年 度 : 華 義 國 際 數 位 娛 樂 ( 股 ) 公 司 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 台 北 市 信 義 區 光 復 南 路 495 號 1 樓 餐 飲 服 務 資 訊 軟 體 服 務 及 電 子 資 訊 供 應 服 務 業 等 24,940 9,940 2,494, ,833 (8,691) (8,679) 子 公 司 WAEI SOFTMAGIC Caribbean Corporate Service 電 腦 遊 戲 軟 體 買 賣 127,684 16, ,303 55,849 55,849 子 公 司 INVESTMENT Limited, 3Floor, Omar Hodge 及 一 般 投 資 業 務. (USD3,802,657) (USD524,795) (USD5,454,495) (USD1,651,838) (USD1,651,838) (ASIA) LTD. Building, Wickhams Cay I, P.O. Box 362. Road Town. Tortola, British Virgin Islands. WAEI SOFTMAGIC WAEI SOFTMAGIC 一 般 投 資 業 務 77,552 16, ,695 52,133 52,133 孫 公 司 INVESTMENT INVESTMENT (HK) (USD2,350,622) (USD518,290) (USD3,744,834) (USD1,541,930) (USD1,541,930) (ASIA) LTD. LTD. WAEI SOFTMAGIC WAEI SOFTMAGIC Harbour Trust Co., Ltd. P.O. Box 一 般 投 資 業 務 43,604 8, ,923 89,716 67,287 孫 公 司 INVESTMENT (HK) INVESTMENT Second Floor. One Capital (USD1,340,622) (USD253,635) (USD3,178,316) (USD2,653,522) (USD1,990,142) LTD. (CAYMAN) LTD. Place, George Town. Grand Cayman, Cayman Islands. British West. Indies. 四 川 新 華 義 軟 件 有 中 華 人 民 共 合 國 四 川 省 成 都 市 高 電 腦 軟 件 之 開 發 33, ,491 14,115 14,115 孫 公 司 限 公 司 新 區 (USD1,000,000) (USD587,142) (USD417,470) (USD417,470) WAEI SOFTMAGIC 北 京 華 義 聯 合 軟 件 中 華 人 民 共 合 國 北 京 市 海 淀 區 電 腦 軟 件 之 開 發 48, ,481 94,469 94,469 孫 公 司 INVESTMENT 開 發 有 限 公 司 銷 售 (USD1,500,000) (USD4,283,146) (USD2,794,123) (USD2,794,123) (CAYMAN) LTD. 152

161 附 表 四 之 二 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 : 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主 要 營 業 項 目 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 % 帳 面 金 額 89 年 度 : 被 投 資 公 司 本 期 ( 損 ) 益 單 位 : 新 台 幣 千 元 本 期 認 列 之 備 註 投 資 ( 損 ) 益 華 義 國 際 數 位 娛 樂 ( 股 ) 公 司 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 台 北 市 信 義 區 光 復 南 路 495 號 1 樓 餐 飲 服 務 資 訊 軟 體 服 務 及 電 子 資 訊 供 應 服 務 業 等 9,940-9,940, ,512 (2,443) (2,428) 子 公 司 WAEI SOFTMAGIC Caribbean Corporate Service 電 腦 遊 戲 軟 體 買 賣 16, ,663 (4,374) (4,374) 子 公 司 INVESTMENT Limited, 3Floor, Omar Hodge 業 務. (USD524,795) (USD382,821) (USD-141,974) (USD-141,974) (ASIA) LTD. Building, Wickhams Cay I, P.O. Box 362. Road Town. Tortola, British Virgin Islands. WAEI SOFTMAGIC WAEI SOFTMAGIC 16, ,378 (4,440) (4,440) 孫 公 司 INVESTMENT INVESTMENT (HK) (USD518,290) (USD374,193) (USD-144,097) (USD-144,097) (ASIA) LTD. LTD. WAEI SOFTMAGIC WAEI SOFTMAGIC Harbour Trust Co., Ltd. P.O. Box 8, ,620 (5,924) (4,443) 孫 公 司 INVESTMENT (HK) INVESTMENT Second Floor. One Capital (USD253,635) (USD109,420) (USD-192,287) (USD-144,215) LTD. (CAYMAN) LTD. Place, George Town. Grand Cayman, Cayman Islands. British West. Indies. 153

162 附 表 五 之 一 轉 投 資 公 司 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 持 有 之 公 司 有 價 證 券 期 末 備 註 與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 目 種 類 及 名 稱 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 例 % 股 權 淨 值 90 年 12 月 31 日 : WAEI 股 票 SOFTMAGIC INVESTMENT WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 - 130,695 (USD3,744,834) ,695 (USD3,744,834) (ASIA) LTD. (HK) LTD. WAEI 股 票 SOFTMAGIC INVESTMENT WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT - 110,923 (USD3,178,316) ,923 (USD3,178,316) (HK) LTD. (CAYMAN) LTD. 四 川 新 華 義 軟 件 有 限 公 司 - 20,491 (USD587,142) ,491 (USD587,142) WAEI 股 票 SOFTMAGIC INVESTMENT (CAYMAN) LTD. 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 - 149,481 (USD4,283,146) ,481 (USD4,283,146) 154

163 附 表 五 之 二 轉 投 資 公 司 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 持 有 之 公 司 有 價 證 券 期 末 備 註 與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 目 種 類 及 名 稱 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 例 % 股 權 淨 值 89 年 12 月 31 日 WAEI 股 票 SOFTMAGIC INVESTMENT (ASIA) LTD. WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (HK) LTD. 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 - 12,378 (USD374,193) ,378 (USD374,193) WAEI 股 票 SOFTMAGIC WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT INVESTMENT (HK) LTD. (CAYMAN) LTD. PURPLE YOGI INC. - 3,620 (USD109,420) 無 - 7,932 (USD258,000) ,620 (USD109,420)

164 附 表 六 大 陸 投 資 資 訊 : 1. 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 持 股 比 例 投 資 損 益 投 資 帳 面 價 值 及 匯 回 投 資 損 益 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 本 期 期 初 自 台 灣 匯 出 累 積 投 資 金 額 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 匯 出 收 回 本 期 期 末 自 台 灣 匯 出 累 積 投 資 金 額 本 公 司 直 接 或 間 接 投 資 之 持 股 比 例 本 期 認 列 投 資 損 益 ( 註 ) 期 末 投 資 帳 面 價 值 截 至 本 期 止 已 匯 回 台 灣 之 投 資 收 益 北 京 華 義 聯 合 軟 電 腦 遊 戲 軟 件 之 USD1,500 千 透 過 轉 投 資 第 7,246 29,340-36,586 75% 70, ,111 - 件 開 發 有 限 公 司 開 發 銷 售 元 三 地 區 現 有 公 (USD225 (USD900 (USD1,125 (USD2,096 (USD3,212 司 再 投 資 大 陸 千 元 ) 千 元 ) 千 元 ) 千 元 ) 千 元 ) 公 司 四 川 新 華 義 軟 件 開 發 有 限 公 司 USD1,000 千 元 - 33,619 (USD1,000-33,619 (USD1, % (14,115) (USD ,491 (USD587 - 千 元 ) 千 元 ) 千 元 ) 千 元 ) 註 : 係 按 經 本 公 司 之 簽 證 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 依 間 接 持 股 比 例 認 列 投 資 利 益 2. 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 : 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 70,205 (USD2,125 千 元 ) 單 位 : 新 台 幣 千 元 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 USD2,125 千 元 190,

165 3. 與 大 陸 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 : 關 係 人 名 稱 90 年 度 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 單 位 : 新 台 幣 千 元 交 易 條 件 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 本 公 司 與 關 係 人 之 交 易 類 型 金 額 與 一 般 交 易 之 未 實 現 損 益 關 係 價 格 付 款 條 件 餘 額 百 分 比 (%) 比 較 係 本 公 司 採 權 益 法 評 價 WAEI-ASIA 持 股 75% 之 被 投 資 公 司 權 利 金 收 入 25,912 (USD764,970) 依 合 約 規 定 依 該 公 司 資 金 狀 況 收 付 無 重 大 差 異 其 他 應 收 款 USD 764,970 ( 註 ) 註 : 上 述 權 利 金 之 支 付 已 由 WAEI-ASIA 支 付 華 義 公 司, 故 WAEI-ASIA 轉 列 其 他 應 收 款 4. 大 陸 投 資 公 司 直 接 與 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 提 供 背 書 保 證 或 提 供 擔 保 品 情 形 : 無 5. 與 大 陸 投 資 公 司 直 接 與 間 接 經 由 第 三 地 區 提 供 資 金 融 通 情 形 : 無 6. 其 他 對 當 期 損 益 或 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 之 交 易 事 項 : 無 157

166 財 務 預 測 核 閱 報 告 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 公 鑒 : 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 二 年 十 二 月 三 十 一 日 之 預 計 資 產 負 債 表, 暨 民 國 九 十 二 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 預 計 損 益 表 預 計 股 東 權 益 變 動 表 及 預 計 現 金 流 量 表, 係 管 理 階 層 根 據 目 前 環 境 與 將 來 最 可 能 發 生 之 情 況, 對 預 測 期 間 之 財 務 狀 況 經 營 成 果 及 現 金 流 量 所 作 之 估 計 上 開 預 計 財 務 報 表, 業 經 本 會 計 師 依 照 財 務 預 測 核 閱 要 點, 採 用 必 要 核 閱 程 序, 包 括 對 基 本 假 設 及 預 測 表 達 之 評 估, 予 以 核 閱 竣 事 附 列 之 民 國 九 十 一 年 度 及 九 十 年 度 財 務 報 表 係 供 比 較, 該 報 表 業 經 本 會 計 師 分 別 於 民 國 九 十 二 年 二 月 二 十 四 日 及 九 十 一 年 四 月 十 六 日 查 核 竣 事, 並 均 出 具 無 保 留 意 見 之 查 核 報 告 本 會 計 師 認 為 上 開 預 計 財 務 報 表 係 依 照 財 務 預 測 編 製 要 點 及 合 理 之 基 本 假 設 編 製 惟 預 測 具 不 確 定 性, 其 實 際 結 果 未 必 與 預 測 相 符 核 閱 報 告 出 具 後, 如 實 際 情 況 變 更, 非 經 受 任 重 新 核 閱, 本 會 計 師 不 再 更 新 核 閱 報 告 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 核 准 文 號 :(86) 台 財 證 ( 六 ) 第 號 (90) 台 財 證 ( 六 ) 第 號 會 計 師 : 陳 慧 銘 會 計 師 : 池 瑞 全 中 華 民 國 九 十 二 年 五 月 十 四 日 158

167 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 預 計 資 產 負 債 表 民 國 92 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 預 測 資 訊 比 較 性 歷 史 資 訊 92 年 12 月 31 日 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 1100 現 金 及 約 當 現 金 $ 81, $ 41, $ 83, 短 期 投 資 22, , 應 收 票 據 ( 淨 額 ) 23, , , 應 收 帳 款 ( 淨 額 ) 131, , , 其 他 應 收 款 23, , , 存 貨 ( 淨 額 ) 32, , , 預 付 款 項 10, , , 其 他 流 動 資 產 42, , , 流 動 資 產 合 計 367, , , 長 期 投 資 599, , , 固 定 資 產 成 本 1544 網 路 設 備 126, , , 雜 項 設 備 50, , , 成 本 合 計 177, , , X9 減 : 累 計 折 舊 (63,438) (5.45) (34,432) (3.69) (17,157) (2.83) 固 定 資 產 淨 額 114, , , 無 形 資 產 1750 軟 體 權 利 金 38, , , 其 他 資 產 44, , , 資 產 總 計 $ 1,164, $ 933, $ 606, 預 測 資 訊 比 較 性 歷 史 資 訊 92 年 12 月 31 日 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 金 額 % 流 動 負 債 2120 應 付 票 據 $ 49, $ 42, $ 28, 應 付 帳 款 48, , , 其 他 應 付 款 71, , , 遞 延 收 入 47, , , 其 他 流 動 負 債 1, 流 動 負 債 合 計 218, , , 其 他 負 債 2810 應 計 退 休 金 負 債 遞 延 所 得 稅 負 債 101, , , 其 他 負 債 合 計 101, , , 負 債 合 計 320, , , 股 東 權 益 3110 股 本 428, , , 預 收 股 本 , 資 本 公 積 162, , , 保 留 盈 餘 3310 法 定 盈 餘 公 積 32, , , 未 分 配 盈 餘 216, , , 權 益 調 整 3410 長 期 投 資 未 實 現 跌 價 損 失 (449) (0.04) (1,044) (0.11) 累 積 換 算 調 整 數 4, , , 股 東 權 益 合 計 844, , , 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 1,164, $ 933, $ 606, ( 請 參 閱 重 要 會 計 政 策 及 基 本 假 設 彙 總 ) 負 責 人 : 經 理 人 : 主 辦 會 計 : 159

168 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 預 計 損 益 表 民 國 92 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 ( 除 每 股 盈 餘 以 元 為 單 位 外 ) 預 測 資 訊 比 較 性 歷 史 資 訊 92 年 度 91 年 度 90 年 度 代 碼 科 目 金 額 % 金 額 % 金 額 % 4000 營 業 收 入 淨 額 $ 689, $ 575, $ 361, 營 業 成 本 (297,927) (43.20) (205,905) (35.79) (151,558) (41.91) 5900 營 業 毛 利 391, , , 營 業 費 用 (369,153) (53.53) (294,513) (51.18) (182,645) (50.51) 6900 營 業 淨 利 22, , , 營 業 外 收 入 及 利 益 7110 利 息 收 入 , 投 資 收 益 194, , , 處 分 投 資 收 益 , 兌 換 利 益 , 什 項 收 入 , , 小 計 196, , , 營 業 外 費 用 及 損 失 7510 利 息 支 出 - - (15) - (640) (0.18) 7522 長 期 投 資 已 實 現 跌 價 損 失 - - (9,288) (1.62) 短 期 投 資 跌 價 損 失 (4,485) (0.65) (7,713) (1.34) 處 分 投 資 損 失 - - (8,084) (1.40) 存 貨 跌 價 損 失 (3,000) (0.43) (16,360) (2.84) (20,000) (5.53) 7880 什 項 支 出 (4,870) (0.71) (1,475) (0.26) (4,994) (1.38) 小 計 (12,355) (1.79) (42,935) (7.46) (25,634) (7.09) 7900 稅 前 利 益 206, , , 所 得 稅 利 益 ( 費 用 ) (31,500) (4.57) (36,800) (6.40) 4, 本 期 純 益 $ 175, $ 219, $ 87, 稅 前 基 本 每 股 盈 餘 $4.83 $5.99 $1.99 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 $4.09 $5.13 $2.09 ( 請 參 閱 重 要 會 計 政 策 及 基 本 假 設 彙 總 ) 負 責 人 : 經 理 人 : 主 辦 會 計 : 160

169 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 預 計 股 東 權 益 變 動 表 民 國 92 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 保 留 盈 餘 權 益 調 整 比 較 性 歷 史 資 訊 股 本 預 收 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 長 期 投 資 未 實 現 跌 價 損 失 累 積 換 算 調 整 數 合 計 民 國 90 年 1 月 1 日 餘 額 $ 190,000 $ - $ 161,687 $ - $ 21,678 $ - $ 400 $ 373,765 民 國 89 年 度 盈 餘 分 配 : 法 定 盈 餘 公 積 5,405 (5,405) - 盈 餘 轉 增 資 41,800 (41,800) - 員 工 紅 利 轉 增 資 4,445 (4,445) - 董 監 事 酬 勞 金 (1,481) (1,481) 現 金 增 資 27,224 27,224 換 算 調 整 數 4,208 4, 年 度 純 益 87,258 87,258 民 國 90 年 12 月 31 日 餘 額 236,245 27, ,687 5,405 55,805-4, ,974 現 金 增 資 7,000 (27,224) 21, 民 國 90 年 度 盈 餘 分 配 : 法 定 盈 餘 公 積 5,489 (5,489) - 盈 餘 轉 增 資 40,135 (40,135) - 員 工 紅 利 轉 增 資 7,520 (7,520) - 董 監 事 酬 勞 金 (2,508) (2,508) 資 本 公 積 轉 增 資 20,680 (20,680) - 長 期 投 資 未 實 現 跌 價 損 失 (1,044) (1,044) 換 算 調 整 數 年 度 純 益 219, ,031 民 國 91 年 12 月 31 日 餘 額 311, ,007 10, ,184 (1,044) 5, ,698 預 測 資 訊 民 國 91 年 度 盈 餘 分 配 : 法 定 盈 餘 公 積 21,903 (21,903) - 現 金 股 利 (31,158) (31,158) 盈 餘 轉 增 資 93,474 (93,474) - 員 工 紅 利 23,366 (23,366) - 董 監 事 酬 勞 金 (7,789) (7,789) 長 期 投 資 未 實 現 跌 價 損 失 換 算 調 整 數 (158) (158) 92 年 度 純 益 175, ,354 民 國 92 年 12 月 31 日 餘 額 $ 428,420 $ - $ 162,007 $ 32,797 $ 216,848 $ (449) $ 4,919 $ 844,542 ( 請 參 閱 重 要 會 計 政 策 及 基 本 假 設 彙 總 ) 負 責 人 : 經 理 人 : 主 辦 會 計 : 161

170 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 預 計 現 金 流 量 表 民 國 92 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 預 測 資 訊 比 較 性 歷 史 資 訊 項 目 92 年 度 91 年 度 90 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 : 本 期 純 益 $ 175,354 $ 219,031 $ 87,258 調 整 項 目 : 折 舊 費 用 及 各 項 攤 提 55,269 30,473 16,121 提 列 備 抵 呆 帳 6,073 13,051 1,246 權 益 法 認 列 投 資 利 益 (194,682) (214,450) (47,170) 長 期 投 資 已 實 現 損 失 - 9,288 - 採 權 益 法 認 列 被 投 資 公 司 發 放 之 現 金 股 利 71, 短 期 投 資 跌 價 損 失 4,485 7,713 - 存 貨 跌 價 損 失 3,000 16,360 20,000 處 分 短 期 投 資 利 益 (850) (837) (3,704) 處 分 長 期 投 資 損 失 - 8,921 - 處 分 固 定 資 產 損 失 4, 應 收 票 據 ( 增 ) 減 (5,723) 20,447 (13,935) 應 收 帳 款 ( 增 ) 減 (38,708) (61,694) 56,353 其 他 應 收 款 ( 增 ) 減 4,984 (4,239) (11,423) 存 貨 ( 增 ) 減 11,844 (3,030) (43,861) 預 付 款 項 ( 增 ) 減 (458) 7,583 45,129 其 他 流 動 資 產 ( 增 ) 減 (162) 2,199 (2,748) 遞 延 所 得 稅 淨 資 產 減 少 31,255 36,746 7,859 應 付 票 據 增 加 6,058 14, 應 付 帳 款 增 ( 減 ) 14,761 (1,590) (17,508) 其 他 應 付 款 增 ( 減 ) 20,266 34,518 (33,855) 遞 延 收 入 增 ( 減 ) 20,866 3,488 (19,534) 其 他 流 動 負 債 增 加 應 計 退 休 金 負 債 減 少 - (128) (365) 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 191, ,530 40,536 ( 續 次 頁 ) 162

171 ( 承 上 頁 ) 投 資 活 動 之 現 金 流 量 : 短 期 投 資 增 加 (135,000) (254,668) (278,099) 處 分 短 期 投 資 價 款 175, , ,803 購 置 固 定 資 產 (96,342) (29,014) (27,435) 處 分 固 定 資 產 價 款 長 期 投 資 增 加 (13,600) (42,810) (157,281) 處 分 長 期 投 資 價 款 - 5,183 - 存 出 保 證 金 增 加 (155) (2,348) (379) 未 攤 銷 費 用 增 加 (22,384) (36,258) (2,310) 軟 體 權 利 金 增 加 (20,920) - (32,010) 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 (112,440) (179,073) (45,663) 融 資 活 動 之 現 金 流 量 : 現 金 增 資 ,224 發 放 現 金 股 利 (31,158) - - 發 放 董 監 酬 勞 (7,789) (2,508) (1,481) 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 ( 出 ) (38,947) (1,732) 25,743 本 期 現 金 及 約 當 現 金 增 ( 減 ) 數 39,955 (42,275) 20,616 期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 41,298 83,573 62,957 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 81,253 $ 41,298 $ 83,573 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 : 本 期 支 付 利 息 $ - $ 15 $ 640 本 期 支 付 所 得 稅 $ - $ 67 $ 26,876 ( 請 參 閱 重 要 會 計 政 策 及 基 本 假 設 彙 總 ) 負 責 人 : 經 理 人 : 主 辦 會 計 : 163

172 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 財 務 預 測 重 要 會 計 政 策 及 基 本 假 設 彙 總 民 國 92 年 度 ( 除 每 股 資 料 及 其 他 另 有 註 明 外, 金 額 均 以 新 台 幣 千 元 為 單 位 ) 一 財 務 預 測 聲 明 本 公 司 財 務 預 測 編 製 之 目 的, 係 為 民 國 92 年 度 向 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 股 票 於 證 券 商 櫃 檯 買 賣, 依 (91) 台 財 證 ( 六 ) 第 號 函 規 定 應 編 製 本 財 務 預 測, 本 公 司 民 國 92 年 度 財 務 預 測, 係 依 據 公 司 管 理 當 局 之 計 劃 及 對 未 來 經 營 環 境 之 評 估 所 作 之 最 適 估 計, 以 表 達 本 公 司 未 來 財 務 狀 況 經 營 成 果 及 現 金 流 量 之 變 動 本 財 務 預 測 於 民 國 92 年 5 月 8 日 編 製 完 成, 係 反 映 當 時 公 司 管 理 當 局 對 預 期 情 況 所 作 之 判 斷, 由 於 交 易 事 項 及 經 營 環 境 未 必 全 如 預 期, 因 此 預 測 與 實 際 結 果 通 常 存 有 差 異, 且 可 能 極 為 重 大, 故 本 財 務 預 測 將 來 未 必 能 完 全 達 成 91 年 度 及 90 年 度 比 較 性 歷 史 資 訊, 係 分 別 摘 錄 自 各 該 年 度 決 算 之 財 務 報 表, 以 供 參 考 比 較 二 重 要 會 計 政 策 彙 總 本 財 務 報 表 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 及 衡 量 基 礎 如 下 : ( 一 ) 流 動 與 非 流 動 之 區 分 屬 正 常 營 業 週 期 構 成 之 一 部 份 者 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 或 正 常 營 業 過 程 中 將 變 現 及 備 供 出 售 或 消 耗 者 列 為 流 動 資 產 ; 須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 或 因 營 業 而 發 生 之 債 務 預 期 將 於 企 業 營 業 週 期 之 正 常 營 業 過 程 中 清 償 者 列 為 流 動 負 債 不 屬 於 流 動 資 產 ( 負 債 ) 者 為 非 流 動 資 產 ( 負 債 ) ( 二 ) 現 金 及 約 當 現 金 現 金 包 括 不 受 限 制 之 貨 幣 及 銀 行 存 款 約 當 現 金 係 指 隨 時 可 轉 換 成 定 額 現 金 且 自 投 資 日 起 三 個 月 內 到 期 而 利 率 變 動 對 其 價 值 影 響 甚 少 之 短 期 投 資 ( 三 ) 短 期 投 資 短 期 投 資 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 取 得 被 投 資 公 司 發 放 之 股 票 股 利 時, 不 164

173 列 為 投 資 收 益, 僅 註 記 股 數 增 加, 出 售 股 票 及 基 金 之 成 本 以 加 權 平 均 法 計 算 短 期 投 資 期 末 按 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價, 跌 價 損 失 及 回 升 利 益 均 列 為 當 期 損 益 比 較 成 本 與 市 價 孰 低 時, 權 益 證 券 與 非 權 益 證 券 視 為 一 投 資 組 合, 採 總 額 比 較 法 上 市 封 閉 型 基 金 及 上 市 上 櫃 公 司 股 票 之 市 價 以 最 後 一 個 月 平 均 收 盤 價 格 計 算, 開 放 型 基 金 之 市 價 則 以 期 末 基 金 淨 值 計 算 ( 四 ) 備 抵 壞 帳 備 抵 壞 帳 之 提 列 係 按 期 末 應 收 款 項 餘 額 之 收 回 可 能 性 估 計 提 列 ( 五 ) 存 貨 存 貨 採 永 續 盤 存 制, 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 採 加 權 平 均 法 計 價, 期 末 存 貨 就 呆 滯 瑕 疵 以 淨 變 現 價 值 評 價 外, 餘 按 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價 比 較 成 本 與 市 價 孰 低 時, 係 採 總 額 比 較 法, 並 以 淨 變 現 價 值 為 市 價 ( 六 ) 長 期 股 權 投 資 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 未 達 20% 且 不 具 重 大 影 響 力 者, 如 被 投 資 公 司 為 上 市 ( 櫃 ) 公 司, 按 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價, 未 實 現 跌 價 損 失 列 為 股 東 權 益 之 減 項 ; 如 為 興 櫃 公 司 及 未 上 市 ( 櫃 ) 公 司, 則 按 成 本 法 評 價, 惟 若 有 證 據 顯 示 投 資 之 價 值 確 已 減 損 者, 且 回 復 之 機 會 甚 小, 則 列 為 當 期 損 失, 並 以 承 認 損 失 後 之 帳 面 價 值 作 為 新 成 本 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 達 20% 以 上, 或 未 達 20% 但 具 有 重 大 影 響 力 者, 採 權 益 法 評 價 出 售 或 移 轉 時 之 成 本 採 加 權 平 均 法 計 價 本 公 司 投 資 國 外 之 長 期 股 權 投 資, 其 依 現 時 匯 率 換 算 之 兌 換 差 額 列 入 累 積 換 算 調 整 數 科 目, 作 為 股 東 權 益 之 調 整 項 ( 七 ) 固 定 資 產 固 定 資 產 以 取 得 或 建 造 時 之 成 本 入 帳, 重 大 增 添 改 良 及 重 置 支 出 予 以 資 本 化 ; 購 置 或 增 置 固 定 資 產, 於 取 得 或 完 工 使 用 前 所 支 出 之 款 項 而 負 擔 之 利 息 予 以 資 本 化, 計 入 固 定 資 產 之 取 得 成 本 之 一 部 分 固 定 資 產 之 折 舊 係 按 其 成 本, 參 酌 固 定 資 產 耐 用 年 數 表 之 規 定 並 預 留 一 年 殘 值, 採 用 平 均 法 提 列 ( 八 ) 無 形 資 產 - 軟 體 權 利 金 軟 體 權 利 金 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 並 依 其 估 計 未 來 經 濟 效 益 年 限 以 直 線 法 平 均 攤 提 ( 九 ) 退 休 金 本 公 司 退 休 金 會 計 處 理 係 採 退 休 金 會 計 處 理 準 則 有 關 規 定, 按 精 算 結 果 認 列 淨 退 休 金 成 本 及 相 關 資 產 負 債 165

174 ( 十 ) 收 入 認 列 1. 套 裝 軟 體 符 合 下 列 所 有 情 況 時 認 列 收 入 : (1) 移 轉 商 品 之 顯 著 風 險 及 報 酬 予 買 方 (2) 對 於 已 經 出 售 之 商 品 既 不 持 續 參 與 管 理, 亦 未 維 持 其 有 效 控 制 (3) 收 入 金 額 能 可 靠 衡 量 (4) 與 交 易 有 關 之 經 濟 利 益 很 有 可 能 流 入 (5) 因 交 易 而 產 生 之 成 本 能 可 靠 衡 量 本 公 司 套 裝 軟 體 之 銷 售 於 出 貨 時 即 予 認 列 收 入, 再 根 據 以 往 實 際 發 生 退 貨 之 情 形, 估 計 提 列 備 抵 銷 貨 退 回 2. 線 上 遊 戲 本 公 司 線 上 遊 戲 點 數 卡 之 銷 售, 其 主 要 目 的 在 提 供 服 務, 故 線 上 遊 戲 之 銷 售 金 額 應 予 以 遞 延, 並 於 服 務 履 行 期 間 依 已 履 行 勞 務 量 占 全 部 應 履 行 勞 務 量 之 百 分 比 認 列 收 入, 尚 未 履 行 之 銷 售 收 入 帳 列 遞 延 收 入 科 目 ( 十 一 ) 外 幣 交 易 事 項 1. 即 期 外 幣 交 易 對 於 非 遠 期 外 匯 買 賣 合 約 之 外 幣 交 易, 係 按 交 易 日 之 即 期 匯 率 入 帳 結 清 外 幣 資 產 或 負 債 所 產 生 之 兌 換 差 額, 列 為 當 期 損 益 ; 外 幣 資 產 及 負 債 於 資 產 負 債 表 日 按 該 日 之 即 期 匯 率 予 以 調 整, 因 調 整 而 產 生 之 兌 換 差 額 亦 列 為 當 期 損 益 2. 國 外 子 公 司 外 幣 報 表 換 算 本 公 司 以 權 益 法 評 價 之 國 外 子 公 司 外 幣 財 務 報 表, 係 依 下 列 基 礎 換 算 為 新 台 幣 : 所 有 資 產 及 負 債 以 資 產 負 債 表 日 匯 率 換 算 ; 股 東 權 益 中 除 期 初 保 留 盈 餘 以 上 年 度 期 末 換 算 後 餘 額 結 轉 外, 餘 均 按 歷 史 匯 率 換 算 ; 損 益 科 目 則 依 當 年 度 加 權 平 均 匯 率 換 算 對 於 國 外 子 公 司 外 幣 財 務 報 表 換 算 所 產 生 之 兌 換 差 額, 則 列 為 累 積 換 算 調 整 數 並 單 獨 列 示 於 股 東 權 益 項 下 ( 十 二 ) 資 本 支 出 與 收 益 支 出 凡 支 出 之 效 益 及 於 以 後 各 期 者 列 為 資 產, 其 餘 列 為 當 期 費 用 或 損 失 ( 十 三 ) 所 得 稅 所 得 稅 費 用 係 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 二 號 之 規 定 作 跨 期 間 與 同 期 間 分 攤, 將 課 稅 暫 時 性 差 異 虧 損 扣 抵 及 投 資 抵 減 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債, 再 評 估 其 遞 延 所 得 稅 資 產 之 可 實 現 性, 認 列 其 備 抵 評 價 金 166

175 額 所 得 稅 抵 減 係 採 用 當 期 認 列 法 本 公 司 當 年 度 依 稅 法 規 定 調 整 之 稅 後 盈 餘 於 次 年 度 股 東 會 未 作 分 配 者, 該 未 分 配 盈 餘 應 加 徵 10% 營 利 事 業 所 得 稅, 列 為 股 東 會 決 議 年 度 之 所 得 稅 費 用 以 前 年 度 所 得 稅 負 之 調 整, 列 為 調 整 年 度 所 得 稅 ( 十 四 ) 非 衍 生 性 金 融 商 品 非 衍 生 性 金 融 商 品 其 認 列 續 後 評 價 與 其 所 產 生 之 收 益 費 用 之 認 列 與 衡 量, 係 依 本 公 司 之 會 計 政 策 及 一 般 公 認 會 計 原 則 處 理 三 重 要 基 本 假 設 彙 總 ( 一 ) 營 業 收 入 本 公 司 主 要 營 業 項 目 為 線 上 遊 戲 銷 售 服 務 開 發 及 與 線 上 遊 戲 相 關 產 品 之 銷 售 代 理 買 賣 業 務 依 據 資 策 會 (MIC)2002 年 12 月 統 計 資 料 2001 年 ~2003 年 我 國 PC 遊 戲 市 場 產 業 規 模 發 展 預 測, 預 計 2003 年 線 上 遊 戲 服 務 之 收 益 可 由 2002 年 之 新 台 幣 4,104 百 萬 元 成 長 至 2003 年 之 新 台 幣 4,880 百 萬 元, 成 長 率 19%; 另 91 年 度 本 公 司 營 業 收 入 較 90 年 度 成 長 率 59%, 而 92 年 第 一 季 實 際 營 收 已 達 177,703 千 元 本 公 司 預 計 92 年 度 之 整 體 營 業 收 入 將 較 91 年 度 穩 定 成 長, 主 要 係 參 酌 上 述 產 業 訊 息 本 公 司 91 年 度 及 92 年 第 一 季 之 營 業 收 入 成 長 趨 勢 暨 新 產 品 推 出 之 影 響 推 估, 預 計 92 年 度 成 長 率 為 19.85% 1. 預 計 92 年 度 銷 售 值 分 析 92 年 度 ( 預 計 ) 91 年 度 項 目 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 線 上 遊 戲 -WGS 卡 $ 310,090 45% $ 154,187 27% 線 上 遊 戲 - 軟 體 產 品 295,684 43% 341,639 59% 權 利 金 收 入 58,104 8% 52,951 9% 其 他 25,743 4% 26,613 5% 合 計 $ 689, % $ 575, % 2. 線 上 遊 戲 -WGS 卡 本 公 司 目 前 除 民 國 89 年 度 已 推 出 屬 無 血 腥 暴 力 風 格 適 合 親 子 同 樂 擁 有 獨 特 原 始 人 物 造 型 及 寵 物 飼 養 特 色 之 線 上 遊 戲 石 器 時 代 外, 並 預 計 於 民 國 92 年 下 半 年 推 出 代 理 韓 國 ACTOZ 公 司, 以 中 古 歐 洲 風 格 為 遊 戲 背 景 並 為 國 內 第 一 支 以 全 3D 畫 面 呈 現 的 冒 險 格 鬥 類 之 線 上 遊 戲 A3 及 推 出 歷 時 兩 年 研 發 自 製, 以 中 國 遠 古 鬼 怪 神 話 為 主 之 武 俠 類 線 上 角 色 扮 演 遊 戲 天 下 無 雙 167

176 本 公 司 預 計 92 年 線 上 遊 戲 收 入, 係 依 據 92 年 1~3 月 實 際 已 實 現 認 列 收 入 的 扣 點 收 入, 加 計 4~12 月 預 計 實 現 認 列 收 入 的 扣 點 收 入 預 計 92 年 度 之 實 現 扣 點 收 入, 係 參 酌 上 述 產 業 資 訊 及 90 年 91 年 92 年 1~3 月 線 上 平 均 每 月 人 數 及 扣 點 並 考 量 新 遊 戲 上 線 新 增 預 計 扣 點 情 況 推 估 線 上 遊 戲 WGS 卡 扣 點 平 均 銷 售 單 價 金 額, 係 依 據 92 年 1~3 月 之 平 均 銷 售 單 價, 並 參 酌 未 來 WGS 卡 點 數 銷 售 計 劃 推 估 3. 線 上 遊 戲 - 軟 體 產 品 本 公 司 線 上 遊 戲 - 軟 體 產 品 之 銷 售 主 要 為 與 石 器 時 代 相 關 之 自 製 產 品 銷 售 代 理 其 他 線 上 遊 戲 業 者 之 軟 體 產 品 銷 售 及 預 計 92 年 下 半 年 推 出 之 自 製 新 遊 戲 軟 體 產 品 銷 售 本 公 司 預 計 92 年 度 營 業 額, 係 依 據 92 年 度 1~3 月 實 際 營 業 額 加 計 4~12 月 預 計 數 92 年 度 預 計 營 業 銷 售 量 係 參 酌 91 年 度 92 年 1~3 月 實 際 銷 售 營 業 額 狀 況 及 新 遊 戲 軟 體 銷 售 計 劃 推 估 ; 預 計 銷 售 單 價, 係 參 酌 92 年 1~3 月 平 均 單 價 及 91 年 平 均 銷 售 單 價 推 估, 預 計 92 年 營 業 收 入 較 91 年 度 下 降 13.45% 4. 權 利 金 收 入 本 公 司 權 利 金 收 入, 主 要 係 提 供 北 京 華 義 扣 點 技 術 服 務 之 權 利 金 收 入, 依 北 京 華 義 每 月 扣 點 點 數 核 算 權 利 金 收 入 本 公 司 預 計 92 年 度 權 利 金 收 入, 係 依 92 年 1~3 月 實 際 權 利 金 收 入, 加 計 4~12 月 預 估 權 利 金 收 入 推 估 92 年 4~12 月 權 利 金 收 入 係 參 酌 北 京 華 義 92 年 4~12 月 預 計 線 上 遊 戲 扣 點 核 算 推 估 5. 其 他 銷 貨 收 入 本 公 司 其 他 銷 貨 收 入, 主 要 係 套 裝 單 機 版 軟 體 及 石 器 時 代 商 品 週 邊 收 入 如 攻 略 書 玩 偶 等 此 部 份 收 入, 係 依 附 線 上 遊 戲 產 品 之 銷 售 情 形 ; 預 計 92 年 營 業 額 係 以 92 年 1~3 月 實 際 銷 售 情 形, 加 計 92 年 4~12 月 預 計 銷 售 額 預 估 92 年 4~12 月 銷 售 額 係 依 據 92 年 1~3 月 實 際 數 推 估 ( 二 ) 營 業 成 本 1. 線 上 遊 戲 -WGS 卡 本 公 司 線 上 遊 戲 -WGS 卡 主 要 之 成 本 組 成 項 目 為 網 路 專 線 租 金 網 路 服 務 設 備 折 舊 費 用 遊 戲 軟 體 權 利 金 及 WGS 卡 委 託 製 作 成 本 本 公 司 預 計 92 年 度 線 上 遊 戲 -WGS 卡 之 營 業 成 本 係 參 酌 90 年 91 年 92 年 1~3 月 之 經 驗 及 各 項 成 本 未 有 重 大 變 化 之 情 形 下, 依 據 92 年 1~3 月 實 際 成 本, 加 計 92 年 4~12 月 預 計 營 業 成 本 ; 預 計 92 年 4~12 月 成 本 係 參 酌 92 年 1~3 月 之 成 本 推 估 168

177 2. 線 上 遊 戲 - 軟 體 產 品 本 公 司 線 上 遊 戲 - 軟 體 產 品 主 要 之 成 本 組 成 項 目 為 光 碟 片 說 明 書 光 碟 盒 及 各 項 商 品 委 託 加 工 製 造 成 本 等 本 公 司 預 計 92 年 度 線 上 遊 戲 - 軟 體 產 品 之 營 業 成 本 係 參 酌 90 年 91 年 92 年 1~3 月 之 經 驗 及 各 項 成 本 未 有 重 大 變 化 之 情 形 下, 依 據 92 年 1~3 月 實 際 成 本, 加 計 92 年 4~12 月 預 計 銷 貨 成 本 ; 預 計 92 年 4~12 月 成 本 係 參 酌 92 年 1~3 月 成 本 推 估 ( 三 ) 敏 感 性 分 析 1. 扣 點 點 數 本 公 司 92 年 度 預 計 WGS 卡 營 業 收 入 營 業 毛 利, 考 量 扣 點 點 數 變 動 對 收 入 之 影 響 如 下 : 變 動 幅 度 營 業 收 入 ( 增 ) 減 數 營 業 毛 利 增 減 數 扣 點 增 加 10% 31,121 27,138 扣 點 減 少 10% (31,121) (27,138) 2. 匯 率 本 公 司 預 計 權 利 金 收 入 及 權 益 法 投 資 利 益, 考 量 匯 率 ( 以 美 金 元 估 計 ) 變 動 對 權 利 金 收 入 及 權 益 法 投 資 利 益 之 影 響 如 下 : 變 動 幅 度 權 利 金 收 入 增 ( 減 ) 數 營 業 毛 利 增 減 數 權 益 法 投 資 利 益 增 ( 減 ) 數 台 幣 對 美 元 升 值 1 (1,634) (1,634) (5,574) 元 台 幣 對 美 元 貶 值 1 元 1,634 1,634 5,574 ( 四 ) 營 業 費 用 1. 薪 資 係 以 1~3 月 實 際 發 生 數 加 計 4~12 月 之 預 計 薪 資 水 準, 預 計 薪 資 係 以 3 月 之 薪 資 水 準 及 各 部 門 預 計 人 力 資 源 計 劃 需 求 推 估 獎 金 則 參 酌 91 年 度 獎 金 發 放 標 準 推 估 另 92 年 應 認 列 之 淨 退 休 金 成 本 係 依 照 精 算 師 所 出 具 之 精 算 報 告 作 為 估 計 基 礎 2. 租 金 支 出 92 年 1~3 月 以 實 際 數,92 年 4~12 月 則 按 目 前 已 訂 定 之 租 約 估 列 3. 廣 告 費 169

178 92 年 1~3 月 以 實 際 數,92 年 4~12 月 參 酌 以 往 年 度 狀 況 及 預 計 本 期 各 部 門 預 計 廣 告 投 入 計 劃 等 支 出 估 列 4. 折 舊 費 用 後 提 列 5. 勞 務 費 92 年 1~3 月 以 實 際 數,92 年 4~12 月 則 依 據 預 計 固 定 資 產 考 慮 其 耐 用 年 限 92 年 1~3 月 以 實 際 數,92 年 4~12 月 則 依 據 目 前 已 訂 定 之 委 任 合 約 及 參 酌 以 往 狀 況 推 估 6. 其 餘 費 用 92 年 1~3 月 以 實 際 數,92 年 4~12 月 則 依 據 92 年 1~3 月 實 際 數 推 估, 並 參 酌 預 計 之 營 運 規 模 考 量 ( 五 ) 營 業 外 收 支 1. 存 貨 跌 價 損 失 及 其 他 損 失 92 年 1~3 月 以 實 際 數,92 年 4~12 月 則 依 91 年 1~3 月 實 際 數 及 本 公 司 預 計 處 分 固 定 資 產 計 劃 估 算 之 2. 投 資 收 益 本 公 司 預 計 92 年 度 採 權 益 法 認 列 之 投 資 收 益 共 計 194,682 千 元, 說 明 如 下 : 採 權 益 法 認 列 投 資 收 公 司 名 稱 持 股 比 例 益 ( 千 元 ) 遊 戲 菁 英 數 位 雜 誌 社 股 份 有 限 公 司 85.00% $ 1,597 WAEI SOFTMAGIC % 193,085 INVESTMENT (ASIA) LTD. 合 計 $ 194,682 上 述 遊 戲 菁 英 數 位 雜 誌 社 股 份 有 限 公 司 係 依 據 該 公 司 經 營 管 理 當 局 估 計 之 預 計 數 依 持 股 比 例 採 權 益 法 認 列, 並 未 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 16 號 編 製 財 務 預 測 ; 另 WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (ASIA) LTD., 係 屬 本 公 司 對 境 外 投 資 之 間 接 控 股 公 司, 其 主 要 獲 利 來 源 為 間 接 持 股 75% 之 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司, 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 西 元 2003 年 預 計 財 務 報 表 係 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 16 號 編 製 財 務 預 測, 並 經 會 計 師 核 閱 出 具 財 務 預 測 核 閱 報 告 書 170

179 3. 處 分 投 資 利 益 ( 六 ) 所 得 稅 費 用 本 期 預 估 基 金 處 分 損 益 依 92 年 第 一 季 水 準 估 列 之 1. 預 計 所 得 稅 費 用 估 算 如 下 : 項 目 金 額 ( 千 元 ) 稅 前 利 益 $ 206,854 永 久 性 差 異 2,626 暫 時 性 差 異 : 權 益 法 評 價 投 資 收 益 (121,172) 備 抵 呆 帳 超 限 5,628 存 貨 跌 價 損 失 3,000 ( 已 ) 未 實 現 銷 貨 退 回 (8,953) 其 他 (3,036) 小 計 84,947 免 稅 所 得 (83,971) 課 稅 所 得 976 稅 率 25% 當 期 所 得 稅 費 用 244 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% - 減 : 投 資 抵 減 (122) 遞 所 得 稅 淨 資 產 減 少 31,255 所 得 稅 費 用 ( 約 ) 31,500 遞 延 所 得 稅 淨 資 產 減 少 (31,255) 應 付 所 得 稅 $ 預 計 92 年 12 月 31 日 遞 延 所 得 稅 資 產 及 遞 延 所 得 稅 負 債 項 目 金 額 ( 千 元 ) (1) 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 : 備 抵 呆 帳 提 列 超 限 $ 4,833 未 實 現 存 貨 跌 價 損 失 9,840 投 資 抵 減 24,935 未 實 現 銷 貨 退 回 - 其 他

180 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 淨 額 $ 39,672 (2) 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 : ( 七 ) 員 工 退 休 金 其 他 $ 6 小 計 6 遞 延 所 得 稅 負 債 - 非 流 動 : 權 益 法 認 列 投 資 利 益 (97,814) 累 積 換 算 調 整 數 (1,639) 其 他 (1,852) 小 計 (101,305) 遞 延 所 得 稅 負 債 - 非 流 動 淨 額 $ (101,299) 本 公 司 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 18 號 規 定, 員 工 退 休 金 費 用 依 精 算 法 計 算, 復 依 主 管 機 關 規 定, 以 每 年 12 月 31 日 為 衡 量 日 揭 露 相 關 之 退 休 金 資 訊 如 下 : 1. 預 計 92 年 度 淨 退 休 金 成 本 組 成 項 目 如 下 : 項 目 金 額 ( 千 元 ) 服 務 成 本 $ 1,848 利 息 成 本 274 退 休 基 金 資 產 預 期 報 酬 (226) 過 渡 性 淨 給 付 義 務 攤 銷 數 - 退 休 金 損 ( 益 ) 攤 銷 數 206 淨 退 休 金 成 本 $ 2, 計 算 淨 退 休 金 成 本 所 用 之 精 算 假 設 如 下 : 折 現 率 4.00% 薪 資 水 準 年 增 率 1.00% 退 休 基 金 資 產 之 預 期 投 資 報 酬 率 4.00% 3. 預 計 民 國 92 年 12 月 31 日 退 休 基 金 提 撥 狀 況 與 預 計 應 計 退 休 金 負 債 之 調 節 如 下 : 金 額 ( 千 元 ) 給 付 義 務 既 得 給 付 義 務 $ - 非 既 得 給 付 義 務 (6,629) 累 積 給 付 義 務 (6,629) 172

181 未 來 薪 資 增 加 之 影 響 數 (2,350) 預 計 給 付 義 務 (8,979) 退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 11,673 提 撥 狀 況 2,694 未 認 列 前 期 服 務 成 本 1,298 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 500 未 認 列 退 休 金 損 ( 益 ) 2,630 補 列 之 應 計 退 休 金 負 債 - 預 付 退 休 金 ( 應 計 退 休 金 負 債 ) $ 7, 截 至 民 國 92 年 12 月 31 日 止, 預 計 本 公 司 職 工 退 休 辦 法 之 既 得 給 付 $ - ( 八 ) 固 定 資 產 本 公 司 92 年 度 資 本 支 出 預 計 增 購 固 定 資 產 約 96,342 千 元, 係 依 據 本 公 司 92 年 度 新 增 遊 戲 所 需 之 網 路 服 務 設 備 增 添 計 劃 推 估,92 年 度 預 計 折 舊 費 用 係 依 據 固 定 資 產 會 計 政 策, 參 酌 固 定 資 產 耐 用 年 限 表 之 規 定, 預 留 一 年 殘 值 採 用 平 均 法 估 列 ( 九 ) 股 本 1. 本 公 司 預 計 於 民 國 92 年 度 依 據 董 事 會 決 議 之 盈 餘 分 配 案 辦 理 盈 餘 93,474 千 元 及 員 工 紅 利 23,366 千 元 轉 增 資 發 行 普 通 股, 每 股 面 值 10 元 2. 預 計 民 國 92 年 12 月 31 日 股 本 達 428,420 千 元 ( 十 ) 盈 餘 分 配 本 公 司 民 國 92 年 度 預 計 將 以 民 國 91 年 12 月 31 日 止 之 未 分 配 盈 餘 依 據 董 事 會 決 議 之 盈 餘 分 配 案 估 列 之 ( 十 一 ) 每 股 純 益 本 公 司 基 本 每 股 純 益 係 以 預 計 92 年 度 純 益 除 以 加 權 流 通 在 外 股 數 42,842 千 股 而 得 由 於 92 年 度 預 計 以 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 116,840 千 元, 以 前 年 度 於 計 算 每 股 純 益 時, 其 加 權 流 通 在 外 股 數 業 經 追 溯 調 整 173

182 四 依 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 民 國 91 年 11 月 14 日 (91) 台 財 證 ( 六 ) 第 號 函 規 定 應 行 揭 露, 項 目 如 下 : ( 一 ) 民 國 92 年 度 各 季 預 計 營 業 收 入 成 本 毛 利 及 稅 前 淨 利 預 測 數 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 項 目 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 合 計 營 業 收 入 $ 177,703 $ 114,180 $ 171,480 $ 226,258 $ 689,621 營 業 成 本 (83,234) (56,215) (72,130) (86,348) (297,927) 營 業 毛 利 $ 94,469 $ 57,965 $ 99,350 $ 139,910 $ 391,694 稅 前 淨 利 $ 64,760 $ 17,953 $ 42,851 $ 81,290 $ 206,854 ( 二 ) 截 至 財 務 預 測 編 製 完 成 日 前 一 季 止, 本 年 度 財 務 預 測 之 達 成 情 形 單 位 : 新 台 幣 千 元 92 年 1 月 1 日 至 3 月 31 日 項 目 ( 業 經 核 閱 ) 92 年 預 測 數 達 成 率 營 業 收 入 淨 額 $ 177,703 $ 689, % 營 業 成 本 (83,234) (297,927) 27.94% 營 業 毛 利 94, , % 營 業 費 用 (72,506) (369,153) 19.64% 營 業 利 益 21,963 22, % 營 業 外 收 ( 支 ) 42, , % 稅 前 淨 利 $ 64,760 $ 206, % 五 前 一 次 財 務 預 測 所 含 預 計 損 益 表 之 實 際 達 成 情 形 : 本 次 為 首 次 公 開 財 務 預 測, 不 適 用 174

183 會 計 師 查 核 報 告 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 公 鑒 : 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 民 國 九 十 一 年 十 二 月 三 十 一 日 及 九 十 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 資 產 負 債 表, 暨 民 國 九 十 一 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 及 九 十 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 損 益 表 合 併 股 東 權 益 變 動 表 及 合 併 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 合 併 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 合 併 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 暨 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據, 評 估 管 理 階 層 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 合 併 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 暨 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 民 國 九 十 一 年 十 二 月 三 十 一 日 及 九 十 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 財 務 狀 況, 暨 民 國 九 十 一 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 及 九 十 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 經 營 成 果 與 合 併 現 金 流 量 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 核 准 文 號 :(86) 台 財 證 ( 六 ) 第 號 (90) 台 財 證 ( 六 ) 第 號 會 計 師 : 陳 慧 銘 會 計 師 : 池 瑞 全 中 華 民 國 九 十 二 年 二 月 二 十 四 日 175

184 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民 國 91 年 12 月 31 日 及 90 年 12 月 31 日 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 附 註 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 1100 現 金 及 約 當 現 金 二 三 $ 511, $ 183, 短 期 投 資 二 四 67, 應 收 票 據 ( 淨 額 ) 二 五 十 五 17, , 應 收 帳 款 ( 淨 額 ) 二 五 十 五 326, , 其 他 應 收 款 十 三 十 五 28, , 存 貨 ( 淨 額 ) 二 六 52, , 預 付 款 項 九 11, , 其 他 流 動 資 產 二 十 三 51, , 流 動 資 產 合 計 1,066, , 長 期 投 資 二 七 41, , 固 定 資 產 二 八 十 五 成 本 1531 網 路 設 備 112, , 研 發 設 備 20, , 運 輸 設 備 3, , 生 財 器 具 17, , 租 賃 改 良 7, , 其 他 設 備 11, , 成 本 合 計 173, , X9 減 : 累 計 折 舊 (53,978) (4.17) (21,771) (2.83) 固 定 資 產 淨 額 119, , 無 形 資 產 二 十 九 1750 軟 體 權 利 金 24, , 無 形 資 產 合 計 24, , 其 他 資 產 二 十 三 42, , 資 產 總 計 $ 1,294, $ 768, ( 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 負 責 人 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 附 註 金 額 % 金 額 % 流 動 負 債 2120 應 付 票 據 $ 42, $ 28, 應 付 帳 款 37, , 其 他 應 付 款 十 五 76, , 遞 延 收 入 二 236, , 其 他 流 動 負 債 2, 流 動 負 債 合 計 394, , 其 他 負 債 2810 應 計 退 休 金 負 債 二 九 遞 延 所 得 稅 負 債 二 十 三 70, , 少 數 股 權 122, , 其 他 負 債 合 計 192, , 負 債 合 計 587, , 股 東 權 益 3110 股 本 十 311, , 預 收 股 本 十 , 資 本 公 積 十 一 162, , 保 留 盈 餘 3310 法 定 盈 餘 公 積 10, , 未 分 配 盈 餘 十 二 219, , 權 益 調 整 3410 長 期 投 資 未 實 現 跌 價 損 失 (1,044) (0.08) 累 積 換 算 調 整 數 5, , 股 東 權 益 合 計 707, , 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 1,294, $ 768, 經 理 人 : 主 辦 會 計 :

185 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 損 益 表 民 國 91 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 及 90 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 ( 除 每 股 盈 餘 以 元 為 單 位 外 ) 91 年 度 90 年 度 代 碼 科 目 附 註 金 額 % 金 額 % 4000 營 業 收 入 總 額 二 十 五 $ 1,238, $ 735, 減 : 銷 貨 退 回 (123,056) (11.04) (162,092) (28.28) 營 業 收 入 淨 額 1,115, , 營 業 成 本 十 五 (305,751) (27.42) (217,101) (37.88) 5900 營 業 毛 利 809, , 營 業 費 用 十 五 (399,573) (35.83) (248,730) (43.40) 6900 營 業 淨 利 409, , 營 業 外 收 入 7110 利 息 收 入 2, , 處 分 投 資 收 入 - - 2, 兌 換 利 益 , 什 項 收 入 十 五 8, , 小 計 11, , 營 業 外 支 出 7510 利 息 支 出 (119) (0.01) (640) (0.11) 7521 權 益 法 認 列 投 資 損 失 七 (21,725) (1.95) (8,679) (1.52) 7522 長 投 已 實 現 跌 價 損 失 (9,288) (0.83) 短 期 投 資 跌 價 損 失 (7,713) (0.69) 處 分 固 定 資 產 損 失 (849) (0.07) 處 分 投 資 損 失 (8,084) (0.73) 存 貨 跌 價 損 失 (16,360) (1.47) (20,000) (3.49) 7880 什 項 支 出 十 五 (9,659) (0.87) (7,065) (1.23) 小 計 (73,797) (6.62) (36,384) (6.35) 7900 稅 前 利 益 347, , 所 得 稅 ( 費 用 ) 利 益 二 十 三 (36,800) (3.30) 4, 綜 合 純 益 310, , 少 數 股 權 利 益 (91,575) (8.22) (22,429) (3.91) 9600 合 併 純 益 $ 219, $ 87, 稅 前 基 本 每 股 合 併 盈 十 四 $8.24 $2.73 餘 稅 後 基 本 每 股 合 併 盈 餘 $7.06 $2.88 ( 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 負 責 人 : 經 理 人 : 主 辦 會 計 : 177

186 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民 國 91 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 及 90 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 項 目 股 本 預 收 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 保 留 盈 餘 權 益 調 整 長 期 投 資 未 實 現 跌 價 損 失 單 位 : 新 台 幣 千 元 累 積 換 算 調 整 數 合 計 民 國 90 年 1 月 1 日 餘 額 $ 190,000 $ - $ 161,687 $ - $ 21,678 $ - $ 400 $ 373,765 民 國 89 年 度 盈 餘 分 配 : 法 定 盈 餘 公 積 5,405 (5,405) - 盈 餘 轉 增 資 41,800 (41,800) - 員 工 紅 利 轉 增 資 4,445 (4,445) - 董 監 事 酬 勞 金 (1,481) (1,481) 現 金 增 資 27,224 27,224 累 積 換 算 調 整 數 4,208 4, 年 度 純 益 87,258 87,258 民 國 90 年 12 月 31 日 餘 額 236,245 27, ,687 5,405 55,805-4, ,974 現 金 增 資 7,000 (27,224) 21, 民 國 90 年 度 盈 餘 分 配 : 法 定 盈 餘 公 積 5,489 (5,489) - 盈 餘 轉 增 資 40,135 (40,135) - 員 工 紅 利 轉 增 資 7,520 (7,520) - 董 監 事 酬 勞 金 (2,508) (2,508) 資 本 公 積 轉 增 資 20,680 (20,680) - 長 期 投 資 未 實 現 跌 價 損 失 (1,044) (1,044) 累 積 換 算 調 整 數 年 度 純 益 219, ,031 民 國 91 年 12 月 31 日 餘 額 $ 311,580 $ - $ 162,007 $ 10,894 $ 219,184 $ (1,044) $ 5,077 $ 707,698 ( 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 負 責 人 : 經 理 人 : 主 辦 會 計 : 178

187 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民 國 91 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 及 90 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 91 年 度 90 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 : 本 期 純 益 $ 219,031 $ 87,258 調 整 項 目 : 折 舊 費 用 及 各 項 攤 提 46,505 21,138 提 列 備 抵 呆 帳 13,051 1,246 投 資 跌 價 損 失 17,001 - 權 益 法 認 列 投 資 損 失 21,725 8,679 存 貨 跌 價 損 失 16,360 20,000 處 分 投 資 損 ( 益 ) 8,084 (2,832) 處 分 固 定 資 產 損 失 應 收 票 據 ( 增 ) 減 20,447 (13,935) 應 收 帳 款 增 加 (147,186) (85,474) 其 他 應 收 款 增 加 (4,239) (23,417) 存 貨 增 加 (8,160) (43,861) 預 付 款 項 減 少 33,222 17,752 其 他 流 動 資 產 ( 增 ) 減 12,955 (16,335) 遞 延 所 得 稅 淨 資 產 減 少 36,745 7,859 應 付 票 據 增 加 14, 應 付 帳 款 增 ( 減 ) (21,724) 5,698 應 付 所 得 稅 減 少 - (16,834) 其 他 應 付 款 增 加 20,949 20,284 遞 延 收 入 增 加 150,752 42,504 其 他 流 動 負 債 增 加 1, 應 計 退 休 金 負 債 減 少 (128) (365) 少 數 股 權 增 加 85,041 35,767 ( 續 次 頁 ) ( 承 上 頁 ) 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 536,819 65,

188 投 資 活 動 之 現 金 流 量 : 短 期 投 資 增 加 (254,668) (278,099) 處 分 短 期 投 資 價 款 180, ,803 購 置 固 定 資 產 (56,443) (83,323) 處 分 固 定 資 產 價 款 長 期 投 資 增 加 (42,810) (46,101) 處 分 長 期 投 資 價 款 5,183 7,663 存 出 保 證 金 增 加 (3,380) (2,305) 未 攤 銷 費 用 增 加 (36,258) (6,257) 軟 體 權 利 金 增 加 - (32,010) 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 ( 出 ) 入 (207,017) 11,419 融 資 活 動 之 現 金 流 量 : 現 金 增 資 ,224 發 放 董 監 酬 勞 (2,508) (1,481) 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 ( 出 ) 入 (1,732) 25,743 累 積 換 算 調 整 數 增 ( 減 ) (55) 5,611 本 期 現 金 及 約 當 現 金 增 加 數 328, ,578 期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 183,162 74,584 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 511,17 $ 183,162 7 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 : 本 期 支 付 利 息 $ 11 $ 本 期 支 付 所 得 稅 $ 67 $ 26,876 不 影 響 現 金 流 量 及 僅 部 分 現 金 收 付 之 投 資 及 融 資 活 動 : 本 期 購 置 固 定 資 產 $ 57,353 $ 80,055 應 付 購 置 固 定 資 產 款 項 ( 增 ) 減 (910) 3,268 支 付 現 金 數 $ 56,443 $ 83,323 軟 體 權 利 金 增 加 $ - $ - 其 他 應 付 款 ( 增 ) 減 - 32,010 支 付 現 金 數 $ - $ 32,010 處 分 長 期 投 資 應 收 款 $ 5,756 $ 7,663 其 他 應 收 款 增 加 (573) - 取 得 現 金 數 $ 5,183 $ 7,663 ( 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 負 責 人 : 經 理 人 : 主 辦 會 計 180

189 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 91 年 12 月 31 日 及 90 年 12 月 31 日 ( 除 每 股 資 料 及 其 他 另 有 註 明 外, 金 額 均 以 新 台 幣 千 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 及 業 務 範 圍 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 華 義 公 司 ) 係 於 民 國 82 年 8 月 12 日 奉 准 設 立, 原 名 華 義 國 際 股 份 有 限 公 司, 於 89 年 6 月 更 名 為 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 主 要 經 營 業 務 為 電 腦 軟 體 硬 體 程 式 之 設 計 買 賣 業 務 及 資 訊 軟 體 服 務 等 WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (ASIA) LTD. ( 以 下 簡 稱 WAEI-ASIA 公 司 ) 登 記 設 立 於 英 屬 維 京 群 島, 於 西 元 2000 年 5 月 19 日 經 核 准 設 立, 係 由 華 義 公 司 持 股 100% 之 子 公 司, 主 要 營 業 項 目 為 電 腦 遊 戲 軟 體 買 賣 及 一 般 投 資 業 務 WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (H.K.) LTD. ( 以 下 簡 稱 WAEI-H.K. 公 司 ) 登 記 設 立 於 英 屬 維 京 群 島, 於 西 元 2000 年 5 月 19 日 經 核 准 設 立, 係 由 WAEI-ASIA 公 司 持 股 100% 之 子 公 司, 主 要 營 業 項 目 為 一 般 投 資 業 務 WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (CAYMAN) LTD. ( 以 下 簡 稱 WAEI-CAYMAN 公 司 ) 登 記 設 立 於 英 屬 開 曼 群 島, 於 西 元 2000 年 10 月 6 日 經 核 准 設 立, 係 由 WAEI-H.K. 公 司 持 股 75% 之 子 公 司, 主 要 營 業 項 目 為 一 般 投 資 業 務 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 北 京 華 義 公 司 ) 登 記 設 立 於 中 華 人 民 共 和 國 北 京 市, 於 西 元 2001 年 1 月 4 日 經 核 准 設 立, 營 業 期 限 15 年 (2001 年 1 月 ~2016 年 1 月 ) 係 由 WAEI-CAYMAN 公 司 持 股 100% 之 子 公 司, 主 要 營 業 項 目 為 遊 戲 軟 體 相 關 之 經 營 銷 售 業 務 四 川 華 義 軟 件 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 四 川 華 義 公 司 ) 登 記 設 立 於 中 華 人 民 共 和 國 四 川 省, 於 西 元 2001 年 1 月 11 日 經 核 准 設 立, 營 業 期 限 50 年 (2001 年 1 月 ~2051 年 1 月 ), 係 由 WAEI-H.K. 公 司 持 股 100% 之 子 公 司, 主 要 營 業 項 目 為 開 發 遊 戲 軟 體 二 重 要 會 計 政 策 彙 總 ( 一 ) 合 併 政 策 合 併 財 務 報 表 編 製 之 主 體 包 括 華 義 公 司 WAEI-ASIA 公 司 WAEI-H.K. 公 司 WAEI-CAYMAN 公 司 北 京 華 義 公 司 及 四 川 華 義 公 司, 所 有 合 併 公 司 間 之 內 部 交 易 均 已 於 合 併 財 務 報 表 中 消 除 181

190 ( 二 ) 現 金 及 約 當 現 金 現 金 包 括 不 受 限 制 之 貨 幣 及 銀 行 存 款 約 當 現 金 係 指 隨 時 可 轉 換 成 定 額 現 金 且 自 投 資 日 起 三 個 月 內 到 期 而 利 率 變 動 對 其 價 值 影 響 甚 少 之 短 期 投 資 ( 三 ) 短 期 投 資 短 期 投 資 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 取 得 被 投 資 公 司 發 放 之 股 票 股 利 時, 不 列 為 投 資 收 益, 僅 註 記 股 數 增 加, 出 售 股 票 及 基 金 之 成 本 以 加 權 平 均 法 計 算 短 期 投 資 期 末 按 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價, 跌 價 損 失 及 回 升 利 益 均 列 為 當 期 損 益 比 較 成 本 與 市 價 孰 低 時, 權 益 證 券 與 非 權 益 證 券 視 為 一 投 資 組 合, 採 總 額 比 較 法 上 市 封 閉 型 基 金 及 上 市 上 櫃 公 司 股 票 之 市 價 以 最 後 一 個 月 平 均 收 盤 價 格 計 算, 開 放 型 基 金 之 市 價 則 以 期 末 基 金 淨 值 計 算 ( 四 ) 備 抵 呆 帳 備 抵 呆 帳 之 提 列 係 按 期 末 應 收 票 據 及 應 收 帳 款 餘 額, 根 據 以 往 實 際 發 生 呆 帳 之 經 驗, 考 慮 帳 齡 及 衡 量 其 收 回 之 可 能 性 估 計 提 列 ( 五 ) 存 貨 存 貨 採 永 續 盤 存 制, 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 採 加 權 平 均 法 計 價, 期 末 存 貨 就 呆 滯 瑕 疪 以 淨 變 現 價 值 評 價 外, 餘 按 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價 比 較 成 本 與 市 價 孰 低 時, 係 採 總 額 比 較 法, 並 以 淨 變 現 價 值 為 市 價 ( 六 ) 長 期 投 資 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 未 達 20% 且 不 具 重 大 影 響 力 者, 如 被 投 資 公 司 為 上 市 ( 櫃 ) 公 司, 按 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價, 未 實 現 跌 價 損 失 列 為 股 東 權 益 之 減 項 ; 如 為 興 櫃 公 司 及 未 上 市 ( 櫃 ) 公 司, 則 按 成 本 法 評 價, 惟 若 有 證 據 顯 示 投 資 之 價 值 確 已 減 損 者 且 回 復 之 機 會 甚 小, 則 列 為 當 期 損 失, 並 以 承 認 損 失 後 之 帳 面 價 值 作 為 新 成 本 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 達 20% 以 上, 或 未 達 20% 但 具 有 重 大 影 響 力 者, 採 權 益 法 評 價 出 售 或 移 轉 時 之 成 本 採 加 權 平 均 法 計 價 本 公 司 投 資 國 外 之 長 期 股 權 投 資, 其 依 現 時 匯 率 換 算 之 兌 換 差 額 列 入 累 積 換 算 調 整 數 科 目, 作 為 股 東 權 益 之 調 整 項 182

191 ( 七 ) 固 定 資 產 固 定 資 產 以 取 得 或 建 造 時 之 成 本 入 帳, 重 大 增 添 改 良 及 重 置 支 出 予 以 資 本 化 ; 購 置 或 增 置 固 定 資 產, 於 取 得 或 完 工 使 用 前 所 支 出 之 款 項 而 負 擔 之 利 息 予 以 資 本 化, 計 入 固 定 資 產 之 取 得 成 本 之 一 部 分 固 定 資 產 之 折 舊 係 按 其 成 本, 參 酌 固 定 資 產 耐 用 年 數 表 之 規 定 並 預 留 一 年 殘 值, 採 用 平 均 法 提 列 ( 八 ) 無 形 資 產 - 軟 體 權 利 金 軟 體 權 利 金 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 並 依 其 估 計 未 來 經 濟 效 益 年 限 以 直 線 法 平 均 攤 銷 ( 九 ) 退 休 金 本 公 司 退 休 金 會 計 處 理 係 採 退 休 金 會 計 處 理 準 則 有 關 規 定, 按 精 算 結 果 認 列 淨 退 休 金 成 本 及 相 關 資 產 負 債 WAEI-ASIA 公 司 WAEI-H.K. 公 司 WAEI-CAYMAN 公 司 北 京 華 義 公 司 及 四 川 華 義 公 司 尚 未 訂 有 員 工 退 休 辦 法, 且 當 地 政 府 亦 無 強 制 訂 定 員 工 退 休 辦 法, 尚 不 適 用 退 休 金 會 計 處 理 準 則 ( 十 ) 收 入 認 列 1. 套 裝 軟 體 符 合 下 列 所 有 情 況 時 認 列 收 入 : (1) 移 轉 商 品 之 顯 著 風 險 及 報 酬 予 買 方 (2) 對 於 已 經 出 售 之 商 品 既 不 持 續 參 與 管 理, 亦 未 維 持 其 有 效 控 制 (3) 收 入 金 額 能 可 靠 衡 量 (4) 與 交 易 有 關 之 經 濟 利 益 很 有 可 能 流 入 (5) 因 交 易 而 產 生 之 成 本 能 可 靠 衡 量 本 公 司 套 裝 軟 體 之 銷 售 於 出 貨 時 即 予 認 列 收 入, 再 根 據 以 往 實 際 發 生 退 貨 之 情 形, 估 計 提 列 備 抵 銷 貨 退 回 2. 線 上 遊 戲 本 公 司 線 上 遊 戲 點 數 卡 之 銷 售, 其 主 要 目 的 在 提 供 服 務, 故 線 上 遊 戲 之 銷 售 金 額 應 予 以 遞 延, 並 於 服 務 履 行 期 間 依 已 履 行 勞 務 量 占 全 部 應 履 行 勞 務 量 之 百 分 比 認 列 收 入, 尚 未 履 行 之 銷 售 收 入 帳 列 遞 延 收 入 科 目 183

192 ( 十 一 ) 外 幣 交 易 事 項 本 合 併 公 司 有 關 非 遠 期 外 匯 買 賣 合 約 之 外 幣 交 易, 平 時 均 按 交 易 日 之 即 期 匯 率 入 帳, 結 清 外 幣 資 產 或 負 債 所 產 生 之 兌 換 差 額, 列 為 當 期 損 益 外 幣 資 產 及 負 債 於 資 產 負 債 表 日 按 該 日 之 即 期 匯 率 予 以 調 整, 因 調 整 而 產 生 之 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益 ( 十 二 ) 資 本 支 出 與 收 益 支 出 凡 支 出 之 效 益 及 於 以 後 各 期 者 列 為 資 產, 其 餘 列 為 當 期 費 用 或 損 失 ( 十 三 ) 所 得 稅 所 得 稅 費 用 係 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 二 號 之 規 定 作 跨 期 間 分 攤, 將 課 稅 暫 時 性 差 異 虧 損 扣 抵 及 投 資 抵 減 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債, 再 評 估 其 遞 延 所 得 稅 資 產 之 可 實 現 性, 認 列 其 備 抵 評 價 金 額 所 得 稅 抵 減 係 採 用 當 期 認 列 法 自 87 年 度 兩 稅 合 一 制 度 實 施 後, 本 合 併 公 司 之 華 義 公 司 當 年 度 依 稅 法 規 定 調 整 之 稅 後 盈 餘 於 次 年 度 股 東 會 未 作 分 配 者, 該 未 分 配 盈 餘 應 加 徵 10% 營 利 事 業 所 得 稅, 列 為 股 東 會 決 議 年 度 之 所 得 稅 費 用 ( 十 四 ) 非 衍 生 性 金 融 商 品 非 衍 生 性 金 融 商 品 其 認 列 續 後 評 價 與 其 所 產 生 之 收 益 費 用 之 認 列 與 衡 量, 係 依 本 公 司 之 會 計 政 策 及 一 般 公 認 會 計 原 則 處 理 三 現 金 及 約 當 現 金 項 目 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 庫 存 現 金 $ 1,840 $ 592 活 期 存 款 509,149 77,456 支 票 存 款 ,114 定 期 存 款 - 21,000 合 計 $ 511,177 $ 183,

193 四 短 期 投 資 91 年 12 月 31 日 發 行 公 司 名 稱 持 有 股 數 成 本 總 額 ( 千 元 ) 股 票 瑞 昱 半 導 體 ( 股 ) 公 78,000 $ 10,395 司 精 英 電 腦 ( 股 ) 公 司 60,000 9,273 受 益 憑 證 新 光 吉 星 基 金 752, ,107 復 華 債 券 基 金 1,609, ,000 盛 華 1699 債 券 基 金 2,156, ,000 小 計 74,775 減 : 備 抵 跌 價 損 失 (7,713) 合 計 $ 67,062 市 價 $ 67,062 五 備 抵 呆 帳 民 國 91 年 12 月 31 日 及 90 年 12 月 31 日 提 列 之 備 抵 呆 帳 總 額 分 別 為 13,986 千 元 及 6,422 千 元, 財 務 報 表 所 列 示 之 應 收 票 據 應 收 帳 款 及 催 收 款, 係 分 別 與 其 提 列 備 抵 呆 帳 金 額 相 抵 後, 以 淨 額 列 示, 備 抵 呆 帳 提 列 情 形 如 下 : 項 目 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 1. 應 收 票 據 應 收 票 據 總 額 $ 17,389 $ 37,836 減 : 備 抵 呆 帳 - - 應 收 票 據 淨 額 $ 17,389 $ 37, 應 收 帳 款 應 收 帳 款 - 非 關 係 人 $ 337,594 $ 205,426 應 收 帳 款 - 關 係 人 520 3,331 應 收 帳 款 總 額 338, ,757 減 : 備 抵 呆 帳 (1,644) (6,422) 備 抵 銷 貨 退 回 (10,000) (10,000) 185

194 應 收 帳 款 淨 額 $ 326,470 $ 192, 催 收 款 項 催 收 款 $ 12,342 $ - 減 : 備 抵 呆 帳 (12,342) - 催 收 款 淨 額 $ - $ - 六 存 貨 項 目 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 商 品 存 貨 $ 52,004 $ 46,785 物 料 759 1,693 小 計 52,763 48,478 減 : 備 抵 跌 價 損 失 - - 合 計 $ 52,763 $ 48,478 上 述 存 貨 民 國 91 年 12 月 31 日 及 90 年 12 月 31 日 投 保 金 額 皆 為 10,000 千 元 七 長 期 投 資 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 被 投 資 公 司 帳 列 金 額 持 股 % 帳 列 金 額 持 股 % ( 千 元 ) ( 千 元 ) 上 ( 市 ) 櫃 公 司 連 宇 ( 股 ) 公 司 $ 12, $ 12, 減 : 備 抵 長 期 投 資 跌 價 損 失 (1,044) - 小 計 11,067 12,111 市 價 11,067 17,283 非 上 ( 市 ) 櫃 公 司 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 , WAEI DEGITAL ENTERTAINMENT PTE. LTD. 21, 在 線 上 網 路 ( 股 ) 公 司 2, , 富 而 網 路 ( 股 ) 公 司 - - 5, 精 誠 ( 股 ) 公 司 數 位 遊 戲 傳 播 ( 股 ) 公 司 1, ,

195 遊 戲 菁 英 數 位 雜 誌 ( 股 ) 公 司 籌 備 處 4, 小 計 30,623 32,823 合 計 $ 41,690 $ 44,934 上 述 持 股 50% 以 上 採 權 益 法 評 價 之 長 期 股 權 投 資 除 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 91 年 度 係 採 用 公 司 自 結 財 務 報 表 外, 餘 均 係 按 同 期 間 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 認 列 投 資 損 益 原 始 投 資 成 本 及 相 關 投 資 損 益 列 示 如 下 : 91 年 度 90 年 度 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 被 投 資 公 司 原 始 投 資 金 額 投 資 ( 損 ) 益 外 幣 換 算 調 整 數 原 始 投 資 金 額 投 資 ( 損 ) 益 外 幣 換 算 調 整 數 遊 戲 菁 英 數 位 雜 誌 社 $ 4,250 $ - $ - $ - $ - $ - ( 股 ) 公 司 籌 備 處 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 24,940 (4,156) - 24,940 (8,679) - WAEI DIGITAL ENTERTAINMENT PTE. LTD. ( 新 加 坡 幣 38,560 2,000,000) (17,569) 合 計 $ (21,725) $ 680 $ (8,679) $ - 上 列 持 股 50% 以 上 被 投 資 公 司 除 WAEI DIGITAL ENTERTAINMENT PTE. LTD. 遊 戲 菁 英 數 位 雜 誌 社 ( 股 ) 公 司 及 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 因 其 個 別 總 資 產 及 營 業 收 入 均 未 達 本 公 司 各 該 項 金 額 10%, 且 合 計 之 總 資 產 及 營 業 收 入 亦 未 達 本 公 司 各 該 項 金 額 百 分 之 三 十, 致 未 編 入 合 併 報 表 另 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 已 於 91 年 12 月 清 算 解 散 八 固 定 資 產 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 項 目 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值 帳 面 價 值 網 路 設 備 $ 112,102 $ 36,315 $ 75,787 $ 53,420 研 發 設 備 20,768 4,204 16,564 18,

196 運 輸 設 備 3,849 1,014 2,835 4,531 生 財 器 具 17,311 6,678 10,633 7,709 租 賃 改 良 7,813 1,976 5,837 4,347 其 他 設 備 11,825 3,791 8,034 8,259 合 計 $ 173,668 $ 53,978 $ 119,690 $ 96,396 上 述 固 定 資 產 民 國 91 年 度 及 90 年 度 投 保 金 額 分 別 為 92,215 千 元 及 52,900 千 元 ; 另 民 國 91 年 度 及 90 年 度 皆 均 無 利 息 資 本 化 之 情 事 九 員 工 退 休 金 本 合 併 公 司 之 華 義 公 司 對 正 式 員 工 訂 有 退 休 辦 法 依 該 辦 法 之 規 定, 員 工 退 休 金 係 按 服 務 年 資 及 退 休 時 之 平 均 薪 資 計 算 華 義 公 司 每 月 按 員 工 薪 資 總 額 百 分 之 五 提 撥 員 退 休 金, 交 由 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 以 該 委 員 會 各 義 存 入 中 央 信 託 局 之 專 戶, 民 國 91 年 12 月 31 日 及 90 年 12 月 31 日 本 公 司 退 休 金 專 戶 餘 額 分 別 為 5,647 千 元 及 1,127 千 元 ( 一 )91 年 度 及 90 年 度 淨 退 休 金 成 本 組 成 項 目 如 下 : 項 目 91 年 度 90 年 度 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 服 務 成 本 $ 73 $ 利 息 成 本 基 金 資 產 之 預 期 報 酬 (56) - 過 渡 性 淨 給 付 義 務 攤 銷 數 淨 退 休 金 成 本 $ 893 $ 753 ( 二 ) 退 休 基 金 提 撥 狀 況 與 帳 載 應 計 退 休 金 負 債 之 調 節 如 下 : 項 目 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 給 付 義 務 既 得 給 付 義 務 $ - $ (93) 非 既 得 給 付 義 務 (5,012) (996) 累 積 給 付 義 務 (5,012) (1,089) 未 來 薪 資 增 加 之 影 響 數 (1,845) (888) 188

197 預 計 給 付 義 務 (6,857) (1,977) 退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 5,647 1,127 提 撥 狀 況 (1,210) (850) 未 認 列 前 期 服 務 成 本 1,371 - 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 未 認 列 退 休 金 損 益 補 列 之 應 計 退 休 金 負 債 2,718 - ( 應 計 退 休 金 負 債 ) 預 付 退 休 金 $ 3,42 $ (128) 4 職 工 退 休 辦 法 之 既 得 給 付 $ - $ 104 ( 三 ) 退 休 金 給 付 義 務 之 假 設 為 : 91 年 度 90 年 度 折 現 率 5.00% 6.25% 未 來 薪 資 水 準 平 均 增 加 率 1.75% 3.00% 退 休 基 金 資 產 預 期 投 資 報 酬 率 5.00% 6.25% ( 四 ) 退 休 金 提 撥 及 支 付 情 況 : 本 期 提 撥 $ 4,44 $ 1,118 5 本 期 支 付 $ - $ - 十 股 本 民 國 91 年 12 月 31 日 本 合 併 公 司 之 華 義 公 司 額 定 股 本 350,000 千 元, 分 為 35,000 千 股, 每 股 10 元, 均 為 普 通 股, 其 中 已 發 行 311,580 千 元, 餘 38,420 千 元 尚 未 發 行 本 公 司 歷 年 各 次 增 資 業 經 主 管 機 關 核 准 變 更 登 記 在 案, 其 有 關 增 資 股 款 來 源 明 細 如 下 : 項 目 金 額 ( 千 元 ) 原 始 現 金 認 股 $ 10,000 現 金 增 資 177,000 盈 餘 轉 增 資 81,935 員 工 紅 利 轉 增 資 11,965 資 本 公 積 轉 增 資 30,680 合 計 $ 311,580 十 一 資 本 公 積 189

198 歷 年 資 本 公 積 變 動 情 形 如 下 : 項 目 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 現 金 增 資 溢 價 發 行 $ 206,00 $ 185,000 0 資 本 公 積 轉 增 資 (30,680) (10,000) 資 本 公 積 彌 補 虧 損 (13,313) (13,313) 期 末 餘 額 $ 162,007 $ 161,687 十 二 盈 餘 分 配 及 股 利 政 策 ( 一 ) 本 合 併 公 司 之 華 義 公 司 依 公 司 法 及 公 司 章 程 規 定, 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 提 10% 為 法 定 盈 餘 公 積, 其 餘 由 董 事 會 依 本 公 司 股 利 政 策 擬 具 盈 餘 分 配 案, 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之, 其 中 董 事 監 察 人 酬 勞 不 高 於 百 分 之 五, 員 工 紅 利 百 分 之 十 ~ 十 五 員 工 分 配 股 票 紅 利 對 象, 得 含 括 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 公 司 員 工, 其 條 件 認 定 授 權 董 事 會 處 理 ( 二 ) 本 合 併 公 司 之 華 義 公 司 股 利 政 策 採 穩 健 平 衡 原 則, 並 參 酌 獲 利 狀 況 財 務 結 構 及 公 司 未 來 發 展 等 因 素, 就 當 年 度 所 分 配 之 股 利 中 現 金 股 利 之 發 放 介 於 百 分 之 二 十 ~ 六 十 但 董 事 會 得 依 當 時 整 體 營 運 狀 況 調 整 該 比 例, 並 提 請 股 東 會 決 議 之 ( 三 ) 本 合 併 公 司 之 華 義 公 司 九 十 一 年 度 盈 餘 分 配 議 案, 截 至 會 計 師 查 核 報 告 書 出 具 日 止, 尚 未 經 董 事 會 通 過, 有 關 董 事 會 通 過 擬 議 及 股 東 會 決 議 盈 餘 分 派 情 形, 請 至 台 灣 證 券 交 易 所 之 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢 ( 四 ) 本 合 併 公 司 之 華 義 公 司 九 十 年 度 盈 餘 實 際 配 發 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 之 有 關 資 訊 如 下 : 股 東 會 決 原 董 事 會 通 過 議 實 際 配 擬 議 配 發 數 發 數 差 異 數 差 異 原 因 一 配 發 情 形 1. 員 工 股 票 紅 利 (1) 股 數 752 千 股 752 千 股 - - (2) 金 額 7,520 千 元 7,520 千 元 - - (3) 占 當 年 底 流 通 在 外 股 數 比 例 3.18% 3.18%

199 十 三 預 計 所 得 稅 2. 董 監 事 酬 勞 2,508 千 元 2,508 千 元 - - 二 每 股 盈 餘 相 關 資 訊 : 1. 原 每 股 盈 餘 設 算 每 股 盈 餘 ( 一 ) 本 合 併 公 司 之 華 義 公 司 1.91 年 度 及 90 年 度 所 得 稅 估 計 如 下 : 項 目 91 年 度 90 年 度 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 稅 前 利 益 $ $ 82, ,831 永 久 性 差 異 18,730 (1,963) 暫 時 性 差 異 : 權 益 法 評 價 投 資 收 益 (229,713) (47,170) 備 抵 呆 帳 超 限 8,329 1,711 存 貨 跌 價 損 失 16,360 20,000 ( 已 ) 未 實 現 銷 貨 退 回 4,999 (4,541) 遞 延 銷 貨 收 入 - (43,155) 其 他 (4,596) (869) 小 計 69,940 6,761 免 稅 所 得 (111,575) (11,000) 課 稅 所 得 (41,635) (4,239) 稅 率 25% 25% 減 : 累 進 差 額 (10) (10) 當 期 所 得 稅 費 用 - - 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% - 2,433 減 : 投 資 抵 減 - (1,216) 以 前 年 度 所 得 稅 高 估 - (13,586) 遞 所 得 稅 淨 資 產 減 少 36,746 7,859 所 得 稅 ( 利 益 ) 費 用 ( 約 ) 36,800 (4,510) 遞 延 所 得 稅 淨 資 產 減 少 (36,746) (7,859) 以 前 年 度 所 得 稅 高 估 - 13,586 溢 繳 以 前 年 度 所 得 稅 - (14,656) 暫 扣 繳 稅 款 (67) (8,972) 應 退 所 得 稅 $ (13) $ ) (22,

200 2. 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 ) 之 構 成 項 目 如 下 : 項 目 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) (1) 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 : 虧 損 扣 抵 $ - 1,060 備 抵 呆 帳 提 列 超 限 3,426 1,344 未 實 現 存 貨 跌 價 損 失 9,090 5,000 投 資 抵 減 25,057 9,587 未 實 現 銷 貨 退 回 2, 其 他 小 計 39,875 18,034 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 動 : 未 實 現 兌 換 利 益 (230) - 小 計 (230) - 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 淨 額 $ 39,645 $ 18,034 (2) 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 : 其 他 $ 70 $ 110 小 計 遞 延 所 得 稅 負 債 - 非 流 動 : 權 益 法 認 列 投 資 利 益 (67,521) (10,092) 累 積 換 算 調 整 數 (1,692) (1,536) 其 他 (927) (39) 小 計 (70,140) (11,667) 遞 延 所 得 稅 負 債 - 非 流 動 淨 額 $ (70,070) $ (11,557) 3. 本 公 司 增 資 擴 展 經 營 石 器 時 代 樂 園 等 之 線 上 遊 戲 軟 體, 經 經 濟 部 工 業 局 工 (90) 電 字 第 號 函 核 准, 符 合 適 用 90 年 2 月 20 日 行 政 院 令 核 定 發 佈 之 新 192

201 興 重 要 策 略 性 產 業 屬 於 製 造 業 及 技 術 服 務 業 部 份 獎 勵 辦 法 之 規 定 ; 本 公 司 依 據 促 進 產 業 升 級 條 例 第 九 條 選 擇 適 用 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅, 經 財 政 部 台 財 稅 第 號 函 核 准, 自 89 年 7 月 1 日 起 連 續 五 年 內 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅 本 公 司 並 於 91 年 1 月 14 日 依 規 定 計 算 89 年 度 免 稅 所 得, 更 正 申 報 89 年 營 所 稅, 申 請 退 稅 計 14,656 千 元 4. 本 公 司 歷 年 營 利 事 業 所 得 稅 申 報 案, 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 88 年 度 5. 截 至 91 年 12 月 底 本 公 司 得 用 以 扣 抵 以 後 年 度 所 得 稅 額 之 投 資 抵 減 如 下 : 最 後 抵 減 年 度 抵 減 項 目 尚 未 抵 減 餘 額 ( 千 元 ) 93 機 器 設 備 $ 272 研 究 發 展 機 器 設 備 1,524 研 究 發 展 7, 機 器 設 備 3,093 研 究 發 展 12,377 合 計 $ 25, 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 : 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) (1) 股 東 可 扣 抵 稅 額 餘 額 $ 179 $ 1, 年 度 ( 預 計 ) 90 年 度 ( 實 際 ) (2) 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 0.08% 2.57% (3) 未 分 配 盈 餘 民 國 86 年 度 ( 含 ) 以 前 $ - $ - 民 國 87 年 度 ( 含 ) 以 後 219,184 55,805 合 計 $ 219,184 $ 55,805 ( 二 ) 本 合 併 公 司 之 WAEI-ASIA 公 司 WAEI-H.K. 公 司 及 WAEI-CAYMAN 公 司 係 根 據 英 屬 維 京 群 島 及 開 曼 群 島 政 府 所 頒 佈 之 國 際 公 司 法 設 立 許 可 之 公 司, 其 所 得 可 免 除 當 地 政 府 之 各 項 稅 賦 193

202 ( 三 ) 本 合 併 公 司 之 北 京 華 義 公 司 根 據 中 華 人 民 共 和 國 北 京 市 海 淀 區 國 家 稅 務 局 批 准, 自 西 元 2001 年 起 前 3 年 免 繳 企 業 所 得 稅, 自 西 元 2004 年 至 2006 年 減 半 繳 納 企 業 所 得 稅 ( 四 ) 本 合 併 公 司 之 四 川 華 義 公 司 根 據 中 華 人 民 共 和 國 外 商 投 資 企 業 和 外 國 企 業 所 得 稅 法 規 定, 自 獲 利 年 度 起 前 二 年 免 繳 企 業 所 得 稅, 後 三 年 減 半 繳 納 十 四 每 股 合 併 純 益 本 合 併 公 司 民 國 91 年 度 及 90 年 度 稅 前 基 本 每 股 盈 餘 及 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 係 分 別 按 各 該 年 度 稅 前 純 益 255,831 千 元 及 82,748 千 元 ; 稅 後 純 益 219,031 千 元 及 87,258 千 元 除 以 各 該 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 31,046 千 股 及 30,261 千 股 計 算 而 得 91 年 間 辦 理 盈 餘 員 工 紅 利 及 資 本 公 積 轉 增 資 共 計 68,335 千 元 於 計 算 基 本 每 股 盈 餘 時, 業 經 追 溯 調 整 十 五 關 係 人 交 易 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 陶 福 資 訊 ( 股 ) 公 司 該 公 司 董 事 長 為 本 合 併 公 司 之 華 義 公 司 董 事 (90 年 12 月 清 算 解 散 ) 精 誠 資 訊 ( 股 ) 公 司 該 公 司 為 本 合 併 公 司 之 法 人 監 察 人 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 (91 年 12 月 清 算 解 散 ) WAEI DEGITAL 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 ENTERTAINMENT PTE.LTD. 數 位 遊 戲 傳 播 ( 股 ) 公 司 本 公 司 為 董 事 ( 二 ) 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 91 年 度 90 年 度 項 目 關 係 人 金 額 佔 該 科 目 % 金 額 佔 該 科 目 % ( 千 元 ) ( 千 元 ) 1. 營 業 收 入 銷 貨 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 等 $ $

203 精 誠 資 訊 ( 股 ) 公 司 6, 軟 體 權 利 金 收 入 WAEI DIGITAL ENTERTAINMENT PTE. LTD 合 計 $ 6, $ 進 貨 陶 褔 資 訊 ( 股 ) 公 司 $ - - $ 85 - 上 述 與 關 係 人 間 之 進 貨 交 易 條 件 與 其 他 非 關 係 人 間 之 進 貨 交 易 條 件 並 無 重 大 差 異 3. 營 業 費 用 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 等 $ - - $ 數 位 遊 戲 傳 播 ( 股 ) 公 司 8, $ 8, $ 什 項 收 入 - 租 金 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 等 收 入 $ $ ( 三 ) 關 係 人 債 權 債 務 往 來 情 形 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 佔 各 該 科 佔 各 該 科 項 目 關 係 人 金 額 目 % 金 額 目 % ( 千 元 ) ( 千 元 ) 應 收 票 據 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 $ - - $ 應 收 帳 款 各 關 係 人 等 $ $ 3, 其 他 應 收 款 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 $ $ 1, 其 他 應 付 款 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 $ - - $ ( 四 ) 與 關 係 人 資 金 融 通 情 形 : 無 195

204 ( 五 ) 財 產 交 易 1. 本 公 司 於 91 年 間 向 關 係 人 華 義 資 訊 ( 股 ) 公 司 購 入 雜 項 設 備 計 1,701 千 元, 款 項 已 全 數 支 付 2. 本 公 司 於 91 年 間 向 關 係 人 精 誠 資 訊 ( 股 ) 公 司 購 入 研 發 及 文 書 處 理 軟 體 共 計 13,164 千 元, 款 項 已 全 數 支 付 十 六 承 諾 及 或 有 負 債 截 至 91 年 12 月 31 日 止, 本 合 併 公 司 尚 無 重 大 之 承 諾 及 或 有 負 債 十 七 部 門 別 財 務 資 訊 ( 一 ) 產 業 別 財 務 資 訊 本 合 併 公 司 所 營 事 業 集 中 於 電 腦 遊 戲 軟 體 買 賣 業 務, 尚 無 產 業 部 門 之 劃 分 ( 二 ) 地 區 別 財 務 資 訊 91 年 度 國 內 中 國 大 陸 其 他 調 整 及 沖 銷 合 計 來 自 合 併 公 司 以 外 客 戶 之 銷 貨 收 入 $ 535,594 $ 578,938 $ 520 $ - $ 1,115,052 來 自 合 併 公 司 內 部 之 銷 貨 收 入 39,796-7,143 (46,939) - 來 自 合 併 公 司 以 外 客 戶 之 其 他 收 入 9,344 1, ,475 收 入 合 計 $ 584,734 $ 580,658 $ 8,074 $ (46,939) $ 1,126,527 部 門 損 益 $ 41,396 $ 343,377 $ (15,523) $ - $ 369,250 權 益 法 投 資 損 失 (21,725) 利 息 費 用 (119) 繼 續 營 業 部 門 $ 347,406 稅 前 利 益 可 辦 認 資 產 $ 470,660 $ 755,651 $ 58,906 $ (32,145) $ 1,253,072 長 期 股 權 投 資 公 司 一 般 資 產 41,690 資 產 合 計 $ 1,294, 年 度 國 內 中 國 大 陸 其 他 調 整 及 沖 銷 合 計 來 自 合 併 公 司 以 外 客 戶 之 銷 貨 收 入 $ 335,686 $ 237,452 $ - $ - $ 573,138 來 自 合 併 公 司 內 部 之 銷 貨 收 入 25,912-35,728 (61,640) - 來 自 合 併 公 司 以 外 客 戶 之 其 他 收 入 33, ,126 收 入 合 計 $ 395,415 $ 237,813 $ 36,676 $ (61,640) $ 608,264 部 門 損 益 $ 36,218 $ 82,210 $ (3,932) $ - $ 114,

205 權 益 法 投 資 損 失 (8,679) 利 息 費 用 (640) 繼 續 營 業 部 門 $ 105,177 稅 前 利 益 可 辦 認 資 產 $ 376,712 $ 331,161 $ 77,222 $ (61,843) $ 723,252 長 期 股 權 投 資 公 司 一 般 資 產 44,934 資 產 合 計 $ 768,186 為 使 地 區 別 財 務 資 訊 與 財 務 報 表 之 相 關 金 額 調 節 相 符, 列 於 調 整 及 沖 銷 欄 之 金 額, 係 來 自 企 業 內 部 因 銷 貨 所 產 生 之 內 部 收 入 ( 三 ) 外 銷 銷 貨 資 訊 本 合 併 公 司 91 年 度 及 90 年 度 國 內 營 運 部 門 對 企 業 以 外 客 戶 之 外 銷 銷 貨 收 入 皆 未 達 損 益 表 銷 貨 收 入 金 額 之 10% ( 四 ) 重 要 客 戶 資 訊 本 合 併 公 司 91 年 度 及 90 年 度 其 收 入 佔 損 益 表 上 銷 貨 收 入 金 額 10% 以 上 之 客 戶 明 細 如 下 : 91 年 度 90 年 度 客 戶 金 額 所 占 比 率 % 金 額 所 占 比 率 % ( 千 元 ) ( 千 元 ) A 公 司 $ $ ,447 B 公 司 64, , 十 八 金 融 商 品 之 公 平 市 價 本 合 併 公 司 民 國 91 年 12 月 31 日 及 90 年 12 月 31 日 之 非 衍 生 性 金 融 商 品, 除 下 列 項 目 外, 在 資 產 及 負 債 表 之 帳 面 價 值 與 估 計 公 平 市 價 相 當 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 非 衍 生 性 金 融 商 品 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 資 產 短 期 投 資 $ 67,062 $ 65,869 $ - $ - 長 期 股 權 投 資 41,690 40,665 44,934 53,

206 本 合 併 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : ( 一 ) 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值, 因 為 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金 應 收 款 項 應 付 款 項 等 ( 二 ) 短 期 投 資 上 市 ( 櫃 ) 公 司 及 開 放 型 基 金, 分 別 以 期 末 收 盤 價 及 基 金 淨 值 為 公 平 價 值 ( 三 ) 長 期 股 權 投 資 若 投 資 上 市 上 櫃 公 司, 則 依 期 末 收 盤 價 格 為 公 平 市 價 屬 非 上 市 上 櫃 公 司, 則 以 帳 面 價 值 為 公 平 市 價 十 九 其 他 說 明 事 項 ( 一 ) 本 合 併 公 司 之 華 義 公 司 原 於 88 年 度 與 日 本 遊 戲 軟 體 商 JAPAN SYSTEM SUPPLY LTD. 簽 訂 石 器 時 代 網 路 遊 戲 軟 體 開 發 製 作 銷 售 授 權 合 約 書, 華 義 公 司 除 須 支 付 該 公 司 軟 體 銷 售 版 權 使 用 費 外, 尚 須 依 向 網 路 上 使 用 者 收 費 金 額 之 1/3 支 付 予 該 公 司 惟 嗣 後 因 該 公 司 破 產 而 另 行 於 90 年 3 月 19 日 與 該 公 司 之 破 產 管 理 人 DIGI PARK INC.( 以 下 簡 稱 乙 方 ) 重 新 簽 訂 合 約 ( 原 合 約 廢 止 ), 主 要 內 容 如 下 : 1. 支 付 總 價 款 : 日 幣 1 億 1 千 萬 元 ( 折 合 新 台 幣 32,010 千 元 ) 2. 權 利 : (1) 依 據 華 義 公 司 與 原 製 作 者 所 簽 訂 的 舊 合 約, 乙 方 承 認 華 義 公 司 對 原 商 品 進 行 改 版 ( 變 更 翻 譯 ) 並 於 台 灣 香 港 地 區 發 行 台 灣 版 商 品, 大 陸 地 區 發 行 大 陸 版 商 品, 以 不 無 侵 犯 到 乙 方 的 著 作 權 等 權 利 (2) 華 義 公 司 可 製 作 台 灣 版 商 品 及 大 陸 版 商 品, 並 在 本 合 約 規 定 之 地 區 享 有 授 權 地 區 獨 家 販 售 之 權 利 但 華 義 公 司 不 得 於 網 路 上 以 下 載 方 式 販 售 台 灣 版 商 品 及 大 陸 版 商 品 給 授 權 地 區 以 外 的 玩 家 (3) 華 義 公 司 可 任 意 對 台 灣 版 商 品 及 大 陸 版 商 品 進 行 修 改 及 翻 譯 (4) 華 義 公 司 擁 有 原 商 品 之 遊 戲 角 色 肖 像 使 用 權, 並 可 製 作 發 行 相 關 商 品 及 書 籍 等 (5) 台 灣 版 商 品 及 大 陸 版 商 品 中 僅 能 使 用 中 文 作 為 主 要 語 言, 不 得 使 用 日 文 或 英 文 作 為 主 要 語 言 (6) 本 授 權 於 華 義 公 司 支 付 規 定 之 權 利 金 後 正 式 生 效 (7) 乙 方 需 提 供 華 義 公 司 地 圖 編 輯 器 原 始 碼, 但 不 包 含 製 作 各 個 遊 戲 角 色 所 需 的 3D 模 組 198

207 3. 授 權 地 區 (1) 華 義 公 司 僅 能 於 台 灣 及 香 港 地 區 販 售 台 灣 版 商 品 (2) 華 義 公 司 僅 能 於 中 國 大 陸 地 區 ( 不 含 香 港 ) 販 售 大 陸 版 商 品 4. 契 約 有 效 期 間 : 自 本 契 約 簽 訂 日 90 年 3 月 19 日 起 10 年 內 有 效 上 列 取 得 權 利 金 新 台 幣 32,010 千 元, 帳 列 無 形 資 產 項 下, 並 自 該 遊 戲 開 始 發 行 至 授 權 截 止 日 (89.4~100.3, 共 計 11 年 ) 分 年 平 均 攤 銷 截 至 民 國 91 年 度 累 計 攤 銷 權 利 金 成 本 共 計 8,003 千 元 ( 二 ) 民 國 91 年 度 及 90 年 度 本 合 併 公 司 之 聯 屬 公 司 間 相 對 科 目 及 聯 屬 公 司 間 交 易 所 產 生 損 益 之 沖 銷 事 項 明 細 如 下 : 91 年 度 項 目 華 義 公 司 WAEI- ASIA WAEI- H.K. WAEI- CAYMAN 北 京 華 義 四 川 華 義 合 計 應 收 款 項 $ 1,169 $ 3,440 $ - $ - $ - $ - $ 4,609 預 付 貨 款 ,885-6,885 應 收 關 係 人 款 - 6,950 10, ,375 其 他 應 收 款 690 2, ,276 應 付 帳 款 ,130-4,130 其 他 應 付 款 ,704 2,051-3,755 應 付 關 係 人 款 ,375 17,375 預 收 貨 款 ,885 6,885 銷 貨 收 入 39,796 7, ,939 銷 貨 成 本 2, ,098-46, 年 度 項 目 華 義 公 司 WAEI- ASIA WAEI- H.K. WAEI- CAYMAN 北 京 華 義 四 川 華 義 合 計 應 收 款 項 $ 6,089 $ 12,585 $ - $ - $ - $ - $ 18,674 預 付 貨 款 ,916-6,916 其 他 流 動 資 產 , ,253 應 付 帳 款 - 4, ,972-44,052 其 他 應 付 款 - - 1,132 1,712 2,009 6,022 10,875 預 收 貨 款 ,916 6,916 銷 貨 收 入 25,912 35, ,640 銷 貨 成 本 23, ,104-61,640 二 十 附 註 揭 露 事 項 199

208 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 : 編 號 項 目 說 明 1 資 金 貸 與 他 人 無 2 為 他 人 背 書 保 證 無 3 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 附 表 一 4. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 附 表 二 5 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 6 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 7 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 8 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 9 從 事 衍 生 性 商 品 資 訊 無 ( 二 ) 轉 投 資 公 司 相 關 資 訊 : 編 號 項 目 說 明 1 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區. 等 相 關 資 訊 附 表 三 2 資 金 貸 與 他 人 無 3 為 他 人 背 書 保 證 無 4. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 無 5 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 6 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 7 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 8 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 9 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 200

209 10 從 事 衍 生 性 商 品 資 訊 無 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 : 編 號 項 目 說 明 1 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 持 股 比 例 投 資 損 益 投 資 附 表 四 帳 面 價 值 及 匯 回 投 資 損 益 情 形 2 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 附 表 四 3 與 大 陸 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 附 表 四 4 與 大 陸 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 提 供 背 書 保 證 或 提 供 擔 保 情 形 附 表 四 5 與 大 陸 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 提 供 金 融 情 形 附 表 四 6 其 他 對 當 期 損 益 或 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 之 交 易 事 項 附 表 四 201

210 廿 一 依 證 期 會 (88) 台 財 證 ( 六 ) 第 號 函 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 應 揭 露 事 項 : 編 號 項 目 說 明 1 從 屬 公 司 附 註 一 2 本 期 列 入 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 從 屬 公 司 增 減 變 動 情 形 無 3 本 期 未 列 入 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 之 從 屬 公 司 增 減 變 動 情 形 附 註 七 4 從 屬 公 司 會 計 年 度 與 控 制 公 司 不 同 之 調 整 及 處 理 方 式 無 5 從 屬 公 司 會 計 政 策 與 控 制 公 司 不 同 之 調 整 及 處 理 方 式 無 6 國 外 從 屬 公 司 營 業 之 特 殊 風 險 無 7 各 關 係 企 業 盈 餘 分 配 受 法 令 或 契 約 限 制 情 形 無 8 合 併 借 ( 貸 ) 項 攤 銷 之 方 法 及 期 限 無 9 分 別 揭 露 事 項 (1) 已 銷 除 之 交 易 事 項 附 註 十 九 (2) 資 金 融 通 情 形 附 表 四 (3) 背 書 保 證 情 形 無 (4) 衍 生 性 商 品 無 (5) 重 大 或 有 事 項 無 (6) 重 大 期 後 事 項 無 (7) 持 有 票 券 及 有 價 證 券 無 10 其 他 無 202

211

212 附 表 一 之 一 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 持 有 之 公 司 有 價 證 券 期 末 與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 目 種 類 及 名 稱 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 例 % 市 價 或 股 權 淨 值 91 年 年 度 : 股 票 華 義 國 際 數 位 娛 連 宇 ( 股 ) 公 司 本 公 司 為 該 公 司 法 人 監 察 人 長 期 投 資 520,300 12, ,067 樂 ( 股 ) 公 司 在 線 上 網 路 ( 股 ) 公 司 無 800,000 2, 精 誠 資 訊 ( 股 ) 公 司 該 公 司 為 本 公 司 法 人 監 察 人 33, 數 位 遊 戲 傳 播 ( 股 ) 公 司 本 公 司 為 董 事 100,000 1, 遊 戲 菁 英 數 位 雜 誌 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 425,000 4, ,250 社 ( 股 ) 公 司 籌 備 處 WAEI DIGITAL 2,000,000 21, ,671 ENTERTAINMENT PTE. LTD. 減 : 備 抵 跌 價 (1,044) 合 計 41,690 瑞 昱 半 導 體 ( 股 ) 公 司 無 短 期 投 資 78,000 10,395 7,820 精 英 電 腦 ( 股 ) 公 司 60,000 9,273 3,934 受 益 憑 證 新 光 吉 星 基 金 752, ,107 10,167 盛 華 1699 債 券 基 金 2,156, ,000 25,115 復 華 債 券 基 金 1,609, ,000 20,026 減 : 備 抵 跌 價 (7,713) 合 計 67,062 備 註 203

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214 附 表 一 之 二 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 持 有 之 公 司 有 價 證 券 期 末 與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 目 種 類 及 名 稱 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 例 % 市 價 或 股 權 淨 值 90 年 度 : 股 票 華 義 國 際 數 位 娛 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 2,494,000 13, ,833 樂 ( 股 ) 公 司 連 宇 ( 股 ) 公 司 該 公 司 擔 任 本 公 司 之 監 察 人 473,000 12, ,283 精 誠 ( 股 ) 公 司 30,066 9, 在 線 上 網 路 ( 股 ) 公 司 無 800,000 12, 富 而 網 路 ( 股 ) 公 司 250,000 5, 數 位 遊 戲 傳 播 籌 備 處 - 1, ,934 備 註 204

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216 附 表 二 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 買 賣 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 帳 列 科 目 交 易 對 象 關 係 期 初 買 入 賣 出 期 末 股 數 金 額 股 數 金 額 股 數 售 價 帳 面 成 本 處 分 損 益 股 數 金 額 91 年 度 : 無 90 年 度 : 受 益 憑 證 華 義 國 際 數 萬 年 基 金 短 期 投 資 - 無 3,582, ,000 6,199, ,000 9,782, , ,000 1, 位 娛 樂 ( 股 ) 公 司 盛 華 1699 債 券 基 金 - 4,179, ,000 6,336, ,000 10,515, , ,000 1,

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218 附 表 三 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主 要 營 業 項 目 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 % 帳 面 金 額 被 投 資 公 司 本 期 ( 損 ) 益 本 期 認 列 之 投 資 ( 損 ) 益 備 註 91 年 度 : 華 義 國 際 數 位 娛 樂 ( 股 ) 公 司 WAEI DIGITAL ENTERTAINMENT PTE.LTD. 16 Collyer #32-02 Hitachi Tower Singapore 電 腦 軟 體 之 銷 售 38,560 新 加 坡 幣 2,000,000-2,000, ,671 新 加 坡 幣 1,083,533 (17,569) ( 新 加 坡 幣 916,467) (17,569) ( 新 加 坡 幣 916,467) 子 公 司 遊 戲 菁 英 數 位 雜 誌 台 北 市 信 義 區 光 復 南 路 495 號 地 下 圖 書 雜 及 有 聲 出 4, , , 社 ( 股 ) 公 司 籌 備 處 1 樓 版 批 發 業 務 90 年 度 : 華 義 國 際 數 位 娛 樂 ( 股 ) 公 司 華 義 資 訊 服 務 ( 股 ) 公 司 台 北 市 信 義 區 光 復 南 路 495 號 1 樓 餐 飲 服 務 資 訊 軟 體 服 務 及 電 子 資 訊 供 應 服 務 業 等 24,940 9,940 2,494, ,833 (8,691) (8,679) 子 公 司 206

219

220 附 表 四 大 陸 投 資 資 訊 : 1. 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 持 股 比 例 投 資 損 益 投 資 帳 面 價 值 及 匯 回 投 資 損 益 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 本 期 期 初 自 台 灣 匯 出 累 積 投 資 金 額 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 匯 出 收 回 本 期 期 末 自 台 灣 匯 出 累 積 投 資 金 額 本 公 司 直 接 或 間 接 投 資 之 持 股 比 例 本 期 認 列 投 資 損 益 ( 註 ) 期 末 投 資 帳 面 價 值 截 至 本 期 止 已 匯 回 台 灣 之 投 資 收 益 北 京 華 義 聯 合 軟 電 腦 遊 戲 軟 件 USD1,500 千 元 透 過 轉 投 資 36, ,586 75% 276, ,268 - 件 開 發 有 限 公 之 開 發 銷 第 三 地 區 現 USD USD USD USD 司 售 有 公 司 再 投 1,125 千 元 1,125 千 元 7,972 千 元 10,569 千 元 資 大 陸 公 司 四 川 新 華 義 軟 件 USD1,150 千 元 33,619 5,230-38, % (26,328) (845) - 開 發 有 限 公 司 USD USD USD (USD (USD 1,000 千 元 150 千 元 1,000 千 元 6,760 千 元 ) 24 千 元 ) 註 : 係 按 經 本 公 司 之 簽 證 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 依 間 接 持 股 比 例 認 列 投 資 利 益 207

221

222 2. 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 : 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 75,435 USD2,275 千 元 單 位 : 新 台 幣 千 元 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 限 額 USD3,400 千 元 283, 與 大 陸 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 : 關 係 人 名 稱 91 年 度 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 單 位 : 新 台 幣 千 元 交 易 條 件 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 本 公 司 與 關 係 人 之 交 易 類 型 金 額 與 一 般 交 易 之 關 係 價 格 付 款 條 件 餘 額 百 分 比 (%) 比 較 未 實 現 損 益 係 本 公 司 採 權 益 法 權 利 金 收 入 39,795 依 合 約 規 定 依 該 公 司 資 金 無 重 大 差 異 評 價 WAEI-ASIA 持 USD 狀 況 收 付 股 75% 之 被 投 資 公 1,181,250 司 90 年 度 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 係 本 公 司 採 權 益 法 權 利 金 收 入 25,912 依 合 約 規 定 依 該 公 司 資 金 無 重 大 差 異 其 他 應 收 款 有 限 公 司 評 價 WAEI-ASIA 持 USD 狀 況 收 付 USD 764,970 股 75% 之 被 投 資 公 764,970 ( 註 ) 司 註 : 上 述 權 利 金 之 支 付 已 由 WAEI-ASIA 支 付 華 義 公 司, 故 WAEI-ASIA 轉 列 其 他 應 收 款 208

223

224 4. 大 陸 投 資 公 司 直 接 與 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 提 供 背 書 保 證 或 提 供 擔 保 品 情 形 : 無 5. 與 大 陸 投 資 公 司 直 接 與 間 接 經 由 第 三 地 區 提 供 資 金 融 通 情 形 :( 未 計 息 ) 關 係 人 名 稱 本 公 司 與 關 係 人 之 關 係 最 高 餘 額 ( 註 ) 期 末 餘 額 ( 註 ) 利 率 區 間 當 期 利 息 總 額 四 川 新 華 義 軟 件 有 限 公 司 係 本 公 司 採 權 益 法 評 價 WAEI-HK 持 股 100% 之 被 投 資 公 司 17,375 (USD500,000) 17,375 (USD500,000) 註 : 係 由 本 公 司 採 權 益 法 評 價 之 WAEI-HK 及 WAEI-ASIA 分 別 貸 與 USD300,000 元 及 USD200,000 元 6. 其 他 對 當 期 損 益 或 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 之 交 易 事 項 : 無

225 伍 特 別 記 載 事 項 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 : ( 一 ) 最 近 三 年 度 會 計 師 提 出 之 內 部 控 制 改 進 建 議 年 度 會 計 師 建 議 意 見 摘 錄 目 前 改 善 情 形 89 宜 定 期 編 製 各 項 收 支 調 節 表, 以 確 保 帳 載 支 出 或 收 入 之 正 已 改 善 確 性 並 及 時 發 現 有 無 短 漏 報 之 情 事, 免 於 遭 受 罰 則 90 經 與 管 理 當 局 討 論 預 支 出 之 原 始 憑 證 宜 於 付 款 時 加 蓋 付 訖 章, 以 防 重 覆 報 銷 計 於 91 年 5 月 起 改 善 91 無 無 ( 二 ) 自 行 檢 查 內 部 控 制 制 度 作 成 之 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 及 委 託 會 計 師 進 行 專 案 審 查 取 具 之 報 告 書 : 1. 本 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 : 詳 第 212 頁 2. 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 審 查 報 告 : 詳 第 213 頁 二 信 用 評 等 報 告 : 不 適 用 三 推 薦 證 券 商 評 估 總 結 意 見 : 請 參 閱 承 銷 商 評 估 報 告 第 322 頁 四 律 師 法 律 意 見 書 : 不 適 用 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 : 不 適 用 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 證 期 會 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形 : 不 適 用 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 本 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 : 不 適 用 八 公 司 初 次 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 : 無 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 十 最 近 三 年 度 私 募 普 通 股 辦 理 情 形 : 不 適 用 十 一 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 上 市 上 櫃 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 改 善 計 畫 或 因 應 措 施 : 請 參 閱 第 214 頁 至 第 216 頁 十 二 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 210

226 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 十 三 與 同 屬 集 團 企 業 公 司 間 有 業 務 往 來 者, 應 各 出 具 書 面 聲 明 或 承 諾 無 非 常 規 交 易 情 事 ; 無 業 務 往 來 者, 應 由 申 請 公 司 出 具 承 諾 日 後 有 往 來 時 必 無 非 常 規 交 易 ( 公 營 事 業 不 適 用 ): 請 參 閱 第 217 頁 至 第 227 頁 十 四 與 特 定 公 司 及 其 聯 屬 公 司 各 出 具 之 財 務 業 務 往 來 無 非 常 規 交 易 情 事 之 書 面 承 諾, 及 其 重 要 業 務 之 政 策 ( 公 營 事 業 不 適 用 ): 無 十 五 是 否 有 與 其 他 公 司 共 同 使 用 申 請 貸 款 額 度 : 無 十 六 有 無 非 因 正 當 理 由 仍 有 大 量 資 金 貸 與 他 人 : 無 十 七 具 有 本 中 心 建 設 公 司 申 請 上 櫃 之 補 充 規 定 所 規 範 之 建 設 公 司 者, 揭 露 土 地 取 得 及 營 建 計 劃 ( 公 營 事 業 不 適 用 ): 不 適 用 十 八 有 本 中 心 審 查 準 則 第 十 條 第 一 項 第 五 款 情 事 者, 應 將 該 非 常 規 交 易 詳 細 內 容 及 處 理 情 形 充 分 揭 露, 並 提 報 股 東 會 : 無 十 九 其 他 基 於 有 關 規 定 應 出 具 之 書 面 承 諾 或 聲 明 : 無 二 十 其 他 必 要 補 充 說 明 : 無 211

227 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 :92 年 5 月 15 日 本 公 司 民 國 91 年 4 月 1 日 至 92 年 3 月 31 日 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 訂 頒 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 詁,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 上 開 期 間 之 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 理 ), 包 括 與 營 運 之 效 果 及 效 率 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 為 申 請 股 票 上 櫃 之 需 要, 本 公 司 依 據 處 理 準 則 第 24 點 之 規 定, 委 託 會 計 師 專 案 審 查 上 開 期 間 與 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 與 保 障 資 產 安 全 ( 使 資 產 不 致 在 未 經 授 權 之 情 況 下 取 得 使 用 或 處 分 ) 有 關 的 內 部 控 制, 如 前 項 所 述, 其 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 並 無 影 響 財 務 資 訊 之 記 錄 處 理 彙 總 及 報 告 可 靠 性 之 重 大 缺 失, 亦 無 影 響 保 障 資 產 安 全, 使 資 產 在 未 經 授 權 之 情 況 下 逕 行 取 得 使 用 或 處 分 之 重 大 缺 失 七 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 八 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 92 年 5 月 15 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 4 人 中, 有 0 人 持 反 對 意 見, 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 黃 博 弘 212 總 經 理 : 黃 博 弘

228 內 部 控 制 制 度 審 查 報 告 報 告 日 期 :92 年 5 月 16 日 後 附 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 二 年 五 月 十 三 日 謂 其 與 財 務 報 導 有 關 及 與 保 障 資 產 安 全 ( 使 資 產 不 致 在 未 經 授 權 之 情 況 下 取 得 使 用 及 處 分 ) 有 關 之 內 部 控 制 制 度, 於 民 國 九 十 一 年 四 月 一 日 至 民 國 九 十 二 年 三 月 三 十 一 日, 係 有 效 設 計 及 執 行 之 聲 明, 業 經 本 會 計 師 予 以 審 查 完 竣 本 會 計 師 依 照 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 ( 以 下 簡 稱 證 期 會 ) 訂 頒 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 進 行 審 查, 其 程 序 包 括 瞭 解 與 評 估 上 述 制 度 之 設 計, 並 測 試 及 評 估 其 執 行, 以 及 本 會 計 師 認 為 必 要 的 其 他 審 查 程 序 本 會 計 師 相 信 本 人 之 審 查 可 作 為 支 持 本 人 意 見 之 合 理 基 礎 任 何 內 部 控 制 制 度 均 有 其 先 天 上 之 限 制, 故 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 上 述 內 部 控 制 制 度 可 能 未 能 查 出 業 已 發 生 之 錯 誤 或 舞 弊 此 外, 未 來 之 環 境 可 能 變 遷, 遵 循 內 部 控 制 制 度 之 程 序 亦 可 能 降 低, 故 在 本 期 有 效 之 內 部 控 制 制 度, 並 不 表 示 在 未 來 亦 必 有 效 依 本 會 計 師 意 見, 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 上 述 與 財 務 報 導 有 關 及 與 保 障 資 產 安 全 ( 使 資 產 不 致 在 未 經 授 權 之 情 況 下 取 得 使 用 及 處 分 ) 有 關 之 內 部 控 制 制 度 於 民 國 九 十 一 年 四 月 一 日 至 民 國 九 十 二 年 三 月 三 十 一 日 為 有 效 之 聲 明, 依 照 證 期 會 訂 頒 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 之 內 部 控 制 判 斷 項 目 判 斷, 在 重 大 性 方 面, 係 屬 允 當 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 核 准 文 號 :(86) 台 財 證 ( 六 ) 第 號 核 准 文 號 :(90) 台 財 證 ( 六 ) 第 號 會 計 師 : 陳 慧 銘 會 計 師 : 池 瑞 全 213

229 十 一 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 上 市 上 櫃 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 改 善 計 畫 或 因 應 措 施 一 公 司 治 理 架 構 及 原 則 項 目 是 否 執 行 簡 述 執 行 情 形 未 執 行 原 因 改 善 計 劃 或 因 應 措 施 備 註 ( 一 ) 公 司 是 否 建 置 公 司 治 理 制 度 並 涵 蓋 主 要 治 理 原 則 ( 二 ) 公 司 是 否 建 立 完 備 之 內 部 控 制 制 度 並 有 效 執 行 二 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 是 是 目 前 董 監 事 及 經 理 人 權 責 明 確, 除 部 份 項 N/A 目 尚 在 研 議, 其 監 督 及 控 管 功 能 均 落 實 有 效 依 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 規 定 辦 理 N/A N/A 依 公 司 實 際 執 行 狀 況 及 法 令 逐 步 調 整 之 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 有 股 東 會 議 事 規 則 ( 二 ) 公 司 是 否 設 有 專 責 人 員 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 ( 三 ) 公 司 是 否 隨 時 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 ( 四 ) 公 司 是 否 揭 露 主 要 股 東 有 關 質 押 增 加 或 減 少 公 司 股 份 等 重 要 事 項 ( 五 ) 公 司 與 關 係 企 業 是 否 建 立 適 當 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 三 董 事 會 結 構 及 獨 立 性 是 已 訂 定 並 於 90 年 股 東 臨 時 會 中 通 過 N/A N/A 是 是 本 公 司 設 有 發 言 人 制 度 及 專 責 處 理 股 東 關 係 人 員 本 公 司 與 主 要 股 東 皆 定 期 溝 通 並 保 持 聯 繫 N/A N/A N/A N/A 是 本 公 司 皆 依 規 定 按 月 申 報 相 關 資 訊 N/A N/A 是 與 關 係 企 業 之 財 務 業 務 及 機 房 管 理 皆 獨 立 運 作, 並 設 有 防 火 牆 管 控 網 路 安 全 N/A N/A 214

230 ( 一 ) 公 司 是 否 設 置 二 席 以 上 獨 立 董 事 ( 二 ) 公 司 董 事 會 是 否 設 審 計 委 員 會 ( 三 ) 公 司 董 事 長 總 經 理 是 否 由 不 同 人 擔 任, 或 是 否 無 配 偶 或 一 等 親 之 關 係 ( 四 ) 董 事 對 於 有 利 害 關 係 議 案 之 迴 避 是 否 確 實 執 行 四 董 事 會 及 經 理 人 之 職 責 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 有 董 事 會 議 事 規 則 ( 二 ) 公 司 是 否 訂 定 各 專 門 委 員 會 行 使 職 權 規 章 ( 三 ) 公 司 董 事 會 是 否 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 之 獨 立 性 ( 四 ) 公 司 是 否 有 為 董 事 購 買 責 任 保 險 ( 五 ) 公 司 是 否 訂 有 董 事 進 修 制 度 ( 六 ) 公 司 是 否 訂 定 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 並 落 實 執 行 五 監 察 人 之 組 成 職 責 及 獨 立 性 ( 一 ) 公 司 是 否 設 置 一 席 以 上 獨 立 監 察 人 是 已 於 91 年 股 東 會 補 選 二 席 獨 立 董 事 N/A N/A 否 不 適 用 尚 在 研 議 中 不 適 用 否 董 事 長 與 總 經 理 為 同 一 人 N/A N/A 是 本 公 司 董 事 會 並 無 有 利 害 關 係 之 議 案 N/A N/A 是 已 依 規 訂 定 並 經 董 事 會 通 過, 預 計 於 92 年 股 東 會 提 報 後 實 施 N/A N/A 否 N/A 研 議 中 N/A 是 定 期 評 估 N/A N/A 否 N/A 尚 在 研 議 中 N/A 是 本 公 司 皆 依 據 交 易 所 基 金 會 等 開 立 之 相 關 課 程 並 視 董 監 事 需 求 進 修 N/A N/A 否 不 適 用 不 適 用 不 適 用 券 商 適 用 是 已 設 立 獨 立 監 察 人 一 席 N/A N/A 215

231 ( 二 ) 監 察 人 與 公 司 之 員 工 股 東 及 利 害 是 已 設 立 專 責 單 位 與 溝 通 管 道 N/A N/A 關 係 人 是 否 建 立 溝 通 管 道 ( 三 ) 公 司 是 否 成 立 監 察 人 會 並 訂 定 議 事 否 不 適 用 董 事 會 召 集 時 視 法 令 規 定 及 實 際 需 規 則 均 已 通 知 列 席 要 再 行 訂 定 ( 四 ) 公 司 是 否 有 為 監 察 人 購 買 責 任 保 險 ( 五 ) 公 司 是 否 訂 有 監 察 人 進 修 制 度 六 利 害 關 係 人 之 權 利 及 關 係 否 N/A 尚 在 研 議 中 N/A 是 本 公 司 皆 依 據 交 易 所 基 金 會 等 開 立 之 相 關 課 程 並 視 董 監 事 需 求 進 修 N/A N/A ( 一 ) 公 司 是 否 建 立 與 利 害 關 係 人 之 溝 通 管 道 ( 二 ) 公 司 是 否 重 視 公 司 之 社 會 責 任 ( 三 ) 公 司 是 否 訂 定 保 護 消 費 者 或 客 戶 之 政 策 並 定 期 考 核 其 執 行 情 形 七 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 是 否 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 蒐 集 及 揭 露 工 作 ( 二 ) 公 司 是 否 建 立 發 言 人 制 度 ( 三 ) 公 司 是 否 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 是 本 公 司 已 建 立 發 言 人 制 度 處 理 相 關 事 宜 是 是 是 適 時 配 合 政 府 政 令 積 極 參 與 社 會 公 益 活 動 本 公 司 針 對 消 費 者 權 益 及 客 戶 管 理 政 策 皆 明 定 於 內 控 制 度 之 銷 售 循 環 中 已 設 有 專 責 人 員 負 責 資 訊 蒐 集 及 揭 露 工 作 是 已 依 規 定 建 立 發 言 人 制 度 是 已 依 規 定 架 設 網 站 並 依 規 定 揭 露 各 項 訊 息, 本 公 司 網 址 為 : N/A N/A N/A N/A N/A N/A 八 其 他 應 揭 露 事 項 : 無 216

232 聲 明 書 茲 聲 明 本 公 司 與 Waei Softmagic Investment(Asia)Ltd. 遊 戲 菁 英 數 位 雜 誌 社 股 份 有 限 公 司 Waei Softmagic Investment(HK)Ltd. Waei Softmagic Investment(Cayman)Ltd. 四 川 華 義 軟 件 有 限 公 司 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 Waei Digital Entertainment Pte. Ltd. 及 網 元 國 際 金 流 股 份 有 限 公 司 之 財 務 業 務 往 來 情 事, 悉 依 本 公 司 之 財 務 業 務 往 來 規 範 辦 理, 並 無 非 常 規 交 易 之 情 事 特 此 聲 明 聲 明 人 : 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 博 弘 中 華 民 國 九 十 二 年 五 月 日 217

233

234 聲 明 書 本 公 司 與 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 之 財 務 業 務 往 來 情 事, 悉 依 本 公 司 之 財 務 業 務 往 來 規 範 辦 理, 並 無 非 常 規 交 易 之 情 事 特 此 聲 明 聲 明 人 : 遊 戲 菁 英 數 位 雜 誌 社 股 份 有 限 公 司. 代 表 人 : 黃 博 弘 中 華 民 國 九 十 二 年 五 月 日 218

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236 聲 明 書 本 公 司 與 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 之 財 務 業 務 往 來 情 事, 悉 依 本 公 司 之 財 務 業 務 往 來 規 範 辦 理, 並 無 非 常 規 交 易 之 情 事 特 此 聲 明 聲 明 人 :Waei Softmagic Investment(HK)Ltd. 代 表 人 : 黃 博 弘 中 華 民 國 九 十 二 年 五 月 日 219

237 聲 明 書 本 公 司 與 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 之 財 務 業 務 往 來 情 事, 悉 依 本 公 司 之 財 務 業 務 往 來 規 範 辦 理, 並 無 非 常 規 交 易 之 情 事 特 此 聲 明 聲 明 人 :Waei Softmagic Investment(Caymen)Ltd. 代 表 人 : 黃 博 弘 中 華 民 國 九 十 二 年 五 月 日 220

238 聲 明 書 本 公 司 與 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 之 財 務 業 務 往 來 情 事, 悉 依 本 公 司 之 財 務 業 務 往 來 規 範 辦 理, 並 無 非 常 規 交 易 之 情 事 特 此 聲 明 聲 明 人 : 四 川 華 義 軟 件 有 限 公 司 代 表 人 : 張 育 嘉 中 華 民 國 九 十 二 年 五 月 日 221

239 聲 明 書 本 公 司 與 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 之 財 務 業 務 往 來 情 事, 悉 依 本 公 司 之 財 務 業 務 往 來 規 範 辦 理, 並 無 非 常 規 交 易 之 情 事 特 此 聲 明 聲 明 人 : 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 博 正 中 華 民 國 九 十 二 年 五 月 日 222

240 聲 明 書 本 公 司 與 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 之 財 務 業 務 往 來 情 事, 悉 依 本 公 司 之 財 務 業 務 往 來 規 範 辦 理, 並 無 非 常 規 交 易 之 情 事 特 此 聲 明 聲 明 人 :Waei Digital Entertainment Pte. Ltd. 代 表 人 : 黃 博 弘 中 華 民 國 九 十 二 年 五 月 日 223

241 聲 明 書 本 公 司 與 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 之 財 務 業 務 往 來 情 事, 悉 依 本 公 司 之 財 務 業 務 往 來 規 範 辦 理, 並 無 非 常 規 交 易 之 情 事 特 此 聲 明 聲 明 人 :Waei Softmagic Investment(Asia)Ltd. 代 表 人 : 黃 博 弘 中 華 民 國 九 十 二 年 五 月 日 224

242 聲 明 書 本 公 司 與 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 之 財 務 業 務 往 來 情 事, 悉 依 本 公 司 之 財 務 業 務 往 來 規 範 辦 理, 並 無 非 常 規 交 易 之 情 事 特 此 聲 明 聲 明 人 : 網 元 國 際 金 流 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 葉 文 良 中 華 民 國 九 十 二 年 五 月 日 225

243 聲 明 書 茲 聲 明 本 公 司 除 Waei Softmagic Investment(Asia)Ltd. 遊 戲 菁 英 數 位 雜 誌 社 股 份 有 限 公 司 Waei Softmagic Investment(HK)Ltd. Waei Softmagic Investment(Cayman)Ltd. 四 川 華 義 軟 件 有 限 公 司 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 網 元 國 際 金 流 股 份 有 限 公 司 Waei Digital Entertainment Pte. Ltd. 及 外, 並 無 直 接 或 間 接 控 制 他 公 司 之 人 事 財 務 及 業 務 經 營 之 情 事 特 此 聲 明 聲 明 人 : 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 博 弘 中 華 民 國 九 十 二 年 五 月 日 226

244 承 諾 書 本 公 司 與 廣 華 投 資 有 限 公 司 Newsline Holding Inc. Uniform Industrial(USA)Corp. 連 宇 ( 上 海 ) 信 息 有 限 公 司 連 昇 股 份 有 限 公 司 連 慶 投 資 股 份 有 限 公 司 Kimo.com(BVI)Corporation Sysware.com(BVI) 及 精 時 科 技 股 份 有 限 公 司 經 融 企 業 管 理 顧 問 有 限 公 司 截 至 目 前 並 無 財 務 業 務 往 來 情 事, 未 來 配 合 營 運 若 須 財 務 業 務 往 來, 將 依 本 公 司 之 財 務 業 務 往 來 規 範 辦 理, 並 承 諾 將 無 非 常 規 交 易 之 情 事 特 此 承 諾 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 博 弘 中 華 民 國 九 十 二 年 五 月 日 227

245 陸 重 要 決 議 公 司 章 程 及 相 關 法 規 一 重 要 決 議 ( 一 ) 最 近 兩 年 度 董 事 會 股 東 常 會 及 臨 時 會 之 重 要 決 議 事 項 : 請 參 閱 第 229 頁 至 第 288 頁 ( 二 ) 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 : 參 閱 第 289 頁 至 第 300 頁 ( 三 ) 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 : 參 閱 第 301 頁 至 第 306 頁 ( 四 ) 未 來 股 利 發 放 政 策 : 請 參 閱 第 307 頁 ( 五 ) 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 之 背 書 保 證 相 關 資 訊 : 無 ( 六 ) 其 他 依 財 政 部 證 期 會 規 定 應 記 載 之 程 序 或 辦 法 : 1. 關 係 人 特 定 公 司 及 集 團 企 業 交 易 作 業 程 序 : 請 參 閱 第 308 頁 至 第 310 頁 2. 長 短 期 股 權 投 資 管 理 辦 法 : 請 參 閱 第 311 頁 至 第 313 頁 二 公 司 章 程 及 有 關 法 規 ( 一 ) 公 司 章 程 : 參 閱 第 314 頁 至 第 317 頁 ( 二 ) 有 關 法 規 : 參 閱 第 318 頁 至 第 321 頁 228

246 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 董 事 會 決 議 錄 一. 時 間 : 中 華 民 國 90 年 3 月 3 日 上 午 10:30 時 二. 地 點 : 臺 北 市 光 復 南 路 495 號 B1 三. 出 席 : 董 事 黃 博 弘 黃 博 正 陳 錦 慧 監 察 人 代 表 羅 鋇 四. 主 席 : 黃 董 事 長 博 弘 紀 錄 : 張 育 嘉 五. 討 論 事 項 : 第 一 案 案 由 : 本 公 司 八 十 九 年 度 營 業 報 告 書 及 決 算 表 冊, 提 請 決 議 說 明 : 本 公 司 八 十 九 年 度 營 業 報 告 書 資 產 負 債 表 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 現 金 流 量 表 及 主 要 財 產 目 錄 業 已 編 製 完 成 ( 如 附 件 一 ) 擬 依 公 司 法 二 二 八 條 規 定, 將 上 列 表 冊 於 股 東 會 開 會 前 三 十 日 交 監 察 人 審 查 後, 依 公 司 法 二 三 O 條 規 定 提 請 本 年 度 股 東 會 承 認 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 承 認 第 二 案 案 由 : 本 公 司 八 十 九 年 度 盈 餘 分 配 案, 敬 請 承 認 說 明 : 依 本 公 司 章 程 擬 具 八 十 九 年 度 盈 餘 分 配 案 ( 如 附 件 二 ) 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 承 認 第 三 案 案 由 : 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 發 行 新 股 案, 提 請 決 議 說 明 :(1) 本 公 司 擬 由 八 十 九 年 度 盈 餘 中 提 撥 股 東 股 息 及 紅 利 新 台 幣 肆 仟 壹 佰 捌 拾 萬 元 及 員 工 紅 利 肆 佰 肆 拾 肆 萬 伍 仟 元 合 計 肆 仟 陸 佰 貳 拾 肆 萬 伍 仟 元 辦 理 盈 餘 轉 增 資, 用 以 擴 充 並 提 昇 研 發 等 相 關 設 備 及 公 司 整 體 業 務 之 拓 展, 共 計 發 行 記 名 式 普 通 股 肆 佰 陸 拾 貳 萬 肆 仟 伍 佰 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元 (2) 股 東 股 息 及 紅 利 轉 增 資 部 份, 係 按 配 股 基 準 日 股 東 名 簿 記 載 之 股 東 持 股 比 例, 每 仟 股 無 償 配 發 貳 佰 股, 員 工 紅 利 轉 增 資 部 份, 其 分 配 辦 法 由 公 司 另 訂 之 (3) 本 次 增 資 配 發 不 滿 一 股 之 畸 零 股, 可 自 配 股 基 準 日 起 五 日 內, 向 本 公 司 股 務 代 理 機 構 辦 理 併 讓 湊 足 整 股, 若 未 辦 理 併 湊 者 或 併 湊 後 仍 不 足 一 股 之 畸 零 股, 按 面 額 折 發 現 金, 其 餘 股 份 授 權 由 董 事 長 洽 特 定 人 按 面 額 承 購 229

247 (4) 本 次 發 行 之 新 股, 其 權 利 義 務 與 原 有 股 份 相 同 (5) 本 次 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股, 俟 股 東 會 決 議 通 過 並 呈 奉 主 管 機 關 核 准 後, 授 權 董 事 會 另 訂 配 股 基 準 日 分 配 之 如 因 法 令 或 主 管 機 關 核 示 變 更, 致 本 次 轉 增 資 案 有 未 盡 事 宜, 授 權 董 事 長 辦 理 之 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 通 過 第 四 案 案 由 : 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 案, 提 請 決 議 說 明 :(1) 為 配 合 本 公 司 未 來 營 運 發 展 之 所 需, 擬 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 10,000 仟 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 採 溢 價 發 行, 目 前 暫 訂 參 考 價 為 新 台 幣 60 元, 計 可 募 得 總 金 額 約 新 台 幣 陸 億 元 (2) 本 次 現 金 增 資 發 行 條 件 發 行 價 格 發 行 股 數 及 發 行 金 額 計 劃 項 目 及 其 相 關 事 宜, 如 經 主 管 機 關 修 正 或 因 客 觀 環 境 而 須 修 正 時, 授 權 董 事 長 辦 理 之 (3) 新 股 除 無 參 與 盈 餘 分 派 權 利 外, 其 餘 與 舊 股 同 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 通 過 第 五 案 案 由 : 擬 修 改 本 公 司 章 程 部 份 條 文, 提 請 公 決 說 明 : 為 配 合 本 公 司 營 運 及 發 展 需 要, 擬 修 改 本 公 司 章 程 部 份 條 文, 修 正 前 後 之 內 容 如 附 表 ( 如 附 件 三 ) 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 通 過 第 六 案 案 由 : 本 公 司 申 請 之 租 稅 減 免, 擬 選 擇 適 用 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅 之 規 定 案, 提 請 公 決 說 明 : 本 公 司 依 促 進 產 業 升 級 條 例 符 合 新 興 重 要 策 略 性 產 業 之 適 用 範 圍 標 準 申 請 之 租 稅 減 免, 擬 選 擇 適 用 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅 之 規 定 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 通 過 第 七 案 案 由 : 辦 理 公 開 發 行 及 股 票 上 櫃 案, 謹 提 請 公 決 說 明 :1. 本 公 司 原 已 於 去 年 股 東 會 通 過, 後 因 故 而 延 後 辦 理, 現 擬 於 九 十 年 度 補 辦 公 開 發 行, 於 取 得 核 准 函 後 開 始 接 受 輔 導 並 著 手 辦 理 股 票 上 櫃 相 關 事 宜 230

248 2. 公 開 發 行 上 櫃 之 相 關 細 節, 擬 授 權 董 事 長 組 成 專 案 小 組 執 行 之 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 八 案 案 由 : 赴 大 陸 間 接 投 資 案, 敬 請 公 決 說 明 :(1) 為 擴 展 業 務 及 因 應 企 業 國 際 化, 擬 在 不 違 反 本 公 司 章 程 及 相 關 法 令 範 圍 內, 授 權 董 事 會 視 市 場 狀 況 進 行 各 項 投 資 事 宜 (2) 敬 請 公 決 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 九 案 案 由 : 擬 轉 投 資 WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (ASIA)LTD. 乙 案, 謹 提 請 公 決 說 明 : 為 配 合 本 公 司 未 來 營 運 發 展 策 略, 擬 轉 投 資 WAEI SOFTMAGIC INVESTMENT (ASIA)LTD., 擬 在 不 違 反 本 公 司 章 程 及 相 關 法 令 範 圍 內, 授 權 董 事 長 視 市 場 狀 況 進 行 各 項 投 資 事 宜 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 十 案 案 由 : 擬 增 資 本 公 司 之 轉 投 資 公 司 - 華 義 餐 飲 服 務 股 份 有 限 公 司, 謹 提 請 公 決 說 明 : 為 配 合 本 公 司 營 運 發 展 之 所 需, 擬 增 加 投 資 華 義 餐 飲 服 務 股 份 有 限 公 司 新 台 幣 伍 佰 萬 元 整 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 十 一 案 案 由 : 擬 轉 投 資 在 線 上 網 路 股 份 有 限 公 司 乙 案, 謹 提 請 公 決 說 明 : 為 配 合 本 公 司 未 來 營 運 發 展 策 略, 擬 參 與 在 線 上 網 路 股 份 有 限 公 司 90 年 度 現 金 增 資, 取 得 800,000 股, 每 股 15 元, 共 計 新 台 幣 壹 仟 貳 佰 萬 元 整 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 十 二 案 案 由 : 擬 轉 投 資 連 宇 股 份 有 限 公 司 乙 案, 謹 提 請 公 決 說 明 : 為 配 合 本 公 司 未 來 營 運 發 展 策 略, 擬 長 期 投 資 連 宇 股 份 有 限 公 司 建 立 策 略 聯 盟 關 係, 授 權 本 公 司 董 事 長 於 新 台 幣 壹 仟 伍 佰 萬 額 度 內 於 店 頭 市 埸 取 得 其 股 權 231

249 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 十 三 案 案 由 : 召 開 九 十 年 股 東 常 會 日 期 與 地 點, 謹 提 請 公 決 說 明 :1. 本 公 司 擬 訂 於 九 十 年 四 月 三 十 日 ( 星 期 一 ) 上 午 十 時 三 十 分, 假 臺 北 市 松 仁 路 101 號 13 樓 舉 行 九 十 年 度 股 東 常 會 2. 股 東 最 後 過 戶 日 為 三 月 三 十 日, 同 年 三 月 三 十 一 日 至 四 月 三 十 日 為 股 東 停 止 過 戶 期 間 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 通 過 六. 臨 時 動 議 :( 略 ) 七. 散 會 : 上 午 12 時 00 分 232

250 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 董 事 會 決 議 錄 一. 時 間 : 中 華 民 國 90 年 5 月 2 日 上 午 10:30 時 二. 地 點 : 臺 北 市 光 復 南 路 495 號 B1 三. 出 席 : 董 事 黃 博 弘 黃 博 正 陳 錦 慧 王 思 超 四. 列 席 : 監 察 人 代 表 羅 鋇 五. 主 席 : 黃 董 事 長 博 弘 紀 錄 : 張 育 嘉 六. 討 論 事 項 : 第 一 案 案 由 : 增 資 發 行 新 股 事 宜 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 發 行 新 股 案, 提 請 決 議 說 明 : 一 本 公 司 經 九 十 年 四 月 三 十 日 股 東 常 會 決 議 通 過, 於 本 年 度 辦 理 盈 餘 新 台 幣 四 六 二 四 五 000 元 ( 含 員 工 紅 利 新 台 幣 四 四 四 五 000 元 ) 轉 增 資 及 現 金 增 資 新 台 幣 一 元, 總 額 新 台 幣 一 四 六 二 四 五 000 元 每 股 面 額 新 台 幣 十 元 合 計 發 行 記 名 式 普 通 股 一 四 六 二 四 五 00 股 二 本 次 增 資 發 行 新 股 總 額 每 股 金 額 及 發 行 條 件 : ( 一 ) 未 分 配 盈 餘 轉 增 資 : 發 行 新 股 四 一 八 股, 每 股 面 額 新 台 幣 一 0 元, 按 配 股 除 權 基 準 日 股 東 名 簿 所 記 載 之 股 東 持 有 股 份 比 例, 每 仟 股 無 償 配 發 二 二 0 股 配 發 不 足 一 股 之 畸 零 股, 由 股 東 自 配 股 除 權 基 準 日 起 五 日 內, 向 本 公 司 股 務 代 理 機 構 群 益 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 處 辦 理 併 成 一 股 之 登 記, 其 併 湊 不 足 部 份, 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 按 面 額 承 購 後, 以 現 金 分 派 之 ( 二 ) 員 工 紅 利 轉 增 資 : 發 行 新 股 四 四 四 五 00 股 每 股 面 額 新 台 幣 一 0 元, 共 計 新 台 幣 四 四 四 五 000 元 ( 三 ) 現 金 增 資 : 發 行 新 股 一 股, 每 股 面 額 新 台 幣 一 0 元, 共 計 新 台 幣 一 元, 發 行 價 格 溢 價 新 台 幣 六 十 元, 依 公 司 法 第 二 六 七 條 規 定, 得 保 留 一 四 五 % 共 一 四 五 股, 由 員 工 認 購, 其 餘 八 五 五 % 共 八 五 五 股 由 原 股 東 按 認 股 基 準 日 股 東 名 簿 所 載 持 有 股 數, 每 仟 股 優 先 認 購 四 五 0 股, 員 工 若 有 承 購 不 足 或 放 棄 承 購 部 份 及 股 東 放 棄 認 購 部 份 或 認 股 不 足 一 股 部 份 之 畸 零 股, 授 權 由 董 事 長 洽 特 定 人 按 發 行 價 格 認 購 之 233

251 ( 四 ) 本 次 增 資 發 行 新 股 之 權 利 義 務 與 原 發 行 股 份 相 同 ( 五 ) 增 資 目 的 : 充 實 營 運 資 金, 拓 展 公 司 業 務 提 昇 研 發 設 備 ( 六 ) 股 票 簽 證 機 構 : 華 南 銀 行 世 貿 分 行 ( 七 ) 股 票 過 戶 機 構 : 群 益 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 處 ( 八 ) 代 收 股 款 機 構 : 華 南 銀 行 世 貿 分 行 及 全 省 各 分 行 ( 九 ) 本 次 增 資 發 行 新 股, 俟 呈 奉 主 管 機 關 核 准 變 更 登 記 後 一 個 月 內 印 發, 屆 時 除 另 行 公 告 外, 並 分 函 通 知 各 股 東 領 取 ( 十 ) 茲 定 於 九 十 年 五 月 十 二 日 為 配 股 除 權 及 認 股 基 準 日, 並 依 公 司 法 第 一 六 五 條 規 定, 自 九 十 年 五 月 八 日 至 同 (90) 年 五 月 十 二 日 止, 停 止 股 票 過 戶 ( 十 一 ) 現 金 增 資 股 款 繳 納 期 限 : 自 九 十 年 五 月 十 七 日 至 九 十 年 五 月 二 十 四 日 止 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 相 關 事 宜 授 權 董 事 長 辦 理 之 第 二 案 案 由 : 增 訂 員 工 分 紅 入 股 及 現 金 增 資 認 股 辦 法 ( 詳 附 件 一 ) 案, 提 請 決 議 說 明 : 為 激 發 員 工 對 公 司 之 向 心 力, 進 而 發 揮 團 隊 經 營 績 效, 共 創 美 好 之 未 來, 特 訂 定 本 辦 法 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 七 臨 時 動 議 :( 略 ) 八 散 會 : 上 午 12 時 00 分 234

252 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 董 事 會 議 事 錄 一. 時 間 : 中 華 民 國 90 年 11 月 23 日 上 午 10:30 時 二. 地 點 : 臺 北 市 光 復 南 路 495 號 B1 三. 出 席 : 董 事 黃 博 弘 黃 博 正 陳 錦 慧 王 思 超 四. 出 席 : 監 察 人 代 表 羅 鋇 五. 主 席 : 黃 董 事 長 博 弘 紀 錄 : 張 育 嘉 六. 討 論 事 項 : 第 一 案 案 由 : 本 公 司 九 十 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 乙 案, 調 整 發 行 價 格 發 行 股 數 及 延 長 認 股 繳 款 期 限, 提 請 決 議 說 明 : 一 本 公 司 九 十 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 一 股, 每 股 面 額 新 台 幣 一 0 元, 共 計 新 台 幣 一 元, 發 行 價 格 溢 價 新 台 幣 六 十 元, 依 公 司 法 第 二 六 七 條 規 定, 保 留 一 四 五 % 共 一 四 五 股, 由 員 工 認 購, 其 餘 八 五 五 % 共 八 五 五 股 由 原 股 東 按 認 股 基 準 日 股 東 名 簿 所 載 持 有 股 數, 每 仟 股 優 先 認 購 四 五 0 股, 業 於 中 華 民 國 九 十 年 五 月 五 日 90 華 義 字 第 號 函 公 告 在 案 二 因 九 十 年 下 半 年 以 來, 經 濟 景 氣 不 振, 股 市 低 迷, 致 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 認 購 情 況 未 如 預 期, 為 使 現 金 增 資 順 利 募 集, 調 整 發 行 溢 價 為 40 元 發 行 股 數 為 5,000,000 股, 股 東 及 員 工 繳 款 期 間 由 原 訂 之 ~ 更 改 為 ~ ; 依 公 司 法 第 二 六 七 條 規 定, 保 留 一 四 五 % 共 七 二 五 000 股, 由 員 工 認 購, 其 餘 八 五 五 % 共 四 二 七 五 000 股 由 原 股 東 按 原 認 股 基 準 日 股 東 名 簿 所 載 持 有 股 數, 每 仟 股 優 先 認 購 二 二 五 股, 因 繳 款 期 及 溢 價 變 更, 對 於 原 已 繳 股 款 之 股 東, 則 徵 詢 其 意 願, 加 計 利 息 郵 寄 支 票 退 還 其 差 額 原 股 東 員 工 若 有 承 購 不 足 或 放 棄 承 購 部 份 或 認 股 不 足 一 股 部 份 之 畸 零 股, 授 權 由 董 事 長 洽 特 定 人 認 購 之 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 相 關 事 宜 授 權 董 事 長 辦 理 之 第 二 案 案 由 : 訂 定 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序, 提 請 決 議 說 明 : 擬 具 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序, 提 請 討 論 詳 見 附 件 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 承 認 第 三 案 235

253 案 由 : 訂 定 背 書 保 證 作 業 程 序, 提 請 決 議 說 明 : 擬 具 背 書 保 證 作 業 程 序, 提 請 討 論 詳 見 附 件 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 承 認 第 四 案 案 由 : 訂 定 資 金 貸 與 他 人 管 理 辦 法, 提 請 決 議 說 明 : 擬 具 資 金 貸 與 他 人 管 理 辦 法, 提 請 討 論 詳 見 附 件 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 承 認 第 五 案 案 由 : 訂 定 轉 投 資 事 業 管 理 辦 法, 提 請 決 議 說 明 : 擬 具 轉 投 資 事 業 管 理 辦 法, 提 請 討 論 詳 見 附 件 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 承 認 第 六 案 案 由 : 訂 定 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序, 提 請 決 議 說 明 : 擬 具 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序, 提 請 討 論 詳 見 附 件 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 承 認 第 七 案 案 由 : 訂 定 股 東 會 議 事 規 則, 提 請 決 議 說 明 : 擬 具 股 東 會 議 事 規 則, 提 請 討 論 詳 見 附 件 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 承 認 第 八 案 案 由 : 訂 定 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法, 提 請 決 議 說 明 : 擬 具 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法, 提 請 討 論 詳 見 附 件 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 承 認 第 九 案 案 由 : 擬 修 改 本 公 司 章 程 部 份 條 文, 提 請 公 決 說 明 : 為 配 合 本 公 司 營 運 及 發 展 需 要, 擬 修 改 本 公 司 章 程 部 份 條 文, 修 正 前 後 之 內 容 如 附 表 ( 詳 見 附 件 ) 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 通 過 236

254 第 十 案 案 由 : 改 選 董 事 及 監 察 人 案 說 明 : 本 公 司 董 事 及 監 察 人 任 期 屆 滿, 擬 具 下 屆 董 事 及 監 察 人 名 單 ( 詳 見 附 件 ), 提 請 股 東 會 改 選 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 改 選 第 十 一 案 案 由 : 解 除 本 公 司 新 任 董 事 有 關 公 司 法 二 O 九 條 有 關 競 業 禁 止 之 限 制 案 謹 提 請 公 決 說 明 : 擬 解 除 本 公 司 新 任 董 事 有 關 公 司 法 二 O 九 條 有 關 競 業 禁 止 之 限 制 案 提 請 討 論 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 決 議 第 十 二 案 案 由 : 召 開 九 十 年 第 一 次 股 東 臨 時 會 日 期 與 地 點, 謹 提 請 公 決 說 明 :1. 本 公 司 擬 訂 於 九 十 年 十 二 月 十 一 日 ( 星 期 二 ) 上 午 十 時, 假 臺 北 市 松 仁 路 101 號 13 樓 舉 行 九 十 年 第 一 次 股 東 臨 時 會 2. 股 東 最 後 過 戶 日 為 十 一 月 二 十 六 日, 同 年 十 一 月 二 十 七 日 至 十 二 月 十 一 日 為 股 東 停 止 過 戶 期 間 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 決 議 七. 臨 時 動 議 :( 略 ) 八. 散 會 : 上 午 12 時 00 分 237

255 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 董 事 會 決 議 錄 一. 時 間 : 中 華 民 國 90 年 12 月 19 日 上 午 10:30 時 二. 地 點 : 臺 北 市 光 復 南 路 495 號 B1 三. 出 席 : 董 事 黃 博 弘 黃 博 正 陳 錦 慧 王 思 超 ( 黃 博 正 代 ) 林 永 青 ( 黃 博 弘 代 ) 四. 列 席 : 監 察 人 代 表 羅 鋇 五. 主 席 : 黃 董 事 長 博 弘 紀 錄 : 張 育 嘉 六. 討 論 事 項 : 第 一 案 案 由 : 請 依 照 公 司 章 程 第 十 四 條 之 規 定, 由 董 事 互 推 一 人 為 董 事 長 決 議 : 經 出 席 董 事 一 致 推 選 黃 博 弘 先 生 為 董 事 長 第 二 案 案 由 : 辦 理 增 資 發 行 新 股 事 宜, 提 請 決 議 說 明 : 1. 本 公 司 經 九 十 年 四 月 三 十 日 股 東 常 會 決 議 通 過, 於 本 年 度 辦 理 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 新 台 幣 四 一 八 元 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 新 股 新 台 幣 四 四 四 五 000 元 及 現 金 增 資 發 行 新 股 新 台 幣 一 元, 總 額 新 台 幣 一 四 六 二 四 五 000 元 每 股 面 額 新 台 幣 十 元 合 計 發 行 記 名 式 普 通 股 一 四 六 二 四 五 00 股 2. 現 金 增 資 發 新 股 認 配 股 除 權 股 基 準 日 為 九 十 年 五 月 十 二 日, 惟 因 經 濟 景 氣 不 振, 現 金 增 資 發 行 新 股 認 購 情 況 未 如 預 期, 擬 予 延 後 辦 理 擬 先 行 辦 理 盈 餘 轉 增 資 變 更 登 記 相 關 事 宜, 本 次 盈 餘 轉 增 資 基 準 日 訂 為 九 十 年 十 二 月 二 十 日 3. 提 請 討 論, 謹 提 請 核 議 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 七 臨 時 動 議 :( 略 ) 八 散 會 : 上 午 12 時 00 分 238

256 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 董 事 會 議 事 錄 一. 時 間 : 中 華 民 國 91 年 1 月 10 日 上 午 10:30 時 二. 地 點 : 臺 北 市 光 復 南 路 495 號 B1 三. 出 席 董 事 : 黃 博 弘 黃 博 正 陳 錦 慧 王 思 超 ( 黃 博 正 代 ) 四. 列 席 監 察 人 : 連 宇 股 份 有 限 公 司 代 表 人 羅 鋇 五. 主 席 : 黃 董 事 長 博 弘 紀 錄 : 張 育 嘉 六. 討 論 事 項 : 第 一 案 案 由 : 本 公 司 九 十 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 乙 案, 調 整 發 行 股 數 及 延 長 認 股 繳 款 期 限, 提 請 決 議 說 明 : 本 公 司 九 十 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 乙 案, 因 經 濟 景 氣 不 振, 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 認 購 情 況 未 如 預 期, 為 使 現 金 增 資 順 利 募 集, 調 整 發 行 股 數 為 700,000 股, 發 行 溢 價 仍 為 每 股 40 元, 總 金 額 為 28,000,000 元 ; 依 公 司 法 第 二 六 七 條 規 定, 保 留 一 四 五 % 共 101,500 股, 由 員 工 認 購, 其 餘 八 五 五 % 共 598,500 股 由 原 股 東 按 原 認 股 基 準 日 股 東 名 簿 所 載 持 有 股 數 比 率 認 購, 股 東 及 員 工 繳 款 期 間 訂 為 九 十 一 年 一 月 十 一 日 至 九 十 一 年 一 月 三 十 一 日 止, 因 繳 款 期 變 更, 對 於 原 已 繳 股 款 之 股 東, 則 徵 詢 其 意 願, 加 計 利 息 郵 寄 支 票 退 還 其 差 額 原 股 東 員 工 若 有 承 購 不 足 或 放 棄 承 購 部 份 或 認 股 不 足 一 股 部 份 之 畸 零 股, 授 權 由 董 事 長 洽 特 定 人 認 購 之 特 定 人 股 款 限 於 九 十 一 年 二 月 二 十 日 前 繳 足, 並 訂 九 十 一 年 二 月 二 十 日 為 增 資 基 準 日 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 七. 臨 時 動 議 :( 略 ) 八. 散 會 : 上 午 12 時 00 分 239

257 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 董 事 會 議 事 錄 一. 時 間 : 中 華 民 國 91 年 4 月 17 日 下 午 2:30 時 二. 點 : 臺 北 市 光 復 南 路 495 號 B1 三. 出 席 董 事 : 黃 博 弘 黃 博 正 陳 錦 慧 王 思 超 ( 黃 博 正 代 ) 五. 主 席 : 黃 董 事 長 博 弘 紀 錄 : 張 育 嘉 六. 討 論 事 項 : ( 一 ) 主 席 致 詞 : 董 事 長 ( 二 ) 報 告 事 項 : 1. 九 十 年 度 營 業 報 告 : 董 事 長 2. 九 十 一 年 營 運 展 望 報 告 : 董 事 長 ( 三 ) 承 認 及 討 論 事 項 : 案 一 本 公 司 九 十 年 度 營 業 報 告 書 及 決 算 表 冊, 提 請 承 認 說 明 : 華 義 國 際 九 十 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 告 業 經 編 製, 並 經 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 林 義 峰 池 瑞 全 會 計 師 查 核 竣 事, 敬 請 承 認 ( 附 件 一 ) 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 承 認 案 二 本 公 司 九 十 年 度 盈 餘 分 配 案, 敬 請 承 認 說 明 : 依 本 公 司 章 程 擬 具 九 十 年 度 盈 餘 分 配 案 ( 如 附 件 二 ) 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 承 認 案 三 本 公 司 九 十 年 度 盈 餘 資 本 公 積 暨 員 工 紅 利 轉 增 資 發 新 股 案, 提 請 決 議 說 明 :1. 本 公 司 為 充 實 營 運 資 金, 擬 依 下 列 方 式 增 資 : (1) 擬 就 九 十 年 度 盈 餘 及 以 前 年 度 未 分 配 盈 餘 中 提 撥 股 東 紅 利 新 台 幣 肆 仟 壹 拾 參 萬 伍 仟 元, 及 資 本 公 積 提 撥 新 台 幣 貳 仟 陸 拾 捌 萬 元, 另 提 撥 員 工 紅 利 柒 佰 伍 拾 貳 萬 元 轉 增 資 發 行 新 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元, 共 計 發 行 記 名 式 普 通 股 陸 佰 捌 拾 參 萬 參 仟 伍 佰 股 (2) 按 除 權 基 準 日 股 東 名 簿 記 載 之 股 東 及 其 持 有 之 股 份, 每 仟 股 無 償 配 發 250 股 ( 盈 餘 配 發 165 股, 公 積 配 發 85 股 ), 不 足 一 股 之 畸 零 股, 由 股 東 自 停 止 過 戶 日 起 五 日 內 自 行 拼 湊 整 股 之 登 記, 放 棄 或 拼 湊 仍 不 足 一 股 之 畸 零 股, 授 權 由 董 事 長 洽 特 定 人 按 面 額 承 購 此 次 員 工 紅 利 依 公 司 內 部 相 關 作 業 辦 法 分 240

258 配 員 工 (3) 本 次 增 資 發 行 新 股 之 權 利 義 務 與 原 有 股 份 相 同, 俟 股 東 會 決 議 通 過 並 呈 奉 主 管 機 關 核 准 後, 授 權 董 事 會 另 訂 配 股 除 權 基 準 日 分 配 之 如 因 法 令 或 主 管 機 關 核 示 變 更, 致 本 次 轉 增 資 案 有 未 盡 事 宜, 授 權 董 事 長 辦 理 之 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 通 過 案 四 擬 修 訂 本 公 司 章 程 部 分 條 文, 提 請 決 議 說 明 : 見 公 司 章 程 修 訂 對 照 表 ( 附 件 三 ) 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 通 過 案 五 : 擬 修 訂 " 資 金 貸 與 他 人 管 理 辦 法 ", 提 請 決 議 說 明 :1. 為 因 應 公 司 法 修 正, 並 符 合 公 開 發 行 程 序 規 定 之 相 關 作 業 程 序 2. 上 述 辦 法 通 過 後, 將 提 報 九 十 一 年 度 股 東 常 會 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 案 六 : 本 公 司 擬 增 設 內 部 稽 核 人 員, 提 請 決 議 說 明 : 為 確 保 本 公 司 內 部 控 制 制 度 得 以 持 續 有 效 實 施, 並 協 助 董 事 會 及 管 理 階 層 確 實 履 行 其 責 任, 擬 任 用 張 政 中 先 生 為 本 公 司 稽 核 人 員 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 案 七 : 召 開 九 十 一 年 度 股 東 常 會 日 期 與 地 點, 提 請 決 議 說 明 :1. 本 公 司 擬 訂 於 九 十 一 年 六 月 四 日 ( 星 期 二 ) 上 午 十 時, 假 臺 北 市 東 興 路 8 號 15 樓 舉 行 九 十 一 年 度 股 東 常 會 2. 股 東 最 後 過 戶 日 為 五 月 三 日, 同 年 五 月 六 日 至 六 月 四 日 為 股 東 停 止 過 戶 期 間 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 案 八 : 增 選 獨 立 董 事 2 席 與 獨 立 監 察 人 1 席 案, 提 請 討 論 說 明 : 本 公 司 預 計 於 九 十 二 年 提 出 上 櫃 ( 或 上 市 ) 申 請, 依 證 期 會 之 規 定 新 申 請 公 司 應 有 獨 立 董 事 與 監 察 人 本 案 擬 依 規 定 提 報 股 東 會 選 出 獨 立 董 事 與 監 察 人, 謹 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 通 過 案 九 : 辦 理 公 開 發 行 及 股 票 興 櫃 上 櫃 案, 謹 提 請 公 決 說 明 :1. 本 公 司 原 已 於 九 十 年 股 東 會 通 過, 後 因 故 而 延 後 辦 理, 現 擬 於 241

259 九 十 一 年 度 補 辦 公 開 發 行, 於 取 得 核 准 函 後 開 始 接 受 輔 導 並 著 手 辦 理 股 票 興 櫃 及 上 櫃 相 關 事 宜 2. 公 開 發 行 暨 股 票 興 櫃 及 上 櫃 之 相 關 細 節, 擬 授 權 董 事 長 組 成 專 案 小 組 執 行 之 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 案 十 : 本 公 司 申 請 之 租 稅 減 免, 擬 選 擇 適 用 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅 之 規 定 案, 提 請 公 決 說 明 : 1. 本 公 司 九 十 一 年 第 一 次 現 金 增 資 柒 佰 萬 元 及 八 十 九 年 盈 餘 轉 增 資 肆 仟 陸 佰 貳 拾 肆 萬 伍 仟 元, 業 經 經 濟 部 工 業 局 ( 工 電 字 第 號 函 ) 核 發 增 資 計 劃 符 合 新 興 重 要 策 略 性 產 業 適 用 範 圍 2. 本 公 司 擬 依 促 進 產 業 升 級 條 例 第 八 條 得 選 擇 適 用 股 東 投 資 抵 減 所 得 稅 或 依 該 條 例 第 九 條 得 選 擇 適 用 五 年 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅, 並 應 於 股 東 開 始 繳 納 該 現 金 增 資 股 票 價 款 之 當 日 起 二 年 內, 經 股 東 會 同 意 選 擇 適 用 何 種 租 稅 優 惠 方 式, 擇 定 後 不 得 變 更 3. 本 公 司 於 考 量 營 運 及 獲 利 狀 況 下, 擬 建 議 選 擇 適 用 公 司 五 年 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅 方 式 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 通 過 ( 五 ) 臨 時 動 議 242

260 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 董 事 會 決 議 錄 一. 時 間 : 中 華 民 國 91 年 5 月 22 日 下 午 14:00 時 二. 地 點 : 臺 北 市 光 復 南 路 495 號 B1 三. 出 席 : 董 事 黃 博 弘 黃 博 正 陳 錦 慧 王 思 超 ( 黃 博 正 代 ) 四. 主 席 : 黃 董 事 長 博 弘 紀 錄 : 沈 惠 真 五. 討 論 事 項 : 第 一 案 案 由 : 本 公 司 擬 赴 新 加 坡 籌 設 線 上 遊 戲 軟 體 公 司, 謹 提 請 公 決 說 明 : 為 拓 展 東 南 亞 市 場, 擬 投 資 新 加 坡 幣 壹 佰 萬 元 赴 新 加 坡 設 立 線 上 遊 戲 軟 體 公 司 決 議 : 照 案 通 過 第 二 案 案 由 : 擬 增 資 本 公 司 之 轉 投 資 公 司 - 四 川 新 華 義 軟 件 有 限 公 司 案, 提 請 決 議 說 明 : 本 公 司 轉 投 資 大 陸 公 司 四 川 新 華 義 軟 件 有 限 公 司 為 擴 展 業 務, 預 計 增 資 美 金 伍 拾 萬 元, 擬 由 本 公 司 百 分 之 百 投 資 決 議 : 照 案 通 過 六. 臨 時 動 議 :( 略 ) 七. 散 會 243

261 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 董 事 會 會 議 記 錄 一 時 間 : 中 華 民 國 91 年 7 月 1 日 上 午 10:30 時 二 地 點 : 臺 北 市 光 復 南 路 495 號 B1 三 出 席 : 董 事 黃 博 弘 黃 博 正 陳 錦 慧 王 思 超 ( 黃 博 正 代 ) 林 永 青 ( 陳 錦 慧 代 ) 四 主 席 : 黃 董 事 長 博 弘 紀 錄 : 沈 惠 真 五 承 認 事 項 : 第 一 案 案 由 : 本 公 司 制 訂 之 書 面 內 部 控 制 制 度 及 內 部 稽 核 實 施 細 則, 提 請 追 認 說 明 : 依 照 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 規 定, 為 促 進 本 公 司 組 織 之 有 效 營 運, 需 在 公 司 公 開 發 行 通 過 後 三 個 月 內 制 定 書 面 內 部 控 制 制 度 及 內 部 稽 核 實 施 細 則, 其 內 容 詳 見 附 件 一, 謹 提 請 承 認 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 六 討 論 事 項 : 第 一 案 案 由 : 盈 餘 資 本 公 積 及 員 工 紅 利 轉 發 行 新 股 案, 提 請 決 議 說 明 : ( 一 ) 本 公 司 九 十 一 年 六 月 四 日 股 東 常 會 決 議 於 本 年 度 辦 理 盈 餘 新 台 幣 肆 仟 柒 佰 陸 拾 伍 萬 伍 仟 元 ( 含 員 工 紅 利 新 台 幣 柒 佰 伍 拾 貳 萬 元 ) 及 資 本 公 積 新 台 幣 貳 仟 陸 拾 捌 萬 元 轉 增 資, 總 額 新 台 幣 陸 仟 捌 佰 參 拾 參 萬 伍 仟 元 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元 合 計 發 行 記 名 式 普 通 股 陸 佰 捌 拾 參 萬 參 仟 伍 佰 股, 業 經 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 九 十 一 年 六 月 二 十 五 日 ( 九 一 ) 台 財 證 ( 一 ) 字 第 號 函 核 准 在 案 ( 二 ) 本 次 增 資 發 行 新 股 總 額 每 股 金 額 及 發 行 條 件 : (1) 股 東 紅 利 轉 增 資 : 發 行 記 名 式 普 通 股 肆 佰 壹 萬 參 仟 伍 佰 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元, 共 計 新 台 幣 肆 仟 壹 拾 參 萬 伍 仟 元 (2) 資 本 公 積 轉 增 資 : 發 行 記 名 式 普 通 股 貳 佰 陸 萬 捌 仟 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元, 共 計 新 台 幣 貳 仟 陸 拾 捌 萬 元 (3) 員 工 紅 利 轉 增 資 : 發 行 記 名 式 普 通 股 柒 拾 伍 萬 貳 仟 股 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元, 共 計 新 台 幣 柒 佰 伍 拾 貳 萬 元 (4) 按 配 股 除 權 基 準 日 股 東 名 簿 所 記 載 之 股 東 持 有 股 份 比 例, 每 仟 股 244

262 無 償 配 發 250 股 ( 盈 餘 配 發 165 股, 公 積 配 發 65 股 ), 配 發 不 足 一 股 之 畸 零 股, 由 股 東 自 配 股 除 權 基 準 日 起 五 日 內, 向 本 公 司 股 務 代 理 機 構 群 益 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 處 辦 理 併 成 一 股 之 登 記, 其 併 湊 不 足 部 份, 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 按 面 額 承 購 後, 以 現 金 分 派 之 (5) 增 資 目 的 : 充 實 營 運 資 金 (6) 本 次 增 資 發 行 新 股 之 權 利 義 務 與 原 發 行 股 份 相 同 (7) 股 票 簽 證 機 構 : 華 南 商 業 銀 行 信 託 部 (8) 股 票 過 戶 機 構 : 群 益 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 (9) 本 次 增 資 發 行 新 股, 俟 呈 奉 主 管 機 關 核 准 變 更 登 記 後 一 個 月 內 印 發, 屆 時 除 另 行 公 告 外, 並 分 函 通 知 各 股 東 領 取 (10) 茲 定 於 九 十 一 年 七 月 二 十 四 日 為 配 股 除 權 基 準 日, 並 依 公 司 法 第 一 六 五 條 規 定, 自 九 十 一 年 七 月 二 十 日 至 同 (91) 年 七 月 二 十 四 日 止, 停 止 股 票 過 戶 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 相 關 事 宜 授 權 董 事 長 辦 理 之 七 臨 時 動 議 :( 略 ) 八 散 會 245

263 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 董 事 會 議 事 錄 一 時 間 : 中 華 民 國 91 年 8 月 29 日 上 午 10:30 時 二 地 點 : 臺 北 市 光 復 南 路 495 號 B1 三. 出 席 董 事 : 黃 博 弘 黃 博 正 陳 錦 慧 林 永 青 林 蒼 祥 何 春 源 四. 列 席 監 察 人 : 精 誠 資 訊 股 份 有 限 公 司 代 表 人 鄭 登 元 邱 森 模 五. 主 席 : 黃 董 事 長 博 弘 紀 錄 : 王 來 足 六. 討 論 事 項 : ( 一 ) 報 告 事 項 : 案 由 一 : 本 公 司 九 十 一 年 度 上 半 年 營 業 報 告, 敬 請 鑒 察 說 明 :1. 本 公 司 九 十 一 年 度 上 半 年 營 業 收 入 淨 額 為 新 台 幣 254,138 仟 元, 稅 後 純 益 為 新 台 幣 137,631 仟 元, 稅 前 每 股 盈 餘 5.10 元 相 較 去 年 同 期 營 業 收 入 淨 額 新 台 幣 154,586 仟 元, 大 幅 成 長 約 64%; 在 獲 利 方 面, 亦 較 去 年 同 期 之 稅 後 淨 利 新 台 幣 35,028 仟 元 成 長 約 3 倍 2. 預 算 執 行 情 形 : ( 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ) 項 目 預 算 數 實 際 數 達 成 率 營 業 收 入 380, , % 營 業 成 本 152,000 82, % 營 業 毛 利 228, , % 營 業 費 用 170, , % 營 業 淨 利 58,000 57, % 營 業 外 收 支 179, , % 稅 前 純 益 237, , % 案 由 二 : 本 公 司 九 十 一 年 下 半 年 度 營 業 計 劃 暨 預 算 更 新 報 告 案 說 明 :1. 九 十 一 年 下 半 年 度 營 業 計 劃 a. 既 定 之 產 品 上 市 計 劃 ( 下 半 年 產 品 上 市 計 劃 表 請 參 閱 第 5 頁 ~6 頁 ) 網 路 遊 戲 部 分 : 石 器 時 代 時 空 戰 場 與 瘋 狂 原 始 人 持 續 246

264 進 行 新 版 本 更 新 計 劃, 以 延 續 目 前 玩 家 之 上 線 人 數 週 邊 相 關 產 品 : 石 器 來 吉 卡 石 器 寵 物 卡 等 強 勢 商 品 將 依 據 上 市 計 劃 持 續 推 出, 另 外 規 劃 已 久 的 魔 法 牌 也 將 如 期 於 下 半 年 正 式 曝 光 其 他 部 分 : 由 於 石 器 會 員 專 刊 GAME PEOPLE 已 有 穩 定 之 有 效 訂 戶, 下 半 年 將 規 劃 推 出 全 新 的 專 業 遊 戲 雜 誌 強 化 營 收 與 產 品 行 銷, 而 業 務 單 位 也 已 取 得 新 遊 戲 之 通 路 發 行 部 分, 預 計 對 華 義 將 有 顯 著 之 營 收 貢 獻 b. 全 力 拓 展 新 加 坡 市 場 : 目 前 新 加 坡 華 義 公 司 已 設 立 完 成, 人 員 與 設 備 皆 已 就 緒, 下 半 年 將 全 力 開 發 新 加 坡 地 區 業 務, 作 為 拓 展 英 語 系 市 場 之 跳 板 c. 自 製 遊 戲 天 下 無 雙 進 行 最 後 測 試 階 段 : 天 下 無 雙 為 全 程 自 製 之 武 俠 神 話 大 作, 為 確 保 系 統 與 品 質 穩 定, 將 於 下 半 年 進 行 大 規 模 的 測 試 工 作, 期 能 將 累 積 多 年 之 研 發 技 術 力 完 整 呈 現 給 所 有 玩 家, 並 一 舉 搶 佔 武 俠 神 怪 玩 家 族 群 之 市 場 d. 除 進 行 大 規 模 體 質 改 造 及 執 行 新 絲 路 計 劃 外, 為 有 效 提 昇 員 工 產 值 增 進 產 業 競 爭 力, 並 將 於 下 半 年 進 行 組 織 換 血 改 造 計 劃 2. 九 十 一 年 度 下 半 年 營 業 目 標 基 於 九 十 一 年 度 上 半 年 之 實 際 營 業 收 入 營 業 淨 利 及 稅 前 淨 利 已 超 過 全 年 度 預 算 之 50% 及 配 合 下 半 年 產 品 上 市 計 劃, 為 更 有 效 反 映 未 來 經 營 績 效, 因 此 修 改 九 十 一 年 度 預 算, 更 新 後 之 預 算 如 下 表 : ( 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ) 項 目 1-6 月 7-12 月 全 年 度 實 際 數 更 新 後 預 算 數 更 新 後 預 算 數 營 業 收 入 254, , ,138 營 業 成 本 82,536 43, ,936 營 業 毛 利 171, , ,202 營 業 費 用 114, , ,447 營 業 淨 利 57,155 11,600 68,755 營 業 外 收 支 100, , ,562 稅 前 純 益 157, , ,317 稅 前 EPS

265 參 討 論 事 項 : 案 由 一 : 更 換 本 公 司 財 務 報 表 簽 證 會 計 師, 提 請 決 議 說 明 : 本 公 司 之 原 任 財 務 報 表 簽 證 會 計 師 為 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 林 義 峰 池 瑞 全 會 計 師, 玆 因 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 執 行 內 部 職 務 調 度 緣 故, 函 請 本 公 司 同 意 將 林 義 峰 會 計 師 更 換 為 陳 慧 銘 會 計 師, 更 換 會 計 師 函 請 參 閱 第 7 頁 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 肆 承 認 事 項 : 案 由 一 : 本 公 司 九 十 年 度 上 半 年 決 算 表 冊, 提 請 承 認 說 明 :1. 本 公 司 九 十 一 年 度 上 半 年 財 務 報 表, 業 經 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 陳 慧 銘 池 瑞 全 會 計 師 查 核 竣 事, 並 出 具 無 保 留 意 見 書 2. 檢 附 本 公 司 九 十 一 年 度 上 半 年 資 產 負 債 表 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 及 現 金 流 量 表, 請 參 閱 第 8 頁 ~12 頁 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 案 由 二 : 增 訂 與 關 係 人 集 團 企 業 及 特 定 公 司 間 財 務 業 務 往 來 作 業 辦 法 案, 提 請 承 認 說 明 : 為 有 效 落 實 本 公 司 與 關 係 人 集 團 企 業 及 特 定 公 司 間 財 務 業 務 往 來 有 所 依 循 及 依 據 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 集 團 補 充 規 定 須 對 相 關 作 業 訂 定 書 面 制 度 與 規 章, 特 定 訂 此 作 業 辦 法, 辦 法 請 參 閱 第 13 頁 ~15 頁 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 案 由 三 : 轉 投 資 子 公 司 -Waei Digital Entertainment Pte. Ltd. 案, 提 請 追 認 說 明 : 經 91 年 5 月 22 日 董 事 會 決 議 投 資 新 加 坡 幣 100 萬 元 赴 新 加 坡 設 立 線 上 遊 戲 軟 體 公 司 - Waei Digital Entertainment Pte. Ltd; 由 於 該 子 公 司 進 度 超 前, 為 掌 控 時 效 性, 本 公 司 於 91 年 8 月 21 日 再 投 資 新 加 坡 幣 100 萬 元 予 以 支 應 第 二 階 段 之 資 金 需 求, 截 至 目 前, 該 子 公 司 之 實 收 資 本 額 已 達 其 登 記 資 本 額 新 加 坡 幣 200 萬 元 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 伍 其 他 討 論 議 案 及 臨 時 動 議 陸 散 會 248

266 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 董 事 會 議 事 錄 一. 時 間 : 中 華 民 國 91 年 9 月 30 日 上 午 10 時 二. 地 點 : 臺 北 市 光 復 南 路 495 號 B1 三. 出 席 董 事 : 黃 博 弘 黃 博 正 陳 錦 慧 王 思 超 ( 黃 博 正 代 ) 四. 主 席 : 黃 董 事 長 博 弘 紀 錄 : 王 來 足 五. 討 論 事 項 : 案 由 一 : 擬 向 銀 行 申 請 借 款 額 度 二 億 元, 提 請 決 議 說 明 : 為 因 應 未 來 一 年 新 產 品 開 發 之 資 金 需 求, 擬 向 銀 行 申 請 借 款 額 度 二 億 元, 於 借 款 額 度 內 動 用 時, 將 授 權 董 事 長 執 行 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 六 其 他 討 論 議 案 及 臨 時 動 議 七 散 會 249

267 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 董 事 會 議 事 錄 一 時 間 : 中 華 民 國 91 年 11 月 1 日 上 午 10 時 30 分 二 地 點 : 臺 北 市 光 復 南 路 495 號 B1 三 出 席 董 事 : 黃 博 弘 黃 博 正 陳 錦 慧 王 思 超 ( 黃 博 正 代 ) 四 主 席 : 黃 董 事 長 博 弘 紀 錄 : 王 來 足 五 報 告 事 項 : 案 由 一 : 本 公 司 九 十 一 年 度 第 三 季 營 業 報 告, 敬 請 鑒 察 說 明 :1. 本 公 司 截 至 九 十 一 年 度 第 三 季 營 業 收 入 淨 額 為 新 台 幣 398,142 仟 元, 稅 前 純 益 為 新 台 幣 259,493 仟 元, 每 股 盈 餘 8.33 元 相 較 去 年 同 期 營 業 收 入 淨 額 新 台 幣 270,284 仟 元, 大 幅 成 長 約 47%; 在 獲 利 方 面, 亦 較 去 年 同 期 之 稅 後 淨 利 新 台 幣 67,787 仟 元 成 長 約 3 倍 2. 預 算 執 行 情 形 : ( 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ) 項 目 全 年 1-9 月 預 算 數 實 際 數 達 成 率 營 業 收 入 471, , % 營 業 成 本 125, , % 營 業 毛 利 345, , % 營 業 費 用 276, , % 營 業 淨 利 68,755 77, % 稅 前 純 益 335, , % 六 承 認 事 項 案 由 一 : 增 訂 本 公 司 內 部 控 制 制 度 自 行 評 估 辦 法, 提 請 決 議 說 明 : 配 合 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 公 佈 之 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 實 施 要 點 修 正, 增 訂 本 公 司 內 部 控 制 制 度 自 行 評 估 辦 法, 請 參 閱 附 件 一 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 案 由 二 : 聘 請 楊 裕 明 先 生 擔 任 本 公 司 財 務 長 一 職, 提 請 承 認 說 明 : 配 合 本 公 司 集 團 化 經 營, 擬 自 九 十 一 年 十 一 月 四 日 起 聘 請 楊 裕 明 先 生 擔 任 本 公 司 財 務 長 一 職, 其 資 歷 請 參 閱 附 件 二 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 250

268 七 討 論 事 項 : 案 由 一 : 擬 出 具 內 部 控 制 制 度 實 施 要 點 之 聲 明 書, 提 請 決 議 說 明 : 依 據 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 中 華 民 國 九 十 年 七 月 十 八 日 ( 九 ) 台 財 證 ( 一 ) 第 一 四 四 一 九 號 核 准 函 之 規 定, 本 公 司 於 公 開 發 行 生 效 日 起 六 個 月 內 須 出 具 內 部 控 制 制 度 聲 明 書, 並 委 託 眾 信 會 計 師 事 務 所 就 內 部 控 制 之 有 效 性 進 行 專 案 審 查 及 出 具 審 查 意 見 書, 書 面 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 請 參 閱 附 件 三 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 案 由 二 : 修 訂 本 公 司 章 程 討 論 案, 提 請 決 議 說 明 : 為 配 合 本 公 司 營 運 及 發 展 需 要, 擬 修 訂 本 公 司 章 程 部 分 條 文, 修 正 前 後 條 文 請 參 閱 附 件 四 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 案 由 三 : 修 訂 本 公 司 董 事 監 察 人 選 舉 辦 法 討 論 案, 提 請 承 認 說 明 : 修 正 前 後 條 文 請 參 閱 附 件 五 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 案 由 四 : 召 開 九 十 一 年 度 第 一 次 股 東 臨 時 會 案, 提 請 決 議 說 明 :1. 本 公 司 擬 訂 於 九 十 一 年 十 二 月 二 十 四 日 ( 星 期 二 ) 上 午 十 時, 假 本 公 司 教 育 訓 練 室 舉 行 九 十 一 年 度 第 一 次 股 東 臨 時 會 2. 股 東 最 後 過 戶 日 為 十 一 月 二 十 二 日, 同 年 十 一 月 二 十 五 日 至 十 二 月 二 十 四 日 為 股 東 停 止 過 戶 期 間 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 八 選 舉 案 案 由 一 : 補 選 外 部 董 事 及 監 察 人 說 明 : 本 公 司 外 部 董 事 林 蒼 祥 先 生 及 外 部 監 察 人 邱 森 模 先 生 因 本 身 業 務 繁 忙, 無 法 擔 任 本 公 司 董 事 及 監 察 人, 已 分 別 於 九 十 一 年 十 月 二 十 九 日 及 十 月 十 八 日 請 辭, 依 本 公 司 章 程 規 定, 提 請 股 東 臨 時 會 補 選 之 九 其 他 討 論 議 案 及 臨 時 動 議 十 散 會 251

269 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 董 事 會 議 事 錄 一. 時 間 : 中 華 民 國 92 年 2 月 17 日 上 午 10 時 30 分 二. 地 點 : 臺 北 市 光 復 南 路 495 號 B1 三. 出 席 董 事 : 黃 博 弘 黃 博 正 陳 錦 慧 王 思 超 ( 黃 博 正 代 ) 四. 主 席 : 黃 董 事 長 博 弘 紀 錄 : 王 來 足 五 承 認 事 項 案 由 一 : 修 訂 內 部 控 制 制 度 及 內 部 稽 核 實 施 細 則 部 分 條 文, 提 請 決 議 說 明 : 配 合 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 頒 布 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 之 新 增 規 範, 於 內 部 控 制 程 序 中 增 訂 本 公 司 投 資 循 環 之 子 公 司 監 理 作 業 及 MIS 循 環 之 資 通 安 全 作 業, 並 同 時 修 訂 內 部 稽 核 實 施 細 則, 請 參 閱 附 件 一 及 附 件 二 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 案 由 二 : 修 訂 取 得 與 處 分 資 產 處 理 程 序 及 刪 除 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序, 提 請 承 認 說 明 : 配 合 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 頒 布 停 止 適 用 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 要 點 公 開 發 行 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 要 點 及 開 始 適 用 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則, 而 將 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序 併 入 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 並 修 改 部 分 條 文, 請 參 閱 附 件 三 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 案 由 三 : 修 訂 資 金 貸 予 他 人 管 理 辦 法 及 背 書 保 證 作 業 程 序, 提 請 承 認 說 明 : 配 合 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 頒 布 停 止 適 用 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 他 人 應 注 意 事 項 及 背 書 保 證 處 理 要 點, 而 將 本 公 司 之 資 金 貸 予 他 人 管 理 辦 法 及 背 書 保 證 作 業 程 序 合 併 並 修 改 部 分 內 容 為 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 請 參 閱 附 件 四 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 案 由 四 : 增 訂 董 事 會 議 事 規 則, 提 請 承 認 說 明 : 配 合 台 灣 證 券 交 易 所 及 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 實 施 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 而 增 訂 本 公 司 董 事 會 議 事 規 則, 請 參 閱 附 件 五 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 案 由 五 : 轉 投 資 遊 戲 精 英 數 位 雜 誌 社 股 份 有 限 公 司 案, 提 請 追 認 說 明 : 為 配 合 本 公 司 未 來 營 運 發 展 策 略, 於 九 十 一 年 十 二 月 轉 投 資 遊 戲 精 英 252

270 數 位 雜 誌 社 股 份 有 限 公 司 新 台 幣 四 百 二 十 五 萬 元, 持 股 比 例 為 百 分 之 八 十 五 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 六 討 論 事 項 : 案 由 一 : 出 具 本 公 司 內 部 控 制 聲 明 書, 提 請 決 議 說 明 :1. 依 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 第 二 十 四 條 規 定, 公 開 發 行 公 司 須 出 具 內 部 控 制 聲 明 書 2. 本 公 司 已 完 成 九 十 一 年 一 月 一 日 至 九 十 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 內 控 自 行 檢 查 作 業 程 序, 擬 出 具 之 內 部 控 制 聲 明 書 如 附 件 六 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 七 其 他 討 論 議 案 及 臨 時 動 議 : 八 散 會 253

271 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 董 事 會 議 事 錄 一 時 間 : 中 華 民 國 九 十 二 年 三 月 五 日 ( 星 期 三 ) 上 午 十 時 三 十 分 二 地 點 : 台 北 市 光 復 南 路 495 號 地 下 一 樓 三 出 席 董 事 : 黃 博 弘 黃 博 正 陳 錦 慧 何 春 源 蔡 信 夫 四 列 席 監 察 人 : 精 誠 資 訊 股 份 有 限 公 司 代 表 人 鄭 登 元 徐 俊 成 五 列 席 人 員 : 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 池 瑞 全 會 計 師 台 灣 工 銀 證 券 股 份 有 限 公 司 池 美 娜 小 姐 及 陳 細 芬 小 姐 六 主 席 : 黃 董 事 長 博 弘 記 錄 : 王 來 足 七 討 論 事 項 : ( 一 ) 報 告 事 項 案 由 一 : 本 公 司 九 十 一 年 度 營 業 報 告 案 說 明 :1. 本 公 司 九 十 一 年 度 營 業 收 入 淨 額 為 新 台 幣 575,390 仟 元, 稅 後 純 益 為 新 台 幣 219,031 仟 元, 稅 後 每 股 盈 餘 7.06 元 相 較 去 年 同 期 營 業 收 入 淨 額 新 台 幣 361,598 仟 元, 大 幅 成 長 約 59%; 在 獲 利 方 面, 亦 較 去 年 同 期 之 稅 後 淨 利 新 台 幣 87,258 仟 元 成 長 約 1.5 倍 2. 預 算 執 行 情 形 : ( 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ) 項 目 預 算 數 實 際 數 營 業 收 入 471, ,390 營 業 成 本 125, ,905 營 業 毛 利 345, ,485 營 業 費 用 276, ,513 營 業 淨 利 68,755 74,972 營 業 外 收 支 266, ,859 稅 前 純 益 335, ,831 案 由 二 : 本 公 司 九 十 二 年 度 營 業 計 劃 報 告 案 說 明 : 九 十 二 年 度 營 業 計 劃 : A. 個 人 化 數 位 娛 樂 系 統 的 建 置 鑑 於 娛 樂 產 業 之 變 化 趨 勢, 本 公 司 已 著 手 規 劃 個 人 化 數 位 娛 樂 系 統 之 建 構, 預 計 以 目 前 玩 家 會 員 為 基 礎, 研 發 每 位 玩 家 專 屬 的 傳 輸 與 娛 樂 內 容 平 台, 未 來 該 數 位 娛 樂 系 統 將 提 供 遊 戲 內 容 功 能 遊 戲 資 訊 功 能 娛 樂 資 訊 功 能 社 群 功 能 檔 案 傳 輸 功 能 會 員 檔 案 互 傳 功 能 電 子 商 務 功 能 等, 建 構 目 標 族 群 進 入 娛 樂 世 界 的 第 一 道 入 口 254

272 B. 強 化 專 業 之 研 發 團 隊 強 化 兩 岸 三 地 之 研 發 技 術 能 量, 同 步 進 行 網 路 遊 戲 之 產 品 開 發, 加 速 自 製 產 品 之 開 發 時 程 及 累 積 技 術 能 力 與 經 驗, 以 充 實 目 前 公 司 自 製 遊 戲 之 產 品 線, 打 破 國 內 長 期 由 歐 美 日 韓 產 品 壟 斷 市 場 之 態 勢, 同 時 整 合 開 發 元 件 及 程 式 工 具, 期 能 加 速 提 升 本 公 司 之 研 發 專 案 執 行 能 力, 並 大 幅 縮 減 遊 戲 企 劃 端 展 開 後 的 程 式 開 發 時 程, 期 能 達 成 高 品 質 高 效 率 之 開 發 技 術 C. 建 立 品 牌 價 值 重 建 公 司 形 象 本 公 司 今 年 度 之 行 銷 政 策 將 修 正 以 往 強 調 產 品 導 向 之 策 略, 轉 向 經 營 品 牌 之 方 針, 強 調 人 性 服 務 與 消 費 品 質, 積 極 建 立 品 牌 忠 誠 度 並 突 顯 品 牌 之 價 值, 致 力 提 升 品 牌 形 象 並 呈 現 給 消 費 者 足 以 信 賴 的 價 值 觀 D. 強 化 經 營 管 理 進 軍 國 際 為 強 化 全 球 運 籌 管 理 機 制 及 後 勤 決 策 支 援, 將 目 前 之 行 政 中 心 組 織 調 整 為 總 管 理 處 並 成 立 策 略 發 展 處, 強 調 經 營 管 理 及 策 略 規 劃 之 功 能 以 及 對 各 子 公 司 之 支 援 與 協 助, 提 升 全 球 運 籌 管 理 能 力 及 決 策 反 應 效 率, 朝 向 國 際 化 之 專 業 廠 商 邁 進 本 公 司 預 計 於 九 十 二 年 第 二 季 進 行 股 票 上 櫃 案 之 申 請, 除 藉 由 上 櫃 輔 導 強 化 公 司 體 質 外, 期 能 提 升 公 司 之 知 名 度, 延 攬 優 秀 人 才 充 實 各 專 業 領 域 之 陣 容 以 強 化 公 司 整 體 競 爭 力 案 由 三 : 辦 理 股 票 上 櫃 進 度 報 告 案 說 明 : 本 公 司 原 已 於 九 十 年 股 東 會 通 過, 上 櫃 之 相 關 細 節, 授 權 董 事 長 組 成 專 案 小 組 執 行 之, 依 目 前 辦 理 進 度, 預 計 第 二 季 向 主 管 機 關 提 出 申 請 ( 二 ) 承 認 及 討 論 事 項 : 案 由 一 本 公 司 九 十 一 年 度 營 業 報 告 書 及 決 算 表 冊, 提 請 承 認 說 明 : 華 義 國 際 九 十 一 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 告 ( 資 產 負 債 表 損 益 表 現 金 流 量 表 股 東 權 益 變 動 表 及 合 併 資 產 負 債 表 合 併 損 益 表 合 併 現 金 流 量 表 合 併 股 東 權 益 變 動 表 ) 業 經 編 製, 並 經 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 陳 慧 銘 池 瑞 全 會 計 師 查 核 竣 事, 敬 請 承 認 ( 附 件 一 ) 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 承 認 案 由 二 擬 修 訂 本 公 司 章 程 部 分 條 文 案, 提 請 決 議 說 明 : 請 參 閱 公 司 章 程 修 訂 對 照 表 ( 附 件 二 ) 255

273 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 決 議 於 下 次 董 事 會 與 九 十 一 年 盈 餘 分 配 案 併 同 討 論 案 由 三 : 召 開 九 十 二 年 度 股 東 常 會 日 期 時 間 與 地 點, 提 請 決 議 說 明 :1. 本 公 司 擬 訂 於 九 十 二 年 五 月 二 十 六 日 ( 星 期 一 ) 上 午 十 時, 假 臺 北 市 內 湖 區 堤 頂 大 道 二 段 407 巷 22 號 3 樓 舉 行 九 十 二 年 度 股 東 常 會 2. 股 東 最 後 過 戶 日 為 三 月 二 十 七 日, 同 年 三 月 二 十 八 日 至 五 月 二 十 六 日 為 股 東 停 止 過 戶 期 間 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 案 由 四 : 增 加 轉 投 資 公 司 -Waei Digital Entertainment Pte. Ltd. 投 資 案, 提 請 追 認 說 明 : 為 便 於 管 理 轉 投 資 公 司, 本 公 司 於 92 年 1 月 1 日 將 子 公 司 -Waei Digital Entertainment Pte. Ltd.( 新 加 坡 華 義 ) 轉 由 子 公 司 -Waei Softmagic Investment (Asia) Ltd. 直 接 持 有, 為 因 應 新 加 坡 華 義 92 年 度 預 計 之 新 產 品 提 前 行 銷 佈 局, 於 92 年 1 月 13 日 匯 款 40 萬 美 元 增 加 投 資 Waei Softmagic Investment (Asia) Ltd., 再 由 該 公 司 於 92 年 1 月 14 日 匯 款 新 加 坡 幣 100 萬 元 轉 投 資 新 加 坡 華 義, 截 至 目 前, 新 加 坡 華 義 之 實 收 資 本 額 已 達 其 登 記 資 本 額 新 加 坡 幣 300 萬 元 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 案 由 五 : 對 大 陸 地 區 投 資 案, 提 請 決 議 說 明 : 為 確 實 掌 握 投 資 時 效 擬 提 請 股 東 會 同 意 在 未 超 過 股 東 權 益 淨 值 之 20% 額 度 內 授 權 董 事 會 全 權 決 定 對 大 陸 直 接 或 間 接 投 資 事 宜, 提 請 決 議 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 通 過 ( 三 ) 其 他 議 案 及 臨 時 動 議 ( 四 ) 散 會 256

274 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 董 事 會 議 事 錄 一. 時 間 : 中 華 民 國 92 年 3 月 27 日 上 午 10:30 時 二. 地 點 : 臺 北 市 光 復 南 路 495 號 B1 三. 出 席 董 事 : 黃 博 弘 黃 博 正 陳 錦 慧 王 思 超 ( 黃 博 正 代 ) 四. 主 席 : 黃 董 事 長 博 弘 紀 錄 : 王 來 足 五. 討 論 事 項 : 案 由 一 : 公 司 遷 址 案, 提 請 決 議 說 明 : 因 業 務 上 需 要, 擬 遷 址 至 台 北 市 松 德 路 一 七 一 號 十 八 樓 繼 續 營 業 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 六 其 他 討 論 議 案 及 臨 時 動 議 七 散 會 257

275 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 董 事 會 議 事 錄 一 時 間 : 中 華 民 國 九 十 二 年 四 月 八 日 ( 星 期 二 ) 上 午 十 時 二 地 點 : 台 北 市 光 復 南 路 495 號 地 下 一 樓 三 出 席 董 事 : 黃 博 弘 黃 博 正 陳 錦 慧 何 春 源 蔡 信 夫 四 列 席 監 察 人 : 精 誠 資 訊 股 份 有 限 公 司 代 表 人 鄭 登 元 徐 俊 成 五 主 席 : 黃 董 事 長 博 弘 記 錄 : 王 來 足 六 承 認 及 討 論 事 項 : 案 由 一 本 公 司 九 十 一 年 度 盈 餘 分 配 案, 提 請 承 認 說 明 : 1. 擬 具 九 十 一 年 度 盈 餘 分 配 表 ( 如 附 件 一 ) 2. 擬 分 配 現 金 股 利 參 仟 壹 佰 壹 拾 伍 萬 捌 仟 元, 每 股 配 新 台 幣 壹 元 3. 擬 分 配 股 票 股 利 玖 仟 參 佰 肆 拾 柒 萬 肆 仟 元, 每 股 配 新 台 幣 參 元 4. 擬 分 配 董 事 監 察 人 報 酬 金 柒 佰 柒 拾 捌 萬 玖 仟 元 5. 擬 分 配 員 工 紅 利 貳 仟 參 佰 參 拾 陸 萬 陸 仟 元 6. 現 金 股 利 待 股 東 常 會 通 過 後, 授 權 董 事 會 另 訂 除 息 基 準 日 辦 理 發 放 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 承 認 案 由 二 擬 修 訂 本 公 司 章 程 部 分 條 文 案, 提 請 決 議 說 明 : 1. 原 於 九 十 一 年 十 二 月 二 十 四 日 之 九 十 一 年 度 第 一 次 股 東 臨 時 會 決 議 將 額 定 資 本 總 額 由 新 台 幣 參 億 肆 仟 萬 元 分 為 參 仟 肆 佰 萬 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元, 提 高 至 新 台 幣 參 億 伍 仟 萬 元 分 為 參 仟 伍 佰 萬 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元, 但 因 截 至 目 前 尚 未 依 計 劃 發 行 新 股, 為 配 合 實 際 情 形, 擬 將 額 定 資 本 總 額 調 整 回 新 台 幣 參 億 肆 仟 萬 元 2. 修 正 條 文 對 照 表 如 附 件 二 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 通 過 案 由 三 本 公 司 九 十 一 年 度 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 發 新 股 案, 提 請 決 議 說 明 : 本 公 司 為 擴 充 設 備 以 研 發 新 產 品 及 充 實 營 運 資 金, 擬 依 下 列 方 式 增 資 : 1. 擬 就 九 十 一 年 度 盈 餘 分 配 提 撥 股 東 紅 利 新 台 幣 玖 仟 參 佰 肆 拾 柒 萬 肆 仟 元, 及 提 撥 員 工 紅 利 貳 仟 參 佰 參 拾 陸 萬 陸 仟 元 轉 增 資 發 行 新 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元, 共 計 發 行 記 名 式 普 通 股 壹 仟 壹 佰 陸 拾 捌 萬 肆 仟 股 2. 股 東 紅 利 轉 增 資 玖 佰 參 拾 肆 萬 柒 仟 肆 佰 股 係 按 除 權 基 準 日 股 東 名 簿 記 載 之 股 東 及 其 持 有 之 股 份, 每 仟 股 無 償 配 發 300 股, 不 足 一 股 之 畸 零 股, 由 股 東 自 停 止 過 戶 日 起 五 日 內 自 行 拼 湊 整 股 之 登 記, 未 拼 湊 或 拼 湊 仍 不 足 一 股 之 畸 零 股, 按 面 額 改 發 現 金, 其 股 份 授 權 由 董 事 長 洽 特 定 人 按 面 額 承 購 此 次 員 工 紅 利 轉 增 資 貳 佰 參 拾 參 萬 陸 仟 258

276 陸 佰 股 依 公 司 內 部 相 關 作 業 辦 法 分 配 員 工 3. 本 次 增 資 發 行 新 股 之 權 利 義 務 與 原 有 股 份 相 同, 俟 股 東 會 決 議 通 過 並 呈 奉 主 管 機 關 核 准 後, 授 權 董 事 會 另 訂 配 股 除 權 基 準 日 分 配 之 如 因 法 令 或 主 管 機 關 核 示 變 更, 致 本 次 轉 增 資 案 有 未 盡 事 宜, 授 權 董 事 長 辦 理 之 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 通 過 案 由 四 擬 修 訂 本 公 司 章 程 部 分 條 文 案, 提 請 決 議 說 明 : 1. 為 配 合 九 十 一 年 度 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 需 要, 擬 增 加 本 公 司 額 定 資 本 額 新 台 幣 參 億 陸 仟 萬 元, 分 為 參 仟 陸 佰 萬 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元, 未 發 行 股 份 授 權 董 事 會 分 次 發 行 增 加 後 額 定 資 本 總 額 為 新 台 幣 柒 億 元, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元, 分 為 柒 仟 萬 股 前 項 資 本 總 額 中 保 留 新 台 幣 伍 仟 萬 元, 分 為 伍 佰 萬 股, 供 發 行 員 工 認 股 權 憑 證, 得 依 董 事 會 決 議 分 次 發 行 2. 修 正 條 文 對 照 表 如 附 件 三 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 通 過 案 由 五 : 徵 提 股 票 公 開 承 銷 案, 提 請 決 議 說 明 : 1. 依 中 華 民 國 九 十 二 年 一 月 十 三 日 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 (92) 證 櫃 上 字 第 號 函 公 開 發 行 公 司 申 請 股 票 櫃 檯 買 賣 應 委 託 推 薦 證 券 商 辦 理 承 銷 及 自 行 認 購 比 率 規 定, 上 櫃 前 應 提 撥 股 票 辦 理 公 開 承 銷 2. 為 使 公 開 承 銷 作 業 及 上 櫃 掛 牌 順 利 完 成, 上 述 應 徵 提 供 辦 理 公 開 承 銷 之 股 票, 擬 按 本 年 度 辦 理 盈 餘 轉 增 資 後 股 東 名 簿 所 載 之 股 東 所 獲 九 十 一 年 度 無 償 配 股 滿 壹 仟 股 ( 含 ) 以 上 股 份 全 部 徵 提 之, 無 償 配 股 不 足 一 仟 股 之 部 份 不 予 徵 提 前 開 股 東 提 撥 公 開 承 銷 之 股 份, 按 承 銷 價 格 以 現 金 發 給 股 東 3. 以 上 徵 提 之 股 票 數 量 若 有 不 足 時, 授 權 董 事 長 與 各 股 東 進 行 協 調 ; 若 有 超 過 時, 則 按 所 有 經 股 東 同 意 徵 提 之 股 數 依 平 均 比 例 折 減 至 應 徵 提 之 股 票 4. 法 令 若 有 修 訂, 授 權 董 事 長 依 相 關 規 定 重 新 訂 定 股 票 徵 提 辦 法 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 提 請 股 東 會 通 過 七 其 他 議 案 及 臨 時 動 議 八 散 會 259

277 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 董 事 會 議 事 錄 一 時 間 : 中 華 民 國 九 十 二 年 五 月 十 五 日 ( 星 期 四 ) 上 午 十 時 三 十 分 二 地 點 : 台 北 市 內 湖 區 堤 頂 大 道 二 段 407 巷 22 號 3 樓 三 出 席 董 事 : 黃 博 弘 黃 博 正 陳 錦 慧 蔡 信 夫 四 列 席 監 察 人 : 精 誠 資 訊 股 份 有 限 公 司 代 表 人 鄭 登 元 五 主 席 : 黃 董 事 長 博 弘 記 錄 : 王 來 足 六 承 認 及 討 論 事 項 : 案 由 一 本 公 司 九 十 二 年 第 一 季 財 務 報 告, 提 請 承 認 說 明 : 華 義 國 際 九 十 二 年 第 一 季 財 務 報 告 ( 資 產 負 債 表 損 益 表 現 金 流 量 表 ) 業 經 編 製, 並 經 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 陳 慧 銘 池 瑞 全 會 計 師 核 閱 竣 事, 敬 請 承 認 ( 附 件 一 ) 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 案 由 二 本 公 司 九 十 二 年 度 財 務 預 測, 提 請 承 認 說 明 : 華 義 國 際 九 十 二 年 度 財 務 預 測 依 據 公 開 發 行 公 司 財 務 預 測 資 訊 公 開 體 系 實 施 要 點 規 定 辦 理, 並 經 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 陳 慧 銘 池 瑞 全 會 計 師 核 閱 竣 事, 敬 請 承 認 ( 附 件 二 ) 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 案 由 三 變 更 本 公 司 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 事 務 所, 提 請 決 議 說 明 : 本 公 司 原 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 為 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 陳 慧 銘 池 瑞 全 會 計 師, 因 事 務 所 組 織 更 動, 將 於 92 年 6 月 起 改 由 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 陳 慧 銘 池 瑞 全 會 計 師 簽 證, 敬 請 決 議 ( 附 件 三 ) 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 案 由 四 : 出 具 本 公 司 內 部 控 制 制 度 專 案 審 查 之 內 部 控 制 聲 明 書, 提 請 決 議 說 明 : 為 因 應 上 櫃 需 要, 須 對 本 公 司 內 部 控 制 制 度 須 出 具 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 如 附 件 四 七 其 他 議 案 及 臨 時 動 議 八 散 會 260

278 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 九 十 一 年 股 東 常 會 議 事 錄 時 間 : 中 華 民 國 九 十 一 年 六 月 四 日 上 午 10 時 地 點 : 台 北 市 東 興 路 8 號 B1( 統 一 證 券 大 樓 ) 出 席 : 親 自 出 席 股 東 及 代 理 股 東 出 席, 持 有 股 數 共 計 17,607,848 股, 佔 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 24,324,500 股 之 72.38% 主 席 : 董 事 長 黃 博 弘 記 錄 : 沈 惠 真 開 會 程 序 一 宣 佈 開 會 : 親 自 出 席 股 東 及 股 東 代 理 人, 持 有 股 數 共 為 17,607,848 股, 巳 逾 發 行 股 數 24,324,500 股 之 二 分 之 一, 經 主 席 宣 佈 開 會 二 行 禮 如 儀 三 主 席 致 詞 :( 略 ) 壹 報 告 事 項 : 一 本 公 司 九 十 年 度 營 業 報 告 ( 請 參 閱 議 事 手 冊 第 5 頁 ) 二 監 察 人 審 查 九 十 年 度 營 業 及 決 算 報 告 ( 詳 見 附 件 ) 三 股 票 公 開 發 行 暨 興 櫃 及 上 櫃 案 報 告 ( 請 參 閱 議 事 手 冊 第 2 頁 ) 四 修 訂 " 資 金 貸 與 他 人 管 理 辦 法 " 報 告 ( 請 參 閱 議 事 手 冊 第 2 頁 ) 貳 承 認 事 項 : 第 一 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 本 公 司 九 十 年 度 決 算 表 冊, 提 請 承 認 案 說 明 :1. 本 公 司 九 十 年 度 財 務 報 表, 業 經 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 林 義 峰 池 瑞 全 會 計 師 查 核 竣 事 2. 檢 附 本 公 司 九 十 年 度 營 業 報 告 書 資 產 負 債 表 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 及 現 金 流 量 表 ( 詳 見 附 件 ) 決 議 : 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後, 一 致 鼓 掌 照 案 通 過 第 二 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 擬 具 本 公 司 九 十 年 度 盈 餘 分 配 案, 提 請 承 認 案 說 明 : 本 公 司 九 十 年 盈 餘 分 配 表 ( 詳 見 附 件 ) 決 議 : 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後, 一 致 鼓 掌 照 案 通 過 參 討 論 事 項 : 第 一 案 :( 董 事 會 提 ) 261

279 案 由 : 盈 餘 資 本 公 積 及 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 新 股 案, 提 請 公 決 說 明 : 本 公 司 為 充 實 營 運 資 金, 擬 依 下 列 方 式 增 資 : (1) 擬 就 九 十 年 度 盈 餘 及 以 前 年 度 未 分 配 盈 餘 中 提 撥 股 東 紅 利 新 台 幣 肆 仟 壹 拾 參 萬 伍 仟 元, 及 資 本 公 積 提 撥 新 台 幣 貳 仟 陸 拾 捌 萬 元, 另 提 撥 員 工 紅 利 柒 佰 伍 拾 貳 萬 元 轉 增 資 發 行 新 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元, 共 計 發 行 記 名 式 普 通 股 陸 佰 捌 拾 參 萬 參 仟 伍 佰 股 (2) 按 除 權 基 準 日 股 東 名 簿 記 載 之 股 東 及 其 持 有 之 股 份, 每 仟 股 無 償 配 發 250 股 ( 盈 餘 配 發 165 股, 公 積 配 發 85 股 ), 不 足 一 股 之 畸 零 股, 由 股 東 自 停 止 過 戶 日 起 五 日 內 自 行 拼 湊 整 股 之 登 記, 放 棄 或 拼 湊 仍 不 足 一 股 之 畸 零 股, 授 權 由 董 事 長 洽 特 定 人 按 面 額 承 購 此 次 員 工 紅 利 依 公 司 內 部 相 關 作 業 辦 法 分 配 員 工 (3) 本 次 增 資 發 行 新 股 之 權 利 義 務 與 原 有 股 份 相 同, 俟 股 東 會 決 議 通 過 並 呈 奉 主 管 機 關 核 准 後, 授 權 董 事 會 另 訂 配 股 除 權 基 準 日 分 配 之 如 因 法 令 或 主 管 機 關 核 示 變 更, 致 本 次 轉 增 資 案 有 未 盡 事 宜, 授 權 董 事 長 辦 理 之 決 議 : 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後, 一 致 鼓 掌 照 案 通 過 第 二 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 擬 修 訂 本 公 司 章 程 部 份 條 文, 提 請 決 議 說 明 : 為 配 合 本 公 司 營 運 及 發 展 需 要, 擬 修 訂 本 公 司 章 程 部 份 條 文, 修 正 條 文 對 照 表 詳 見 附 表 決 議 : 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後, 一 致 鼓 掌 照 案 通 過 第 四 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 本 公 司 申 請 之 租 稅 減 免, 擬 選 擇 適 用 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅 之 規 定 案, 提 請 公 決 說 明 :1. 本 公 司 九 十 一 年 第 一 次 現 金 增 資 柒 佰 萬 元 及 八 十 九 年 盈 餘 轉 增 資 肆 仟 陸 佰 貳 拾 肆 萬 伍 仟 元, 業 經 經 濟 部 工 業 局 ( 工 電 字 第 號 函 ) 核 發 增 資 計 劃 符 合 新 興 重 要 策 略 性 產 業 適 用 範 圍 2. 本 公 司 擬 依 促 進 產 業 升 級 條 例 第 八 條 得 選 擇 適 用 股 東 投 資 抵 減 所 得 稅 或 依 該 條 例 第 九 條 得 選 擇 適 用 五 年 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅, 並 應 於 股 東 開 始 繳 納 該 現 金 增 資 股 票 價 款 之 當 日 起 二 年 內, 經 股 東 會 同 意 選 擇 適 用 何 種 租 稅 優 惠 方 式, 擇 定 後 不 得 變 更 3. 本 公 司 於 考 量 營 運 及 獲 利 狀 況 下, 擬 建 議 選 擇 適 用 公 司 五 年 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅 方 式 262

280 決 議 : 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後, 一 致 鼓 掌 照 案 通 過 肆 選 舉 事 項 第 一 案 :( 董 事 會 提 ) 說 明 : 1. 依 本 公 司 修 訂 後 章 程 第 十 五 條 規 定 及 配 合 股 票 上 櫃 申 請, 擬 增 選 獨 立 董 事 二 席 及 獨 立 監 察 人 一 席 2. 本 次 增 選 之 獨 立 董 事 及 獨 立 監 察 人 任 期 自 股 東 會 選 舉 完 成 就 任 日 起 至 民 國 九 十 三 年 十 二 月 十 日 止 選 舉 結 果 :1. 董 事 當 選 名 單 職 稱 身 分 證 字 號 姓 名 當 選 權 數 備 註 董 事 N 林 蒼 祥 17,300,193 當 選 董 事 A 何 春 源 17,277,829 當 選 2. 監 察 人 當 選 名 單 職 稱 身 分 證 字 號 姓 名 當 選 權 數 備 註 監 察 人 Q 邱 森 模 17,289,011 當 選 伍 臨 時 動 議 : 無 陸 散 會 主 席 : 黃 博 弘 記 錄 : 沈 惠 真 263

281 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 盈 餘 分 配 表 九 十 年 度 單 位 : 新 台 幣 元 項 目 金 額 期 初 未 分 配 盈 餘 912,632 減 : 八 十 九 年 度 重 編 調 整 數 (32,366,132) 加 : 本 年 度 稅 後 純 益 87,258,903 本 年 度 可 供 分 配 盈 餘 55,805,403 分 配 項 目 : 提 列 法 定 盈 餘 公 積 8,725,890 減 : 八 十 九 年 度 法 定 盈 餘 公 積 調 整 數 (3,236,613) 股 東 紅 利 - 轉 增 資 配 股 ( 每 股 元 ) 40,135,000 董 監 酬 勞 2,508,158 員 工 紅 利 - 轉 增 資 配 股 7,520,000 期 末 未 分 配 盈 餘 152,

282 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 修 正 章 程 對 照 表 條 文 第 二 條 原 條 文 修 訂 後 條 文 本 公 司 除 許 可 事 業 外, 得 經 營 法 令 未 禁 止 本 公 司 所 營 事 業 如 下, 並 得 經 營 法 令 未 或 限 制 之 事 業 禁 止 或 限 制 之 事 業 一 電 機 電 子 產 品 電 子 電 路 設 計 開 發 製 造 及 其 買 賣 業 務 二 電 腦 軟 體 硬 體 程 式 之 設 計 買 賣 業 務 三 電 腦 週 邊 設 備 之 租 賃 及 買 賣 業 務 四 五 金 禮 品 雜 貨 之 製 造 買 賣 業 務 五 電 視 電 冰 箱 冷 氣 機 電 風 扇 錄 放 影 機 洗 衣 機 烘 碗 機 電 磁 爐 洗 碗 機 烘 乾 機 除 濕 機 空 氣 濾 淨 機 等 家 電 製 品 及 電 腦 之 買 賣 業 務 六 天 線 電 唱 機 麥 克 風 耳 機 等 音 響 器 材 之 買 賣 業 務 七 傳 真 機 影 印 機 收 銀 機 等 事 務 機 器 之 買 賣 業 務 八 各 種 電 子 零 件 空 白 錄 影 帶 錄 音 帶 及 有 無 線 電 通 訊 器 材 買 賣 業 務 九 前 各 項 有 關 產 品 之 進 出 口 貿 易 業 務 十 代 理 國 內 外 廠 商 前 各 項 有 關 產 品 之 報 價 投 標 經 銷 業 務 十 一 房 屋 租 售 之 介 紹 業 務 十 二 企 業 管 理 之 諮 詢 診 斷 分 析 顧 問 業 務 人 力 資 源 管 理 顧 問 業 務 ( 會 計 師 業 務 除 外 )( 證 券 投 資 顧 問 業 務 除 外 )( 就 業 服 務 法 第 36 條 所 定 之 業 務 除 外 ) 十 三 錄 音 帶 雷 射 唱 片 之 製 作 出 版 發 行 電 腦 應 用 套 裝 軟 體 製 作 十 四 雜 誌 之 製 作 出 版 發 行 業 務 十 五 各 種 圖 書 雜 誌 之 買 賣 及 進 出 口 業 務 十 六 資 訊 軟 體 服 務 業 十 七 資 料 處 理 服 務 業 十 八 電 子 資 訊 供 應 服 務 業 265

283 第 七 條 第 十 一 條 第 十 二 條 十 九 資 訊 軟 體 零 售 業 二 十 藝 文 展 覽 業 二 十 一 電 子 遊 戲 場 業 二 十 二 休 閒 活 動 場 館 業 二 十 三 競 技 及 休 閒 體 育 場 館 業 二 十 四 除 許 可 業 務 外 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 本 公 司 股 票 概 為 記 名 式 由 董 事 三 人 以 上 本 公 司 股 票 概 為 記 名 式 由 董 事 三 人 以 上 簽 名 或 蓋 章, 經 依 法 簽 證 後 發 行 之 本 公 簽 名 或 蓋 章, 經 依 法 簽 證 後 發 行 之 本 司 公 開 發 行 股 票 後, 得 免 印 製 股 票 公 司 公 開 發 行 股 票 後, 得 免 印 製 股 票 本 公 司 股 東 辦 理 股 票 相 關 業 務, 依 證 券 管 理 主 管 機 關 頒 佈 之 公 開 發 行 公 司 股 務 處 理 準 則 及 相 關 法 令 規 定 辦 理 本 公 司 股 東 每 股 有 一 表 決 權 但 公 司 依 法 本 公 司 股 東 每 股 有 一 表 決 權 但 公 司 依 自 己 持 有 之 股 票 無 表 決 權 法 持 有 自 己 之 股 票 無 表 決 權 股 東 會 之 決 議 除 公 司 法 另 有 規 定 外, 應 有 股 東 會 之 決 議 除 相 關 法 令 另 有 規 定 外, 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 出 席, 以 應 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 親 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 行 之 自 或 代 理 出 席, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 行 之 表 決 時, 如 經 主 席 徵 詢 出 席 股 東 無 異 議 者, 視 為 通 過, 其 效 力 與 投 票 表 決 相 同 如 有 異 議 者, 主 席 得 以 唱 名 反 表 決 之 方 式, 就 議 案 反 對 棄 權 之 股 東 股 權 計 算, 計 算 後 如 權 數 未 達 對 該 議 案 通 過 之 影 響, 該 議 案 視 同 通 過, 其 效 力 與 投 票 表 決 同 第 十 三 但 有 左 列 情 事 其 表 決 權 應 有 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 二 股 東 親 自 或 代 理 出 席, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 行 之 1. 購 買 或 合 併 國 內 外 其 他 企 業 2. 解 散 或 清 算 分 割 股 東 會 由 董 事 長 召 集, 以 董 事 長 為 主 席, 遇 董 事 長 缺 席 時, 由 董 事 長 指 定 董 事 一 人 代 理, 未 指 定 時 由 董 事 推 選 一 人 266

284 條 第 十 四 條 第 十 五 條 第 十 六 條 第 十 七 條 第 十 八 條 第 十 代 理 ; 由 董 事 會 以 外 之 其 他 召 集 權 人 召 集, 主 席 由 該 召 集 權 人 擔 任, 召 集 權 人 有 二 人 以 上 時 應 互 推 一 人 擔 任 股 東 會 之 議 決 事 項 應 作 成 議 事 錄, 由 股 東 會 主 席 簽 名 或 蓋 章, 並 於 會 後 二 十 日 內 將 議 事 錄 分 發 各 股 東 本 公 司 公 開 發 行 股 票 後, 對 於 持 有 記 名 股 票 未 滿 一 千 股 之 股 東, 得 以 公 告 方 式 為 之 本 公 司 設 董 事 五 人, 監 察 人 二 人, 任 期 三 本 公 司 設 董 事 七 人, 監 察 人 三 人, 任 期 年, 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 選 任, 連 三 年, 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 選 選 得 連 任 本 公 司 公 開 發 行 股 票 後, 其 全 任, 連 選 得 連 任 本 公 司 公 開 發 行 股 票 體 董 事 及 監 察 人 合 計 持 股 比 例, 依 證 券 管 後, 其 全 體 董 事 及 監 察 人 持 有 本 公 司 記 理 機 關 之 規 定 名 股 票 之 股 份 總 額, 應 遵 照 相 關 規 定 辦 理 董 事 缺 額 達 三 分 之 一 或 監 察 人 全 體 解 任 時, 董 事 會 應 於 三 十 日 內 召 開 股 東 臨 時 會 補 選 之, 其 任 期 以 補 足 原 任 之 期 限 為 限 本 公 司 公 開 發 行 股 票 後, 董 事 會 應 於 六 十 日 內 召 開 股 東 臨 時 會 補 選 之 董 事 會 由 董 事 組 織 之, 由 三 分 之 二 以 上 之 董 事 會 由 董 事 組 織 之, 由 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 互 推 之 董 事 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 互 董 事 長 一 人, 董 事 長 對 外 代 表 公 司 推 董 事 長 一 人, 董 事 長 對 外 代 表 公 司 依 照 法 令 章 程 及 董 事 會 股 東 會 之 決 議 執 行 本 公 司 一 切 事 務 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 其 代 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 其 理 依 公 司 法 第 二 百 零 八 條 規 定 辦 理 董 事 代 理 依 公 司 法 第 二 百 零 八 條 規 定 辦 因 事 不 能 親 自 出 席 會 議 時, 得 出 具 委 託 理 董 事 因 事 不 能 親 自 出 席 會 議 時, 得 書, 委 託 其 他 董 事 代 理, 但 代 理 人 以 受 一 出 具 委 託 書, 委 託 其 他 董 事 代 理, 但 代 人 之 委 託 為 限 理 人 以 受 一 人 之 委 託 為 限 第 一 項 董 事 會 之 召 集, 如 遇 緊 急 情 事 時, 得 免 除 書 面 召 集, 並 以 最 快 方 式 通 知 各 董 事 及 列 席 人 員 召 開 董 事 會 董 事 會 得 以 視 訊 會 議 為 之, 董 事 以 視 訊 參 與 會 議 者, 視 為 親 自 出 席 董 事 會 之 決 議, 除 公 司 法 另 有 規 定 外, 應 有 過 半 數 董 事 之 出 席, 出 席 董 事 過 半 267

285 九 條 第 二 十 條 第 二 十 五 條 第 二 十 七 條 數 之 同 意 行 之 本 公 司 董 事 若 兼 任 本 公 司 其 他 職 務 時, 其 擔 任 公 司 職 務 報 酬 之 支 給, 由 股 東 會 授 權 董 事 會 依 據 本 公 司 內 部 管 理 辦 法 辦 理 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 款, 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 提 百 分 之 十 為 稅 款, 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 提 百 分 之 法 定 盈 餘 公 積, 並 得 視 營 運 需 要 或 法 令 規 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 其 餘 由 董 事 會 依 本 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 ; 其 餘 由 董 事 會 依 本 公 司 股 利 政 策 擬 具 盈 餘 分 配 案, 提 請 股 公 司 股 利 政 策 擬 具 盈 餘 分 配 案, 提 請 股 東 東 會 決 議 分 派 之, 其 中 董 事 監 察 人 酬 勞 會 決 議 分 派 之, 其 中 董 事 監 察 人 酬 勞 為 百 不 高 於 百 分 之 五, 員 工 紅 利 百 分 之 十 ~ 分 之 五, 員 工 紅 利 百 分 之 十 ~ 十 五 十 五 本 公 司 股 利 政 策 採 穩 健 平 衡 原 則, 並 參 酌 員 工 分 配 股 票 紅 利 對 象, 得 含 括 符 合 一 獲 利 狀 況 財 務 結 構 及 公 司 未 來 發 展 等 因 定 條 件 之 從 屬 公 司 員 工, 其 條 件 認 定 授 素, 就 當 年 度 所 分 配 之 股 利 中 現 金 股 利 之 權 董 事 會 處 理 發 放 介 於 百 分 之 二 十 ~ 六 十 但 董 事 會 得 本 公 司 股 利 政 策 採 穩 健 平 衡 原 則, 並 參 依 當 時 整 體 營 運 狀 況 調 整 該 比 例, 並 提 請 酌 獲 利 狀 況 財 務 結 構 及 公 司 未 來 發 展 股 東 會 決 議 之 等 因 素, 就 當 年 度 所 分 配 之 股 利 中 現 金 股 利 之 發 放 介 於 百 分 之 二 十 ~ 六 十 但 董 事 會 得 依 當 時 整 體 營 運 狀 況 調 整 該 比 例, 並 提 請 股 東 會 決 議 之 本 章 程 訂 於 民 國 八 十 二 年 七 月 二 十 七 日 本 章 程 訂 於 民 國 八 十 二 年 七 月 二 十 七 日 第 一 次 修 正 於 民 國 八 十 二 年 七 月 十 五 日 第 一 次 修 正 於 民 國 八 十 二 年 七 月 十 五 第 二 次 修 正 於 民 國 八 十 三 年 八 月 二 十 九 日 日 第 二 次 修 正 於 民 國 八 十 三 年 八 月 二 十 九 第 三 次 修 正 於 民 國 八 十 五 年 六 月 十 日 日 第 四 次 修 正 於 民 國 八 十 六 年 六 月 三 十 日 第 三 次 修 正 於 民 國 八 十 五 年 六 月 十 日 第 五 次 修 正 於 民 國 八 十 八 年 十 月 二 十 二 第 四 次 修 正 於 民 國 八 十 六 年 六 月 三 十 日 日 第 六 次 修 正 於 民 國 八 十 九 年 三 月 三 十 一 第 五 次 修 正 於 民 國 八 十 八 年 十 月 二 十 二 日 日 第 七 次 修 正 於 民 國 八 十 九 年 五 月 二 十 六 第 六 次 修 正 於 民 國 八 十 九 年 三 月 三 十 一 日 日 第 八 次 修 正 於 民 國 九 十 年 四 月 三 十 日 第 七 次 修 正 於 民 國 八 十 九 年 五 月 二 十 六 第 九 次 修 正 於 民 國 九 十 年 十 二 月 十 一 日 日 268

286 第 八 次 修 正 於 民 國 九 十 年 四 月 三 十 日 第 九 次 修 正 於 民 國 九 十 年 十 二 月 十 一 日 第 十 次 修 正 於 民 國 九 十 一 年 六 月 四 日 269

287 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 九 十 一 年 第 一 次 股 東 臨 時 會 議 事 錄 時 間 : 中 華 民 國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 四 日 上 午 10 時 地 點 : 台 北 市 光 復 南 路 495 號 1 樓 ( 本 公 司 教 育 訓 練 室 ) 出 席 : 親 自 出 席 股 東 及 代 理 股 東 出 席, 持 有 股 數 共 計 18,446,973 股, 佔 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 31,158,000 股 之 59.20% 主 席 : 董 事 長 黃 博 弘 記 錄 : 王 相 尹 開 會 程 序 一 宣 佈 開 會 : 親 自 出 席 股 東 及 股 東 代 理 人, 持 有 股 數 共 為 18,446,973 股, 巳 逾 發 行 股 數 31,158,000 股 之 二 分 之 一, 經 主 席 宣 佈 開 會 二 行 禮 如 儀 三 主 席 致 詞 :( 略 ) 壹 討 論 事 項 : 第 一 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 擬 修 訂 本 公 司 章 程 部 份 條 文, 提 請 公 決 說 明 : 為 配 合 本 公 司 營 運 及 發 展 需 要, 擬 修 訂 本 公 司 章 程 部 份 條 文, 修 正 條 文 對 照 表 請 詳 見 附 表 決 議 : 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後, 照 案 通 過 第 二 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 擬 修 訂 本 公 司 董 事 監 察 人 選 舉 辦 法 部 份 條 文, 提 請 公 決 說 明 : 為 配 合 公 司 法 修 訂, 擬 修 訂 本 公 司 董 事 監 察 人 選 舉 辦 法 部 份 條 文, 修 正 條 文 對 照 表 請 詳 見 附 表 決 議 : 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後, 照 案 通 過 貳 選 舉 事 項 第 一 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 補 選 獨 立 董 事 及 監 察 人 案, 提 請 選 舉 說 明 :1. 本 公 司 獨 立 董 事 林 蒼 祥 先 生 及 獨 立 監 察 人 邱 森 模 先 生 因 本 身 業 務 繁 忙, 無 法 擔 任 本 公 司 董 事 及 監 察 人, 已 分 別 於 九 十 一 年 十 月 二 十 九 日 及 十 月 十 八 日 請 辭 2. 依 本 公 司 章 程 規 定, 應 補 選 獨 立 董 事 一 席 及 獨 立 監 察 人 一 席, 本 次 補 選 之 獨 立 董 事 及 獨 立 監 察 人 任 期 自 股 東 會 選 舉 完 成 就 任 日 起 至 民 國 九 十 三 年 十 二 月 十 日 止 選 舉 結 果 :1. 董 事 當 選 名 單 270

288 職 稱 身 分 證 字 號 姓 名 當 選 權 數 備 註 董 事 P 蔡 信 夫 16,523,154 當 選 2. 監 察 人 當 選 名 單 職 稱 身 分 證 字 號 姓 名 當 選 權 數 備 註 監 察 人 M 徐 俊 成 16,523,154 當 選 參 臨 時 動 議 : 無 肆 散 會 主 席 : 黃 博 弘 記 錄 : 王 相 尹 271

289 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 章 程 修 正 條 文 對 照 表 原 條 文 修 訂 後 條 文 修 正 原 因 第 二 條 之 一 : 第 三 條 : 更 改 條 號 本 公 司 得 為 對 外 保 證 本 公 司 得 為 對 外 保 證 第 三 條 : 第 四 條 : 更 改 條 號 本 公 司 設 總 公 司 於 台 北 市 必 本 公 司 設 總 公 司 於 台 北 市 必 要 時 經 董 事 會 之 決 議 得 在 國 內 要 時 經 董 事 會 之 決 議 得 在 國 內 外 設 立 分 公 司 外 設 立 分 公 司 第 四 條 : 刪 除 刪 除 第 四 條 之 一 : 第 五 條 : 更 改 條 號 本 公 司 對 外 投 資 總 額 得 超 過 實 本 公 司 對 外 投 資 總 額 得 超 過 收 資 本 額 四 十 %, 授 權 董 事 會 執 實 收 資 本 額 四 十 %, 授 權 董 事 行 會 執 行 第 五 條 : 第 六 條 : 提 高 額 定 資 本 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 參 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 億 肆 仟 萬 元, 分 為 參 仟 肆 佰 萬 參 億 伍 仟 萬 元, 分 為 參 仟 伍 佰 股, 每 股 金 額 新 台 幣 壹 拾 元, 萬 股, 每 股 金 額 新 台 幣 壹 拾 元, 未 發 行 股 份 授 權 董 事 會 分 為 發 行 股 份 授 權 董 事 會 分 次 發 次 發 行 行 第 十 條 : 第 十 條 : 配 合 實 際 需 要 股 東 因 故 不 能 出 席 股 東 會 時, 有 關 股 東 出 席 股 東 會 之 事 宜 得 出 具 公 司 印 發 之 委 託 書 載 明, 均 依 照 公 開 發 行 公 司 出 席 授 權 範 圍 委 託 代 理 人 出 席 股 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則 相 關 東 委 託 出 席 之 辦 法, 除 依 公 司 規 定 辦 理 法 第 一 七 七 條 規 定 外, 本 公 司 公 開 發 行 股 票 後, 悉 依 主 管 機 關 頒 佈 之 公 開 發 行 公 司 出 席 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則 規 定 辦 理 第 十 二 條 : 第 十 二 條 : 修 改 文 意 股 東 會 之 決 議 除 相 關 法 令 另 有 股 東 會 之 決 議 除 相 關 法 令 另 規 定 外, 應 有 代 表 已 發 行 股 份 有 規 定 外, 應 有 代 表 已 發 行 股 總 數 過 半 數 股 東 親 自 或 代 理 出 份 總 數 過 半 數 股 東 親 自 或 代 席, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 理 出 席, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 之 同 意 行 之 半 數 之 同 意 行 之 表 決 時, 如 經 主 席 徵 詢 出 席 股 表 決 時, 如 經 主 席 徵 詢 出 席 股 東 無 異 議 者, 視 為 通 過, 其 效 東 無 異 議 者, 視 為 通 過, 其 效 力 與 投 票 表 決 相 同 如 有 異 議 力 與 投 票 表 決 相 同 如 有 異 議 者, 主 席 得 以 唱 名 反 表 決 之 方 者, 主 席 得 以 唱 名 反 表 決 之 方 式, 就 議 式, 就 議 272

290 案 反 對 棄 權 之 股 東 股 權 計 案 反 對 棄 權 之 股 東 股 權 計 算, 計 算 後 如 權 數 未 達 對 該 議 算, 計 算 後 如 權 數 未 達 對 該 議 案 通 過 之 影 響, 該 議 案 視 同 通 案 通 過 之 影 響, 該 議 案 視 同 通 過, 其 效 力 與 投 票 表 決 同 過, 其 效 力 與 投 票 表 決 同 但 有 左 列 情 事 其 表 決 權 應 有 已 但 有 左 列 情 事 其 表 決 權 應 有 發 行 股 份 總 數 三 分 之 二 股 東 親 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 二 以 自 或 代 理 出 席, 以 出 席 股 東 表 上 股 東 親 自 或 代 理 出 席, 以 出 決 權 過 半 數 之 同 意 行 之 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 行 之 1. 購 買 或 合 併 國 內 外 其 他 企 業 1. 購 買 或 合 併 國 內 外 其 他 企 2. 解 散 或 清 算 分 割 業 2. 解 散 或 清 算 分 割 第 十 三 條 : 第 十 三 條 : 修 改 文 意 股 東 會 由 董 事 長 召 集, 以 董 事 股 東 會 由 董 事 會 召 集 時, 以 董 長 為 主 席, 遇 董 事 長 缺 席 時, 事 長 為 主 席, 遇 董 事 長 缺 席 時 由 董 事 長 指 定 董 事 一 人 代 理,, 由 董 事 長 指 定 董 事 一 人 代 理 未 指 定 時 由 董 事 推 選 一 人 代 理, 未 指 定 時 由 董 事 推 選 一 人 代 ; 由 董 事 會 以 外 之 其 他 召 集 權 理 ; 由 董 事 會 以 外 之 其 他 召 集 人 召 集, 主 席 由 該 召 集 權 人 擔 權 人 召 集 時, 主 席 由 該 召 集 權 任, 召 集 權 人 有 二 人 以 上 時 應 人 擔 任, 召 集 權 人 有 二 人 以 上 互 推 一 人 擔 任 時 應 互 推 一 人 擔 任 第 十 四 條 : 第 十 四 條 : 配 合 實 際 需 要 股 東 會 之 議 決 事 項 應 作 成 議 事 股 東 會 之 議 決 事 項 應 作 成 議 錄, 由 股 東 會 主 席 簽 名 或 蓋 章 事 錄, 由 股 東 會 主 席 簽 名 或 蓋, 並 於 會 後 二 十 日 內 將 議 事 錄 章, 並 於 會 後 二 十 日 內 將 議 事 分 發 各 股 東 本 公 司 公 開 發 行 錄 分 發 各 股 東 對 於 持 有 記 名 股 票 後, 對 於 持 有 記 名 股 票 未 股 票 未 滿 一 千 股 之 股 東, 得 以 滿 一 千 股 之 股 東, 得 以 公 告 方 公 告 方 式 為 之 式 為 之 第 十 六 條 : 第 十 六 條 : 配 合 實 際 需 要 董 事 缺 額 達 三 分 之 一 或 監 察 人 董 事 缺 額 達 三 分 之 一 或 監 察 全 體 解 任 時, 董 事 會 應 於 三 十 人 全 體 解 任 時, 董 事 會 應 於 六 日 內 召 開 股 東 臨 時 會 補 選 之, 十 日 內 召 開 股 東 臨 時 會 補 選 其 任 期 以 補 足 原 任 之 期 限 為 限 之, 其 任 期 以 補 足 原 任 之 期 限 本 公 司 公 開 發 行 股 票 後, 董 為 限 事 會 應 於 六 十 日 內 召 開 股 東 臨 時 會 補 選 之 273

291 第 二 十 七 條 : 第 二 十 七 條 : 配 合 實 際 需 要 本 章 程 訂 於 民 國 八 十 二 年 七 月 本 章 程 訂 於 民 國 八 十 二 年 七 二 十 七 日 月 二 十 七 日 第 一 次 修 正 於 民 國 八 十 二 年 七 第 一 次 修 正 於 民 國 八 十 二 年 月 十 五 日 七 月 十 五 日 第 二 次 修 正 於 民 國 八 十 三 年 八 第 二 次 修 正 於 民 國 八 十 三 年 月 二 十 九 日 八 月 二 十 九 日 第 三 次 修 正 於 民 國 八 十 五 年 六 第 三 次 修 正 於 民 國 八 十 五 年 月 十 日 六 月 十 日 第 四 次 修 正 於 民 國 八 十 六 年 六 第 四 次 修 正 於 民 國 八 十 六 年 月 三 十 日 六 月 三 十 日 第 五 次 修 正 於 民 國 八 十 八 年 十 第 五 次 修 正 於 民 國 八 十 八 年 月 二 十 二 日 十 月 二 十 二 日 第 六 次 修 正 於 民 國 八 十 九 年 三 第 六 次 修 正 於 民 國 八 十 九 年 月 三 十 一 日 三 月 三 十 一 日 第 七 次 修 正 於 民 國 八 十 九 年 五 第 七 次 修 正 於 民 國 八 十 九 年 月 二 十 六 日 五 月 二 十 六 日 第 八 次 修 正 於 民 國 九 十 年 四 月 第 八 次 修 正 於 民 國 九 十 年 四 三 十 日 月 三 十 日 第 九 次 修 正 於 民 國 九 十 年 十 二 第 九 次 修 正 於 民 國 九 十 年 十 月 十 一 日 二 月 十 一 日 第 十 次 修 正 於 民 國 九 十 一 年 六 第 十 次 修 正 於 民 國 九 十 一 年 月 四 日 六 月 四 日 第 十 一 次 修 正 於 民 國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 四 日 274

292 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 董 事 監 察 人 選 舉 辦 法 修 正 條 文 對 照 表 原 條 文 新 條 文 第 二 條 : 第 二 條 : 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 選 舉, 採 用 記 名 投 票 法 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 選 舉 採 用 單, 選 舉 人 之 記 名, 得 以 在 選 舉 票 上 所 印 股 東 戶 記 名 投 票 法, 每 一 股 份 有 與 應 選 出 董 號 或 出 席 證 號 碼 代 之, 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 事 或 監 察 人 人 數 相 同 之 選 舉 權, 得 集 選 舉, 每 一 股 份 有 與 應 選 出 人 數 相 同 之 選 舉 權 中 選 舉 一 人 或 分 配 選 舉 數 人, 選 舉 票, 得 集 中 選 舉 一 人 或 分 配 選 舉 數 人 由 公 司 製 發, 選 舉 人 之 記 名 得 以 選 舉 票 上 所 記 之 股 東 出 席 証 號 碼 或 股 東 戶 號 代 之, 並 加 填 寫 選 舉 權 數 第 三 條 : 第 三 條 : 本 公 司 董 事 及 監 察 人, 依 公 司 章 程 所 規 定 本 公 司 董 事 及 監 察 人, 依 公 司 章 程 所 之 名 額, 由 所 得 選 舉 票 代 表 選 舉 權 較 多 規 定 之 名 額, 由 所 得 選 舉 票 代 表 選 舉 者, 依 次 分 別 當 選 為 董 事 或 監 察 人, 如 有 權 較 多 者, 依 次 分 別 當 選 為 董 事 或 監 二 人 以 上 得 權 數 相 同 而 超 過 規 定 名 額 時, 察 人, 如 有 二 人 以 上 得 權 數 相 同 而 超 由 得 權 數 相 同 者 抽 籤 決 定, 未 出 席 者 由 主 過 規 定 名 額 時, 由 得 權 數 相 同 者 抽 籤 席 代 為 抽 籤 依 前 項 同 時 當 選 為 董 事 及 監 決 定, 未 出 席 者 由 主 席 代 為 抽 籤 依 察 人 之 股 東, 應 自 行 決 定 充 任 董 事 或 監 察 前 項 同 時 當 選 為 董 事 及 監 察 人 之 股 人, 其 缺 額 由 原 選 次 多 數 之 被 選 人 遞 充 東, 應 自 行 決 定 充 任 董 事 或 監 察 人, 或 當 選 之 董 事 監 察 人 經 查 核 確 認 其 個 人 資 料 不 符 或 依 相 關 法 令 規 定 不 適 任 者, 其 缺 額 由 原 選 次 多 數 之 被 選 人 遞 充 第 四 條 : 第 四 條 : 選 舉 開 始 時 由 主 席 指 定 監 票 員 記 票 員 各 選 舉 開 始 時, 由 主 席 指 定 監 票 員 若 干 若 干 名, 執 行 各 項 有 關 職 務 人, 執 行 各 項 有 關 任 務 前 項 監 票 員 應 具 有 股 東 身 份 第 五 條 : 第 五 條 : 投 票 匭 由 董 事 會 製 備 之, 於 投 票 前 由 監 票 投 票 箱 由 本 公 司 製 備 之, 於 投 票 前 由 員 當 眾 開 驗 監 票 員 當 眾 開 驗 第 六 條 : 選 舉 票 由 公 司 製 發, 應 按 股 東 戶 號 或 出 席 證 號 碼 編 號 並 加 填 其 選 舉 權 數 第 七 條 : 選 舉 人 須 在 選 票 被 選 舉 人 欄 填 明 被 選 舉 人 名 稱, 惟 法 人 股 東 為 被 選 人 時, 選 票 之 被 選 舉 人 欄 應 填 列 該 法 人 名 稱, 或 其 代 表 人 姓 名 第 六 條 : 刪 除 第 六 條 : 選 舉 人 須 在 選 舉 票 被 選 舉 人 欄 填 明 被 選 舉 人 戶 名 及 股 東 戶 號 ; 如 非 股 東 身 分 者, 應 填 明 被 選 舉 人 姓 名 及 身 分 證 字 號 ( 護 照 號 碼 ) 被 選 舉 人 為 法 人 時, 選 舉 票 之 被 選 人 欄 應 填 列 該 法 人 名 稱 及 股 東 戶 號, 亦 得 填 列 該 法 275

293 第 八 條 : 選 舉 票 有 下 列 之 一 者 無 效 : 一 不 用 本 辦 法 規 定 之 選 票 二 以 空 白 選 票 投 入 投 票 匭 者 三 字 跡 模 糊 無 法 辨 認 者 四 所 填 被 選 舉 人 之 姓 名 不 正 確 者 五 除 填 被 選 舉 人 之 姓 名 外, 夾 寫 其 他 文 字 者 六 所 填 選 舉 人 姓 名 與 其 他 股 東 相 同 者, 而 未 填 股 東 戶 號 或 出 席 證 號 碼 以 資 識 別 者 第 九 條 : 投 票 完 畢 後 當 埸 開 票, 開 票 結 果 由 主 席 當 場 宣 佈 人 名 稱 及 代 表 人 姓 名, 惟 代 表 人 有 數 人 時, 應 分 別 加 填 代 表 人 姓 名 股 東 於 前 項 填 寫 被 選 舉 人 姓 名 戶 號 身 分 證 字 號, 得 以 蓋 章 替 代 第 七 條 : 選 票 有 下 列 情 事 之 一 者 無 效 : 1. 不 用 本 辦 法 所 規 定 之 選 票 者 2. 以 空 白 之 選 票 投 入 投 票 箱 者 3. 字 跡 模 糊 無 法 辨 認 4. 所 填 被 選 舉 人 如 為 股 東 身 分 者, 其 戶 名 股 東 戶 號 與 股 東 名 簿 不 符 者 ; 所 填 被 選 舉 人 如 非 股 東 身 分 者, 其 姓 名 與 身 分 證 字 號 ( 護 照 號 碼 ) 經 核 對 不 符 者 5. 同 一 選 票 填 列 被 選 舉 人 人 數 超 過 所 規 定 之 名 額 者 6. 所 填 被 選 舉 人 之 姓 名 及 股 東 戶 號 或 其 身 分 證 字 號 ( 護 照 號 碼 ) 及 分 配 選 舉 權 數 外, 夾 寫 其 他 文 字 者 7. 所 填 被 選 舉 人 之 姓 名 與 其 他 股 東 相 同, 而 未 註 明 股 東 戶 號 或 身 分 證 字 號 ( 護 照 號 碼 ) 以 資 識 別 者 第 八 條 : 投 票 完 畢 後, 當 場 開 票 計 票, 由 監 票 員 在 旁 監 視 開 票 結 果, 開 票 結 果 當 場 宣 布 第 十 條 : 第 九 條 : 當 選 之 董 事 及 監 察 人 由 公 司 分 別 發 給 當 選 當 選 之 董 事 及 監 察 人 由 公 司 分 別 發 通 知 書 給 當 選 通 知 書 第 十 一 條 : 第 十 一 條 : 選 舉 完 成 後, 應 按 得 選 舉 權 數 之 多 寡, 排 刪 除 列 落 選 之 名 次, 於 董 事 缺 額 未 及 補 選 而 有 必 要 時, 以 決 定 代 行 職 務 人 選 之 順 序 第 十 二 條 : 第 十 條 : 本 辦 法 未 規 定 事 項 悉 依 公 司 法 有 關 法 令 規 本 辦 法 未 規 定 事 項 悉 依 公 司 法 有 關 定 辦 理 法 令 規 定 辦 理 第 十 三 條 : 第 十 一 條 : 本 辦 法 由 董 事 會 提 報 股 東 會 通 過 後 施 行, 本 辦 法 由 董 事 會 提 報 股 東 會 通 過 後 修 改 時 亦 同 施 行, 修 改 時 亦 同 ( 新 增 ) 第 十 二 條 : 276

294 277 本 辨 法 訂 立 於 中 華 民 國 八 十 九 年 六 月 八 日 第 一 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 四 日

295 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 九 十 年 股 東 常 會 議 事 錄 時 間 : 中 華 民 國 九 十 年 四 月 三 十 日 上 午 10:30 時 地 點 : 台 北 市 松 仁 路 101 號 13 樓 ( 群 益 金 融 大 樓 會 議 室 ) 出 席 : 親 自 出 席 股 東 及 代 理 股 東 出 席, 持 有 股 數 共 計 14,185,553 股, 佔 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 19,000,000 股 之 74.66% 主 席 : 董 事 長 黃 博 弘 記 錄 : 沈 惠 真 開 會 程 序 一 宣 佈 開 會 : 親 自 出 席 股 東 及 股 東 代 理 人, 持 有 股 數 共 為 13,269,834 股, 巳 逾 發 行 股 數 19,000,000 股 之 二 分 之 一, 經 主 席 宣 佈 開 會 二 行 禮 如 儀 三 主 席 致 詞 :( 略 ) 壹 報 告 事 項 : ( 一 ) 本 公 司 八 十 九 年 度 營 業 報 告 ( 詳 見 附 件 ) ( 二 ) 監 察 人 對 本 公 司 八 十 九 年 度 營 業 報 告 書 資 產 負 債 表 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 現 金 流 量 表 盈 餘 分 配 表 等 之 審 查 報 告 ( 詳 見 附 件 ) 貳 承 認 事 項 : 第 一 案 : ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 本 公 司 八 十 九 年 度 決 算 表 冊, 提 請 承 認 案 說 明 :1. 本 公 司 八 十 九 年 度 營 業 報 告 書 資 產 負 債 表 主 要 財 產 目 錄 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 及 現 金 流 量 表, 業 經 董 事 會 編 製 完 竣, 並 送 請 監 察 人 審 查 竣 事 2. 謹 將 上 項 表 冊 提 請 承 認 ( 詳 見 附 件 ) 決 議 : 本 案 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後, 一 致 鼓 掌 照 案 通 過 第 二 案 : ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 擬 具 本 公 司 八 十 九 年 度 盈 餘 分 配 案, 提 請 承 認 案 說 明 : 本 公 司 八 十 九 年 盈 餘 分 配 表 提 請 承 認 278

296 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 盈 餘 分 派 表 八 十 九 年 度 單 位 : 新 台 幣 元 項 目 金 額 期 初 未 分 配 盈 餘 0 加 : 本 年 度 稅 後 純 益 54,044,014 本 年 度 可 分 配 盈 餘 54,044,014 分 配 項 目 : 提 列 法 定 盈 餘 公 積 5,404,401 股 東 股 息 - 轉 增 資 配 股 ( 每 股 1 元 ) 19,000,000 股 東 紅 利 - 轉 增 資 配 股 ( 每 股 1.2 元 ) 22,800,000 董 監 酬 勞 1,481,981 員 工 紅 利 - 轉 增 資 配 股 4,445,000 期 末 未 分 配 盈 餘 912,632 決 議 : 本 案 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後, 一 致 鼓 掌 照 案 通 過 參 討 論 事 項 : 第 一 案 : ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 新 股 案, 提 請 公 決 說 明 :(1) 本 公 司 擬 由 八 十 九 年 度 盈 餘 中 提 撥 股 東 股 息 及 紅 利 新 台 幣 肆 仟 壹 佰 捌 拾 萬 元 及 員 工 紅 利 肆 佰 肆 拾 肆 萬 伍 仟 元 合 計 肆 仟 陸 佰 貳 拾 肆 萬 伍 仟 元 辦 理 盈 餘 轉 增 資, 用 以 擴 充 並 提 昇 研 發 等 相 關 設 備 及 公 司 整 體 業 務 之 拓 展, 共 計 發 行 記 名 式 普 通 股 肆 佰 陸 拾 貳 萬 肆 仟 伍 佰 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元 (2) 股 東 股 息 及 紅 利 轉 增 資 部 份, 係 按 配 股 基 準 日 股 東 名 簿 記 載 之 股 東 持 股 比 例, 每 仟 股 無 償 配 發 貳 佰 貳 拾 股, 員 工 紅 利 轉 增 資 部 份, 其 分 配 辦 法 由 公 司 另 訂 之 (3) 本 次 增 資 配 發 不 滿 一 股 之 畸 零 股, 可 自 停 止 過 戶 日 起 五 日 內, 向 本 公 司 股 務 代 理 機 構 辦 理 併 讓 湊 足 整 股, 若 未 辦 理 併 湊 者 或 併 湊 後 仍 不 足 一 股 之 畸 零 股, 按 面 額 折 發 現 金, 其 餘 股 份 授 權 由 董 事 長 洽 特 定 人 按 面 額 承 購 (4) 本 次 發 行 之 新 股, 其 權 利 義 務 與 原 有 股 份 相 同 (5) 本 次 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股, 俟 股 東 會 決 議 通 過 並 呈 奉 主 管 機 關 核 准 後, 授 權 董 事 會 另 訂 配 股 基 準 日 分 配 之 如 因 法 令 或 主 管 機 關 核 示 變 279

297 更, 致 本 次 轉 增 資 案 有 未 盡 事 宜, 授 權 董 事 長 辦 理 之 (6) 敬 請 公 決 決 議 : 本 案 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後, 一 致 鼓 掌 照 案 通 過 第 二 案 : ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 案, 提 請 決 議 說 明 :(1) 為 配 合 本 公 司 未 來 營 運 發 展 之 所 需, 擬 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 10,000 仟 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 採 溢 價 發 行, 目 前 暫 訂 參 考 價 為 新 台 幣 60 元, 計 可 募 得 總 金 額 約 新 台 幣 陸 億 元 (2) 本 次 現 金 增 資 發 行 條 件 發 行 價 格 發 行 股 數 及 發 行 金 額 計 劃 項 目 及 其 相 關 事 宜, 如 經 主 管 機 關 修 正 或 因 客 觀 環 境 而 須 修 正 時, 授 權 董 事 長 辦 理 之 (3) 新 股 除 無 參 與 本 次 盈 餘 分 派 權 利 外, 其 餘 與 舊 股 相 同 (4) 敬 請 公 決 決 議 : 本 案 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後, 一 致 鼓 掌 照 案 通 過 第 三 案 : ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 擬 修 改 本 公 司 章 程 部 份 條 文, 提 請 公 決 說 明 : 為 配 合 本 公 司 營 運 及 發 展 需 要, 擬 修 改 本 公 司 章 程 部 份 條 文, 修 正 前 後 之 內 容 如 附 表 條 文 第 五 條 第 十 五 條 第 二 十 二 條 原 條 文 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 貳 億 元, 分 為 貳 仟 萬 股, 每 股 金 額 新 台 幣 壹 拾 元, 為 發 行 股 份 授 權 董 事 會 分 次 發 行 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 其 代 理 依 公 司 法 第 二 百 零 八 條 規 定 辦 理 本 章 程 定 於 民 國 八 十 二 年 七 月 二 十 七 日 第 一 次 修 正 於 民 國 82 年 12 月 15 日 第 二 次 修 正 於 民 國 83 年 8 月 29 日 第 三 次 修 正 於 民 國 85 年 6 月 10 日 第 四 次 修 正 於 民 國 86 年 6 月 30 日 第 五 次 修 正 於 民 國 88 年 10 月 22 日 第 六 次 修 正 於 民 國 89 年 3 月 31 日 修 訂 後 條 文 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 肆 億 元, 分 為 肆 仟 萬 股, 每 股 金 額 新 台 幣 壹 拾 元, 為 發 行 股 份 授 權 董 事 會 分 次 發 行 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 其 代 理 依 公 司 法 第 二 百 零 八 條 規 定 辦 理 董 事 因 事 不 能 親 自 出 席 會 議 時, 得 出 具 委 託 書, 委 託 其 他 董 事 代 理, 但 代 理 人 以 受 一 人 之 委 託 為 限 本 章 程 定 於 民 國 八 十 二 年 七 月 二 十 七 日 第 一 次 修 正 於 民 國 82 年 12 月 15 日 第 二 次 修 正 於 民 國 83 年 8 月 29 日 第 三 次 修 正 於 民 國 85 年 6 月 10 日 第 四 次 修 正 於 民 國 86 年 6 月 30 日 第 五 次 修 正 於 民 國 88 年 10 月 22 日 第 六 次 修 正 於 民 國 89 年 3 月 31 日 280

298 第 七 次 修 正 於 民 國 89 年 5 月 26 日 第 七 次 修 正 於 民 國 89 年 5 月 26 日 第 八 次 修 正 於 民 國 90 年 4 月 30 日 決 議 : 本 案 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後, 一 致 鼓 掌 照 案 通 過 第 四 案 : ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 本 公 司 申 請 之 租 稅 減 免, 擬 選 擇 適 用 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅 之 規 定 案, 提 請 公 決 說 明 : 本 公 司 依 促 進 產 業 升 級 條 例 符 合 新 興 重 要 策 略 性 產 業 之 適 用 範 圍 標 準 申 請 之 租 稅 減 免, 擬 選 擇 適 用 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅 之 規 定 決 議 : 本 案 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後, 一 致 鼓 掌 照 案 通 過 肆 其 他 討 論 議 案 第 一 案 : ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 辦 理 公 開 發 行 及 股 票 上 櫃 案, 提 請 公 決 說 明 :(1) 本 公 司 擬 於 九 十 年 度 補 辦 公 開 發 行, 於 取 得 核 准 函 後 開 始 接 受 輔 導 並 著 手 辦 理 股 票 上 櫃 相 關 事 宜 (2) 公 開 發 行 及 股 票 上 櫃 之 相 關 細 節, 擬 授 權 董 事 長 組 成 專 案 小 組 執 行 之 決 議 : 本 案 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後, 一 致 鼓 掌 照 案 通 過 第 二 案 : ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 赴 大 陸 間 接 投 資 案, 敬 請 公 決 說 明 :(1) 為 擴 展 業 務 及 因 應 企 業 國 際 化, 擬 在 不 違 反 本 公 司 章 程 及 相 關 法 令 範 圍 內, 授 權 董 事 會 視 市 場 狀 況 進 行 各 項 投 資 事 宜 (2) 敬 請 公 決 決 議 : 本 案 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後, 一 致 鼓 掌 照 案 通 過 伍 臨 時 動 議 : 無 陸 散 會 主 席 : 黃 博 弘 記 錄 : 沈 惠 真 281

299 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 九 十 年 第 一 次 股 東 臨 時 會 議 事 錄 時 間 : 中 華 民 國 九 十 年 十 二 月 十 一 日 ( 星 期 二 ) 上 午 十 時 整 地 點 : 台 北 市 松 仁 路 101 號 13 樓 ( 假 群 益 證 券 會 議 室 ) 出 席 : 親 自 出 席 股 東 及 代 理 股 東 出 席, 持 有 股 數 共 計 12,884,402 股, 佔 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 19,000,000 股 之 67.81% 主 席 : 董 事 長 黃 博 弘 開 會 程 序 記 錄 : 沈 惠 真 一 宣 佈 開 會 : 親 自 出 席 股 東 及 股 東 代 理 人, 持 有 股 數 共 為 12,884,402 股, 巳 逾 發 行 股 數 19,000,000 股 之 二 分 之 一, 經 主 席 宣 佈 開 會 二 行 禮 如 儀 三 主 席 致 詞 :( 略 ) 壹 報 告 事 項 : 略 貳 討 論 事 項 一 第 一 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 擬 訂 定 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序, 提 請 決 議 說 明 : 本 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序, 經 九 十 年 十 一 月 二 十 三 日 董 事 會 決 議 通 過 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 第 二 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 擬 訂 定 本 公 司 背 書 保 證 作 業 程 序, 提 請 決 議 說 明 : 本 公 司 背 書 保 證 作 業 程 序, 經 九 十 年 十 一 月 二 十 三 日 董 事 會 決 議 通 過 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 第 三 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 擬 訂 定 本 公 司 資 金 貸 與 他 人 管 理 辦 法, 提 請 決 議 說 明 : 本 公 司 資 金 貸 與 他 人 管 理 辦 法, 經 九 十 年 十 一 月 二 十 三 日 董 事 會 決 議 通 過 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 第 四 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 擬 訂 定 本 公 司 轉 投 資 事 業 管 理 辦 法, 提 請 決 議 說 明 : 本 公 司 轉 投 資 事 業 管 理 辦 法, 經 九 十 年 十 一 月 二 十 三 日 董 事 會 決 議 通 過 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 第 五 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 擬 訂 定 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序, 提 請 決 議 282

300 說 明 : 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序, 經 九 十 年 十 一 月 二 十 三 日 董 事 會 決 議 通 過 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 第 六 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 擬 訂 定 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則, 提 請 決 議 說 明 : 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則, 經 九 十 年 十 一 月 二 十 三 日 董 事 會 決 議 通 過 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 第 七 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 擬 訂 定 本 公 司 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法, 提 請 決 議 說 明 : 本 公 司 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法, 經 九 十 年 十 一 月 二 十 三 日 董 事 會 決 議 通 過 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 第 八 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 擬 修 改 本 公 司 章 程 部 份 條 文, 提 請 決 議 說 明 : 為 配 合 本 公 司 營 運 及 發 展 需 要, 擬 修 改 本 公 司 章 程 部 份 條 文, 修 正 前 後 之 內 容 如 附 表 : 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 修 正 章 程 對 照 表 條 原 條 文 修 訂 後 條 文 說 明 文 第 一 條 第 二 條 本 公 司 依 照 公 司 法 規 定 組 織 本 公 司 依 照 公 司 法 規 定 組 織 為 因 應 全 球 化 趨 勢 之, 定 名 為 華 義 國 際 數 位 娛 樂 之, 定 名 為 華 義 國 際 數 位 娛 樂, 增 加 英 文 名 稱 股 份 有 限 公 司 股 份 有 限 公 司 ( 英 文 名 稱 : Waei International Digital Entertainment Co., Ltd.) 本 公 司 所 營 事 業 如 下 : 電 機 電 子 產 品 電 子 電 路 設 計 開 發 製 造 及 其 買 賣 業 務 電 腦 軟 體 硬 體 程 式 之 設 計 買 賣 業 務 電 腦 週 邊 設 備 之 租 賃 及 買 賣 業 務 五 金 禮 品 雜 貨 之 製 造 買 賣 業 務 電 視 電 冰 箱 冷 氣 機 電 風 扇 錄 放 影 機 洗 衣 機 烘 碗 機 電 磁 爐 洗 碗 機 烘 乾 機 除 濕 機 空 氣 濾 淨 機 等 家 電 本 公 司 除 許 可 事 業 外, 得 經 營 法 令 未 禁 止 或 限 制 之 事 業 配 合 新 修 訂 公 司 法 條 文 予 以 修 改 283

301 條 文 第 四 條 第 五 條 原 條 文 修 訂 後 條 文 說 明 製 品 及 電 腦 之 買 賣 業 務 天 線 電 唱 機 麥 克 風 耳 機 等 音 響 器 材 之 買 賣 業 務 傳 真 機 影 印 機 收 銀 機 等 事 務 機 器 之 買 賣 業 務 各 種 電 子 零 件 空 白 錄 影 帶 錄 音 帶 及 有 無 線 電 通 訊 器 材 買 賣 業 務 前 各 項 有 關 產 品 之 進 出 口 貿 易 業 務 代 理 國 內 外 廠 商 前 各 項 有 關 產 品 之 報 價 投 標 經 銷 業 務 房 屋 租 售 之 介 紹 業 務 企 業 管 理 之 諮 詢 診 斷 分 析 顧 問 業 務 人 力 資 源 管 理 顧 問 業 務 ( 會 計 師 業 務 除 外 )( 證 券 投 資 顧 問 業 務 除 外 )( 就 業 服 務 法 第 36 條 所 定 之 業 務 除 外 ) 錄 音 帶 雷 射 唱 片 之 製 作 出 版 發 行 電 腦 應 用 套 裝 軟 體 製 作 雜 誌 之 製 作 出 版 發 行 業 務 各 種 圖 書 雜 誌 之 買 賣 及 進 出 口 業 務 資 訊 軟 體 服 務 業 資 料 處 理 服 務 業 電 子 資 訊 供 應 服 務 業 資 訊 軟 體 零 售 業 藝 文 展 覽 業 二 十 一 電 子 遊 戲 場 業 二 十 二 休 閒 活 動 場 館 業 二 十 三 競 技 及 休 閒 體 育 場 館 業 本 公 司 之 公 告 方 式 依 公 司 法 第 二 十 八 條 規 定 辦 理 刪 除 配 合 新 修 訂 公 司 法 條 文 予 以 刪 除 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 配 合 法 令 調 整 額 定 肆 億 元, 分 為 肆 仟 萬 股, 每 股 參 億 肆 仟 萬 元, 分 為 參 仟 肆 佰 資 本 額 金 額 新 台 幣 壹 拾 元, 為 發 行 股 萬 股, 每 股 金 額 新 台 幣 壹 拾 元 284

302 條 文 第 七 條 第 八 條 第 九 條 第 十 條 第 十 一 條 第 十 三 條 原 條 文 修 訂 後 條 文 說 明 份 授 權 董 事 會 分 次 發 行 本 公 司 股 票 概 為 記 名 式 由 董 事 三 人 以 上 簽 名 蓋 章, 經 依 法 簽 證 後 發 行 之 股 票 之 更 名 過 戶, 自 股 東 常 會 開 會 前 一 個 月 內, 股 東 臨 時 會 開 會 前 十 五 日 內 或 公 司 決 定 分 派 股 息 及 紅 利 或 其 他 利 益 之 基 準 日 前 五 日 內 均 停 止 之 股 東 會 分 常 會 及 臨 時 會 二 種, 常 會 每 年 召 開 一 次, 於 每 營 業 年 度 終 結 後 六 個 月 內 由 董 事 會 依 法 召 集 之 臨 時 會 於 必 要 時 依 法 召 集 之, 為 發 行 股 份 授 權 董 事 會 分 次 發 行 本 公 司 股 票 概 為 記 名 式 由 董 事 三 人 以 上 簽 名 或 蓋 章, 經 依 法 簽 證 後 發 行 之 本 公 司 公 開 發 行 後, 得 免 印 製 股 票 股 份 轉 讓 之 登 記, 悉 依 公 司 法 第 一 六 五 條 之 規 定 辦 理 之 股 東 會 分 常 會 及 臨 時 會 二 種, 常 會 每 年 召 開 一 次, 於 每 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 內 由 董 事 會 依 法 召 開 之 臨 時 會 於 必 要 時 依 法 召 集 之 股 東 因 故 不 能 出 席 股 東 會 時 股 東 因 故 不 能 出 席 股 東 會 時, 得 出 具 公 司 印 發 之 委 託 書 載 明 授 權 範 圍, 簽 名 蓋 章 委 託 代 理 人 出 席, 得 出 具 公 司 印 發 之 委 託 書 載 明 授 權 範 圍 委 託 代 理 人 出 席 股 東 委 託 出 席 之 辦 法, 除 依 公 司 法 第 一 七 七 條 規 定 外, 本 公 司 公 開 發 行 股 票 後, 悉 依 主 管 機 關 頒 佈 之 公 開 發 行 公 司 出 席 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則 規 定 辦 理 配 合 新 修 訂 公 司 法 條 文 予 以 修 改 配 合 新 修 訂 公 司 法 條 文 予 以 修 改 配 合 新 修 訂 公 司 法 條 文, 營 業 年 度 改 成 會 計 年 度, 另 六 個 月 內 召 集 之 改 成 召 開 配 合 新 修 訂 公 司 法 條 文 予 以 修 改 本 公 司 股 東 每 股 有 一 表 決 權 本 公 司 股 東 每 股 有 一 表 決 權 配 合 新 修, 但 一 股 東 而 有 已 發 行 股 份 總 但 公 司 依 法 自 己 持 有 之 股 票 訂 公 司 法 條 文, 不 數 百 分 之 三 以 上 者, 其 超 過 部 無 表 決 權 份 以 九 折 計 算 再 限 制 超 過 百 分 之 三 部 份 之 表 決 權 本 公 司 設 董 事 五 人, 監 察 人 一 本 公 司 設 董 事 五 人, 監 察 人 二 配 合 新 修 人, 任 期 二 年, 由 股 東 會 就 有 人, 任 期 三 年, 由 股 東 會 就 有 訂 公 司 法 條 文 予 以 行 為 能 力 之 股 東 中 選 任, 連 選 行 為 能 力 之 人 選 任, 連 選 得 連 修 改 得 連 任 任 本 公 司 公 開 發 行 股 票 後, 其 全 體 董 事 及 監 察 人 合 計 持 股 比 例, 依 證 券 管 理 機 關 之 規 定 285

303 條 文 第 十 七 條 第 十 七 條 之 一 第 十 八 條 第 十 九 條 第 二 十 條 原 條 文 修 訂 後 條 文 說 明 本 公 司 得 設 總 經 理 一 人, 副 總 本 公 司 得 設 經 理 人, 其 委 任 配 合 新 修 經 理 及 經 理 若 干 人, 其 委 任 解 任 及 報 酬 依 照 公 司 法 第 二 訂 公 司 法 條 文 予 以 解 任 及 報 酬 依 照 公 司 法 第 二 十 九 條 規 定 辦 理 修 改 十 九 條 規 定 辦 理 總 經 理 副 總 經 理 及 經 理 不 得 兼 任 其 他 營 利 事 業 之 經 理 人, 亦 不 得 自 營 或 為 他 人 經 營 同 類 之 業 務, 但 經 董 事 過 半 數 同 意 者, 不 在 此 限 本 公 司 應 於 每 營 業 年 度 終 了, 由 董 事 會 造 具 ( 一 ) 營 業 報 告 書 ( 二 ) 資 產 負 債 表 ( 三 ) 主 要 財 產 之 財 產 目 錄 ( 四 ) 損 益 表 ( 五 ) 股 東 權 益 變 動 表 ( 六 ) 現 金 流 量 表 ( 七 ) 盈 餘 分 派 或 虧 損 彌 補 之 議 案 等 各 項 表 冊 依 法 提 交 股 東 常 會, 請 求 承 認 本 公 司 股 息 定 為 年 息 壹 分, 但 公 司 無 盈 餘 時, 不 得 以 本 作 息 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 已 往 虧 損, 次 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 其 餘 除 派 付 股 息 外, 如 尚 有 盈 餘 作 百 分 比 再 分 派 如 下 : ( 一 ) 董 事 監 察 人 酬 勞 百 分 之 五 ( 二 ) 員 工 紅 利 百 分 之 十 ~ 十 五 其 餘 視 營 運 需 要 保 留 一 定 數 額 後, 派 付 股 東 紅 利 前 條 所 述 經 理 人 不 得 兼 任 其 他 營 利 事 業 之 經 理 人, 亦 不 得 自 營 或 為 他 人 經 營 同 類 之 業 務, 但 經 董 事 過 半 數 同 意 者, 不 在 此 限 本 公 司 應 於 每 會 計 年 度 終 了, 由 董 事 會 編 造 左 列 表 冊, 於 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前 交 監 察 人 查 核, 提 交 股 東 常 會 請 求 承 認 營 業 報 告 書 財 務 報 表 盈 餘 分 派 或 虧 損 彌 補 之 議 案 刪 除 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 並 得 視 營 運 需 要 或 法 令 規 定 提 列 持 別 盈 餘 公 積 ; 其 餘 由 董 事 會 依 本 公 司 股 利 政 策 擬 具 盈 餘 分 配 案, 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之, 其 中 董 事 監 察 人 酬 勞 為 百 分 之 五, 員 工 紅 利 百 分 之 十 ~ 十 五 本 公 司 股 利 政 策 採 穩 健 平 衡 原 則, 並 參 酌 獲 利 狀 況 財 務 結 構 及 公 司 未 來 發 展 等 因 素, 就 當 年 度 所 分 配 之 股 利 中 現 金 股 利 之 發 放 介 於 百 分 之 二 十 ~ 六 十 但 董 事 會 得 依 配 合 新 修 訂 公 司 法 條 文 予 以 修 改 配 合 新 修 訂 公 司 法 條 文 予 以 修 改 公 司 股 利 政 策, 統 一 由 第 二 十 條 規 定 明 定 公 司 股 利 政 策 286

304 條 文 原 條 文 修 訂 後 條 文 說 明 當 時 整 體 營 運 狀 況 調 整 該 比 例, 並 提 請 股 東 會 決 議 之 第 二 十 二 條 本 章 程 定 於 民 國 八 十 二 年 七 月 二 十 七 日 第 一 次 修 正 於 民 國 82 年 12 月 15 日 第 二 次 修 正 於 民 國 83 年 8 月 29 日 第 三 次 修 正 於 民 國 85 年 6 月 10 日 第 四 次 修 正 於 民 國 86 年 6 月 30 日 第 五 次 修 正 於 民 國 88 年 10 月 22 日 第 六 次 修 正 於 民 國 89 年 3 月 31 日 第 七 次 修 正 於 民 國 89 年 5 月 26 日 第 八 次 修 正 於 民 國 90 年 4 月 30 日 本 章 程 定 於 民 國 八 十 二 年 七 月 二 十 七 日 第 一 次 修 正 於 民 國 82 年 12 月 15 日 第 二 次 修 正 於 民 國 83 年 8 月 29 日 第 三 次 修 正 於 民 國 85 年 6 月 10 日 第 四 次 修 正 於 民 國 86 年 6 月 30 日 第 五 次 修 正 於 民 國 88 年 10 月 22 日 第 六 次 修 正 於 民 國 89 年 3 月 31 日 第 七 次 修 正 於 民 國 89 年 5 月 26 日 第 八 次 修 正 於 民 國 90 年 4 月 30 日 第 九 次 修 正 於 民 國 90 年 12 月 11 日 增 列 修 訂 日 期 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 參 選 舉 事 項 第 一 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 選 舉 董 事 及 監 察 人 案 說 明 : 一 本 公 司 本 屆 董 事 及 監 察 人 任 期 屆 滿, 依 法 應 予 改 選 二 依 本 公 司 新 修 訂 章 程 第 十 三 條 規 定 應 改 選 董 事 五 席 監 察 人 二 席, 新 任 董 事 監 察 人 自 選 任 後 即 就 任, 任 期 三 年, 自 九 十 年 十 二 月 十 一 日 至 九 十 三 年 十 二 月 十 日 止 原 董 事 監 察 人 任 期 至 本 次 股 東 臨 時 會 改 選 之 董 事 監 察 人 就 任 時 止 決 議 :1. 董 事 當 選 名 單 287

305 職 稱 戶 號 戶 名 當 選 權 數 備 註 董 事 1 黃 博 弘 14,127,152 權 當 選 董 事 6 黃 博 正 12,562,615 權 當 選 董 事 7 陳 錦 慧 12,460,761 權 當 選 董 事 5 王 思 超 12,415,521 權 當 選 董 事 326 林 永 青 12,266,611 權 當 選 2. 監 察 人 當 選 名 單 職 稱 戶 號 戶 名 當 選 權 數 備 註 監 察 人 236 連 宇 股 份 有 限 公 司 12,800,205 權 當 選 監 察 人 497 精 誠 資 訊 股 份 有 限 公 司 12,653,285 權 當 選 肆 討 論 事 項 二 第 一 案 ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 解 除 本 公 司 新 任 董 事 有 關 公 司 法 二 O 九 條 有 關 競 業 禁 止 之 限 制 案 謹 提 請 公 決 說 明 : 一 依 公 司 法 二 O 九 條 規 定 董 事 為 自 己 或 他 人 為 屬 於 公 司 營 業 範 圍 內 之 行 為, 應 對 股 東 會 說 明 其 行 為 之 重 要 內 容, 並 取 得 其 許 可 鑑 於 本 公 司 多 角 化 及 國 際 化 之 發 展, 提 請 大 會 許 可 解 除 本 公 司 新 任 董 事 有 關 公 司 法 二 O 九 條 有 關 競 業 禁 止 之 限 制 二 董 事 為 自 已 或 他 人 為 屬 於 公 司 營 業 範 圍 內 之 行 為 如 下 : 本 公 司 職 稱 姓 名 擔 任 他 公 司 職 務 董 事 黃 博 弘 Waei softmagic investment (ASIA)Ltd. 董 事 董 事 黃 博 正 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 董 事 長 董 事 林 永 青 北 京 華 義 聯 合 軟 件 開 發 有 限 公 司 總 經 理 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 九 其 他 討 論 議 案 及 臨 時 動 議 : 無 十 散 會 288

306 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 第 一 條 : 目 的 為 保 障 資 產, 落 實 資 訊 公 開, 特 訂 本 處 理 程 序 第 二 條 : 法 令 依 據 本 處 理 程 序 係 依 證 券 交 易 法 ( 以 下 簡 稱 本 法 ) 第 三 十 六 條 之 一 及 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 91 年 12 月 10 日 ( 九 一 ) 台 財 證 ( 一 ) 字 第 O 九 一 O O O 六 一 O 五 號 函 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 有 關 規 定 訂 定 第 三 條 : 資 產 範 圍 一 有 價 證 券 : 包 括 股 票 公 債 公 司 債 金 融 債 券 國 內 受 益 憑 證 海 外 共 同 基 金 存 託 憑 證 認 購 ( 售 ) 權 證 受 益 證 券 及 資 產 基 礎 證 券 等 長 短 期 投 資 二 不 動 產 ( 含 營 建 業 之 存 貨 ) 及 其 他 固 定 資 產 三 會 員 證 四 無 形 資 產 : 包 括 專 利 權 著 作 權 商 標 權 特 許 權 等 無 形 資 產 五 金 融 機 構 之 債 權 ( 含 應 收 款 項 買 匯 貼 現 及 放 款 催 收 款 項 ) 六 衍 生 性 商 品 七 依 法 律 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 而 取 得 或 處 分 之 資 產 八 其 他 重 要 資 產 第 四 條 : 名 詞 定 義 衍 生 性 商 品 : 指 其 價 值 由 資 產 利 率 匯 率 指 數 或 其 他 利 益 等 商 品 所 衍 生 之 遠 期 契 約 選 擇 權 契 約 期 貨 契 約 槓 桿 保 證 金 契 約 交 換 契 約, 及 上 述 商 品 組 合 而 成 之 複 合 式 契 約 等 所 稱 之 遠 期 契 約, 不 含 保 險 契 約 履 約 契 約 售 後 服 務 契 約 長 期 租 賃 契 約 及 長 期 進 ( 銷 ) 貨 合 約 依 法 律 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 而 取 得 或 處 分 之 資 產 : 指 依 企 業 併 購 法 金 融 控 股 公 司 法 金 融 機 構 合 併 法 或 其 他 法 律 進 行 合 併 分 割 或 收 購 而 取 得 或 處 分 之 資 產, 或 依 公 司 法 第 一 百 五 十 六 條 第 六 項 規 定 發 行 新 股 受 讓 他 公 司 股 份 ( 以 下 簡 稱 股 份 受 讓 ) 者 關 係 人 : 指 依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 ( 以 下 簡 稱 會 計 研 究 發 展 基 金 會 ) 所 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 所 規 定 者 子 公 司 : 指 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 五 號 及 第 七 號 所 規 定 者 專 業 估 價 者 : 指 不 動 產 估 價 師 或 其 他 依 法 律 得 從 事 不 動 產 其 他 固 定 資 產 估 價 業 務 者 事 實 發 生 日 : 指 交 易 簽 約 日 付 款 日 委 託 成 交 日 過 戶 日 董 事 會 決 議 日 或 其 他 足 資 確 定 交 易 對 象 及 交 易 金 額 之 日 等 日 期 孰 前 者 但 屬 需 經 主 管 機 關 核 准 之 投 資 者, 以 上 開 日 期 或 接 獲 主 管 機 關 核 准 之 日 孰 前 者 為 準 大 陸 地 區 投 資 : 指 依 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 在 大 陸 地 區 從 事 投 資 或 技 術 合 作 許 可 辦 法 規 定 從 事 之 大 陸 投 資 所 稱 一 年 內 係 以 本 次 取 得 或 處 分 資 產 之 日 為 基 準, 往 前 追 溯 推 算 一 年, 已 公 告 部 份 免 再 計 入 所 稱 最 近 期 財 務 報 表 係 指 公 司 於 取 得 或 處 分 資 產 前 依 法 公 開 經 會 計 師 查 289

307 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 第 五 條 : 投 資 非 供 營 業 用 不 動 產 與 有 價 證 券 額 度 本 公 司 及 各 子 公 司 個 別 取 得 上 述 資 產 之 額 度 訂 定 如 下 : ( 一 ) 非 供 營 業 使 用 之 不 動 產, 其 總 額 以 不 超 過 本 公 司 經 會 計 師 簽 證 之 最 近 期 財 務 報 表 股 東 權 益 總 額 之 百 分 之 四 十 為 限 ( 二 ) 投 資 長 短 期 有 價 證 券 之 總 額 不 得 超 過 本 公 司 經 會 計 師 簽 證 之 最 近 期 財 務 報 表 股 東 權 益 總 額 ( 三 ) 投 資 個 別 有 價 證 券 之 限 額 不 得 超 過 本 公 司 經 會 計 師 簽 證 之 最 近 期 財 務 報 表 股 東 權 益 總 額 之 百 分 之 四 十 第 六 條 : 本 公 司 取 得 之 估 價 報 告 或 會 計 師 律 師 或 證 券 承 銷 商 之 意 見 書, 該 專 業 估 價 者 及 其 估 價 人 員 會 計 師 律 師 或 證 券 承 銷 商 與 交 易 當 事 人 不 得 為 關 係 人 第 七 條 : 取 得 或 處 分 不 動 產 或 其 他 固 定 資 產 之 處 理 程 序 一 評 估 及 作 業 程 序 本 公 司 取 得 或 處 分 不 動 產 及 其 他 固 定 資 產, 悉 依 本 公 司 內 部 控 制 制 度 固 定 資 產 循 環 程 序 辦 理 二 交 易 條 件 及 授 權 額 度 之 決 定 程 序 ( 一 ) 取 得 或 處 分 不 動 產, 應 參 考 公 告 現 值 評 定 價 值 鄰 近 不 動 產 實 際 交 易 價 格 等, 決 議 交 易 條 件 及 交 易 價 格, 作 成 分 析 報 告 提 報 董 事 長, 其 金 額 在 新 台 幣 貳 仟 萬 元 以 下 者, 應 呈 請 董 事 長 核 准 並 應 於 事 後 最 近 一 次 董 事 會 中 提 會 報 備 ; 超 過 新 台 幣 貳 仟 萬 元 者, 另 須 提 經 董 事 會 通 過 後 始 得 為 之 ( 二 ) 取 得 或 處 分 其 他 固 定 資 產, 應 以 詢 價 比 價 議 價 或 招 標 方 式 擇 一 為 之, 其 金 額 在 新 台 幣 壹 仟 萬 元 ( 含 ) 以 下 者, 應 依 授 權 辦 法 逐 級 核 准 ; 超 過 新 台 幣 壹 仟 萬 元 者, 應 呈 請 總 經 理 核 准 後, 提 經 董 事 會 通 過 後 始 得 為 之 ( 三 ) 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 依 所 訂 處 理 程 序 或 其 他 法 律 規 定 應 經 董 事 會 通 過 者, 如 有 董 事 表 示 異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明, 公 司 並 應 將 董 事 異 議 資 料 送 各 監 察 人 另 外 本 公 司 若 已 設 置 獨 立 董 事 者, 依 規 定 將 取 得 或 處 分 資 產 交 易 提 報 董 事 會 討 論 時, 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見, 並 將 其 同 意 或 反 對 之 意 見 與 理 由 列 入 會 議 紀 錄 三 執 行 單 位 本 公 司 取 得 或 處 分 不 動 產 或 其 他 固 定 資 產 時, 應 依 前 項 核 決 權 限 呈 核 決 後, 由 使 用 部 門 採 購 部 門 及 相 關 權 責 部 門 負 責 執 行 四 不 動 產 或 其 他 固 定 資 產 估 價 報 告 本 公 司 取 得 或 處 分 不 動 產 或 其 他 固 定 資 產, 除 與 政 府 機 構 交 易 自 地 委 建 租 地 委 建, 或 取 得 處 分 供 營 業 使 用 之 機 器 設 備 外, 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 者, 應 先 取 得 專 業 估 價 者 出 具 之 估 價 報 告 ( 估 價 報 告 應 行 記 載 事 項 詳 如 附 件 一 ), 並 符 合 下 列 規 定 : ( 一 ) 因 特 殊 原 因 須 以 限 定 價 格 或 特 定 價 格 作 為 交 易 價 格 之 參 考 依 據 時, 該 項 交 易 應 先 提 經 董 事 會 決 議 通 過, 未 來 交 易 條 件 變 更 者, 亦 應 比 照 上 開 程 序 辦 理 ( 二 ) 交 易 金 額 達 新 臺 幣 十 億 元 以 上 者, 應 請 二 家 以 上 之 專 業 估 價 者 估 價 ( 三 ) 專 業 估 價 者 之 估 價 結 果 有 下 列 情 形 之 一 者, 應 洽 請 會 計 師 依 會 計 研 290

308 究 發 展 基 金 會 所 發 布 之 審 計 準 則 公 報 第 二 十 號 規 定 辦 理, 並 對 差 異 原 因 及 交 易 價 格 之 允 當 性 表 示 具 體 意 見 : 1. 估 價 結 果 與 交 易 金 額 差 距 達 交 易 金 額 之 百 分 之 二 十 以 上 者 2. 二 家 以 上 專 業 估 價 者 之 估 價 結 果 差 距 達 交 易 金 額 百 分 之 十 以 上 者 ( 四 ) 契 約 成 立 日 前 估 價 者, 出 具 報 告 日 期 與 契 約 成 立 日 期 不 得 逾 三 個 月 但 如 其 適 用 同 一 期 公 告 現 值 且 未 逾 六 個 月 者, 得 由 原 專 業 估 價 者 出 具 意 見 書 ( 五 ) 本 公 司 係 經 法 院 拍 賣 程 序 取 得 或 處 分 資 產 者, 得 以 法 院 所 出 具 之 證 明 文 件 替 代 估 價 報 告 或 會 計 師 意 見 第 八 條 : 取 得 或 處 分 有 價 證 券 投 資 處 理 程 序 一 評 估 及 作 業 程 序 本 公 司 長 短 期 有 價 證 券 之 購 買 與 出 售, 悉 依 本 公 司 內 部 控 制 制 度 投 資 循 環 作 業 辦 理 二 交 易 條 件 及 授 權 額 度 之 決 定 程 序 ( 一 ) 於 集 中 交 易 市 場 或 證 券 商 營 業 處 所 為 之 有 價 證 券 買 賣, 應 由 負 責 單 位 依 市 場 行 情 研 判 決 定 之, 其 金 額 在 新 台 幣 參 仟 萬 元 ( 含 ) 以 下 者 由 董 事 長 核 可 並 於 事 後 最 近 一 次 董 事 會 中 提 會 報 備, 同 時 提 出 長 短 期 有 價 證 券 未 實 現 利 益 或 損 失 分 析 報 告 ; 其 金 額 超 過 新 台 幣 參 仟 萬 元 者, 另 須 提 董 事 會 通 過 後 始 得 為 之 ( 二 ) 非 於 集 中 交 易 市 場 或 證 券 商 營 業 處 所 為 之 有 價 證 券 買 賣, 應 先 取 具 標 的 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 作 為 評 估 交 易 價 格 之 參 考, 考 量 其 每 股 淨 值 獲 利 能 力 及 未 來 發 展 潛 力 等, 其 金 額 在 新 台 幣 參 仟 萬 元 ( 含 ) 以 下 者 由 董 事 長 核 可 並 於 事 後 最 近 一 次 董 事 會 中 提 會 報 備, 同 時 提 出 長 短 期 有 價 證 券 未 實 現 利 益 或 損 失 分 析 報 告 ; 其 金 額 超 過 新 台 幣 參 仟 萬 元 者, 另 須 提 董 事 會 通 過 後 始 得 為 之 ( 三 ) 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 依 所 訂 處 理 程 序 或 其 他 法 律 規 定 應 經 董 事 會 通 過 者, 如 有 董 事 表 示 異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明, 公 司 並 應 將 董 事 異 議 資 料 送 各 監 察 人 另 外 本 公 司 若 已 設 置 獨 立 董 事 者, 依 規 定 將 取 得 或 處 分 資 產 交 易 提 報 董 事 會 討 論 時, 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見, 並 將 其 同 意 或 反 對 之 意 見 與 理 由 列 入 會 議 紀 錄 三 執 行 單 位 本 公 司 長 短 期 有 價 證 券 投 資 時, 應 依 前 項 核 決 權 限 呈 核 後, 由 財 會 單 位 負 責 執 行 四 取 得 專 家 意 見 本 公 司 取 得 或 處 分 有 價 證 券 有 下 列 情 形 之 一, 且 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 者, 應 洽 請 會 計 師 就 交 易 價 格 之 合 理 性 表 示 意 見 : 1. 取 得 或 處 分 非 於 證 券 交 易 所 或 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 有 價 證 券 2. 取 得 或 處 分 私 募 有 價 證 券 本 公 司 若 係 經 法 院 拍 賣 程 序 取 得 或 處 分 資 產 者, 得 以 法 院 所 出 具 之 證 明 文 件 替 代 估 價 報 告 或 會 計 師 意 見 第 九 條 : 向 關 係 人 取 得 不 動 產 之 處 理 程 序 291

309 一 本 公 司 向 關 係 人 購 買 或 交 換 而 取 得 不 動 產, 除 依 第 七 條 取 得 不 動 產 處 理 程 序 辦 理 外, 尚 應 依 以 下 規 定 辦 理 相 關 決 議 程 序 及 評 估 交 易 條 件 合 理 性 等 事 項 另 外 在 判 斷 交 易 對 象 是 否 為 關 係 人 時, 除 注 意 其 法 律 形 式 外, 並 應 考 慮 實 質 關 係 二 評 估 及 作 業 程 序 本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產, 應 將 下 列 資 料, 提 交 董 事 會 通 過 及 監 察 人 承 認 後, 始 得 為 之 : ( 一 ) 取 得 不 動 產 之 目 的 必 要 性 及 預 計 效 益 ( 二 ) 選 定 關 係 人 為 交 易 對 象 之 原 因 ( 三 ) 依 本 條 第 三 項 第 ( 一 ) 款 及 ( 四 ) 款 規 定 評 估 預 定 交 易 條 件 合 理 性 之 相 關 資 料 ( 四 ) 關 係 人 原 取 得 日 期 及 價 格 交 易 對 象 及 其 與 公 司 和 關 係 人 之 關 係 等 事 項 ( 五 ) 預 計 訂 約 月 份 開 始 之 未 來 一 年 各 月 份 現 金 收 支 預 測 表, 並 評 估 交 易 之 必 要 性 及 資 金 運 用 之 合 理 性 ( 六 ) 本 次 交 易 之 限 制 條 件 及 其 他 重 要 約 定 事 項 三 交 易 成 本 之 合 理 性 評 估 ( 一 ) 本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產, 應 按 下 列 方 法 評 估 交 易 成 本 之 合 理 性 : 1. 按 關 係 人 交 易 價 格 加 計 必 要 資 金 利 息 及 買 方 依 法 應 負 擔 之 成 本 所 稱 必 要 資 金 利 息 成 本, 以 公 司 購 入 資 產 年 度 所 借 款 項 之 加 權 平 均 利 率 為 準 設 算 之, 惟 其 不 得 高 於 財 政 部 公 布 之 非 金 融 業 最 高 借 款 利 率 2. 關 係 人 如 曾 以 該 標 的 物 向 金 融 機 構 設 定 抵 押 借 款 者, 金 融 機 構 對 該 標 的 物 之 貸 放 評 估 總 值, 惟 金 融 機 構 對 該 標 的 物 之 實 際 貸 放 累 計 值 應 達 貸 放 評 估 總 值 之 七 成 以 上 及 貸 放 期 間 已 逾 一 年 以 上 但 金 融 機 構 與 交 易 之 一 方 互 為 關 係 人 者, 不 適 用 之 ( 二 ) 合 併 購 買 同 一 標 的 之 土 地 及 房 屋 者, 得 就 土 地 及 房 屋 分 別 按 前 項 所 列 任 一 方 法 評 估 交 易 成 本 ( 三 ) 本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產, 依 本 條 第 三 項 第 ( 一 ) 款 及 第 ( 二 ) 款 規 定 評 估 不 動 產 成 本, 並 應 洽 請 會 計 師 複 核 及 表 示 具 體 意 見 ( 四 ) 本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產 依 本 條 第 三 項 第 ( 一 ) ( 二 ) 款 規 定 評 估 結 果 均 較 交 易 價 格 為 低 時, 應 依 本 條 第 三 項 第 ( 五 ) 款 規 定 辦 理 但 如 因 下 列 情 形, 並 提 出 客 觀 證 據 及 取 具 不 動 產 專 業 估 價 者 與 會 計 師 之 具 體 合 理 性 意 見 者, 不 在 此 限 : 1. 關 係 人 係 取 得 素 地 或 租 地 再 行 興 建 者, 得 舉 證 符 合 下 列 條 件 之 一 者 : (1) 素 地 依 前 條 規 定 之 方 法 評 估, 房 屋 則 按 關 係 人 之 營 建 成 本 加 計 合 理 營 建 利 潤, 其 合 計 數 逾 實 際 交 易 價 格 者 所 稱 合 理 營 建 利 潤, 應 以 最 近 三 年 度 關 係 人 營 建 部 門 之 平 均 營 業 毛 利 率 或 財 政 部 公 布 之 最 近 期 建 設 業 毛 利 率 孰 低 者 為 準 (2) 同 一 標 的 房 地 之 其 他 樓 層 或 鄰 近 地 區 一 年 內 之 其 他 非 關 係 人 成 交 案 例, 其 面 積 相 近, 且 交 易 條 件 經 按 不 動 產 買 賣 慣 例 應 有 之 合 理 樓 層 或 地 區 價 差 評 估 後 條 件 相 當 者 (3) 同 一 標 的 房 地 之 其 他 樓 層 一 年 內 之 其 他 非 關 係 人 租 賃 案 例, 經 292

310 按 不 動 產 租 賃 慣 例 應 有 合 理 之 樓 層 價 差 推 估 其 交 易 條 件 相 當 者 2. 本 公 司 舉 證 向 關 係 人 購 入 之 不 動 產, 其 交 易 條 件 與 鄰 近 地 區 一 年 內 之 其 他 非 關 係 人 成 交 案 例 相 當 且 面 積 相 近 者 前 述 所 稱 鄰 近 地 區 成 交 案 例, 以 同 一 或 相 鄰 街 廓 且 距 離 交 易 標 的 物 方 圓 未 逾 五 百 公 尺 或 其 公 告 現 值 相 近 者 為 原 則 ; 所 稱 面 積 相 近, 則 以 其 他 非 關 係 人 成 交 案 例 之 面 積 不 低 於 交 易 標 的 物 面 積 百 分 之 五 十 為 原 則 ; 前 述 所 稱 一 年 內 係 以 本 次 取 得 不 動 產 事 實 發 生 之 日 為 基 準, 往 前 追 溯 推 算 一 年 ( 五 ) 本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產, 如 經 按 本 條 第 三 項 第 ( 一 ) ( 二 ) 款 規 定 評 估 結 果 均 較 交 易 價 格 為 低 者, 應 辦 理 下 列 事 項 且 本 公 司 及 對 本 公 司 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 公 開 發 行 公 司 經 前 述 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 者, 應 俟 高 30 價 購 入 之 資 產 已 認 列 跌 價 損 失 或 處 分 或 為 適 當 補 償 或 恢 復 原 狀, 或 有 其 他 證 據 確 定 無 不 合 理 者, 並 經 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 同 意 後, 始 得 動 用 該 特 別 盈 餘 公 積 1. 本 公 司 應 就 不 動 產 交 易 價 格 與 評 估 成 本 間 之 差 額, 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 第 一 項 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積, 不 得 予 以 分 派 或 轉 增 資 配 股 對 本 公 司 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 如 為 公 開 發 行 公 司, 亦 應 就 該 提 列 數 額 按 持 股 比 例 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 第 一 項 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 2. 監 察 人 應 依 公 司 法 第 二 百 十 八 條 規 定 辦 理 3. 應 將 本 款 第 三 項 第 ( 五 ) 款 第 1 點 及 第 2 點 處 理 情 形 提 報 股 東 會, 並 將 交 易 詳 細 內 容 揭 露 於 年 報 及 公 開 說 明 書 ( 六 ) 本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產, 有 下 列 情 形 之 一 者, 應 依 本 條 第 一 項 及 第 二 項 有 關 評 估 及 作 業 程 序 規 定 辦 理 即 可, 不 適 用 本 條 第 三 項 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 款 有 關 交 易 成 本 合 理 性 之 評 估 規 定 : 1. 關 係 人 係 因 繼 承 或 贈 與 而 取 得 不 動 產 2. 關 係 人 訂 約 取 得 不 動 產 時 間 距 本 交 易 訂 約 日 已 逾 五 年 3. 與 關 係 人 簽 訂 合 建 契 約 而 取 得 不 動 產 ( 七 ) 本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產, 若 有 其 他 證 據 顯 示 交 易 有 不 合 營 業 常 規 之 情 事 者, 亦 應 本 條 第 三 項 第 ( 五 ) 款 規 定 辦 理 第 十 條 : 取 得 或 處 分 會 員 證 或 無 形 資 產 之 處 理 程 序 一 評 估 及 作 業 程 序 本 公 司 取 得 或 處 分 會 員 證 或 無 形 資 產, 悉 依 本 公 司 內 部 控 制 制 度 固 定 資 產 循 環 程 序 辦 理 二 交 易 條 件 及 授 權 額 度 之 決 定 程 序 1. 取 得 或 處 分 會 員 證, 應 參 考 市 場 公 平 市 價, 決 議 交 易 條 件 及 交 易 價 格, 作 成 分 析 報 告 提 報 總 經 理, 其 金 額 在 實 收 資 本 額 百 分 之 一 或 新 台 幣 參 佰 萬 元 以 下 者, 應 呈 請 總 經 理 核 准 並 應 於 事 後 最 近 一 次 董 事 會 中 提 會 報 備 ; 超 過 新 台 幣 參 佰 萬 元 者, 另 須 提 經 董 事 會 通 過 後 始 得 為 之 2. 取 得 或 處 分 無 形 資 產, 應 參 考 專 家 評 估 報 告 或 市 場 公 平 市 價, 決 議 交 易 條 件 及 交 易 價 格, 作 成 分 析 報 告 提 報 董 事 長, 其 金 額 在 實 收 資 本 額 百 分 之 十 或 新 台 幣 貳 仟 萬 元 以 下 者, 應 呈 請 董 事 長 核 准 並 應 於 事 後 最 近 一 次 董 事 會 中 提 會 報 備 ; 超 過 新 台 幣 貳 仟 萬 元 者, 另 須 提 經 董 事 會 通 過 後 始 得 為 之 293

311 3. 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 依 所 訂 處 理 程 序 或 其 他 法 律 規 定 應 經 董 事 會 通 過 者, 如 有 董 事 表 示 異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明, 公 司 並 應 將 董 事 異 議 資 料 送 各 監 察 人 另 外 本 公 司 若 已 設 置 獨 立 董 事 者, 依 規 定 將 取 得 或 處 分 資 產 交 易 提 報 董 事 會 討 論 時, 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見, 並 將 其 同 意 或 反 對 之 意 見 與 理 由 列 入 會 議 紀 錄 三 執 行 單 位 本 公 司 取 得 或 處 分 會 員 證 或 無 形 資 產 時, 應 依 前 項 核 決 權 限 呈 核 決 後, 由 使 用 部 門 及 財 務 部 或 行 政 部 門 負 責 執 行 四 會 員 證 或 無 形 資 產 專 家 評 估 意 見 報 告 1. 本 公 司 取 得 或 處 分 會 員 證 之 交 易 金 額 達 實 收 資 本 額 百 分 之 一 或 新 臺 幣 參 佰 萬 元 以 上 者 應 請 專 家 出 具 鑑 價 報 告 2. 本 公 司 取 得 或 處 分 無 形 資 產 之 交 易 金 額 達 實 收 資 本 額 百 分 之 十 或 新 臺 幣 貳 仟 萬 元 以 上 者 應 請 專 家 出 具 鑑 價 報 告 3. 本 公 司 取 得 或 處 分 會 員 證 或 無 形 資 產 之 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 者, 應 洽 請 會 計 師 就 交 易 價 格 之 合 理 性 表 示 意 見, 會 計 師 並 應 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 所 發 布 之 審 計 準 則 公 報 第 二 十 號 規 定 辦 理 第 十 一 條 : 取 得 或 處 分 金 融 機 構 之 債 權 之 處 理 程 序 本 公 司 原 則 上 不 從 事 取 得 或 處 分 金 融 機 構 之 債 權 之 交 易, 嗣 後 若 欲 從 事 取 得 或 處 分 金 融 機 構 之 債 權 之 交 易, 將 提 報 董 事 會 核 准 後 再 訂 定 其 評 估 及 作 業 程 序 第 十 二 條 : 取 得 或 處 分 衍 生 性 商 品 之 處 理 程 序 一 交 易 原 則 與 方 針 交 易 種 類 本 公 司 從 事 之 衍 生 性 金 融 商 品 係 指 其 價 值 由 資 產 利 率 匯 率 指 數 或 其 他 利 益 等 商 品 所 衍 生 之 交 易 契 約 ( 如 遠 期 契 約 選 擇 權 期 貨 利 率 或 匯 率 交 換, 暨 上 述 商 品 組 合 而 成 之 複 合 式 契 約 等 ) 有 關 債 券 保 證 金 交 易 之 相 關 事 宜, 應 比 照 本 處 理 程 序 之 相 關 規 定 辦 理 從 事 附 買 回 條 件 之 債 券 交 易 得 不 適 用 本 處 理 敻 之 規 定 經 營 ( 避 險 ) 策 略 本 公 司 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易, 應 以 避 險 為 目 的, 交 易 商 品 應 選 擇 使 用 規 避 公 司 業 務 經 營 所 產 生 之 風 險 為 主, 持 有 之 幣 別 必 須 與 公 司 實 際 進 出 口 交 易 之 外 幣 需 求 相 符, 以 公 司 整 體 內 部 部 位 ( 指 外 幣 收 入 及 支 出 ) 自 行 軋 平 為 原 則, 藉 以 降 低 公 司 整 體 之 外 匯 風 險, 並 節 省 外 匯 操 作 成 本 其 他 特 定 用 途 之 交 易, 須 經 謹 慎 評 估, 提 報 董 事 會 核 准 後 方 可 進 行 之 權 責 劃 分 財 務 部 門 交 易 人 員 負 責 整 個 公 司 金 融 商 品 交 易 之 策 略 擬 定 交 易 人 員 應 每 二 週 定 期 計 算 部 位, 蒐 集 市 場 資 訊, 進 行 趨 勢 判 斷 及 風 險 評 估, 擬 定 操 作 策 略, 經 由 核 決 權 限 核 准 後, 作 為 從 事 交 易 之 依 據 依 據 授 權 權 限 及 既 定 之 策 略 執 行 交 易 294

312 金 融 市 場 有 重 大 變 化 交 易 人 員 判 斷 已 不 適 用 既 定 之 策 略 時, 隨 時 提 出 評 估 報 告, 重 新 擬 定 策 略, 經 由 總 經 理 核 准 後, 作 為 從 事 交 易 之 依 據 會 計 人 員 執 行 交 易 確 認 審 核 交 易 是 否 依 據 授 權 權 限 與 既 定 之 策 略 進 行 每 月 進 行 評 價, 評 價 報 告 呈 核 至 總 經 理 會 計 帳 務 處 理 依 據 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 規 定 進 行 申 報 及 公 告 交 割 人 員 : 執 行 交 割 任 務 衍 生 性 商 品 核 決 權 限 A. 避 險 性 交 易 之 核 決 權 限 核 決 權 人 每 日 交 易 權 限 淨 累 積 部 位 交 易 權 限 財 會 主 管 US$0.5M 以 下 US$1.5M 以 下 ( 含 ) 總 經 理 US$0.5M-2M( 含 ) US$5M 以 下 ( 含 ) 董 事 長 US$2M 以 上 US$10M 以 下 ( 含 ) B. 其 他 特 定 用 途 交 易, 提 報 董 事 會 核 准 後 方 可 進 行 之 C. 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 依 所 訂 處 理 程 序 或 其 他 法 律 規 定 應 經 董 事 會 通 過 者, 如 有 董 事 表 示 異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明, 公 司 並 應 將 董 事 異 議 資 料 送 各 監 察 人 另 外 本 公 司 若 已 設 置 獨 立 董 事 者, 依 規 定 將 取 得 或 處 分 資 產 交 易 提 報 董 事 會 討 論 時, 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見, 並 將 其 同 意 或 反 對 之 意 見 與 理 由 列 入 會 議 紀 錄 稽 核 部 門 負 責 了 解 衍 生 性 商 品 交 易 內 部 控 制 之 允 當 性 及 查 核 交 易 部 門 對 作 業 程 序 之 遵 循 情 形, 並 分 析 交 易 循 環, 作 成 稽 核 報 告, 並 於 有 重 大 缺 失 時 向 董 事 會 報 告 續 效 評 估 (1) 避 險 性 交 易 以 公 司 帳 面 上 匯 率 成 本 與 從 事 衍 生 性 金 融 交 易 之 間 所 產 生 損 益 為 績 效 評 估 基 礎 為 充 份 掌 握 及 表 達 交 易 之 評 價 風 險, 本 公 司 採 月 結 評 價 方 式 評 估 損 益 財 務 部 門 應 提 供 外 匯 部 位 評 價 與 外 匯 市 場 走 勢 及 市 場 分 析 予 總 經 理 作 為 管 理 參 考 與 指 示 (2) 特 定 用 途 交 易 以 實 際 所 產 生 損 益 為 績 效 評 估 依 據, 且 會 計 人 員 須 定 期 將 部 位 編 製 報 表 以 提 供 管 理 階 層 參 考 契 約 總 額 及 損 失 上 限 之 訂 定 契 約 總 額 A. 避 險 性 交 易 額 度 財 務 部 門 應 掌 握 公 司 整 體 部 位, 以 規 避 交 易 風 險, 避 295

313 險 性 交 易 金 額 以 不 超 過 公 司 整 體 淨 部 位 三 分 之 二 為 限, 如 超 出 三 分 之 二 應 呈 報 總 經 理 核 准 之 B. 特 定 用 途 交 易 基 於 對 市 場 變 化 狀 況 之 預 測, 財 務 部 得 依 需 要 擬 定 策 略, 提 報 總 經 理 董 事 長 核 准 後 方 可 進 行 之 本 公 司 特 定 用 途 之 交 易 全 公 司 淨 累 積 部 位 之 契 約 總 額 以 美 金 1,000 萬 元 為 限, 超 過 上 述 之 金 額, 需 經 過 董 事 會 之 同 意, 依 照 政 策 性 之 指 示 始 可 為 之 損 失 上 限 之 訂 定 有 關 於 避 險 性 交 易 乃 在 規 避 風 險, 故 無 損 失 上 限 設 定 之 必 要 如 屬 特 定 目 的 之 交 易 契 約, 部 位 建 立 後, 應 設 停 損 點 以 防 止 超 額 損 失 停 損 點 之 設 定, 以 不 超 過 交 易 契 約 金 額 之 百 分 之 十 為 上 限, 如 損 失 金 額 超 過 交 易 金 額 百 分 之 十 時, 需 即 刻 呈 報 總 經 埋, 並 向 董 事 會 報 告, 商 議 必 要 之 因 應 措 施 個 別 契 約 損 失 金 額 以 不 超 過 美 金 貳 萬 元 或 交 易 台 約 金 額 百 分 之 五 何 者 為 低 之 金 額 為 損 失 上 限 本 公 司 特 定 目 的 之 交 易 性 操 作 年 度 損 失 最 高 限 額 為 美 金 30 萬 元 二 風 險 管 理 措 施 ( 一 ) 信 用 風 險 管 理 : 基 於 市 場 受 各 項 因 素 變 動, 易 造 成 衍 生 性 金 融 商 品 之 操 作 風 險, 故 在 市 場 風 險 管 理, 依 下 列 原 則 進 行 : 交 易 對 象 : 以 國 內 外 著 名 金 融 機 構 為 主 交 易 商 品 : 以 國 內 外 著 名 金 融 機 構 提 供 之 商 品 為 限 交 易 金 額 : 同 一 交 易 對 象 之 未 沖 銷 交 易 金 額, 以 不 超 過 授 權 總 額 百 分 之 十 為 限, 但 總 經 理 核 准 者 則 不 在 此 限 ( 二 ) 市 場 風 險 管 理 : 以 銀 行 提 供 之 公 開 外 匯 交 易 市 場 為 主, 佔 不 考 慮 期 貨 市 場 ( 三 ) 流 動 性 風 險 管 理 : 為 確 保 市 場 流 動 性, 在 選 擇 金 融 產 品 時 以 流 動 性 較 高 ( 即 隨 時 可 在 市 場 上 軋 平 ) 為 主, 受 託 交 易 的 金 融 機 構 必 須 有 充 足 的 資 訊 及 隨 時 可 在 任 何 市 場 進 行 交 易 的 能 力 ( 四 ) 現 金 流 量 風 險 管 理 為 確 保 公 司 營 運 資 金 週 轉 穩 定 性, 本 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 之 資 金 來 源 以 自 有 資 金 為 限, 且 其 操 作 金 額 應 考 量 未 來 三 個 月 現 金 收 支 預 測 之 資 金 需 求 ( 五 ) 作 業 風 險 管 理 1. 應 確 實 遵 循 公 司 授 權 額 度 作 業 流 程 及 納 入 內 部 稽 核, 以 避 免 作 業 風 險 2. 從 事 衍 生 性 商 品 之 交 易 人 員 及 確 認 交 割 等 作 業 人 員 不 得 互 相 兼 任 3. 風 險 之 衡 量 監 督 與 控 制 人 員 應 與 前 款 人 員 分 屬 不 同 部 門, 並 應 向 董 事 會 或 向 不 負 交 易 或 部 位 決 策 責 任 之 高 階 主 管 人 員 報 告 4. 衍 生 性 商 品 交 易 所 持 有 之 部 位 至 少 每 週 應 評 估 一 次, 惟 若 為 業 296

314 務 需 要 辦 理 之 避 險 性 交 易 至 少 每 月 應 評 估 二 次, 其 評 估 報 告 應 呈 送 董 事 會 授 權 之 高 階 主 管 人 員 ( 六 ) 商 品 風 險 管 理 內 部 交 易 人 員 對 金 融 商 品 應 俱 備 完 整 及 正 確 之 專 業 知 識, 並 要 求 銀 行 充 分 揭 露 風 險, 以 避 免 務 用 金 融 商 品 風 險 ( 七 ) 法 律 風 險 管 理 : 與 金 融 機 構 簽 署 的 文 件 應 經 過 外 匯 及 法 務 或 法 律 顧 問 之 專 門 人 員 檢 視 後, 才 可 正 式 簽 署, 以 避 免 法 律 風 險 三 內 部 稽 核 制 度 內 部 稽 核 人 員 應 定 期 瞭 解 衍 生 性 商 品 交 易 內 部 控 制 之 允 當 性, 並 按 月 查 核 交 易 部 門 對 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序 之 遵 守 情 形 並 分 析 交 易 循 環, 作 成 稽 核 報 告, 如 發 現 重 大 違 規 情 事, 應 以 書 面 通 知 監 察 人 內 部 稽 核 人 員 應 於 次 年 二 月 底 前 將 稽 核 報 告 併 同 內 部 稽 核 作 業 年 度 查 核 情 形 向 證 期 會 申 報, 且 至 遲 於 次 年 五 月 底 前 將 異 常 事 項 改 善 情 形 申 報 證 期 會 備 查 ( 本 公 司 若 已 為 上 市 上 櫃 公 司, 適 用 此 項 ; 若 本 公 司 屬 公 開 發 行 未 上 市 櫃 者, 則 於 93 年 度 起 適 用 此 項 ) 四 定 期 評 估 方 式 董 事 會 應 授 權 高 階 主 管 人 員 定 期 監 督 與 評 估 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 是 否 確 實 依 公 司 所 訂 之 交 易 程 序 辦 理, 及 所 承 擔 風 險 是 否 在 容 許 承 作 範 圍 內 市 價 評 估 報 告 有 異 常 情 形 時 ( 如 持 有 部 位 已 逾 損 失 受 限 ) 時, 應 立 即 向 董 事 會 報 告, 並 採 因 應 之 措 施 衍 生 性 商 品 交 易 所 持 有 之 部 位 至 少 每 週 應 評 估 一 次, 惟 若 為 業 務 需 要 辦 理 之 避 險 性 交 易 至 少 每 月 應 評 估 二 次, 其 評 估 報 告 應 呈 送 董 事 會 授 權 之 高 階 主 管 人 員 五 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 時, 董 事 會 之 監 督 管 理 原 則 ( 一 ) 董 事 會 應 指 定 高 階 主 管 人 員 隨 時 注 意 衍 生 性 商 品 交 易 風 險 之 監 督 與 控 制, 其 管 理 原 則 如 下 : 1. 定 期 評 估 目 前 使 用 之 風 險 管 理 措 施 是 否 適 當 並 確 實 依 本 準 則 及 公 司 所 訂 之 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序 辦 理 2. 監 督 交 易 及 損 益 情 形, 發 現 有 異 常 情 事 時, 應 採 取 必 要 之 因 應 措 施, 並 立 即 向 董 事 會 報 告, 本 公 司 若 已 設 置 獨 立 董 事 者, 董 事 會 應 有 獨 立 董 事 出 席 並 表 示 意 見 ( 二 ) 定 期 評 估 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 之 績 效 是 否 符 合 既 定 之 經 營 策 略 及 承 擔 之 風 險 是 否 在 公 司 容 許 承 受 之 範 圍 ( 三 ) 本 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 時, 依 所 訂 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序 規 定 授 權 相 關 人 員 辦 理 者, 事 後 應 提 報 董 事 會 ( 四 ) 本 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 時, 應 建 立 備 查 簿, 就 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 之 種 類 金 額 董 事 會 通 過 日 期 及 依 本 條 第 四 項 第 ( 二 ) 款 第 五 項 第 ( 一 ) 及 第 ( 二 ) 款 應 審 慎 評 估 之 事 項, 詳 予 登 載 於 備 查 簿 備 查 第 十 三 條 : 辦 理 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 之 處 理 程 序 一 評 估 及 作 業 程 序 ( 一 ) 本 公 司 辦 理 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 時 宜 委 請 律 師 會 計 師 及 承 銷 商 等 共 同 研 議 法 定 程 序 預 計 時 間 表, 且 組 織 專 案 小 組 依 照 法 定 程 序 執 行 之 並 於 召 開 董 事 會 決 議 前, 委 請 會 計 師 律 師 或 證 券 297

315 承 銷 商 就 換 股 比 例 收 購 價 格 或 配 發 股 東 之 現 金 或 其 他 財 產 之 合 理 性 表 示 意 見, 提 報 董 事 會 討 論 通 過 ( 二 ) 本 公 司 應 將 合 併 分 割 或 收 購 重 要 約 定 內 容 及 相 關 事 項, 於 股 東 會 開 會 前 製 作 致 股 東 之 公 開 文 件, 併 本 條 第 一 項 第 ( 一 ) 款 之 專 家 意 見 及 股 東 會 之 開 會 通 知 一 併 交 付 股 東, 以 作 為 是 否 同 意 該 合 併 分 割 或 收 購 案 之 參 考 但 依 其 他 法 律 規 定 得 免 召 開 股 東 會 決 議 合 併 分 割 或 收 購 事 項 者, 不 在 此 限 另 外, 參 與 合 併 分 割 或 收 購 之 公 司, 任 一 方 之 股 東 會, 因 出 席 人 數 表 決 權 不 足 或 其 他 法 律 限 制, 致 無 法 召 開 決 議, 或 議 案 遭 股 東 會 否 決, 參 與 合 併 分 割 或 收 購 之 公 司 應 立 即 對 外 公 開 說 明 發 生 原 因 後 續 處 理 作 業 及 預 計 召 開 股 東 會 之 日 期 二 其 他 應 行 注 意 事 項 ( 一 ) 董 事 會 日 期 : 參 與 合 併 分 割 或 收 購 之 公 司 除 其 他 法 律 另 有 規 定 或 有 特 殊 因 素 事 先 報 經 本 會 同 意 者 外, 應 於 同 一 天 召 開 董 事 會 及 股 東 會, 決 議 合 併 分 割 或 收 購 相 關 事 項 參 與 股 份 受 讓 之 公 司 除 其 他 法 律 另 有 規 定 或 有 特 殊 因 素 事 先 報 經 本 會 同 意 者 外, 應 於 同 一 天 召 開 董 事 會 ( 二 ) 事 前 保 密 承 諾 : 所 有 參 與 或 知 悉 公 司 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 計 畫 之 人, 應 出 具 書 面 保 密 承 諾, 在 訊 息 公 開 前, 不 得 將 計 畫 之 內 容 對 外 洩 露, 亦 不 得 自 行 或 利 用 他 人 名 義 買 賣 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 案 相 關 之 所 有 公 司 之 股 票 及 其 他 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 ( 三 ) 換 股 比 例 或 收 購 價 格 之 訂 定 與 變 更 原 則 : 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 之 公 司 應 於 雙 方 董 事 會 前 委 請 會 計 師 律 師 或 證 券 承 銷 商 就 換 股 比 例 收 購 價 格 或 配 發 股 東 之 現 金 或 其 他 財 產 之 合 理 性 表 示 意 見 並 提 報 股 東 會 換 股 比 例 或 收 購 價 格 原 則 上 不 得 任 意 變 更, 但 已 於 契 約 中 訂 定 得 變 更 之 條 件, 並 已 對 外 公 開 揭 露 者, 不 在 此 限 換 股 比 例 或 收 購 價 格 得 變 更 條 件 如 下 : 1. 辦 理 現 金 增 資 發 行 轉 換 公 司 債 無 償 配 股 發 行 附 認 股 權 公 司 債 附 認 股 權 特 別 股 認 股 權 憑 證 及 其 他 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 2. 處 分 公 司 重 大 資 產 等 影 響 公 司 財 務 業 務 之 行 為 3. 發 生 重 大 災 害 技 術 重 大 變 革 等 影 響 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 情 事 4. 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 之 公 司 任 一 方 依 法 買 回 庫 藏 股 之 調 整 5. 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 之 主 體 或 家 數 發 生 增 減 變 動 6. 已 於 契 約 中 訂 定 得 變 更 之 其 他 條 件, 並 已 對 外 公 開 揭 露 者 ( 四 ) 契 約 應 載 內 容 : 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 公 司 之 契 約 除 依 公 司 法 第 三 百 一 十 七 之 一 條 及 企 業 併 購 法 第 二 十 二 條 規 定 外, 並 應 載 明 下 列 事 項 1. 違 約 之 處 理 2. 因 合 併 而 消 滅 或 被 分 割 之 公 司 前 已 發 行 具 有 股 權 性 質 有 價 證 券 或 已 買 回 之 庫 藏 股 之 處 理 原 則 3. 參 與 公 司 於 計 算 換 股 比 例 基 準 日 後, 得 依 法 買 回 庫 藏 股 之 數 量 及 其 處 理 原 則 298

316 4. 參 與 主 體 或 家 數 發 生 增 減 變 動 之 處 理 方 式 5. 預 計 計 畫 執 行 進 度 預 計 完 成 日 程 6. 計 畫 逾 期 未 完 成 時, 依 法 令 應 召 開 股 東 會 之 預 定 召 開 日 期 等 相 關 處 理 程 序 ( 五 ) 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 之 公 司 家 數 異 動 時 : 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 之 公 司 任 何 一 方 於 資 訊 對 外 公 開 後, 如 擬 再 與 其 他 公 司 進 行 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓, 除 參 與 家 數 減 少, 且 股 東 會 已 決 議 並 授 權 董 事 會 得 變 更 權 限 者, 參 與 公 司 得 免 召 開 股 東 會 重 行 決 議 外, 原 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 案 中, 已 進 行 完 成 之 程 序 或 法 律 行 為, 應 由 所 有 參 與 公 司 重 行 為 之 ( 六 ) 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 之 公 司 有 非 屬 公 開 發 行 公 司 者, 本 公 司 應 與 其 簽 訂 協 議, 並 依 本 條 第 二 項 ( 一 ) 款 召 開 董 事 會 日 期 第 ( 二 ) 款 事 前 保 密 承 諾 第 ( 五 ) 款 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 之 公 司 家 數 異 動 之 規 定 辦 理 第 十 四 條 : 資 訊 公 開 揭 露 程 序 一 應 公 告 申 報 項 目 及 公 告 申 報 標 準 ( 一 ) 向 關 係 人 取 得 不 動 產 ( 二 ) 從 事 大 陸 地 區 投 資 ( 三 ) 進 行 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 ( 四 ) 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 損 失 達 所 訂 處 理 程 序 規 定 之 全 部 或 個 別 契 約 損 失 上 限 金 額 ( 五 ) 除 前 四 款 以 外 之 資 產 交 易 或 金 融 機 構 處 分 債 權, 其 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 者 但 下 列 情 形 不 在 此 限 : 1. 買 賣 公 債 2. 以 投 資 為 專 業 者, 於 海 內 外 證 券 交 易 所 或 證 券 商 營 業 處 所 所 為 之 有 價 證 券 買 賣 3. 買 賣 附 買 回 賣 回 條 件 之 債 券 4. 取 得 或 處 分 之 資 產 種 類 屬 供 營 業 使 用 之 機 器 設 備 且 其 交 易 對 象 非 為 關 係 人, 交 易 金 額 未 達 新 臺 幣 五 億 元 以 上 5. 經 營 營 建 業 務 之 本 公 司 取 得 或 處 分 供 營 建 使 用 之 不 動 產 且 其 交 易 對 象 非 為 關 係 人, 交 易 金 額 未 達 新 臺 幣 五 億 元 以 上 6. 以 自 地 委 建 合 建 分 屋 合 建 分 成 合 建 分 售 方 式 取 得 不 動 產, 公 司 預 計 投 入 之 交 易 金 額 未 達 新 臺 幣 五 億 元 以 上 ( 六 ) 前 述 第 五 款 交 易 金 額 之 計 算 方 式 如 下, 且 所 稱 一 年 內 係 以 本 次 交 易 事 實 發 生 之 日 為 基 準, 往 前 追 溯 推 算 一 年, 已 依 規 定 公 告 部 分 免 再 計 入 1. 每 筆 交 易 金 額 2. 一 年 內 累 積 與 同 一 相 對 人 取 得 或 處 分 同 一 性 質 標 的 交 易 之 金 額 3. 一 年 內 累 積 取 得 或 處 分 ( 取 得 處 分 分 別 累 積 ) 同 一 開 發 計 畫 不 動 產 之 金 額 4. 一 年 內 累 積 取 得 或 處 分 ( 取 得 處 分 分 別 累 積 ) 同 一 有 價 證 券 之 金 額 二 辦 理 公 告 及 申 報 之 時 限 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產, 具 有 本 條 第 項 應 公 告 項 目 且 交 易 金 額 達 本 條 應 公 告 申 報 標 準 者, 應 於 事 實 發 生 之 日 起 二 日 內 辦 理 公 告 申 報 三 公 告 申 報 程 序 299

317 ( 一 ) 本 公 司 應 將 相 關 資 訊 於 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 指 定 網 站 辦 理 公 告 申 報 ( 二 ) 本 公 司 應 按 月 將 本 公 司 及 其 非 屬 國 內 本 公 司 之 子 公 司 截 至 上 月 底 止 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 之 情 形 依 規 定 格 式, 於 每 月 十 日 前 輸 入 本 會 指 定 之 資 訊 申 報 網 站 ( 三 ) 本 公 司 依 規 定 應 公 告 項 目 如 於 公 告 時 有 錯 誤 或 缺 漏 而 應 予 補 正 時, 應 將 全 部 項 目 重 行 公 告 申 報 ( 四 ) 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產, 應 將 相 關 契 約 議 事 錄 備 查 簿 估 價 報 告 會 計 師 律 師 或 證 券 承 銷 商 之 意 見 書 備 置 於 本 公 司, 除 其 他 法 律 另 有 規 定 者 外, 至 少 保 存 五 年 ( 五 ) 本 公 司 依 前 條 規 定 公 告 申 報 之 交 易 後, 有 下 列 情 形 之 一 者, 應 於 事 實 發 生 之 日 起 二 日 內 將 相 關 資 訊 於 本 會 指 定 網 站 辦 理 公 告 申 報 : 1. 原 交 易 簽 訂 之 相 關 契 約 有 變 更 終 止 或 解 除 情 事 2. 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 未 依 契 約 預 定 日 程 完 成 四 公 告 格 式 ( 一 ) 本 公 司 於 海 內 外 集 中 交 易 市 場 或 櫃 檯 買 賣 中 心 買 賣 母 子 公 司 或 關 係 企 業 之 有 價 證 券, 應 公 告 事 項 與 內 容 之 公 告 格 式 如 附 件 二 ( 二 ) 以 自 地 委 建 合 建 分 屋 合 建 分 成 合 建 分 售 方 式 取 得 不 動 產, 應 公 告 事 項 與 內 容 之 公 告 格 式 如 附 件 三 ( 三 ) 取 得 或 處 分 不 動 產 及 其 他 固 定 資 產 向 關 係 人 取 得 不 動 產 之 公 告 格 式 如 附 件 四 ( 四 ) 非 於 集 中 交 易 市 場 或 證 券 商 營 業 處 所 所 為 之 有 價 證 券 會 員 證 無 形 資 產 買 賣 及 金 融 機 構 處 分 債 權 之 公 告 格 式 如 附 件 五 ( 五 ) 赴 大 陸 地 區 投 資 之 公 告 格 式 如 附 件 六 ( 六 ) 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 者, 事 實 發 生 之 日 起 二 日 內 公 告 之 公 告 格 式 如 附 件 七 之 一 ( 七 ) 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 者, 每 月 十 日 前 公 告 之 公 告 格 式 如 附 件 七 之 二 ( 八 ) 進 行 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 之 公 告 格 式 如 附 件 八 第 十 五 條 : 本 公 司 之 子 公 司 應 依 下 列 規 定 辦 理 : 一 子 公 司 亦 應 依 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 有 關 規 定 訂 定 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序, 經 子 公 司 董 事 會 通 過 後, 提 報 雙 方 股 東 會, 修 正 時 亦 同 二 子 公 司 取 得 或 處 份 資 產 時, 亦 應 依 本 公 司 規 定 辦 理 三 子 公 司 非 屬 公 開 發 行 公 司 者, 取 得 或 處 分 資 產 達 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 李 準 則 第 點 所 訂 公 告 申 報 標 準 者, 母 公 司 亦 代 該 子 公 司 應 辦 理 公 告 申 報 事 宜 四 子 公 司 之 公 告 申 報 標 準 中, 所 稱 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 係 以 母 ( 本 ) 公 司 之 實 收 資 本 額 為 準 第 十 六 條 : 罰 則 本 公 司 員 工 承 辦 取 得 與 處 分 資 產 違 反 本 處 理 程 序 規 定 者, 依 照 本 公 司 相 關 管 理 辦 法 與 員 工 工 作 規 則 定 期 提 報 考 核, 依 其 情 節 輕 重 處 罰 第 十 七 條 : 實 施 與 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 經 董 事 會 通 過 後, 送 各 監 察 人 並 提 報 股 東 會 同 意, 修 正 時 亦 同 如 有 董 事 表 示 異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 公 司 並 應 將 董 事 異 議 資 料 送 各 監 察 人 另 外 若 本 公 司 已 設 置 獨 立 董 事 者, 將 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 提 報 董 事 會 討 論 時, 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見, 並 將 其 同 意 或 反 對 之 意 見 與 理 由 列 入 會 議 紀 錄 第 十 八 條 : 附 則 一 本 處 理 程 序 如 有 未 盡 事 宜, 悉 依 有 關 法 令 辦 理 二 附 件 一 ~ 附 件 八 詳 如 後 附 300

318 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 第 一 條 : 目 的 為 使 本 公 司 辦 理 資 金 貸 與 他 人 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 者 有 所 依 循, 特 訂 立 本 程 序 第 二 條 : 貸 與 對 象 本 公 司 依 公 司 法 第 十 五 條 規 定, 其 資 金 除 有 下 列 各 款 情 形 外, 不 得 貸 股 東 或 任 何 他 人 : 一 公 司 間 或 與 行 號 間 業 務 往 來 者 二 公 司 間 或 與 行 號 間 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 者 融 資 金 額 不 得 超 過 貸 與 企 業 淨 值 之 百 分 之 四 十 前 項 所 稱 短 期, 係 指 一 年 但 公 司 之 營 業 週 期 長 於 一 年 者, 以 營 業 週 期 為 準 前 項 所 稱 融 資 金 額, 係 指 公 開 發 行 公 司 短 期 融 通 資 金 之 累 計 餘 額 第 三 條 : 本 辦 法 所 稱 背 書 保 證 係 指 下 列 事 項 : 一 融 資 背 書 保 證, 包 括 : ( 一 ) 客 票 貼 現 融 資 ( 二 ) 為 他 公 司 融 資 之 目 的 所 為 之 背 書 或 保 證 ( 三 ) 為 本 公 司 融 資 之 目 的 而 另 開 立 票 據 予 非 金 融 事 業 作 擔 保 者 二 關 稅 背 書 保 證, 係 指 為 本 公 司 或 他 公 司 有 關 關 稅 事 項 所 為 之 背 書 或 保 證 三 其 他 背 書 保 證, 係 指 無 法 歸 類 列 入 前 二 款 之 背 書 或 保 證 事 項 公 司 提 供 動 產 或 不 動 產 為 他 公 司 借 款 之 擔 保 設 定 質 權 抵 押 權 者, 亦 應 依 本 辦 法 規 定 辦 理 第 四 條 : 背 書 保 證 對 象 : 一 有 業 務 往 來 之 公 司 二 公 司 之 子 公 司 三 公 司 之 母 公 司 公 司 基 於 承 攬 工 程 需 要 之 同 業 間 依 合 約 規 定 互 保, 或 因 共 同 投 資 關 係 由 各 出 資 股 東 依 其 持 股 比 率 對 被 投 資 公 司 背 書 保 證 者, 不 受 前 項 規 定 之 限 制, 得 為 背 書 保 證 第 五 條 : 背 書 保 證 限 額 本 公 司 背 書 保 證 責 任 總 額 及 對 單 一 企 業 背 書 限 額 規 定 如 下 : 一 本 公 司 對 外 背 書 保 證 總 額 以 不 超 過 本 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 百 為 限 二 對 單 一 企 業 背 書 保 證 額 度 以 不 超 過 本 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 五 十 為 限 三 與 本 公 司 有 業 務 往 來 之 公 司, 對 單 一 企 業 背 書 保 證 額 度 以 不 超 過 雙 方 間 301

319 前 一 年 度 或 當 年 度 業 務 往 來 金 額 為 限 所 稱 業 務 往 來 金 額 係 指 雙 方 間 進 貨 或 銷 貨 金 額 孰 高 者 第 六 條 : 個 案 背 書 保 證 辦 理 程 序 一 辦 理 背 書 保 證 事 項 時, 應 先 經 董 事 會 決 議 同 意 後 為 之, 董 事 會 得 授 權 董 事 長 於 一 定 金 額 內 先 行 核 決, 事 後 再 報 請 董 事 會 追 認, 並 將 辦 理 之 有 關 情 形 報 股 東 會 備 查 二 辦 理 背 書 保 證 因 業 務 需 要 而 有 超 過 第 五 條 所 訂 額 度 時, 應 經 董 事 會 同 意 並 由 半 數 以 上 之 董 事 對 公 司 超 限 可 能 產 生 之 損 失 具 名 聯 保, 並 修 正 本 作 業 程 序, 報 經 股 東 會 追 認, 股 東 會 不 同 意 時, 應 訂 定 計 畫 於 一 定 期 限 內 消 除 超 限 部 份 三 董 事 會 討 論 前 開 一 二 項 議 題 時, 為 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見, 應 將 獨 立 董 事 同 意 或 反 對 之 明 確 意 見 及 反 對 理 由 列 入 董 事 會 記 錄 四 應 以 向 經 濟 部 申 請 登 記 之 公 司 印 鑑 為 背 書 保 證 之 專 用 印 鑑, 公 司 印 鑑 及 支 票 應 分 別 由 專 人 保 管, 並 依 印 鑑 使 用 管 理 辦 法 始 得 領 印 或 簽 發 票 據, 其 背 書 保 證 有 關 印 鑑 保 管 人 應 報 經 董 事 會 同 意, 變 更 時 亦 同 五 若 對 國 外 公 司 為 保 證 行 為 時, 公 司 所 出 具 之 保 證 函 應 由 董 事 會 授 權 之 人 簽 署 第 七 條 : 審 查 作 業 一 本 公 司 辦 理 背 書 保 證 時, 經 辦 單 位 應 評 估 背 書 保 證 之 必 要 性 合 理 性 及 對 公 司 營 運 風 險 財 務 狀 況 及 股 東 權 益 之 影 響, 以 瞭 解 背 書 保 證 之 風 險, 並 備 有 評 估 記 錄 二 貸 與 對 象 之 徵 信 及 風 險 評 估 : 初 次 辦 理 背 書 保 證 者, 被 背 書 保 證 人 應 提 供 基 本 資 料 財 務 資 料 及 其 他 相 關 資 料 供 本 公 司 進 行 徵 信 若 因 業 務 往 來 關 係 從 事 背 書 保 證, 應 由 經 辦 部 門 對 背 書 保 證 金 額 與 業 務 往 來 金 額 是 否 相 當 出 具 評 估 意 見, 並 依 第 六 條 程 序 呈 核 辦 理 若 屬 續 約 者, 原 則 上 於 提 出 續 約 時 重 新 辦 理 徵 信 調 查 如 為 重 大 或 緊 急 案 件, 則 視 實 際 需 要 隨 時 辦 理 若 被 背 書 保 證 人 財 務 狀 況 良 好, 且 年 度 財 務 報 表 已 委 請 會 計 師 辦 理 簽 證, 則 得 沿 用 尚 未 超 過 一 年 之 調 查 報 告, 以 作 為 貸 放 參 考 三 財 務 部 應 對 公 司 之 營 運 風 險 財 務 狀 況 及 股 東 權 益 之 影 響 提 出 評 估 報 告 四 必 要 時 應 取 得 擔 保 品 以 確 保 公 司 自 身 安 全 五 背 書 保 證 對 象 嗣 後 因 情 事 變 更 致 不 符 規 定, 或 背 書 保 證 金 額 因 據 以 計 算 限 額 之 基 礎 變 動 致 超 過 所 定 額 度 時, 應 訂 定 改 善 計 劃, 並 將 相 關 改 善 計 畫 送 各 監 察 人, 對 該 對 象 背 書 保 證 金 額 或 超 限 部 份 應 於 合 約 所 定 期 限 屆 滿 或 訂 定 計 劃 於 一 定 期 限 內 全 部 消 除, 並 報 告 董 事 會 第 八 條 : 資 金 貸 與 他 人 之 評 估 標 準 本 公 司 與 他 公 司 或 行 號 間 因 業 務 往 來 關 係 從 事 資 金 貸 與 者, 應 依 第 五 條 第 302

320 二 項 之 規 定 ; 因 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 從 事 資 金 貸 與 者, 以 下 列 情 形 為 限 : 一 本 公 司 持 股 達 百 分 之 五 十 以 上 之 公 司 而 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 二 他 公 司 或 行 號 因 購 料 或 營 運 週 轉 需 要 而 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 者 三 其 他 經 本 公 司 董 事 會 同 意 資 金 貸 與 者 第 九 條 : 資 金 貸 與 總 額 及 個 別 對 象 之 限 額 一 本 公 司 總 貸 與 金 額 以 不 超 過 本 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 的 百 分 之 四 十 為 限 二 與 本 公 司 有 業 務 往 來 之 公 司 或 行 號, 個 別 貸 與 金 額 以 不 超 過 雙 方 間 前 一 年 度 或 當 年 度 業 務 往 來 金 額 為 限 所 稱 業 務 往 來 金 額 係 指 雙 方 間 進 貨 或 銷 貨 金 額 孰 高 者 有 短 期 融 通 資 金 必 要 之 公 司 或 行 號, 個 別 貸 與 金 額 以 不 超 過 本 公 司 淨 值 百 分 之 三 十 為 限, 惟 因 公 司 間 或 與 行 號 間 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 而 將 資 金 貸 與 他 人 之 總 額, 以 不 超 過 本 公 司 淨 值 的 百 分 之 四 十 為 限 第 十 條 : 貸 與 期 限 及 計 息 方 式 每 筆 資 金 貸 與 期 限 以 一 年 以 下 為 原 則, 如 遇 特 殊 情 形, 得 經 董 事 會 同 意 後, 依 實 際 狀 況 需 要 延 長 貸 與 期 限 資 金 貸 與 利 率 不 得 低 於 本 公 司 向 金 融 機 構 短 期 借 款 之 最 高 利 率 本 公 司 貸 款 利 息 之 計 收, 以 每 月 繳 息 一 次 為 原 則, 如 遇 特 殊 情 形, 得 經 董 事 會 同 意 後, 依 實 際 狀 況 需 要 予 以 調 整 第 十 一 條 : 個 案 資 金 貸 與 辦 理 程 序 資 金 貸 與 他 人 時 由 財 務 部 依 第 八 條 進 行 審 查 作 業, 先 做 詳 密 之 調 查, 擬 訂 貸 放 之 最 高 金 額 借 款 期 限 及 計 息 方 式, 報 請 董 事 會 決 議 通 過 後, 據 以 辦 理 撥 款 而 為 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見, 應 將 獨 立 董 事 同 意 或 反 對 之 明 確 意 見 及 反 對 之 理 由 列 入 董 事 會 記 錄 第 十 二 條 : 審 查 作 業 一 借 款 人 向 本 公 司 申 請 借 款, 經 辦 單 位 應 先 初 步 接 洽 並 了 解 其 有 無 融 通 資 金 之 必 要 性 及 合 理 性, 並 分 析 其 與 本 公 司 之 業 務 往 來 情 形, 資 金 用 途 及 最 近 之 財 務 狀 況 二 貸 與 對 象 之 徵 信 及 風 險 評 估 : ( 一 ) 初 次 借 款 者, 借 款 人 應 提 供 基 本 資 料 財 務 資 料 及 其 他 相 關 資 料 供 本 公 司 進 行 徵 信 ( 二 ) 若 屬 繼 續 借 款 時, 原 則 上 於 提 出 續 借 時 重 新 辦 理 徵 信 調 查 如 為 重 大 或 緊 急 案 件, 則 視 實 際 需 要 隨 時 辦 理 ( 三 ) 若 借 款 人 財 務 狀 況 良 好, 且 年 度 財 務 報 表 已 委 請 會 計 師 辦 理 簽 證, 則 得 沿 用 尚 未 超 過 一 年 之 調 查 報 告, 以 作 為 貸 放 參 考 ( 四 ) 保 證 人 如 為 公 司 組 織, 應 於 其 公 司 章 程 中 訂 有 保 證 條 款, 並 取 得 經 其 股 東 會 有 關 事 項 決 議 之 議 事 錄 303

321 ( 五 ) 貸 放 案 件 應 由 經 辦 人 員 擬 定 有 關 條 款, 經 主 管 人 員 審 核 後, 送 請 公 司 相 關 單 位 ( 資 金 管 理 或 法 務 等 ) 確 認 後, 再 辦 理 簽 約 手 續 三 財 務 部 應 對 公 司 之 營 運 風 險 財 務 狀 況 及 股 東 權 益 之 影 響 提 出 評 估 報 告 四 必 要 時 應 取 得 擔 保 品 以 確 保 公 司 自 身 安 全 五 本 公 司 資 金 貸 與 他 人 對 象 嗣 後 因 情 事 變 更 致 不 符 規 定, 或 資 金 貸 與 他 人 金 額 因 據 以 計 算 限 額 之 基 礎 變 動 致 超 過 所 定 額 度 時, 應 訂 定 改 善 計 劃, 並 將 相 關 改 善 計 畫 送 各 監 察 人, 對 該 對 象 背 書 保 證 金 額 或 超 限 部 份 應 於 合 約 所 定 期 限 屆 滿 或 訂 定 計 劃 於 一 定 期 限 內 全 部 消 除, 並 報 告 董 事 會 第 十 三 條 : 已 貸 與 金 額 之 後 續 控 管 措 施 逾 期 債 權 處 理 程 序 貸 款 撥 放 後, 應 經 常 注 意 借 款 人 及 保 證 人 之 財 務 業 務 以 及 相 關 信 用 狀 況 等, 如 有 提 供 擔 保 品 者, 並 應 注 意 其 擔 保 價 值 有 無 變 動 情 形, 遇 有 重 大 變 化 時, 應 立 刻 通 報 董 事 長, 並 依 指 示 為 適 當 之 處 理 借 款 人 於 貸 款 到 期 或 到 期 前 償 還 借 款 時, 應 先 計 算 應 付 之 利 息, 連 同 本 金 一 併 清 償 後, 方 可 將 本 票 借 款 等 註 銷 歸 還 借 款 人 或 辦 理 抵 押 權 塗 銷 借 款 人 於 貸 款 到 期 時, 應 即 還 清 本 息 如 到 期 未 能 償 還 而 需 延 期 者, 需 事 先 提 出 請 求, 報 經 董 事 會 核 准 後 為 之, 每 筆 延 期 償 還 以 不 超 過 六 個 月, 並 以 一 次 為 限, 違 者 本 公 司 得 就 其 所 提 供 之 擔 保 品 或 保 證 人, 依 法 逕 行 處 分 及 追 償 第 十 四 條 : 本 公 司 辦 理 資 金 貸 與 事 項, 應 建 立 備 查 簿, 就 資 金 貸 與 之 對 象 金 額 董 事 會 通 過 日 期 資 金 貸 放 日 期 及 依 規 定 審 慎 評 估 之 事 項 詳 予 登 載 備 查 本 公 司 內 部 稽 核 人 員 應 至 少 每 季 稽 核 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 及 其 執 行 情 形, 並 作 成 書 面 紀 錄, 如 發 現 重 大 違 規 情 事, 應 即 以 書 面 通 知 各 監 察 人 第 十 五 條 : 本 公 司 辦 理 背 書 保 證 事 項, 應 建 立 備 查 簿 就 背 書 保 證 對 象 金 額 董 事 會 通 過 或 董 事 長 決 行 日 期 背 書 保 證 日 期 及 依 前 條 第 一 項 規 定 應 審 慎 評 估 之 事 項, 詳 予 登 載 備 查 本 公 司 之 內 部 稽 核 人 員 應 至 少 每 季 稽 核 背 書 保 證 作 業 程 序 及 其 執 行 情 形, 並 作 成 書 面 紀 錄, 如 發 現 重 大 違 規 情 事, 應 即 以 書 面 通 知 各 監 察 人 第 十 六 條 : 資 金 貸 與 他 人 資 訊 公 開 揭 露 程 序 一 辦 理 公 告 及 申 報 之 時 限 公 開 發 行 公 司 應 於 每 月 十 日 前 公 告 申 報 本 公 司 及 子 公 司 上 月 份 資 金 貸 與 餘 額 二 公 告 申 報 程 序 本 公 司 資 金 貸 與 餘 額 達 下 列 標 準 之 一 者, 應 於 事 實 發 生 之 日 起 二 日 內 公 告 申 報 : ( 一 ) 資 金 貸 與 他 人 之 餘 額 達 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 二 十 以 上 者, 或 依 本 款 規 定 辦 理 公 告 申 報 後, 其 餘 額 每 增 加 逾 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 二 者 304

322 ( 二 ) 對 單 一 企 業 資 金 貸 與 餘 額 達 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 十 以 上 者, 或 依 本 款 規 定 辦 理 公 告 申 報 後, 其 餘 額 每 增 加 逾 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 二 者 ( 三 ) 因 業 務 關 係 對 企 業 資 金 貸 與, 其 貸 與 餘 額 超 過 最 近 一 年 度 與 其 業 務 往 來 交 易 總 額 者, 或 依 本 款 規 定 辦 理 公 告 申 報 後, 其 餘 額 每 增 加 逾 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 二 者 本 公 司 之 子 公 司 非 屬 國 內 公 開 發 行 公 司 者, 子 公 司 有 前 項 各 款 應 公 告 申 報 之 事 項, 應 由 該 公 開 發 行 公 司 為 之 前 項 子 公 司 資 金 貸 與 餘 額 占 淨 值 比 例 之 計 算, 以 該 子 公 司 資 金 貸 與 餘 額 占 公 開 發 行 公 司 淨 值 比 例 計 算 之 第 十 七 條 : 背 書 保 證 資 訊 公 開 揭 露 程 序 一 辦 理 公 告 及 申 報 之 時 限 公 開 發 行 公 司 應 於 每 月 十 日 前 公 告 申 報 本 公 司 及 子 公 司 上 月 份 背 書 保 證 餘 額 二 公 告 申 報 程 序 公 開 發 行 公 司 背 書 保 證 餘 額 達 下 列 標 準 之 一 者, 應 於 事 實 發 生 之 日 起 二 日 內 公 告 申 報 : ( 一 ) 背 書 保 證 餘 額 達 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 五 十 以 上 者, 或 依 本 款 規 定 辦 理 公 告 申 報 後, 其 餘 額 每 增 加 逾 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 五 者 ( 二 ) 對 單 一 企 業 背 書 保 證 餘 額 達 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 二 十 以 上 者, 或 依 本 款 規 定 辦 理 公 告 申 報 後, 其 餘 額 每 增 加 逾 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 五 者 ( 三 ) 對 單 一 企 業 背 書 保 證 餘 額 達 新 臺 幣 一 千 萬 元 以 上 且 對 其 背 書 保 證 長 期 投 資 及 資 金 貸 與 餘 額 合 計 數 達 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 三 十 以 上 者, 或 依 本 款 規 定 辦 理 公 告 申 報 後, 其 餘 額 每 增 加 逾 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 五 者 ( 四 ) 因 業 務 關 係 對 企 業 背 書 保 證, 其 餘 額 超 過 最 近 一 年 度 與 其 業 務 往 來 交 易 總 額 者, 或 依 本 款 規 定 辦 理 公 告 申 報 後, 其 餘 額 每 增 加 逾 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 五 者 公 開 發 行 公 司 之 子 公 司 非 屬 國 內 公 開 發 行 公 司 者, 該 子 公 司 有 前 項 各 款 應 公 告 申 報 之 事 項, 應 由 該 公 開 發 行 公 司 為 之 前 項 子 公 司 背 書 保 證 餘 額 占 淨 值 比 例 之 計 算, 以 該 子 公 司 背 書 保 證 餘 額 占 公 開 發 行 公 司 淨 值 比 例 計 算 之 第 十 八 條 : 其 他 事 項 本 公 司 之 子 公 司 擬 將 資 金 貸 與 他 人 及 擬 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 者, 亦 應 依 照 本 程 序 之 規 定 辦 理 第 十 九 條 : 罰 則 305

323 本 公 司 員 工 承 辦 資 金 貸 與 他 人 及 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 違 反 本 處 理 準 則 規 定 者, 依 照 本 公 司 人 事 管 理 辦 法 與 員 工 手 冊 定 期 提 報 考 核, 依 其 情 節 輕 重 處 罰 第 二 十 條 : 實 施 與 修 訂 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 經 董 事 會 通 過 後, 送 各 監 察 人 並 提 報 股 東 會 同 意, 修 正 時 亦 同 如 有 董 事 表 示 異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 公 司 並 應 將 董 事 異 議 資 料 送 各 監 察 人 另 外 若 本 公 司 已 設 置 獨 立 董 事 者, 將 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 提 報 董 事 會 討 論 時, 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見, 並 將 其 同 意 或 反 對 之 意 見 與 理 由 列 入 會 議 紀 錄 第 二 十 一 條 : 附 則 本 處 理 準 則 如 有 未 盡 事 宜, 悉 依 有 關 法 令 辦 理 306

324 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 股 利 政 策 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 其 餘 由 董 事 會 依 本 公 司 股 利 政 策 擬 具 盈 餘 分 配 案, 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之, 其 中 董 事 監 察 人 酬 勞 不 高 於 百 分 之 五, 員 工 紅 利 百 分 之 十 ~ 十 五 員 工 分 配 股 票 紅 利 對 象, 得 含 括 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 公 司 員 工, 其 條 件 認 定 授 權 董 事 會 處 理 本 公 司 股 利 政 策 採 穩 健 平 衡 原 則, 並 參 酌 獲 利 狀 況 財 務 結 構 及 公 司 未 來 發 展 等 因 素, 就 當 年 度 所 分 配 之 股 利 中 現 金 股 利 之 發 放 介 於 百 分 之 二 十 ~ 六 十 但 董 事 會 得 依 當 時 整 體 營 運 狀 況 調 整 該 比 例, 並 提 請 股 東 會 決 議 之 307

325 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 與 關 係 人 集 團 企 業 及 特 定 公 司 間 財 務 業 務 往 來 作 業 辦 法 第 一 條 : 本 公 司 與 關 係 人 集 團 企 業 及 特 定 公 司 間 業 務 財 務 往 來 除 依 據 本 公 司 相 關 規 章 及 內 部 管 理 制 度 外, 為 規 範 其 合 理 性 合 法 性, 特 定 訂 定 本 作 業 辦 法 第 二 條 : 本 辦 法 所 稱 關 係 人 集 團 企 業 公 司 及 特 定 公 司 者, 係 依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 財 務 會 計 準 則 委 員 會 公 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 交 易 之 揭 露 中 關 係 人 之 定 義, 及 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 集 團 企 業 申 請 股 票 上 櫃 之 補 充 規 定 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 第 十 條 第 一 項 各 款 不 宜 上 櫃 規 定 之 具 體 認 定 標 準 之 相 關 定 義 而 言 第 三 條 : 本 法 所 稱 之 關 係 人 集 團 企 業 特 定 公 司 之 定 義 為 具 有 下 列 情 形 之 一 者 : 一 關 係 人 1. 本 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 2. 對 公 司 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 3. 本 公 司 董 事 長 或 總 經 理 與 他 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 他 公 司 4. 受 本 公 司 捐 贈 之 金 額 達 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 5. 本 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 級 之 主 管 6. 本 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 之 配 偶 7. 本 公 司 之 董 事 長 總 經 理 之 二 親 等 以 內 親 屬 二 集 團 企 業 1. 屬 於 本 公 司 之 母 公 司 子 公 司 或 聯 屬 公 司 者 2. 本 公 司 與 關 係 人 總 計 持 有 他 公 司 超 過 半 數 已 發 行 有 表 決 權 股 份 總 數 或 資 本 總 額 者, 或 他 公 司 與 其 關 係 人 總 計 持 有 本 公 司 超 過 半 數 之 已 發 行 有 表 決 權 股 份 總 數 或 資 本 總 額 者 3. 本 公 司 直 接 或 間 接 控 制 他 公 司 之 人 事 財 務 或 業 務 經 營 者 4. 本 公 司 與 他 公 司 相 互 投 資 各 達 對 方 有 表 決 權 股 股 份 總 數 或 資 本 總 額 三 分 308

326 之 一 以 上 者, 並 可 直 接 或 間 接 控 制 對 方 之 人 事 財 務 或 業 務 經 營 者 5. 本 公 司 與 他 公 司 之 董 事 監 察 人 及 總 經 理 合 計 有 半 數 以 上 相 同 者, 則 該 他 公 司 與 本 公 司 屬 於 集 團 企 業, 其 計 算 方 式 係 包 括 該 等 人 員 之 配 偶 子 女 及 其 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者 在 內 6. 本 公 司 與 他 公 司 已 發 行 有 表 決 權 份 總 數 或 資 本 總 額, 有 半 數 以 上 為 相 同 股 東 持 有 出 資 者 7. 對 本 公 司 採 權 益 法 評 價 之 投 資 公 司, 與 該 投 資 公 司 之 關 係 人 總 計 持 有 本 公 司 超 過 半 數 已 發 行 有 表 決 權 股 份 者 三 特 定 公 司 : 1. 凡 持 有 本 公 司 已 發 股 份 總 額 百 分 之 二 十 ( 含 ) 以 上, 未 超 過 百 分 之 五 十 者 2. 該 公 司 及 其 董 事, 監 察 人 及 持 有 該 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 十 以 上 股 東 總 計 持 有 本 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 三 十 ( 含 ) 以 上, 且 雙 方 曾 有 財 務 或 業 務 上 之 往 來 記 錄 者, 上 述 持 有 股 票, 包 括 其 配 偶 未 成 年 子 女 及 利 用 他 人 名 義 持 有 者 在 內 3. 本 公 司 之 營 業 收 入 來 自 該 公 司 及 其 聯 屬 公 司 達 百 分 之 三 十 ( 含 ) 以 上 者 4. 本 公 司 之 主 要 原 料 ( 指 為 占 總 進 貨 金 額 百 分 之 三 十 以 上, 且 為 所 不 可 缺 之 關 鍵 性 產 品 ) 或 主 要 商 品 ( 指 佔 總 營 業 收 入 百 分 之 三 十 以 上 者 ), 其 數 量 或 金 額 來 自 該 公 司 及 其 聯 屬 公 司 達 百 分 之 五 十 以 上 者 5. 本 公 司 之 總 進 貨 金 額, 來 自 該 公 司 之 其 聯 屬 公 司 達 百 分 之 五 十 以 上 者 第 四 條 : 關 係 人 集 團 企 業 或 特 定 公 司 之 交 易 係 指 關 係 人 集 團 企 業 或 特 定 公 司 間 資 源 或 義 務 之 移 轉, 不 論 有 無 對 價 之 給 付 屬 之 第 五 條 : 本 公 司 與 關 係 人 集 團 企 業 特 定 公 司 之 往 來 交 易 規 範 : 一 進 銷 貨 業 務 : 本 公 司 與 關 係 人 特 定 公 司 集 團 企 業 因 業 務 需 要, 得 向 彼 此 採 購 成 品 原 材 料 或 提 供 勞 務, 惟 以 交 易 公 平 性 為 原 則, 其 收 付 款 條 件 與 進 銷 貨 單 價 之 準 則, 與 一 般 客 戶 相 當 二 專 利 商 標 著 作 權 授 權 約 定 : 本 公 司 與 本 公 司 之 關 係 人 特 定 公 司 309

327 集 團 企 業 間, 因 業 務 發 展 之 需 要, 可 將 各 自 所 擁 有 之 專 利 商 標 著 作 權 相 互 授 權 予 對 方 使 用 授 權 行 為 須 簽 訂 合 約 經 核 准 後 辦 理 之 三 勞 務 提 供 : 凡 以 提 供 服 務 為 要 件 而 使 對 方 因 該 服 務 之 提 供 而 得 以 完 成 特 定 目 的 之 事 務 皆 屬 之 如 : 電 腦 程 式 設 計 服 務, 技 術 文 件 撰 寫 等, 唯 勞 務 提 供 須 簽 訂 合 約, 其 交 易 條 件 與 一 般 商 業 常 規 相 符 四 資 金 往 來 : 悉 遵 照 本 公 司 資 金 貸 予 他 人 管 理 辦 法 執 行 五 背 書 保 證 : 悉 遵 照 本 公 司 背 書 保 證 作 業 程 序 執 行 六 資 產 及 長 期 股 權 投 資 等 交 易 : 悉 依 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 辦 理 七 其 他 未 定 訂 之 事 宜, 依 本 公 司 內 部 控 制 制 度 及 相 關 管 理 規 章 辦 理 第 六 條 : 本 作 業 辦 法 訂 於 中 華 民 國 91 年 8 月 5 日, 並 經 董 事 會 決 議 核 准 後 實 施, 修 訂 時 亦 同 310

328 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 長 短 期 投 資 管 理 辦 法 第 一 條 目 的 一 長 期 投 資 本 公 司 為 增 加 經 營 效 率 獲 利 降 低 營 運 風 險 及 政 策 上 之 考 量 等, 從 事 長 期 性 投 資, 以 使 本 公 司 股 東 獲 得 最 大 之 利 益, 公 司 營 運 上 更 加 健 全 二 短 期 投 資 短 期 投 資 主 要 目 的 在 於 靈 活 調 度 短 期 閒 置 資 金 以 獲 取 利 益, 所 投 資 的 證 券 須 具 有 市 場 性, 隨 時 可 以 出 售, 流 動 性 及 獲 利 性 並 重 第 二 條 定 義 一 長 期 投 資 主 要 包 括 長 期 股 權 投 資 及 其 他 資 產 ( 包 括 不 動 產 ) 長 期 股 權 投 資 通 常 包 括 下 列 情 形 : 投 資 公 司 股 票 未 在 公 開 市 場 交 易 或 無 明 確 市 價 者 ; 意 圖 控 制 被 投 資 公 司 或 與 其 建 立 密 切 關 係 者 二 短 期 投 資 本 公 司 為 有 效 靈 活 週 度 資 金, 於 資 金 有 溢 滿 時, 為 避 免 閒 置, 可 以 短 期 閒 置 的 資 金, 購 買 有 公 開 市 價 的 股 票 公 債 公 司 債 金 融 債 券 國 內 受 益 憑 證 海 外 共 同 基 金 存 託 憑 證 認 購 ( 售 ) 權 證 商 業 本 票 可 轉 讓 定 存 單 或 銀 行 承 兌 匯 票 等 因 投 資 標 的 對 象 通 常 有 公 開 市 場 的 各 種 證 券, 亦 稱 為 有 價 證 券 第 三 條 投 資 範 圍 及 額 度 本 公 司 及 直 間 接 持 股 超 過 百 分 之 五 十 ( 含 ) 以 上 被 投 資 公 司 應 共 同 遵 行 下 列 標 準 : 一 本 公 司 及 直 間 接 持 股 超 過 百 分 之 五 十 ( 含 ) 以 上 被 投 資 公 司, 各 自 對 單 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 之 投 資 總 額 ( 不 含 備 抵 損 失 之 評 價 ), 不 得 超 過 各 自 公 司 淨 值 之 百 分 之 十 二 本 公 司 及 直 間 接 持 股 超 過 百 分 之 五 十 ( 含 ) 以 上 被 投 資 公 司, 合 計 對 單 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 之 投 資 總 額 ( 不 含 備 抵 損 失 之 評 價 ), 不 得 超 過 該 單 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 淨 值 之 百 分 之 十 第 四 條 長 期 投 資 之 管 理 一 投 資 規 劃 因 營 運 上 需 要 而 作 長 期 投 資 時, 應 視 經 濟 未 來 走 向 公 司 業 務 發 展 需 求 等 因 素, 由 相 關 單 位 隨 時 蒐 集 最 近 市 場 資 訊, 進 行 公 司 投 資 之 規 劃 及 投 資 標 的 之 評 估 二 投 資 評 估 承 辦 單 位 應 將 擬 取 得 或 處 分 之 理 由 標 的 物 分 析 交 易 對 象 價 格 參 考 依 據 等 相 關 投 資 ( 處 分 ) 評 估 報 告 呈 報 總 經 理 裁 決 三 決 議 本 公 司 取 得 或 處 分 前 項 資 產 須 報 經 董 事 會 通 過 後 為 之, 董 事 會 得 授 權 董 事 長 在 一 定 金 額 內 決 行, 事 後 再 報 經 董 事 會 追 認 四 執 行 311

329 ( 一 ) 交 易 應 以 公 司 之 名 義 為 之, 並 應 遵 循 取 得 或 處 分 資 產 處 理 要 點 進 行 公 告 申 報 程 序 ( 二 ) 交 易 進 行 後, 取 得 之 投 資 憑 證 及 資 料 正 本 應 存 放 於 保 險 庫 或 交 付 主 管 機 關 核 准 設 立 之 證 券 集 中 保 管 事 業 保 管, 並 定 期 盤 點 或 對 帳 五 日 常 評 估 作 業 ( 一 ) 持 股 50% 以 上 或 持 股 佔 被 投 資 公 司 最 大 股 東 者 : 1. 被 投 資 公 司 應 按 月 提 供 資 產 負 債 表, 損 益 表 及 相 關 財 務 報 表 予 本 公 司, 年 度 結 算 後, 依 本 公 司 會 計 師 查 核 進 度, 將 年 度 結 算 之 資 產 負 債 表, 損 益 表 提 供 予 本 公 司 2. 被 投 資 公 司 若 發 生 足 以 重 大 影 響 該 公 司 財 務 業 務 之 事 項, 或 有 重 大 訴 訟 案 件, 應 於 事 實 發 生 時 立 即 通 知 本 公 司 3. 本 公 司 得 查 閱 稽 核 報 告 及 帳 冊 憑 證, 並 直 接 指 派 專 人 監 督 公 司 4. 被 投 資 公 司 須 實 施 內 部 控 制 制 度 並 自 我 評 估, 財 務 報 告 與 內 控 審 查 須 委 任 會 計 師 進 行 查 核 ( 二 ) 持 股 佔 20% 以 上 者 : 被 投 資 公 司 應 於 成 立 或 增 資 半 年 內 提 出 下 列 文 件, 並 另 配 合 本 公 司 帳 務 處 理 需 要 定 期 提 供 相 關 報 表 : 1. 公 司 執 照 及 營 利 事 業 登 記 證 2. 公 司 章 程 3. 董 事 會 及 股 東 會 會 議 記 錄 4. 組 織 圖 5. 財 務 報 表 ( 年 報 應 經 會 計 師 查 核 簽 證 ) 若 財 務 報 表 上 所 揭 露 的 事 項 不 足 時, 須 再 向 被 投 資 公 司 要 求 補 充 資 料 若 無 重 大 變 動 事 項, 財 務 部 依 據 被 投 資 公 司 之 財 務 報 表 進 行 帳 務 處 理 ( 三 ) 持 股 佔 20% 以 下 者 : 被 投 資 公 司 應 提 供 年 度 財 務 報 告, 本 公 司 得 口 頭 瞭 解 其 經 營 概 況 ( 四 ) 為 利 進 行 整 體 性 的 投 資 規 劃, 經 辦 單 位 應 不 定 期 對 相 關 企 業 重 大 決 策 及 經 營 管 理 變 革 進 行 研 究 與 簽 辦, 如 果 評 估 結 果 應 停 止 本 項 投 資 時, 應 呈 請 權 責 主 管 核 准, 轉 呈 總 經 理 裁 決 或 董 事 會 決 議 ( 五 ) 若 董 事 會 決 議 停 止 本 項 投 資 時, 即 將 投 資 評 估 報 告 及 決 議 事 項 轉 交 投 資 執 行 單 位 終 止 投 資 事 宜 第 五 條 短 期 投 資 之 管 理 312

330 一 投 資 規 劃 公 司 資 金 短 期 間 若 有 閒 置 時, 為 有 效 靈 活 調 度 資 金, 以 避 免 資 金 閒 置, 可 以 將 資 金 轉 作 短 期 性 運 用, 購 買 有 公 開 市 價 之 股 票 公 債 公 司 債 金 融 債 券 國 內 受 益 憑 證 海 外 共 同 基 金 存 託 憑 證 認 購 ( 售 ) 權 證 商 業 本 票 可 轉 讓 定 存 單 或 銀 行 承 兌 匯 票 等, 以 增 加 公 司 利 潤 二 投 資 評 估 承 辦 單 位 應 將 擬 取 得 或 處 分 之 理 由 標 的 物 分 析 交 易 對 象 價 格 參 考 依 據 等 相 關 投 資 ( 處 分 ) 評 估 依 據 呈 報 總 經 理 裁 決 三 決 議 本 公 司 取 得 或 處 分 前 項 資 產 須 報 經 董 事 會 通 過 後 為 之, 董 事 會 得 授 權 總 經 理 在 一 定 金 額 內 決 行 四 執 行 ( 一 ) 交 易 應 以 公 司 之 名 義 為 之, 並 應 遵 循 取 得 或 處 分 資 產 處 理 要 點 進 行 公 告 申 報 程 序 ( 二 ) 交 易 進 行 後, 取 得 之 投 資 憑 證 及 資 料 正 本 應 存 放 於 保 險 庫 或 交 付 主 管 機 關 核 准 設 立 之 證 券 集 中 保 管 事 業 保 管, 並 定 期 盤 點 或 對 帳 五 日 常 評 估 作 業 ( 一 ) 本 公 司 應 不 定 期 審 核 及 評 估 被 投 資 公 司 財 務 發 展 性 及 金 融 市 場 情 形 ( 二 ) 若 遇 現 金 不 敷 需 求 時, 應 將 有 關 資 料 呈 請 財 務 部 主 管 核 決 呈 報 後, 將 有 價 證 券 取 出, 進 行 中 途 解 約 或 轉 售 之 交 易 ; 取 得 之 款 項 存 入 本 公 司 銀 行 帳 戶, 交 易 之 相 關 資 料 轉 交 財 務 部 作 帳 務 處 理 ( 三 ) 短 期 投 資 到 期 時, 財 務 部 將 有 關 資 料 轉 交 財 務 部 主 管 核 示, 即 進 行 解 約 事 宜 第 六 條 處 分 投 資 之 程 序 一 交 易 價 格 須 於 集 中 交 易 市 場 或 證 券 商 營 業 處 所 進 行 者, 投 資 執 行 單 位 應 依 市 場 行 情 研 判, 提 出 投 資 處 分 申 請 並 由 總 經 理 核 准 決 定 出 售 價 格 二 若 非 於 集 中 交 易 市 場 或 證 券 商 營 業 處 所 進 行 者, 投 資 執 行 單 位 將 交 易 價 格 之 參 考 依 據 或 計 算 及 交 易 條 件, 提 出 投 資 處 分 申 請 並 由 總 經 理 核 准 決 定 出 售 價 格 三 價 格 決 定 後, 進 行 處 分 交 易, 並 應 於 交 易 發 生 之 日 起 二 日 內 依 證 券 交 易 施 行 細 則 第 六 條 及 證 券 暨 期 貨 管 理 法 令 辦 理 公 告 申 報 作 業 四 投 資 執 行 單 位 將 有 關 資 料 及 文 件 簽 核 後 送 交 財 務 部 據 以 執 行 帳 務 處 理 並 留 存 歸 檔 備 查 ; 處 分 所 得 之 款 項, 悉 數 存 入 本 公 司 銀 行 帳 戶 第 七 條 本 辦 法 規 定 未 盡 事 宜, 悉 依 有 關 法 令 規 定 及 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 要 點 相 關 規 章 內 控 程 序 辦 理 第 八 條 本 辦 法 經 董 事 會 通 過 後 實 施, 修 正 時 亦 同 313

331 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 章 程 第 一 章 總 則 第 一 條 : 本 公 司 依 照 公 司 法 規 定 組 織 之, 定 名 為 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 ( 英 文 名 稱 :Waei International Digital Entertainment Co., Ltd.) 第 二 條 : 本 公 司 所 營 事 業 如 下, 並 得 經 營 法 令 未 禁 止 或 限 制 之 事 業 一 電 機 電 子 產 品 電 子 電 路 設 計 開 發 製 造 及 其 買 賣 業 務 二 電 腦 軟 體 硬 體 程 式 之 設 計 買 賣 業 務 三 電 腦 週 邊 設 備 之 租 賃 及 買 賣 業 務 四 五 金 禮 品 雜 貨 之 製 造 買 賣 業 務 五 電 視 電 冰 箱 冷 氣 機 電 風 扇 錄 放 影 機 洗 衣 機 烘 碗 機 電 磁 爐 洗 碗 機 烘 乾 機 除 濕 機 空 氣 濾 淨 機 等 家 電 製 品 及 電 腦 之 買 賣 業 務 六 天 線 電 唱 機 麥 克 風 耳 機 等 音 響 器 材 之 買 賣 業 務 七 傳 真 機 影 印 機 收 銀 機 等 事 務 機 器 之 買 賣 業 務 八 各 種 電 子 零 件 空 白 錄 影 帶 錄 音 帶 及 有 無 線 電 通 訊 器 材 買 賣 業 務 九 前 各 項 有 關 產 品 之 進 出 口 貿 易 業 務 十 代 理 國 內 外 廠 商 前 各 項 有 關 產 品 之 報 價 投 標 經 銷 業 務 十 一 房 屋 租 售 之 介 紹 業 務 十 二 企 業 管 理 之 諮 詢 診 斷 分 析 顧 問 業 務 人 力 資 源 管 理 顧 問 業 務 ( 會 計 師 業 務 除 外 )( 證 券 投 資 顧 問 業 務 除 外 )( 就 業 服 務 法 第 36 條 所 定 之 業 務 除 外 ) 十 三 錄 音 帶 雷 射 唱 片 之 製 作 出 版 發 行 電 腦 應 用 套 裝 軟 體 製 作 十 四 雜 誌 之 製 作 出 版 發 行 業 務 十 五 各 種 圖 書 雜 誌 之 買 賣 及 進 出 口 業 務 十 六 資 訊 軟 體 服 務 業 十 七 資 料 處 理 服 務 業 十 八 電 子 資 訊 供 應 服 務 業 十 九 資 訊 軟 體 零 售 業 二 十 藝 文 展 覽 業 二 十 一 電 子 遊 戲 場 業 二 十 二 休 閒 活 動 場 館 業 二 十 三 競 技 及 休 閒 體 育 場 館 業 二 十 四 除 許 可 業 務 外 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 第 三 條 : 本 公 司 得 為 對 外 保 證 314

332 第 四 條 : 本 公 司 設 總 公 司 於 台 北 市 必 要 時 經 董 事 會 之 決 議 得 在 國 內 外 設 立 分 公 司 第 五 條 : 本 公 司 對 外 投 資 總 額 得 超 過 實 收 資 本 額 四 十 %, 授 權 董 事 會 執 行 第 二 章 股 份 第 六 條 : 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 參 億 伍 仟 萬 元, 分 為 參 仟 伍 佰 萬 股, 每 股 金 額 新 台 幣 壹 拾 元, 未 發 行 股 份 授 權 董 事 會 分 次 發 行 第 七 條 : 本 公 司 股 票 概 為 記 名 式 由 董 事 三 人 以 上 簽 名 或 蓋 章, 經 依 法 簽 證 後 發 行 之 本 公 司 公 開 發 行 股 票 後, 得 免 印 製 股 票 本 公 司 股 東 辦 理 股 票 相 關 業 務, 依 證 券 管 理 主 管 機 關 頒 佈 之 公 開 發 行 公 司 股 務 處 理 準 則 及 相 關 法 令 規 定 辦 理 第 八 條 : 股 份 轉 讓 之 登 記, 悉 依 公 司 法 第 一 六 五 條 之 規 定 辦 理 之 第 三 章 股 東 會 第 九 條 : 股 東 會 分 常 會 及 臨 時 會 二 種, 常 會 每 年 召 開 一 次, 於 每 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 內 由 董 事 會 依 法 召 開 之 臨 時 會 於 必 要 時 依 法 召 集 之 第 十 條 : 有 關 股 東 出 席 股 東 會 之 事 宜, 均 依 照 公 開 發 行 公 司 出 席 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則 相 關 規 定 辦 理 第 十 一 條 : 本 公 司 股 東 每 股 有 一 表 決 權 但 公 司 依 法 持 有 自 己 之 股 票 無 表 決 權 第 十 二 條 : 股 東 會 之 決 議 除 相 關 法 令 另 有 規 定 外, 應 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 親 自 或 代 理 出 席, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 行 之 表 決 時, 如 經 主 席 徵 詢 出 席 股 東 無 異 議 者, 視 為 通 過, 其 效 力 與 投 票 表 決 相 同 如 有 異 議 者, 主 席 得 以 唱 名 反 表 決 之 方 式, 就 議 案 反 對 棄 權 之 股 東 股 權 計 算, 計 算 後 如 權 數 未 達 對 該 議 案 通 過 之 影 響, 該 議 案 視 同 通 過, 其 效 力 與 投 票 表 決 同 但 有 左 列 情 事 其 表 決 權 應 有 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 二 以 上 股 東 親 自 或 代 理 出 席, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 行 之 1. 購 買 或 合 併 國 內 外 其 他 企 業 2. 解 散 或 清 算 分 割 第 十 三 條 : 股 東 會 由 董 事 會 召 集 時, 以 董 事 長 為 主 席, 遇 董 事 長 缺 席 時, 由 董 事 長 指 定 董 事 一 人 代 理, 未 指 定 時 由 董 事 推 選 一 人 代 理 ; 由 董 事 會 以 外 之 其 他 召 集 權 人 召 集 時, 主 席 由 該 召 集 權 人 擔 任, 召 集 權 人 有 二 人 以 上 時 應 互 推 一 人 擔 任 315

333 第 十 四 條 : 股 東 會 之 議 決 事 項 應 作 成 議 事 錄, 由 股 東 會 主 席 簽 名 或 蓋 章, 並 於 會 後 二 十 日 內 將 議 事 錄 分 發 各 股 東 對 於 持 有 記 名 股 票 未 滿 一 千 股 之 股 東, 得 以 公 告 方 式 為 之 第 四 章 董 事 及 監 察 人 第 十 五 條 : 本 公 司 設 董 事 七 人, 監 察 人 三 人, 任 期 三 年, 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 選 任, 連 選 得 連 任 本 公 司 公 開 發 行 股 票 後, 其 全 體 董 事 及 監 察 人 持 有 本 公 司 記 名 股 票 之 股 份 總 額, 應 遵 照 相 關 規 定 辦 理 第 十 六 條 : 董 事 缺 額 達 三 分 之 一 或 監 察 人 全 體 解 任 時, 董 事 會 應 於 六 十 日 內 召 開 股 東 臨 時 會 補 選 之, 其 任 期 以 補 足 原 任 之 期 限 為 限 第 十 七 條 : 董 事 會 由 董 事 組 織 之, 由 三 分 之 二 以 上 之 董 事 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 互 推 董 事 長 一 人, 董 事 長 對 外 代 表 公 司 依 照 法 令 章 程 及 董 事 會 股 東 會 之 決 議 執 行 本 公 司 一 切 事 務 第 十 八 條 : 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 其 代 理 依 公 司 法 第 二 百 零 八 條 規 定 辦 理 董 事 因 事 不 能 親 自 出 席 會 議 時, 得 出 具 委 託 書, 委 託 其 他 董 事 代 理, 但 代 理 人 以 受 一 人 之 委 託 為 限 第 一 項 董 事 會 之 召 集, 如 遇 緊 急 情 事 時, 得 免 除 書 面 召 集, 並 以 最 快 方 式 通 知 各 董 事 及 列 席 人 員 召 開 董 事 會 董 事 會 得 以 視 訊 會 議 為 之, 董 事 以 視 訊 參 與 會 議 者, 視 為 親 自 出 席 第 十 九 條 : 董 事 會 之 決 議, 除 公 司 法 另 有 規 定 外, 應 有 過 半 數 董 事 之 出 席, 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行 之 第 二 十 條 : 本 公 司 董 事 若 兼 任 本 公 司 其 他 職 務 時, 其 擔 任 公 司 職 務 報 酬 之 支 給, 由 股 東 會 授 權 董 事 會 依 據 本 公 司 內 部 管 理 辦 法 辦 理 第 二 十 一 條 : 全 體 董 事 及 監 察 人 之 報 酬 由 股 東 會 議 定 之, 不 論 營 業 盈 虧 得 依 同 業 通 常 水 準 支 給 之 第 五 章 經 理 人 第 二 十 二 條 : 本 公 司 得 設 經 理 人, 其 委 任 解 任 及 報 酬 依 照 公 司 法 第 二 十 九 條 規 定 辦 理 第 二 十 三 條 : 前 條 所 述 經 理 人 不 得 兼 任 其 他 營 利 事 業 之 經 理 人, 亦 不 得 自 營 或 為 他 人 經 營 同 類 之 業 務, 但 經 董 事 過 半 數 同 意 者, 不 在 此 限 第 六 章 會 計 第 二 十 四 條 : 本 公 司 應 於 每 會 計 年 度 終 了, 由 董 事 會 編 造 左 列 表 冊, 於 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前 交 監 察 人 查 核, 提 交 股 東 常 會 請 求 承 認 316

334 營 業 報 告 書 財 務 報 表 盈 餘 分 派 或 虧 損 彌 補 之 議 案 第 二 十 五 條 : 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 其 餘 由 董 事 會 依 本 公 司 股 利 政 策 擬 具 盈 餘 分 配 案, 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之, 其 中 董 事 監 察 人 酬 勞 不 高 於 百 分 之 五, 員 工 紅 利 百 分 之 十 ~ 十 五 員 工 分 配 股 票 紅 利 對 象, 得 含 括 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 公 司 員 工, 其 條 件 認 定 授 權 董 事 會 處 理 本 公 司 股 利 政 策 採 穩 健 平 衡 原 則, 並 參 酌 獲 利 狀 況 財 務 結 構 及 公 司 未 來 發 展 等 因 素, 就 當 年 度 所 分 配 之 股 利 中 現 金 股 利 之 發 放 介 於 百 分 之 二 十 ~ 六 十 但 董 事 會 得 依 當 時 整 體 營 運 狀 況 調 整 該 比 例, 並 提 請 股 東 會 決 議 之 第 七 章 附 則 第 二 十 六 條 : 本 章 程 未 訂 事 項, 悉 依 公 司 法 規 定 辦 理 第 二 十 七 條 : 本 章 程 訂 於 民 國 八 十 二 年 七 月 二 十 七 日 第 一 次 修 正 於 民 國 八 十 二 年 七 月 十 五 日 第 二 次 修 正 於 民 國 八 十 三 年 八 月 二 十 九 日 第 三 次 修 正 於 民 國 八 十 五 年 六 月 十 日 第 四 次 修 正 於 民 國 八 十 六 年 六 月 三 十 日 第 五 次 修 正 於 民 國 八 十 八 年 十 月 二 十 二 日 第 六 次 修 正 於 民 國 八 十 九 年 三 月 三 十 一 日 第 七 次 修 正 於 民 國 八 十 九 年 五 月 二 十 六 日 第 八 次 修 正 於 民 國 九 十 年 四 月 三 十 日 第 九 次 修 正 於 民 國 九 十 年 十 二 月 十 一 日 第 十 次 修 正 於 民 國 九 十 一 年 六 月 四 日 第 十 一 次 修 正 於 民 國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 四 日 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 黃 博 弘 317

335 有 關 法 規 : 1 證 券 交 易 法 第 四 十 條 第 二 十 條 第 三 十 一 條 第 三 十 二 條 及 第 一 七 十 四 條 證 券 交 易 法 第 四 十 條 : 對 於 有 價 證 券 募 集 之 核 准, 不 得 籍 以 作 為 證 實 申 請 事 項 或 保 證 證 券 價 值 之 宣 傳 第 二 十 條 : 有 價 證 券 之 募 集 發 行 私 募 或 買 賣, 不 得 有 虛 偽 詐 欺 或 其 他 足 致 他 人 誤 信 之 行 為 發 行 人 申 報 或 公 告 之 財 務 報 告 及 其 他 有 關 業 務 文 件, 其 內 容 不 得 有 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 違 反 前 二 項 規 定 者, 對 於 該 有 價 證 券 之 善 意 取 得 人 或 出 賣 人 因 而 所 受 之 損 害, 應 負 賠 償 之 責 委 託 證 券 經 紀 商 以 行 紀 名 義 買 入 或 賣 出 之 人, 視 為 前 項 之 取 得 人 或 出 賣 人 第 三 十 一 條 : 募 集 有 價 證 券, 應 先 向 認 股 人 或 應 募 人 交 付 公 開 說 明 書 違 反 前 項 之 規 定 者, 對 於 善 意 之 相 對 人 因 而 所 受 之 損 害, 應 負 賠 償 責 任 第 三 十 二 條 : 前 條 之 公 開 說 明 書, 其 應 記 載 之 主 要 內 容 有 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 者, 左 列 各 款 之 人, 對 於 善 意 之 相 對 人, 因 而 所 受 之 損 害, 應 就 其 所 應 負 責 部 分 與 公 司 負 連 帶 賠 償 責 任 : 一 發 行 人 及 其 負 責 人 二 發 行 人 之 職 員, 曾 在 公 開 說 明 書 上 簽 章, 以 證 實 其 所 載 內 容 之 全 部 或 一 部 者 三 該 有 價 證 券 之 證 券 承 銷 商 四 會 計 師 律 師 工 程 師 或 其 他 專 門 職 業 或 技 術 人 員, 曾 在 公 開 說 明 書 上 簽 章, 以 證 實 其 所 載 內 容 之 全 部 或 一 部, 或 陳 述 意 見 者 前 項 第 一 款 至 第 三 款 之 人, 除 發 行 人 外, 對 於 未 經 前 項 第 四 款 之 人 簽 證 部 分, 如 能 證 明 已 盡 相 當 之 注 意, 並 有 正 當 理 由 確 信 其 主 要 內 容 無 虛 偽 隱 匿 情 事 或 對 於 簽 證 之 意 見 有 正 當 理 由 確 信 其 為 真 實 者, 免 負 賠 償 責 任 ; 前 項 第 四 款 之 人, 如 能 證 明 已 經 合 理 調 查, 並 有 正 當 理 由 確 信 其 簽 證 或 意 見 為 真 實 者, 亦 同 第 一 七 四 條 : 有 左 列 情 事 之 一 者, 處 五 年 以 下 有 期 徒 刑 拘 役 或 科 或 併 科 新 臺 幣 二 百 四 十 萬 元 以 下 罰 金 : 一 於 依 第 三 十 條 第 四 十 四 條 第 一 項 至 第 三 項 或 第 九 十 三 條 規 定 之 申 請 事 項 為 虛 偽 之 記 載 者 二 對 有 價 證 券 之 行 情 或 認 募 核 准 之 重 要 事 項 為 虛 偽 之 記 載 318

336 而 散 布 於 眾 者 三 發 行 人 或 其 負 責 人 職 員 有 第 三 十 二 條 第 一 項 之 情 事, 而 無 同 條 第 二 項 免 責 事 由 者 四 發 行 人 公 開 收 購 人 或 其 關 係 人 證 券 商 或 其 委 託 人 證 券 商 同 業 公 會 證 券 交 易 所 或 第 十 八 條 所 定 之 事 業, 對 於 主 管 機 關 命 令 提 出 之 帳 簿 表 冊 文 件 或 其 他 參 考 或 報 告 資 料 之 內 容 有 虛 偽 之 記 載 者 五 發 行 人 公 開 收 購 人 證 券 商 證 券 商 同 業 公 會 證 券 交 易 所 或 第 十 八 條 所 定 之 事 業, 於 依 法 或 主 管 機 關 基 於 法 律 所 發 布 之 命 令 規 定 之 帳 簿 表 冊 傳 票 財 務 報 告 或 其 他 有 關 業 務 文 件 之 內 容 有 虛 偽 之 記 載 者 六 就 發 行 人 或 某 種 有 價 證 券 之 交 易, 依 據 不 實 之 資 料, 作 投 資 上 之 判 斷, 而 以 報 刊 文 書 廣 播 電 影 或 其 他 方 法 表 示 之 者 七 會 計 師 或 律 師, 於 查 核 公 司 有 關 證 券 交 易 之 契 約 報 告 書 或 證 明 文 件 時, 為 不 實 之 簽 證 者 主 管 機 關 對 於 前 項 第 七 款 之 情 事, 得 予 以 停 止 執 行 簽 證 工 作 之 處 分 2 會 計 師 法 第 第 四 十 一 條 三 十 九 條 第 四 十 條 及 證 券 交 易 法 第 三 十 七 條 第 二 項 會 計 師 法 第 四 十 一 條 : 會 計 師 有 第 三 十 九 條 情 事 時, 利 害 關 係 人 業 務 事 件 主 管 機 關 或 會 計 師 公 會 得 列 舉 事 實, 並 提 出 證 據, 報 請 所 在 地 主 管 機 關, 核 轉 中 央 主 管 機 關 交 付 懲 戒 前 項 業 務 事 件 主 管 機 關 或 所 在 地 主 管 機 關, 亦 得 列 舉 事 實, 並 提 出 證 據, 逕 報 中 央 主 管 機 關 交 付 懲 戒 第 三 十 九 條 : 會 計 師 有 左 列 情 事 之 一 者, 應 付 懲 戒 : 一 有 犯 罪 行 為, 受 刑 之 宣 告 者 二 逃 漏 或 幫 助 教 唆 他 人 逃 漏 稅 捐, 經 稅 捐 稽 徵 機 關 處 分 有 案 者 三 對 公 司 公 開 發 行 股 票 或 公 司 債 之 財 務 報 表, 為 不 實 之 簽 證 者 四 違 反 其 他 有 關 法 令, 受 有 行 政 處 分, 情 節 重 大, 足 以 影 響 會 計 師 信 譽 者 五 違 背 會 計 師 公 會 章 程 之 規 定, 情 節 重 大 者 六 其 他 違 反 本 法 規 定 者 第 四 十 條 : 會 計 師 懲 戒 處 分 如 左 : 一 警 告 319

337 證 券 交 易 法 第 三 十 七 條 二 申 誡 三 停 止 執 行 業 務 二 月 以 上 二 年 以 下 四 除 名 ( 第 二 項 ) 會 計 師 辦 理 前 項 簽 證, 發 生 錯 誤 或 疏 漏 者, 主 管 機 關 得 視 情 節 之 輕 重, 為 左 列 處 分 : 一 警 告 二 停 止 其 二 年 以 內 辦 理 本 法 所 定 之 簽 證 三 撤 銷 簽 證 之 核 准 3 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 公 司 法 第 二 百 七 十 三 條 第 二 項 證 券 交 易 法 第 三 十 七 條 第 三 項 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 : 已 依 本 法 發 行 有 價 證 券 之 公 司, 應 於 每 營 業 年 度 終 了 後 四 個 月 內 公 告 並 向 主 管 機 關 申 報, 經 會 計 師 查 核 簽 證 董 事 會 通 過 及 監 察 人 承 認 之 年 度 財 務 報 告 其 除 經 主 管 機 關 核 准 者 外, 並 依 左 列 規 定 辦 理 : 一 於 每 半 營 業 年 度 終 了 後 二 個 月 內, 公 告 並 申 報 經 會 計 師 查 核 簽 證 董 事 會 通 過 及 監 察 人 承 認 之 財 務 報 告 二 於 每 營 業 年 度 第 一 季 及 第 三 季 終 了 後 一 個 月 內, 公 告 並 申 報 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 三 於 每 月 十 日 以 前, 公 告 並 申 報 上 月 份 營 運 情 形 前 項 公 司 有 左 列 情 事 之 一 者, 應 於 事 實 發 生 之 日 起 二 日 內 公 告 並 向 主 管 機 關 申 報 : 一 股 東 常 會 承 認 之 年 度 財 務 報 告 與 公 告 並 向 主 管 機 關 申 報 之 年 度 財 務 報 告 不 一 致 者 二 發 生 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 第 一 項 之 公 司, 應 編 製 年 報, 於 股 東 常 會 分 送 股 東 ; 其 應 記 載 之 事 項, 由 主 管 機 關 定 之 第 一 項 及 第 二 項 公 告 申 報 事 項 暨 前 項 年 報, 有 價 證 券 已 在 證 券 交 易 所 上 市 買 賣 者, 應 以 抄 本 送 證 券 交 易 所 及 證 券 商 同 業 公 會 ; 有 價 證 券 已 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 者, 應 以 抄 本 送 證 券 商 同 業 公 會 供 公 眾 閱 覽 第 二 項 第 一 款 及 第 三 項 之 股 東 常 會, 應 於 每 營 業 年 度 終 了 後 六 個 月 內 召 集 之 公 司 在 重 整 期 間, 第 一 項 所 定 董 事 會 及 監 察 人 之 職 權, 由 重 320

338 公 司 法 整 人 及 重 整 監 督 人 行 使 第 二 七 三 條 : 公 司 公 開 發 行 新 股 時, 除 在 前 項 認 股 書 加 記 證 券 管 理 機 關 核 ( 第 二 項 ) 准 文 號 及 年 月 日 外, 並 應 將 前 項 各 款 事 項, 於 證 券 管 理 機 關 核 准 通 知 到 達 後 三 十 日 內, 加 記 核 准 文 號 及 年 月 日, 公 告 並 發 行 之 但 營 業 報 告 財 產 目 錄 議 事 錄 承 銷 或 代 銷 機 構 約 定 事 項, 得 免 予 公 告 證 券 交 易 法 第 三 十 七 條 ( 第 三 項 ) 前 條 之 財 務 報 告, 應 備 置 於 公 司 及 其 分 支 機 構, 以 供 股 東 及 公 司 債 權 人 之 查 閱 或 抄 錄 321

339 華 義 國 際 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 : 黃 博 弘 董 事 : 黃 博 正 董 事 : 王 思 超 董 事 : 陳 錦 慧 董 事 : 林 永 青