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1 北 京 暴 风 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 北 京 市 石 景 山 区 八 大 处 高 科 技 园 区 西 井 路 3 号 3 号 楼 1267 室 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 ) I

2 北 京 暴 风 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 作 为 投 资 决 定 的 依 据 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 发 行 股 数 : 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 不 超 过 3,000 万 股 人 民 币 普 通 股, 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%, 其 中 : 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 3,000 万 股 ; 公 司 现 有 股 东 以 公 开 发 售 方 式 向 投 资 者 转 让 股 份 数 量 不 超 过 1,500 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 最 终 发 行 新 股 数 量 及 转 让 老 股 数 量 由 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 确 定 其 中, 符 合 本 次 老 股 转 让 条 件 的 发 行 人 现 有 股 东 冯 鑫 韦 婵 媛 曲 静 渊 王 刚 瑞 丰 利 永 融 辉 似 锦 丽 泰 恒 丰 和 谐 成 长 天 津 伍 通 华 为 投 资 杭 州 沧 浪 苏 州 国 润 江 阴 海 澜 众 翔 宏 泰 蔡 文 胜 唐 献 林 章 利 蔡 少 红 刘 畅 宇 郑 育 龙 方 唯 杨 立 东 将 按 照 其 本 次 公 开 发 行 前 持 有 本 公 司 的 股 份 比 例 转 让 老 股 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 本 公 司 所 有 ( 三 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 1-1-1

3 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 人 民 币 元 ( 五 ) 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 ( 六 ) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 ( 七 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 及 锁 定 期 满 减 持 发 行 人 股 份 意 向 的 承 诺 : 本 公 司 股 东 冯 鑫 融 辉 似 锦 瑞 丰 利 永 以 及 众 翔 宏 泰 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 在 公 司 首 次 公 开 发 行 前 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 ( 发 行 人 股 票 全 天 停 牌 的 交 易 日 除 外, 下 同 ) 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 的 发 行 价 格 ( 以 下 称 发 行 价 ), 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 所 持 发 行 人 股 份 在 锁 定 期 满 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 应 作 相 应 调 整 自 前 述 锁 定 期 满 后, 如 需 减 持 股 份 的, 将 通 过 大 宗 交 易 方 式 通 过 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 方 式 或 其 他 合 法 方 式 进 行 减 持 自 前 述 锁 定 期 满 两 年 内, 每 年 减 持 数 量 不 超 过 届 时 所 持 发 行 人 股 份 数 量 的 15% 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 应 作 相 应 调 整 所 持 股 票 在 前 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 将 提 前 5 个 交 易 日 向 发 行 人 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 未 来 减 持 计 划 减 持 对 发 行 人 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 由 发 行 人 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 本 公 司 股 东 和 谐 成 长 青 岛 金 石 承 诺 : 在 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 1-1-2

4 人 管 理 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 自 前 述 锁 定 期 满 后, 如 因 本 企 业 原 因 需 减 持 股 份 的, 将 通 过 大 宗 交 易 方 式 通 过 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 方 式 或 通 过 其 他 合 法 方 式 进 行 减 持 自 前 述 锁 定 期 满 24 个 月 内, 如 需 减 持 股 份 的, 将 分 步 减 持 发 行 人 股 票 上 市 之 日 直 接 或 间 接 持 有 的 全 部 发 行 人 股 份, 每 次 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 值 或 发 行 人 股 票 首 次 公 开 发 行 的 发 行 价, 以 二 者 中 较 低 者 为 准 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 应 作 相 应 调 整 所 持 股 票 在 前 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 将 提 前 5 个 交 易 日 向 发 行 人 提 交 减 持 数 量 及 其 他 适 用 法 律 法 规 所 要 求 的 披 露 信 息, 并 由 发 行 人 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 本 公 司 股 东 天 津 伍 通 华 为 投 资 华 控 成 长 丽 泰 恒 丰 杭 州 沧 浪 苏 州 国 润 江 阴 海 澜 信 诺 南 海 杨 立 东 方 唯 唐 献 蔡 文 胜 江 伟 强 林 章 利 蔡 少 红 刘 畅 宇 郑 育 龙 曹 浩 强 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 在 公 司 首 次 公 开 发 行 前 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 作 为 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 冯 鑫 韦 婵 媛 曲 静 渊 崔 天 龙 王 刚 李 永 强 吕 宁 赵 军 李 媛 萍 承 诺 : 在 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 1-1-3

5 票 连 续 20 个 交 易 日 ( 发 行 人 股 票 全 天 停 牌 的 交 易 日 除 外, 下 同 ) 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 上 述 股 份 锁 定 承 诺 期 限 届 满 后, 在 任 职 期 间, 每 年 将 向 发 行 人 申 报 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 及 其 变 动 情 况 ; 在 各 自 任 职 期 内 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 各 自 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 各 自 所 持 有 的 公 司 股 份 同 时, 如 其 在 发 行 人 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 则 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 其 直 接 所 持 发 行 人 的 股 份 ; 如 其 在 发 行 人 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 则 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 直 接 所 持 发 行 人 的 股 份 所 持 发 行 人 股 份 在 锁 定 期 满 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 股 票 首 次 公 开 发 行 的 发 行 价, 如 遇 除 权 除 息 事 项, 前 述 发 行 价 应 作 相 应 调 整 其 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 放 弃 履 行 上 述 承 诺 ( 八 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 ( 九 ) 本 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 年 月 日 1-1-4

6 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 发 行 人 股 票 的 投 资 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-5

7 重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 的 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 及 风 险 一 本 次 发 行 方 案 ( 一 ) 决 策 程 序 和 内 容 发 行 人 2012 年 3 月 召 开 的 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 及 2014 年 4 月 召 开 的 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 不 超 过 3,000 万 股 人 民 币 普 通 股, 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%, 其 中 : 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 3,000 万 股 ; 公 司 股 东 以 公 开 发 售 方 式 向 投 资 者 转 让 股 份 数 量 不 超 过 1,500 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 最 终 发 行 新 股 数 量 及 转 让 老 股 数 量 由 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 确 定 公 司 公 开 发 行 的 新 股 数 量 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 及 发 行 人 承 担 的 发 行 费 用 最 终 确 定 的 发 行 价 格 等 合 理 确 定 如 根 据 询 价 结 果, 本 次 发 行 未 出 现 募 集 资 金 净 额 超 过 募 集 资 金 投 入 金 额 所 需 资 金 的 情 况, 则 不 安 排 公 司 原 股 东 公 开 发 售 股 份 本 次 股 东 公 开 发 售 的 股 份 持 有 时 间 应 在 36 个 月 以 上, 截 至 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 本 次 发 行 方 案 之 时, 符 合 本 次 老 股 转 让 条 件 的 发 行 人 现 有 股 东 为 冯 鑫 韦 婵 媛 曲 静 渊 王 刚 瑞 丰 利 永 融 辉 似 锦 丽 泰 恒 丰 和 谐 成 长 天 津 伍 通 华 为 投 资 杭 州 沧 浪 苏 州 国 润 江 阴 海 澜 众 翔 宏 泰 蔡 文 胜 唐 献 林 章 利 蔡 少 红 刘 畅 宇 郑 育 龙 方 唯 杨 立 东 上 述 符 合 条 件 的 股 东 将 按 照 其 本 次 公 开 发 行 前 持 有 本 公 司 的 股 份 比 例 转 让 老 股, 即 各 股 东 转 让 老 股 数 量 = 该 股 东 发 行 前 持 有 公 司 股 份 数 量 / 全 体 符 合 条 件 股 东 发 行 前 持 有 公 司 股 份 数 量 之 和 公 司 股 东 以 公 开 发 售 方 式 向 投 资 者 转 让 的 老 股 数 量, 且 计 算 尾 数 按 照 相 关 规 定 处 理 担 任 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 ( 冯 鑫 韦 婵 媛 曲 静 渊 王 刚 ) 及 1-1-6

8 员 工 持 股 合 伙 企 业 ( 融 辉 似 锦 瑞 丰 利 永 及 众 翔 宏 泰 ) 以 公 开 发 售 方 式 向 投 资 者 转 让 股 份 数 量 的 上 限 均 不 超 过 其 持 有 公 司 股 份 数 量 的 25% 最 终 发 行 新 股 数 量 转 让 老 股 数 量 由 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 确 定 根 据 本 次 发 行 方 案, 如 需 进 行 老 股 转 让, 符 合 本 次 老 股 转 让 条 件 的 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 本 公 司 所 有 公 司 和 转 让 老 股 股 东 按 照 发 行 新 股 数 量 和 转 让 老 股 数 量 的 相 对 比 例 分 摊 保 荐 承 销 费 用 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 ( 二 ) 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 等 产 生 的 影 响 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 前, 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 冯 鑫 先 生 直 接 持 有 发 行 人 28.40% 的 股 权, 并 通 过 融 辉 似 锦 瑞 丰 利 永 及 众 翔 宏 泰 间 接 控 制 发 行 人 7.26% 的 股 权, 共 计 控 制 发 行 人 35.65% 的 股 权 ; 和 谐 成 长 持 有 发 行 人 10.89% 的 股 权, 为 发 行 人 第 二 大 股 东 根 据 本 次 发 行 方 案, 在 发 行 人 股 东 按 照 转 让 上 限 (1,500 万 股 ) 公 开 发 售 股 份 后, 冯 鑫 将 直 接 持 有 公 司 19.58% 的 股 权, 并 通 过 融 辉 似 锦 瑞 丰 利 永 及 众 翔 宏 泰 间 接 控 制 公 司 6.52% 的 股 权, 共 计 控 制 发 行 人 26.10% 的 股 权 ; 和 谐 成 长 将 直 接 持 有 发 行 人 7.51% 的 股 权, 仍 为 发 行 人 第 二 大 股 东 ; 且 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 仍 继 续 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 因 此, 股 东 公 开 发 售 股 份 后, 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更, 股 权 结 构 未 发 生 重 大 变 化, 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 会 产 生 重 大 影 响 二 发 行 前 股 东 关 于 限 售 安 排 股 份 自 愿 锁 定 延 长 锁 定 期 限 减 持 意 向 的 承 诺 及 约 束 措 施 ( 一 ) 公 司 股 东 冯 鑫 融 辉 似 锦 瑞 丰 利 永 以 及 众 翔 宏 泰 的 承 诺 及 约 束 措 施 : 1. 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 在 公 司 首 次 1-1-7

9 公 开 发 行 前 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 2. 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 ( 发 行 人 股 票 全 天 停 牌 的 交 易 日 除 外, 下 同 ) 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 3. 所 持 发 行 人 股 份 在 锁 定 期 满 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 应 作 相 应 调 整 4. 自 前 述 锁 定 期 满 后, 如 需 减 持 股 份 的, 将 通 过 大 宗 交 易 方 式 通 过 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 方 式 或 通 过 其 他 合 法 方 式 进 行 减 持 自 前 述 锁 定 期 满 两 年 内, 每 年 减 持 数 量 不 超 过 届 时 所 持 发 行 人 股 份 数 量 的 15% 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 应 作 相 应 调 整 所 持 股 票 在 前 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 将 提 前 5 个 交 易 日 向 发 行 人 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 未 来 减 持 计 划 减 持 对 发 行 人 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 由 发 行 人 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 5. 如 违 反 前 述 承 诺 事 项, 将 由 发 行 人 及 时 公 告 违 反 承 诺 的 事 实 及 原 因, 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 情 况 下 自 公 告 日 起 10 个 工 作 日 内 启 动 购 回 程 序, 购 回 数 量 不 低 于 本 人 违 反 承 诺 事 项 卖 出 的 股 票 数 量 ; 且 公 告 之 日 当 月 起 从 发 行 人 处 领 取 半 薪 ( 如 有 ), 直 至 上 述 股 份 购 回 实 施 完 毕 当 月 为 止 ; 如 因 未 履 行 前 述 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 得 收 益 归 发 行 人 所 有, 并 将 在 获 得 收 益 的 10 日 内 将 前 述 收 益 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 ; 并 自 购 回 完 成 之 日 起 自 动 延 长 持 有 全 部 股 份 的 锁 定 期 至 前 述 锁 定 期 满 后 6 个 月 ; 如 因 未 履 行 前 述 承 诺 事 项 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 依 法 赔 偿 损 失 6. 如 未 来 相 关 监 管 规 则 发 生 变 化, 本 承 诺 载 明 事 项 将 相 应 修 订, 修 订 后 的 承 诺 事 项 亦 应 满 足 届 时 监 管 规 则 的 要 求 ( 二 ) 公 司 股 东 和 谐 成 长 青 岛 金 石 的 承 诺 及 约 束 措 施 : 1. 在 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 1-1-8

10 2. 自 前 述 第 1 项 锁 定 期 满 后, 如 因 本 企 业 原 因 需 减 持 股 份 的, 将 通 过 大 宗 交 易 方 式 通 过 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 方 式 或 通 过 其 他 合 法 方 式 进 行 减 持 自 前 述 第 1 项 锁 定 期 满 24 个 月 内, 如 需 减 持 股 份 的, 将 分 步 减 持 发 行 人 股 票 上 市 之 日 直 接 或 间 接 持 有 的 全 部 发 行 人 股 份, 每 次 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 值 或 发 行 人 股 票 首 次 公 开 发 行 的 发 行 价, 以 二 者 中 较 低 者 为 准 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 应 作 相 应 调 整 所 持 股 票 在 前 述 第 1 项 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 将 提 前 5 个 交 易 日 向 发 行 人 提 交 减 持 数 量 及 其 他 适 用 法 律 法 规 所 要 求 的 披 露 信 息, 并 由 发 行 人 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 3. 如 本 企 业 违 反 前 述 承 诺 事 项, 将 依 法 承 担 相 应 法 律 责 任, 且 所 得 收 益 归 发 行 人 所 有, 并 将 在 获 得 收 益 的 10 日 内 将 前 述 收 益 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 4. 如 未 来 相 关 监 管 规 则 发 生 变 化, 本 承 诺 载 明 事 项 将 相 应 修 订, 修 订 后 的 承 诺 事 项 亦 应 满 足 届 时 监 管 规 则 的 要 求 ( 三 ) 公 司 股 东 天 津 伍 通 华 为 投 资 华 控 成 长 丽 泰 恒 丰 杭 州 沧 浪 苏 州 国 润 江 阴 海 澜 信 诺 南 海 杨 立 东 方 唯 唐 献 蔡 文 胜 江 伟 强 林 章 利 蔡 少 红 刘 畅 宇 郑 育 龙 曹 浩 强 的 承 诺 及 约 束 措 施 : 1. 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 在 公 司 首 次 公 开 发 行 前 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 2. 如 违 反 前 述 承 诺 事 项, 将 由 发 行 人 及 时 公 告 违 反 承 诺 的 事 实 及 原 因, 并 向 发 行 人 其 他 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 情 况 下 自 公 告 日 起 10 个 工 作 日 内 启 动 购 回 程 序, 购 回 数 量 不 低 于 本 人 / 公 司 / 企 业 违 反 承 诺 事 项 卖 出 的 股 票 数 量 ; 如 因 未 履 行 前 述 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 得 收 益 归 发 行 人 所 有, 并 将 在 获 得 收 益 的 10 日 内 将 前 述 收 益 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 ; 且 自 购 回 完 成 之 日 起 自 动 延 长 持 有 全 部 股 份 的 锁 定 期 至 前 述 股 份 锁 定 期 满 后 6 个 月 ; 如 因 未 履 行 前 述 承 诺 事 项 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 赔 偿 损 失 1-1-9

11 3. 如 未 来 相 关 监 管 规 则 发 生 变 化, 本 承 诺 载 明 事 项 将 相 应 修 订, 修 订 后 的 承 诺 事 项 亦 应 满 足 届 时 监 管 规 则 的 要 求 ( 四 ) 作 为 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 冯 鑫 韦 婵 媛 曲 静 渊 崔 天 龙 王 刚 李 永 强 吕 宁 赵 军 李 媛 萍 的 承 诺 及 约 束 措 施 : 1. 除 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 时 一 并 转 让 的 发 行 人 股 票 外 ( 如 适 用 ), 在 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 2. 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 ( 发 行 人 股 票 全 天 停 牌 的 交 易 日 除 外, 下 同 ) 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 3. 上 述 股 份 锁 定 承 诺 期 限 届 满 后, 在 任 职 期 间, 每 年 将 向 发 行 人 申 报 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 及 其 变 动 情 况 ; 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内 不 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 直 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 直 接 持 有 的 发 行 人 股 份 4. 所 持 发 行 人 股 份 在 锁 定 期 满 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 发 行 价, 如 遇 除 权 除 息 事 项, 前 述 发 行 价 应 作 相 应 调 整 5. 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 放 弃 履 行 上 述 承 诺 6. 如 本 人 违 反 前 述 承 诺 事 项, 将 由 发 行 人 及 时 公 告 违 反 承 诺 的 事 实 及 原 因, 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 情 况 下 自 公 告 日 起 10 个 工 作 日 内 启 动 购 回 程 序, 购 回 数 量 不 低 于 本 人 违 反 承 诺 事 项 卖 出 的 股 票 数 量 ; 且 自 公 告 之 日 当 月 起 从 发 行 人 处 领 取 半 薪, 直 至 上 述 股 份 购 回 实 施 完 毕 当 月 为 止 ; 并 自 购 回 完 成 之 日 起 自 动 延 长 持 有 全 部 股 份 的 锁 定 期 至 前 述 第 1 项 第 2 项 ( 如 适 用 ) 锁 定 期 满 后 6 个 月 ; 如 因 未 履 行 前 述 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 得 收 益 归 发 行 人 所 有, 并 将 在 获 得 收 益 的 10 日 内 将 前 述 收 益 支 付 给 发 行 人 指 定 账

12 户 ; 如 因 未 履 行 前 述 承 诺 事 项 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 赔 偿 损 失 7. 如 未 来 相 关 监 管 规 则 发 生 变 化, 本 承 诺 载 明 事 项 将 相 应 修 订, 修 订 后 的 承 诺 事 项 亦 应 满 足 届 时 监 管 规 则 的 要 求 三 关 于 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 承 诺 及 约 束 措 施 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 承 诺, 本 公 司 股 票 自 上 市 之 日 起 三 年 内, 一 旦 出 现 连 续 20 个 交 易 日 ( 发 行 人 股 票 全 天 停 牌 的 交 易 日 除 外, 下 同 ) 本 公 司 股 票 收 盘 价 均 低 于 本 公 司 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 情 形 时 ( 若 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 与 本 公 司 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 不 具 可 比 性, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 )( 以 下 简 称 启 动 条 件 ), 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 不 影 响 本 公 司 上 市 条 件 的 前 提 下 实 施 以 下 具 体 稳 定 股 价 措 施 : ( 一 ) 发 行 人 的 承 诺 及 约 束 措 施 1. 在 启 动 条 件 满 足 时, 公 司 将 在 10 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 讨 论 回 购 股 份 方 案, 并 在 董 事 会 决 议 通 过 后 依 法 召 开 股 东 大 会, 审 议 实 施 回 购 股 份 的 议 案, 公 司 股 东 大 会 对 实 施 回 购 股 份 作 出 决 议, 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 具 体 实 施 方 案 将 在 启 动 条 件 成 就 时, 本 公 司 依 法 召 开 董 事 会 股 东 大 会 作 出 回 购 股 份 决 议 后 公 告 2. 在 股 东 大 会 审 议 通 过 回 购 股 份 方 案 后, 本 公 司 将 依 法 通 知 债 权 人, 并 向 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 报 送 相 关 材 料, 办 理 审 批 或 备 案 手 续 在 完 成 全 部 必 须 的 审 批 备 案 信 息 披 露 等 程 序 之 日 10 个 交 易 日 后, 启 动 相 应 的 回 购 股 份 方 案 公 司 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 股 份 应 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 回 购 股 份 后, 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件

13 3. 本 公 司 回 购 股 份 的 价 格 不 超 过 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 回 购 股 份 的 方 式 为 集 中 竞 价 交 易 方 式 要 约 方 式 或 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 金 额 不 高 于 启 动 条 件 满 足 当 日 公 司 可 动 用 的 现 金 余 额 ( 不 含 募 集 资 金 ) 的 20%, 且 单 次 回 购 股 份 数 量 不 超 过 本 公 司 总 股 本 的 2% 4. 如 果 回 购 股 份 方 案 实 施 前 本 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 条 件 的, 或 者 实 施 上 述 回 购 股 份 方 案 过 程 中, 如 公 司 股 票 连 续 5 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 当 日 已 公 告 每 股 净 资 产, 本 公 司 可 不 再 继 续 实 施 或 终 止 实 施 ( 以 下 统 称 终 止 实 施 ) 回 购 股 份 方 案, 如 终 止 实 施 回 购 股 份 方 案 的, 本 公 司 将 在 董 事 会 作 出 终 止 实 施 回 购 股 份 方 案 的 决 议 后 3 个 交 易 日 内 公 告, 自 公 告 之 日 起 3 个 月 内 不 再 启 动 回 购 股 份 方 案 5. 若 某 一 会 计 年 度 内, 自 前 次 终 止 实 施 回 购 股 份 方 案 公 告 之 日 起 3 个 月 后, 本 公 司 股 价 再 次 触 发 启 动 条 件 的 ( 不 包 括 本 公 司 实 施 稳 定 股 价 措 施 期 间 以 及 实 施 完 毕 当 次 稳 定 股 价 措 施 并 公 告 日 后 开 始 计 算 的 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 仍 低 于 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 形 ), 本 公 司 将 继 续 按 照 上 述 回 购 股 份 方 案 执 行 6. 若 本 公 司 新 聘 任 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 的, 本 公 司 将 要 求 该 等 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 本 公 司 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 相 应 股 价 稳 定 承 诺 7. 本 公 司 如 违 反 前 述 承 诺, 将 及 时 公 告 违 反 的 事 实 及 原 因, 除 因 不 可 抗 力 或 其 他 非 归 属 于 本 公 司 的 原 因 外, 将 向 本 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 同 时 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 利 益, 并 在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 承 诺 及 约 束 措 施 1. 在 启 动 条 件 满 足 时, 若 同 时 满 足 下 述 条 件 之 一 :(1) 发 行 人 回 购 股 份 议 案 未 获 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 通 过, 或 因 如 发 行 人 履 行 回 购 股 份 义 务 而 使 其 违 反 有 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 其 他 对 发 行 人 有 约 束 力 的 规 范 性 文 件, 或 导 致 发 行 人 股 权 分 布 不 再 符 合 上 市 条 件, 或 因 其 他 原

14 因 导 致 发 行 人 未 能 履 行 回 购 股 份 义 务 ;(2) 发 行 人 已 采 取 稳 定 股 价 措 施 并 实 施 完 毕 后 连 续 20 个 交 易 日 发 行 人 股 票 收 盘 价 仍 低 于 其 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 ( 以 下 统 称 启 动 稳 定 股 价 方 案 条 件 ), 本 人 将 以 增 持 发 行 人 股 份 的 方 式 稳 定 股 价 2. 本 人 将 在 启 动 稳 定 股 价 方 案 条 件 满 足 后 10 个 交 易 日 内 提 出 增 持 发 行 人 股 份 的 方 案 ( 包 括 拟 增 持 股 份 的 数 量 价 格 区 间 时 间 等, 以 下 简 称 稳 定 股 价 方 案 ), 并 依 法 履 行 所 需 的 审 批 手 续, 在 获 得 批 准 后 的 10 个 交 易 日 内 通 知 发 行 人, 发 行 人 应 按 照 相 关 规 定 披 露 本 人 稳 定 股 价 方 案 3. 本 人 增 持 发 行 人 的 股 份 的 价 格 不 高 于 发 行 人 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 单 次 用 于 增 持 股 份 的 资 金 金 额 不 低 于 本 人 上 一 会 计 年 度 从 发 行 人 处 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 20%, 每 次 增 持 股 份 数 量 不 超 过 发 行 人 总 股 本 的 2%, 但 如 果 稳 定 股 价 方 案 实 施 前 发 行 人 股 价 已 经 不 满 足 启 动 条 件 的, 或 者 在 实 施 上 述 稳 定 股 价 方 案 过 程 中, 如 发 行 人 股 票 连 续 5 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 当 日 已 公 告 每 股 净 资 产, 本 人 可 不 再 继 续 实 施 或 终 止 实 施 ( 以 下 简 称 终 止 实 施 ) 稳 定 股 价 方 案, 如 终 止 实 施 稳 定 股 价 方 案 的, 本 人 将 及 时 通 知 发 行 人 并 由 发 行 人 自 收 到 本 人 通 知 后 3 个 交 易 日 内 公 告, 自 公 告 之 日 起 3 个 月 内 不 再 启 动 稳 定 股 价 方 案 4. 若 某 一 会 计 年 度 内, 自 前 次 终 止 实 施 稳 定 股 价 方 案 公 告 之 日 起 3 个 月 后, 发 行 人 股 价 再 次 触 发 启 动 条 件 ( 不 包 括 本 人 实 施 稳 定 股 价 措 施 期 间 以 及 实 施 完 毕 当 次 稳 定 股 价 措 施 并 公 告 日 后 开 始 计 算 的 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 仍 低 于 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 形 ) 以 及 满 足 启 动 稳 定 股 价 方 案 条 件 的, 本 人 将 继 续 按 照 上 述 稳 定 股 价 方 案 执 行, 但 应 遵 循 以 下 原 则 : 单 一 会 计 年 度 用 以 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 合 计 不 超 过 本 人 上 一 会 计 年 度 从 发 行 人 所 获 得 现 金 分 红 额 的 50%, 每 12 个 月 内 增 持 股 份 数 量 不 超 过 发 行 人 总 股 本 的 2% 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 方 案 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 果 下 一 年 度 继 续 出 现 触 发 启 动 稳 定 股 价 方 案 条 件 的 情 形 的, 本 人 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 方 案 5. 本 人 如 违 反 前 述 承 诺, 将 由 发 行 人 及 时 公 告 违 反 承 诺 的 事 实 及 原 因, 除 因 不 可 抗 力 或 其 他 非 归 属 于 本 人 的 原 因 外, 本 人 将 向 发 行 人 其 他 股 东 和

15 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 在 违 反 前 述 承 诺 的 事 实 发 生 之 日 后 10 个 工 作 日 起, 停 止 在 发 行 人 处 获 得 股 东 分 红, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 ( 三 ) 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 ( 除 控 股 股 东 冯 鑫 外 ) 的 承 诺 及 约 束 措 施 : 1. 在 启 动 条 件 满 足 时, 如 控 股 股 东 已 采 取 稳 定 股 价 措 施 并 实 施 完 毕 后 连 续 20 个 交 易 日 发 行 人 股 票 收 盘 价 仍 低 于 其 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 ( 以 下 简 称 启 动 稳 定 股 价 方 案 条 件 ), 本 人 将 通 过 二 级 市 场 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 或 其 他 合 法 方 式 买 入 发 行 人 股 份 以 稳 定 发 行 人 股 价 发 行 人 应 按 照 相 关 规 定 披 露 本 人 购 买 股 份 的 方 案 ( 以 下 简 称 稳 定 股 价 方 案 ) 2. 本 人 通 过 二 级 市 场 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 或 其 他 合 法 方 式 买 入 发 行 人 股 份 的, 买 入 价 格 不 高 于 发 行 人 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 单 次 用 于 购 买 股 份 的 资 金 金 额 不 低 于 本 人 在 公 司 担 任 董 事 或 高 级 管 理 人 员 职 务 期 间 上 一 会 计 年 度 从 发 行 人 处 实 际 取 得 的 税 后 薪 酬 及 津 贴 累 计 额 的 10%, 单 次 购 买 股 份 数 量 不 超 过 发 行 人 总 股 本 的 2% 但 如 果 发 行 人 披 露 稳 定 股 价 方 案 后 3 个 交 易 日 内, 发 行 人 股 价 已 经 不 满 足 启 动 条 件 的, 或 者 在 实 施 稳 定 股 价 方 案 过 程 中, 发 行 人 股 票 连 续 5 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 当 日 已 公 告 每 股 净 资 产, 本 人 可 不 再 继 续 实 施 或 可 终 止 实 施 ( 以 下 统 称 终 止 实 施 ) 稳 定 股 价 方 案, 如 终 止 实 施 稳 定 股 价 方 案 的, 本 人 将 及 时 通 知 发 行 人 并 由 发 行 人 自 收 到 本 人 通 知 后 3 个 交 易 日 内 公 告, 自 公 告 之 日 起 3 个 月 内 不 再 启 动 稳 定 股 价 方 案 3. 若 某 一 会 计 年 度 内, 自 前 次 终 止 实 施 稳 定 股 价 方 案 公 告 之 日 起 3 个 月 后, 发 行 人 股 价 再 次 触 发 启 动 条 件 ( 不 包 括 本 人 实 施 稳 定 股 价 措 施 期 间 以 及 实 施 完 毕 当 次 稳 定 股 价 措 施 并 公 告 日 后 开 始 计 算 的 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 仍 低 于 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 形 ) 以 及 满 足 启 动 稳 定 股 价 方 案 条 件 的, 本 人 将 继 续 按 照 稳 定 股 价 方 案 执 行, 但 应 遵 循 以 下 原 则 : 单 一 会 计 年 度 用 以 稳 定 股 价 的 购 买 资 金 合 计 不 超 过 本 人 在 公 司 担 任 董 事 或 高 级 管 理 人 员 职 务 期 间 上 一 会 计 年 度 从 发 行 人 处 领 取 的 薪 酬 及 津 贴 累 计 额 的 30%, 且 每 12 个 月 内 购 买 股 份 数 量 不 超 过 发 行 人 总

16 股 本 的 2% 超 过 上 述 标 准 的, 稳 定 股 价 方 案 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 果 下 一 年 度 继 续 出 现 触 发 启 动 稳 定 股 价 方 案 条 件 的 情 形 的, 本 人 将 继 续 按 照 上 述 原 则 实 施 稳 定 股 价 方 案 4. 如 违 反 前 述 承 诺, 将 由 发 行 人 及 时 公 告 违 反 承 诺 的 事 实 及 原 因, 除 因 不 可 抗 力 或 其 他 非 归 属 于 本 人 的 原 因 外, 本 人 将 向 发 行 人 其 他 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 在 违 反 前 述 承 诺 的 事 实 的 当 月 起, 自 发 行 人 处 领 取 半 薪, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 四 关 于 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺 及 约 束 措 施 ( 一 ) 发 行 人 承 诺 及 约 束 措 施 1. 本 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 如 前 述 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 在 中 国 证 监 会 认 定 或 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 依 照 法 律 程 序 作 出 的 有 效 司 法 裁 决 违 法 事 实 后 10 个 工 作 日 内 按 照 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 的 规 定 启 动 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 工 作, 回 购 价 格 以 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 或 有 关 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 认 定 或 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 依 照 法 律 程 序 作 出 的 有 效 司 法 裁 决 之 日 前 20 个 交 易 日 发 行 人 股 票 交 易 均 价 孰 高 者 确 定 本 公 司 上 市 后 发 生 除 息 除 权 事 项 的, 前 述 回 购 股 份 数 量 发 行 价 格 相 应 调 整 2. 如 前 述 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 并 将 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 认 定 或 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 依 照 法 律 程 序 作 出 的 有 效 司 法 裁 决 后 10 个 工 作 日 内 启 动 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 的 程 序, 赔 偿 数 额 将 根 据 与 投 资 者 协 商 确 定 的 结 果 或 最 终 的 行 政 决 定 司 法 裁 决 确 定 3. 对 于 首 次 公 开 发 行 股 票 时 本 公 司 控 股 股 东 发 售 的 原 限 售 股 份, 本 公 司 将

17 在 中 国 证 监 会 认 定 违 法 事 实 或 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 依 照 法 律 程 序 作 出 的 有 效 司 法 裁 决 后 5 个 工 作 日 内, 要 求 本 公 司 控 股 股 东 制 订 股 份 购 回 方 案 并 予 以 公 告 4. 如 违 反 相 关 承 诺, 本 公 司 将 及 时 公 告 违 反 承 诺 的 事 实 及 原 因, 除 因 不 可 抗 力 或 其 他 非 归 属 于 本 公 司 的 原 因 外, 将 向 本 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 公 开 道 歉 ; 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 进 行 赔 偿 ; 同 时, 本 公 司 将 按 照 中 国 证 监 会 或 证 券 交 易 所 的 要 求 及 时 进 行 整 改 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 承 诺 及 约 束 措 施 1. 本 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 如 前 述 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 依 法 购 回 首 次 公 开 发 行 时 已 转 让 的 原 限 售 股 份 本 人 将 在 中 国 证 监 会 认 定 违 法 事 实 或 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 依 照 法 律 程 序 作 出 的 有 效 司 法 裁 决 后 10 个 工 作 日 内 启 动 上 述 购 回 工 作, 购 回 价 格 以 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 或 有 关 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 认 定 或 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 依 照 法 律 程 序 作 出 的 有 效 司 法 裁 决 之 日 前 20 个 交 易 日 发 行 人 股 票 交 易 均 价 孰 高 者 确 定 发 行 人 上 市 后 发 生 除 息 除 权 事 项 的, 前 述 购 回 股 份 数 量 发 行 价 格 相 应 调 整 2. 如 前 述 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 并 将 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 认 定 或 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 依 照 法 律 程 序 作 出 的 有 效 司 法 裁 决 后 10 个 工 作 日 内 依 法 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 程 序, 赔 偿 数 额 将 根 据 与 投 资 者 协 商 确 定 的 结 果 或 最 终 的 行 政 决 定 司 法 裁 决 确 定 3. 如 违 反 前 述 承 诺, 将 由 发 行 人 及 时 公 告 违 反 承 诺 的 事 实 及 原 因, 除 因 不 可 抗 力 或 其 他 非 归 属 于 本 公 司 的 原 因 外, 将 向 发 行 人 其 他 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 在 违 反 相 关 承 诺 发 生 之 日 后 10 个 工 作 日 起, 停 止 在 发 行 人 处 获 得 股 东 分 红, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 ( 三 ) 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 除 独 立 董 事 及 控 股 股 东 冯 鑫 外 ) 的

18 承 诺 及 约 束 措 施 1. 本 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 如 前 述 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 并 将 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 认 定 或 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 依 照 法 律 程 序 作 出 的 有 效 司 法 裁 决 后 10 个 工 作 日 内 依 法 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 程 序, 赔 偿 数 额 将 根 据 与 投 资 者 协 商 确 定 的 结 果 或 最 终 的 行 政 决 定 司 法 裁 决 确 定 2. 如 违 反 前 述 承 诺, 将 由 发 行 人 及 时 公 告 违 反 承 诺 的 事 实 及 原 因, 除 因 不 可 抗 力 或 其 他 非 归 属 于 本 公 司 的 原 因 外, 将 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 在 违 反 相 关 承 诺 的 事 实 发 生 当 月 起, 自 发 行 人 处 领 取 半 薪, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 措 施 并 实 施 完 毕 当 月 为 止 ( 四 ) 发 行 人 的 保 荐 机 构 申 报 会 计 师 发 行 人 律 师 的 承 诺 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 在 创 业 板 上 市 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 就 本 招 股 说 明 书 信 息 披 露 作 出 如 下 承 诺 : 如 因 其 未 能 依 照 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 行 业 准 则 的 要 求 勤 勉 尽 责 地 履 行 法 定 职 责 而 导 致 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 实 际 损 失 的, 其 将 按 照 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 依 照 法 律 程 序 作 出 的 有 效 司 法 裁 决, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 是 其 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 发 行 人 律 师 承 诺 : 如 本 所 未 能 依 照 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 行 业 准 则 的 要 求 勤 勉 尽 责 地 履 行 法 定 职 责 而 导 致 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 作 出 的 有 效 认 定 或 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 依 照 法 律 程 序 作 出 的 有 效 司 法 裁 决, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 赔 偿 数 额 以 与 投 资 者 协 商 一 致 确 定 的 结 果 有 效 的 行 政 决 定 最 终 的 司 法 裁 决 确 定, 但 是 能 够 证 明 本 所 没 有 过 错 的 除 外 发 行 人 的 申 报 会 计 师 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 按 照 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 赔 偿 投 资 者 损 失, 如 能 证 明 无 过 错 的 除

19 外 五 发 行 人 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 本 次 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 的 股 本 规 模 净 资 产 规 模 较 发 行 前 将 有 较 大 幅 度 增 长 但 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 定 的 建 设 周 期, 募 集 资 金 产 生 经 济 效 益 需 要 一 定 的 时 间, 导 致 净 利 润 增 长 速 度 可 能 低 于 净 资 产 增 长 速 度 因 此, 发 行 人 存 在 每 股 收 益 及 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 为 降 低 本 次 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 影 响, 公 司 承 诺 将 通 过 强 化 募 集 资 金 管 理 加 快 募 投 项 目 投 资 进 度 加 大 研 发 投 入 和 技 术 创 新 强 化 投 资 者 回 报 机 制 等 方 式, 提 升 资 产 质 量, 提 高 销 售 收 入, 从 而 增 厚 未 来 收 益, 实 现 可 持 续 发 展, 以 填 补 回 报 公 司 就 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 事 宜, 承 诺 采 取 的 具 体 措 施 如 下 : 1 强 化 募 集 资 金 管 理 公 司 已 制 定 北 京 暴 风 科 技 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 使 用 管 理 制 度, 募 集 资 金 到 位 后 将 存 放 于 董 事 会 指 定 的 专 项 账 户 中 公 司 将 定 期 检 查 募 集 资 金 使 用 情 况, 从 而 加 强 对 募 投 项 目 的 监 管, 保 证 募 集 资 金 得 到 合 理 合 法 的 使 用 2 加 快 募 投 项 目 投 资 进 度 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 调 配 内 部 各 项 资 源 加 快 推 进 募 投 项 目 建 设, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 争 取 募 投 项 目 早 日 达 产 并 实 现 预 期 效 益, 以 增 强 公 司 盈 利 水 平 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 为 尽 快 实 现 募 投 项 目 盈 利, 公 司 拟 通 过 多 种 渠 道 积 极 筹 措 资 金, 积 极 调 配 资 源, 开 展 募 投 项 目 的 前 期 准 备 工 作, 增 强 项 目 相 关 的 人 才 与 技 术 储 备, 争 取 尽 早 实 现 项 目 预 期 收 益, 增 强 未 来 几 年 的 股 东 回 报, 降 低 发 行 导 致 的 即 期 回 报 摊 薄 的 风 险 3 加 大 研 发 投 入 和 技 术 创 新 强 大 的 技 术 研 发 能 力 是 公 司 实 现 业 务 创 新 重 要 的 基 本 保 障, 公 司 将 围 绕 视 频 播 放 视 频 压 缩 数 据 传 输 内 容 分 发 四 项 视 频 核 心 技 术 持 续 增 强 研 发 投 入, 不

20 断 增 强 底 层 运 营 系 统 的 稳 定 性 完 善 新 兴 技 术 的 产 品 化 转 换, 不 断 巩 固 公 司 视 频 技 术 的 领 先 地 位 在 提 高 公 司 现 有 产 品 核 心 竞 争 力 的 同 时, 拓 展 新 业 务 新 领 域, 形 成 公 司 新 的 利 润 增 长 点 4 强 化 投 资 者 回 报 机 制 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 已 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 及 监 管 要 求, 对 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 进 行 修 改, 就 利 润 分 配 政 策 研 究 论 证 程 序 决 策 机 制 利 润 分 配 形 式 现 金 方 式 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 应 履 行 的 审 议 程 序 及 信 息 披 露 等 事 宜 进 行 详 细 规 定 和 公 开 承 诺, 并 制 定 了 北 京 暴 风 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划, 充 分 维 护 公 司 股 东 依 法 享 有 的 资 产 收 益 等 权 利, 提 高 公 司 的 未 来 回 报 能 力 5 本 公 司 如 违 反 前 述 承 诺, 将 及 时 公 告 违 反 的 事 实 及 原 因, 除 因 不 可 抗 力 或 其 他 非 归 属 于 本 公 司 的 原 因 外, 将 向 本 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 同 时 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 利 益, 并 在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 六 关 于 承 诺 及 其 约 束 措 施 的 意 见 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 股 份 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 上 述 公 开 承 诺 内 容 合 法 合 理, 失 信 补 救 措 施 及 时 有 效 发 行 人 律 师 经 审 阅 上 述 承 诺 预 案 及 相 应 约 束 措 施 后 认 为, 该 等 承 诺 预 案 及 相 应 约 束 措 施 的 内 容 合 法 有 效 七 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 发 行 人 2012 年 3 月 召 开 的 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 发 行 前 的 滚 存 利 润 由 发 行 后 新 老 股 东 共 同 分 享

21 八 本 次 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 及 回 报 规 划 ( 一 ) 利 润 分 配 政 策 的 研 究 论 证 程 序 和 决 策 机 制 1 利 润 分 配 政 策 研 究 论 证 程 序 公 司 制 定 利 润 分 配 政 策 或 者 因 公 司 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 修 改 利 润 分 配 政 策 时, 应 当 以 股 东 利 益 为 出 发 点, 注 重 对 投 资 者 利 益 的 保 护 并 给 予 投 资 者 稳 定 回 报, 由 董 事 会 充 分 论 证, 并 充 分 听 取 独 立 董 事 监 事 公 司 高 级 管 理 人 员 和 公 众 投 资 者 的 意 见 对 于 利 润 分 配 政 策 的 修 改, 还 应 详 细 论 证 其 原 因 及 合 理 性 2 利 润 分 配 政 策 决 策 机 制 董 事 会 应 就 利 润 分 配 政 策 的 制 定 或 修 改 做 出 预 案, 该 预 案 应 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过 并 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 表 决 通 过, 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 政 策 的 制 订 或 修 改 发 表 独 立 意 见 对 于 利 润 分 配 政 策 的 修 改, 董 事 会 还 应 在 相 关 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 修 改 的 原 因 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 制 订 和 修 改 的 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议, 并 且 经 半 数 以 上 监 事 表 决 通 过, 若 公 司 有 外 部 监 事 ( 不 在 公 司 担 任 职 务 的 监 事 ), 则 应 经 外 部 监 事 二 分 之 一 以 上 表 决 通 过, 并 发 表 意 见 股 东 大 会 审 议 制 定 或 修 改 利 润 分 配 政 策 ( 包 括 对 现 金 分 红 政 策 的 调 整 ) 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过, 并 且 相 关 股 东 大 会 会 议 应 采 取 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式, 为 公 众 投 资 者 参 与 利 润 分 配 政 策 的 制 定 或 修 改 提 供 便 利 ( 二 ) 公 司 利 润 分 配 政 策 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 等 方 式 分 配 利 润, 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 外 部 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 1 公 司 的 利 润 分 配 形 式 : 采 取 现 金 股 票 或 二 者 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利,

22 但 以 现 金 分 红 为 主 在 符 合 现 金 分 红 的 条 件 下, 公 司 应 当 优 先 采 取 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 2 公 司 现 金 方 式 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 : 公 司 主 要 采 取 现 金 分 红 的 利 润 分 配 政 策, 即 公 司 当 年 度 实 现 盈 利, 在 依 法 弥 补 亏 损 提 取 法 定 公 积 金 任 意 公 积 金 后 有 可 分 配 利 润 的, 则 公 司 应 当 进 行 现 金 分 红 ; 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 如 无 重 大 投 资 计 划 重 大 现 金 支 出 或 重 大 资 金 安 排 发 生, 单 一 年 度 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%;(2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%;(3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 公 司 董 事 会 可 以 按 参 照 上 述 原 则 提 出 相 应 现 金 分 红 政 策 上 款 中 所 指 的 重 大 投 资 计 划 重 大 现 金 支 出 或 重 大 资 金 安 排 是 指 以 下 情 形 之 一 :(1) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 且 超 过 5,000 万 元 ;(2) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 满 足 上 述 条 件 的 重 大 投 资 计 划 或 者 重 大 现 金 支 出 或 重 大 资 金 安 排 须 由 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 3 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 : 若 公 司 快 速 成 长, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 之 余, 提 出 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 4 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 一 般 进 行 年 度 分 红, 公 司 董 事 会 也 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 状 况 提 议 进 行 中 期 分 红 公 司 董 事 会 应 在 定 期 报 告 中 披 露 利 润 分 配 方 案 及 留 存 的 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 安 排 或 原 则, 公 司 当 年 利 润 分 配 完 成 后 留 存 的 未 分 配 利 润 应 用 于 发 展 公 司 主 营 业 务

23 5 利 润 分 配 应 履 行 的 审 议 程 序 : 公 司 董 事 会 结 合 具 体 经 营 数 据, 充 分 考 虑 公 司 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 阶 段 及 当 期 资 金 需 求, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 及 外 部 监 事 的 意 见, 制 定 年 度 或 中 期 分 红 方 案, 公 司 利 润 分 配 方 案 应 由 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 并 以 普 通 决 议 批 准 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 决 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 批 准 后 二 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 公 司 将 根 据 自 身 实 际 情 况, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 在 上 述 利 润 分 配 政 策 规 定 的 范 围 内 制 定 或 调 整 股 东 回 报 计 划 6 信 息 披 露 : 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 对 下 列 事 项 进 行 专 项 说 明 :(1) 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ;(2) 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ;(3) 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ;(4) 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ;(5) 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 等 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 进 行 详 细 说 明 ( 三 ) 利 润 分 配 的 具 体 规 划 和 计 划 安 排 公 司 董 事 会 应 根 据 股 东 大 会 制 定 或 修 改 的 利 润 分 配 政 策 以 及 公 司 未 来 盈 利 和 现 金 流 预 测 情 况 每 五 年 制 定 或 修 订 一 次 利 润 分 配 规 划 和 计 划 若 公 司 预 测 未 来 五 年 盈 利 能 力 和 净 现 金 流 入 将 有 大 幅 提 高, 可 在 利 润 分 配 政 策 规 定 的 范 围 内 向 上 修 订 利 润 分 配 规 划 和 计 划, 例 如 提 高 现 金 分 红 的 比 例 ; 反 之, 也 可 以 在 利 润 分 配 政 策 规 定 的 范 围 内 向 下 修 订 利 润 分 配 规 划 和 计 划, 或 保 持 原 有 利 润 分 配 规 划 和 计 划 不 变 董 事 会 制 定 的 利 润 分 配 规 划 和 计 划 应 经 全 体 董 事 过 半 数 以 及 独 立 董 事 二 分 之 一 以 上 表 决 通 过 若 公 司 利 润 分 配 政 策 根 据 本 章 程 的 相 关 规 定 进 行 修 改 或 公 司 经 营 环 境 或 者

24 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 临 时 调 整 利 润 分 配 规 划 和 计 划, 利 润 分 配 规 划 和 计 划 的 调 整 应 限 定 在 利 润 分 配 政 策 规 定 的 范 围 内, 且 需 经 全 体 董 事 过 半 数 以 及 独 立 董 事 二 分 之 一 以 上 表 决 通 过 上 述 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 是 指 公 司 所 处 行 业 的 市 场 环 境 政 策 环 境 或 者 宏 观 经 济 环 境 的 变 化 对 公 司 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响, 或 者 公 司 当 年 净 利 润 或 净 现 金 流 入 较 上 年 下 降 超 过 20% ( 四 ) 公 司 股 票 上 市 后 前 五 年 分 红 回 报 规 划 发 行 人 董 事 会 制 定 了 北 京 暴 风 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划, 具 体 内 容 如 下 : (1) 股 东 回 报 规 划 制 定 考 虑 因 素 : 公 司 着 眼 于 长 远 和 可 持 续 展, 综 合 考 虑 了 企 业 实 际 情 况 发 展 目 标, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 从 而 对 股 利 分 配 作 出 制 度 性 安 排, 以 保 证 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 (2) 股 东 回 报 规 划 制 定 原 则 : 公 司 股 东 回 报 规 划 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 坚 持 现 金 分 红 为 主 这 一 基 本 原 则, 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 或 重 大 资 金 安 排 发 生, 每 年 现 金 分 红 不 低 于 当 期 实 现 可 供 分 配 利 润 的 10% 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 (3) 股 东 回 报 规 划 制 定 周 期 和 相 关 决 策 机 制 : 公 司 至 少 每 五 年 重 新 审 阅 一 次 股 东 分 红 回 报 规 划, 根 据 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见 对 公 司 正 在 实 施 的 股 利 分 配 政 策 作 出 适 当 且 必 要 的 修 改, 确 定 该 时 段 的 股 东 回 报 计 划 公 司 保 证 调 整 后 的 股 东 回 报 计 划 不 违 反 以 下 原 则 : 即 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 或 重 大 资 金 安 排 发 生, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% 公 司 董 事 会 结 合 具 体 经 营 数 据, 充 分 考 虑 公 司 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 阶 段 及 当 期 资 金 需 求, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 制 定 年 度 或 中 期 分 红 方 案, 并 经 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 后 实 施 (4) 公 司 股 票 上 后 五 年 内 股 东 分 红 回 报 计 划 : 公 司 在 足 额 预 留 法 定 公 积 金 任 意 公 积 金 以 后, 若 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 或 重 大 资 金 安 排, 每 年 向 股 东 现 金 分 配 股 利 不 低 于 当 年 度 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10% 在 确 保 足 额 现 金 股 利 分 配 的 前 提 下, 公 司 可 以 另 行 增 加 股 票 股 利 分 配 和 公 积 金 转 增 公 司 在 每 个 会

25 计 年 度 结 束 后, 由 公 司 董 事 会 提 出 分 红 议 案, 并 交 付 股 东 大 会 通 过 网 络 投 票 等 合 法 形 式 进 行 表 决 公 司 接 受 所 有 股 东 独 立 董 事 监 事 和 公 众 投 资 者 对 公 司 分 红 的 建 议 和 监 督 公 司 董 事 会 应 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 :(a) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%;(b) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%;(c) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 公 司 董 事 会 可 以 按 参 照 上 述 原 则 提 出 相 应 现 金 分 红 政 策 根 据 公 司 目 前 所 处 发 展 阶 段, 当 公 司 有 重 大 资 金 支 出 安 排 时, 现 金 分 红 在 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 九 本 公 司 特 别 提 示 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 ( 一 ) 利 润 下 滑 甚 至 出 现 亏 损 的 风 险 公 司 2013 年 净 利 润 3, 万 元, 较 2012 年 的 5, 万 元 减 少 1, 万 元, 主 要 原 因 为 :(1) 公 司 2013 年 实 现 营 业 收 入 32, 万 元, 较 2012 年 营 业 收 入 25, 万 元 增 长 7, 万 元, 增 幅 为 29.11%;(2) 公 司 2013 年 度 在 影 视 剧 版 权 采 购 网 络 带 宽 采 购 等 诸 多 方 面 继 续 加 大 资 金 投 入, 以 提 升 自 身 的 媒 体 价 值, 因 而 带 宽 租 赁 及 视 频 内 容 成 本 增 速 较 快, 当 期 营 业 成 本 为 9, 万 元, 较 2012 年 营 业 成 本 6, 万 元 增 加 2, 万 元, 增 幅 为 46.61%;(3) 公 司 2013 年 为 进 一 步 开 拓 传 统 品 牌 广 告 主, 继 续 加 大 市 场 开 拓 与 推 广 力 度, 当 期 销 售 费 用 为 11, 万 元, 较 2012 年 的 5, 万 元 增 加 5, 万 元, 增 幅 为 92.24% 因 此, 公 司 2013 年 度 营 业 收 入 保 持 了 增 长, 但 由 于 上 述 营 业 成 本 销 售 费 用 的 较 快 增 加, 公 司 2013 年 度 净 利 润 出 现 下 滑 未 来 公 司 仍 然 计 划 继 续 加 大 版 权 及 网 络 带 宽 的 资 源 投 入, 以 应 对 竞 争 日 益 激 烈 的 行 业 发 展 趋 势 ; 另 一 方 面 公 司 仍 然 需 要 通 过 增 加 销 售 人 员 提 升 销 售 激 励 拓 展 销 售 渠 道 加 强 第 三 方 市 场 机 构 合 作 等 多 种 方 式 加 大 销 售 力 度, 保 持 及 提 升

26 广 告 客 户 的 投 放 规 模 推 广 公 司 持 续 开 发 的 新 平 台 产 品 因 此, 公 司 未 来 的 视 频 内 容 成 本 及 带 宽 租 赁 成 本 销 售 费 用 等 预 期 仍 将 处 于 较 高 水 平 若 未 来 行 业 环 境 公 司 经 营 状 况 出 现 不 利 变 化, 公 司 未 来 的 营 业 收 入 增 速 可 能 持 续 放 缓 或 成 本 费 用 的 增 速 超 过 营 业 收 入 的 增 速, 则 将 导 致 公 司 的 营 业 利 润 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 ) 存 在 较 2013 年 下 降 甚 至 出 现 亏 损 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 的 营 业 收 入 营 业 成 本 销 售 费 用 及 净 利 润 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 32, , , 营 业 成 本 9, , , 销 售 费 用 11, , , 净 利 润 3, , , 假 设 2013 年 营 业 收 入 销 售 费 用 等 金 额 不 变, 在 视 频 内 容 及 带 宽 租 赁 成 本 不 同 涨 幅 情 形 下, 模 拟 净 利 润 的 变 化 情 况 如 下 : 项 目 2013 年 度 情 形 一 : 增 长 50% 视 频 内 容 及 带 宽 租 赁 成 本 变 动 幅 度 情 形 二 : 增 长 100% 营 业 收 入 32, 情 形 三 : 增 长 150% 单 位 : 万 元 情 形 四 : 增 长 200% 营 业 成 本 9, , , , , 其 中 : 视 频 内 容 及 带 宽 租 赁 成 本 ( 变 量 ) 8, , , , , 销 售 费 用 11, 净 利 润 3, , , , 净 利 润 率 11.87% 0.72% % % % 净 利 润 率 变 动 % % % % 假 设 2013 年 营 业 收 入 视 频 内 容 及 带 宽 租 赁 成 本 等 金 额 不 变, 在 销 售 费 用 不 同 涨 幅 情 形 下, 模 拟 净 利 润 的 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

27 项 目 2013 年 度 情 形 一 : 增 长 50% 销 售 费 用 变 动 幅 度 情 形 二 : 增 长 100% 营 业 收 入 32, 情 形 三 : 增 长 150% 情 形 四 : 增 长 200% 营 业 成 本 9, 其 中 : 视 频 内 容 及 带 宽 租 赁 成 本 8, 销 售 费 用 ( 变 量 ) 11, , , , , 净 利 润 3, , , , , 净 利 润 率 11.87% -3.67% % % % 净 利 润 率 变 动 % % % % ( 二 ) 互 联 网 视 频 服 务 行 业 日 益 激 烈 的 市 场 竞 争 风 险 互 联 网 视 频 服 务 行 业 市 场 竞 争 日 益 激 烈 主 要 表 现 在 以 优 酷 网 乐 视 网 为 代 表 的 大 型 视 频 网 站 运 营 公 司 已 通 过 境 内 外 上 市 对 营 运 资 金 进 行 有 效 补 充, 行 业 内 领 先 企 业 通 过 收 购 或 合 资 ( 如 优 酷 收 购 土 豆 爱 奇 艺 收 购 PPS 等 ) 等 方 式 进 行 资 源 整 合 的 步 伐 加 剧, 用 户 规 模 快 速 扩 张 广 告 收 入 增 长 迅 速 ; 其 次, 尚 存 在 利 用 盗 版 甚 至 违 规 视 频 内 容 发 展 视 频 业 务 侵 占 市 场 份 额 的 中 小 型 运 营 商, 对 合 法 合 规 的 互 联 网 视 频 服 务 运 营 商 带 来 一 定 冲 击, 造 成 用 户 流 失 风 险 ; 第 三, 随 着 对 技 术 研 发 重 视 程 度 的 不 断 提 高, 具 备 一 定 研 发 能 力 实 现 新 兴 视 频 技 术 功 能 化 的 市 场 参 与 者 不 断 增 多, 存 在 新 视 频 功 能 被 迅 速 模 仿 甚 至 超 越 的 可 能 性 因 此, 如 果 公 司 不 能 有 效 地 制 定 实 施 业 务 发 展 规 划, 日 益 激 烈 的 市 场 竞 争 将 会 对 公 司 经 营 带 来 不 利 影 响 ( 三 ) 应 收 账 款 无 法 收 回 的 风 险 截 至 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 及 2011 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 分 别 为 15, 万 元 11, 万 元 和 4, 万 元, 占 当 期 总 资 产 的 比 例 分 别 为 43.57% 39.47% 和 22.90% 截 至 2013 年 12 月 31 日, 账 龄 1 年 以 内 的 应 收 账 款 账 面 原 值 占 全 部 应 收 账 款 账 面 原 值 比 例 为 87.04%, 账 龄 1-2 年 的 应 收 账 款 账 面 原 值 占 比 为 12.72%, 账 龄 2-3 年 的 应 收 账 款 账 面 原 值 占 比 为 0.04%, 账 龄 3 年 以 上 的 应 收 账 款 账 面 原 值 占 比 为 0.20% 报 告 期 内, 公 司 按 审 慎 性 原 则 对 所 有 应 收 账 款 按 账 龄 组 合 计 提 减 值 准 备, 具 体 计 提 比 例 为 账 龄 1 年 以 内 的, 按 5% 计 提 ; 账 龄 1-2 年 的, 按 10% 计 提 ; 账 龄

28 2-3 年 的, 按 25% 计 提 ; 账 龄 3 年 以 上 的, 按 100% 计 提 若 未 来 上 述 款 项 仍 未 收 回 或 仅 部 分 收 回, 公 司 将 继 续 按 照 上 述 会 计 政 策 计 提 坏 账 准 备 如 果 未 来 继 续 发 生 应 收 账 款 无 法 收 回 的 情 况, 将 对 本 公 司 经 营 情 况 和 财 务 情 况 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 免 费 + 广 告 盈 利 模 式 相 关 风 险 发 行 人 免 费 使 用 为 主 的 经 营 模 式 的 核 心 在 于 其 免 费 提 供 的 暴 风 影 音 系 列 软 件 产 品 的 庞 大 用 户 群 体 产 生 显 著 的 广 告 投 放 媒 体 价 值, 该 平 台 媒 体 价 值 的 发 挥 有 赖 于 其 用 户 量 用 户 使 用 时 长 和 视 频 展 现 次 数 的 稳 定 及 增 长 随 着 互 联 网 视 频 服 务 行 业 的 竞 争 日 趋 激 烈, 新 需 求 新 技 术 新 服 务 模 式 不 断 涌 现, 为 充 分 发 挥 暴 风 影 音 平 台 的 巨 大 媒 体 价 值, 一 方 面, 发 行 人 需 要 不 断 研 发 和 推 出 新 产 品 及 新 功 能, 以 适 应 用 户 需 求 的 变 化 ; 另 一 方 面, 发 行 人 需 要 保 持 并 加 大 版 权 采 购 力 度, 以 保 持 并 提 升 暴 风 影 音 线 上 内 容 的 吸 引 力, 同 时 随 着 网 络 用 户 数 量 的 增 加, 相 应 增 加 带 宽 采 购 上 述 因 素 构 成 了 发 行 人 免 费 产 品 暴 风 影 音 吸 引 并 保 留 用 户 的 刚 性 成 本 若 发 行 人 未 来 发 生 研 发 方 向 或 研 发 进 程 与 预 期 有 所 偏 差, 版 权 采 购 失 误 或 带 宽 采 购 利 用 率 不 足 等 情 况, 可 能 导 致 上 述 刚 性 成 本 支 出 无 法 有 效 及 时 地 转 换 为 用 户 数 量 用 户 使 用 时 长 及 视 频 展 现 次 数 的 增 长 ; 或 导 致 实 现 单 位 用 户 时 长 所 需 的 成 本 支 出 增 加 ; 或 由 于 用 户 数 量 及 用 户 使 用 时 长 增 长 速 度 慢 于 竞 争 对 手 或 行 业 平 均, 相 对 竞 争 力 下 降, 导 致 发 行 人 产 品 媒 体 价 值 下 降, 进 而 使 得 发 行 人 用 户 数 量 及 用 户 使 用 时 长 的 增 长 无 法 及 时 转 换 为 媒 体 价 值 和 广 告 收 入 的 增 长 等 因 素, 将 可 能 导 致 发 行 人 未 来 盈 利 能 力 的 下 降 ( 五 ) 影 视 剧 版 权 采 购 支 出 大 幅 上 涨 的 风 险 随 着 影 视 剧 版 权 重 要 性 的 凸 显, 以 及 在 线 视 频 行 业 竞 争 程 度 的 增 加, 报 告 期 内 影 视 剧 版 权 交 易 逐 步 活 跃, 版 权 购 买 支 出 呈 现 上 涨 趋 势 报 告 期 内, 本 公 司 不 断 增 加 版 权 采 购, 已 积 累 了 相 当 数 量 的 影 视 剧 版 权 资 源, 并 通 过 深 入 挖 掘 和 准 确 定 位 用 户 需 求, 优 化 采 购 片 单 和 采 购 模 式 等 方 式 尽 可 能 控 制 版 权 采 购 支 出, 提 高 运 营 效 率 但 若 未 来 影 视 剧 版 权 的 采 购 价 格 出 现 持 续 大 幅 上 涨, 或 公 司 未 来 改 变 影 视 剧 版 权 采 购 策 略 ( 例 如 采 购 单 价 相 对 较 高 的 热 门 剧 独 播 剧 综 艺 节 目 等 ), 将 可 能 增 加 公 司 版 权 采 购 的 成 本 及 无 形 资 产 摊 销 金 额, 从 而 对 公 司 的 盈 利 水 平 产

29 生 一 定 不 利 影 响 ( 六 ) 网 络 带 宽 等 服 务 成 本 大 幅 上 升 的 风 险 互 联 网 视 频 服 务 商 为 用 户 提 供 的 网 络 视 频 播 放 服 务 需 依 托 于 稳 定 的 网 络 带 宽 资 源 报 告 期 内, 公 司 不 断 提 升 视 频 播 放 技 术 及 增 强 用 户 观 看 体 验, 用 户 规 模 和 播 放 量 不 断 增 加, 带 宽 租 赁 费 用 不 断 提 升 尽 管 公 司 与 主 要 带 宽 供 应 商 长 期 密 切 合 作, 形 成 了 稳 固 的 合 作 关 系, 但 若 网 络 带 宽 及 内 容 分 发 (CDN) 等 网 络 服 务 大 幅 提 价, 将 可 能 对 公 司 的 盈 利 水 平 产 生 一 定 的 不 利 影 响 ( 七 ) 广 告 客 户 拓 展 风 险 公 司 互 联 网 广 告 信 息 服 务 具 备 受 众 广 形 式 多 展 现 价 值 高 等 特 点, 已 成 为 众 多 知 名 企 业 长 期 投 放 广 告 的 平 台 报 告 期 内, 公 司 在 稳 固 发 展 网 络 游 戏 电 子 商 务 等 网 络 服 务 类 型 广 告 主 的 基 础 上, 开 始 逐 步 拓 展 传 统 品 牌 广 告 主, 沃 尔 沃 汽 车 宝 洁 欧 莱 雅 耐 克 等 传 统 品 牌 广 告 主 开 始 在 暴 风 影 音 平 台 通 过 前 贴 片 TIPS 等 形 式 进 行 广 告 投 放 如 果 公 司 不 能 持 续 提 升 媒 体 价 值, 将 直 接 影 响 广 告 主 的 投 放 意 愿 和 投 放 效 果, 进 而 影 响 公 司 的 营 业 收 入 增 长 速 度 ; 或 因 广 告 客 户 拓 展 而 导 致 营 销 费 用 大 幅 提 高 的 情 况 ( 八 ) 技 术 研 发 风 险 强 大 的 技 术 研 发 能 力 是 公 司 实 现 可 持 续 发 展 重 要 的 基 本 保 障 公 司 紧 密 围 绕 视 频 播 放 视 频 压 缩 数 据 传 输 内 容 分 发 四 项 视 频 核 心 技 术 环 节 开 发 出 1M 带 宽 720P 高 清 视 频 播 放 一 键 高 清 等 显 著 提 升 用 户 体 验 的 产 品 功 能 根 据 业 务 发 展 规 划, 公 司 将 着 力 研 发 2.0 声 音 系 统 模 拟 实 现 5.1 音 响 效 果 的 视 频 点 播 功 能 的 升 级 3D 功 能 的 升 级 和 移 动 终 端 互 联 网 视 频 服 务 上 述 新 功 能 或 新 服 务 的 研 发 均 包 含 着 一 定 的 技 术 难 度, 公 司 需 进 行 充 分 的 技 术 调 研 方 案 论 证 开 发 攻 关, 同 时 也 需 要 更 多 高 端 人 才 补 充 研 发 团 队 技 术 难 点 的 攻 关 客 观 上 存 在 不 能 够 按 进 度 计 划 如 期 完 成 的 不 确 定 性, 存 在 技 术 研 发 风 险, 进 而 影 响 到 公 司 发 展 规 划 的 有 效 实 施, 并 可 能 导 致 公 司 的 研 发 支 出 投 入 超 出 预 期, 对 公 司 经 营 造 成 不 利 影 响 ( 九 ) 发 行 人 购 买 并 传 播 的 在 线 视 频 节 目 的 合 规 性 风 险 2004 年 7 月 6 日, 国 家 广 电 总 局 发 布 了 互 联 网 等 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目

30 管 理 办 法 (2004 年 10 月 11 日 起 实 施 ), 该 办 法 第 十 七 条 规 定, 用 于 通 过 信 息 网 络 向 公 众 传 播 的 影 视 剧 类 视 听 节 目, 必 须 取 得 电 视 剧 发 行 许 可 证 电 影 公 映 许 可 证 2007 年 12 月 20 日, 国 家 广 电 总 局 和 信 息 产 业 部 联 合 发 布 互 联 网 视 听 节 目 服 务 管 理 规 定 (2008 年 1 月 31 日 起 实 施 ), 该 文 件 第 十 七 条 规 定 : 用 于 互 联 网 视 听 节 目 服 务 的 电 影 电 视 剧 类 节 目 和 其 它 节 目, 应 当 符 合 国 家 有 关 广 播 电 影 电 视 节 目 的 管 理 规 定 2009 年 3 月 31 日, 国 家 广 电 总 局 颁 布 了 广 电 总 局 关 于 加 强 互 联 网 视 听 节 目 内 容 管 理 的 通 知, 该 文 件 规 定 : 互 联 网 视 听 节 目 服 务 单 位 传 播 的 影 视 剧, 必 须 符 合 广 播 电 影 电 视 管 理 的 有 关 规 定, 依 法 取 得 广 播 影 视 行 政 部 门 颁 发 的 电 影 片 公 映 许 可 证 电 视 剧 发 行 许 可 证 或 电 视 动 画 片 发 行 许 可 证 ; 传 播 的 理 论 文 献 影 视 片 须 依 法 取 得 广 播 影 视 行 政 部 门 颁 发 的 理 论 文 献 影 视 片 播 映 许 可 证 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 和 国 家 互 联 网 信 息 办 公 室 于 2012 年 7 月 6 日 发 布 的 关 于 进 一 步 加 强 网 络 剧 微 电 影 等 网 络 视 听 节 目 管 理 的 通 知 及 随 后 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 2014 年 1 月 2 日 发 布 的 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 关 于 进 一 步 完 善 网 络 剧 微 电 影 等 网 络 视 听 节 目 管 理 的 补 充 通 知, 规 定 对 网 络 剧 微 电 影 等 网 络 视 听 节 目 实 行 先 审 后 播 管 理 制 度, 要 求 从 事 相 关 的 互 联 网 视 听 节 目 服 务 单 位 应 在 播 出 网 络 剧 微 电 影 等 网 络 视 听 节 目 前 组 织 具 有 相 关 资 格 的 审 核 人 员 对 其 内 容 进 行 审 核, 并 依 法 取 得 广 播 影 视 行 政 部 门 颁 发 的 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 许 可 证 发 行 人 在 采 购 视 频 内 容 传 播 权 过 程 中, 努 力 尽 到 审 慎 的 审 核 义 务, 但 仍 存 在 因 集 中 采 购 过 程 中 内 容 合 规 性 审 核 不 完 善, 因 而 可 能 因 传 播 内 容 缺 乏 上 述 相 关 许 可 资 质 支 持 而 导 致 被 主 管 部 门 处 罚 的 风 险, 以 及 被 要 求 对 不 具 有 上 述 相 关 许 可 资 质 的 在 线 视 频 内 容 下 线, 导 致 发 行 人 在 线 视 频 内 容 的 减 少, 对 发 行 人 用 户 数 量 观 看 流 量 和 使 用 时 长 等 造 成 影 响 的 风 险, 进 而 对 公 司 业 务 产 生 不 利 影 响 的 风 险 截 至 2014 年 2 月 8 日, 北 京 市 广 电 局 已 出 具 证 明, 确 认 报 告 期 内 发 行 人 未 因 违 法 违 规 而 受 到 该 等 广 电 部 门 的 行 政 处 罚 同 时, 发 行 人 将 积 极 配 合 国 家 监 管 部 门 对 互 联 网 视 频 行 业 的 进 一 步 完 善 规 范 措 施, 确 保 发 行 人 的 业 务 符 合 国 家 政 策 的 监 管 规 范, 促 进 互 联 网 视 频 行 业 的 健 康 规 范 发 展 ( 十 ) 发 行 人 通 过 平 台 合 作 等 方 式 使 发 行 人 用 户 以 发 行 人 软 件 作 为 工 具 直 接 观

31 看 其 他 视 频 网 站 传 播 的 内 容, 可 能 因 合 作 方 在 视 频 节 目 版 权 或 内 容 方 面 存 在 瑕 疵 而 使 发 行 人 承 担 连 带 责 任 的 风 险 发 行 人 除 直 接 购 买 视 频 节 目 版 权 且 通 过 发 行 人 在 线 视 频 平 台 直 接 为 用 户 提 供 网 络 视 频 播 放 服 务 外, 报 告 期 内 发 行 人 通 过 与 其 他 视 频 网 站 如 乐 视 网 土 豆 网 等 进 行 合 作, 使 得 用 户 可 通 过 通 过 暴 风 影 音 系 列 软 件 播 放 来 源 于 合 作 方 服 务 器 上 存 储 的 视 频 内 容 此 外, 公 司 通 过 视 频 搜 索 与 抓 取 技 术 的 综 合 运 用 使 用 户 可 以 通 过 暴 风 系 列 软 件 观 看 搜 索 到 的 视 频 内 容 上 述 方 式 使 发 行 人 用 户 可 通 过 单 一 界 面 观 看 更 多 在 线 视 频 节 目, 节 省 用 户 打 开 浏 览 器 界 面 并 访 问 其 他 网 站 进 行 视 频 观 看 的 步 骤, 改 善 用 户 体 验 就 对 方 播 放 的 视 频 内 容 存 在 版 权 瑕 疵 或 内 容 不 符 合 国 家 相 关 监 管 规 定 的 情 形, 虽 然 发 行 人 会 采 取 信 息 网 络 传 播 权 保 护 条 例 规 定 的 避 风 港 1 原 则 等 法 律 手 段 积 极 维 护 自 身 权 益 或 加 大 对 视 频 内 容 的 审 查 力 度 来 降 低 风 险, 但 仍 然 存 在 发 行 人 被 相 关 权 利 人 或 政 府 主 管 部 门 追 究 责 任 并 遭 受 损 失 的 风 险 发 行 人 选 择 进 行 平 台 合 作 的 视 频 网 站 均 为 行 业 内 知 名 的 且 取 得 国 家 广 电 主 管 部 门 许 可 的 执 证 视 频 网 站 自 2011 年 1 月 1 日 起 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 因 包 含 平 台 合 作 在 内 的 聚 合 模 式 而 作 为 被 告 涉 诉 的 案 件 中, 已 结 案 的 诉 讼 为 152 起, 其 中 59 起 原 告 撤 诉 且 发 行 人 无 需 承 担 赔 偿 责 任 ;29 起 经 协 商 后 已 与 版 权 供 应 商 建 立 合 作 关 系 解 决 ;52 起 通 过 和 解 或 调 解 方 式 结 案, 发 行 人 共 合 计 支 付 版 权 补 偿 费 用 1,207,850 元 ( 含 1 起 未 采 购 被 诉 和 解 结 案 的 补 偿 费 用 );12 起 发 行 人 败 诉, 发 行 人 合 计 支 付 版 权 赔 偿 费 用 470,500 元 上 述 诉 讼 及 责 任 承 担 情 况 未 对 发 行 人 业 务 经 营 造 成 重 大 影 响 目 前, 发 行 人 在 与 大 部 分 合 作 方 的 合 作 协 议 中 约 定, 合 作 方 需 保 证 其 视 频 内 容 具 有 合 法 播 放 权 利 及 符 合 国 家 监 管 规 定, 若 因 合 作 方 播 放 的 视 频 内 容 存 在 版 权 瑕 疵 或 内 容 不 符 合 国 家 相 关 监 管 规 定 而 使 发 行 人 被 第 三 方 权 利 人 或 政 府 主 管 部 门 追 究 责 任, 发 行 人 因 此 而 遭 受 的 损 失 应 由 合 作 方 承 担 同 时, 发 行 人 也 将 进 一 步 加 强 对 合 作 方 内 容 的 审 查 和 筛 选 监 控, 进 一 步 降 低 合 作 方 可 能 存 在 的 内 容 瑕 疵 而 给 发 行 人 造 成 的 风 险 尽 管 如 此, 随 着 发 1 避 风 港 原 则 指 依 据 信 息 网 络 传 播 权 保 护 条 例 等 规 定, 对 于 提 供 信 息 存 储 空 间 或 者 提 供 搜 索 链 接 服 务 的 网 络 服 务 提 供 者 而 言, 当 权 利 人 认 为 其 服 务 所 涉 及 的 作 品 表 演 录 音 录 像 制 品 构 成 侵 权 时, 在 满 足 一 定 条 件 并 采 取 删 除 断 开 链 接 等 措 施 后 该 等 网 络 服 务 提 供 者 依 法 无 需 承 担 赔 偿 责 任 的 相 关 规 定

32 行 人 与 合 作 方 合 作 关 系 的 持 续, 仍 存 在 可 能 因 合 作 方 在 线 视 频 节 目 在 版 权 或 内 容 方 面 存 在 瑕 疵 而 使 发 行 人 承 担 连 带 责 任 的 风 险 ( 十 一 ) 发 行 人 购 买 并 传 播 的 在 线 视 频 节 目 因 版 权 供 应 商 提 供 的 版 权 信 息 存 在 瑕 疵 而 导 致 的 风 险 发 行 人 通 过 向 节 目 版 权 供 应 商 采 购 节 目 网 络 传 播 权 而 获 得 在 线 播 放 相 关 节 目 内 容 的 权 利 报 告 期 内, 发 行 人 合 计 采 购 了 4,234 部 电 影 105,009 集 电 视 剧 及 102 个 综 艺 节 目 为 保 证 在 线 节 目 版 权 的 合 规 性, 发 行 人 建 立 了 视 听 节 目 信 息 网 络 传 播 权 采 购 管 理 制 度, 包 括 明 确 采 购 流 程 选 择 版 权 供 应 商 的 标 准 和 评 价 体 系 合 同 内 容 的 审 核 采 购 合 同 的 签 署 执 行 流 程 和 合 同 管 理 体 系 等 同 时, 发 行 人 建 立 了 完 整 的 视 听 节 目 上 线 管 理 体 系, 包 括 媒 资 管 理 系 统 内 容 审 查 和 监 控 系 统 等, 以 做 到 对 在 线 视 频 内 容 的 实 时 有 效 监 管 上 述 管 理 制 度 构 成 了 发 行 人 在 线 视 频 版 权 及 内 容 管 理 的 基 础, 对 发 行 人 不 断 完 善 在 线 视 频 的 版 权 管 理 起 到 了 积 极 作 用 为 保 证 发 行 人 所 购 买 的 信 息 网 络 传 播 权 的 合 法 有 效 性, 发 行 人 主 要 向 行 业 内 知 名 度 高 信 誉 好 的 版 权 供 应 商 采 购 版 权, 并 且 对 版 权 供 应 商 是 否 对 其 出 售 的 影 视 剧 版 权 拥 有 合 法 授 权 权 利 按 照 合 理 可 行 的 标 准 进 行 核 验 目 前, 我 国 影 视 剧 著 作 权 实 行 自 愿 登 记, 但 著 作 权 的 生 效 和 主 张 并 不 以 登 记 为 前 提, 也 未 形 成 一 个 权 威 统 一 的 公 开 渠 道 便 于 查 询 全 部 影 视 剧 著 作 权 的 最 终 权 利 人 和 相 关 授 权 情 况 因 此, 尽 管 发 行 人 已 建 立 了 完 整 的 版 权 采 购 管 理 制 度, 并 在 业 务 实 践 中 进 行 了 审 慎 的 核 查, 但 仍 无 法 完 全 避 免 发 行 人 所 采 购 的 信 息 网 络 传 播 权 因 版 权 供 应 商 的 权 利 存 在 瑕 疵 而 侵 害 第 三 方 权 益 从 而 被 第 三 方 主 张 权 利 的 风 险 这 等 情 形 可 能 包 括 : 某 些 版 权 供 应 商 提 供 的 授 权 文 件 可 能 因 个 别 环 节 缺 失 或 失 效 而 出 现 版 权 链 不 完 整 的 情 形 ; 版 权 供 应 商 不 具 有 相 关 影 视 作 品 最 终 权 利 人 全 部 证 明 文 件 的 情 形 等 基 于 行 业 现 状 及 上 述 因 素, 为 维 护 自 身 权 益, 发 行 人 在 与 版 权 供 应 商 签 订 的 相 关 版 权 采 购 合 同 中 约 定, 发 行 人 享 有 合 同 中 约 定 的 信 息 网 络 传 播 权, 版 权 供 应 商 有 义 务 保 证 其 拥 有 合 同 所 涉 及 有 关 节 目 的 信 息 网 络 传 播 权 的 完 整 合 法 授 权, 有 权 对 发 行 人 进 行 转 授 权 并 有 权 允 许 发 行 人 在 其 播 放 平 台 上 播 放 有 关 作 品 如 因 第 三 方 向 发 行 人 主 张 权 利 而 使 发 行 人 因 侵 权 而 承 担 赔 偿 责 任, 则 该 等 责 任 由 版 权 供 应 商 承 担 自 2011 年 1 月 1 日 起 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 所 采 购 的 影 视 剧 版 权 被 第 三 方 诉 讼 侵 权 的 已 结 诉 讼 案 件 12 起, 其 中 9 起

33 以 原 告 撤 诉 且 发 行 人 无 需 承 担 经 济 责 任 的 方 式 妥 善 解 决,3 部 以 发 行 人 部 分 胜 诉 且 发 行 人 无 需 承 担 赔 偿 责 任 的 方 式 解 决 ; 发 行 人 因 误 传 未 采 购 版 权 的 内 容 而 发 生 已 结 案 诉 讼 案 件 66 起, 其 中 10 起 经 协 商 后 与 版 权 供 应 商 建 立 合 作 关 系 26 起 通 过 和 解 或 调 解 方 式 结 案, 共 计 支 付 版 权 赔 偿 费 用 558,100 元,15 起 发 行 人 胜 诉 或 驳 回 原 告 起 诉,3 起 发 行 人 败 诉 共 计 支 付 版 权 赔 偿 费 用 80,000 元,12 起 原 告 撤 诉, 且 发 行 人 无 需 承 担 赔 偿 责 任 因 此, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日 发 行 人 并 未 因 上 述 情 况 而 遭 受 重 大 损 失 版 权 风 险 未 对 发 行 人 业 务 造 成 重 大 不 利 影 响 2014 年 5 月 26 日 北 京 市 新 闻 出 版 ( 版 权 ) 局 已 出 具 证 明, 证 明 发 行 人 自 设 立 以 来, 从 事 互 联 网 音 乐 视 频 等 信 息 服 务 业 务, 没 有 违 反 中 华 人 民 共 和 国 著 作 权 法 和 信 息 网 络 传 播 权 保 护 条 例 等 相 关 法 律 法 规 的 记 录 尽 管 如 此, 随 着 发 行 人 业 务 规 模 的 不 断 增 长 和 在 线 视 频 内 容 的 不 断 增 加, 若 因 发 行 人 版 权 采 购 管 理 制 度 和 在 线 内 容 管 理 制 度 仍 存 在 不 足 之 处 或 在 执 行 中 出 现 失 误, 或 因 版 权 供 应 商 的 版 权 存 在 权 利 瑕 疵 而 使 发 行 人 在 线 视 频 内 容 的 版 权 存 在 瑕 疵 而 侵 害 合 法 权 利 人 的 利 益, 将 可 能 使 发 行 人 产 生 侵 权 赔 偿 义 务 或 导 致 发 行 人 在 线 视 频 内 容 的 下 线, 从 而 对 发 行 人 业 务 和 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 ( 十 二 ) 业 务 模 式 创 新 不 足 的 风 险 公 司 主 要 通 过 暴 风 影 音 系 列 软 件 产 品 为 视 频 用 户 提 供 免 费 使 用 为 主 的 综 合 视 频 服 务 为 广 告 客 户 提 供 互 联 网 广 告 信 息 服 务, 公 司 业 务 模 式 稳 定 暴 风 影 音 良 好 的 品 牌 形 象 及 庞 大 的 用 户 群 体 具 有 较 高 的 广 告 投 放 媒 体 价 值 2011 年 2012 年 及 2013 年, 公 司 广 告 信 息 发 布 与 推 广 业 务 收 入 ( 含 广 告 收 入 及 软 件 推 广 收 入 ) 占 主 营 业 务 收 入 比 重 分 别 为 93.00% 99.95% 和 99.82% 但 是, 互 联 网 视 频 服 务 行 业 发 展 迅 速, 视 频 相 关 硬 件 销 售 等 新 兴 业 务 模 式 已 经 出 现, 如 果 公 司 未 来 无 法 根 据 互 联 网 视 频 服 务 行 业 新 兴 模 式 的 发 展 状 况, 进 行 有 效 的 业 务 模 式 创 新, 将 影 响 公 司 业 务 持 续 快 速 发 展 ( 十 三 ) 所 得 税 优 惠 到 期 风 险 公 司 于 2007 年 6 月 15 日 被 认 定 为 软 件 企 业 ( 证 书 编 号 京 R ), 并 于 2011 年 9 月 22 日 取 得 北 京 市 石 景 山 区 国 家 税 务 局 出 具 的 企 业 所 得 税 减 免 税 备 案 登 记 书 ( 编 号 :Y115036), 根 据 国 务 院 关 于 印 发 进 一 步 鼓 励 软 件 产

34 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 的 通 知 ( 国 发 [2011]4 号 ) 的 规 定, 新 办 软 件 企 业 向 主 管 税 务 机 关 申 请 享 受 自 开 始 获 利 年 度 起, 第 一 年 和 第 二 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 三 年 至 第 五 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 由 于 公 司 于 2010 年 虽 年 度 盈 利 但 均 用 于 弥 补 过 去 亏 损, 公 司 自 2011 年 起 累 计 盈 利, 因 此 自 2011 年 起 开 始 享 受 两 免 三 减 半 的 所 得 税 税 收 优 惠,2011 年 及 2012 年 免 征 所 得 税,2013 年 至 2015 年 减 半 按 12.5% 的 所 得 税 率 征 收 企 业 所 得 税 随 着 公 司 前 述 税 收 优 惠 逐 步 到 期 以 后 公 司 不 再 继 续 享 受 上 述 减 免 税 优 惠, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 负 面 影 响 ( 十 四 ) 募 投 项 目 相 关 风 险 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 向 互 联 网 高 清 视 频 服 务 平 台 升 级 与 扩 建 项 目 与 移 动 终 端 视 频 服 务 系 统 研 发 项 目 投 资 项 目 是 根 据 当 前 互 联 网 视 频 服 务 行 业 发 展 状 况 市 场 环 境 公 司 技 术 研 发 与 市 场 推 广 能 力, 并 结 合 公 司 多 年 的 经 营 经 验 提 出 的 由 于 该 行 业 的 新 兴 技 术 更 迭 较 快 市 场 情 况 不 断 变 化, 如 果 募 集 资 金 不 能 及 时 到 位 市 场 环 境 突 变 或 行 业 竞 争 加 剧 等 情 况 发 生, 存 在 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 进 度 被 延 长 无 法 达 到 项 目 预 期 效 果 等 不 确 定 因 素, 从 而 影 响 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 预 期 收 益 的 实 现 若 项 目 无 法 到 达 预 期 的 收 益 水 平, 可 能 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 十 保 荐 机 构 对 发 行 人 是 否 具 备 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 意 见 发 行 人 属 于 互 联 网 视 频 服 务 行 业, 是 国 家 新 兴 文 化 产 业 及 信 息 服 务 产 业 的 重 要 组 成 部 分, 该 行 业 近 年 来 处 于 高 速 成 长 期 发 行 人 已 在 中 国 互 联 网 用 户 心 目 中 塑 造 了 良 好 的 品 牌 形 象 发 行 人 拥 有 创 新 能 力 研 发 能 力 和 管 理 能 力, 且 发 行 人 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 能 够 进 一 步 促 进 发 行 人 业 务 的 发 展 和 提 升 本 机 构 机 构 通 过 核 查 发 行 人 所 处 行 业 情 况 和 政 策 情 况 发 行 人 业 务 情 况 财 务 情 况 管 理 情 况 和 募 集 资 金 投 资 项 目 等 内 容, 认 为 : 若 发 行 人 继 续 保 持 良 好 的 品 牌 形 象, 继 续 保 持 并 提 升 经 营 能 力, 且 顺 利 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目, 则 发 行 人 抵 御 各 类 风 险 ( 详 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 八 本 公 司 特 别 提 示 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 和 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 相 关 内 容 ) 的 能 力 能 够 增 强 若 未 来 发 行 人 所 处 行 业 和 公 司 经 营 未 出 现 重 大 不 利 变 化,

35 发 行 人 将 继 续 具 备 持 续 盈 利 能 力 此 外, 未 来 发 行 人 计 划 继 续 加 大 版 权 及 网 络 带 宽 的 资 源 投 入, 并 继 续 加 大 销 售 力 度, 因 此 发 行 人 未 来 的 视 频 内 容 成 本 及 带 宽 租 赁 成 本 销 售 费 用 等 预 期 仍 将 处 于 较 高 水 平 若 发 行 人 面 临 的 各 类 风 险 因 素 ( 详 见 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 全 部 内 容 ) 全 部 或 部 分 出 现 加 剧, 则 发 行 人 未 来 的 营 业 利 润 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 ) 存 在 较 2013 年 下 降 甚 至 出 现 亏 损 的 风 险 ( 详 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 八 本 公 司 特 别 提 示 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 之 ( 一 ) 利 润 下 滑 甚 至 出 现 亏 损 的 风 险 第 四 节 风 险 因 素 之 三 财 务 相 关 风 险 之 ( 一 ) 利 润 下 滑 甚 至 出 现 亏 损 的 风 险 )

36 目 录 重 大 事 项 提 示...6 一 本 次 发 行 方 案...6 二 发 行 前 股 东 关 于 限 售 安 排 股 份 自 愿 锁 定 延 长 锁 定 期 限 减 持 意 向 的 承 诺 及 约 束 措 施...7 三 关 于 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 承 诺 及 约 束 措 施...11 四 关 于 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺 及 约 束 措 施...15 五 发 行 人 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺...18 六 关 于 承 诺 及 其 约 束 措 施 的 意 见...19 七 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 分 配...19 八 本 次 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 及 回 报 规 划...20 九 本 公 司 特 别 提 示 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险...24 十 保 荐 机 构 对 发 行 人 是 否 具 备 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 意 见...33 第 一 节 释 义...40 一 一 般 词 汇...40 二 专 业 词 汇...43 第 二 节 概 览...49 一 发 行 人 简 介...49 二 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介...50 三 发 行 人 主 营 业 务 概 述...50 四 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...51 五 本 次 发 行 情 况...54 六 本 次 募 集 资 金 运 用...54 七 发 行 人 核 心 竞 争 优 势...55 第 三 节 本 次 发 行 概 况...59 一 发 行 人 基 本 情 况...59 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况...60 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人